修订并重述了 INTUITIVE SURGICAL, INC. 2010 年激励
（2024 年 3 月 6 日董事会通过的修正和重述）
（2024年4月25日经股东批准）
第 1 条。
目的
Intuitive Surgical, Inc. 2010年激励奖励计划（“计划”）的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，为这些个人提供表现出色的激励措施，为公司股东创造丰厚的回报，从而促进Intuitive Surgical, Inc.（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在提供激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问服务的能力，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特别努力。
第二条。
定义和构造
除非上下文另有明确说明，否则本计划中不论何处使用以下术语，均应具有下文规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
2.1 “管理人” 是指按照第12条的规定对计划进行总体管理的实体。关于根据第12.6节委托给一人或多人或董事会承担的本计划下的委员会职责，“管理人” 一词应指此类人员，除非委员会或董事会撤销了此类授权或董事会终止了此类职责的行使。
2.2 “关联公司” 是指（a）子公司；以及（b）根据美国财政部法规第301.7701-3条被视为与（i）公司或（ii）任何子公司分开的实体的任何符合条件的国内实体。
2.3 “适用的会计准则” 是指美国的公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4 “奖励” 是指期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励、股息等价奖励或股票增值权，可根据本计划授予或授予（统称为 “奖励”）。
2.5 “奖励协议” 是指任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他证明奖励的文书或文件，包括通过电子媒介发出的此类文件，其中应包含署长应根据本计划确定的与奖励相关的条款和条件。
2.6 “奖励限额” 是指应以股票或现金支付的奖励（视情况而定）第 3.3 节规定的相应限额。
2.7 “董事会” 是指本公司的董事会。
2.8 “控制权变更” 是指并包括以下各项：
(a) 任何 “个人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）是或成为公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条），直接或间接占公司当时未偿还的有表决权的百分之五十（50％）或以上的公司证券的 “受益所有人”；或
(b) 董事会组成在两年内发生变化，因此现任董事的比例低于多数。“现任董事” 是指（A）截至本文发布之日为公司董事，或（B）在选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或被提名为董事会成员的董事（但不包括其当选或提名与与公司董事选举有关的实际或威胁的代理竞赛有关的个人）；或
(c) 公司与任何其他公司的合并或合并已完成，但合并或合并除外，合并或合并将导致公司在合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占公司或此类幸存实体在合并或合并后立即未偿还的有表决权的表决权的至少百分之五十（50%）（无论是保持未偿还债务，还是转换为存续实体的有表决权证券）的在此类合并或合并中幸存下来的实体；或
(d) 公司股东批准公司的全面清算计划，或者公司完成了对公司全部或几乎全部资产的出售或处置，但公司向实体出售或处置公司的全部或基本全部资产除外，至少有百分之八十（80%）的有表决权的合并投票权归个人所有，其所有权比例与其所有权比例基本相同在此类出售之前的公司。
此外，如果控制权变更构成任何规定延期补偿的奖励的付款事件，且受《守则》第409A条的约束，则第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小节所述的与该裁决相关的交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”，如《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义第 409A 条所要求的范围。
委员会拥有完全和最终的权力，可酌情行使这一权力，以最终确定公司控制权的变更是否已根据上述定义发生，以及此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项。
2.9 “守则” 是指不时修订的1986年《国税法》以及据此颁布的法规和官方指南。
2.10 “委员会” 是指根据第 12.1 节的规定任命的董事会薪酬委员会或董事会的其他委员会或小组委员会。
2.11 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
2.12 “公司” 是指特拉华州的一家公司 Intuitive Surgical, Inc.
2.13 “顾问” 是指受聘向公司或任何关联公司提供服务的任何顾问或顾问，这些顾问或顾问根据美国证券交易委员会在S-8表格注册声明上进行股票注册的适用规则有资格成为顾问。
2.14 “董事” 指不时组成的董事会成员。
2.15 “等值股息” 是指根据第9.2节授予的获得股票股息的等值价值（现金或股票）的权利。
2.16 “DRO” 是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章或其相关规则所界定的家庭关系令。
2.17 “生效日期” 是指董事会批准本计划的日期，但须经公司股东批准该计划。
2.18 “合格个人” 是指委员会确定的任何员工、顾问或非雇员董事的人。
2.19 “员工” 是指公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工（根据《守则》第3401（c）条及其下的财政条例确定）。
2.20 “股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票分割、分割、供股或通过大规模非经常性现金分红进行资本重组，该交易会影响普通股（或公司其他证券）的数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致普通股标的每股价值发生变化杰出奖项。
2.21 “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。
2.22 “公允市场价值” 是指截至任何给定日期，股票的价值确定如下：
(a) 如果普通股在任何 (i) 已建立的证券交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，(ii) 全国市场系统或 (iii) 股票上市、报价或交易的自动报价系统，则其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期报价的普通股的收盘销售价格，或者，如果没有收盘价当日普通股的销售价格，普通股的收盘销售价格根据《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源的报道，在有此类报价的最后前一天；
(b) 如果普通股未在成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股定期由认可的证券交易商进行报价，则其公允市场价值应为该日期高出价和低要价的平均值，或如果在该日普通股没有高出价和低要价，则为前一股普通股的高出价和低要价的平均值据《华尔街日报》或其他机构报道，此类信息存在的日期管理员认为可靠的来源；或
(c) 如果普通股既未在成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则其公允市值应由管理人真诚地确定。
2.23 “全额奖励” 是指除（i）期权、（ii）股票增值权或（iii）持有人支付自授予之日起存在的内在价值的任何其他奖励（无论是直接还是通过放弃从公司或任何关联公司获得付款的权利）以外的任何奖励。
2.24 “超过10％的股东” 是指当时拥有（根据《守则》第424（d）条的定义）公司或任何关联公司（定义见本守则第424（f）条）或其母公司（定义见本守则第424（e）条）所有类别股票总投票权10％以上的个人。
2.25 “持有者” 是指获得奖励的人。
2.26 “激励性股票期权” 是指旨在获得激励性股票期权资格并符合《守则》第422条适用规定的期权。
2.27 “非雇员董事” 是指非雇员的公司董事。
2.28 “非合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。
2.29 “期权” 是指根据第 6 条授予的以指定行使价购买股票的权利。期权应为非合格股票期权或激励性股票期权；但是，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非合格股票期权。
2.30 “母公司” 是指以公司结尾的完整实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是外国实体，前提是公司以外的每个实体在做出决定时实益拥有该链中其他实体中所有类别证券或权益总投票权的百分之五十（50％）以上的证券或权益。
2.31 “绩效奖励” 是指根据第 9.1 节以现金、股票或两者的组合支付的现金奖励、股票奖励、绩效奖励或激励奖励。
2.32 “绩效标准” 是指委员会为确定绩效期内的绩效目标或绩效目标而选择的奖励标准（和调整），确定如下：
(a) 用于制定绩效目标的绩效标准可能包括以下内容，或委员会制定的其他指标：
(i) 总销售额或净销售额或收入；
(ii) 净收益（在以下一项或多项之前或之后：（A）利息、（B）税收、（C）折旧和（D）摊销）；
(iii) 营业收入或利润；
(iv) 毛利或净利润或营业利润率；
(v) 现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流）；
(vi) 资产回报率；
(vii) 资本回报率；
(viii) 投资资本回报率；
(ix) 股东权益回报率；
(x) 销售回报率；
(xi) 每股收益；
(xii) 每股价格与每股收益（“P/E”）的倍数；
(xiii) 市盈率与增长的倍数；
(xiv) 普通股每股价格；
(xv) 股价升值；
(xvi) 股东总回报率；
（xvii）经济增加值（EVA =税后净营业利润——资本费用）；
(xviii) 实现可客观确定的战略举措;
(xix) 程序数量；以及
(xx) 员工生产率，
其中任何一项都可以用绝对值来衡量，也可以与任何增量增长或减少进行比较，也可以与同行群体的业绩或市场表现指标或指数进行比较来衡量。
(b) 署长可自行决定对一项或多项绩效目标作出一项或多项可客观确定的调整。此类调整可能包括以下一项或多项：（i）与会计原则变更相关的项目；（ii）与融资活动有关的项目；（iii）重组或生产力计划的费用；（iv）其他非营业项目；（v）与收购相关的项目；（vii）与公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营相关的项目；（vii）与处置业务或业务部门相关的项目；(viii) 与已终止业务有关但不符合分部条件的项目适用会计准则下的业务；（ix）归因于业绩期内发生的任何股票分红、股票分割、合并或股票交易的项目；（x）任何其他经确定为适当调整的重大收入或支出项目；（xi）与异常或特殊公司交易、事件或发展相关的项目，（xii）与收购的无形资产摊销相关的项目；（xiii）公司核心范围之外的项目持续经营活动；(xiv) 与之相关的项目收购的正在进行的研发项目；（xvii）与税法变更相关的项目；（xvi）与重大许可或合伙安排有关的项目；（xvii）与资产减值费用有关的项目；（xviii）与诉讼、仲裁和合同和解损益相关的项目；（xix）与任何相关的项目
其他异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或业务条件的变化；或 (xx) 非现金项目。
2.33 “绩效目标” 是指管理员在一个绩效期内根据一项或多项绩效标准以书面形式为绩效期确立的一个或多个目标。根据用于制定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司的整体业绩或子公司、部门、业务部门或个人的业绩来表达。
2.34 “绩效期” 是指一个或多个时间段，该期限可能各不相同且相互重叠，由管理员选择，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有人获得绩效奖励的权利和支付情况。
2.35 就持有人而言，“允许的受让人” 是指持有人的任何 “家庭成员”，定义见《证券法》下S-8表格注册声明的使用说明，前提是考虑了适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税收和证券法。
2.36 “计划” 是指经不时修订或重述的 Intuitive Surgical, Inc. 2010 年激励奖励计划。
2.37 “计划” 是指署长根据本计划通过的任何计划，该计划包含旨在管理根据本计划授予的特定类型奖励的条款和条件，根据本计划可以授予此类奖励。
2.38 “限制性股票” 是指根据第8条授予的受某些限制并可能面临没收或回购风险的普通股。
2.39 “限制性股票单位” 是指根据第9.3节获得奖励的股份的权利。
2.40 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。
2.41 “股份” 是指普通股。
2.42 “股票增值权” 是指根据第10条授予的股票增值权。
2.43 “子公司” 是指以公司为起点的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是外国实体，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有占该链中其他实体所有类别证券或权益总投票权百分之五十（50％）以上的证券或权益。
2.44 “替代奖励” 是指根据本计划授予的奖励，前提是假设或取代公司或其他实体先前授予的与公司交易（例如财产或股票的合并、合并、合并或收购）有关的未偿股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词都不得解释为指与期权或股票的取消和重新定价相关的奖励赞赏权。
2.45 “终止服务” 是指，
(a) 就顾问而言，持有人作为公司或关联公司顾问的聘用因任何原因终止的时间，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何关联公司工作或服务的终止。
(b) 对于非雇员董事，非雇员董事的持有人因任何原因停止担任董事的时间，包括但不限于因辞职、未能当选、死亡或退休，但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何关联公司工作或服务的离职。
(c) 就员工而言，持有人与公司或任何关联公司之间的雇员与雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何关联公司工作或服务的终止。
管理员应自行决定与终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于终止服务是否是因故解雇的问题，以及有关特定休假是否构成终止服务的所有问题；但是，就激励性股票期权而言，除非管理员在计划条款、奖励协议或其他方面另有规定，否则请假变更，状态来自根据《守则》第 422 (a) (2) 条以及该条当时适用的法规和收入裁决的规定，雇员转为独立承包商或雇员与雇主关系的其他变更只有在且仅限于此类休假、身份变更或其他变更中断雇用时，才构成终止服务。就本计划而言，如果雇用持有人或与其签订合同的关联公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆业务）后不再是关联公司，则持有人的雇员与雇主的关系或咨询关系应被视为终止。
第三条。
受计划约束的股份
3.1 股票数量。
(a) 在不违反第 13.2 条和第 3.1 (b) 节的前提下，根据本计划奖励可以发行或转让的股票总数为115,350,000；但是，任何受期权奖励或股票增值权奖励约束的股份应作为每授予一 (1) 股的一 (1) 股计入该限额，任何受全额奖励约束的股份均应作为2.3股股票计入该限额每授予一 (1) 股股份。
(b) 如果任何受奖励约束的股份被没收或到期，或者该奖励以现金（全部或部分）结算，则在该没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励约束的股份应再次可用于根据本计划发放奖励，前提是，对于每股获得全额价值奖励的股份，2.3股股票应为再次可用于未来根据本计划发放的奖励。尽管此处包含任何相反的规定，但以下股份不得添加到根据第 3.1 (a) 节授权授予的股份中，也不得用于未来授予奖励：(i) 持有人投标或公司为支付期权行使价或履行与奖励有关的任何预扣税义务而扣留的股份；(ii) 受股票增值权约束但未发行的股票行使股票增值权时的股票结算；以及（iii）股份使用行使期权的现金收益在公开市场上购买。公司根据第8.4条以持有人支付的相同价格回购的任何股份以便将此类股份返还给公司，都将再次获得奖励。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入本计划下可供发行的股票。尽管有本第3.1（b）节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合该守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股票。
(c) 替代奖励不得减少本计划下批准的授予股份。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据先前存在的计划（经适当调整）的条款可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价致持有者参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下批准的授予股份；前提是使用此类可用股票的奖励不得在根据本可发放的条款发放奖励或补助之日之后发放
先前存在的计划，不包括收购或合并，并且仅适用于在收购或合并之前未受雇于公司或其子公司或其子公司或向其子公司提供服务的个人。
3.2 股票分配。根据奖励分配的任何股票可以全部或部分包括在公开市场上购买的已授权和未发行的普通股、国库普通股或普通股。
3.3 对可获得奖励的股份数量的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据第13.2节，在任何日历年内可以向任何人发放的一项或多项现金奖励所支付的最大现金总额应为2,000,000美元，在任何日历年内可以授予任何人的一项或多项奖励的最大总股份数为750,000美元。在任何日历年中，任何非雇员董事因在该年度担任董事会或任何董事委员会成员而获得的奖励的总授予日公允价值（按适用的授予日计算）不得超过75万美元。
3.4 最低奖励归属限制。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但除第13.2条另有规定外，根据本计划授予的任何奖励（或其中的一部分）均不得早于奖励授予之日一周年归属，任何奖励协议都不得减少或取消此类最低归属要求；但是，尽管有上述规定，本第3.4节的最低归属要求不适用于：(a) 任何替代奖励，(b) 提供的任何奖励代替全额现金奖励（或其他完全归属的现金奖励，或付款），（c）向非雇员董事发放的任何奖励，其归属期自公司股东年会之日起至下一次公司股东年会之日止，并且在前一年的年会后至少50周内，或（d）署长不时授予的任何其他奖励，这些奖励的发行总额不超过可供发行股票总数的5％ 自生效之日起根据本计划。此外，管理人可以规定，在持有人终止服务时和/或与控制权变更有关时，此类为期一年的归属限制可能会失效或被免除。
第四条。
颁发奖励
4.1 参与。管理人可以不时从所有符合条件的个人中选择，向其授予奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额，这不应与本计划的要求不矛盾。任何符合条件的个人均无权根据本计划获得奖励。
4.2 奖励协议。每项奖励均应以奖励协议为证。证明激励性股票期权的奖励协议应包含满足《守则》第422条适用条款所必需的条款和条件。
4.3 适用于第 16 条人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何个人授予或发放的任何奖励均应受交易法第16条（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。
4.4 随意就业。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议中的任何内容均不赋予任何持有人继续受雇或担任公司或任何关联公司的董事或顾问的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何关联公司的权利（特此明确保留这些权利），以任何理由随时解雇任何持有人，有无原因，有或没有通知，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款和条件，除非有明确规定持有人与公司或任何关联公司之间的书面协议中另有规定。
4.5 外国持有人。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的其他国家的法律，或者为了遵守任何外汇证券交易所的要求，管理人应有权和权力：(a) 决定本计划应涵盖哪些子公司；(b) 确定美国以外哪些符合条件的个人有资格参与本计划；(c) 修改为遵守适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求而向美国境外的符合条件的个人发放的任何奖励的条款和条件；(d) 在必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序（任何此类子计划和/或修改均应作为附录附在本计划中）；但是，此类子计划和/或修改均不得增加第3.1节中包含的股份限制和 3.3；以及 (e)在奖励颁发之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何此类外国证券交易所必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管如此，管理人不得根据本协议采取任何违反《守则》、《交易法》、《证券法》、任何其他证券法或管理法规、股票上市、报价或交易股票所依据的证券交易所或自动报价系统规则或任何其他适用法律的行动，也不得授予任何奖励。
4.6 独立奖和串联奖。根据本计划发放的奖励可由署长自行决定，在根据本计划授予的任何其他奖励的基础上单独发放，也可以与之同时发放。与其他奖项同时授予或与其他奖励同时授予的奖励可以与其他奖项的授予同时授予，也可以在不同的时间授予。
第五条。
[保留的。]
第六条。
授予期权
6.1 向符合条件的个人授予期权。管理员有权根据其可能确定的条款和条件不时向符合条件的个人授予期权，这些条款和条件不得与本计划不相矛盾。
6.2 激励性股票期权的资格。不得向不是公司或公司任何关联公司（定义见《守则》第424（f）条）员工的任何人授予激励性股票期权。除非激励性股票期权符合《守则》第422条的适用规定，否则任何有资格成为大于10％的股东的人都不得获得激励性股票期权。经持有人同意，管理人可以修改根据本计划授予的任何激励性股票期权，取消该期权被视为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 的资格。仅限持有人在本计划的任何日历年内首次行使 “激励性股票期权”（在《守则》第422条的含义范围内，但不考虑守则第422（d）条）的股票的总公允市场价值，以及公司及其任何关联公司或母公司（均定义见本法第424（f）和（e）条）分别是《守则》），超过100,000美元，在第422条要求的范围内，期权应被视为非合格股票期权代码。适用前一句中规定的规则，应按照期权和其他 “激励性股票期权” 的授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应自授予相应期权之时起确定。
6.3 期权行使价。每股期权的每股行使价应由管理员设定，但不得低于期权授予之日股票公允市场价值的100％（或就激励性股票期权而言，为本守则第424（h）条的目的修改、延期或续订期权之日）。此外，对于授予超过10％的股东的激励性股票期权，该价格不得低于期权授予之日（或为本守则第424（h）条之目的修改、延期或续订期权之日）股票公允市场价值的110％。
6.4 期权期限。每种期权的期限应由管理员自行决定；但是，期限自授予期权之日起不得超过十（10）年，或自向超过10％的股东授予激励性股票期权之日起五（5）年。管理人应确定持有人有权行使既得期权的时间段，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权期限。除受《守则》第409A条或第422条的要求以及相关法规和裁决的限制外，管理人可以延长任何未偿还期权的期限，并可以延长与持有人终止服务相关的行使既得期权的期限，并可以修改该期权与此类终止服务有关的任何其他条款或条件。
6.5 期权归属。
(a) 持有人行使全部或部分期权的期限应由管理员设定，管理人可以决定在授予期权后的指定期限内不得全部或部分行使。此类归属可能基于公司或任何关联公司的服务、任何绩效标准或管理员选择的任何其他标准。
(b) 除非管理员在计划、奖励协议中或管理人在授予期权后的行动中另有规定，否则期权中在持有人终止服务时不可行使的任何部分此后均不可行使。
6.6 替代奖励。尽管本第6条有上述相反的规定，但对于作为替代奖励的期权，该期权的每股价格可能低于授予之日的每股公允市场价值，前提是：(a) 受替代奖励约束的股份的公允市场总价值（截至授予替代奖励之日）超过（b）总行使价格不超过：（x）总公允市场价值（截至前一段时间）的超出部分产生替代奖励的交易（此类公允市场价值由管理人确定），前身实体受公司承担或替代的股份的总行使价高于（y）此类股票的总行使价。
6.7 股票增值权的替换。管理员可以在证明授予期权的适用计划或奖励协议中规定，管理人有权在行使该期权之前或行使后随时以股票增值权代替该期权；前提是，该股票增值权应可行使该替代期权的相同数量的股份。
第七条。
行使期权
7.1 部分练习。可行使的期权可以全部或部分行使。但是，期权不可行使部分股份，管理人可能要求，根据期权条款，部分行使必须以最低数量的股份进行。
7.2 运动方式。在向公司秘书或管理人或其办公室指定的其他个人或实体（视情况而定）交付以下所有内容后，所有或部分可行使期权应被视为已行使：
(a) 符合管理员制定的适用规则的书面或电子通知，说明期权或其一部分已行使。该通知应由持有人或当时有权行使期权或期权该部分的其他人签署；
(b) 管理人自行决定认为必要或可取的陈述和文件，以保证遵守《证券法》和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规、任何证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律的所有适用条款。管理员还可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现此类合规性，包括但不限于在股票证书上添加图例以及向代理人和注册服务机构发出停止转让通知；
(c) 如果持有人以外的任何人根据第11.3条行使期权，则应提供适当的证据，证明该人有权行使期权，由管理员全权决定；以及
(d) 以第11.1和11.2节允许的方式，向公司股票管理人全额支付行使期权或部分期权的行使价和适用的预扣税。
7.3 关于处置的通知。对于通过行使激励性股票期权收购的普通股的任何处置，持有人应立即向公司发出书面或电子通知，该处置发生在 (a) 向该持有人授予该期权之日起（包括根据《守则》第424（h）条修改、延期或续订该期权的日期）起两年内，或（b）向该持有人转让此类股票后的一年内。
第八条。
限制性股票的奖励
8.1 限制性股票的奖励。
(a) 管理人有权向符合条件的个人发放限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每笔限制性股票奖励的限制，这些条款和条件不得与本计划不一致，并可对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。
(b) 管理人应确定限制性股票的收购价格（如果有）和付款方式；但是，如果收取收购价格，则除非适用的州法律另有允许，否则该收购价格应不低于待购买股票的面值。在任何情况下，每次发行限制性股票都需要法律考虑。
8.2 作为股东的权利。在不违反第8.4条的前提下，除非管理人另有规定，否则持有人应拥有股东对上述股票的所有权利，但须遵守适用计划或每份个人奖励协议中的限制，包括获得所有股息和其他与股票相关的分配的权利；但是，限制性股票受第8.3节所述限制或归属条件的限制，除非与自旋有关根据第 13.2 条另行允许的除外或其他类似事件，在取消限制和满足归属条件之前向公司股东支付的股息只能在限制随后被取消且归属条件随后得到满足且限制性股票的份额归属的情况下支付给持有人。
8.3 限制。根据适用计划或每份个人奖励协议的条款，所有限制性股票（包括持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票相关的任何股份）均应受管理人规定的限制和归属要求的约束。此类限制可能包括但不限于对投票权和可转让性的限制，此类限制可能会根据此类情况或根据管理人选择的标准单独或合并失效，包括但不限于基于持有人在公司任职期限、董事或咨询期限、绩效标准、公司业绩、个人业绩或管理人选择的其他标准。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4 回购或没收限制性股票。如果持有人没有为限制性股票支付任何价格，则在终止服务后，持有人在未归属限制性股票中的权利将失效，此类限制性股票应交给公司并不加考虑地取消。如果持有人为限制性股票支付了价格，则在服务终止后，公司有权从持有人那里回购未归属的限制性股票，然后受到限制，每股现金价格等于持有人为限制性股票支付的价格或计划或奖励协议中可能规定的其他金额。署长在其
可自行决定规定，在发生某些事件时，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他规定的终止服务或任何其他事件，持有人在未归属的限制性股票中的权利不应失效，此类限制性股票应归属，如果适用，公司无权回购。
8.5 限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由署长决定的方式作为证据。证明限制性股票的证书或账面记录必须包含适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可自行决定保留任何股票凭证的实际所有权，直到所有适用的限制失效。
8.6 第 83 (b) 节选举。如果持有人根据《守则》第83（b）条选择自限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是自持有人根据该法第83（a）条应纳税的日期起对限制性股票征税，则应要求持有人在向美国国税局提交此类选择后立即向公司交付此类选择的副本。
第九条。
绩效奖励、股息等价物、限制性股票单位的奖励
9.1 绩效奖。
(a) 管理员有权向任何符合条件的个人发放绩效奖励。绩效奖励的价值可以与管理员确定的任何一项或多项绩效标准或其他特定标准相关联，每种情况都是在指定的一个或多个日期，或者在管理员确定的任何一个或多个时期内。绩效奖励可以以现金、股票或两者兼而有之，由管理员决定。
(b) 在不限制第 9.1 (a) 节的前提下，管理员可以在实现目标绩效目标或其他标准（不论是否客观）时，以现金奖励的形式向任何符合条件的个人发放绩效奖励，无论这些标准是否是客观的，在管理员确定的任何时期内。
9.2 股息等价物。
(a) 股息等价物可由管理人根据普通股申报的股息发放，在向持有人授予奖励之日到该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的股息支付之日起计入股息，由署长决定。此类股息等价物应按照管理人可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外普通股。尽管本文有任何相反规定，与待归属的奖励相关的股息等价物应 (i) 在适用法律允许的范围内，不得支付或记入贷方，或 (ii)
累积和归属，其归属程度与相关奖励相同。所有此类股息等价物应在管理员在适用的奖励协议中规定的时间支付。
(b) 尽管有上述规定，但不得支付期权或股票增值权的股息等价物。
9.3 限制性股票单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位的数量和条款和条件应由管理员决定。管理人应具体说明限制性股票单位完全归属且不可没收的日期，并可规定其认为适当的归属条件，包括基于一项或多项绩效标准或其他特定标准（包括向公司或任何关联公司提供服务）的条件，每种情况都是在管理员确定的指定日期或任何期限内，或在管理人确定的任何期限内。管理人应具体说明或允许持有人选择发行限制性股票单位的条件和日期，哪些日期不得早于限制性股票单位归属并不可没收的日期，哪些条件和日期应遵守《守则》第409A条。根据管理员的决定，限制性股票单位可以以现金、股票或两者兼而有之支付。在分配日，公司应向持有人发行每股既得且不可没收的限制性股票单位一股不受限制、完全可转让的股票（或一股此类股票的现金公允市场价值）。
9.4 期限。绩效奖励、股息等值奖励和/或限制性股票单位奖励的期限应由管理员自行决定。
9.5 行使或购买价格。管理人可以确定绩效奖励或根据限制性股票单位奖励分配的股票的行使或购买价格；但是，除非适用法律另行允许，否则对价的价值不得低于股票的面值。
9.6 服务终止时行使。绩效奖励、股息等值奖励和/或限制性股票单位奖励只能在持有人为员工、董事或顾问时行使或分配（如适用）。但是，在某些情况下，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他规定的服务终止，管理人可自行决定在服务终止后行使或分配绩效奖励、股息等值奖励和/或限制性股票单位奖励。
第十条。
授予股票增值权
10.1 授予股票增值权。
(a) 管理员有权根据其可能确定的与本计划一致的条款和条件，不时向符合条件的个人授予股票增值权。
(b) 股票增值权应使持有人（或根据本计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使股票增值权的全部或特定部分（在当时可根据其条款行使的范围内），并有权从公司获得一笔金额，该金额的计算方法是将股票增值权的每股行使价从股票增值行使之日的公允市场价值中减去股票增值权的每股行使价所得的差额右边是与之相关的股票数量股票增值权应已行使，但须遵守管理员可能施加的任何限制。除下文（c）中所述外，受每项股票增值权约束的每股行使价应由管理人设定，但不得低于授予股票增值权之日公允市场价值的100％。
(c) 尽管第10.1 (b) 节有上述相反的规定，但对于作为替代奖励的股票增值权，受该股票增值权约束的股票的每股价格可能低于授予之日每股公允市场价值的100％；前提是，超出以下部分：(a) 受制股票的总公允市场价值（截至授予该替代奖励之日）替代奖励超过 (b) 其总行使价不超过以下部分的部分：(x) 总公允额公司承担或替代补助的前身实体股票的市场价值（截至产生替代奖励的交易前夕，该公允市场价值由管理人确定）超过（y）此类股票的总行使价。
10.2 股票增值权归属。
(a) 持有人行使全部或部分股票增值权的期限应由管理人确定，管理人可以决定，股票增值权在授予后的指定时间内不得全部或部分行使。此类归属可能基于公司或任何关联公司的服务，或管理员选择的任何其他标准。
(b) 股票增值权中在服务终止时不可行使的任何部分此后均不可行使，除非管理员在适用的计划或奖励协议中另有规定，或者管理人在授予股票增值权后采取的行动中另有规定。
10.3 运动方式。在向公司股票管理人或管理人或其办公室指定的其他个人或实体（视情况而定）交付以下所有内容后，可行使的股票增值权的全部或部分应视为已行使：
(a) 符合管理员制定的适用规则的书面或电子通知，说明股票增值权或其一部分已行使。该通知应由持有人或当时有权行使股票增值权或股票增值权的该部分的其他人签署；
(b) 署长自行决定认为必要或可取的陈述和文件，以保证遵守《证券法》以及任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。署长还可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现此类合规性；以及
(c) 如果持有人以外的任何人根据本第 10.3 节行使股票增值权，则应提供适当证据，证明这些人有权行使股票增值权。
10.4 股票升值期限。每项股票增值权的期限应由管理员自行决定；但是，自授予股票增值权之日起，该期限不得超过十（10）年。管理人应确定持有人有权行使既得股票增值权的时间段，包括服务终止后的期限，该期限不得延至股票增值权期限的到期日之后。除受《守则》第409A条的要求以及相关法规和裁决的限制外，管理员可以延长任何未偿还的股票增值权的期限，并可以延长与终止持有人服务相关的行使既得股票增值权的期限，并可以修改与终止服务有关的此类股票增值权的任何其他条款或条件。
10.5 付款。根据本第 10 条支付的与股票增值权有关的应付金额应由署长决定，以现金或支票或署长可接受的其他形式的法律对价支付。
第十一条。
额外奖励条款
11.1 付款。在每种情况下，署长应决定任何持有人支付根据本计划授予的任何奖励的方法，包括但不限于：（a）现金或支票，（b）股票（在支付奖励行使价的情况下，包括根据行使奖励可发行的股份）或署长为避免不利会计后果而可能要求的期限内持有的股份，交付之日的公允市场价值等于所需的总付款额，(c)交付书面或电子通知，说明持有人已就行使或归属时可发行的股票向经纪人下了市场卖出订单
奖励，并指示经纪人向公司支付出售净收益的足够部分，以支付所需的总款项，前提是此类销售结算后向公司支付此类收益，或 (d) 管理人可接受的其他形式的法律对价。署长还应确定向持有人交付或视为已交付股份的方法。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，任何担任公司董事或 “执行官” 的持有人均不得就本计划授予的任何奖励进行付款，也不得继续通过公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款为此类付款提供任何信贷。
11.2 预扣税。公司或任何关联公司都有权和权利扣除或预扣或要求持有人向公司汇出足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税款（包括持有人的FICA或就业税义务）的款项，该款项因本计划而产生的与持有人有关的任何应纳税事件应予预扣。管理人可自行决定并满足上述要求，允许持有人选择让公司扣留本可根据奖励发行的股份（或允许交出股份）。根据适用于此类补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税用途的最高法定预扣税率，可以如此扣留或退还的股票数量应限于在预扣或回购之日具有公允市场价值等于此类负债总额的股票数量。管理人应根据本守则的适用条款，确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款义务的公允市场价值，该义务涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税义务。
11.3 奖励的可转让性。
(a) 除非第 11.3 (b) 节另有规定：
(i) 本计划下的任何奖励不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非行使该奖励，或发行了该奖励所依据的股份，并且适用于此类股票的所有限制均已失效，除非经署长同意，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖励；
(ii) 任何奖励或利息或其中的权利均不对持有人或其继承人的权益债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过法律的运作
判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产），以及任何处置这些程序的企图均无效且无效，除非前一句允许的处置；以及
(iii) 在持有人的一生中，只有持有人可以行使根据本计划授予他的奖励（或其任何部分），除非经管理人同意，该奖励是根据DRO处置的；持有人去世后，在根据本计划或适用的计划或奖励协议该部分不可行使之前，奖励的任何可行使部分可由其个人代表行使或根据已故持有人的遗嘱或当时适用的法律有权这样做的任何人血统和分布。
(b) 尽管有第 11.3 (a) 条的规定，管理人仍可自行决定允许持有人将激励性股票期权以外的奖励转让给任何一个或多个获准的受让人，但须遵守以下条款和条件：(i) 除遗嘱或血统和分配法外，许可受让人不得转让或转让转让给许可受让人的奖励；(ii) an 转让给许可受让人的奖励应继续受奖励的所有条款和条件的约束，因为适用于原始持有人（进一步转让奖励的能力除外）；以及（iii）持有人和许可受让人应执行管理人要求的所有文件，包括但不限于（A）确认受让人作为许可受让人身份，（B）满足适用的联邦、州和外国证券法规定的任何转让豁免要求以及（C）为转让提供证据的文件。在任何情况下，未经股东批准，奖励均不得转让以换取对价。
(c) 尽管有第 11.3 (a) 条的规定，但持有人可以按照管理人确定的方式，指定受益人行使持有人的权利，并在持有人去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人均受本计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或奖励协议的约束，除非本计划、计划和奖励协议另有规定，以及管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果持有人已婚并居住在共有财产州，则未经持有人配偶事先书面或电子同意，指定持有人配偶以外的人作为其受益人，但持有人在奖励中超过50％的权益的决定无效。如果未指定受益人或持有人幸存下来，则应根据持有人的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益的人支付款项。根据前述规定，持有人可以随时更改或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销是在持有人死亡之前向管理人提交的。
11.4 股票发行条件。
(a) 尽管此处有任何相反的规定，除非董事会或委员会根据法律顾问的建议确定此类股票的发行符合所有适用的法律、政府当局的法规以及（如果适用）股票上市或交易的任何交易所的要求，以及（如果适用）股票上市或交易的任何交易所的要求，以及受有效的注册声明保护，或适用的注册豁免。除了此处规定的条款和条件外，董事会或委员会还可能要求持有人作出董事会或委员会自行决定认为可取的合理的承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。
(b) 根据本计划交付的所有股票凭证以及根据账面登记程序发行的所有股票均受署长认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守联邦、州或外国证券或其他法律、规章和条例以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上添加图例，以满足适用于股票的参考限制。
(c) 管理人有权要求任何持有人遵守与结算、分配或行使任何奖励有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限，由管理人自行决定。
(d) 不得发行任何零碎股份，署长应自行决定是否以现金代替部分股票，或者是否应通过向下舍入的方式取消此类零碎股票。
(e) 尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用的法律、法规或法规另有要求，否则公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励相关的股票的证书，而是应将此类股份记录在公司（或其过户代理人或股票计划管理人，如适用）的账簿中。
11.5 没收条款。根据其确定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，署长有权在本计划下发放的奖励条款中规定，或要求持有人通过单独的书面或电子文书同意：(a) (i) 持有人在收到或行使奖励时，或在收到或转售任何标的股票时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益奖励必须支付给公司，并且 (ii) 奖励应终止和如果 (b) (i) 在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内终止服务，或 (ii) 持有人因以下原因而终止服务，则奖励中任何未行使的部分（无论是否归属）均将被没收
“原因”（该术语的定义由管理人全权决定，或由公司与持有人之间与该奖励相关的书面协议中规定）。此外，所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励或收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额）都将由公司在遵守适用法律或公司规定报销激励性薪酬的任何政策所需的范围内进行补偿，无论此类政策在授予奖励时是否已出台。
11.6 禁止重新定价。在遵守第13.2条的前提下，未经公司股东批准，署长不得 (i) 授权修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其每股价格，或 (ii) 当每股期权或股票增值权价格超过标的股票的公允市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。在遵守第 13.2 条的前提下，管理人有权在未经公司股东批准的情况下修改任何未偿奖励以提高每股价格，或者取消奖励并以授予每股价格高于或等于原始奖励每股价格的奖励取而代之。
第十二条。
管理
12.1 管理员。薪酬委员会（或董事会中承担本计划下委员会职能的另一个委员会或小组委员会）应管理本计划（除非此处另有允许），除非董事会另有决定，否则应仅由两名或更多非雇员董事组成，由董事会任命，并按董事会的意愿任职，每位董事都有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事” 或任何继任规则和任何证券规则下的 “独立董事”股票上市、报价或交易的交易所或自动报价系统；前提是，委员会采取的任何行动均应有效和有效，无论采取行动时的委员会成员事后是否被确定不符合本第12.l节规定的成员资格要求或委员会任何章程中其他规定的成员资格要求。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的任命应在接受任命时生效。委员会成员可以通过向董事会提交书面或电子通知随时辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管如此，(a) 全体董事会应由其大多数在职成员行事，对本计划发放给非雇员董事的奖励进行全面管理；(b) 董事会或委员会可以在第12.6节允许的范围内下放其在本协议下的权力。
12.2 委员会的职责和权力。委员会有责任根据计划的规定对计划进行全面管理。委员会有权解释本计划、计划和奖励协议，通过与本计划不矛盾的管理、解释和适用规则，解释、修改或撤销任何此类规则，修改任何计划或奖励协议，前提是作为任何此类计划或奖励协议标的奖励持有者的权利或义务不受此类修正的不利影响，除非获得持有人同意已获得或以其他方式允许此类修改根据第 13.10 节。对于每位持有人，本计划下的任何此类补助金或奖励不必相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则均应符合《守则》第422条的规定。董事会可随时全权酌情行使委员会在本计划下的任何和所有权利和职责，但根据《交易法》第16b-3条或任何继任规则或任何证券交易所或股票上市、报价或自动报价系统的规则必须由委员会自行决定决定的事项除外。
12.3 委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为以及委员会所有成员以书面形式批准的代替会议的行为应被视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或根据这些信息采取行动。
12.4 管理员的权限。根据本计划中的任何具体规定，署长拥有以下专属权力、权力和全权自由裁量权：
(a) 指定符合条件的个人获得奖励；
(b) 确定向每位合格个人发放的奖励类型；
(c) 确定将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量；
(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格或购买价格、任何绩效标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收失效限制或对奖励行使性的限制、加速或豁免，以及与不竞争和收回奖励收益相关的任何条款, 以署长全权酌情决定的考虑因素为依据;
(e) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以以现金、股票、其他奖励或其他财产支付，或者可以取消、没收或交出奖励；
(f) 规定每份奖励协议的形式，每位持有人的格式不一定相同；
(g) 决定必须确定的与裁决有关的所有其他事项；
(h) 制定、通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何细则和条例；
(i) 解释本计划、任何计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；以及
(j) 根据本计划或署长认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定。
12.5 具有约束力的决定。署长对本计划、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议的解释以及署长与本计划有关的所有决定和决定是最终的、具有约束力的和决定的，对所有各方均具有决定性。
12.6 权力下放。在适用法律或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，董事会或委员会可以不时将授予由一名或多名董事会成员组成的委员会或公司一名或多名高级管理人员组成的委员会根据第12条授予或修改奖励或采取其他行政行动的权力；但是，在任何情况下，都不得向公司高管下放权力向以下人员授予奖励或修改其持有的奖励个人：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）根据本协议授权授予或修改奖励的公司高管（或董事）；此外，只有在适用的证券法或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，才允许进行任何行政授权。根据本协议进行的任何授权均应遵守董事会或委员会在授权时规定的限制和限制，董事会可以随时撤销如此下放的权力或任命新的代表。在任何时候，根据本第 12.6 节任命的代表均应按照董事会和委员会的意愿以这种身份任职。
第十三条。
杂项规定
13.1 本计划的生效日期、修订、暂停或终止。本计划应自生效之日起生效；前提是，为避免疑问，本计划中有关任何薪酬的所有条款均受2017年11月2日之前发放的且截至生效之日尚未偿还的补偿的资格，均符合 “绩效-
《守则》第162（m）（4）（C）条（在《减税和就业法》修正之前，P.L. 115-97）（“基于绩效的薪酬”）（“基于绩效的薪酬”）在授予此类奖励时，应继续适用于此类奖励，但以保留其绩效薪酬资格所需的范围内。除非本第 13.1 节另有规定，否则董事会或委员会可随时或不时对本计划进行全部或部分修改、暂停或终止。但是，未经公司股东在署长采取行动前后的十二（12）个月内给予批准，除非第13.2节另有规定，否则署长不得采取任何行动（i）提高第3.1节对根据本计划可发行的最大股票数量的限制，或（ii）降低本计划授予的任何未偿还期权或股票增值权的每股价格，或（iii）取消任何期权或股票增值期权或股票增值权以换取现金或其他奖励每股的正确价格超过标的股票的公允市场价值。除第 13.10 节另有规定外，未经持有人同意，本计划的修改、暂停或终止均不得损害先前授予或授予的任何奖励下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。在任何暂停期间或本计划终止后，均不得授予或授予任何奖励，在任何情况下，在生效日十周年之后，本计划均不得授予任何奖励。
13.2 公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司活动。
(a) 如果出现任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、公司资产向股东进行合并、合并或其他分配（正常现金分红除外）、控制权变更或除股权重组以外影响公司股票或公司股票价格的任何其他变动，则管理人应进行公平调整（如果有），以反映与 (i) 总数和种类有关的此类变化根据本计划可能发行的股份（包括但不限于调整第3.1节中对根据本计划可发行的最大股票数量和种类的限制、调整奖励限额以及调整计入全额奖励的股票的方式）；（ii）受未偿奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量和种类；（iii）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或标准）关于此）；以及（iv）每股的授予或行使价格根据本计划获得任何未偿还的奖励。
(b) 如果发生第 13.2 (a) 节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的任何异常或非经常性交易或事件，或者适用法律、法规或会计原则发生变化，管理人可根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或在此之前采取的行动，自行决定并根据其认为适当的条款和条件这种情况的发生
交易或事件，特此授权在署长认为适当时采取以下任何一项或多项行动，以防止本计划或本计划下任何奖励计划提供的福利或潜在福利被削弱或扩大，促进此类交易或活动或使法律、法规或原则的此类变更生效：
(i) 规定 (A) 终止任何此类奖励以换取一定金额的现金（如果有），该金额等于行使该奖励或实现持有人权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果截至本第 13.2 节所述的交易或事件发生之日，署长善意地确定行使此类奖励不会获得任何金额）或实现持有人的权利，则公司可以在不付款的情况下终止此类奖励) 或 (B) 用管理人自行选择的其他权利或财产取代此类奖励，这些权利或财产的总价值不超过如果该奖励目前可以行使、支付或全部归属，则行使该奖励或实现持有人权利时本可以获得的金额；
(ii) 规定此类奖励由继承人或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继任者或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励所取代，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整；
(iii) 调整受未偿还奖励的公司股票（或其他证券或财产）的数量和类型，调整已发行限制性股票的数量和种类和/或条款（包括授予或行使价格），以及未来可能授予的未偿奖励和奖励中包含的标准；
(iv) 规定无论本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反的规定，该奖励均可行使、支付或全部归属于其所涵盖的所有股份；以及
(v) 规定该裁决在此类事件发生后不能归属、行使或支付。
(c) 关于任何股权重组的发生，尽管第 13.2 (a) 和 13.2 (b) 节有相反的规定：
(i) 应公平调整每项未偿奖励的证券的数量和类型及其行使价或赠款价格（如适用）；和/或
(ii) 署长应根据其酌情做出适当的公平调整（如果有），以反映对可能的股份总数和种类的股权重组
根据本计划发行（包括但不限于调整第3.1节中对根据本计划可发行的最大股票数量和种类的限制以及对奖励限额的调整）。本第 10.2 (c) 节规定的调整是非自由裁量的，是最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力。
(d) 尽管本计划有任何其他规定，但如果控制权发生变化：
(i) 除非署长选择 (i) 终止奖励以换取现金、权利或财产，或 (ii) 根据第 13.2 (b) 节在控制权变更完成之前使奖励完全可行使且不再受到任何没收限制，否则 (A) 此类奖励（受绩效归属限制的任何部分除外）应继续有效或视为等效奖励由继承公司或继任公司的母公司或子公司取代，以及 (B) 就其中的部分而言奖励视绩效归属而定，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）或管理员另有决定，否则在任何情况下，所有绩效目标或其他归属标准均被视为已实现（1）100％的目标水平和（2）实际实现控制权变更时的适用绩效目标或归属标准，以较高者为准。
(ii) 如果控制权变更中的继任公司拒绝承担或替代奖励（任何受绩效归属限制的部分除外），则管理人应促使该奖励完全归属，如果适用，可以在该交易完成前立即行使，对该奖励的所有没收限制失效，并在该交易完成后未行使的范围内，终止以交换方式终止用于现金、权利或其他财产。管理人应通知根据前一句可行使的任何奖励的持有人，该奖励应自通知发布之日起15天内完全行使，视控制权变更的发生而定，该奖励应在根据前一句完成控制权变更后终止。
(iii) 就本第 13.2 (d) 节而言，如果控制权变更后，奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股受奖励限制的股份的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则应视为假定奖励（无论是股票、现金或其他证券或财产），则视为假定奖励（以及持有人）提供了对价的选择，即大多数的持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可以在行使奖励时规定，每股受奖励的股份的对价仅为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人获得的每股对价控制权的变化。
(e) 署长可自行决定在任何奖励、协议或证书中纳入其认为公平且符合公司最大利益且与本计划条款不矛盾的进一步条款和限制。
(f) 本第 13.2 节或本计划任何其他条款中描述的调整或行动，只要此类调整或行动会导致本计划违反《守则》第 422 (b) (1) 条，则不得批准此类调整或行动。此外，除非署长确定该奖励不符合此类豁免条件，否则不得批准任何此类调整或行动，否则此类调整或行动会导致第16条规定的空头利润责任或违反第16b-3条的豁免条件。
(g) 本计划、计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不应以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券的权利或权力的权利或权力、权益高于或影响普通股的债券、优先股或优先股股票或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。
(h) 在适用于该奖励的范围内，不得根据本第 13.2 节采取任何会导致裁决不符合《守则》第 409A 条或其下的《财政条例》的行动。
(i) 如果出现任何未决的股票分红、股票分割、股份合并或交换、向股东进行公司资产的合并、合并或其他分配（正常现金分红除外）、控制权变更或影响普通股或普通股股价的任何其他变动，包括任何股权重组，出于管理上的便利，公司可自行决定在三十 (30) 期内拒绝允许行使任何奖励) 任何此类交易完成前几天。
13.3 股东批准计划。该计划将在董事会通过本计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。可以在股东批准之前授予或授予奖励，前提是此类奖励不可行使，不得归属，其限制不得失效，并且在股东批准本计划之前，不得根据该计划发行任何普通股，还规定，如果在上述十二（12）个月期限结束时未获得此类批准，则先前根据本计划授予或授予的所有奖励均应随机发放已取消并变为无效。
13.4 没有股东权利。除非本文另有规定，否则在持有人成为任何奖励所涵盖的普通股的记录所有者之前，持有人对任何奖励所涵盖的普通股不应拥有任何股东的权利。
13.5 无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许持有人进行无纸化文件、授予或行使奖励。
13.6 计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不影响公司或任何关联公司生效的任何其他薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的以下权利：（a）为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问制定任何其他形式的激励或薪酬，或（b）授予或承担与任何正当的公司目的相关的期权或其他权利或奖励，包括但不限于授予或假设与购买、租赁、合并、合并或合并收购相关的期权或奖励否则，任何人的业务、股票或资产公司、合伙企业、有限责任公司、公司或协会。
13.7 遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、股票的发行和交付以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励的款项的支付均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和条例（包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求），以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，以及获得任何上市、监管机构或机构的此类批准公司的法律顾问认为，这方面的政府权力可能是必要或可取的。根据本计划交付的任何证券均应受到此类限制，如果公司要求，收购此类证券的人应向公司提供公司认为必要或理想的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类法律、规章和条例。
13.8 标题和标题，《守则》或《交易法》条款的引用。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应以本计划的文本而不是此类标题或标题为准。对《守则》或《交易法》各节的提及应包括其任何修正案或后续修正案。
13.9 适用法律。本计划及其下的任何协议均应根据特拉华州的内部法律进行管理、解释和执行，不考虑其法律冲突。
13.10 第 409A 节。如果署长确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第409A条的约束，则授予此类奖励所依据的计划和证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划、计划和任何奖励协议应按照《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长在生效日期之后确定任何奖励都可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导方针（包括生效日期之后可能发布的财政部指导方针）的约束，则署长可以通过对本计划和适用的计划和奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当的，以便（a）使该奖励免受《守则》第409A条的约束和/或保留与该奖励有关的福利的预期税收待遇，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和财政部相关指导方针的要求，从而避免根据该条款征收任何罚款税。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条规定的避税所必需的范围内，根据奖励要求向 “特定员工”（定义见第409A条并由署长决定）支付的任何 “不合格递延薪酬” 将在该雇员的 “离职” 范围内推迟在这种 “离职” 之后立即六个月的期限（或者，如果更早，则直至指定雇员死亡），改为支付工资（如在奖励协议中规定）在这六个月期限之后的第二天或其后在管理上可行的情况下尽快（不计利息）。根据该奖励支付的任何 “不合格递延补偿” 款项将在持有人 “离职” 六个月后支付，将在原定付款的时间或时间支付。如果奖励包括第 409A 条第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 节所指的 “一系列分期付款”，则持有人获得一系列分期付款的权利将被视为获得一系列分期付款的权利，而不是一次性付款的权利；如果奖励包括第 409A-3 (e) 节所指的 “股息等价物” 9A，持有人获得等值股息的权利将与根据奖励获得其他金额的权利分开处理，
13.11 没有获得奖励的权利。任何符合条件的个人或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人均没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。
13.12 未获资助的奖励状况。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不赋予持有人任何比公司或任何关联公司普通债权人更大的权利。
13.13 赔偿。在适用法律允许的范围内，本公司应赔偿委员会或董事会的每位成员免受与其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼有关或因其可能参与的任何诉讼、诉讼、诉讼或诉讼而造成的或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害。本计划以及他或她为履行此类行动中的判决而支付的任何和所有款项、对他或她提起诉讼或诉讼；前提是他或她在承诺代表自己处理和辩护之前让公司有机会自费处理和辩护。上述赔偿权不排除这些人根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。
13.14 与其他福利的关系。在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或其协议中另有书面规定。
13.15 费用。本计划的管理费用应由公司及其子公司承担。