附录 10.1

担保

截至2024年4月29日 29日的担保（以下简称 “担保”），由本协议的每个签署人（“担保人”）作出，向兰花金融有限责任公司（“买方”）的 提供。

W IT N E S S S E T H：

鉴于 Alzamend Neuro, Inc. （“公司”）已同意向买方出售和发行，买方已同意从公司购买 本金为310,000.00美元的原始发行折扣定期票据（“票据”），以换取300,000.00美元（“贷款”），但须遵守其中规定的条款和条件；以及

鉴于 每位担保人将直接或间接地受益于以发行票据为代表的向公司提供的信贷；

因此，现在，考虑到房产 并诱使买方提供贷款并进行由此设想的交易，每位担保人 特此与买方达成以下协议：

1。定义。 除非此处另有定义，否则本说明中定义和此处使用的术语应具有本注释中赋予的含义。 本担保中使用的 “此处”、“此处”、“此处” 和 “下文” 等字样以及类似含义的词语应指本担保的整体而非本担保的任何特定条款，除非另有说明，否则提及 的章节和附表均指本担保。此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数 和复数形式。以下术语应具有以下含义：

“担保” 是指本担保，因为本担保可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

“债务” 是指买方在执行任何此类义务和/或本 担保时产生的所有其他收款成本和费用外， 到期或将要到期的所有负债和义务（主要、次要、或有的、独立、共同或多项），或者现在或将来可能与买方签订合同、收购或应付给买方的任何担保人，根据 本说明，在每种情况下，无论是现在还是将来存在，自愿还是非自愿，直接还是间接，绝对还是偶然，已清算 或未清偿，不论是否与他人共同欠款，以及是否不时减少或消灭然后增加， 产生或发生，以及已支付的此类债务或负债的全部或任何部分，前提是此类付款 的全部或任何部分可以作为优先权、欺诈性转让或其他债务直接或间接地从买方那里收回 不时修改、补充、转换、扩展或修改。在不限制前述内容概括性的前提下， 术语 “债务” 应包括但不限于：(i) 票据和根据该票据延期 贷款的本金和利息（如果有）；(ii) 公司或任何担保人从不时起在本担保和票据下或与之相关的任何及所有其他费用、赔偿、成本、义务和责任；以及 (iii) 与前述款项有关的所有金额（包括但不限于申请后的利息） ，除非有义务支付此类款项由于存在涉及公司或任何担保人的破产、重组或类似程序，因此金额不可执行或不允许 。

2。担保。

(a) 担保。

(i) 担保人特此共同和单独地、无条件和不可撤销地向买方及其继承人、背书人、受让人 和受让人保证 债务在到期时（无论是在规定的到期日，通过加速还是以其他方式）得到及时和全部的付款和履行。

(ii) 尽管此处或附注中有任何相反的规定，但无论如何 每位担保人在本协议下和票据下的最大责任均不得超过该担保人根据适用的联邦和州法律，包括与 债务人破产、欺诈性转让或转让有关的法律，或普遍影响债权人权利的法律（赋予 缴款权生效后）可以担保的金额在第 2 (b) 节中设立）。

(iii) 每位 担保人同意，在不损害本第 2 节中包含的担保或影响买方的权利和补救措施的情况下，债务可以随时不超过该担保人根据本 承担的责任金额。

(iv) 本第 2 节中包含的 担保应保持完全效力和效力，直至本第 2 节中包含的每位担保人 通过不可行的全额付款（初始赔偿 义务或当时没有口头或书面付款要求或付款要求的赔偿义务除外）。 尽管有前述规定，为避免疑问，在全额付款后（最初的赔偿义务或赔偿 义务除外，当时没有提出口头或书面索赔或付款要求），本担保将自动 终止，买方应由担保人自行承担费用和费用执行此类文件并将其交付给担保人 因为担保人应合理地要求为此类终止提供证据，但没有任何陈述、担保或追索权。

(v) 本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他个人在任何时候或不时通过任何行动或诉讼或任何抵消 或拨款或申请向公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取的 款项，也不得通过任何行动或程序或任何抵消 或拨款或申请向公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取 款项，以减少或偿还债务被视为修改、 减少、免除或以其他方式影响本协议下任何担保人的责任，无论是否支付任何此类款项（ 除外）该担保人就债务支付的款项或从该担保人那里收到或收取的与 义务有关的任何款项，仍对债务负有责任，但不超过该担保人在本协议下承担的最大责任，直到 不可避免地全额偿还债务为止。

(b) 贡献权 。在不违反第 2 (c) 节的前提下，与担保人一样，每位担保人特此同意，如果担保人 支付的款项应超过其在根据本协议支付的任何款项中的相应份额，则该担保人有权向未按比例支付此类款项的任何其他担保人寻求和收取 缴款。每位担保人的 供款权应受第 2 (c) 节的条款和条件的约束。本第 2 (b) 节的规定在任何方面 均不限制任何担保人对买方的连带义务和责任，每位担保人仍应对 买方承担本协议所担保的全部义务的责任。

(c) 没有 代位行使。尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或买方 抵消或使用了任何担保人的资金，但任何担保人均无权代位代位行使买方对公司或任何其他 担保人的任何权利，或买方为偿还债务而持有的任何抵押担保或抵消权， 任何担保人也不得寻求或成为有权就该担保人 的款项向公司或任何其他担保人寻求任何供款或报销根据本协议，直到公司因债务欠买方的所有款项不可避免地全额支付 （初始赔偿义务或没有索赔或付款要求的赔偿义务除外，无论当时是口头还是书面提出）。如果在未全额偿还所有债务的任何 时间因此类代位权向任何担保人支付任何款项，则该款项应由该担保人以信托形式为买方保管， 与该担保人的其他资金分开，并在该担保人收到后立即以 收到的确切形式移交给买方此类担保人（必要时由该担保人向买方正式背书），用于抵押债务，无论是到期还是未到期，顺序如下买方可以决定。如果 (a) 任何担保人应向买方支付 全部或部分债务，并且 (b) 债务已全额支付（初期的赔偿义务或 赔偿义务除外，当时没有提出口头或书面索赔或要求付款），则买方 将由该担保人的要求和费用承担，立即签署并向此类担保人交付必要的适当文件，无需追索权 ，也无需陈述或保证，以证明通过代位移交给该担保人支付此类款项所产生的债务 中的利息的担保人。

(d) 有关义务的修正案， 等。尽管如此，在不对任何担保人保留 权利的情况下，在未通知任何担保人或进一步征得任何担保人的同意的情况下，买方可以撤销买方提出的任何债务 的付款要求，继续承担任何义务，以及 任何其他人对其任何部分的义务或任何抵押担保的责任，或任何抵押担保或对此的担保或抵消权， 可能不时全部或部分是买方续订、延期、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或 发行的票据，买方 认为适宜时可以全部或部分修改、修改、补充或终止票据，买方为支付 债务而随时持有的任何抵押担保、担保或抵消权均可出售、交换，放弃、投降或释放。

(e) 绝对和无条件的担保 。每位担保人放弃关于任何 债务的设立、续期、延期或累积的任何及所有通知以及买方对本第 2 节中包含的担保或接受本第 2 节中包含的担保 的通知或证据；这些义务及其中的任何义务最终应被视为已设立、签订或产生、 或续订、延期、修改或豁免依据本第 2 节中包含的担保；以及公司 与任何担保人之间的所有交易，均以担保人为依据另一方面，应依据本第 2 节中包含的担保，最终推定买方已经 已经或已完成。在法律允许的范围内，每位担保人均放弃尽职调查、 出示、抗议、付款要求以及向公司或任何担保人发出与 义务有关的违约或未付款通知。每位担保人理解并同意，本第 2 节中包含的担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对和无条件的担保，不考虑 (i) 票据的有效性或可执行性、任何 债务或与之相关的任何其他抵押担保，或从买方持有的担保或抵消权，(ii) 任何抗辩、抵消或反诉（不包括对买方的付款、履约或欺诈的辩护） ，这可能随时发生本公司或任何其他人可以向买方提出申诉，或 (iii) 任何其他情况 （无论是否通知公司或此类担保人），这些情况构成或可能被解释为构成 公司或本节 2 所载担保人根据本节 2 所载担保在破产或破产时公平或合法地解除债务在任何其他情况下。在根据本协议提出任何要求或以其他方式针对 任何担保人寻求本协议项下的权利和补救措施时，买方可以但没有义务向公司、任何其他担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式行使对本公司、任何其他担保人或任何其他人可能享有的权利和补救措施 ，或任何抵消权，以及任何不履行的义务买方提出任何此类要求、寻求此类其他权利或 补救措施或向买方收取任何款项公司、任何其他担保人或任何其他人士，或以任何此类抵押担保 或担保变现，或行使任何此类抵消权，或公司、任何其他担保人或任何其他人或任何此类 抵押担保、担保或抵消权，均不得免除任何担保人在本协议下的任何义务或责任，并且不应 损害或影响权利和补救措施，无论如何买方对任何担保人明示、暗示或根据法律规定可用。 就本协议而言，“要求” 应包括任何法律程序的启动和继续。

(f) 复职。 如果在任何时候 或其任何部分的付款被撤销，或者在破产、 公司或任何担保人破产、 破产、解散、清算或重组时，或者由于该担保人的任命而必须以其他方式恢复或归还，则本第 2 节中包含的担保应继续有效或恢复（视情况而定）公司或任何担保人或其 财产的任何实质部分的 接管人、介入人或保管人，或受托人或类似高级管理人员，或者以其他方式, 就好像没有支付过这种款项一样.

(g) 付款。 每位担保人特此保证，本协议项下的款项将在买方提供的地址以美元 支付给买方，无需抵消或反诉。

3.陈述 和担保。截至本文发布之日，每位担保人特此向买方作出以下陈述和保证（视情况而定）：

(a) 组织 和资格。每位担保人是（A）具有完全行为能力的个人，对本担保书中规定的条款 有充分的了解和理解；或（B）（1）合法组建、有效存在 且根据本协议签名页上规定的其组织司法管辖区的法律信誉良好的公司、有限责任公司，(2) 拥有所有必要的 公司、有限责任公司或有限合伙企业按现在和目前 的设想开展业务和执行的权力和权力、交付和履行本担保规定的义务，完成本担保所设想的交易 ，而且 (3) 在其拥有或租赁的房产 的性质或其业务交易要求具备此类资格的每个司法管辖区均具有经商资格且信誉良好，除非不具有 资格（个人或总体而言）不会造成重大不利影响。

(b) 授权； 执法。担保人拥有必要的权力和权力进行和完成本担保 所设想的交易，以及以其他方式履行其在本协议下的义务。 为实体的任何担保人执行和交付本担保以及担保人完成本担保所设想的交易均已获得担保人所有必要的公司行动 的正式授权。本担保已由担保人正式签订和交付，构成担保人的有效且具有约束力的 义务，可根据其条款对担保人强制执行，但此类可执行性可能受适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救措施有关或普遍影响 强制执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制。

(c) 没有 冲突。担保人执行、交付和履行本担保以及担保人完成本担保所设想的 交易，不会 (i) 如果担保人为实体，违反或违反其公司证书或章程、运营协议、章程或其他组织文件的任何条款 ，或 (ii) 与 相冲突即构成违约（或事件）在通知或延迟或两者兼有的情况下将成为违约（或两者兼而有之），或赋予他人任何终止权利 ，修改、加速或取消担保人作为当事方的任何协议、契约或文书， 或 (iii) 导致违反担保人受其约束的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或担保人的任何 重大财产或资产除第 (ii) 和 (iii) 条、此类冲突、 违约、终止、修正外，Tor 受约束或受到影响、加速、取消和违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生或 造成重大不利影响。任何作为实体的担保人的业务均未违反任何法律、法令 或任何政府机构的法规，但个人或总体上不会产生重大不利影响 的违规行为除外。

(d) 同意 和批准。担保人无需就担保人的执行、 交付和履行事宜获得任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他个人进行任何备案或登记 。

(e) [已保留]

(f) 外国 法。每位担保人已就上述适用 非美国法律的任何陈述咨询了相应的外国法律顾问。视情况而定，该外国律师已告知每位适用的担保人，该律师没有理由知道上述任何陈述都不真实和准确。该外国律师在提出建议之前，视情况向其提供了本担保书和 附注的副本。

4。盟约。

(a) 每个 担保人承诺并与买方达成协议，从本担保之日起直到债务得到 不可避免的全额支付（初期的赔偿义务或没有索赔或付款要求的赔偿义务除外， 当时是口头还是书面的），该担保人应承担和/或避免采取，视情况而定， 每项必须采取或不采取的商业上合理的行动，视情况而定，以免发生违约事件（如注释中定义的 ）是由该担保人未能采取此类行动或不采取此类行动造成的。

(b) [已保留]

5。杂项。

(a) 书面修正案 。除非担保人和买方以 书面形式，否则不得免除、修改、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或规定。

(b) 通知。根据本协议向买方或任何担保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应通过附表5 (b) 中规定的通知地址发送给该 方。

(c) 行为方针中没有 弃权；累积补救措施。买方不得通过任何行为（根据第 5 (a) 节提交的书面文书除外）、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃了本协议项下的任何权利或补救措施或默许了本说明下的任何违约 。买方未能行使或延迟行使本 下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利、权力或特权的放弃。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不妨碍其任何其他或 进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在任何场合放弃本协议 下的任何权利或补救措施均不应被解释为妨碍买方在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。 此处提供的权利和补救措施是累积性的，可以单独行使，也可以同时行使，并且不排除法律规定的任何其他权利 或补救措施。

(d) 执法 费用；赔偿。

(i) 每位 担保人同意向买方支付或偿还其在第 2 节所载担保下向 此类担保人收款或以其他方式执行或维护本担保项下的任何权利而产生的所有有据可查的合理费用和费用，包括但不限于 向买方支付的合理费用和支出。

(ii) 每位 担保人同意支付与本担保计划中的任何 交易相关的任何和所有印花税、消费税、销售税或其他税款或因延迟支付而导致的任何及所有印花税、消费税、销售税或其他税款，并使买方免于承担任何责任。

(iii) 每位 担保人同意支付与本担保的执行、交付、执行、 履行和管理相关的任何和所有债务、义务、损失、罚款、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出，并使买方免受损害，但本附注要求的除外 由买方重大过失或故意不当行为导致的程度，由美国法院的最终判决确定有管辖权的 司法管辖区不再可以上诉。

(iv) 本第 5 (d) 节中的 协议应在偿还债务后继续有效。

(e) 继任者 和受让人。本担保对每位担保人的继承人和受让人具有约束力，并应为 买方及其继承人和受让人的利益提供保险；前提是未经买方事先书面同意，任何担保人不得转让、转让或委托其在本担保项下的任何权利或义务 。

(f) 抵消。 每位担保人特此不可撤销地授权买方在违约事件（定义见票据 ）已经发生并持续期间，随时不时地授权买方在不通知该担保人或任何其他担保人的情况下，抵消 任何此类通知，抵消、挪用和使用任何存款、信贷、债务或索赔货币， 无论是直接还是间接、绝对还是偶然、到期还是未到期，均为买方随时持有或拖欠的货币，或 无论买方 是否提出，根据买方选择的款项，将该担保人根据本协议对买方承担的义务和责任以及买方 对该担保人的各种性质和描述的索赔（无论是否根据本协议产生）向该担保人发出的任何性质和描述的索赔，以任何货币（无论是否根据本协议产生）向该担保人贷记或账户中的任何部分任何付款要求，尽管此类债务、负债和索赔可能是或有的，也可能是未到期的。买方应 立即将任何此类抵消以及买方提出的抵消收益申请通知该担保人，前提是 未发出此类通知不应影响此类抵消和申请的有效性。购买者在本节 5 (f) 项下的权利是对买方可能拥有的其他权利和补救措施（包括但不限于其他抵消权）的补充。

(g) 对应方。 本担保可由本担保的两个或多个当事方在任意数量的独立对应方（包括传真）上执行， 所有上述对应方加起来应视为构成同一份文书。

(h) 可分割性。 本担保中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在该司法管辖区内，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效 ，任何司法管辖区的任何此类禁令或 不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。

(i) 第 节标题。本担保中使用的章节标题仅为便于参考，不影响本保证书的解释 ，也不会在解释本担保时予以考虑。

(j) 整合。 本担保代表担保人和买方就本协议及其标的达成的协议， 买方对本协议标的及其未明示的 不作任何承诺、承诺、陈述或保证。

(k) 管辖 法律。与本担保的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。买方和担保人同意，与本担保计划所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有诉讼（无论是针对本担保一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、 股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院提起。买方和每位担保人特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与此处考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意在任何 诉讼中不主张任何不是个人的索赔在任何此类法院的管辖权下，此类程序是不恰当的。本协议各方 在此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄 的副本，以便根据本担保向其发送通知，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方 在此不可撤销地放弃由本担保或本协议设想的交易引起或与之相关的任何法律 诉讼中由陪审团审判的所有权利。

(l) 致谢。 每位担保人特此承认：

(i) 在谈判、执行和交付本担保的过程中， 已得到律师的咨询；

(ii) 买方与因本担保或票据而产生或与之相关的任何担保人没有任何信托关系或义务， 一方面，担保人与买方之间与此或其相关的关系 仅是债务人和债权人的关系；以及

(iii) 担保人 和买方之间没有特此或通过本票据创建 合资企业，也没有因担保人 和买方之间所设想的交易而存在任何合资企业。

(m) [已保留]

(n) 解除担保人。每位担保人将被免除本协议项下的所有责任，同时还要全额还款 （初期的赔偿义务或当时没有提出口头或书面要求的 付款的赔偿义务除外）。

(o) [已保留]

(p) 放弃陪审团审判。在与本担保相关的任何法律诉讼或诉讼中，每位担保人以及购买人通过接受本担保及其中的任何反诉，特此不可撤销和无条件地放弃 由陪审团审判。

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（签名页如下）

以下各位 均促使本担保书在上文第一份撰写之日正式签署和交付，以昭信守。

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