美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

豁免招标通知
根据规则 14a-103

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免招标通知

根据第 14a-103 条

注册人姓名：沃尔玛公司

依赖豁免的人员姓名：股东下议院有限公司

依赖豁免的人的地址：邮政信箱 1268，北安普敦， 马萨诸塞州 01061

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，不要求该申报人提交，而是出于公开披露和考虑这些重要问题的利益而自愿提交的。

平衡 员工财务安全和公司财务回报：对沃尔玛董事会的反驳

沃尔玛的平均小时工资甚至不足以维持一个没有孩子的单身成年人的生活，即使在美国的低成本地区也是如此。这种未能向工作 谋生的人提供生活工资的情况威胁到整个经济，从而威胁到普通多元化投资者的投资组合。

股东下议院敦促（“TSC”）你对委托书（“提案”）第7项 “投赞成票”（“提案”），这是一项股东提案，要求沃尔玛公司（“沃尔玛” 或 “公司”） 制定工资政策，旨在为工人提供满足家庭基本需求所需的最低收入。

TSC 是一家非营利组织，从分散投资以优化风险和回报的股东的角度解决社会和环境 问题。更具体地说，TSC解决了公司在最大化现金流方面的利益与优化整体市场回报方面的股东利益 之间经常出现的冲突。

我们之所以支持第7项，是因为未能提供生活工资的公司薪酬做法对经济有害，因此也对沃尔玛多元化股东的回报有害。

沃尔玛是美国最大的雇主；¹因此，它的 政策对整个市场产生了巨大的影响。该提案要求公司支付生活工资，目的是 保护多元化投资组合免受工资不足和收入不平等扩大对经济造成的负面影响：

无论解决了什么，股东都要求董事会和管理层 行使自由裁量权，制定符合信托义务的公司工资政策，并合理设计以为 员工提供满足家庭基本需求所需的最低收入，因为未能提供生活工资的公司薪酬做法对经济有害，因此也会损害多元化股东的回报。²

沃尔玛对该提案的反对依赖于无关紧要的论点 ，这些论点没有解决贫困、工资和收入不平等扩大所构成的威胁的严重性：

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¹理查德·沃尔普和迈克尔·博兰德，“沃尔玛超级中心的经济 影响”， 资源经济学年度回顾14，第 1 名（2022 年 10 月 5 日）：43—62， https://doi.org/10.1146/annurev-resource-111820-032827。

²股东下议院，“生活工资和 参与度差距：使用系统视角通过提高工资来创造投资组合价值”，2023年11月，https://theshareholdercommons.com/case-studies/labor-and-inequality-case-study/。

正如我们在第 C 节中进一步解释的那样，当前的贫困、工资和收入不平等水平威胁着 全球经济，损失将在未来30年及以后给投资组合带来负担。相反，在有利于投资 投资组合的良性宏观经济循环中，更高的工资会导致生产率和消费的增加。

多元化投资者（包括养老基金、基金会和 捐赠基金）以及代表这些投资者和其他拥有多元化投资组合的受益人工作的机构必须 努力结束沃尔玛的就业行为，因为这些做法威胁到其投资组合所依赖的经济。

在以下各节中，我们描述了建立贫困、工资和收入不平等与多元化投资组合长期回报之间的 关系的研究， 并说明了为什么股东可以而且必须引导沃尔玛远离威胁经济的薪酬做法。这种全系统视角 对于保护股东是必要的，他们的多元化投资组合受到不考虑系统性 影响的公司决策的威胁。

解决这些系统性问题意味着不仅要在公司层面衡量投资成功与否，还要认识到投资组合回报不仅取决于公司 带来的利润，还取决于它们创造的经济影响。

沃尔玛的工资政策不足以减轻其多元化股东因劳动力贫困和 收入不平等扩大的经济损失而面临的投资组合风险。

生活工资

生活工资模式反映了 “满足家庭基本需求同时保持自给自足所需的最低就业收入 ”。³生活工资是节制的， 不为储蓄、即便是适度的预制食品的消费或购房等提供任何补贴。正如麻省理工学院生活 工资计算器所解释的那样：“生活工资是最低收入标准，如果达到，则在业穷人的财务独立性与寻求公共援助或遭受持续严重住房和粮食不安全的需求之间划出非常细微的界限。 鉴于这一事实，生活工资可能更好地定义为最低生活工资。”⁴

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³“生活工资计算器”，2023 年 8 月 4 日访问，https://livingwage.mit.edu/pages/about。（生活工资是一种 “基于市场的方法”，它基于特定地理位置的 支出数据，这些数据与家庭可能的最低食物、儿童保育、健康保险、住房、交通和其他基本 必需品（例如衣服、个人护理用品等）成本有关。生活工资利用这些成本要素以及所得税 和工资税的粗略影响来确定满足家庭基本需求同时保持自给自足所需的最低就业收入。”）

⁴同上。（重点已添加）

许多人认为生活工资与最低工资相同， 但事实并非如此。事实上，在某些地区，两者之间的鸿沟是巨大的。例如，2023年，美国联邦最低工资 为每小时7.25美元，而2022年，即有数据可查的最近一年，美国的平均生活工资为四口之家（两个在职成人，两个孩子）每小时25.02美元。⁵在当前 的通货膨胀环境中，这一数字可能会增加。

沃尔玛的成本外部化是由于 未能支付生活工资造成的

沃尔玛在其反对声明中断言，其 “公司员工在美国的平均时薪超过每小时17.50美元。” [强调部分已添加]该公司没有提及其 最近将其最低工资员工的小时工资降至13美元。⁶沃尔玛的平均小时工资远低于生活工资，起始时薪比生活工资低12.02美元，因此沃尔玛显然少付了许多 员工的工资，尤其是那些起薪最低的员工。

沃尔玛的门店通常位于 生活成本可能低于全国平均水平的地区。请注意，我们在下表中提供了沃尔玛 部分门店的当前生活工资：⁷

换句话说，无论员工的地点或家庭状况如何，沃尔玛的起薪都严重不足 ，即使在该国经济最弱势的地区，其平均工资也无法满足单身无子女员工的基本需求 。即使在生活成本最低的地方，沃尔玛员工的平均收入也远远低于维持一个四口之家所需的收入，两位成年人都是全职工作。它的平均小时工资 甚至不足以在上述生活成本最低的地区维持一个没有孩子的单身成年人的生活。

与沃尔玛目前未能向许多 员工支付生活工资相对应的是，公司内部也存在严重的工资不平等现象。根据公司2024年的委托书， 公司首席执行官在上一财年的收入为2700万美元，是公司员工中位数的976倍（高于上一年首席执行官薪酬比率为93.3％）的976倍（ ⁸).

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⁵艾米·格拉斯迈尔，“新数据发布：2023年生活工资 计算器”，生活工资计算器，2023年2月1日，https://livingwage.mit.edu/articles/103-new-data-posted-2023-living-wage-calculator。

⁶达芙妮·豪兰德，“沃尔玛降低了 一些商店员工的起薪，” 零售潜水，2024 年 9 月 8 日，https://www.retaildive.com/news/walmart-lowers-starting-wage-workers/693071/。

⁷参见麻省理工学院的生活工资计算器网址为 https://livingwage.mit.edu/

⁸https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000104169/000010416923000034/wmt-20230420.htm

沃尔玛在其反对声明中断言，其 是女性或有色人种的同事 “按照 1:1（美元兑美元）的报酬” 是白人和男性同行。我们对这一说法没有异议 ，但这并不能回应沃尔玛对扩大全经济范围的种族收入差距的贡献：沃尔玛 的有色人种员工在没有生活工资的员工中占不成比例的比例，因为有色人种占公司美国员工的一半以上，但仅占高管职位的29％。⁹

沃尔玛不支付生活工资的决定似乎归因于公司的薪酬方针，该方法没有考虑到整个经济或投资组合的风险缓解措施，而是专注于自身业务的风险 。

沃尔玛作为统一的经济力量

沃尔玛是美国最大的雇主，¹⁰ 给出了其工资对整个经济的影响。仅在美国就有160万名员工，¹¹在沃尔玛 工作的人数比美国11个州和哥伦比亚特区的总人口还要多。¹²2019年，沃尔玛的收入为5140亿美元，约占整个美国国内生产总值的2.4％。¹³2020年的一篇研究文章发现，如果沃尔玛是 一个国家，它将进入国内生产总值前25个国家。¹⁴

“沃尔玛效应” 一词可以追溯到20世纪90年代。¹⁵ 2006年，商业记者查尔斯·菲什曼写了一本名为《沃尔玛效应》的书¹⁶描述 沃尔玛对经济的影响。2013年，美国众议院教育和劳动力委员会的民主党工作人员发布了一份报告，标题为： “低工资对我们经济的拖累：沃尔玛的低工资及其对纳税人和经济增长的影响。”¹⁷ 该报告提出了沃尔玛低工资的成本外部化问题：“尽管像沃尔玛这样的雇主寻求通过抑制劳动力成本获得可观的利润，但这种低工资策略的社会成本却被外部化了。”

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⁹https://corporate.walmart.com/purpose/belonging-diversity-equity-inclusion/belonging-diversity-equity-and-inclusion-report

¹⁰理查德·沃尔普和迈克尔·博兰德，“沃尔玛超级中心的经济 影响”， 资源经济学年度回顾14，第 1 名（2022 年 10 月 5 日）：43—62， https://doi.org/10.1146/annurev-resource-111820-032827。

¹¹https://corporate.walmart.com/askwalmart/how-many-people-work-at-walmart

¹² (^{阿拉斯加、特拉华、哥伦比亚特区、夏威夷、 缅因州、蒙大拿州、新罕布什尔州、北达科他州、罗德岛、南达科他州、佛蒙特州、怀俄明州}）美国人口普查局，“各州人口 总数和变化组成部分：2020-2023年”，Census.gov，2024年4月26日访问，https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/popest/2020s-state-total.html。

¹³Bob Unglesbee，“年度零售商：沃尔玛”， 零售 潜水（博客），2019 年 12 月 9 日，https://www.retaildive.com/news/retailer-walmart-dive-awards/566187/^.

¹⁴Robert W. McGee，“如果沃尔玛是一个国家，它的排名会有多高？沃尔玛收入与全国国内生产总值的比较，” SSRN学术论文（纽约州罗切斯特，2020年1月22日）， https://doi.org/10.2139/ssrn.3524078。

^{15 朱莉·莫里斯，“得克萨斯州小镇的商店关门了”，美国 今天，1990 年 10 月 11 日}.

¹⁶查尔斯·菲什曼， 沃尔玛效应： 世界上最强大的公司是如何真正运作的，以及它如何改变美国经济（企鹅图书，2006 年）。

¹⁷美国众议院教育 和劳动力委员会的民主党工作人员，“低工资对我们经济的拖累：沃尔玛的低工资及其对纳税人和经济增长的影响”， 2013年5月，https://democrats-edworkforce.house.gov/imo/media/doc/WalMartReport-May2013.pdf。

少付工资 对企业成本外部化的普遍影响

通过提高生产率和支出，缩小全球生活工资差距每年可额外产生多达4.56万亿美元的收入，¹⁸这相当于年GDP增长了4％以上 。因此，薪酬不足严重降低了全球经济的内在价值，这反过来又影响了投资 投资组合。

据估计，不平等性增加一个百分点会导致 国内生产总值下降0.6-1.0％。¹⁹因此，不平等性相差百分之一可能导致30年内GDP 下降17-26％，同时相应地降低多元化投资组合的回报。这意味着，如今通过固定缴款计划为退休储蓄的32岁员工 预计在62岁时的储备金将减少17-26％。面对 相同赤字的固定福利计划可能被迫大幅降低福利，增加雇主或雇员的缴款，或者（就公共养老基金而言）增加税收负担。

要更全面地了解贫困、工资和收入不平等造成的经济损失 的证据，请参阅我们最近发布的报告《生活工资与参与度差距： 使用系统视角通过提高工资来建立投资组合价值》，该报告可在我们的网站上查阅，网址为 https://theshareholdercommons.com/case-studies/labor-and-inequality-case-study/。

众所周知，分散投资组合 最适合投资者。²⁰分散投资使投资者能够从风险证券中获得更高的回报，同时 极大地降低了这种风险。²¹这一核心原则反映在联邦法律中，该法律要求受联邦监管的退休 计划的受托人 “实现多元化”[]该计划的投资。”²²类似的原则适用于其他投资信托机构。²³

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¹⁸解决不平等问题的商业委员会，“解决 不平等问题：商业行动的需求和机会”，2022年6月，https://tacklinginequality.org/files/introduction.pdf。

¹⁹Orsetta Causa、Alain de Serres 和 Nicolas Ruiz，“增长 与不平等：密切的关系？，” 经合组织，2014 年，https://www.oecd.org/economy/growth-and-inequality-close-relationship.htm。

²⁰一般参见，Burton G. Malkiel，A Random Walk Down Walk Street，W. Norton & Company（2016）。

²¹同上。

²²29 USC 第 404 (a) (1) (C) 条。

²³参见 《统一审慎投资者法》，第 3 节（”[a] 受托人应分散信托的投资，除非受托人合理地确定，由于特殊情况， 在不进行分散投资的情况下可以更好地实现信托的目的。”）

因此，分散投资是公认的投资理论和法律对投资信托人实施的 所要求的。一旦投资组合实现多元化，决定回报的最重要因素将不是 该投资组合中公司相对于其他公司的表现（“alpha”），而是整个市场的表现 （“beta”）。换句话说，此类多元化投资者的财务回报主要取决于市场的表现， 而不是个别公司的表现。正如一部作品所描述的那样，”[a]根据广泛接受的研究，alpha 的重要性大约是 beta 的十分之一 [和]推动了投资组合平均回报率的91％。”²⁴如 下一节所示，沃尔玛等个别公司的社会和环境影响会对测试版产生重大影响。

长期以来，beta主要受经济本身表现 的影响，因为可投资领域的价值等于公司 在市场上所代表的生产性经济的比例。²⁵从长远来看，多元化投资组合随国内生产总值或其他经济内在价值的指标上升和下降。正如传奇投资者沃伦·巴菲特所说，GDP是衡量广泛市场估值的 “最佳单一指标”。²⁶

但是，追求 利润的公司所产生的社会和环境成本可能会给经济带来负担。如上文B节所述，与贫困、工资和收入不平等 相关的经济成本估计令人震惊。这种对国内生产总值的拖累直接降低了多元化投资组合的长期回报率。²⁷

个别公司的行为会影响经济是否会承担 这些成本：如果它们通过向员工少付工资来增加自己的利润，那么与经济承担的额外成本相比，为股东赚取的利润和返还给股东的资本 可能无关紧要。

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²⁴斯蒂芬·戴维斯、乔恩·卢科姆尼克和大卫·皮特-沃森， 他们用你的钱做什么，耶鲁大学出版社（2016）。

²⁵责任投资原则和环境署财务 倡议，“普遍所有权：为什么环境外部因素对机构投资者很重要”，附录四， ，网址为 https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf。

²⁶沃伦·巴菲特和卡罗尔·卢米斯，“股市上的沃伦·巴菲特 ”， 财富杂志（2001 年 12 月 10 日），网址为 https://archive.fortune.com/magazines/fortune/fortune_archive/2001/12/10/314691/index.htm。

²⁷见上文第25段。

下图1说明了价值破坏链是如何从沃尔玛的贫困工资到其多元化股东的财务回报的 ，尽管这些决定可能会使沃尔玛 在财务上受益。

图 1

沃尔玛的披露表明，其薪酬策略 根本无法解决贫困、工资和收入不平等的经济成本。相反，该公司的运营重点 似乎意味着 沃尔玛剥夺员工生活的决定并未考虑到该决定 对经济和沃尔玛多元化股东的更广泛影响。

这种失败必须得到解决，因为健康的经济是其投资组合价值的价值驱动力 远高于这些投资组合中任何一家公司的企业价值：系统因素 解释了平均投资组合回报率的75-94％。²⁸

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²⁸乔恩·卢科姆尼克和詹姆斯·霍利，《超越现代 投资组合理论：重要的投资（2021 年 4 月 30 日）劳特利奇。

对该提案投赞成票将向沃尔玛发出信号， 股东希望公司不要为了改善沃尔玛的 财务业绩而将经济（以及他们的多元化投资组合）置于风险之中。

此外：

请为第 7 项 “投赞成票”

通过对第7项投赞成票，股东可以敦促沃尔玛 直接考虑其贫困工资和由此产生的社会成本，这反过来又会影响多元化 投资组合所依赖的经济健康状况。支付生活工资可以帮助董事会和管理层真正满足沃尔玛多元化 股东的需求，并防止狭隘地关注内部 财务回报对多元化股东和其他人造成的危险影响。

股东下议院敦促你在2024年6月5日的沃尔玛公司年会上对代理上要求支付生活工资的股东提案 “投赞成票” 第7项。

有关Legal 和美国通用投资管理公司以及内森·卡明斯基金会提交的沃尔玛公司提案的问题，请致电 +1.202.578.0261 或发送电子邮件至 sara@theshareholdercommons.com 与股东下议院 的萨拉·墨菲联系。

上述信息可以通过电话、美国邮政、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道向股东传播 ，不应被解释为投资 建议或征求对您的代理人进行投票的授权。

申报人不接受代理卡，股东下议院也不会接受代理卡 。
要为您的代理人投票，请按照代理卡上的说明进行操作。

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