根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-272023

招股说明书补充文件

（至2023年6月5日的招股说明书）

$25,000,000

普通股

根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时向AI Bridge Funding LLC（“贷款人”）出售高达2500万美元的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），作为我们在本金总额中于2024年1月30日应付给贷款人的某些无抵押本票（“AI Bridge Loan”）的偿还金额不超过20,000,000美元，将用普通股（任何为此付款发行的普通股，“支付股”）来偿还，但须遵守某些条件限制，如果无法发行普通股，则以美元（“美元”）为单位。我们可以偿还AI Bridge贷款，前提是此类还款以及我们先前向贷款人支付的所有本金和利息等于25,000,000美元。

在截至支付款项之日的前一个交易日的五（5）个交易日内，支付股票将按纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）（或当时普通股上市或报价交易的任何其他市场或交易所）的每日成交量加权平均价格按每股估值；但是，除非公司根据纳斯达克上市的规定获得股东的批准第5635（a）条，在任何情况下，已发行的支付股份数量均不得超过19.99％截至本文发布之日已发行的普通股数量（为避免疑问，为24,532,449股普通股）。任何计算得出小数份额的支付份额均应四舍五入至下一份全额。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “APLD”。2024年4月25日，纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格为3.00美元。

未聘请承销商或其他人员为本次发行中支付股份的发行提供便利。

特此发行的普通股将在2026年1月30日当天或之前不时交付（如果有的话）。

我们预计，在整个发行过程中，本次发行的费用，包括法律、会计、印刷、邮寄、注册资格和相关的证券发行申报成本和费用，总额将达到约40,000美元。

____________________________

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第8页以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的报告，以引用方式纳入本招股说明书，了解在购买普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月29日

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及我们向贷款人发行普通股。根据上架注册程序以及我们与贷款人的协议条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时发行多达24,532,449股普通股，总发行价最高为25,000,000美元。普通股将在截至普通股发行之日前一个交易日的五（5）个交易日内，按纳斯达克（或当时普通股上市或报价交易的任何其他市场或交易所）的每日成交量加权平均价格按每股估值。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（i）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；（ii）随附的招股说明书，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。此外，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中的陈述不一致，该文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中且日期较晚，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同或不一致的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设，本招股说明书补充文件中出现的信息以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件仅在相应文件发布之日准确无误，无论这些文件何时交付。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们提议仅向贷款人出售支付股份，并且仅在允许要约和销售的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及 “公司”、“APLD”、“Applied Digital”、“我们”、“我们的” 及类似术语均指应用数字公司及其合并子公司。

我们还注意到，我们在作为附录提交或以引用方式纳入本招股说明书补充文件一部分的注册声明中的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括出于以下目的：

将风险分配给此类协议的各方，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方更详细地介绍的精选信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方提供的标题为 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 的部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

我们的业务

我们是一家总部位于美国的北美下一代数字基础设施的设计者、开发者和运营商。我们为快速增长的高性能计算 (HPC) 和人工智能 (AI) 行业提供数字基础设施解决方案和云服务。我们在三个不同的业务领域开展业务，包括区块链数据中心托管（“数据中心托管业务”）、通过全资子公司提供的云服务（“云服务业务”）和HPC数据中心托管（“HPC托管业务”），如下文将进一步讨论。

尽管竞争格局、全球供应链中断和不断变化的监管环境带来了挑战，但我们仍然致力于为客户提供创新和负责任的解决方案，同时优先考虑合规和风险管理。随着我们继续扩大业务并应对在快速变化的市场中成为相对较新的业务相关的不确定性，我们相信我们完全有能力利用各行各业快速采用数字技术推动的对数据中心服务不断增长的需求。

我们于2022年4月完成了首次公开募股，我们的普通股，面值0.001美元（“普通股”）于2022年4月8日在纳斯达克全球精选市场开始交易。2022年11月，我们将名称从应用区块链公司更名为应用数字公司。

业务板块

数据中心托管业务

我们的数据中心托管业务运营数据中心，为加密采矿客户提供充足的空间。我们定制设计的数据中心允许客户根据其电力需求租用空间。我们目前为四个加密采矿客户提供服务，所有这些客户都与我们签订了三到五年的合同。我们于2022年2月开始从该业务领域创造收入，迄今为止，该业务板块占我们运营收入的大部分（截至2023年5月31日的财年约为100％）。

我们目前在北达科他州的詹姆斯敦和埃伦代尔运营场地，总托管容量约为286兆瓦：

•北达科他州詹姆斯敦：106 兆瓦的设施。

•北达科他州埃伦代尔：180 兆瓦的设施。

2021年3月，我们与英属维尔京群岛有限责任公司（“GMR”）GMR Limited、英属维尔京群岛有限责任公司 Xsquared Holding Limited（“SparkPool”）和英属维尔京群岛有限责任公司Valuefinder（“Valuefinder”）签订了战略规划和投资组合咨询服务协议（“服务协议”），以及GMR和SparkPool的 “服务提供商)”)。根据服务协议，服务提供商同意提供加密资产挖矿管理和分析，并协助我们保护难以获得的采矿设备。根据服务协议的条款，我们发布了

向GMR和SparkPool各分配7,440,148股普通股，向Valuefinder分配3,156,426股普通股。2022年6月，SparkPool停止了所有业务，并没收了4,965,432股普通股给我们。

2022年3月，我们决定终止我们的加密采矿业务，将我们的重点和业务战略转移到发展HPC托管业务和其他两个业务板块（包括比特币托管业务）上。每个服务提供商都向我们提供了有关托管业务的设计和建设的建议。我们将继续与GMR、比特大陆和其他提供商合作，因为他们仍然是我们的战略股权投资者。除了GMR使用我们的托管能力外，我们的合作伙伴在整个加密货币生态系统中都建立了牢固的关系，我们可以利用这种关系来寻找扩大运营和业务领域的线索。

与我们之前的采矿业务相比，共同托管收入较少受到与基础加密资产市场相关的波动的影响。我们通过2023年9月与中西部上游的一家公用事业公司签订的经修订和重述的电力服务协议（“电力服务协议”）为我们的能源成本设定了合同上限。电力服务协议的主要好处之一是采矿用电成本低。甚至在中国最近实施加密采矿限制之前，可用于比特币采矿的电力容量就很稀缺，尤其是在潜在容量超过100兆瓦的可扩展场地。这种采矿能力的稀缺使我们能够在当前市场上实现有吸引力的托管费率。《电力服务协议》还使我们能够通过长期客户合同启动托管业务。

2024年3月，我们宣布达成最终协议，将我们位于德克萨斯州加登城的200兆瓦园区出售给马拉松数字控股公司（纳斯达克股票代码：MARA）。我们于 2024 年 4 月 1 日完成了销售交易。

云服务

我们通过全资子公司Sai Computing, LLC（“Sai Computing”）经营云服务业务，该公司为客户提供云服务，例如人工智能和机器学习开发人员。我们的云服务业务专门提供图形处理单元 (GPU) 计算解决方案，以帮助客户执行与人工智能 (AI)、机器学习 (ML)、渲染和其他高性能计算 (HPC) 任务相关的关键工作负载。我们的托管主机云服务允许客户签署服务合同，利用我们公司提供的设备进行无缝且具有成本效益的运营。

我们正在推出许多 GPU 集群，每个集群包含 1,024 个 GPU，可供我们的客户租用。此外，我们还与托管服务提供商签订了合同，以确保我们的托管服务空间和能源安全。我们的战略是将来混合使用第三方托管和我们自己的 HPC 数据中心，为我们的客户提供云服务。2023 年，我们在公司目前位于北达科他州詹姆斯敦运营的 100 兆瓦托管设施旁边建造了一座专为 GPU 设计和建造的独立而独特的建筑，该建筑与我们的加密托管大楼分开，总容量为 9 兆瓦。这个位置只是我们综合计划的一个方面，我们打算根据客户的要求加以利用。

2023 年 5 月，我们正式启动了云服务业务。目前，我们在该业务领域的产品依赖几家主要供应商：超级微电脑公司（“超级微型”）、NVIDIA公司（“NVIDIA”）、惠普企业（“HPE”）和戴尔科技公司（“戴尔”）。2023 年 5 月，我们与应用程序优化整体 IT 解决方案的知名提供商 Super Micro 合作。我们的目标是共同向客户提供公司的云服务。Super Micro 的高性能服务器和存储解决方案旨在解决各种计算密集型工作负载。他们的下一代 GPU 服务器非常节能，随着大规模 AI 模型的功率需求持续增加，这对数据中心至关重要。优化总拥有成本 (TCO) 和总环境成本 (TCE) 对于数据中心运营商确保可持续运营至关重要。

2023 年 6 月，我们宣布与专门从事边缘到云技术的全球公司慧与合作。作为此次合作的一部分，慧与将提供其强大且节能的超级计算机，通过云服务支持大规模人工智能 (AI)。慧与一直为核心设计提供支持

公司自有设施的考虑和工程设计，这些设施将支持Sai Computing的基础设施。此外，我们与戴尔签订了向我们交付人工智能和GPU服务器的供应协议。NVIDIA 向这些 GPU 服务器提供商提供 GPU。

赛计算在2023年5月获得了其第一个主要的人工智能客户，并于2023年6月与云服务业务的第二位客户签订了为期36个月的合同。截至本报告发布之日，我们的云服务业务为多个客户提供服务。

在截至2023年11月30日的六个月中，公司收到并部署了由1,024个GPU组成的初始生产集群，并开始确认我们的第一份云服务合同的收入。预计在2024财年，云服务业务将占我们收入的约10％或更多。随着我们扩大该业务领域的业务，我们预计这一百分比将在未来继续增加。

HPC 托管业务

我们的高性能计算 (HPC) 托管业务专门设计、构建和管理为支持包括人工智能 (AI) 在内的 HPC 应用程序而量身定制的数据中心。

目前，我们在北达科他州詹姆斯敦的位置拥有9兆瓦的托管容量。2023 年，我们在北达科他州埃伦代尔开始建造我们的第一个 100 兆瓦高性能计算数据中心（“HPC 埃伦代尔设施”）。我们计划在 2024 年继续建造这个数据中心，并在未来设计和开发更多的 HPC 数据中心站点。

我们预计，一旦HPC Ellendale工厂投入运营，该业务部门将开始产生可观的收入，预计将在2025年初的某个日历年初的某个时候。

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于海龟溪大道3811号，2100套房，德克萨斯州达拉斯75219号，我们的电话号码是（214）427-1704。我们的主要网站地址是 www.applieddigital.com。

 

我们在网站上或通过我们的网站免费提供新闻稿和投资者演示文稿，以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的修改，这些报告是在以电子方式提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修正案他们也是 SEC。美国证券交易委员会维护一个名为www.sec.gov的互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。

 

我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或注册声明的一部分，本招股说明书或注册声明中包含的我们的网站地址仅是无效的文本参考文献。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是 “小型申报公司”，并选择利用本招股说明书以及我们根据《交易法》提交的文件中为小型申报公司提供的某些按比例披露的优势。

这份报价

以下摘要包含本次发行的主要条款。该摘要并不完整。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方的全文和更具体的细节。

本次发行完成后将要流通的普通股数量基于截至2024年4月25日的122,723,610股已发行普通股，不包括截至2024年4月25日的以下每股：

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）以及我们在该日之后提交的任何10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告中列出的每种风险因素本招股说明书补充文件。所描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的公司产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

 

与本次发行相关的风险

 

由于我们注册了根据本招股说明书补充文件发行的普通股转售，或者转换了未偿还的可转换期票，我们的大量普通股可能会出售给市场。

 

如果我们的普通股大量出售，如果我们的普通股有大量可供出售，或者有人认为这些出售可能发生，我们的普通股价格可能会下跌。

 

我们目前有本金总额为5000万美元的未偿还可转换票据（“本票”）。应持有人的要求和全权酌情决定本票可转换为我们的普通股（“转换股”），但须遵守最低下限转换价格（根据纳斯达克的规章制度，我们可能会不时降低该价格）。我们已登记转售多达23,585,000股转换股票。

在行使与AI Bridge票据第2号修正案相关的向贷款人发行的认股权证时，预留了3,000,000股普通股。

 

我们的任何转换股份或支付股份的发行都将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股预期收益（如果有）或账面价值。在公开市场上出售大量转换股份或支付股票，或以其他方式发行普通股，或认为这些出售或发行可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在自己认为适当的时间和价格出售股票。

 

您可能会立即经历我们普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

本次发行中普通股的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。例如，假设根据本招股说明书以每股2.12美元的假定价格出售了总共24,532,449股普通股，总收益为25,000,000美元，在扣除我们应付的预计总发行费用后，您将立即摊薄每股1.05美元，即我们在本次发行生效后调整后的每股有形净账面价值与假定发行价格之间的差额。

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。你可以通过我们使用诸如 “可能”、“可以”、“预测”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻找”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “潜力” 和其他类似的未来词语和表达。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

• 劳动力和其他劳动力短缺和挑战；

• 我们对主要客户的依赖；

• 重要客户的增加或流失，或我们与这些客户的关系发生重大变化；

• 我们对总体经济状况的敏感性，包括可支配收入水平和消费者支出趋势的变化；

• 我们有能力以适当的合同利润率和效率及时成功地建造新的托管设施；

• 我们继续增加托管业务销售的能力；

• 加密资产价格的波动；

• 加密资产监管政策的不确定性；以及

• 设备故障、电源或其他供应中断。

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中预期的业绩不同的风险因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应查看我们在最新的10-K表年度报告中描述的因素和风险以及其他信息，以及我们将不时向美国证券交易委员会提交的后续报告中反映的任何修正案。

本警示说明对所有前瞻性陈述进行了明确的完整限定。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日、随附招股说明书发布之日或以引用方式纳入此处的文件之日。您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入并作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对实现我们在任何方面的目标和计划的陈述或保证

指定的时间范围，或根本不是。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，也明确表示没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，并认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将会实现、实现或实现。

所得款项的使用

除非招股说明书或其他发行材料中另有规定，否则我们可以将这些股票作为AI Bridge贷款的还款出售给贷款人。此次销售的任何资金都不会为我们带来收益。

在截至支付款项之日的前一个交易日的五（5）个交易日内，支付股票将按纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）（或当时普通股上市或报价交易的任何其他市场或交易所）的每日成交量加权平均价格按每股估值；但是，除非公司根据纳斯达克上市的规定获得股东的批准第5635（a）条，在任何情况下都不会根据本规定发行的普通股数量第2（h）节超过截至本文发布之日已发行普通股数量的19.99％（为避免疑问，共有24,532,449股普通股）。任何计算得出小数份额的支付份额均应四舍五入至下一份全额。

我们预计，在本次发行过程中，我们的发行费用，包括法律、会计、印刷、邮寄、注册、资格以及相关的证券发行申报成本和费用，总计将达到约40,000美元。

证券的描述

以下关于我们股本权利的摘要并不完整，完全受我们的第二次修订和重述的公司章程的约束和限定，该章程经不时修订并目前生效（“公司章程”），以及经不时修订和重述的、目前生效的章程（“章程”），章程副本作为我们的年度报告附录提交 10-K 以引用方式纳入此处。

 

我们有权发行171,666,666股股本，每股面值0.001美元，其中166,666,666股为普通股（“普通股”），5,000,000股为优先股（“优先股”）。

 

截至2024年4月25日，共有122,723,610股已发行普通股，未发行优先股。

 

普通股

 

我们普通股的持有人有权从合法可用于此类目的的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。普通股的持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股的优先股息权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的持有人没有转换权。普通股持有人没有购买我们任何证券的优先权或认购权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们普通股的每位持有人都有权就以持有人的名义发行的每股此类股票获得一票。普通股持有人无权在董事投票中获得累积选票。

 

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后获得按比例分配的资产，这些资产可以合法分配。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

 

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人的地址和电话号码是：马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021，电话号码：（781）575-2000。

清单

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “APLD”。

 

分配计划

我们已经与贷款人签订了AI Bridge贷款的第2号修正案，根据该修正案，在本次发行中，任何支付股份都将直接向贷款人发行。

没有聘请承销商或其他人员为本次发行中的股票的出售提供便利。我们必须支付我们在普通股注册时产生的某些费用和开支。

法律事务

特此发行的普通股的有效性将由内华达州的Snell & Wilmer L.L.P. 转交给我们，Kelley Drye & Warren LLP也曾就此次发行担任我们的法律顾问。

 

专家们

应用数字公司及其子公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的合并资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合亏损、股东权益变动和现金流的合并报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书中发行的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们在美国证券交易委员会提交的文件和注册声明以及注册声明的证物和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每种情况下，如果文件副本作为注册声明的附录提交，均提及附录以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册声明，包括所有证物和注册声明修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上可供检查和复制。我们还在www.applieddigital.com上维护了一个网站，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年5月31日年度的10-K表年度报告，并于2023年10月12日经该10-K/A表修订；

•我们于2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日的季度的10-Q表季度报告，截至2023年11月30日的季度报告，于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的季度报告，以及2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月29日的季度报告；

•我们于 2023 年 8 月 15 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年 9 月 11 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 11 月 13 日、2024 年 1 月 23 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 9 日、2024 年 2 月 15 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 4 月 5 日、4 月 5 日、4 月 5 日、4 月 5 日、4 月 5 日、4 月 5 日、4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的当前的 8-K 表报告 2024 年 29 日和 2024 年 4 月 29 日（其中任何被视为已提供且未提交的部分除外）；

•我们在2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括作为2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年5月31日年度的10-K表年度报告附录4.5提交的股本描述，该报告于2023年10月12日经10-K/A表修订。

在 (i) 初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书补充文件发布之日之后，以及 (ii) 在本招股说明书补充文件发布之日之后，在本证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件提交这些报告和文件的日期，并将取代此处的信息；但是，前提是，我们向美国证券交易委员会 “提供” 的所有报告、证物和其他信息均不被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。我们承诺根据书面或口头要求向收到本招股说明书补充文件副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供以引用方式纳入的所有先前文件的副本（证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件）。您可以按照上文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下规定的方式索取这些材料的副本。

根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的任何或所有文件（此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至

应用数字公司

收件人：韦斯·康明斯

首席执行官

海龟溪大道 3811 号，2100 套房

得克萨斯州达拉斯 75219

电话号码：(214) 427-1704

招股说明书

$175,000,000

普通股

优先股

认股证

我们可能会不时提供

 

总发行价格不超过1.75亿美元。

证券的数量、金额、价格和具体条款以及应用数字公司的净收益将在出售时或之前确定，并将在随附的招股说明书补充文件中列出。出售证券给我们的净收益将是这些证券的发行价或购买价格减去任何适用的佣金或折扣，以及减去我们在这些证券的发行和分销方面产生的任何其他费用。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售任何证券。任何随附的招股说明书补充文件都可能修改或取代本招股说明书中的任何声明。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为APLD。2023 年 5 月 11 日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股 3.49 美元。目前，我们在本招股说明书下可能提供的其他证券均未公开交易。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

公司目前在S-3表格上有关于各种出售证券持有人转售其证券的有效注册声明，据公司所知，根据该声明，我们的54,724,744股普通股仍可供转售。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何修正案或招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及重大风险。参见第7页开头的 “风险因素”，以及在本说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下

以及随附的招股说明书，其中讨论了在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年6月5日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该注册声明，我们可以不时在一次或多次发行中提供和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书已交付或证券是在以后出售或以其他方式处置的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件以及任何适用的补充文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书中 “其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书或招股说明书补充文件的任何文件。除本招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述外，我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或征求购买本所涵盖证券以外的任何证券的要约，也不构成向任何司法管辖区内向任何非法提出此类要约或招标的人出售或征求购买任何证券的要约。

公司目前有以下与各种卖出证券持有人转售其证券有关的有效注册声明，据公司所知，根据这些声明，我们的以下普通股仍可供转售：S-1表格注册声明，Reg。编号 333-258818，13,500,213股股票和S-1表格上的注册声明，Reg编号 333-267478，41,224,531 股。

本招股说明书包含我们的商标、商标和服务标志，还包含其他各方的某些商标、商标和服务标志。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。见 “风险因素” 和 “前瞻性陈述”。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“APLD”、“我们”、“我们的” 和类似术语均指Applied Digital Corporation及其合并子公司。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的与我们的行业和运营市场有关的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种第三方行业和研究来源的信息，以及我们根据这些数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对产品和服务市场的了解。这些信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不精确的。此外，由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书中其他地方所述的因素以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，对我们未来业绩和我们运营所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含统计数据、估计值和预测，这些数据基于行业出版物或第三方提供商生成的报告，或其他公开信息，以及基于内部估计的其他信息。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细地介绍的精选信息。本摘要未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书其他地方提供的标题为 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 的部分。本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述。参见标题为 “前瞻性陈述” 的部分。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “Applied Digital”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是应用数字公司和我们的合并子公司。

我们的业务

我们是北美下一代数据中心的建设者和运营商，这些数据中心为区块链基础设施、自然语言处理和人工智能等高功率计算应用提供强大的计算能力。我们采用托管业务模式，客户将他们拥有的硬件放入我们的设施，我们以固定费用提供全面的运营和维护服务。我们通常与客户签订长期固定利率合同。

2022 年 4 月 12 日，我们对面值每股 0.001 美元的普通股（“普通股”）进行了六比一（1:6）的反向拆分（“反向股票拆分”）。简明合并财务报表中所有提及普通股、购买普通股的期权、限制性股票单位、股票数据、每股数据和相关信息均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分对所有报告期的影响。没有发行与反向股票拆分相关的部分普通股。反向股票拆分产生的任何部分股份均四舍五入到最接近的整数，受影响的持有人将获得现金代替该部分股份。

托管操作

我们在北达科他州购买了房产，并在此上建造了我们的第一个共同托管设施。我们签订了经修订和重述的能源服务协议，目的是提供100兆瓦（“兆瓦”）的电力，供我们在该设施的共同托管客户使用。我们还与五家客户（JointHash Holding Limited（GMR的子公司）、Spring Mud（GMR的子公司）、Bitmain Technologies Limited、F2Pool Mining, Inc.和Hashing LLC）签订了协议，这些客户利用了经修订和重述的能源服务协议下的总可用能源。该公司从客户的部分收入中支付能源。

我们与电力、加密采矿业务、采购和施工领域的专家顾问合作，为设施内的预制设施和组织设计了一项计划，该设施和组织可以快速交付和安装，并最大限度地提高设施和客户的加密采矿设备的性能和效率。我们的第一个共同托管设施的建设于2021年9月开始。2022年2月2日，我们的第一个设施上线。它现已全面投入运作。2021 年 11 月 24 日，我们签订了开发第二个数据中心设施的意向书。2022年4月13日，该公司在德克萨斯州加登城签订了为期99年的土地租约，目的是在该场地建造我们的第二个数据中心设施。2022年4月25日，该公司开始在该场地上施工。该设施与风力发电场并置，建成后预计将为托管客户提供200兆瓦的电力。该设施预计将于2023年第二季度开始运营，200兆瓦的容量已与我们的客户签订了全部合同。

2022年1月6日，我们和比特大陆科技控股公司的子公司Antpool签订了1.21 Gigawatts, LLC（“1.21 Gigawatts”）的有限责任公司协议，根据该协议，我们和蚂蚁矿池分别出资8,000美元和2,000美元，最初将分别拥有1.21千兆瓦的80％和20％。1.21 Gigawatts将开发、收购，建造、融资、运营、维护和拥有一个或多个容量高达 1.5 千兆瓦（“GW”）的下一代数据中心，用于托管区块链基础设施。我们是1.21 Gigawatts的管理成员，主要负责所有站点开发、建设和数据中心的最终运营。但是，1.21 Gigawatts及其子公司的某些活动需要投票

每个此类实体当时未偿还单位的90％。只要蚂蚁矿池拥有1.21千兆瓦已发行和流通单位总额的10％或以上，蚂蚁矿池就可以任命具有行业专业知识的个人担任1.21千兆瓦的顾问。1.21千兆瓦将向我们作为管理成员合理确定的顾问支付费用。未经批准，禁止成员转让当时90％的未偿还单位，未经批准，成员不得转让1.21千兆瓦的单位，可以出于任何原因给予或拒绝同意，在获得同意后，将此类单位转让给非关联公司受其他成员首先拒绝购买部分或全部此类单位的权利的约束。此外，Antpool有权随时将其1.21千兆瓦单位的全部或任何部分转换为一定数量的普通股。蚂蚁矿池可以转换的股票数量等于蚂蚁矿业的1.21千兆瓦的资本出资除以7.50美元，这将使我们的所有权百分比增加到1.21千兆瓦。

随着我们共同托管业务的扩大，我们相信我们的业务结构将有利于房地产投资信托基金结构，可与数字房地产信托基金（纽约证券交易所代码：DLR）和Equinix, Inc.（纳斯达克股票代码：EQIX）以及创新工业地产公司（纽约证券交易所代码：IIPR）相媲美，后者都是传统的数据中心运营商，也是一家同样为新增长行业提供服务的专业房地产投资信托基金。我们已经开始研究转换为房地产投资信托结构的可能性、成本和收益。

2022年7月12日，该公司与马拉松数字控股公司（“马拉松”）签订了为期五年的托管合同，提供270兆瓦的采矿容量。根据这一安排，该公司将为Marathon在德克萨斯州的设施提供90兆瓦的托管容量，为其位于北达科他州的第二座设施提供180兆瓦的托管容量。马拉松随后为该公司位于北达科他州詹姆斯敦的工厂增加了39.6兆瓦的额外容量。

2022 年 8 月 8 日，公司完成了对北达科他州埃伦代尔 40 英亩土地的购买，总成本为 100 万美元。该公司于 2022 年 8 月 15 日接管了这块土地，建造了一个托管设施，并于 2023 年 3 月 4 日开始为该场地供电。一旦完全充满活力，该地点将使公司在北达科他州的设施的总托管容量达到280兆瓦，所有这些设施均按多年期外包给客户。

2022年10月13日，公司与Foundry Technologies, Inc.（“Foundry”）签订了合资协议，成立了SAI Computing, LLC（“SAI”）。SAI 将为人工智能和机器学习应用程序客户提供访问机器和托管环境的权限。该公司目前正在扩大北达科他州詹姆斯敦数据中心设施的容量，为SAI及其客户提供接入。该公司在SAI中拥有98％的所有权，并合并了该实体。

2022 年 12 月 14 日，公司开始建设其最新的专业处理中心，这是一个 5 兆瓦的设施，毗邻公司目前在北达科他州詹姆斯敦运营的 100 兆瓦托管设施。这座独立而独特的建筑是专为图形处理单元（“GPU”）设计和建造的，将与公司目前的建筑分开，并计划托管更传统的高性能计算（“HPC”）应用程序，例如自然语言处理、机器学习和其他高性能计算开发。

我们的竞争优势

与领先的行业参与者建立了卓越的战略合作伙伴关系。

2021年3月，我们与英属维尔京群岛有限责任公司（“GMR”）GMR Limited、英属维尔京群岛有限责任公司 Xsquared Holding Limited（“SparkPool”）和英属维尔京群岛有限责任公司Valuefinder（“Valuefinder”）以及GMR和SparkPool（“服务提供商”）签订了战略规划和投资组合咨询服务协议（“服务协议”）（“服务协议”）s)”)。张杰森是我们的董事会成员之一，是Valuefinder的唯一股东和经理，也是关联方。根据服务协议，服务提供商同意提供加密资产挖矿管理和分析，并协助我们保护难以获得的设备。我们同意向GMR或其指定人发行7,440,148股普通股，向SparkPool或其指定人发行7,440,148股普通股，向Valuefinder或其指定人发行3,156,426股普通股。每个服务提供商都向我们提供了此类服务，这些服务于2021年6月开始。这些服务提供商都协助创建了我们的加密采矿

运营，然后我们于 2022 年 3 月 9 日终止了这些业务。他们每个人还就共同托管业务的设计和建设向我们提供了建议。此后，GMR和SparkPool已成为我们共同托管业务的客户。截至2022年6月，SparkPool停止了所有业务，无法再根据服务协议提供服务。2022年6月2日，SparkPool向我们没收了4,965,432股普通股。

我们相信，我们与GMR、Bitmain和某些其他合作伙伴的合作伙伴关系为我们提供了并将继续为我们提供显著的竞争优势。GMR也一直是我们托管战略的支持者，作为我们正在开发的托管业务的一部分，已经签署了100兆瓦容量中约50％的合同。Bitmain为潜在的托管客户提供线索。SparkPool、GMR 和 Bitmain 都是我们公司的战略股权投资者。他们每个人还就共同托管业务的设计和建设向我们提供了建议。此后，GMR、SparkPool和Bitmain已成为我们联合托管业务的客户。

通过长期服务协议获得低成本电力。

我们经修订和重述的电力服务协议的主要好处之一是采矿用电成本低。即使在中国限制加密采矿之前，可用于比特币采矿的电力容量就很稀缺，尤其是在潜在容量超过100兆瓦的可扩展场地。这种矿力稀缺使我们能够在当前市场上实现有吸引力的托管费率，特别是考虑到我们有能力提供长期（3-5年）的托管合同。

与传统数据中心相比，下一代数据中心的好处。

下一代数据中心针对大计算能力进行了优化，与针对数据保留和检索进行了优化的传统数据中心相比，需要更多的功率。下一代数据中心和传统数据中心也有非常不同的布局、互联网连接要求和冷却设计，以适应不同的电力需求和客户要求。由于这些差异，传统数据中心无法轻易转换为像我们这样的下一代数据中心设施。从地理位置上看，传统数据中心处于不利地位，因为它们需要光纤基地、低延迟连接和连接冗余，而这些连接通常存在于人口密度高的高成本地区。

与波动性更大的采矿业务相比，托管提供可预测的经常性收入和现金流。

与我们之前的采矿业务相比，联合托管收入较少受到与底层加密资产市场相关的波动的影响。通过我们与中西部上游一家公用事业公司签订的经修订和重述的电力服务协议，我们对能源成本设定了合同上限。电力服务协议还使我们能够通过长期客户合同启动托管业务。剑桥比特币电力消耗指数报告称，截至2021年2月1日，中国开采的比特币超过6吉瓦（假设每千瓦时的平均托管成本为0.08美元，相当于43亿美元的电力成本）。此后，中国禁止了与加密资产挖矿相关的活动。我们预计，由于其可靠的电力选择，此前在中国满足的托管地点的大部分需求将转移到美国。我们打算将托管业务产生的稳定现金流再投资到托管业务中。

强大的管理团队和顾问委员会，在加密货币挖矿和托管运营方面拥有丰富的经验。

最近，我们通过吸引托管领域的顶尖人才扩大了我们的领导团队。最近从上市公司和私营公司招聘的员工使我们能够建立一支能够设计和建造托管设施的团队。此外，我们的顾问委员会包括加密领域的专家，包括SparkPool和GMR的联合创始人。

我们的增长战略

利用合作伙伴扩大托管业务，同时将风险降至最低。

我们的战略合作伙伴GMR和比特大陆已经与我们签订了托管合同，该合同将利用我们目前运营的100兆瓦托管站点的可用容量，这使我们能够在之前预先填充初始站点

破土动工。除了他们自己使用我们的托管能力外，我们的合作伙伴在整个加密货币生态系统中也建立了牢固的关系，我们相信我们将能够利用他们的网络为我们扩大托管业务寻找线索。我们相信我们有足够的需求来满足我们计划中的主机扩展。

在有利于加密采矿的地区保护可扩展的电力站点。

我们已经开发了一系列潜在的电源。我们在北达科他州的第一个托管站点已全面运营，我们在北达科他州的第二个站点于 2023 年 3 月开始通电。此外，我们预计我们在德克萨斯州加登城的设施将在2023年第二季度开始通电。这些设施合起来将提供大约 500 兆瓦的总托管容量。通过我们在北达科他州建造的第一家工厂，以及我们的领导团队先前为我们的举措带来的经验，我们相信我们已经制定了可重复的电力战略，可以大幅扩大运营规模。此外，我们目前专注于并将继续瞄准对加密采矿和高性能计算应用行业有优惠法律和法规的州，我们认为这进一步最大限度地降低了与扩大业务相关的风险。

垂直整合电力资产。

随着最近管理团队的加入，我们越来越多地关注各种类型的电力资产，以支持我们的托管业务的增长。这还包括发电资产，从长远来看，这些资产可以用来降低我们的电力成本。我们的管理团队不仅在评估和收购电力资产方面拥有经验，而且在将电力资产转换为加密采矿/托管业务以及建设以开采加密货币资产为特定目的的数据中心方面也有经验。

扩展到其他高计算处理应用程序和业务。

虽然我们不再开采加密资产，也没有重返加密货币挖矿业务的计划，但我们看到了围绕加密资产发展的生态系统的潜在价值。我们认为以下因素在做出进入特定业务领域的决定时很重要：证券和监管法律顾问就适用于该业务领域的监管框架提出的建议，包括对特定资产是否可以作为证券及其后果的Howey测试（如适用）、经济状况、投资新业务而不是我们目前的共同托管业务所产生的成本和收益、建立此类新业务或增设业务的其他成本生意，投资者的胃口以及可能不时出现的其他因素，这些因素可能会影响我们和股东的成本和收益。

我们的公司历史

Applied Digital Corporation于2001年5月在内华达州注册成立，并以多个名称开展业务，直到2009年7月，我们向美国证券交易委员会提交了15号表格，暂停了普通股的注册以及我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他定期报告的义务，以便为我们业务的持续发展和商业化节省财务和其他资源。我们的普通股继续在场外粉红市场上交易。2021 年，我们更名为应用区块链公司，并开始了我们目前的下一代数据中心业务。2022年2月2日，我们在北达科他州的第一家工厂上线。它现在已全面投入运作。2022年4月，我们完成了首次公开募股，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场上交易。2022年11月，我们更名为应用数字公司。

我们的企业信息

我们的行政办公室位于德克萨斯州达拉斯海龟溪大道 3811 号 2100 套房 75219，我们的电话号码是 (214) 427-1704。我们的主要网站地址是 www.applieddigital.com 我们任何网站上的信息均被视为未纳入本招股说明书或本招股说明书的一部分。

这份报价

成为一家规模较小的申报公司的意义

根据《交易法》的定义，我们是 “小型申报公司”。只要按第二财季最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的普通股市值低于上一业务的7亿美元，我们就可以利用向小型申报公司提供的某些规模化披露信息我们第二财季的日子。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的每个风险因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书，以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何后续10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告我们。所描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的公司产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

与我们的证券相关的风险

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股的流动性尚不确定；普通股的有限交易量可能会压低此类股票的价格或导致其大幅波动。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但普通股的公开市场有限，无法保证会发展出更加活跃的交易市场。因此，股东可能无法在短时间内出售普通股，或者根本无法出售普通股。缺乏活跃的交易市场可能会导致普通股的每股价格大幅波动。

我们的股价一直波动，将来可能会继续波动；这种波动可能会影响您可以卖出我们普通股的价格。

由于各种因素，我们的普通股的交易价格一直波动不定，并且可能会继续波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对我们的证券投资产生重大不利影响：

• 我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

• 市场对我们经营业绩的预期变化；

• 我们竞争对手的相对成功；

• 我们在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

• 证券分析师对我们和我们的共同托管设施市场的财务估算和建议的变化；

• 投资者认为与我们相似的其他公司的经营和股价表现；

• 我们继续扩大业务的能力；

• 影响我们业务或行业的法律法规的变化；

• 开始或参与涉及我们的诉讼；

• 我们资本结构的变化，例如未来发行证券或借入额外债务；

• 根据有效的注册声明或注册要求豁免可供公开发售的普通股的数量；

• 我们董事会（“董事会”）或管理层的任何重大变动；

• 我们的董事、执行官或重要股东出售大量普通股，或认为此类出售可能发生；以及

• 总体经济和政治状况，例如衰退、利率、国际货币和加密货币波动以及战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。

这些股票和普通股的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心都可能压低我们的股价。普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们预计在可预见的将来不会申报或支付股息，这可能会限制我们的股东从投资中获得的回报。

我们预计在可预见的将来不会申报或支付股息，因为我们预计我们会将未来的收益投资于业务的发展和增长。因此，除非普通股的价值增加并且他们能够出售此类普通股，并且无法保证上述任何情况会发生，否则我们的普通股持有人可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。

未能建立和维持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务、经营业绩和股票价值产生重大不利影响。

我们是一家新上市的公司，现在必须遵守美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第302条的规定，该条款要求我们的管理层对季度和年度报告中的财务和其他信息进行认证，并就财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告。直到本年度报告之后的第二年（即截至2023年5月31日的财年），我们才需要对财务报告的内部控制进行首次评估。为了遵守上市公司的要求，我们将需要升级我们的系统，包括信息技术，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用更多的会计、财务和法律人员。

目前，我们在内部控制的设计或运作方面存在重大缺陷，这可能会对我们记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。我们尚未设计和/或实施用户访问控制，以确保适当的职责分离，从而充分限制相关人员对财务相关系统和数据的用户和特权访问权限。我们目前也没有识别关键流程和关键控制的内部控制系统。我们正在修复这些重大弱点，无法保证我们何时或是否会完全修复这些重大弱点。

我们制定和维护内部控制措施的努力可能不会取得成功，未来我们可能无法维持对财务流程和报告的有效控制，也无法履行 SOX 第 302 条和第 404 条规定的认证和报告义务。任何未能维持有效控制措施或我们在实施或改善财务报告内部控制时遇到的任何困难都可能导致重大错误陈述，无法及时预防或发现，这可能会使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。

由于我们公司未来将发行更多股权，您的所有权权益可能会被稀释。

将来，我们可能会在公司发行更多股本，从而稀释当前股东的相对所有权。我们的董事会和股东已经批准了员工激励计划和非雇员董事激励计划。我们已经预留了15,1666股普通股供未来发行

根据我们的计划。此类转换和发行还将削弱当前股东的相对所有权。

2022年1月6日，我们和Antpool签订了1.21 Gigawatts, LLC的有限责任公司协议，根据该协议，我们和Antpool将分别拥有1.21千兆瓦的80％和20％。Antpool在每个此类实体中的权益可随时转换为我们的普通股数量，等于Antpool在收购此类权益时的资本出资除以1.25美元（或反向股票拆分生效后的7.50美元）。Antpool对我们普通股的潜在所有权取决于其对1.21千兆瓦的资本出资，这反过来又将取决于我们和Antpool批准了哪些项目以及与之相关的成本。因此，我们无法预测Antpool对我们普通股的潜在所有权数量。

2022年1月14日，我们向三位顾问共授予了1,791,666个限制性股票单位（“限制性股票单位”），其中向担任我们的工程执行副总裁的罗兰·戴维森授予了12.5万个限制性股票单位，向我们的托管和公共事务执行副总裁尼克·菲利普斯授予了416,666个限制性股票单位，向担任我们电力执行副总裁的艾蒂安·斯奈曼发放了125万个限制性股票单位。随后，菲利普斯先生的416,666份限制性股票单位被终止，菲利普斯先生被聘为员工，根据我们的员工激励计划获得奖励。

我们还可能发行其他可转换为我们公司股权或可行使的证券，这些证券与雇用或留住员工或顾问、未来收购或未来出售我们的证券有关。

我们的条款、章程和内华达州法律中的规定可能会阻止收购尝试，即使收购可能对我们的股东有利。

如果我们成为上市公司，我们的章程和章程中包含的规定可能会使第三方更难收购我们。我们的章程和章程的规定规定了各种程序和其他要求，这可能使股东更难采取某些公司行动。例如，我们的章程授权董事会无需股东投票或采取任何行动即可决定未发行系列优先股的权利、偏好、特权和限制。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们其他系列股本持有人的投票权或其他权利产生不利影响。这些权利可能具有延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。此外，我们的章程对罢免董事和股东召集特别会议的能力规定了限制。

要更全面地了解这些条款，请参阅《内华达州修订法规》和我们的条款和章程。

尽管我们目前不是，但将来我们可能会受到内华达州控制权份额法的约束。如果一家公司拥有超过200名股东，其中至少有100名是内华达州的登记股东和居民，并且在内华达州或通过关联公司开展业务，则受内华达州控制股份法的约束。该法律侧重于收购 “控股权”，这意味着在控制股法规定的情况下，已发行有表决权股份的所有权足以使收购方在董事选举中行使公司以下比例的投票权：（i）五分之一或以上但少于三分之一；（ii）三分之一或更多但少于多数；或（iii）多数或更多。行使这种表决权的能力可以是直接的，也可以是间接的，也可以是个人的，也可以是与他人一起行使的。

控股法的作用是，收购方及其关联方只能获得公司股东特别会议或年度股东大会批准的决议赋予的控股权表决权。控股法规定，其他股东将只考虑一次投票权。因此，一旦获得批准，就无权剥夺收购方控制股份的投票权。如果股东不授予收购人收购的控制股的投票权，则这些股份不会成为永久的无表决权股份。收购方可以自由将其股份出售给他人。如果这些股份的购买者自己没有获得控股权，则其股份不受控制股份法的管辖。

如果控制股被授予全部投票权，并且收购方以多数或更多投票权收购了控制股，则除收购人外，任何未投票赞成批准投票权的登记股东都有权要求为赎回该股东的股份提供公允价值。内华达州的控股权法可能会起到阻止收购该公司的作用。

除控制股法外，内华达州还有一项企业合并法，该法禁止内华达州公司与 “利益股东” 在 “利益股东” 首次成为 “利益股东” 后的两年内进行某些业务合并，除非董事会和60％的无利益股东事先批准合并。就内华达州法律而言，“利益股东” 是指（i）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上的受益所有人，或（ii）公司的关联公司或关联公司，并且在过去两年中的任何时候直接或间接是公司当时已发行股份百分之十或以上投票权的受益所有人。“企业合并” 一词的定义足够宽泛，几乎涵盖了允许潜在收购方使用公司资产为收购融资或以其他方式为其自身利益而不是公司及其其他股东的利益提供任何类型的交易。

内华达州企业合并法的作用是，如果内华达州企业合并法无法获得董事会的批准，则可能会阻止有兴趣控制我们的各方这样做。

我们可能无法维持普通股在纳斯达克的上市，这可能会对普通股持有人在二级市场转售证券的灵活性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，这要求我们满足某些条件才能维持我们的上市地位。如果公司无法满足纳斯达克的持续上市标准而普通股被退市，则普通股的交易可以在场外交易市场上通过场外交易粉色（也称为 “粉色床单”）进行，或者如果有，则可以在其他场外交易平台上进行。

我们无法向您保证我们将符合继续上市的标准，在这种情况下，普通股可能会退市。任何此类退市都可能损害我们以我们可接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，也可能导致供应商、客户和员工对我们的财务稳定失去信心。投资者可能会发现处置普通股或获得准确的市场报价更加困难，因为纳斯达克提供的流动性将不再可供投资者使用。此外，我们的普通股未能继续在纳斯达克上市可能会对普通股和其他证券的市场价格产生不利影响，如果我们能够将普通股重新上市，我们可能会面临漫长的普通股重新上市过程。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调了对我们普通股的建议，则其交易价格和交易量可能会下降。

我们预计，普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或行业的研究和报告的影响。作为一家新的上市公司，证券和行业分析师对我们的研究报道微乎其微。如果我们不扩大证券或行业分析师的覆盖范围，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降以及普通股的流动性降低。此外，如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，或者如果我们的经营业绩未达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

前瞻性陈述

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将” 和 “将” 或类似词语。包含这些词语和其他具有前瞻性陈述的陈述应仔细阅读，因为它们讨论了未来预期，包含对未来经营业绩或财务状况的预测或陈述了其他 “前瞻性” 信息。

这些陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于当前可用信息。事实证明，我们的实际结果以及我们所依据的假设可能与我们的预期存在重大差异。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营业绩。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于：

• 劳动力和其他劳动力短缺和挑战；

• 我们对主要客户的依赖；

• 重要客户的增加或流失，或我们与这些客户的关系发生重大变化；

• 我们对总体经济状况的敏感性，包括可支配收入水平和消费者支出趋势的变化；

• 我们有能力以适当的合同利润率和效率及时成功地建造新的托管设施；

• 我们继续增加托管业务销售的能力；

• 加密资产价格的波动

• 加密资产监管政策的不确定性；以及

• 设备故障、电源或其他供应中断。

您应仔细查看第7页开头 “风险因素” 中描述的风险，因为任何此类事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响，可能是重大的。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将使用出售证券的净收益来满足公司的营运资金需求。

股本的描述

以下描述是我们条款和章程的实质性条款的摘要。

请参阅我们的条款和章程的更详细条款，并对这些描述进行了全面的限定，这些条款和章程的表格作为注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分，以及适用的法律。

我们在纳斯达克全球精选市场上市时进行了六比一的反向股票拆分，根据该拆分，在纳斯达克全球精选市场上市之前，我们已发行和流通的普通股的持有人将每六股普通股重新归类为一股普通股。没有发行部分股票。我们将其称为 “反向股票拆分”。

普通的

我们有权发行171,6666,666股股本，每股面值0.001美元，其中166,66666股被指定为普通股，500万股被指定为优先股。

普通股

截至2023年5月1日，我们共发行和流通普通股95,908,964股，我们（i）根据2022年激励计划预留发行的12,958,459股，（ii）根据2022年非雇员董事股票计划预留发行的1,359,229股股票，（iii）根据限制性股票单位奖励向某些顾问预留发行的545,836股股票以及（iii）4,965,229股 432股股票被Xsquared Holding Limited没收并归还给公司并存入国库。

股息权

根据可能适用于当时任何未偿还的优先股的优惠条件，我们的普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

投票权

我们的普通股的每位持有人都有权就股东投票的所有事项对每股记录在案的股票进行一票，但我们的优先股或一系列优先股的任何权利可以作为单一类别共同投票。

清算权

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和负债以及任何已发行优先股的清算优先权后平等按比例分享我们的剩余资产（如果有）。

其他权利

我们的普通股没有优先权，没有累积投票权，也没有赎回、偿债基金或转换条款。

优先股

我们获准以每股面值0.001美元的价格发行5,000,000股优先股。截至本文发布之日，2,120,578股优先股已发行和退休，0股优先股已流通，2,879,422股优先股仍在可用并获准发行。

将要发行的每个系列优先股（如果有）将具有董事会确定的股票数量、名称、优先权、权力和资格以及特殊或相对权利或特权，这可能由我们的董事会决定

除其他外，包括股息权、投票权、赎回和偿债基金条款、清算优惠、转换权和优先购买权。我们普通股持有人的权利将受未来已发行和发行的任何优先股持有人的权利的约束。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

条款

与该优先股相关的招股说明书补充文件将描述所发行的任何优先股的具体条款。以下优先股条款摘要受该招股说明书补充文件中提供的特定类别或系列优先股相关的指定证书的约束，并可参照该特定条款对其进行全面限定，包括：

• 优先股的指定；

• 所发行优先股的数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

• 适用于优先股的股息率、期限和/或付款日期或计算这些项目的方法

• 派发股息的一个或多个地点，股息是累积的还是非累积的，以及优先股股息累积的起始日期（如果适用）；

• 优先股的任何行动和再营销程序；

• 为优先股提供偿债基金（如果有）；

• 优先股的赎回条款（如果适用）；

• 优先股在任何证券交易所的上市；

• 优先股可转换为普通股或可交换为普通股的条款和条件（如果适用），以及由我们选择还是由持有人选择；

• 优先股的排名是否将高于或次于任何其他类别或系列的优先股；

• 优先股的投票权（如果有）；

• 优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制；以及

• 讨论适用于优先股的美国联邦所得税注意事项。

E 系列优先股

我们的董事会在优先股的授权和可用股票中创建了一系列可转换的可赎回优先股，被指定为E系列可赎回优先股（“E系列优先股”）。以下是对E系列优先股条款的简要描述。董事会已授权出售多达2,000,000股E系列优先股。董事会可自行决定选择额外出售2,000,000股E系列优先股。

股息权

E系列优先股的持有人有权获得E系列优先股每股的股息，公司应从合法可用资金中按规定价值的9.0％的年利率支付股息

（定义见下文）。股息将按月申报和累计。此类股息应在董事会批准后从合法可用的现金或普通股资金中支付，但不能按月支付。

清算权

根据E系列优先股指定证书排名部分规定的清算优先权，E系列优先股将有权从可供分配的资金和资产中支付，每股金额等于 “规定价值”，即25.00美元，外加因应计或未付股息而可发行的每股金额。在向我们的E系列优先股的持有人付款后，可供分配给股东的剩余资金和资产应根据每位普通股持有人持有的普通股数量按比例分配给普通股持有人。

兑换权

每位E系列优先股的持有人都有权随时以现金或我们的普通股赎回该持有人持有的已发行E系列优先股的任何部分。此外，我们可以随时以我们的期权赎回E系列优先股股份，但须在规定的赎回日期之前向持有人发出不少于10个日历日的书面通知，赎回价格为待赎回的E系列优先股申报价值的100％，外加应计但未付的股息。

其他权利

我们的E系列优先股没有优先权，没有投票权，也没有偿债基金或转换条款。

对责任和赔偿事项的限制

我们经修订和重述的章程包含在内华达州修订法规（NRS）允许的最大范围内限制我们董事的金钱损害责任的条款。

因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

• 任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

• 非诚信行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

• 根据非法支付股息的NRS；或

• 对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的章程要求我们在NRS未禁止的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并允许我们按照 NRS 的规定向其他员工和代理人提供赔偿。在某些限制的前提下，我们经修订和重述的章程还要求我们预付董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的行动进行辩护而产生的费用。

我们认为，经修订和重述的章程的规定对于吸引和留住合格的董事、高级管理人员和关键员工是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

我们修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响

我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金的程度。

就允许董事、执行官或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

转账代理

我们普通股的过户代理和注册商是Securitize, Inc.（f/k/a 太平洋股票转让公司）（“普通股转让代理人”）。普通股过户代理的地址和电话号码是：6725 Via Austi Pkwy，Suite 300，内华达州拉斯维加斯 89119，电话号码：(800) 785-7782。

我们的E系列优先股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company（“E系列过户代理人”）。E 系列转账代理的地址和电话号码是：马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 150 号 02021，电话号码：(781) 575-2000。

清单

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “APLD”。

认股权证的描述

我们可能会为购买优先股、普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与适用的招股说明书补充文件中提供的任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开发行。认股权证可以根据我们与适用的招股说明书补充文件中规定的认股权证代理人签订的认股权证协议（均为 “认股权证协议”）发行。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下列出了可能发行的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

 

条款。与特定发行购买普通股或优先股的认股权证有关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•认股权证的标题；

•认股权证的发行价格（如果有）；

•认股权证的总数；

•行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的名称和条款；

• 如果适用，认股权证发行的证券的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

•如果适用，认股权证和随认股权证发行的任何证券的起始日期和之后均可单独转让；

•行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量以及行使时可以购买此类股票的价格；

• 认股权证行使权的开始和到期日期；

•如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最大金额；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•认股权证的反稀释条款（如果有）；

•适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

行使认股权证

 

每份认股权证持有人将有权以行使价以现金购买优先股或普通股的金额，每种情况均应在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中列出或按其规定的方式确定。认股权证可以在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前随时行使。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

 

认股权证可以按照与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中的规定行使。收到付款和认股权证后，在公司信托办公室正确填写并正式签署

认股权证代理人或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使时可购买的优先股或普通股。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

分配计划

我们可能会不时通过一项或多项交易出售本招股说明书提供的证券：

 

 

 

 

 

 

我们可能会以固定价格或可能变化的价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售证券。每次我们出售特定发行的证券时，我们都会提供招股说明书补充文件，或者在需要时修改本招股说明书，披露与该发行有关的以下信息：

 

 

 

 

 

 

 

承销商、交易商、代理人或其他购买者可以以固定价格或可能变化的价格、设定为或相对于现行市场价格的价格或按协议价格出售证券。

 

我们可能会直接征求购买证券的报价，我们可能会直接向机构投资者或我们有权这样做的司法管辖区的其他人出售证券。

 

我们可以按照招股说明书补充文件中所述的条款向现有交易市场提供普通股。可能参与任何市场发行的承销商和交易商将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

 

承销商

我们可能会通过一次或多笔交易将本招股说明书提供的全部或部分证券出售给或通过承销商，承销商可以向或通过交易商出售证券。在出售我们的证券时，承销商、交易商或代理人可能会从我们或其所代表的证券购买者那里获得补偿

他们可以以承保折扣、特许权或佣金的形式充当代理人，也可以从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。根据1933年《证券法》或《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商、代理人或购买者，以及任何经纪交易商或代表参与证券分销的各方行事的人都是承销商。根据《证券法》，他们获得的任何折扣或佣金以及转售证券所得的任何利润均构成承保折扣和佣金。根据《证券法》被视为承销商的任何人均可能承担法定责任，包括《证券法》第11、12和17条以及经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10b-5条规定的法定责任。

 

只有经修订或补充的招股说明书（如果有）中提到的承销商才能成为经修订的招股说明书中发行的证券的承销商。在发行中使用的任何承销商都可以在一项或多项交易中不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，而无需辛迪加。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

代理商；直销

我们可以指定代理人分销本招股说明书提供的证券。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则任何此类代理人将在任命期内尽最大努力行事。我们可能会授权交易商或其他充当我们各自代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求机构投资者的报价，向我们购买证券。我们可以直接与买方签订协议，规定在一段时间内通过提款方式出售证券，买方有义务在特定条件下接受这些协议。根据提款协议，我们可以以低于证券市场价格的每股购买价格出售证券。我们还可能根据这些方法的组合或变体签订证券销售协议。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类协议的条款和条件以及我们将支付的任何相关佣金。代理人和承销商也可能与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

 

稳定活动

在承销发行我们的证券的坚定承诺方面，根据《证券法》被视为承销商的承销商和买方可以参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。例如，他们可能：

 

 

 

 

这些活动中的任何一项都可能将市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。这些活动只能与坚定承诺承保发行一起进行。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。在从事任何此类活动时，承销商将遵守《证券法》和《交易法》的适用条款以及这些法案下的规章制度。例如，《证券法》下的第M条可能限制任何参与证券分销的人参与证券做市活动的能力，《交易法》下的反操纵规则也可能适用于证券的市场销售

证券。这些规定可能会影响证券的适销性以及任何人参与证券做市活动的能力。

赔偿

我们可能同意赔偿承销商、交易商、代理人或其他购买者因发行和出售本招股说明书提供的证券而可能承担的民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们也可能同意缴纳可能要求这些人为这些负债支付的款项。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性由Snell & Wilmer LLP、Kelley Drye & Warren LLP和Wick Phillips, LLP也为我们提供了与本次发行有关的法律顾问。

专家们

Applied Digital Corporation截至2022年5月31日和2021年5月31日以及截至2022年5月31日和2021年5月31日止年度的合并财务报表，以引用方式纳入此处和注册声明的其他地方，已由独立注册会计师事务所Marcum, LLP在报告中进行审计，并根据其作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入此处。

附加信息

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们需要向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务和其他事项相关的定期报告、委托书和其他信息。我们的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，并通过邮寄方式从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室获取任何此类文件的副本，费用为20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室及其收费的更多信息。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中所述证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书是此类注册声明的一部分。提及 “注册声明” 或 “本招股说明书所包含的注册声明” 是指原始注册声明和所有修正案，包括所有附表和附录。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息，任何招股说明书补充文件也不会包含注册声明中的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规定，我们省略了注册声明的部分内容。有关注册声明中未包含在本招股说明书或招股说明书补充文件中的任何信息，请参阅注册声明。注册声明可在上文所述的美国证券交易委员会网站上通过互联网向公众提供，也可以在上述地点阅读和复制。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中就作为注册声明附录提交的文件所作的每项陈述均通过参照该附录对其条款的完整描述进行全面限定。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书和招股说明书补充文件的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中披露的信息将自动添加、更新和更改先前披露的信息。如果以后提交的文件中有其他信息，或者本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息与后来提交的文件中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致之处，则应依赖较晚文件中的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前提交的以下文件（以及其中以引用方式纳入的文件），不包括任何未被视为 “已提供” 和非 “已归档” 的部分：

• 我们于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年5月31日财年的10-K表年度报告；

• 我们于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年2月28日财季的10-Q表季度报告；

• 我们于2023年1月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年11月30日的财季10-Q表季度报告；

• 我们于2022年10月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年8月31日财季的10-Q表季度报告；

• 我们于2022年6月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

• 我们于2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

• 我们于2022年7月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（仅限提交的部分）；

• 我们于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

• 我们于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告

• 我们于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告

• 我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告

• 我们于 2023 年 1 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告

• 我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

• 我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

• 我们于 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

• 2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在（i）初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书发布日期和本招股说明书终止或完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书，但以下情况除外我们不纳入 “提供” 给 SEC 但不被视为 “已归档” 的任何文件或部分文件。

我们特此承诺，根据书面或口头要求，免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中。要索取此类材料，请通过电子邮件与 Dianne Garcia 联系，电子邮件地址为 dianne@applieddigital.com。在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们网站的 “投资者” 栏目上免费获取，网址为 http://www.applieddigital.com。

$25,000,000

普通股

招股说明书补充文件

2024年4月29日