附件4.6

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

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我们是特拉华州的一家公司，我们的事务由我们的宪章和DGCL管理。根据我们的章程，我们被授权发行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括3.8亿股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概述了我们的股本的某些条款，这些条款在我们的章程中更为具体地列出。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

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公共单位

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每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股、一份可赎回认股权证和一项权利组成。每项权利赋予持有者十分之一(1/10)的A类普通股。权利持有人只能对公司A类普通股的整数股行使权利。因此，你必须有10个权利才能获得一股普通股。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按本年报所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。除非EarlyBirdCapital通知我们它决定允许更早的独立交易，否则组成这些单位的A类普通股、权证和权利预计将在我们首次公开募股之日的第90天开始单独交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。一旦A类普通股、认股权证和权利的股票开始单独交易，持有人将有权继续持有A类普通股或将其A类普通股分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股、认股权证和权利。在两个单位分离后，不会发行零碎的权证、股份或权利，而只会交易完整的权证、股份和权利。

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在任何情况下，A类普通股、权证和权利都不会单独交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我们收到首次公开募股总收益的经审计的资产负债表。

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普通股

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于本年报日期前，发行在外的B类普通股共有2,875,000股，全部由我们的初始股东持有，而A类流通在外的普通股则有11,700,000股，全部由EarlyBirdCapital持有。

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登记在册的股东有权对持有的每一股股份投一票，所有事项均由股东表决。在我们的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在企业合并完成之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成企业合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

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A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司章程另有规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司普通股过半数赞成票，方可批准本公司股东表决的任何该等事项。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

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由于我们的章程授权发行最多3.8亿股A类普通股，如果我们进行企业合并，我们可能会被要求(取决于该企业合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的业务合并寻求股东批准的程度。

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根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)节，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成我们的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

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我们将向我们的公众股东提供在我们的业务合并完成时以每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，该价格以现金支付，相当于在我们的业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。EarlyBirdCapital、我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的业务合并相关而持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权利。与许多特殊目的收购公司不同，我们将根据我们的宪章，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们的宪章要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们的业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的业务合并，只有在投票的普通股的大多数投票赞成我们的业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本年度报告所述)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对该业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们的业务合并的批准产生任何影响。

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如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的章程规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过该数量的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

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如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的保荐人、我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的业务合并，投票支持我们的首次公开募股期间或之后购买的任何方正股份、EBC方正股份和任何公开发行的股票。因此，我们需要4,212,501股，或约36%，在我们首次公开募股中出售的11,700,000股公开股票中，投票支持企业合并，才能批准我们的企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

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根据我们的宪章，如果我们无法在修订的延长期限内完成我们的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放以支付我们的税款(少于100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。如果本公司决定行使延期选择权，投资者将没有投票权或赎回权与这类额外的三个月延期相关。我们的保荐人和我们的初始股东与我们订立了协议，根据协议，他们同意，如果我们未能在修订的延长期限内或由于我们的章程修订而不得不完成业务合并的任何延长时间内完成我们的业务合并，他们将放弃从信托账户清算其创始人股票和EBC创始人股票的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的初始股东或管理团队在我们的首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

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在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份进行拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除了我们向我们的公共股东提供机会，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回他们的公开股票作为现金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们来纳税，

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除以当时已发行的公开股份数目，在我们的业务合并完成后，受本文所述的限制所限。

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方正股份

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方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股的股份相同，方正股份的持有人与公共股东拥有相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议；据此，他们同意(A)放弃他们对他们持有的与完成我们的业务合并相关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，(B)如果我们没有在修订的延长截止日期内完成业务合并，或者关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他重大条款，则放弃与股东投票批准对我们宪章的修正案有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间；以及(C)如果我们未能在修订的延长期限内完成我们的业务合并，则放弃他们从信托账户就他们持有的任何创始人股票进行清算分配的权利或因修改《宪章》而不得不完成企业合并的任何延长的时间段，尽管如吾等未能在该期间内完成我们的业务合并，彼等将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派，及(Iii)方正股份可在完成业务合并的同时或紧随完成业务合并后一对一地自动转换为A类普通股，并须按本文及吾等章程所述作出调整。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已经同意投票支持我们的业务合并，他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票。

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方正股份将在完成我们的业务合并的同时或紧随其后按一对一的原则自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在实施公众股东对A类普通股的任何赎回后，而不生效私募和EBC创始人股票)，包括已发行的A类普通股总数。或视为已发行或可于转换或行使本公司就完成业务合并而发行或当作已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的证券或权利，以及向业务合并中的任何卖方已发行或将发行的A类普通股，以及向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证。

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除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的业务合并完成一年后或(B)在我们的业务合并之后、(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整，资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、资本化的日期

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股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

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优先股

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我们的章程规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有优先股的发行或注册。

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认股权证

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每份完整认股权证使登记持有人有权在我们的业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的方式进行调整；只要我们根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并且有与该等认股权证有关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已根据持有人居住国的证券或蓝天法律登记、符合资格或获豁免登记。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将在我们的业务合并完成后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

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我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关的A类普通股的登记声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使该认股权证时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

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我们在S-1表格(档号：333-265353)的登记声明中登记了可在行使认股权证时发行的A类普通股股份，因为权证将在其业务合并完成后30天即可行使，这可能是在我们首次公开募股的一年内。然而，由于该等认股权证可行使至本公司业务合并完成后长达五年的到期日，为遵守证券法第10(A)(3)节在本公司业务合并完成后的规定，根据权证协议的条款，吾等同意在其业务合并完成后，尽快但在任何情况下不得迟于15个营业日，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交本年度报告构成部分的注册说明书的生效后修正案或新的注册说明书，涵盖因行使

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本公司将尽最大努力使认股权证在我们的业务合并后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定维持一份现行的认股权证A类普通股招股说明书，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在我们的业务合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时不再在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

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救赎

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一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回权证以换取现金：

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如果我们可以赎回认股权证以换取现金，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

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我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等以及为完成本年报其他部分所述的业务合并而发行的某些A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)，以及11.50美元的认股权证行使价。

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赎回程序

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如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将通过交出他们对该数量的A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市值”对认股权证行使价格的超额部分，乘以(Y)除以公平市场价值。“公平市价”是指A类股票的平均收盘价。

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在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的五个交易日内的普通股。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在业务合并后不需要行使认股权证所带来的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，私募配售认股权证的持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金基础行使其私募认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证时所需使用的公式相同。

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认股权证持有人如选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，会在紧接行使该等权利后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股，可书面通知吾等。

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如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本增加，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本资本化、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按普通股已发行流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的普通股持有人进行的配股将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股份资本化：(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为或可为A类普通股行使的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)和(Ii)商(X)等于在该配股中支付的A类普通股的每股价格和(Y)公允市场价值的乘积。就此等目的(I)而言，如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易日期前五个交易日止五个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

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此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，除上述(A)、(B)某些普通现金股息外，(C)为满足A类普通股持有人与拟议业务合并有关的赎回权利，或(D)因我们未能完成业务合并而赎回我们的公众股份，则认股权证行使价格将减去就该事件支付的每股A类普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公平市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

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如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的此类减少比例减少。

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如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是股份数量

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于紧接该项调整前于行使认股权证时可购买的A类普通股，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股的股份数目。

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此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地决定，在向我们的保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑我们的保荐人、初始股东或此类关联公司(视情况而定)在发行前持有的任何方正股票)，为与我们的业务合并的结束相关的筹资目的而额外发行A类普通股或股权挂钩证券(“新发行价格”)，(Y)若该等发行所得的总收益占于完成业务合并当日可用作业务合并资金的权益收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自完成业务合并的翌日起计的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，

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认股权证将调整为相当于市值和新发行价格中较高者的115%(最接近一分)，而以下“认股权证赎回”项下所述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近一分)等于市值和新发行价格中较高者的118%。

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这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本年度报告所属注册声明的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

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于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

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私募认股权证

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私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。私募认股权证的条款及规定与我们首次公开发售时作为主要单位出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

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如果认股权证(和等值私募认股权证)的持有人选择在无现金基础上行使这些认股权证，他们将通过交出所持A类普通股的认股权证支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量乘以A类普通股的“公平市场价值”(定义见下文)相对于认股权证的行使价(Y)乘以公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在权证行权通知发给权证代理人之日前的第三个交易日止的五个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，他们可以自由出售在行使认股权证时可发行的A类普通股

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在公开市场上，内部人士这样做可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等授权令是适当的。

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为了资助与预期业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或我们的赞助商的附属公司或我们的某些高级职员和董事可以（但没有义务）根据需要向我们贷款资金。我们的发起人或其附属公司、或我们的高级职员和董事（如果有）提供的此类流动资金贷款的条款尚未确定，也不存在有关此类贷款的书面协议。此外，我们的私募股权持有人还享有某些登记权。

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我们的赞助商和EarlyBirdCapital（和/或其指定人）同意在我们完成业务合并之日后180天之前不转让、转让或出售任何私募股权。

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权利

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在完成我们的业务合并后，每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使公共权利持有人转换了他、她或它持有的与业务合并或与我们的业务前合并活动有关的宪章修正案有关的所有A类普通股。在企业合并完成后，权利持有人不需要支付额外的对价来获得他或她或其额外的A类普通股。在权利交换时可发行的A类普通股将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。

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如果吾等未能在所需时间内完成业务合并，而吾等清算信托户口内持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何该等资金，亦不会从信托账户外持有的资产中获得任何与该等权利有关的分派，而权利期满将一文不值。

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我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据特拉华州一般公司法的适用条文向下舍入至最接近的整股股份或以其他方式处理，而任何向下舍入及清盘均可向相关权利持有人支付或不支付任何现金或其他补偿。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您的所有权利的股份。

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分红

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到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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我们的转让代理、权利代理和权证代理

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我们普通股的转让代理、我们权利的权利代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理、权利代理和权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股转信托公司已同意其无权

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抵销或对信托账户或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已不可撤销地放弃其现在或将来对信托账户或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索。因此，所提供的任何赔偿将只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。

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宪章

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我们的宪章包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们的业务合并完成为止。未经持有本公司50.1%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东可以参与任何修改我们章程的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。具体而言，我们的约章除其他事项外，规定：

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在我们签署与我们的业务合并有关的最终协议时，我们在信托账户中持有的资产(不包括信托账户所赚取的利息的应付税款)；

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此外，我们的宪章规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

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特拉华州法律和我们的宪章和附则中的某些反收购条款

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于完成首次公开招股后，本公司须受DGCL第(203)节规管公司收购的条文所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

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“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

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我们的章程规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

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我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

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某些诉讼的独家论坛

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除非吾等书面同意选择另一诉讼场所，否则本公司宪章规定：(I)任何代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL或吾等宪章或附例的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的诉讼，或(Iv)任何针对吾等、吾等董事、受内部事务原则管辖的高级职员或雇员只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼，但下列诉讼除外：(A)关于特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，(C)衡平法院没有事由管辖权的诉讼，或(D)根据《证券法》产生的诉讼，其中大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司宪章中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现我们宪章中所包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

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股东特别会议

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我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

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股东提案和董事提名的提前通知要求

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我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年日之前第120天营业开始时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

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以书面同意提出的诉讼

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我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须由该股东正式召开的年度或特别会议来实施，并且不得经股东书面同意实施，但针对我们的B类普通股除外。

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分类董事会

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我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职三年(除了那些在我们第一次年度股东大会之前被任命的董事)。我们的宪章规定，只有董事会通过决议，才能改变授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

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B类普通股同意权

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只要B类普通股的任何股份仍未发行，在没有当时已发行的B类普通股多数股份持有人的事先投票或书面同意的情况下，我们不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，前提是该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，均可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行的B类普通股持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。

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符合未来出售资格的证券

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首次公开募股后，我们立即发行了14,575,000股普通股。在这些股票中，在我们的首次公开募股中出售的A类普通股，11,500,000股，可以自由交易，不受限制，也不能根据证券法进行进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第294条购买的任何A类普通股除外。2023年3月22日，登记在册的股东有机会在一次特别会议上行使赎回权。在特别会议上，共有7,391,973股A类普通股被赎回，剩余4,108,027股A类普通股已发行。所有已发行的(I)2,875,000股方正股份、(Ii)5,000,000股私募认股权证及私募认股权证相关证券，以及(Iii)全部200,000股EBC方正股份将根据规则第144条为限制性证券，因为它们是以不涉及我们首次公开发售的非公开交易方式发行的。

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规则第144条

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根据规则第144条，实益拥有受限股份、权利或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

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根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

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对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

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规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

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因此，在我们完成业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则第154条出售他们的创始人股票、私募认股权证和前述相关证券，而无需注册。

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注册权

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方正股份(以及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)、私募认股权证(以及行使私募认股权证后可发行的任何A类普通股)的持有人有权根据注册权协议享有登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对吾等完成业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止，这发生在(I)在创始人股份的情况下，在(A)在我们的业务合并完成后一年或(B)在我们的业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组调整后)，于吾等业务合并后至少60个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易而导致吾等所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产及(Ii)于私募认股权证及相关认股权证的情况下，于吾等业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有上述规定，我们的初始股东不得在本年度报告构成部分的登记声明生效日期后五年和七年后行使其索取权和“搭便式”登记权，且不得多次行使其索取权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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证券上市

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我们的股票、A类普通股、认股权证和权利分别在纳斯达克上以“RFACU”、“RFAC”、“RFACW”和“RFACR”的代码上市。