目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-41332

射频收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

注册人的电话号码，包括区号：+656904 0766

根据该法第12(B)款登记的证券：

​

​

根据该法第12 g条登记的证券： 无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐; 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐; 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐;

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是 ☒不是☐;

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒*否☐;

纳斯达克股票市场有限责任公司报告，参考2023年6月30日登记人A类普通股的收盘价计算，登记人在2023年6月30日已发行的A类普通股总市值为$，但可被视为登记人的关联方持有的普通股除外。74,990,802.

截至2024年4月25日，有5,819,649注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及0在注册人的B类普通股中，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

以引用方式并入的文件

没有。

​

​

​

目录表

定义的术语

除非本截至2023年12月31日的10-K表年度报告中另有说明(本“10-K表”)，否则：

​

​

​

​

i

目录表

​

目录

​

​

​

​

​

II

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本10-K表格中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

​

​

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

​

​

三、

目录表

第一部分

项目1.业务

一般信息

射频收购公司是一家空白支票公司，于2021年1月11日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然本公司并不局限于某一特定行业或部门以完成业务合并，但本公司打算将寻找业务合并的重点放在金融服务、媒体、技术、零售、人际交流、交通和教育部门内的公司。我们不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行业务合并。

本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。截至2023年12月31日，公司尚未开始任何业务。自2021年1月11日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”或“发售”)有关，详情如下。该公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束。

2021年1月21日，我们的赞助商购买了总计2,875,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.009美元。截至本文日期，我们的保荐人持有2,875,000股方正股份，其中包括375,000股方正股份，保荐人并未因行使超额配售选择权而丧失方正股份。在发起人对本公司进行25,000美元的初始投资之前，本公司没有有形或无形资产。方正股份的每股价格是通过将向公司贡献的现金除以方正股份的发行数量来确定的。

本公司首次公开招股的注册说明书(“注册说明书”)于2022年3月23日宣布生效。关于首次公开发售，本公司授予EarlyBirdCapital，Inc.(“承销商”)为期45天的选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买最多1,500,000个单位(定义如下)，以弥补超额配售。2022年3月28日，本公司完成首次公开发售10,000,000个单位，每单位10.00美元，产生总收益100,000,000美元，产生发售成本3,803,330美元，其中2,300,000美元为承销费，1,503,330美元为其他发售成本。2022年3月30日，超额配售选择权全部行使，产生额外毛收入15,000,000美元。每个单位由一个授权书和一项权利组成。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股公开股份，但须作出调整。每一权利实体持有人在企业合并完成后，可获得十分之一的A类普通股，但可进行调整。只有完整的权证和权利才会交易。该等认股权证将于业务合并完成后30天可行使，并将于业务合并完成后五年届满，或如注册说明书所述于赎回或本公司清盘时更早到期。

于首次公开发售完成完成的同时，根据私募认股权证购买协议(“私募认股权证购买协议”)，本公司完成向保荐人私下出售4,050,000份私募认股权证，按每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售，以及向承销商出售500,000份私募认股权证，总收益为4,550,000美元(“私募配售”)。在超额配售选择权行使结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人私下出售额外400,500份私募认股权证及向承销商出售49,500份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为本公司带来450,000美元的总收益。

首次公开发售于2022年3月28日结束及超额配售选择权于2022年3月30日行使后，出售首次公开发售单位所得款项净额116,150,000元及出售私募认股权证所得款项部分存入信托户口(“信托户口”)，且只可投资于经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。

1

目录表

倘若吾等未能于经修订的延长期限前完成我们的业务合并(如本文所披露的最新发展)，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份，而认股权证、私募配售认股权证及权利将于到期时变得一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们完成业务合并的动机，并影响业务合并后的业务运营。随着我们临近修订后的延期最后期限，这种风险可能会变得更加严重。

我们的创始人股票将在我们的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。在与我们的业务合并相关的额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和将相当于转换后所有已发行A类普通股总数的约20%(在实施公众股东对A类普通股的任何赎回后，不包括私募认股权证和方正股票)，包括已发行的A类普通股总数。或视为已发行或可于转换或行使本公司就完成业务合并而发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利，但不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将会发行的A类普通股的任何股份，以及向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证。

组成该单位的证券开始分开交易后，A类普通股、认股权证和权利分别在纳斯达克上市，代码分别为“RFAC”、“RFACW”和“RFACR”。

本公司将从首次公开招股所得款项中以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。

我们的管理团队

有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅“管理”一节。

业务战略

我们的业务战略是确定并完善与在东南亚新经济领域或其他地区有业务或前景的公司的业务合并。我们打算专注于补充我们管理团队经验的公司，以及能够从管理团队的运营专长中受益的公司。我们的遴选过程将利用我们管理团队和赞助商广泛而深入的关系网络、行业专业知识和成熟的交易采购能力，为我们提供强大的潜在目标渠道。我们的管理层和赞助商在以下方面有经验：

2

目录表

收购/投资标准和流程

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，尽管我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行业务合并：

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查将向我们提供的财务和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本配置经验。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并不是要详尽无遗的。有关某项业务合并之优点的任何评估，可能会根据该等一般指引以及管理层可能认为相关的其他考虑、因素及准则而作出。如果吾等决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，吾等将在与吾等业务合并相关的股东通讯中披露目标企业不符合上述标准，如本年报(“年报”)所述，该等并购将以委托书征集或投标要约材料的形式(视情况而定)向美国证券交易委员会提交。

业务合并

纳斯达克规则和我们的章程要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为我们签署与我们的业务合并相关的最终协议时信托账户所持资产价值的80%(不包括从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们的业务合并的公平市场价值，我们将征求作为金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们的业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

3

目录表

我们预计将重组我们的业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们业务合并之前的我们的股东可能在我们的业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将计入上述净资产的80%测试。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了表格8-A的注册声明，以根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何实质性的商业业务。我们打算利用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股本、债务或这些组合所得的现金来实现尚未确定的业务合并。因此，投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及对各种联邦和州证券法的遵守。在另一种情况下，我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标业务同时进行业务合并，但由于我们有限的资源，我们可能有能力仅实现单一业务合并。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队的重要运营和交易经验以及关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉和企业关系网络，其中包括私募股权公司、风险资本家和企业家。这一全球网络的发展得益于我们管理团队采购、收购和融资业务的活动，我们管理团队诚信和公平对待卖家、融资来源和目标管理团队的声誉，以及我们管理团队在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验。此外，我们的管理团队和董事会成员通过在上市公司董事会任职而建立了联系。然而，吾等不会与任何主要业务营运于中国(包括香港及澳门)的实体进行业务合并。

4

目录表

这一全球网络为我们的管理团队提供了一系列的推荐，导致了许多专有交易或少数投资者被邀请参与出售过程。我们相信，我们管理团队的人脉和关系网络为我们提供了重要的投资机会。此外，我们预计目标业务合并候选者将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高管或董事有关联的目标的业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，说明从财务角度来看，这样的业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员和我们的独立董事直接或间接拥有方正股份、A类普通股、认股权证、权利和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的实体，他或她将履行其受信义务或合同义务，向该其他实体提供该业务合并机会。我们的宪章规定，我们放弃在向任何董事或公司高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会完全是以董事或公司高级职员的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求企业合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求企业合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的业务合并完成后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至我们完成业务合并前两个工作日存入下文所述信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息，除以在我们首次公开募股中作为单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股的数量，受本文所述的限制和条件的限制。

5

目录表

本公司为其公众股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。至于本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司全权酌情作出决定。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们的章程的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的收购要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

在公开宣布我们的业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股股份的任何计划，以遵守交易法规则第14e-5条。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的业务合并。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成业务合并。

然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们将分发代理材料，并在业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才会完成业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)都将投票支持我们的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们的业务合并的批准产生任何影响。每个公开股东可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，也无论他们是否在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期上是股东。

此外，我们建议的业务合并可就以下事项设定最低现金要求：(I)支付予目标公司或其所有者的现金代价，(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果吾等须支付的现金代价总额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份

6

目录表

与该企业合并有关，所有递交赎回的A类普通股将返还给其持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们的业务合并相关的其他债务来筹集资金。

尽管有上述规定，若吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的保荐人、初始股东、董事、行政人员、顾问或他们的联属公司可在吾等业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或公开认股权证。如果在我们的业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股的股票数量将减去任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持股人的股票，持有超过15%股份的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份的能力。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。我们将就我们的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。*根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须在任何股东会议之前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股份持有人交付与赎回权选择相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使该权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果建议的业务合并未获批准，而我们仍在寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股份的公众股东交付的任何股票或股票。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到修订的延期截止日期。如本公司决定在经修订的延期最后期限内行使延期选择权，投资者将不会就该等额外的一个月延期享有投票权或赎回权。

7

目录表

如果没有企业合并则进行清算

我们的章程规定，我们必须在修改后的延期截止日期之前完成我们的业务合并。如果届时我们无法完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放以支付我们的税款(减去支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

吾等的初始股东已与吾等订立协议，根据该等协议，倘吾等未能在本公司章程规定的时限内完成业务合并，或未能因本公司章程的任何进一步修订而导致吾等须完成业务合并的任何额外延长期间，彼等已放弃从信托账户就其创办人股份作出分派的权利。然而，如果我们的初始股东或管理团队在我们的首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间框架内(包括修订的延期截止日期)完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

EarlyBirdCapital、我们的初始股东、我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人已经同意，他们不会对我们的宪章提出任何修订：(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在宪章规定的分配时间框架内完成我们的业务合并，或者(Ii)关于任何其他与股东权利或业务前合并活动有关的条款，除非我们向我们的公开股东提供机会，在批准任何此类修改后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格赎回其公开发行的股票，包括利息(利息应是应缴税款的净额)除以当时已发行的公众股票的数量。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有剩余成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的收益提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。截至2023年12月31日，信托账户以外的收益为188,235美元。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的剩余成本和开支，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些剩余的成本和开支。

如果我们将首次公开募股和定向增发的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)以及因解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.10美元。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第281(B)节，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定如果有足够的资产，将全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为该第三方的参与将符合该第三方的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议

8

目录表

在这种情况下的公司。我们首次公开招股的承销商以及我们的注册独立会计师事务所没有与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品，或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的资金数额减至(1)每股公开股份10.10美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，则减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们首次公开发行的承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.10美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.10美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。截至2023年12月31日，我们可以从首次公开募股的收益中获得188,235美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在修订的延期截止日期前完成我们的业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在修订的延长期限前完成我们的业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条，

9

目录表

因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们未能在修订的延长期限前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日；赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。因此，我们打算在第12个月(或经修订的延期截止日期，视情况而定)后合理地尽快赎回我们的公开股份，因此，我们不打算遵守该等程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任只限于确保信托户口内的金额不会因信托资产价值减少而减少至(I)每股10.10美元或(Ii)于信托户口清盘当日信托户口内持有的每股公众股的较低数额，在上述两种情况下，保荐人只须负上支付税款的净额，且不会就吾等向首次公开招股的承销商就某些债务(包括证券法项下的债务)根据吾等弥偿而提出的任何索偿承担责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公共股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成业务合并，然后仅与该股东适当地选择赎回的A类普通股相关，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公共股票，以修改我们的章程，以修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间，如果我们没有在修订的延长截止日期之前完成我们的业务合并，或与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他重大条款，以及(Iii)如果我们未能在修订的延长期限前完成业务合并，则赎回我们的公开股份，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中按适用比例分配的股份。该股东还必须行使上述赎回权。我们宪章的这些条款，就像我们宪章的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

10

目录表

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、寻求战略收购的上市公司和运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们的业务合并以及我们的未偿还权利和认股权证可用的资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前从我们的赞助商那里使用我们的赞助商位于新加坡238164号萨默塞特11号的办公空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名执行主任。我们的两位高管都没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成业务合并之前尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们根据交易法登记我们的单位、A类普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，而不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

11

目录表

我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过700,000,000美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

最新发展动态

2023年3月13日，董事的一位名叫Melvin Xeng Thou Ong的公司同意向保荐人提供总额高达600,000美元的贷款，用于(I)与业务合并相关的延期付款，以及(Ii)营运资金要求(“董事本票”)。2023年6月24日，董事本票被修改和重述，将本金金额增加到120万美元。董事本票不计息，将于以下日期到期：(I)2023年12月28日，或(Ii)本公司完成初始业务合并之日。

本公司股东于2023年3月24日召开特别会议，批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书的建议(“延期修订建议”或“延期修订建议”)，授权本公司有权将完成业务合并的日期由2023年3月28日延长至2023年12月28日，包括首次延期3个月及其后6次延期1个月，在2023年3月28日之后总共最多延长9个月，方法是将首次延期3个月存入信托账户(A)。(I)300,000美元或(Ii)0.12美元，每股未赎回与宪章修订建议有关的公司A类普通股，及(B)就其后六次延期一个月的每一次，(I)100,000美元或(Ii)0.04美元至2023年12月28日，以换取完成业务合并时须支付的无息无抵押承付票，两者以较少者为准。在这方面，登记在册的股东有机会行使其赎回权。持有7,391,973股A类普通股的持有者行使了赎回权利，每股赎回价格约为10.29美元。2023年4月3日，与此次赎回相关的赎回款项共计76,054,240美元。赎回后，公司共有4,308,027股A类普通股流通股。

同样在2023年3月24日，公司和保荐人签订了一张期票，根据该期票，保荐人同意借给公司本金900,000美元，以支付与修订的延期截止日期有关的延期付款

12

目录表

(“延期本票”)。本票为无息票据，于(1)2023年12月28日或(Ii)业务合并完成时(以较早者为准)支付。

2023年6月26日，公司董事会一致同意将公司持有的B类普通股一对一转换为A类普通股。2023年6月26日，B类普通股的唯一持有人RF Dynamic LLC也同意以一对一的方式将公司的B类普通股转换为A类普通股。2023年7月7日，公司指示其转让代理人发起B类普通股股份向A类普通股股份的转换。总计2,875,000股每股面值0.0001美元的B类普通股被转换为2,875,000股A类普通股，面值为0.0001美元。随后，该公司共有7,183,027股A类普通股流通股。

于二零二三年十月十八日，本公司与开曼群岛获豁免股份有限公司GCL Global Holdings Ltd、英属维尔京群岛商业公司Grand Centrex Limited、开曼群岛获豁免股份有限公司GCL Global Limited及开曼群岛获豁免股份有限公司GCL Global Limited订立合并协议及计划(经日期为二零二三年十二月一日的第一修正案、日期为二零二三年十二月十五日的第二修正案及日期为二零二四年一月三十一日的第三修正案修订的“合并协议”)。

本公司股东于2023年12月20日召开特别会议，会上本公司股东批准：(I)修订本公司第二份经修订及重述的公司注册证书，使本公司有权将完成业务合并的日期由2023年12月28日延长至2024年9月28日，包括首次延期3个月及其后6次延期1个月，在2023年12月28日之后总共延长最多9个月，方法是将首次延期3个月存入信托账户(A)。较少者为(I)$225,000或(Ii)未与建议相关赎回的公司A类普通股每股0.09美元，及(B)在其后六次延期一个月后的每一次，(I)$75,000或(Ii)未与建议相关赎回的每股A类普通股$0.03，以换取一张在完成企业合并时须支付的无息无抵押本票，以及(Ii)取消有形资产净值要求的建议，以扩大公司可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。在特别会议上，向登记在册的股东提供了行使赎回权的机会。持有1,363,378股A类普通股的持有者以每股约10.72美元的赎回价格行使赎回权利。2023年12月26日，与此次赎回相关的赎回款项共计14,619,421美元。赎回后，公司共有5,819,649股A类普通股流通股。于2023年12月26日，本公司与保荐人订立本票，根据本票，保荐人同意借给本公司本金675,000美元，以支付与修订后的延期截止日期(“延期本票”)有关的延期付款。本票为无息票据，于(1)2024年9月28日或(Ii)业务合并完成时(以较早者为准)支付。同样在2023年12月28日，赞助商将225,000美元存入信托账户，用于最初三个月的延期。

2024年2月17日，董事本票被修改和重述，将本金金额增加到200万美元。董事本票不计息，将于以下日期到期：(I)2024年12月28日，或(Ii)本公司完成初始业务合并之日。

​

13

目录表

第1A项。风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本10-K表格中包含的其他信息。这份10-K表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于特定因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，即使我们进行了投票，我们方正股份的持有者也将参与投票，这意味着我们可以完成我们的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，我们的业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的业务合并。请参阅标题为“拟议的业务 - 股东可能没有能力批准我们的业务合并“以获取更多信息。

本公司已行使与完善业务合并相关的延期。如本公司于2023年3月24日及2023年12月20日举行的股东特别会议上批准进一步延长完成业务合并的期限，投资者将没有投票权及赎回权。

根据宪章条款，本公司获授权将完成业务合并的截止日期由2023年3月28日延长至2023年12月28日(“经修订的延长期限”)，由最初的三个月延期和随后的六次延长一个月组成，在2023年3月28日之后总共延长最多九个月，方法是：(A)将最初的三个月延期存入信托账户，(I)300,000美元或(Ii)公司A类普通股每股0.12美元(未就宪章修订建议赎回)，以及(B)对于随后六次延期一个月的每一次，(I)100,000美元或(Ii)每股未赎回与宪章修正案建议相关的A类普通股0.04美元，以换取在完成企业合并时应支付的无利息、无担保本票，直至2023年12月28日。2023年3月27日，该公司行使了七次潜在延期中的第一次，将30万美元存入信托账户。该公司还执行了所有六次一个月的延期，每月向信托账户存入10万美元。

2023年12月28日，该公司获准将完成业务合并的截止日期从2023年12月28日延长至2024年9月28日(修订后的延长截止日期)，包括最初的三个月延期和随后的六次一个月的延期，在2024年9月28日之后总共最多延长九个月，方法是：(A)对于最初的三个月延期，(I)225,000美元或(Ii)公司A类普通股每股0.09美元(未就宪章修正案建议赎回)，以及(B)对于随后六次延期一个月的每一次，(I)75,000美元或(Ii)每股未赎回与宪章修正案建议相关的A类普通股0.03美元，以换取完成企业合并时应支付的无利息、无担保本票，直至2023年12月28日。2023年12月28日，该公司行使了七次潜在延期中的第一次，将22.5万美元存入信托账户。如本公司行使额外延期选择权(I)本公司可按每股应付现金价格赎回100%公众股份，该等股份相当于当时存入信托户口的总金额，包括从信托户口持有的资金所赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股份数目，但须受适用法律及本文进一步描述的若干条件所规限；及(Ii)投资者将没有投票权，亦无赎回权利，涉及额外六次一个月的延期。截至2024年4月25日，已发行的A类普通股有5819,649股。截至2023年12月31日，信托账户中的总金额为29,718,024美元。

14

目录表

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关我们业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标要约文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持此类业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至2024年4月25日，我们的初始股东拥有我们已发行普通股的49.4%。在我们的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队可能会不时购买A类普通股。我们的章程规定，如果我们寻求股东批准一项企业合并，如果我们在该会议上获得包括创始人股份在内的多数股份的赞成票，该企业合并将被批准。因此，除了我们的初始股东方正股票和EBC方正股票外，我们不需要在我们的首次公开募股中出售的股票公开发行股票被投票支持企业合并，我们的企业合并才能获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的业务合并将增加我们获得此类业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股份以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立企业合并交易协议，并就(I)支付予目标公司或其所有者的现金代价、(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件，订立最低现金要求。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将使我们无法满足上述最低现金条件，我们可能不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

当我们就我们的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时B类普通股的股份转换时，以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将导致A类普通股的发行。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们的业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们企业合并失败的可能性为

15

目录表

增加了。如果我们的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在修订的延长期限内完成我们的业务合并可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

在修订的延长期限内，我们与任何潜在的目标企业就业务合并进行谈判，我们可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

新冠肺炎大流行已导致广泛的健康危机，已导致多人死亡，对全球商业活动产生不利影响，并导致股票和债券市场大幅波动。我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务都可能受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

美国许多国家和州已经发布命令，要求关闭或限制非必要企业的运营，和/或要求居民呆在家里。新冠肺炎疫情和为控制或减缓其传播而采取的预防措施已经并正在继续造成全球和美国的企业停摆或重新引入企业、取消活动和旅行限制、对某些商品和服务的需求大幅减少、商业活动和金融交易减少、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。虽然有几个国家以及美国的某些州已经放松了对公共卫生的限制，以期部分或完全重新开放本国经济，但反复爆发的新冠肺炎疫情可能会导致重新引入此类限制。如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商举行会议的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加和第三方融资的市场流动性下降而导致的，这些第三方融资的条款我们无法接受或根本无法获得。最后，新冠肺炎的爆发也可能具有加剧本报告中描述的许多其他风险的效果。风险因素“部分，例如与我们的证券和跨境交易市场有关的那些。

吾等可能无法于经修订的延长期限前完成我们的业务合并，在此情况下，吾等将停止所有业务，但出于清盘的目的，吾等将赎回我们的公众股份并进行清盘。

我们可能无法在修订后的延长期限前找到合适的目标业务并完成我们的业务组合。我们完成业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球都在继续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们的能力

16

目录表

完成我们的业务合并，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们寻求收购的业务产生负面影响。如果吾等未能在上述时间内完成业务合并，吾等将：(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，以及之前未向吾等发放以支付税项的利息(减去最多100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。倘若本公司决定行使余下的六项延期选择权，投资者将不会拥有与该等选举有关的投票权或赎回权。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买A类普通股、配股或公开认股权证的股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票、权利或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。此外，在符合适用证券法律(包括有关重大非公开信息)的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在任何时间或在我们的业务合并之前，与投资者和其他人达成交易，为他们提供收购公开股票、投票支持我们的业务合并的公开股票的激励，或者根本不赎回他们的公开股票。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票、权利或公共认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股、权利或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，吾等将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，代理材料

17

目录表

我们将就我们的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以进行赎回必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准企业合并提案投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公共股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的实益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益将投资于有息活期存款账户和期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话)将减少。如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得他们当时在信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)。如果由于负利率，信托账户的余额减少到27,720,955美元以下，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

我们有效税率的意外变化或税务机关的挑战可能会损害我们未来的结果。

我们在美国缴纳所得税，还可能受到各种非美国司法管辖区的约束。我们的有效税率可能会受到以下变化的不利影响：我们税前收益和亏损在不同法定税率的国家之间的分配；由于收购而产生的某些不可扣除的费用；我们递延税收资产和负债的估值；或者联邦、州、当地或非美国税法和会计原则的变化，包括提高税率、新税法或对现有税法和先例的修订解释。提高我们的实际税率将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会接受世界各地不同税务管辖区的所得税审计。税法在这些法域的适用可能会受到这些法域税务机关不同的、有时是相互矛盾的解释的影响。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定税收状况的不利解决可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于吾等在完成首次公开发售及出售私募认股权证后取得超过5,000,000美元之有形资产净值，并提交最新之8-K表格报告(包括证明此事实的经审计资产负债表)，因此吾等可豁免遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者之规则，例如第419条规则。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。

18

目录表

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

若吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的章程规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下寻求赎回超过本公司首次公开发售股份总数15%的赎回权(“超额股份”)。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。阁下无法赎回超额股份将降低阁下对我们完成业务合并的能力的影响力，而如果阁下在公开市场交易中出售超额股份，阁下在本公司的投资可能蒙受重大损失。此外，如果我们完成我们的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成业务合并可能会更加困难。如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的权证和权利将一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在地收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的权证和权利将一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益不在信托账户中，不足以让我们在修订后的延长最后期限内运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务并完成我们的业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的业务合并。

我们首次公开募股的净收益最初在信托账户之外留下了99万美元，可以为我们的营运资金需求提供资金。截至2023年12月31日，我们在信托账户之外有188,235美元可用。如果我们被要求寻求更多的额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成业务合并后释放给我们的资金中偿还。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得每股10.10美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证和权利将一文不值。

19

目录表

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，我们才会与该第三方签订协议。我们首次公开招股的承销商以及我们的注册独立会计师事务所不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成吾等的业务合并，或在行使与吾等的业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后十年内支付未获豁免的债权人向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.10美元。根据函件协议(其形式作为注册声明的证物)，保荐人已同意，如果及在一定范围内，第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品，或吾等已与其订立书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，将信托账户内的资金额减至以下两者中较低者：(I)每股公开股份10.10美元及(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，若因信托资产价值减少而低于每股公开招股10.10美元，减去应付税款，只要该等负债不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于吾等就某些负债(包括证券法项下的负债)在吾等首次公开发售承销商的弥偿下提出的任何申索。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于(I)每股10.10美元和截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下减去应付税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

20

目录表

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早

21

目录表

于以下情况发生时：(I)吾等完成业务合并；(Ii)因股东投票修订吾等章程以修改吾等赎回100%公众股份的责任的实质或时间而适当提出的任何公开股份的赎回；及(Iii)于经修订的延长最后期限前未能完成业务合并或与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他重大条文未能完成业务合并时，吾等将信托账户内持有的资金退还予吾等公众股东，作为吾等赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的权证和权利将一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力，以及运营结果。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在修订的延期截止日期前完成我们的业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在12月12日之后合理地尽快赎回我们的公众股票这是如吾等未完成业务合并，吾等不打算遵守上述程序，则自首次公开发售完成之日起计一个月(或经修订的延期截止日期)。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后十年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在赎回公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，如果我们没有在修订的延期截止日期前完成我们的业务合并，根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为非法的，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

22

目录表

在完成业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克的公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成我们的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使完成我们的业务合并变得更加困难，而未来行使此类权利可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券的发行及出售同时订立的协议，我们的初始股东、EarlyBirdCapital及其获准受让人可要求吾等登记方正股份转换后可发行的私募认股权证及A类普通股股份，并行使其持有或将持有的代表权证及私募认股权证。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能会使我们的企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、EarlyBirdCapital或其各自的获准受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的业务组合，因此，我们进入业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但与我们达成业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们的业务合并的批准。如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证和权利将一文不值。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据普遍接受的标准来确定公平的市场价值。

23

目录表

由金融界提出。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们的业务合并有关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的业务合并，或在完成业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们章程中的反稀释条款，我们也可以在我们的业务合并时以大于一比一的比率在方正股份转换时发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的宪章授权发行最多3.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年4月25日，已发行的A类普通股有2,744,649股，已发行的不可赎回A类普通股有3,075,000股。B类普通股按1：1的比率转换为A类普通股，但可能会根据本章程和本章程的规定进行调整。目前没有发行和流通的B类普通股或优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的业务合并，或在完成业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在B类普通股转换时，根据持有者的选择在任何时间发行A类普通股，并根据其中所述的反稀释条款，在我们的业务合并时以大于一比一的比率发行A类普通股。然而，吾等的章程规定(其中包括)，在我们的业务合并之前，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)与我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何业务合并或(B)延长完成业务合并的最后期限，除非根据宪章的条款或(Y)修订上述条文。我们宪章的这些条款，就像我们宪章的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们确定潜在业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能在任何行业或部门寻求业务合并的机会，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队在全球确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域成功地做到了这一点。我们的宪章将禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成我们的业务合并，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何

24

目录表

在企业合并后，选择继续作为股东、权利持有人或权证持有人的股东、权利持有人或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东、权利持有人或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东、权利持有人或认股权证持有人不太可能获得补偿。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份按一对一原则转换为A类普通股，须受股票分拆、股票股息、重组、资本重组等调整，并须受本文所述进一步调整的规限。如果就我们的业务合并发行或被视为发行了额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量将在转换后的总和基础上相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在实施公众股东对A类普通股的任何赎回之后，且不生效私募配售和EBC方正股票)，包括已发行的A类普通股总数。或于转换或行使本公司就完成业务合并而发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利时视为已发行或可发行，但不包括任何A类普通股股份或可行使或可转换为A类普通股已发行或将发行的A类普通股股份，惟方正股份的换股比例不得低于一对一。这与其他一些结构类似的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得在我们的业务合并之前发行的总流通股数量的20%。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在法院协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)州法院和联邦法院在任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)；及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该权证持有人的代理人身分，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

25

目录表

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

如果A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、于吾等向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内发行A类普通股及股本挂钩证券(如年报其他部分所述)，以及发行A类普通股及股权挂钩证券以筹集资金。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股股份发出的有效登记声明生效，且有关A类普通股股份的现行招股章程在整个30天的赎回期间内可供查阅，除非认股权证可按无现金基础行使，且该等无现金行使行为可获豁免根据证券法登记。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下为此支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证或接受名义赎回价格的情况下，以当时的市价出售认股权证，而在尚未赎回的认股权证被要求赎回时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的权利和认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们发行了购买最多1150,000股A类普通股的权利。我们最初还发行了认股权证，以购买11,500,000股A类普通股，与收盘同时，我们发行了5,000,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。在行使认股权证或权利后，可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。这种认股权证或权利在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和权利可能会使完成商业交易或增加收购目标企业的成本变得更加困难。

由于每个单位包含一个认股权证和一项获得十分之一A类普通股的权利，并且只能行使整个认股权证或普通股，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一份认股权证和一项获得十分之一A类普通股的权利。根据认股权证协议，于分拆单位时，将不会发行零碎认股权证、配股或股份，而只会买卖整个单位。如果在行使权利时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使权利时将A类普通股的数量向下舍入到最接近的整数，以向权利持有人发行。这与我们的其他类似发行不同，我们的单位包括一股普通股、一份认股权证购买一整股，以及一项权利获得一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少完成业务合并时权利的稀释效应，因为权利将以股份数量的十分之一的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的权利。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了企业合并，仍然有许多特殊目的收购公司寻求其业务合并的目标，以及许多这样的公司正在注册。因此，也因为我们的池仅限于在中国以外开展业务的公司(包括

26

目录表

香港和澳门)，有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来寻找合适的目标和完善业务合并。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成业务合并。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，到目前为止还没有进行过任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成业务合并之前，我们将不会有任何业务，也不会产生任何营业收入。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

编制财务报表时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。*本公司是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是在2024年4月28日或之前与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，或通过将某些延期存款存入本公司的信托账户，将业务合并截止日期再延长五个月至2024年9月28日。本公司于2023年10月18日与一项业务合并目标签订了一项协议和合并计划；然而，这项交易的完成除其他条件外，还有待公司股东的批准。不能保证该公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资本，并在2024年9月28日之前完成交易。该公司也没有批准的计划，在2024年9月24日之前无法完成业务合并的情况下，将业务合并截止日期和基金运营延长到2024年9月24日之后的任何一段时间。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从以下日期起不再是新兴成长型公司

27

目录表

12月31日。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过250,000,000美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过100,000,000美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过700,000,000美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的宪章包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的派生诉讼，(Ii)声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东负有的受托责任被违反的诉讼，(Iii)根据DGCL或我们的宪章或章程的任何条款而产生的针对我们、我们的董事、高级职员或雇员的索赔的诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起。这可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员或其他员工的诉讼。

除非吾等书面同意选择另一诉讼场所，否则本公司宪章规定，(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等宪章或附例的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(Iv)任何受内部事务原则管辖的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起。但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此项裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)；(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼；(C)衡平法院没有标的物管辖权的诉讼；或(D)根据《证券法》产生的诉讼，至于大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的法院。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。

28

目录表

根据《交易法》或美利坚合众国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司宪章中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现我们宪章中所包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

虽然截至本年度报告日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开招股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

29

目录表

我们可能只能用首次公开招股和定向增发的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2022年12月31日，在我们首次公开募股和定向增发的净收益中，有117,724,476美元可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和支出。2023年3月24日，登记在册的股东有机会行使与特别会议有关的赎回权。共有7,391,973股A类普通股被赎回，与特别会议有关的赎回款项为76,054,240美元。2023年12月20日，登记在册的股东有机会行使赎回权。共有1,363,378股A类股票被赎回，支付了14,619,421美元的赎回款项，赎回后A类普通股的流通股总数为2,744,649股，信托账户中的赎回金额为29,430,708美元。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们的业务与多个目标业务的合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

只要我们与一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险

30

目录表

可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能试图完成与一家私人公司的业务合并，但有关信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。就我们与具有复杂经营结构的大型复杂企业或实体完成业务合并的程度而言，我们也可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的业务合并，而我们的绝大多数股东、权利持有人或权证持有人不同意这一点。

我们的宪章没有规定具体的最高赎回门槛。此外，我们建议的业务合并可就以下事项设定最低现金要求：(I)支付予目标公司或其所有者的现金代价，(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。

因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何与该等业务合并相关的股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予其持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。

为了实现企业合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的业务合并。

为了实现企业合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成业务合并的时间，并就其认股权证修订了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修改《宪章》第九条需要至少65%的持有者的批准

31

目录表

修订我们的认股权证协议需要持有至少50%的公开认股权证的持有人投票表决，仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时未发行的私人配售认股权证数目的50.1%进行投票。此外，我们的宪章要求，如果我们提议修订我们的宪章，以修改我们在修订后的延长期限内完成业务合并或与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他重大条款时，我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，我们必须向我们的公众股东提供赎回其公开股份的机会。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成业务合并的时间。

经持有我们50.1%普通股的持有者批准，我们宪章中与业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可能会被修改，这是一个低于其他一些特殊目的收购公司的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们的宪章，以促进完成我们的一些股东可能不支持的业务合并。

我们的宪章规定，任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募单位、权利和认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放该等金额，并向公共股东提供本文所述的赎回权)，如果获得有权就此投票的50.1%普通股持有人的批准，则可对其进行修订；如果获得有权就此投票的50.1%普通股持有人的批准，则可对信托协议中关于从我们信托账户释放资金的相应条款进行修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们的章程可由有权投票的已发行普通股的多数持有人修改。我们的初始股东在我们的首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%(其中一些可能在我们的首次公开募股期间购买了额外的单位)，他们可以参与任何修改我们的章程和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们章程中规范我们的业务前合并行为的条款，这比其他一些特殊目的的收购公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们宪章的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，EarlyBirdCapital、我们的初始股东、我们的发起人、高管和董事已同意，如果我们没有在修改后的延长期限内完成我们的业务合并，或者关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们的宪章提出任何修改，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以相当于信托账户中当时存款总额的每股现金价格赎回其A类普通股。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公开发行股票的数量。如果本公司决定行使延期选择权，投资者将没有投票权或赎回权与这类额外的三个月延期相关。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与我们首次公开发行有关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为一方的首次公开募股相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等、吾等初始股东与EarlyBirdCapital之间的登记权协议；吾等、吾等保荐人与EarlyBirdCapital之间的私募认股权证购买协议；以及吾等、吾等保荐人与吾等保荐人联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议、私募认股权证购买协议和承销协议包含某些锁定条款，涉及由EarlyBirdCapital、我们的初始股东、保荐人、高级管理人员持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券

32

目录表

和导演。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括促进我们的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的业务合并相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标报价文件中披露(视适用情况而定)，与该业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要我们的股东批准，可能会导致我们完成原本可能无法完成的业务合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东和EarlyBirdCapital提前出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的资金来完成我们的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和定向配售获得的净收益的业务为目标。因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成我们的业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而终止业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证和权利将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%(一些人可能在我们的首次公开募股期间购买了额外的单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们宪章的修改。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，分为三类，每一类的任期一般为三年(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)，每年只选举一类董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑参加选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。此外，在企业合并完成之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些预期目标企业完成原本有利的业务合并的能力。

联邦委托书规定，与企业合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要编制

33

目录表

根据具体情况，可能需要按照会计准则或国际财务报告准则进行审计，历史财务报表可能需要按照PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与业务后合并公司有关的风险

在我们完成业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东、权利持有人或权证持有人在企业合并后选择继续作为股东、权利持有人或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东、权利持有人或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东、权利持有人或认股权证持有人不太可能获得补偿。

我们能否成功实施业务合并并取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力有赖于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求

34

目录表

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但取决于他们根据特拉华州法律承担的受托责任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业实现业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东、权利持有人或权证持有人在企业合并后选择继续作为股东、权利持有人或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东、权利持有人或认股权证持有人不太可能对这种价值减少获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购对象的高级管理人员和董事可在完成我们的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的业务合并后的角色。虽然我们预期收购候选者的管理团队的某些成员在我们的业务合并后仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

与我们管理团队相关的风险

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

35

目录表

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与其相关的企业的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，或(Ii)我们将能够为我们的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对我们首次公开募股的投资者的好处低于对企业合并候选者的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们对我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入超过他们目前承诺水平的大量时间在该等事务上，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在首次公开招股完成后，在我们完成业务合并之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能无法在我们的

36

目录表

优惠和潜在的目标业务可能会在向我们展示之前被展示给另一个实体。我们的宪章规定，我们放弃在向任何董事或公司高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会完全是以董事或公司高级职员的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。此外，在我们寻求企业合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或合资企业在寻求企业合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成业务合并后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。对分流保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于我们投资者的条款完成业务合并的能力。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成我们与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准任何

37

目录表

若吾等认为该等联营实体符合我们的业务合并标准，且该交易获本公司大多数独立及无利害关系董事批准，吾等将会寻求与任何联营实体进行交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度考虑与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高管和董事将失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年1月21日，我们的赞助商购买了总计2,875,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.009美元。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。

已发行方正股份的数目是根据我们首次公开发售的总规模最多为11,500,000股及方正股份占首次公开招股后已发行股份的20%而厘定(不包括私募配售及EBC方正股份)。如果我们不完成企业合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人和EarlyBirdCapital购买了总计5,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为5,000,000美元。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成业务合并以及影响业务合并后的业务运营的动机。随着修订后的延期期限临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成业务合并的最后期限。

在我们的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了相当数量的A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成业务合并，然后仅与该股东适当地选择赎回的A类普通股相关，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公共股票，以修改我们的宪章，以修改我们赎回100%

38

目录表

如果吾等未能在修订的延长期限内完成业务合并，或就任何其他有关股东权利或业务前合并活动的重大条文而言，吾等将赎回公开股份；及(Iii)如吾等未能在修订的延长期限内完成业务合并，本公司将会赎回公开股份，惟须受适用法律规限，并如本文进一步所述。此外，如果我们在无法完成业务合并的情况下赎回公开股票的计划由于任何原因没有完成修订后的延长期限，遵守特拉华州的法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公共股东可能被迫在修改后的延期截止日期之后等待，然后才能从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。如果本公司决定行使延期选择权，投资者将没有投票权或赎回权与这类额外的三个月延期相关。权证和权利的持有者将无权获得信托账户中持有的与权证或权利有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏损。

EarlyBirdCapital可能在我们的业务合并中存在利益冲突。

我们已聘请EarlyBirdCapital协助我们进行业务合并。只有在我们完成业务合并的情况下，我们才会向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，总金额最高可达发售所筹得总收益的3.5%。如果我们不完成业务合并，EarlyBirdCapital和/或其指定人购买的私募认股权证以及向EarlyBirdCapital和/或其指定人发行的EBC创始人股票也将一文不值。这些财务利益可能导致EarlyBirdCapital在向我们提供与业务合并相关的服务时发生利益冲突。

纳斯达克未来可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股、权证和权利目前在纳斯达克上市。尽管我们期望达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券未来或在我们的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，在我们的业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为5,000,000美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者持有我们的证券(其中至少50%的此类轮回持有者持有至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，在完善我们的业务组合时，我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位在纳斯达克上市，我们的A类普通股、权利和认股权证最终将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股、权利和认股权证将符合法规的担保证券资格。尽管各州被先发制人，不能监管我们的证券销售，

39

目录表

联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

在我们的业务合并之前，我们A类普通股的持有者将无权就任何董事任命进行投票。

在我们的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的人士将无权就董事的委任投票。此外，在企业合并完成之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成企业合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

如果标的A类普通股不再注册或不再符合条件，您将不被允许行使您的认股权证或权利，除非有某些豁免。

如果在行使认股权证或权利后发行的A类普通股不再根据证券法和适用的州证券法注册、符合或豁免注册或资格，则认股权证或权利的持有人将无权行使该等认股权证或权利，而该等认股权证或权利可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证或权利的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

我们在S-1表格(文件编号333-265353)上登记了可在行使认股权证及权利时发行的A类普通股股份，因为该等认股权证及权利将于我们的业务合并完成后30天即可行使，可能在本公司首次公开发售后一年内。然而，由于认股权证和权利将在我们的业务合并完成后长达五年的到期日之前可行使，为了遵守完成我们的业务合并后证券法第10(A)(3)条的要求，根据权证协议的条款(如适用)，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不晚于我们的业务合并结束后15个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖于行使认股权证或权利时根据证券法登记可发行的A类普通股的注册说明书或新的登记声明的生效后修订，其后将尽吾等最大努力使其于业务合并后60个营业日内生效，并根据认股权证协议的条文及吾等首次公开发售的条款，维持现行于行使认股权证或权利时可发行的A类普通股的招股说明书，直至权利或认股权证期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证和权利后可发行的A类普通股股票不再根据证券法登记，根据认股权证协议或我们的首次公开发行的条款，寻求行使其认股权证或权利的权证和权利持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证或权利不得以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证或权利的持有人发行任何股份，除非行使认股权证或权利时发行的股份已根据行使人所在国家的证券法进行登记或获得资格，或获得注册或资格豁免。

如果我们A类普通股的股票在行使未在国家证券交易所上市的权证或权利时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以选择不允许寻求行使其权证或权利的权证或权利的持有人以现金换取现金，而是要求他们根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护一份有效的注册声明，或根据适用的认股权证或权利登记或限定相关的股票

40

目录表

如果我们没有做出这样的选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法对认股权证或权利所涉及的股票进行登记或资格审查，如果没有豁免的话。

在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算任何认股权证或权利，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿，以换取认股权证或权利，以换取证券法案或适用的州证券法下的认股权证或权利所涉及的股票或资格。

在某些情况下，您可能只能以“无现金基础”行使您的认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股股份将少于您行使该等认股权证换取现金的情况。

认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股的股份在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们呼吁赎回公共认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出A类普通股的认股权证支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的认股权证等于(X)A类普通股的股数乘以(X)A类普通股的股份数量乘以我们的A类普通股(如下一句定义)的“公平市场价值”除以(Y)认股权证的公平市场价值所获得的商数。“公平市价”是A类普通股股票在权证代理人收到行使通知或赎回通知向权证持有人发出之日之前的第三个交易日止五个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从行使认股权证中获得的A类普通股股份将会减少。

于行使该等私人配售认股权证后，方正股份及私人配售认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能会使我们的企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募配售认股权证持有人或我们的营运资金贷款(“营运资金贷款”)持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股股份注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使完成我们的业务合并变得更加困难，而未来行使此类权利可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券的发行及销售同时订立的协议，吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股，吾等私募认股权证的持有人及其准许受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换时发行的A类普通股。

经当时未发行认股权证持有人中至少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价格可能会提高，行权期可能会缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可能会减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

41

目录表

因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公募认股权证的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

若吾等为吾等的业务合并而以在美国以外拥有业务或商机的公司为目标(虽然吾等不会与其主要业务在中国的任何实体(包括香港及澳门)进行业务合并)，吾等将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意及完成吾等的业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何地方政府、监管机构或机构批准进行此类交易，以及基于外汇汇率波动而调整收购价格有关的风险。

如果我们与这样一家公司进行业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成该等业务合并，或者，如果我们完成了该等业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

42

目录表

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并(尽管我们不会与其主要业务在中国的任何实体(包括香港和澳门)进行业务合并)，则该公司运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重大协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，我们所有的资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

亚洲的许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在的收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府实施了一些规定，限制外国投资者的股权，或者完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司。因此，我们可选择的潜在收购对象(不包括中国)的数量可能有限，或者我们发展和维持我们最终收购的业务的能力将受到限制。

如果一个亚洲国家(不包括中国)在行业领域制定禁止或限制外国投资的规定，我们完善业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规则和规定都没有明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外国投资于我们希望完成业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成业务合并的目标企业违反了任何现有或未来的法律或法规，他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何一项都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

43

目录表

项目1C。网络安全

我们是一家特殊目的收购公司，没有业务运营。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式程序来评估网络安全风险。我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有的话)。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

项目2.财产

我们目前从我们的赞助商那里使用我们的赞助商位于新加坡238164号萨默塞特11号的办公空间。我们每月向赞助商支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。在完成业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

项目3.法律程序

据我们管理团队所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目4.矿山安全披露

不适用。

​

44

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(a)市场信息

我们的单位、A类普通股、权证和权利在纳斯达克全球市场上的交易代码分别为“RFACU”、“RFAC”、“RFACW”和“RFACR”。

(b)持有者

截至2024年4月25日，已发行的A类普通股有5819,649股。此外，还有1名我们单位的记录持有人、4名我们公开股份的记录持有人、3名我们认股权证的记录持有人、3名我们权利的记录持有人、1名我们创办人股份的记录持有人及1名我们的私募认股权证的记录持有人。

(c)分红

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(d)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(e)近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2021年1月21日，公司向发起人发行了总计2,875,000股方正股票，以换取25,000美元现金。2022年3月30日，承销商全面行使超额配售选择权。由于承销商选择在2022年3月30日行使超额配售选择权，375,000股方正股票不再被没收。保荐人已同意，除获准受让人外，不会转让、转让或出售其创办人的任何股份，直至(A)企业合并完成一年或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或类似交易而导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的较早发生者。尽管如上所述，如果公司A类普通股的最后销售价格在业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。方正股份将在我们的业务合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择的更早时间，以一对一的方式自动转换为A类普通股，可进行调整。

2022年3月28日，我们完成了首次公开发售10,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了100,000,000美元的毛收入。每个单位由一个授权书和一项权利组成。每项权利使持有者有权获得十分之一(1/10)的A类普通股。认股权证将在我们的业务合并完成后30天内可行使。认股权证将在我们的业务合并完成五年后于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

EBC是我们首次公开募股的唯一簿记管理人，也是首次公开募股招股说明书中提到的承销商的代表。本次首次公开发行的证券是根据证券法《S-1表格登记声明》(档号：第333-265353号)进行登记的。美国证券交易委员会宣布《注册声明》于2022年3月23日生效。

45

目录表

于首次公开发售完成及行使超额配股权的同时，本公司完成按每份认股权证1.00元的价格出售5,000,000份私募认股权证，其中包括保荐人的4,450,500份认股权证及EarlyBirdCapital的549,500份认股权证，所得款项总额为5,000,000美元。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相同，但(I)私募认股权证将不会有赎回权，如吾等未能在合并期内完成业务合并，则该等认股权证将会失效；(Ii)除若干有限例外外，保荐人不得转让、转让或出售私募认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)，直至我们的业务合并完成后30天。(Iii)私人配售认股权证可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)私人配售认股权证持有人(包括行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股股份)有权享有登记权。对于私募认股权证，在企业合并完成之前，认股权证代理人不得登记任何私募认股权证的转让。认股权证将在我们的业务合并完成后30天内可行使。

我们完成了首次公开募股，从中获得了约1.16亿美元的总收益(包括2022年3月30日全面行使承销商的超额配售选择权)，并产生了1,503,330美元的发行成本，不包括230万美元的承销折扣和400万美元的营销费用。2023年3月24日，登记在册的股东有机会行使与特别会议有关的赎回权。共有7,391,973股A类普通股被赎回，与特别会议有关的赎回款项为76,054,240美元。2023年12月20日，登记在册的股东有机会行使赎回权。共有1,363,378股A类股票被赎回，支付了14,619,421美元的赎回款项，赎回后A类普通股的流通股总数为5,819,649股，信托账户中的赎回金额为29,430,708美元。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“年报”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指射频收购公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及“保荐人”是指RF Dynamic LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包含的经审计财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月11日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等拟以首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售股本或股本挂钩证券所得款项、或透过与业务合并有关的贷款、垫款或其他债务、向目标所有者发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行债务，或以上各项的组合，以现金进行业务合并。

我们预计在寻求业务合并的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

从2021年1月11日(成立)到2023年12月31日，我们唯一的活动是与我们的成立、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的业务合并有关的活动。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。我们因为身为公众而产生了费用

46

目录表

公司费用(包括法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及与寻找潜在业务合并相关的费用。

截至2023年12月31日的12个月，我们净亏损565,418美元，其中包括2,620,882美元的组建和运营费用，2,822,256美元的利息收入，550,465美元的所得税支出，15,331美元的少缴税款罚款和200,996美元的特许经营税支出。截至2022年12月31日的12个月，我们的净收益为284,725美元，其中包括858,479美元的组建和运营费用，1,646,459美元的利息收入，303,890美元的所得税支出和199,365美元的特许经营税支出。

流动资金和持续经营

2022年3月28日，公司完成了首次公开募股1000万单位，产生了1亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人私下出售4,050,000份私募认股权证，每份私募认股权证的买入价为1.00美元，向EBC出售500,000份认股权证，为本公司带来4,550,000美元的总收益。

2022年3月30日，承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个单位，总收益为15,000,000美元。在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成向本公司保荐人私下出售合共400,500份私募认股权证，每份私募认股权证的购买价为1.00美元，产生总收益400,500美元；(Ii)向EBC出售49,500份私募认股权证，购买价为每份私募认股权证1美元，产生毛收入49,500美元。

在2022年3月28日首次公开发售完成和2022年3月30日行使超额配售选择权后，净收益中的116,150,000美元被存入信托账户。交易费用为3,803,330美元，包括2,300,000美元承销费和1,503,330美元其他费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在信托账户中分别持有29,718,024美元和117,724,476美元的投资。我们打算使用信托账户中的几乎所有资金来完成我们的业务合并。只要我们的股票或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为业务合并后实体的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在信托账户外持有的现金分别为188,235美元和19,759美元，营运资金赤字分别为4,869,537美元和791,577美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。2023年3月24日，登记在册的股东有机会行使与特别会议有关的赎回权。共有7,391,973股A类普通股被赎回，与特别会议有关的赎回款项为76,054,240美元。2023年12月20日，登记在册的股东有机会行使赎回权。共有1,363,378股A类股票被赎回，支付了14,619,421美元的赎回款项，赎回后A类普通股的流通股总数为2,744,649股，信托账户中的赎回金额为29,430,708美元。

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给公司营运资金贷款。如果本公司完成业务合并，本公司将偿还该贷款金额。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。

关于本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15年度的权威指导对持续经营考虑的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”。该公司必须在2024年9月28日之前完成业务合并。本公司能否在指定期限内完成企业合并尚不确定。如果企业合并没有在修改后的延长期限前完成，并且公司决定不再延长期限

47

目录表

为完善企业合并，将有强制清算和随后的解散。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

关联方交易

方正股份

2021年1月21日，公司向发起人发行了总计2,875,000股方正股票，以换取25,000美元现金。方正股份包括合共最多375,000股股份，若承销商没有全部或部分行使超额配售，保荐人可没收合共375,000股股份，使保荐人在首次公开招股后按折算基准拥有本公司已发行及已发行股份的20%。

由于承销商选择在2022年3月30日行使超额配售选择权，375,000股方正股票不再被没收。

保荐人已同意，除获准受让人外，不会转让、转让或出售其创办人的任何股份，直至(A)企业合并完成一年或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或类似交易而导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的较早发生者。尽管如上所述，如果公司A类普通股的最后销售价格在业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

2023年6月26日，公司董事会一致同意将公司持有的B类普通股一对一转换为A类普通股。2023年6月26日，B类普通股的唯一持有人RF Dynamic LLC也同意以一对一的方式将公司的B类普通股转换为A类普通股。2023年7月7日，公司指示其转让代理人发起B类普通股股份向A类普通股股份的转换。总计2,875,000股每股面值0.0001美元的B类普通股被转换为2,875,000股A类普通股，面值为0.0001美元。随后，该公司共有5,819,649股A类普通股流通股。

关联方贷款

保荐人同意向本公司提供合共达300,000元的贷款，以支付根据承付票(“票据”)进行首次公开发售的相关开支。票据为无息票据，于(I)二零二二年九月三十日或(Ii)首次公开发售结束时(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日，本公司尚未提取本票。2023年3月13日，董事的一位名叫Melvin Xeng Thou Ong的公司同意向保荐人提供总额高达600,000美元的贷款，用于(I)与业务合并相关的延期付款，以及(Ii)营运资金要求(“董事本票”)。2023年6月24日，董事本票被修改和重述，将本金金额增加到120万美元。董事本票不计息，将于以下日期到期：(I)2023年12月28日，或(Ii)本公司完成初始业务合并之日。截至2023年12月31日，本公司已在董事本票上提取1202992美元。2024年2月17日，董事本票被修改和重述，将本金金额增加到200万美元。

于2023年3月24日，本公司与保荐人订立本票，保荐人同意借给本公司本金900,000元，以支付与修订后的延期期限有关的延期付款(“延期本票”)。本票为无息票据，于(1)2023年12月28日或(Ii)业务合并完成时(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日，本公司尚未提取本票。

于2023年12月26日，本公司与保荐人订立本票，保荐人同意借给本公司本金675,000美元，以支付与经修订的最新延期有关的延期付款

48

目录表

截止日期(“延期本票”)。本票为无息票据，于(1)2024年9月28日或(Ii)业务合并完成时(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日，本公司尚未提取本票。

由于赞助商的原因

保荐人已代表公司支付费用，保荐人要求支付的金额不计息和到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应向赞助商支付的总金额分别为1,392,629美元和476,179美元。

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给公司营运资金贷款。如果本公司完成业务合并，本公司将偿还该贷款金额。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。

合同义务

《行政服务协议》

自首次公开招股之日起至本公司业务合并或清盘完成为止，本公司将向保荐人支付每月10,000美元的费用，以支付向本公司提供的办公空间、公用事业、秘书及行政支援。在完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。鉴于公司首次公开募股的时间，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月内，公司分别确认了与此类服务相关的12万美元和9万美元。

登记和股东权利

根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及任何于营运资金贷款转换后发行的认股权证持有人(以及其成分证券的持有人，视情况而定)将有权享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，须在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的2.00%，即230万美元。2022年3月30日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了1500,000个超额配售单位，产生的总收益为15,000,000美元。

企业联合营销协议

2022年3月23日，公司聘请EBC担任公司合并的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。公司将在企业合并完成后向EBC支付现金费用，金额相当于首次公开募股总收益的3.5%。

49

目录表

此外，如果EBC向本公司介绍本公司与其完成业务合并的目标业务，本公司将向EBC支付相当于拟议业务合并中应付总代价1.0%的现金费用，但前提是上述费用将不会在首次公开募股生效日期起90天之前支付，除非FINRA根据FINRA规则5110确定，此类支付不会被视为与首次公开募股相关的承销商补偿。

EBC方正股份

2021年4月12日，公司以每股0.0001美元的价格向EBC和/或指定人发行了总计200,000股A类普通股，总对价为20美元。公司将EBC方正股份的公允价值计入作为首次公开募股的发行成本支付的对价之上，并相应计入股东权益。

该公司估计EBC方正股份的公允价值为519,415美元，并计入发行成本和相应的股东权益增加。本公司于2021年4月12日采用EBC方正股份的概率加权模型，确定了EBC方正股份的初始公允价值。由于使用了不可观察的输入，包括业务合并的可能性、首次公开募股的可能性和其他风险因素，EBC方正股票在计量日期被归类为3级。

EBC(和/或其指定人)已同意，在完成业务合并之前，不会在未经公司事先书面同意的情况下转让、转让或出售任何此类股份。此外，EBC(和/或其指定人)已同意(I)放弃与完成业务合并相关的对该等股份的赎回权利，以及(Ii)如果公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户中清算与该等股份有关的分派的权利。

该等股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(G)(1)条，股份须在紧接登记声明生效之日起180天内予以锁定。根据FINRA规则5110(G)(1)，在紧接注册声明生效日期后的180天内，这些证券将不会成为任何人进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不会在紧接注册声明生效日期后的180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与我们首次公开发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴除外。

关键会计估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

近期发布的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导将对其财务报表产生的影响。

50

目录表

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740)：改进所得税披露。ASU 2023-09要求披露额外的定量和定性所得税信息，以使财务报表使用者能够更好地评估实体的运营和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。对于公共业务实体，ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间有效，对我们来说，这将是2025财年。我们预计这一采用只会导致信息披露的变化。

管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

关于市场风险的定量和定性披露

首次公开发行和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。然而，如果美国国债的利率变为负值，我们可用于纳税的利息收入可能会减少，而信托账户中持有的资产价值的下降可能会使本金低于最初存入信托账户的金额。2023年2月，公司的信托余额被转移到一个有利息的银行存款账户。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

​

51

目录表

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条规则的定义，我们不需要提供本项目另外要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

截至2023年12月31日，我们与独立注册会计师事务所在会计和财务披露方面没有任何变化或分歧。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这符合《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

​

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《美国证券交易委员会规则和法规》实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制在根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，该规则经修订后，是由我们的主要高管和主要财务官设计的或在其监督下由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表的合理保证，并包括以下政策和程序：

52

目录表

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层，包括首席执行官和首席财务官，在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们确实对财务报告保持了有效的内部控制。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

None.

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

​

53

目录表

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

截至本表格10-K的日期，我们的董事和高级管理人员如下：

​

谢孟吴，我们的董事长兼首席执行官，是一位备受尊敬和成功的金融家和商人。2019年2月，吴先生共同创立了瑞丰财富管理有限公司，这是一家新加坡资本市场服务持牌金融机构，受新加坡金融管理局监管，市值约20亿美元，他担任该公司的首席执行官。在那里，吴昌俊和他的团队为超高净值人士提供基金管理服务。2014年5月至2019年1月，吴先生担任国际全方位服务银行集团法国农业信贷银行的董事董事总经理。2011年，他被全球财富管理行业的领先期刊《私人银行家国际》评为“杰出年轻私人银行家”。在此之前，吴小晖是瑞士信贷的董事(Sequoia Capital)员工，在那里他帮助组建了负责北亚市场的团队，并在2008年至2009年期间帮助贡献了最多的净新资金。他于1998年在花旗银行(Citibank N.A)开始了他的职业生涯，在那里，他很小的时候就管理着一个银行团队。吴先生在南洋理工大学获得商学学士学位。由于吴先生的领导才能和商业洞察力，他完全有资格在我们的董事会任职。

韩雄林,我们的首席财务官和首席运营官是一位卓有成效的高管和领导者。林先生自2021年1月起担任本公司董事会成员。林于2018年从银行和资产管理行业18年的职业生涯中退休，自那以来一直在管理自己对上市股票和固定收益证券的投资。2016年1月至2017年12月，林先生是新加坡政府投资公司(前身为新加坡政府投资公司)风险与业绩管理部的高级副总裁，负责管理新加坡的外汇储备。自2009年4月至2014年12月，他担任政府投资公司风险及表现管理部信贷风险管理主管，负责审批、管理及减低政府投资公司对其交易对手的全公司信贷风险敞口。2000年2月至2009年4月，林先生在星展银行金融市场信贷部工作，2005年晋升为总裁副行长，负责审批、管理和减少星展银行对银行和非银行金融机构投资组合的全公司信贷敞口。他还拥有管理信贷敞口的经验，因为他的任务是避免和减轻星展银行在2008年全球金融危机期间的潜在损失。林先生拥有南洋理工大学商学学士学位(一等荣誉)，主修银行，辅修酒店管理。

Melvin Xeng Thou Ong，自2022年7月13日以来一直在我们的董事会任职。王先生创立了多家公司，包括RMBex Limited、Creditz Base Group Limited和Pure&Cure Healthcare Group。他还在2022年收购了昂格尔射击学院。在此之前，王先生于2002年4月加入东方日报新闻有限公司担任销售主管；于2004年3月与他人共同创立Smart Info出版商Sdn Bhd；并分别于2006年5月、2022年10月及2013年5月协助创办Fetter Mobile Event Management Sdn Bhd、Fortune Construction Resources Sdn Bhd及Ficker Advertising(HK)Limited。2015年12月，王先生还被世界野生动物基金会任命为1600只大熊猫世界巡演的马来西亚策展人和组织者。此外，他还参与组织和投资了一带一路海上丝绸之路艺术节，投资了FarmtoU Worldwide Sdn Bhd和匹克农业资源有限公司，并于2018年成为美国区块链委员会的证书区块链专家，以及香港、台湾和中国的区块链委员会认证关键合作伙伴。

Simon Eng Hock Ong自2022年3月以来一直在我们的董事会任职。王先生目前担任新加坡证券交易所上市公司Rich Capital Holdings Limited的首席财务官。在此之前，王先生于2012年至2019年6月期间担任AsiaPhos Limited的执行董事，并以非执行董事的身份及审核委员会成员的身份继续在AsiaPhos工作。在此之前，王先生还曾担任华康有限公司(一家在新交所-ST主板上市的公司)的集团财务经理和首席财务官，以及一家在多伦多证券交易所创业板(前称温哥华证券交易所)上市的金乔治发展公司的企业和财务规划总监。王先生拥有东北伦敦理工学院(现称东伦敦大学)会计学学位，是

54

目录表

澳大利亚注册会计师协会和一名注册会计师。王先生在上市公司工作的经验以及他在财务和会计方面的深厚背景使他成为我们董事会成员的有力候选人。

文森特·杨晖自2022年3月以来一直在我们的董事会任职。许先生目前担任abComo电子商务有限公司的首席执行官，这是他于2020年创立的跨国有影响力的平台。2019年，他还与人共同创立了海外资产投资公司Long-Bridge和新加坡科技咨询公司AlpHabit Consulting Pte Ltd。2014年至2018年，辉先生担任董事集团和蚂蚁金服的业务拓展总监。许先生拥有中国电子科技大学信息管理与信息系统理学学士学位和新加坡国立大学系统分析专业研究生文凭。许先生在董事会任职的资格包括他的创业经验和教育背景。

我们的顾问

除了我们的管理团队和董事会，我们的团队还包括Chandra Tjan和Stephen Lee，他们担任顾问。这些个人对我们没有任何合同义务，也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间；然而，我们预计这些个人中的某些人平均会将大量的专业时间投入到我们的事务中。

钱德拉·特詹是一位著名的企业家，在东南亚作为一名风险投资家有着成功的记录。詹其雄的职业生涯始于花旗集团和瑞士信贷驻新加坡的银行家。在银行业工作了十年后，Tjan看到了印尼科技行业的巨大机遇。2009年，他与他人共同创立了早期风险投资公司East Ventures。在印度尼西亚任职期间，Tjan负责了数十项对初创企业的投资，包括在线市场Tokopedia和一体机旅游预订平台Traveloka。2015年，钱德拉联合创立了Alpha JWC Ventures，这是一家制度化和独立的风险投资基金，目标是东南亚各地的早期科技初创公司，重点放在印尼。该公司目前管理着两只基金约2亿美元，使其成为印尼最大的早期基金，拥有36家活跃的投资组合公司。凭借十多年的科技投资经验，Tjan先生在亚洲和美国投资了60多家公司。他目前是亚洲一些领先科技公司的董事会成员，包括FundingSociety、Carro、GudangAda、Bobobox和OnlinePajak。Tjan先生毕业于悉尼大学，主修金融、经济和管理三个专业，目前就读于哈佛商学院的Owner-总裁管理项目，这是一个为企业主和企业家提供的为期三年的住宿项目，也是青年总裁组织全球领导力社区的成员。

斯蒂芬·李是一位经验丰富和受人尊敬的高管，拥有广泛的部门和行业经验。李先生于1994年加入AIF Capital，自2001年以来一直担任合伙人和投资委员会成员。他一直积极参与交易发起、交易执行、投资管理和投资组合监控，并代表AIF Capital在各种投资组合公司的董事会任职。他的行业投资经验包括制造业、工业、媒体、医药和医疗保健、水产养殖、消费、新材料、电信、物流和运输，在多个国家和地区，包括中国、香港、台湾、印度尼西亚、韩国和新加坡。李先生曾参与多宗在亚太地区的知名交易，包括傲峰高科技有限公司(亚洲最大的碳纤维复合材料制造商)、大洋洲集团有限公司(在新加坡上市的亚洲领先水产公司)、CN Innovation Holdings Limited(中国及亚洲最大的智能手机制造商)、山东步昌药业有限公司(中国最大的中药生产商)、Charge Communications Inc.(中国的主要中国媒体公司，该公司已在美国上市)、印度最大的移动运营商印度Bharti Infratel有限公司、Bestime Pharma(Asia)Limited(中国的领先抗生素药物制造商)、PT Excelcomindo Pratama(印尼领先的移动运营商)和PT Marga Mandalasakti(印尼最长收费公路的运营商)。

参与某些法律程序

在过去十年中，本公司没有任何高管、董事或被提名人(I)在刑事诉讼(不包括交通违法和类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。

55

目录表

过去十年，除下述情况外，(I)我们的任何行政人员、董事或被提名人并无根据联邦破产法或任何州破产法提出呈请，(Ii)法院并未就任何行政人员、董事或被提名人的业务或财产委任接管人、财务代理人或类似的行政人员，及(Iii)在根据联邦破产法或任何州破产法提出由任何实体提出或针对该等实体提出的呈请前两年内，我们的任何行政人员、董事或被提名人均不是任何业务实体的行政人员或任何合伙企业的普通合伙人。

截至本表格10-K的日期，我们不会受到任何重大法律程序的约束，据我们所知，我们或我们的任何高管或董事的公司身份也没有受到任何重大法律程序的威胁。

高级职员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由杨晖先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Xeng Thou Ong先生组成的第二类董事的任期将于第二届股东周年大会届满。第三类董事的任期将于第三届股东周年大会届满，其成员包括黄永祥先生及谢孟吴先生。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们的章程，我们的董事会有权任命它认为合适的官员。

董事会会议

在我们的2023财年，我们的董事会召开了两次会议。所有董事都应出席董事会会议、他们所服务的委员会的会议以及我们的股东无故参加的会议。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求，在首次公开募股后一年内，我们的大多数董事会必须是独立的。本公司董事会已决定，王兴寿、王锡安及杨晖为纳斯达克规则及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将召开只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

本年度报告所载注册声明生效后，本公司董事会将设有两个常设委员会：审计委员会及薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

为确保注册说明书(本年度报告的一部分)的有效性，我们成立了董事会审计委员会。英克旺和杨晖担任审计委员会委员，英克王担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，杨晖符合美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

56

目录表

审计委员会负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由王锡安、杨晖和翁相游担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会认为

57

目录表

独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善挑选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名者审议和推荐的董事为英克王和杨晖。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2023年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

道德守则

在完成首次公开募股之前，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(“道德准则”)。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

项目11.高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成业务合并和清算在纳斯达克首次上市之日起，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。此外，吾等可选择就董事服务向吾等董事支付惯常费用，吾等的保荐人、行政总裁及董事或他们各自的任何联属公司将获发还因代表吾等进行活动而产生的任何自付费用，例如物色潜在目标业务及对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在企业合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高管因识别和完成业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。除上述付款和报销外，在完成我们的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们的业务合并完成后，我们的管理团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

58

目录表

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就我们的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成业务合并后继续与我们在一起的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的受益所有权的信息，并进行了调整，以反映包括在本年度报告提供的单位中的我们的A类普通股的出售，并假设在我们的首次公开募股中没有购买单位，通过：

除非另有说明，我们相信表中所列的所有人士对他们实益拥有的所有我们的普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本年度报告日期起计60天内不得行使。

*

低于1%

​

(1)除非另有说明，否则每个所列实体或个人的营业地址为c/o 111 Somerset，#05-06，Singapore 238164，电话号码+65 6904 0766。

​

(2)所示权益仅包括创始人股份。

(3)包括因承销商超额配股选择权被行使而未交出的375，000股创始人股份。

59

目录表

​

(4)RF Dynamic LLC是本文报告的股票的记录持有者。谢孟吴是RF Dynamic LLC的唯一成员和经理，并对保荐人持有的普通股拥有投票权和投资酌处权。谢明武不会对保荐人持有的任何股份拥有任何实益拥有权，但如保荐人拥有其各自的金钱权益，则不在此限。

​

(5)EarlyBirdCapital，Inc.的地址是纽约麦迪逊大道366号8楼，邮编：10017

(6)根据2023年1月10日提交的附表13G/A，Feis Equities LLC和Lawrence M.Feis收购了576,917股A类普通股。举报人的营业地址是20North Wacker Drive，Suite2115，Chicago，Illinois 60606。

(7)根据2024年2月13日提交的附表13G，Karpus Management，Inc.，d/b/a Karpus Investment Management(“Karpus”或“报告人”)拥有635,712股A类普通股。Karpus是根据1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问。Karpus由伦敦金融城投资集团(“CLIG”)控股，该集团在伦敦证券交易所上市。然而，根据1998年1月12日发布的第34-39538号美国证券交易委员会，在KARPUS和CLIG之间建立了有效的信息壁垒，使得KARPUS独立于CLIG行使对主题证券的投票权和投资权，因此，KARPUS和CLIG之间不需要确定受益所有权的归属。卡尔帕斯的营业地址是纽约皮茨福德萨利路183号，邮编：14534。(8)根据2024年2月14日提交的附表13G，气象资本有限责任公司收购了378,010股A类普通股。报告人的营业地址是联邦高速公路北段1200号，邮编：佛罗里达州博卡拉顿33432号。
(9)根据2024年2月1日提交的附表13G，金刚狼资产管理公司、金刚狼控股公司、金刚狼贸易伙伴公司、克里斯托弗·L·古斯特和罗伯特·R·贝里克收购了350,172股A类普通股。报告人的营业地址是西杰克逊大道175号，340套房，芝加哥，伊利诺伊州60604。
​

对方正股份和私募股份转让的限制

根据吾等保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款，以及吾等、吾等保荐人及EBC订立的认股权证购买协议中的锁定条款，方正股份及私募认股权证(以及任何涉及该等证券的A类普通股股份)均须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)创始人股票，直至(A)在我们的业务合并完成后12个月或(B)在我们的业务合并完成后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们的业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证(和基础证券)的情况下，直到我们的业务合并完成后，除非在每种情况下(A)向我们的高级管理人员或董事、我们的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司；(B)如属个人，则以馈赠予该个人的直系亲属之一的成员，或赠予受益人是该个人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织成员的信托基金；。(C)就个人而言，凭藉个人去世后的继承法和分配法；。(D)就个人而言，依据有限制的家庭关系令；。(E)与完成企业合并相关的私下出售或转让，价格不高于证券最初购买的价格；(F)如果我们在完成企业合并之前进行清算；(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或(H)如果我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在我们完成业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产；然而，在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意遵守这些转让限制和函件协议中包含的其他限制，以及我们的保荐人就此类证券订立的相同协议(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款，在本年度报告的其他地方描述)。

60

目录表

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

方正股份

2021年1月21日，我们向保荐人发行了总计2,875,000股方正股票，换取了25,000美元。每股收购价约为每股0.009美元。2022年3月30日，由于承销商当选为充分行使超额配售选择权，总计375,000股方正股票不再被没收，仍有2,875,000股方正股票流通股。方正股份按一对一的方式转换为A类普通股，可进行调整。

私募认股权证

于首次公开发售完成的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人私下出售合共4,050,000份私募认股权证，价格分别为每份私募认股权证1美元及向承销商出售500,000份私募认股权证，总收益为4,550,000美元。在超额配售完成的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人私下出售额外400,500份私募认股权证及向承销商出售49,500份私募认股权证，买入价为每份私募认股权证1美元，总收益为450,000美元。私募认股权证不得于企业合并完成后30天内转让，但函件协议所载的有限转让除外，例如转让予本公司高级职员或董事或本公司的初始股东成员、高级职员、董事、顾问或其联营公司，或向持有人的直系亲属成员或信托(受益人均为持有人或持有人直系亲属成员)转让，以进行遗产规划。在此期间之后，私人配售认股权证及在私人配售认股权证行使时可发行的A类普通股的股份将可转让、可转让或可出售，但私人配售认股权证将不会买卖。

利益冲突

我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受信义务或合同义务的实体，他或她将履行其受信义务或合同义务，向该实体提供该业务合并机会。我们的宪章规定，我们放弃在向任何董事或公司高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会完全是以董事或公司高级职员的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

服务安排

2022年3月23日，我们与赞助商签订了一项行政服务协议，根据协议，赞助商同意向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、秘书和行政服务。本公司已同意每月向发起人的关联公司支付10,000美元，直至本公司完成企业合并或本公司清盘。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期间，公司产生了12万美元和9万美元的此类费用。

在完成我们的业务合并之前，或与为完成我们的业务合并而提供的任何服务相关，我们向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们保荐人的任何关联公司或高级管理人员支付的任何贷款或其他补偿的任何款项，将不会有任何寻找人费用、报销、咨询费、款项。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何其他自付费用，例如支付在董事选举期间产生的惯例费用，以及对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

61

目录表

在我们的业务合并完成后，我们的管理团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的企业合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事“泛指除本公司或其附属公司的高级职员或雇员，或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人以外的人士。本公司董事会已决定，Eng Eng Hock Ong、Melvin Xeng Thou Ong及文森特Huong Yang为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

关联方贷款和垫款

保荐人同意向本公司提供合共最多300,000元贷款，以支付与根据该票据进行的首次公开发售有关的开支。票据为无息票据，于(I)二零二二年九月三十日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日，本公司尚未提取本票。

2023年3月13日，Melvin Xeng Thou Ong同意向保荐人提供总计600,000美元的贷款，用于(I)与业务合并相关的延期付款，以及(Ii)营运资金要求(“董事本票”)。董事本票不计息，将于以下日期到期，以较早者为准：(一)2023年12月28日，或(二)公司完成初始业务合并之日。此外，2023年6月24日，董事本票被修改，将上限提高到120万美元。截至本年报发布之日，公司已从董事本票上提取1202992美元。

随后，在2024年2月17日，董事本票进一步修改和重述，将本金金额增加到2,000,000美元。董事本票不计息，将于以下日期到期：(I)2024年12月28日，或(Ii)本公司完成初始业务合并之日。

于2023年3月24日，本公司与保荐人订立本票，根据该承诺书，保荐人同意借给本公司本金900,000元，以支付与修订后的延期截止日期(“延期本票”)有关的延期付款。本票为无息票据，于(1)2023年12月28日或(Ii)业务合并完成时(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日，本公司尚未提取本票。

于2023年12月26日，本公司与保荐人订立本票，根据本票，保荐人同意借给本公司本金675,000美元，以支付与修订后的延期截止日期(“延期本票”)有关的延期付款。本票为无息票据，于(1)2024年9月28日或(Ii)业务合并完成时(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日，本公司尚未提取本票。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2023年12月31日，应付赞助商的总金额为1,392,629美元，用于支付营运资金支出。

注册权

于2022年3月23日，吾等订立一项登记权协议，根据该协议，本公司向买方授予与私募认股权证及私募认股权证相关的A类普通股有关的若干登记权。方正股份、私募认股权证(及相关证券)及EBC方正股份的持有人

62

目录表

注册权要求我们根据已签署的注册权协议登记他们持有的任何证券的销售。这些持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有“搭载”注册权，可将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。尽管如此，这些持有人不得在登记声明生效日期后的五年和七年后分别行使其要求登记权和“搭载”登记权，且不得超过一次行使其要求登记权。

项目14.主要会计费和服务

Marcum LLP律师事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给Marcum的服务费用摘要。

审计费. 审计费用包括为审计我们的首次注册、首次公开募股和年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所收取的费用总额分别为72,100美元和233,810美元。上述金额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付2021年1月11日(成立)至2023年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。从2021年1月11日(成立)到2023年12月31日，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有其他费用。自2021年1月11日(成立)至2023年12月31日，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(符合在完成审计之前经审计委员会批准的交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外)。

​

63

目录表

第四部分

​

项目15.证物和财务报表附表

​

​

​

64

目录表

没有。

以下证据作为本10-K表格年度报告的一部分提交或通过引用并入其中。

展品索引

​

65

目录表

66

目录表

*现提交本局。

**随信提供。

​

项目16.表格10-K摘要

​

不适用。

​

​

67

目录表

签名

​

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

​

​

通过这些陈述了解所有人，以下签名的每个人都构成并任命他或她的代理律师谢明吴（Tse Meng Ng），有权以任何和所有身份签署本年度报告的任何修订本表格10-K，并将其连同其证据和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，特此批准并确认上述每一位事实律师或其替代者根据本协议可以做或促使做的所有事情。根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署。

​

​

​

​

​

68

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

射频收购公司。

对财务报表的几点看法

我们已审计RF Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日止两个会计年度内各年度的相关经营报表、股东赤字及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是于2024年4月28日或之前与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，或通过将某些延期存款存入本公司的信托账户，将业务合并截止日期再延长五个月至2024年9月28日。本公司于2023年10月18日与一项业务合并目标签订了合并协议和计划；然而，本次交易的完成还有待本公司股东的批准等条件。不能保证公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资本，并在2024年9月28日之前完成交易(如果有的话)。公司也没有批准的计划，在2024年9月24日之前无法完成业务合并的情况下，将业务合并截止日期和基金运营延长至2024年9月24日之后的任何一段时间。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

F-1

目录表

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿

2024年4月25日

​

F-2

目录表

RF Acquisition Corp.

资产负债表

​

​

随附附注是经审计财务报表的组成部分。

​

F-3

目录表

RF Acquisition Corp.

营运说明书

​

​

随附附注是经审计财务报表的组成部分。

​

F-4

目录表

RF Acquisition Corp.

股东亏损变动表

截至2023年12月31日的十二个月

​

​

随附附注是经审计财务报表的组成部分。

​

F-5

目录表

RF Acquisition Corp.

股东亏损变动表

截至2022年12月31日的12个月

​