EX-10.2

/s/ 乔尔·莱博维茨

/s/ 拉米·法里德

附录 10.2

咨询协议

本咨询协议（本协议）自离职之日起由薛定格公司（以下简称 “公司”）与 Joel Lebowitz（顾问）签订，并将自离职日期（以下简称 “咨询生效日期”）之后的第二天起生效。此处使用但未定义的大写术语具有公司与顾问签订的过渡、离职和解除索赔协议（分离协议）中规定的含义，该协议作为附件 A 附后

鉴于顾问曾担任首席财务官兼财务主管，因此对公司拥有一定的知识和专业知识；以及

鉴于，公司希望受益于顾问的知识和经验，顾问希望向公司提供咨询服务，所有这些服务均在本协议中规定。

现在，因此，考虑到下文列出的承诺和共同协议（特此确认这些承诺和协议的充分性），公司和顾问特此达成以下协议：

(1) 服务。

(a) 服务；业绩。顾问应向公司提供本协议所附附录附录 A 中所述的咨询服务（服务）。顾问应在合理需要的时间内，以专业的方式并按照最高行业标准提供此类服务，以实现令人满意的服务。自咨询生效之日起，顾问和公司打算顾问每周为公司提供不超过三（3）小时的服务。顾问应遵守公司不时颁布的有关顾问在顾问根据本协议提供服务的过程中访问和使用公司财产、信息、设备和设施的所有规则、程序和标准。

(b) 非排他性；机密性；发明转让。双方同意，在本协议期限内的任何时候，(i) 公司可以自由地从任何第三方获得咨询和咨询服务，(ii) 顾问可以自由地向任何第三方提供咨询和咨询服务，前提是顾问提供的此类服务不与 (x) 顾问按照第 1 (a) 节向公司提供的服务相冲突，或 (y) 分离协议中详述的顾问对公司的持续义务，包括顾问在《雇佣协议》第 4 条（保密）、第 5 条（发明）和第 6 条（禁止竞争；禁止邀请）下的持续义务。顾问还同意，《雇佣协议》第 4 和第 5 节中顾问的保密和发明转让义务以引用方式纳入此处，并在此进行了修订，适用于咨询期内的顾问服务，因此，此类章节中所有提及员工的内容均应视为包括顾问，此类章节中所有提及雇员的内容均应视为包括咨询期，此类章节中所有提及员工 }雇佣应被视为包括顾问服务。

(2) 补偿和补偿。

(a) 咨询费。在咨询期间，公司应按每月3,500.00美元的金额支付顾问咨询费，用于每月最多十 (10) 小时的服务（但是，经公司首席执行官事先书面批准，顾问可以在每月十 (10) 小时以上（但不超过本协议第1（a）节规定的金额的时间提供服务 of)，对于任何月份中每提供超过十 (10) 小时的服务，公司应以 {支付顾问咨询费br} 每小时 350.00 美元），将根据下文第 2 (c) 节（咨询费）支付给顾问。双方同意 (i) 顾问根据本协议提供的服务水平是，无论如何，均应低于顾问在离职日之前36个月期间作为公司雇员提供的平均服务水平的20％，(ii) 本协议中的任何内容均无意改变顾问自离职之日起离职的事实经修正的1986年《美国国税法》第409A条（第409A条）。

(b) 在咨询期内，将继续根据适用的期权协议和股权计划归属和行使期权。

本协议下提供的所有报销和实物福利均应根据第 409A 节的要求发放或提供，前提是此类报销或实物福利受第 409A 条的约束，包括（如适用）要求 (i) 任何报销均适用于顾问一生中（或本协议规定的较短时间内）产生的费用，(ii) 符合条件的费用金额一个日历年内的报销可能不会影响符合条件的费用在任何其他日历年度的报销，(iii) 符合条件的费用的报销将在支出发生年度的下一个日历年的最后一天或之前支付，(iv) 的报销权不受抵消、清算或交换任何其他福利的限制。

(d) 逐项列出的报表。在顾问根据第 2 (c) 条提供服务并承担费用的任何月份结束时，顾问应向公司提交一份所提供服务的明细报表，包括工作时数和与服务相关的项目，以及所产生的费用，包括适当和合理的文件。公司应在收到该逐项报表后的三十 (30) 天内向顾问支付该明细报表中规定的金额。

(e) 没有雇员福利。顾问与公司的关系将是独立承包商的关系，顾问无权获得与这种关系相关的任何福利、承保范围或特权，包括但不限于向公司员工提供的健康保险、社会保障、失业、员工补偿或养老金。

(3) 期限和终止。

(a) 咨询期。在遵守以下条款和条件的前提下，并且顾问及时签署了离职协议，则本协议的期限应从咨询生效之日开始，并在此后持续三 (3) 个月，除非根据以下条款（该期限，即咨询期）提前终止。

但是，尽管有上述规定，经双方书面同意，磋商期可以再延长一段时间。本协议可在咨询生效之日后的三 (3) 个月之前终止，具体方式如下：(i) 如果顾问严重违反了本协议或分居协议，则公司可随时在收到书面通知后立即终止本协议，且此类违规行为如果可以治愈，则在公司发出书面违规通知后的十 (10) 天内仍未得到纠正；(ii) 顾问发出此类违规通知如果公司严重违反本协议或分离，应随时发出书面通知协议和此类违规行为如果可以治愈，则在顾问发出书面违规通知后的十（10）天内仍未得到纠正，（iii）经双方书面同意的任何时候，或者（v）如果顾问根据协议第16条撤销离职协议，则立即自动予以纠正。

(b) 终止的影响。如果根据本第 3 节进行任何解雇，顾问仅有权获得在解雇时应向顾问支付的咨询费（如果有）以及在终止生效日期之前根据第 2 (c) 节产生的费用（包括报销），且本协议下无需支付任何形式的进一步款项。为避免疑问，根据本协议第 3 (a) 节，期权的归属将在本协议因任何原因到期或终止后立即停止。

(4) 独立承包商。自咨询生效之日起，或咨询期内的任何时候，顾问均不得被视为公司的员工。顾问的地位和与公司的关系应为独立承包商和顾问。顾问无权代表公司或以公司的名义承担或设定任何明示或暗示的义务或责任，也无权以任何方式约束公司。此处的任何内容均不得在双方之间明示或暗示地创建合伙企业、合资企业或其他协会。顾问应全权负责支付根据本协议向顾问支付的所有费用和税款，顾问同意公司对此类费用和/或税款不承担任何义务或责任。

(5) 通知。任何要求或希望发出的通知应仅受本段管辖。只有在 (a) 通过信誉良好的承运人隔夜送达或挂号邮寄任何信件或文书、申请退货收据、发件人预付邮资或 (b) 个人送达时，才被视为已送达。


如果对顾问来说：		如果是给公司：

通过公司存档的最后一个地址致顾问		1540 百老汇 24^第四地板纽约州纽约 10036

		收件人：首席执行官

任何一方均可不时根据本第 5 节向另一方发出书面通知，指定另一个地址，该地址将成为该方在本第 5 节中的有效地址。

(6) 责任。无论是基于违反合同、疏忽还是任何其他法律理论，顾问因真诚履行服务而对公司的任何责任，均应限于根据本协议向顾问支付的咨询费总额。在任何情况下，顾问均不对因其诚信履行服务而造成的特殊、附带的、间接的、间接的或惩罚性的损害承担责任。

(7) 赔偿。如果任何第三方对顾问提起或威胁提起的任何诉讼、诉讼或其他行动，公司应赔偿顾问并使其免受损害，前提是顾问本着诚意提供服务，并以顾问有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式提供服务（并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的刑事诉讼或诉讼）有理由相信顾问的行为是非法的）。在顾问有权根据本协议获得赔偿的范围内，公司的义务应包括但不限于支付 (a) 因判决、判决、裁决、和解或其他方式产生的所有责任，以及 (b) 顾问辩护产生的所有律师费和诉讼费用。第三方指控或争辩顾问 (i) 出于恶意行事，(ii) 以顾问认为不符合公司最大利益的方式行事，或 (iii) 在刑事案件中，有合理依据认为顾问的行为是非法的，不得作为拒绝赔偿的理由，除非顾问确定参与了此类行为法院、陪审团或其他实况调查员对顾问提起的诉讼。为避免疑问，对于因为顾问未能支付本协议第 4 节最后一句中提及的费用和税款而由任何第三方对公司提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼、诉讼或其他诉讼，顾问不应获得赔偿，相反，应对公司及其继任者和受让人承担赔偿、辩护和使其免受损害。

(8) 其他。本协议连同分离协议构成双方对本协议所含事项的全部理解，并取代所有书面或口头提案和协议，以及双方之间与本协议主题有关的所有其他沟通。为避免疑问，此处没有任何内容可以取代《离职协议》（包括但不限于顾问在该协议下的持续义务和权利的持续效力和效力）。本协议受纽约州法律管辖，并根据进行解释，不考虑其法律冲突规则。本协议中包含的标题是为了方便各方，不得解释为本协议的实质性条款。除非顾问和公司以书面形式签署或签署，否则不得修改或修改本协议。如果本协议的任何条款被认定为不可执行或无效，则此类不可执行性或无效性不得影响本协议的任何其他条款，此类其他条款仍应完全有效。如果认为本协议的任何条款过于宽泛，则应对其进行改革和解释，对其进行限制和缩小，使其变成可在法律允许的最大范围内执行。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，包括公司可能合并或可能继承其资产或业务的任何公司；但是，顾问不得将实际履行服务的责任分配或委托给任何其他个人或实体。本协议可以的对应方和传真方式签署，每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成同一份文书。如果顾问去世，他获得因在本协议下提供的服务而尚未支付的任何咨询费的权利应移交给其继承人、遗嘱执行人和/或管理人并由其强制执行。

[页面的其余部分故意留空]

为此，双方促成本协议自上述日期起生效，以昭信守。

附录 A

服务描述

顾问应提供财务咨询和咨询服务，并且大约每两周可以与公司首席执行官会面一次。