2 非竞争协议表彰您作为国际商业机器公司（“IBM”）高级管理人员所扮演的关键角色，以及您因其职位、任何公司领导团队的成员资格和/或您被任命为 IBM 研究员而获得的 IBM 机密信息和/或 IBM 客户信誉的权限；和/或双方商定的晋升或聘用高级管理人员的考虑，包括您获得根据 IBM 长期绩效计划（该计划构成独立计划）授予您的奖励的资格对本协议第 1 (e) 段的考虑）；和/或出于其他良好和有价值的考虑，您（“员工” 或 “您”）同意本非竞争协议（“协议”）中的条款和条件。未另行定义的大写术语应具有第 2 款所赋予的含义。1.盟约。您承认并同意：a) 您将获得的与本协议相关的薪酬，包括任何股权奖励、现金和/或其他报酬、您作为高级管理人员的职位，和/或您在任何公司领导团队或任何继任团队或小组中的任命（如果适用），和/或您被任命为 IBM 研究员（如果适用）是对您在 IBM 的工作、您对本协议条款和条件的同意以及您遵守后期协议的考虑就业限制契约包含在本协议中。b) (i) IBM 及其附属公司（统称为 “公司”）所从事的业务竞争激烈；(ii) 您在 IBM 的雇佣和/或您在任何公司领导团队中的成员资格（如果适用）和/或您作为 IBM 研究员的角色（如果适用）要求您访问和了解 IBM 机密信息，包括不仅与您的业务或单位有关的 IBM 机密信息，而且还可访问公司的全球业务；(iii) 您有权访问并发展关系与公司的实际和潜在客户共享，费用由公司承担；以及 (iv) 通过您的培训、经验和专业知识，您和您为本公司提供的服务是非凡的、特殊的和独一无二的，并将继续如此。展品 10.2

3 c) (i) 披露 IBM 机密信息将使公司处于严重的竞争劣势，并将对公司的业务造成严重的财务和其他损害；(ii) 您将严格保密，并且在您在 IBM 工作期间或之后的任何时候都不会直接或间接地披露、提供、传播、提供、依赖或使用，除非在履行 IBM 的工作职责期间、任何 IBM 机密信息或任何其他商业秘密或机密业务，以及公司或其客户或供应商的技术信息，但不限于您何时或如何获得此类信息。d) (i) IBM 机密信息，无论是书面形式、保存在任何形式的电子媒体上，还是保存在您的脑海或记忆中，以及是否由公司和/或您编译，均归公司所有；(ii) IBM 机密信息包括但不限于因不为人知而获得独立经济价值的信息他人可通过适当手段轻易查明谁可以从其披露或使用中获得经济价值，并且在某些情况下应合理地努力维护此类信息的保密性；(iii) IBM 机密信息包括但不限于构成公司商业秘密的信息；以及 (iv) 您在在 IBM 工作期间或之后保留、披露和/或使用这些 IBM 机密信息（在履行对公司的职责和义务的过程中除外））应构成对公司的挪用商业秘密。e) 在您在 IBM 工作期间以及在您或 IBM 终止雇佣关系后的十二 (12) 个月内：(i) 如果履行此类业务或关联的职责可能导致您 (1) 故意或无意地使用、披露或依赖于 (a) 任何商业企业或 (b) 公司的任何竞争对手，则您不得在禁区内直接或间接参与或关联公司 (b) 任何竞争对手您因工作职责而有权访问的 IBM 机密信息或与 IBM 承担的其他责任，或 (2) 利用您在 IBM 工作期间积累的客户信誉；但是，如果 IBM 因资源行动而解雇您在 IBM 的雇佣关系是由于直接原因而非因果关系，则本条款中的离职后限制将不适用；(ii) 您不得出于竞争商业目的直接或间接地征集公司的任何实际或潜在客户

4. 在您在 IBM 工作的最后十二 (12) 个月内，以及在您或 IBM 因任何原因终止雇佣关系后的两 (2) 年内，您在 IBM 工作的最后十二 (12) 个月内，作为工作职责的一部分，您直接或间接参与或接触过与之相关的机密信息，您不得在限制区域内直接或间接地雇用、征集或向其提供报价，或尝试参与或协助任何招聘、征集本公司任何员工或向其提供报价的行为受雇于公司外部或在公司外部提供服务。g) 前提是对于持牌律师，上述限制只能在符合适用于律师的道德规则的范围内执行。2.定义。以下术语的含义如下。a) “商业企业” 是指在终止雇佣关系之前的三 (3) 年内任何时候从事或打算参与或打算与公司任何业务单位或部门竞争，或在您的限制期内与您工作的公司任何业务单位或部门产生竞争的任何实体，或拥有或控制其权益的任何实体。b) “原因” 指由 IBM 合理确定的以下任何一种情况的发生：(i) 挪用公款，挪用公司资金或其他重大不诚实行为；（ii）犯下任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪，或认罪或不参与任何重罪或轻罪（轻微交通违规或其他轻微违法行为除外）；（iii）参与任何您知道或应该知道的活动可能会损害公司的业务或声誉；(iv) 未能遵守公司的公司守则、政策或程序；(v) 违反任何雇佣协议中的任何契约或任何知识产权协议，或违反雇佣协议任何其他条款的行为，前提是违规行为在您收到违规通知后的合理时间内没有得到公司满意的纠正（如果违规行为无法纠正，则无需通知和纠正期）；(vi) 您未能履行职责或遵循管理指示，这种失败在收到书面要求后的合理时间内无法得到公司满意的纠正向您交付了实质性业绩（恕不另行通知或如果不履行义务无法治愈，则需要治疗期）；（vii）违反

5 对公司承担的任何法定、合同或普通法义务或义务，包括但不限于忠诚义务；(viii) 为任何组织提供服务或直接或间接参与任何与公司竞争或与公司竞争的业务，或哪个组织或企业，或向该组织或企业提供服务对公司利益有偏见或冲突；或 (ix) 接受聘用要约参与或关联任何已经或将来的业务与公司竞争；但是，仅仅未能实现业绩目标不构成原因。c) “公司员工” 是指在任何实际或企图招聘、招揽或提出要约之前的十二 (12) 个月内任何时候在禁区工作的公司员工。d) “参与或与之建立联系” 包括但不限于作为独资经营者、所有者的聘用或结社，雇主、董事、合伙人、负责人、合资企业、合伙人、员工、会员，顾问或承包商。该短语还包括您在IBM工作期间作为股东或投资者的参与或关联，并包括在您终止与IBM的雇用后商业企业或公司竞争对手的任何类别的已发行股票百分之五（5％）或以上的实益所有权。e) “IBM机密信息” 是指向您披露或由您创建或获知的任何具有机密或秘密性质的信息，无论是否标有IBM机密信息您在公司工作的过程，与公司业务有关的，包括但不限于商业秘密。IBM 机密信息的示例包括但不限于：公司的公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、软件、工具、系统和流程、公司的销售、制造和服务方法和业务技巧、实施策略和有关上述任何内容的信息、公司的培训、服务和业务手册、宣传材料、培训课程以及其他培训和教学材料、供应商和产品信息、客户和潜在客户清单、其他客户和潜在客户信息、客户数据、全球战略计划、营销计划、有关公司管理技术和管理战略的信息、有关长期商业机会的信息、有关发展的信息

6 公司特定产品的状况、对公司竞争行业全球竞争格局的评估、产品或公司或业务部门的投资或收购计划、剥离或处置计划、扩张计划、财务状况和计划、薪酬信息和人事信息。f) “限制区域” 是指您在过去十二 (12) 个月内工作或担任过工作职责（包括监管责任）的世界上任何地理区域你在 IBM 的工作经历。您承认 IBM 是一家全球性公司，某些 IBM 员工（包括但不限于任何公司领导团队的成员）的职责范围可能是全球性的。3.致谢。您承认，仅仅在您受雇于 IBM 后不披露、使用或依赖 IBM 机密信息的协议本身不足以保护 IBM 的合法商业利益。您承认，披露、使用或依赖 IBM 机密信息，无论是否故意，在获得任何有效补救措施之前，公司通常很难或不可能发现。您承认，如果您不遵守第 1 款或以其他方式不当披露、使用或依赖 IBM 机密信息，公司将遭受无法弥补的损害。您承认，第 1 款中规定的限制在地理位置、范围和期限方面是合理的。您承认您有权在签署本协议之前咨询律师。4.禁令救济。您同意，如果您违反或威胁违反本协议的任何条款，公司将遭受无法弥补的损害，并且由于此类违约行为或威胁违约，公司有权在具有适当管辖权的法院获得禁令救济，无需缴纳任何保证金，并且您进一步同意并规定在禁止您违反或进一步违约的法院提供此类禁令救济，本协议。但是，本段不应削弱公司除禁令救济之外索赔和追回损害赔偿的权利。

7 5.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效或不可执行，则其余条款的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。此外，如果认为本协议中包含的任何一项或多项条款在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和缩减这些条款来解释这些条款，以便在适用法律允许的最大范围内予以执行。此外，任何司法管辖区认定本协议全部或部分无效或不可执行均不得以任何方式影响或损害本协议在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。6.标题。本协议中的标题仅为方便和参考之目的，不得以任何方式影响、定义、限制或描述本协议任何条款的范围、意图或解释。7.豁免。IBM 未能执行本协议的任何条款、规定或契约，不得解释为放弃相同条款或对 IBM 执行该协议的权利。IBM 对您（或 IBM 的任何其他雇员或前雇员）违反本协议（或 IBM 与您或 IBM 任何其他雇员或前雇员之间的任何类似协议）任何条款或条款的任何索赔的豁免，不构成对任何其他违约或违约索赔的豁免。8.继任者和受让人。本协议将使通过收购、合并、合并或法律运作，或通过收购 IBM 及其任何受让人的资产接替 IBM 的任何继任组织受益，并对 IBM 具有约束力。您不得转让本协议项下的义务。9.披露契约的存在。您同意，在 IBM 工作期间及其后的两 (2) 年内，您将向任何个人、公司、协会、合伙企业传达本协议的内容，

8 在接受此类雇佣、协会或代表之前，您打算受雇于、关联或代表的公司或其他实体。10.向 IBM 发出的前瞻性立场通知。您同意，如果您在雇佣期间的任何时候或在 IBM 终止雇佣关系后的十二 (12) 个月内，收到并打算接受除公司以外的任何个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体的职位，则在接受任何此类职位之前，您应提前两 (2) 周向 IBM 公司的高级副总裁兼首席人力资源官发出书面通知。这两 (2) 周的书面通知与您在与 IBM 的协议下可能承担的任何其他通知义务是分开的。如果出于任何原因，尽管您尽了最大努力，但仍无法在接受任何此类职位之前提前两（2）周发出书面通知，则您同意在开始该新职位之前提前两（2）周发出书面通知。您承认并同意，两 (2) 周的书面通知期是适当和必要的，以允许 IBM 确定其认为您提出的新职位是否可能导致违反本协议，并且您同意将向 IBM 提供 IBM 可能要求的信息，以允许 IBM 完成其评估（除非您无需提供任何可能构成公司以外任何实体的机密或商业秘密信息的信息）。在本段规定的通知期内，IBM 可以自行决定限制您在 IBM 的职位上的职责，并限制您访问 IBM 的办公场所、系统、产品、信息和员工。IBM 致力于保护其商业秘密和其他机密和专有信息，并将采取一切必要和适当的措施来保护其商业秘密。您同意与 IBM 真诚合作，确保其商业秘密和其他机密和专有信息不被故意或无意泄露。11.没有口服改性。本协议不得口头更改，但只能通过员工和 IBM 正式授权代表签署的书面形式进行更改。12.完整协议。尽管本协议规定了双方之间的全部谅解

9 员工和 IBM 关于本协议中的限制性承诺，本协议不损害、减少、限制或免除员工根据公司任何其他协议、政策、计划或计划对公司承担的任何其他限制性契约、保密义务或保密义务。此处的任何内容均不影响您在任何联邦、州或地方法律下的权利、豁免或义务，包括公司《商业行为准则》中所述的2016年《捍卫商业秘密法》下的权利、豁免或义务，也不会禁止您在受法律保护的情况下向政府机构举报可能的违反法律或法规的行为。员工和 IBM 声明，在执行本协议时，员工和 IBM 没有依赖除本协议所述以外的任何陈述或陈述。13.适用法律和法庭选择。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。双方同意，与本协议有关的任何诉讼或程序只能在纽约州纽约县或威彻斯特县的州和联邦法院提起。双方同意其属人管辖权，不可撤销地放弃对此类诉讼地点的任何异议，包括对诉讼是在不方便的法庭提起的任何异议。尽管有本段的规定，但如果您居住在马萨诸塞州，并且在与 IBM 终止雇佣关系之前已经居住了至少三十 (30) 天，则与本协议有关的任何诉讼或程序都可以在您居住的县提起。国际商业机器公司 Nickle LaMoreaux 高级副总裁兼首席人力资源官人才身份证日期