附录 3.2 国际商业机器公司章程于 1958 年 4 月 29 日通过，经修订至 2024 年 4 月 30 日

目录第一条定义 1 第二条股东会议第 1 节。会议地点 1 第 2 节.年度会议 1 部分 3.特别会议 2 第 4 节.会议通知 2 第 5 节。法定人数 2 第 6 节。组织 3 第 7 节。业务项目 3 第 8 节.投票 5 第 9 节。股东名单 5 第 10 节。选举检查员 6 第 11 节。代理访问 6 第三条董事会第 1 节。一般权力 13 第 2 节。人数；资格；选举；任期 13 第 3 节。会议地点 14 第 4 节第一次会议 14 第 5 节。定期会议 14 第 6 节.特别会议 14 第 7 节。会议通知 14 第 8 节法定人数和行为方式 14 第 9 节。组织 15 第 10 节。辞职 15 第 11 节。罢免董事 15 第 12 节。空缺职位 15 第 13 节。董事退休15第四条执行委员会和其他委员会第1节.执行委员会 16 第 2 节.执行委员会的权力16第3节.执行委员会会议16第4节.执行委员会的法定人数和行为方式17第5节.其他委员会 17 第 6 节.委员会变动；辞职；免职；空缺 17-i-

第五条官员第 1 节。人数和资格 18 第 2 节.辞职 18 第 3 节移除 18 第 4 节空缺职位 18 第 5 节董事会主席 18 第 6 节。副主席 19 第 7 节。总统 19 第 8 节指定官员 19 第 9 节.执行副总裁、高级副总裁和副总裁 20 第 10 节。财务主管 20 第 11 节。秘书 21 第 12 节。控制器 21 第 13 节。薪酬 21 第六条合同、支票、汇票、银行账户等第 1 部分。合同的执行 22 第 2 节。贷款 22 第 3 节支票、草稿等 22 第 4 节。存款 22 第 5 节。普通和特殊银行账户22第6节.赔偿 23 第七条股份第 1 节。股票证书 23 第 2 部分。账簿和股东记录 24 第 3 节。股票转让 24 第 4 节。法规 24 第 5 节。记录日期的确定 24 第 6 节。证书丢失、销毁或残损25第7节。查阅记录 25 第 8 节。审计员25第八条办公室第1节.首席办公室 26 第 2 节.其他办公室26第九条豁免通知26第十条财政年度26第十一条印章26第十二条修正案27-ii-

-1-国际商业机器公司章程第一条定义在本章程中，以及出于本章程的所有目的，除非主题或背景中有与之不一致的内容：(a) “董事会” 应指公司董事会。(b) “公司注册证书” 是指1992年5月27日提交的重述公司注册证书，以及所有修正案和随后的重述。(c) “董事会主席”、“副主席”、“执行委员会主席”、“首席执行官”、“首席财务官”、“首席会计官”、“总裁”、“执行副总裁”、“高级副总裁”、“副总裁”、“财务主管”、“秘书” 或 “财务总监”（视情况而定）应指任何给定人员在公司占用特定办公室的时间。(d) “公司” 指国际商业机器公司。(e) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。(f) “首席董事” 是指在任何给定时间担任该职位的公司董事会的主要独立成员。(g) “股东” 是指公司的股东。第二条股东会议第 1 节。会议地点。公司股东会议应在纽约州境内外的地点举行，应由董事会不时确定或在任何此类会议通知中规定或确定。第 2 部分。年度会议。每年4月的最后一个星期二（如果不是法定假日），或者，如果该日为法定假日，则应在下个星期二举行公司股东年会，以选举董事和进行其他事务的交易

-2-第二天不是法定假日，也不是董事会确定的任何其他日期。如果在该年度会议上或任何续会上未选出拟在该年度会议上选出的董事，则董事会应立即召集股东特别会议以尽快举行董事选举，并按照本章程关于股东年会通知的规定发出通知。在这样的特别会议上，股东可以选举董事和处理其他事务，其效力和效力与正式召集和举行的股东年会相同。第 3 部分。特别会议。除非法律另有规定，否则股东特别会议可由董事会主席或董事会随时召开，董事会应有权投票和处置公司至少25％的已发行股份的持有人向公司秘书提交书面请求后召开。此类请求应由每位此类持有人签署，注明每位持有人拥有的股份数量，并应指明所请求的会议的目的，并提供根据本第二条第7款在年会上提交业务所需的其他信息。此外，任何要求召开特别会议的股东都应立即提供公司合理要求的任何其他信息。在特别会议上开展的业务应限于会议通知中规定的事项。第 4 部分。会议通知。每届股东大会的通知，无论是年度会议还是特别会议，都应以董事会主席、副主席或总裁或副总裁或秘书的名义发出。此类通知应说明召开会议的目的或目的，以及举行会议的日期和时间。其副本应按时交付或转交给所有有权在该会议上投票的登记股东，以及所有登记在册的股东，如果采取了此类行动，则如果采取了此类行动，则有权在举行会议之日前不少于十天或六十天内对其股票进行评估。如果邮寄该副本，则应按公司股东记录中列出的地址发送给每位股东，或者如果股东已向秘书提交书面请求，要求将通知邮寄到其他地址，则应将其邮寄到该请求中指定的地址。但是，不得要求向任何股东发出任何股东大会的通知，股东应按照本章程第九条的下文规定免除股东会议的通知。除非法律明确要求，否则无需发出任何股东会议休会通知，也不需要发布任何年度会议或特别会议的通知。第 5 部分。法定人数。除非法律另有规定，否则在所有股东会议上，公司大多数已发行股票的登记持有人亲自出席，或由代理人代表，有权就此进行表决，是构成业务交易法定人数的必要条件。在任何此类会议或任何会议均未达到法定人数的情况下

-3-休会或休会，亲自出席或由代理人代表并有权在会议上进行表决的人的多数表决权益，或在所有股东缺席的情况下，任何有权主持该会议或担任该会议秘书的高级管理人员可不时将该会议休会，恕不另行通知，除非在休会的会议上发布公告，直到届时应有法定人数。在任何应有法定人数出席的休会会议上，可以处理任何本来可能已按原先召集的会议处理的事项。第 6 部分。组织。在每一次股东会议上，董事会主席，如果董事会主席缺席，则由总裁；如果董事会主席和总裁缺席，则为副主席；如果董事会主席、总裁和所有副主席缺席，则为执行副总裁；如果董事会主席、总裁、所有副主席和所有执行副总裁缺席然后，高级副总裁将担任主席。秘书，或者，如果秘书缺席该会议或无法行事，则该会议主席应任命该会议秘书的人担任该会议的秘书并保存会议记录。第 7 节。商业项目。在适用的范围内，所有股东会议的工作事项应如下：— 呼吁订购。— 会议通知或豁免证明。— 必要时任命选举检查员。— 出席法定人数。— 报告。— 董事选举 — 会议通知中规定的其他事项。— 休会。上文未提及的任何事项可在会议上讨论，由会议主席决定。不得在任何年度股东大会上交易任何业务，但下列业务除外：（i）会议通知中规定的业务（包括根据《交易法》第14A条第14a-8条在公司代理材料中包含的股东提案），（ii）在会议之前或在会议上以其他方式提交的业务

-4-董事会的指示，（iii）适当的会议主题，由有权在该会议上投票且完全遵守下述通知要求的公司股东及时提交，或（iv）股东根据本第二条第11节提交的董事提名。为使（a）股东在根据上文第（iii）项举行的任何年会之前正确提交业务，或（b）任何股东正确提名任何人竞选公司董事（根据本第二条第11节提交的董事提名除外），股东必须根据本第7节及时以书面形式将此类业务或提名通知公司秘书。为了被认为是及时的，秘书必须在不少于120个日历日或在公司向股东发布的与上一年度年会有关的委托书周年日之前的150个日历日之前在公司主要执行办公室收到股东通知。但是，如果前一年没有举行年会，或者适用的年会日期自上一年度年会周年之日起变更了30天以上，则秘书必须不迟于公司公开宣布适用年会日期之后的第10个日历日收到股东通知。股东向秘书发出的关于在年度股东大会上提交业务或提名董事（根据本第二条第11款提交的董事提名除外）的通知应载明：（i）股东的姓名和地址，（ii）该股东持有的记录在案且受益的股票数量，（iii）所有此类股票在股票转让账簿上登记的名称公司的，(iv) 股东打算亲自或通过代理人出席会议的陈述提交此类通知中规定的业务，（v）对希望向年会提交的业务的简要描述，包括打算在年会上提交的任何决议的全文，以及在年会上进行此类提名或业务的原因，（vi）股东在提名或业务中应提交的任何个人或其他物质利益，以及（vii）根据适用规定可能需要披露的所有其他信息法律，包括与委托代理人有关的法律，与此类提名或业务有关。此类通知应包括一份关于该股东的真实、完整和签名的问卷，如果适用，还应包括该股东的每位被提名人竞选公司董事的问卷，其形式应由公司秘书根据书面要求提供。此外，提交此类通知的股东应立即提供公司合理要求的任何其他信息。提交此类通知的股东应在适用会议记录日期后的五（5）个工作日内，向公司主要执行办公室的秘书提交书面通知，披露截至记录之日对如此提交的信息的任何变更。

-5-会议主席应决定与有效举行会议有关的所有事项，包括但不限于工作项目以及维持秩序和礼节。如果事实允许，主席应确定并宣布任何推定的提名或事项均未按照本第7节规定的程序适当地提交会议，在这种情况下，不得考虑此类提名或处理此类事务。审议业务项目的顺序将由主席决定。尽管本第7节有上述规定，但寻求在公司代理材料中纳入任何提案的股东应遵守《交易法》第14A条第14a-8条的要求。第 8 部分。投票。除非法律另有规定，否则每位拥有投票权的公司股票记录持有人都有权在每一次股东大会上对公司股东记录中以股东名义持有的每股股份进行一票：(a) 根据本章程第七条第5款的规定确定为确定有权投票的股东的记录日期在这样的会议上，或 (b) 如果没有这样确定记录日期，则在在发出该会议通知的前一天结束工作，或 (c) 如果该记录日期未如此确定，且未发出该会议的通知，则在宣布该会议开会时结束。在任何股东会议上，对公司股票的任何表决均可由有权进行表决的登记股东亲自作出，也可以由该股东或股东律师委任的代理人作出，经正式授权，并在营业顺序中规定的交出代理人的时间或之前交付或转交给该会议的秘书。在所有应有法定人数的股东会议上，所有事项（除非法律、公司注册证书或本章程另有规定）应由亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决的股东的多数投票决定。除非法律要求或会议主席认为可取，否则任何问题的表决都不必通过投票进行。在投票表决中，每张选票应由股东投票签署，如果有这样的代理人，则由股东的代理人本人签署。第 9 节。股东名单。应在公司任何会议上出示经秘书认证的有权投票的公司股东名单

-6-根据适用法律、公司注册证书或本章程的规定，应公司任何股东要求的股东。第 10 节。选举检查员。在每次股东年会或特别会议举行之前，董事会应任命两名当选检查员，如果董事会未作出此类任命，则由董事会主席任命。如果未能任命监察员，或者在任何此类会议上，经如此任命的任何监察员缺席或未能采取行动或该职位空缺，则会议主席可应亲自出席会议并有权参加该会议的股东的要求，视情况指定一名或多名选举检查员采取行动。被任命在任何股东会议上行事的选举监察员在开始履行职责之前，应宣誓忠实地履行检查员的职责，严格不偏不倚，尽其所能，他们应签署这样的誓言。这些选举检查员应负责投票，并应在对任何问题进行表决后，出具投票结果证明。任何董事或董事职位候选人都不得担任董事选举的检查员。检查员不必是股东。第 11 节。代理访问。(a) 公司应在其年度股东大会的委托书中包括任何由符合本第11节要求的股东提名参加董事会选举的人的姓名以及下文规定的所需信息，以及由不超过20名股东提名，并且在提供本第11节所要求的通知时明确选择将其被提名人纳入公司的提名人根据本第 11 节提交的代理材料。前一句中计入20名股东限额的股东人数应为为为满足本第11节 (e) 段规定的所有权要求而计算所有权的登记股东和受益所有人的总人数。（i）受共同管理和投资控制或（ii）共同管理并主要由同一雇主提供资金的两只或更多基金，或（iii）“投资公司集团”，如经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条所定义，应被视为一个股东，并应被视为一个股东，并应在确定本第 11 节 (d) 段所定义的 “所有权” 时，被视为一个人；前提是资金提供令公司相当满意的文件，以证明此类资金满足上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条的要求。使用本第 11 节中规定的代理访问程序，任何股东都不得成为多个群体的成员，也不得将任何股票归因于多个股东或一组股东。如果任何人自称是多个股东群体的成员，则该人只能被视为拥有最大所有权的集团的成员（如根据本第11节提供的通知所反映的那样）。

-7-就本第11节而言，公司必须在其委托书中包含的信息是：（i）根据《交易法》颁布的法规必须在公司的委托书中披露的有关被提名人和提名该被提名人的股东或股东群体的信息；（ii）如果该股东或股东群体如此选择，则应根据本第 (j) 段提交一份声明第 11 节为了及时起见，这些所需信息必须包含在根据本第 11 节 (b) 段提交给公司秘书的通知中。本第11节中的任何内容均不限制公司向任何被提名人或任何提名股东或任何提名股东或一组股东进行征集，并在其代理材料中包括其自己的陈述的能力。(b) 为了根据本第11节正确提交提名，提交提名的股东或股东群体必须及时以书面形式将此类提名通知公司秘书。为了被认为是及时的，秘书必须在公司向股东发布与上一年度年会有关的委托书周年日前不少于120个日历日或不超过150个日历日之前在公司主要执行办公室收到本第11条所要求的此类通知和任何其他信息。但是，如果前一年没有举行年会，或者适用的年会日期自上一年度年会周年之日起变更了30天以上，则秘书必须不迟于公司公开宣布适用年会日期之后的第10个日历日收到股东通知。(c) 公司年度股东大会代理材料中出现的根据本第11条提名的股东候选人人数（包括股东或股东群体根据本第11节提交供纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人的任何被提名人），以及之前当选为董事会成员的任何被提名人，根据本第 11 节获得提名后，在任何一处在前两次年度会议上再次被董事会提名参选的董事人数不得超过截至公司秘书根据本第11节规定的程序收到提名通知的最后一天在职董事人数的两倍或20％，或如果该金额不是整数，则最接近的整数低于20％。如果在公司秘书根据第 11 节规定的程序收到提名通知的最后一天之后，但在股东年会召开之日且董事会决定缩小与之相关的董事会规模之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，则根据本第 11 节提名的股东候选人的最大人数将包括在公司的代理材料应为

-8-根据减少的在职董事人数计算。如果股东或股东群体根据本第11条提交的股东候选人总数超过所提供的最大股东提名人数，则任何股东或股东群体根据本第11条提交的股东候选人总数超过公司代理材料中时，应根据该股东或股东群体希望选择此类被提名人纳入公司代理材料的顺序对其被提名人进行排名因为在本节第 11 节中。如果股东或股东群体根据本第11节提交的股东提名人数超过本第11节规定的最大股东候选人人数，则将从每位股东或股东群体中选出符合本第11节要求的最高排名股东提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，按股份数量（从大到小）顺序排列每位股东的公司普通股或根据本第11节规定的程序，在各自向公司提交的提名通知中披露为自有股权的股东群体。如果在从每位股东或股东群体中选出符合本第11条要求的最高排名股东候选人后仍未达到最大人数，则该过程将根据需要多次继续，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。(d) 就本第11节而言，股东或股东群体仅被视为 “拥有” 公司普通股的已发行普通股，而这些普通股的股东或股东群体中的任何成员既拥有 (i) 与股票相关的全部表决权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份不得包括此类公司出售的任何股份 (x)股东或其任何关联公司未结算或完成的任何交易中的股东或其任何关联公司，(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股证、远期合约、互换、销售合约、其他衍生品或类似协议（无论是此类工具或协议）的约束将根据股票的名义金额或价值以股票或现金进行结算公司的已发行普通股，在任何情况下，哪种文书或协议的目的或效果是：(1) 以任何方式、在任何程度上或将来任何时候减少该股东或关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的投票权，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失此类股东或关联公司的股份。在以下任何时期，个人的股份所有权应被视为继续：(i) 该人借出此类股票，前提是该人有权在接到通知后五个工作日内召回此类借出的股份，并在被告知其任何被提名人将包含在公司的代理材料中的五个工作日内召回此类股份；或 (ii) 该人已通过代理人、委托书或委托书委托了任何投票权

-9-该人可随时撤销的其他文书或安排。出于这些目的，公司普通股的流通股是否 “拥有” 应由董事会决定。就本第11节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有《交易法》下的《一般规则和条例》规定的含义。(e) 为了根据本第11节进行提名，自公司根据本第11条向公司交付或邮寄和接收提名书面通知之日以及确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录日期起，股东或股东群体必须连续持有公司3％或以上的已发行普通股（定义见上文）至少三年，以及必须继续持有公司已发行普通股的至少 3%直至会议日期。在本第11节规定的根据本第11节规定的程序提供提名通知的时限内，股东或股东团体必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：(i) 股份记录持有人（对于受益所有人）出具的一份或多份书面陈述，在规定的三年持有期内持有或曾经持有股份的每个中介机构出具的所有权证明将被公司视为根据《交易法》第14a-8 (b) (2) 条，可以接受（就股东提案而言），该股东或股东群体拥有并在过去三年中持续持有公司已发行普通股的至少 3%，股东或股东集团同意提供该提名，在年度股东大会记录之日后的五个工作日内，记录持有人和中介机构出具的书面陈述，证实该股东或一组股东在记录日期前持续拥有公司已发行普通股的至少3％；（ii）每位股东提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事，以及（iii）根据第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本《交易法》。(f) 在本第11节规定的根据本第11节规定的程序提供提名通知的时限内，股东或股东群体必须提供陈述和协议，证明该股东或股东群体：(i) 在正常业务过程中收购了公司至少3％的已发行普通股，无意改变或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图，(ii) 目前打算保留符合条件的所有权截至年会之日，公司至少有3％的已发行普通股并在年会上对此类股票进行投票，（iii）除了根据本第11条被提名的被提名人或被提名人外，没有提名也不会在年度股东大会上提名任何人参加董事会选举，(iv) 过去和将来都不会成为他人的 “参与者”，

-10-《交易法》第14a-1（l）条所指的 “招标”，支持除被提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度股东大会上当选为董事，（v）不得向任何股东分发除公司分发的年度股东大会委托书，并且（vi）将提供事实、陈述和其他与公司和公司股东的所有通信中所有信息的真实或将来都是真实和正确的实质性尊重，从发表这些言论的情况来看，不要也不遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不得误导。(g) 在本第11节规定的根据本第11节规定的程序提供提名通知的时限内，股东或股东群体必须提供股东或股东群体同意的承诺：(i) 承担因股东或股东群体与公司股东的沟通或此类信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任提供给的股东或股东群体公司，(ii) 遵守适用于与股东年会有关的任何招标的所有其他法律和法规，以及 (iii) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员因提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查程序）所产生的任何责任、损失或损害，并使他们免受损害由股东或一群人提出根据本第 11 节的规定股东。如果由股东集团提名，则股东集团应在本第11节要求的通知中指定该集团的一名成员，该成员有权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员处理与本第11节提名有关的所有事项（包括撤回提名）。如果股东或股东群体不遵守上述承诺，则选举检查员不得使该股东或股东群体在董事选举中的投票生效）。(h) 在本第 11 节规定的根据本第 11 节规定的程序提供提名通知的时限内，适用的股东或股东群体必须在公司主要执行办公室向公司秘书交付 (i) 本第二条第 7 款所要求的与提名任何人当选公司董事有关的所有信息和材料，以及 (ii) a 书面陈述和同意该人 (x) 不是且将来未成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也未向其作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何议题或问题采取行动或进行表决，(y) 不可以也不得成为任何补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的当事方

-11-与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的董事任职或行为进行披露，并且（z）将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和持股和交易政策及准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则。应公司的要求，股东被提名人必须提交公司董事要求的所有已填写和签署的问卷。此外，此类股东或股东群体应按照本第二条第7款规定的方式，向公司秘书通报此类信息的变更，并应立即提供公司合理要求的任何其他信息。公司可要求提供必要的额外信息，以允许董事会根据公司普通股上市的美国主要证券交易所的上市标准（包括适用于审计、薪酬或其他董事会委员会的任何其他独立性标准）、证券交易委员会的任何适用规则（包括《交易法》第16b-3条下的 “非雇员董事” 定义），确定每位股东候选人是否具有独立性，” 的定义根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条（或任何后续条款）以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，“外部董事”。如果董事会确定股东候选人在上述任何标准下都不是独立的，则该股东被提名人将没有资格包含在公司的代理材料中。(i) 如果股东或股东集团或被提名股东向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，则每位股东或股东群体或股东被提名人（视情况而定）应立即通知秘书公司先前提供的此类信息是否存在任何缺陷，以及纠正任何此类缺陷所需的信息。(j) 股东或股东团体可在提供本第11条所要求的信息时向公司秘书提供一份书面声明，以支持股东候选人资格，以支持股东候选人资格，以支持股东候选人资格，该书不超过500字。一位股东或一组股东只能为每位董事候选人提交一份此类声明。尽管本第11节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明。(k) 根据本第 11 节，不得要求公司在其任何股东大会的代理材料中包括任何股东提名：(i) 公司秘书收到有关股东或集团的通知

-12% 的股东已根据对股东提名董事的预先通知要求提名了董事会选举人选，(ii) 如果股东被提名人是或已经在公司首次向股东发送会议通知之日之前的三年内，其中包括股东被提名人、竞争对手公司的高级管理人员或董事的姓名，定义见Clay第8节公司1914年的《顿反垄断法》，（iii）在任何独立性下均不独立本第 11 节 (h) 段所述标准，(iv) 如果股东被提名人在其他四家以上的上市公司担任董事，或者如果股东被提名人同时担任另一家上市公司的执行官，则在其他两家以上上市公司担任董事，则截至公司首次向股东发送包含股东被提名人姓名的会议通知之日，(v) 如果是股东或被提名人已提名该股东候选人的股东或股东群体已经参与或正在这样做根据《交易法》第14a-1（l）条的规定，目前正在或正在参与他人的 “招标”，以支持除该股东候选人或董事会提名人以外的任何个人在会议上当选董事，(vi) 已经或成为与除其他任何人签订的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方以外的任何人尚未向公司披露的公司，(vii) 谁是刑事诉讼的指定主体（不包括交通违规行为和其他轻微违法行为）截至公司首次向股东邮寄会议通知之日尚待决定，其中包括被提名股东的姓名，或者在该日期之前的十年内在该刑事诉讼中被定罪的人，(viii) 在成为董事会成员后，将导致公司违反本章程、公司注册证书、美国主要交易所的规则和上市标准公司的普通股已上市，或任何适用的股票州或联邦法律、规则或法规，(ix) 如果该股东被提名人或适用的股东或股东群体应向公司提供有关此类提名的信息，这些信息在任何重大方面都不真实，或者没有陈述作出声明所必需的重大事实，如果是董事会决定，则不具有误导性，或者 (x) 如果是股东或股东群体股东或适用的股东提名人以其他方式违反了任何协议，此类股东或股东群体或股东被提名人作出的陈述或承诺，或者未能履行本第 11 节规定的义务。就上述第 (ii) 条而言，公司的 “竞争对手” 是指任何从事与公司业务任何方面具有竞争力的业务或其他活动的公司，其范围大于董事会确定的最低限度。(l) 尽管本第 11 节有任何相反的规定，在以下情况下，董事会或年度股东大会主席应宣布股东或股东集团的提名无效，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类提名仍应不予考虑：(i) 股东候选人和/或适用的股东（或任何股东群体的任何成员）) 应未能遵守或违反其在本第 11 节下的义务，包括但不限于

-13-违反本第 11 节所要求的任何陈述、协议或承诺，或者如果发生了本第 11 节 (k) 段所述的任何事件或条件，每种情况均由董事会或年度股东大会主席决定，或 (ii) 股东或股东群体（或其合格代表）未出席年度股东大会，根据本第 11 节提出任何提名。(m) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中的股东候选人，但是：(i) 退出年度股东大会或没有资格或无法在年度股东大会上当选，或 (ii) 没有获得至少25％的支持股东候选人当选的选票，将没有资格根据本第11条在接下来的两次年度会议上成为股东候选人股东们。(n) 董事会（或董事会正式授权的任何其他个人或机构）在任何时候都本着诚意行事，应有权力和权力解释本第 11 节，并根据本第 11 节做出任何必要或可取的决定。第三条董事会第 1 节。一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理。董事会可以行使公司的所有权力和权力，从事法律、公司注册证书或本章程未指示或要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。第 2 部分。人数；资格；选举；任期。公司的董事人数应为十三人，但通过修订本章程，董事人数可以增加到不超过二十五人，也可以减少到不少于九人。董事应在股东年会上选出。在每一次有法定人数的董事选举股东会议上，除有争议的选举外，选举董事所需的投票应是赞成或反对该被提名人的多数票的赞成票。在有争议的选举中，获得过半数选票的被提名人当选。如果截至某次会议的记录日期，当选候选人人数超过董事会中拟通过选举填补的职位的人数，则该选举应视为有争议。每位董事的任期应持续到股东年会，该年会将在该董事当选后举行，直至继任者正式选出并获得资格，或者直到去世，或者直到董事按照本第三条第10节的规定辞职，或者直到董事按照本第三条第11节的规定被免职。

-14-第 3 节。会议地点。董事会会议应在纽约州境内或境外的地点举行，该地点由董事会不时决定，或在任何此类会议通知中规定或确定。第 4 部分。第一次会议。董事会应在每次年度股东大会之后举行会议，以组织和其他事务的交易为目的，在股东年会通知中规定的时间和地点，如本第三条第7节所规定的那样。第 5 部分。定期会议。董事会定期会议应在董事会确定的时间和日期举行，或在董事会主席决定并在会议通知中规定的其他时间和日期举行。除非法律或本章程另有规定，否则无需发出董事会例会通知。第 6 部分。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席召开，但前提是如果董事会主席不在，经执行委员会每位其余成员同意，可以召集董事会特别会议。第 7 节。会议通知。董事会每次特别会议（以及需要通知的每一次例会）的通知应由秘书按本第 7 节的下文规定发出，该通知应说明会议的时间、地点，如果法律或本章程有要求，还应说明会议的目的。每次此类会议的通知应在会议举行之日前至少四天通过头等邮件邮寄给每位董事，预付邮资，或应在该会议举行之前通过传真或类似媒体发送，或亲自或通过电话送达。根据本章程第九条的规定，无需将任何此类会议的通知发给任何董事，董事应放弃会议通知。如果当时任职的公司所有董事都必须出席，则董事会的任何会议均应为未经通知的合法会议。第 8 部分。法定人数和行为方式。董事会过半数成员应亲自出席董事会的任何会议，以构成该会议业务交易的法定人数。通过会议电话或类似的通信设备参加会议，使所有与会人员都能听到对方的声音，即构成亲自出席会议。除非法律或公司注册证书另有明确要求，除非第 1 节、第 5 节和第 IV 条第 6 节、第 V 条第 3 节和本《章程》第 XII 条另有规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的行为均为董事会的行为。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，出席会议的大多数董事可以不时休会，直到会议达到法定人数为止。任何休会的通知都不必发出。在任何达到法定人数的休会会议上，可以处理任何事务

-15-这可能是在最初召开的会议上处理的。董事只能作为董事会行事，个人董事无权行事。第 9 节。组织。在董事会的每次会议上，董事会主席，如果主席缺席，则由首席董事担任董事长；如果首席董事缺席，则由总裁担任主席；如果总裁缺席，则由副主席担任；如果所有这些人缺席，则由出席的多数董事选出的另一名董事担任董事长开会并主持会议。秘书或如果秘书缺席该会议，则主席任命的任何人应担任会议秘书并保存会议记录。第 10 部分。辞职。(a) 公司任何董事均可随时向董事会或董事会主席或秘书发出书面辞职通知辞职。在遵守第 10 (b) 条的前提下，任何此类辞职应在其中规定的时间生效，或者如果其中未指明辞职的生效时间，则应在收到辞职后立即生效；除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。(b) 在无争议的选举中，任何现任董事候选人如果没有获得赞成或反对该被提名人的多数选票的赞成票，则应在选举后立即提出辞职。董事会独立董事应适当考虑公司及其股东的最大利益，评估相关事实和情况，并应在选举后的90天内就是否接受提出的辞职做出决定。根据本条款提出辞职的任何董事均不得参与董事会的决定。董事会将立即公开披露其决定以及（如果适用）拒绝辞职的原因。第 11 节。罢免董事。任何董事均可随时由股东投票免职，无论有无理由。第 12 节。空缺职位。董事会的任何空缺，无论是由于死亡、辞职、免职、董事人数增加还是任何其他原因引起，均可由董事会填补。第 13 节。董事退休。董事会可以为达到一定年龄或之后的董事制定退休政策，但前提是此类退休不得缩短股东选出任何董事的年度任期。

-16-第四条执行委员会和其他委员会第1节。执行委员会。执行委员会应由董事会主席以及 (i) 审计委员会、(ii) 高管薪酬和管理资源委员会、(iii) 董事和公司治理委员会（每种情况下均包括任何继任委员会）以及（iv）首席董事组成，前提是该人不属于上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条规定的任一职务。董事会主席应担任执行委员会主席，主持该委员会的所有会议。秘书或如果秘书缺席该会议，则主席任命的任何人应担任会议秘书并保存会议记录。第 2 部分。执行委员会的权力。在法律允许的范围内，如果董事会授权，执行委员会可以在特定事项的管理中行使董事会的所有权力，而且，在法律允许的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力（包括授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章的权力）；但不包括任命执行委员会成员的权力）执行委员会应认为符合公司最大利益的方式，与董事会先前的任何具体行动不矛盾。执行委员会在其权限范围内采取的行动应为理事会的行为。执行委员会应在董事会每届例会上以及在董事会指示的任何其他时间以会议记录的形式报告其多项行动。第 3 部分。执行委员会会议。执行委员会的例会应在执行委员会过半数成员通过的决议所规定的时间、日期和地点举行，定期会议无需发出通知，或由执行委员会主席确定，或在执行委员会主席缺席的情况下由首席执行官确定，并在会议通知中具体规定。执行委员会的特别会议可由执行委员会主席或首席执行官召集。执行委员会每次此类特别会议（以及需要发出通知的每一次例会）的通知，应在会议举行之日前至少四天通过头等邮件邮寄给执行委员会每位成员，注明会议时间和地点，或通过传真或类似媒介发送，或至少在会议举行前二十四小时亲自或通过电话送达举行此类会议的时间；但无需向其成员发出通知执行委员会应按照本章程第九条的规定免除通知，执行委员会的任何会议均为法律会议

-17-如果该委员会的所有成员都应出席，则在未发出任何通知的情况下。第 4 部分。执行委员会的法定人数和行事方式。执行委员会的四名成员，如果首席董事不属于本第五条第1款第 (i)、(ii) 或 (iii) 项中规定的任一职务，则执行委员会的五名成员构成业务交易的法定人数，而出席有法定人数的会议的执行委员会多数成员的行为应为执行委员会。通过会议电话或类似的通信设备参加会议，使所有与会人员都能听到对方的声音，即构成出席执行委员会的会议。执行委员会的成员只能作为委员会行事，个人成员无权行事。第 5 部分。其他委员会。董事会可通过董事会多数成员通过的决议，指定董事会成员组成其他委员会，这些委员会应拥有并可以行使董事会通过决议授权给他们的权力，在每种情况下，董事会应由董事会可能确定的董事人数组成；但是，每个此类委员会至少应有三名董事作为其成员。这种委员会可以按规定的任期组成，也可以组成不需要每年或定期重组的常设委员会。除非理事会另有规定，任何此类委员会的所有成员的过半数可决定其行动和法定人数要求，并可确定其会议的时间和地点。通过会议电话或类似通信设备参加会议，使所有与会人员都能听到对方的声音，即构成出席此类其他委员会的会议。除上述规定外，董事会还可通过董事会多数成员通过的决议，设立一个成员资格和任期不限的委员会，不受本章程规定的成员资格、法定人数以及会议和行事方式的限制，如果发生重大灾难、灾难或国家紧急情况，董事会因死亡、身体残疾或无法开会而无法采取行动其部分或全部成员，应拥有并可行使董事会的所有权力公司业务和事务的管理（包括但不限于授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章的权力和填补董事会空缺的权力）。该委员会在其权限范围内采取的行为应为董事会的行为。第 6 部分。委员会变动；辞职；免职；空缺。根据董事会多数成员通过的决议，董事会有权随时更换或罢免根据本章程设立的任何委员会的成员，填补空缺并解散根据本章程设立的任何委员会，无论是否有理由。任何此类委员会的任何成员均可随时通过向董事会或董事会发出书面通知而辞职

-18-董事会主席或秘书。此类辞职应在收到此类通知后或在其中规定的任何晚些时候生效；而且，除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。任何委员会的任何空缺，无论是由于死亡、辞职、委员会成员人数增加还是任何其他原因引起的，均应由董事会按照本章程中为最初任命该委员会成员而规定的方式填补。第五条官员第 1 节。人数和资格。公司的高级职员应包括董事会主席，可能包括一位或多位副主席、总裁、一位或多位副总裁（其中一位或多位可被指定为执行副总裁或高级副总裁或按其他称谓）、财务主管、秘书和财务总监。主席团成员应由董事会不时选出，每位主席团成员的任期直至正式选出继任者并具有资格，或直至死亡，或直至根据本第五条第 2 节的规定辞职，或直至按本第 V 条第 3 节的规定被免职。辞职。公司任何高管都可以随时通过向董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出书面辞职通知来辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，或者，如果其中未指明辞职的生效时间，则应在收到辞职时生效；而且，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。第 3 部分。移除。根据董事会多数成员在董事会的任何会议上通过的决议，可以随时将公司的任何高管免职，无论是否有理由。第 4 部分。空缺职位。任何职位的空缺，无论是由于死亡、辞职、免职还是任何其他原因引起的，均可按照本章程为该职位的定期选举或任命所规定的方式填补该空缺的任期未满部分。第 5 部分。董事会主席。董事会主席应在场时主持每一次股东和董事会会议，并应履行董事会可能不时分配的其他职责。董事长可根据本章程第七条第 1 款的规定签署代表公司股票的证书；以公司的名义签署、签署和交付董事会授权的所有契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权其他人签署、执行或交付这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书

-19-公司的高级管理人员或代理人，或法律应要求以其他方式签署、签署和交付他们；并在任何有要求的文书上盖上公司印章。在没有主席或总裁缺席或无行为能力的情况下，董事会主席应履行主席的所有职责和职能，行使主席的所有权力。第 6 部分。副主席每位副主席应履行董事会或董事会主席可能不时分配的所有职责。副董事长可根据本章程第七条第 1 款的规定签署代表公司股票的证书；以公司的名义签署、签署和交付董事会授权的所有契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权公司的某些高管或代理人签署、执行或交付这些契约、执行或交付，或者法律要求他们以其他方式签署、签署和交付；以及在任何需要的文书上盖上公司印章；一般而言，履行与副董事长办公室有关的所有职责。第 7 节。总统。主席应履行董事会或董事会主席可能不时分配的所有职责。总裁可根据本章程第七条第 1 款的规定签署代表公司股票的证书；以公司的名义签署、签订和交付所有契约、抵押贷款、债券、合同或其他经董事会授权的文书，除非董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署、执行或交付这些契约、执行或交付，或者法律另有要求待签署、执行和交付，以及在任何有要求的文书上盖上公司的印章；一般而言，履行与总统办公室有关的所有职责。在董事会主席和首席董事缺席或无行为能力的情况下，主席应履行董事会主席的所有职责和职能并行使所有权力。第 8 部分。指定官员(a) 首席执行官。董事会主席或董事会可能指定的高级管理人员应为公司的首席执行官。除了本第五条第5或第7节规定的适用于办公室的权力和职责外，如此指定的官员还应全面和积极地监督公司及其数名高级职员、代理人和雇员的业务和事务，但须受董事会的控制。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议得到执行，是董事会所有委员会（审计委员会、董事和公司治理委员会以及特别有权确定或批准首席执行官薪酬、发放或管理首席执行官有资格参与的奖金、期权或其他类似计划的委员会除外）的当然成员，并且一般而言，应履行与该职位相关的所有职责首席执行官和董事会可能不时分配的其他职责。(b) 其他

-20-指定官员。董事会可以指定官员担任首席财务官、首席会计官和其他此类指定职位，除了履行本第五条第9节规定的高管职责外，还履行这些指定职位的职责。执行副总裁、高级副总裁和副总裁。每位高管和高级副总裁应履行董事会或董事会主席或副主席或总裁可能不时分配的所有职责。每位副总裁应履行董事会或董事会主席、副主席、总裁、高管或高级副总裁可能不时分配的所有职责。根据本章程第七条第1款的规定，任何副总裁均可签署代表公司股票的证书。第 10 节。财务主管。财务主管应：(a) 对公司的所有资金和证券进行托管和保管并负责，可以将其投资于任何证券，可以在法律允许的范围内，为公司或代表公司或公司设立的任何雇员养老金或福利计划基金或公司设立的其他基金开设、维持和关闭任何及所有证券的购买、销售、投资和贷款交易; (b) 在属于... 的账簿中保留完整而准确的收款和支出账目公司；(c) 将所有款项和其他贵重物品存入董事会或执行委员会可能指定的存管机构；(d) 从任何来源接收公司到期和应付的款项，并提供收据；(e) 支付公司的资金并监督其资金的投资，领取适当的凭证；(f) 在董事会要求时向董事会交付，以财务主管的身份开列所有交易的账目；以及 (g) 一般而言，履行与财务主任办公室有关的所有职责财务主管和其他职责可能不时由董事会或董事会主席、副主席或总裁或执行或高级副总裁分配。

-21-第 11 节。秘书。秘书应：(a) 将董事会、执行委员会和其他委员会及股东的所有会议纪要保存或安排保存在为此目的而提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定和法律的要求按时发出；(c) 保管公司的记录和印章，并盖上和证明印章公司的所有股票证书，并在所有其他代表公司签发的文件上盖上并证明印章盖章；(d) 确保法律要求保存和归档的账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录得到妥善保存和存档；以及 (e) 一般而言，履行秘书办公室的所有职责以及董事会或董事会主席或副主席或总裁或高管或高级副总裁可能不时分配的其他职责。第 12 节。控制器。财务主任应：(a) 控制公司的所有账簿；(b) 真实准确地记录公司拥有的所有财产、债务及其收入和支出；(c) 保存公司的所有会计记录（收款和支出账户以及与公司存款和其他贵重物品有关的账目除外，应由财务主管保管）；(d) 在董事会可能要求时，向董事会报告公司的财务状况；以及 (e) 总体而言，业绩所有与主计长办公室相关的职责以及其他不时职责可能由董事会或董事会主席、副主席或总裁或执行或高级副总裁分配。第 13 节。补偿。公司高级职员的薪酬应由董事会不时确定；但是，董事会可以将确定或批准任何高级职员薪酬的权力下放给委员会。不得以同时担任公司董事为由阻止公司高管获得报酬；但是，任何同时也是董事的高级管理人员在决定向该高级管理人员支付的薪酬金额时不得有任何表决权。

-22-第六条合同、支票、汇票、银行账户等第 1 部分。合同的执行。除非法律或本章程另有规定，否则任何合同或其他文书均可由公司的任何高级职员（包括任何助理官员）以公司的名义和代表公司签订和交付。董事会或执行委员会可以授权任何代理人或雇员以公司的名义和名义执行和交付任何合同或其他文书，这种权力可以是一般性的，也可以仅限于董事会或委员会（视情况而定）通过决议可能确定的特定情况。第 2 部分。贷款。除非董事会另有决定，否则董事会主席或副董事长或总裁或任何副总裁可随时向任何银行、信托公司或其他机构，或任何公司、公司或个人向公司发放贷款和垫款，对于此类贷款和垫款，可以发放、签发和交付本票、债券或其他公司债务证书或证据，但在提供此类贷款或垫款时，任何官员或官员均不得抵押、质押、抵押或转让公司的任何证券或其他财产，除非经董事会通过的决议授权。第 3 部分。支票、汇票等。所有用公司资金支付款项的支票、汇票、汇票或其他指令，以及所有证明公司负债的票据或其他证据，均应由这些人以公司的名义和代表公司签署，并以董事会或执行委员会不时批准或由财务主管与任一总经理共同授权的方式签署公司的运营单位或非财务副总裁，这种授权可能是一般性的或仅限于特定情况。第 4 部分。存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会或执行委员会可能不时指定的银行、信托公司或其他存管机构，或由董事会或执行委员会可能不时向其下放指定权的任何公司高级职员或高级管理人员指定的银行、信托公司或其他存管机构。为了存款和为公司账户收款，公司的任何高级职员、雇员或代理人均可背书、分配和交付应付给公司订单的款项的支票、汇票和其他订单。第 5 部分。普通和特殊银行账户。董事会或执行委员会可不时授权在董事会或执行委员会可能指定或任何人可能指定的银行、信托公司或其他存管机构开立和保留普通和特别银行账户

-23-董事会或执行委员会可不时向其下放这种指定权的公司高级职员。董事会或执行委员会可酌情就此类银行账户制定与本章程规定不相抵触的特别规则和条例。第 6 部分。赔偿。公司应在任何时候生效的适用法律允许的最大范围内，对任何人进行赔偿，无论是民事还是刑事诉讼或诉讼的当事方（包括由公司提起的诉讼或诉讼），或者（ii）是公司的高级管理人员或董事，或者（ii）公司的高级管理人员或董事应公司的要求被要求以任何身份在任何公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利中任职计划或其他企业，根据每起案件的判决、罚款、支付的和解金额以及合理的费用，包括此类行动或程序或其中的任何上诉而实际和必然产生的律师费。此类赔偿应是一项合同权利，在发生或涉嫌发生任何作为或不作为时，赋予构成要求赔偿的索赔基础或与之相关的行为，并应包括向该人支付与此类诉讼、诉讼或程序相关的任何费用的预付款的权利，以及对该人因成功确立权利而产生的费用获得赔偿的权利赔偿，在每种情况下均符合适用法律的规定随时生效。如果当时有效的适用法律没有明确禁止赔偿，则应将其视为本协议第一句所指的 “允许” 赔偿。对于已停止担任公司高级管理人员或董事的任何此类人员，本协议下的赔偿权应继续有效，并应为任何此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。如果本第 6 节中规定的赔偿权被修改或废除，则此类修正或废除将不限制此处规定的对在任何此类修正或废除之前发生的任何作为或不作为的赔偿。第七条股份第 1 节。股票证书。公司的股份应以证书表示，或应为无凭证股份。公司股票的每位所有者都有权获得一份证书，其形式应由董事会批准，以证明公司拥有的股票数量。在股票由证书表示的范围内，此类股票证书应由董事会主席或副董事长或总裁或副总裁以及秘书以公司的名义签署，并用公司的印章（印章可以是传真、刻印或印刷）盖章；但是，如果任何此类证书由公司或其雇员以外的注册机构签署，则由董事长签名董事会的一名副手

-24-董事长、总裁、秘书和过户代理人或代表公司根据此类证书行事的过户书记员可以传真、雕刻或印制。如果在签发此类证书之前，任何高管、过户代理人或代表公司行事的过户文员不再是此类高管、过户代理人或过户文员，则公司仍可签发这些证书，其效力与他们在签发之日仍然是高级管理人员、过户代理人或过户文员一样。第 2 部分。账簿和股东记录。公司办公室应保存其所有业务和交易的正确账簿、股东、董事会和执行委员会的会议记录，以及一本名为股东记录的账簿，其中应载有所有股东的姓名和地址、持有的股票数量以及股东成为股东记录所有者的日期。第 3 部分。股票转让。只有经注册持有人的授权，或经正式签订并提交给秘书或过户代理人或过户员的委托书的授权委托书授权，并在交出经适当背书的此类股票的证书后，方可将公司股票的转让记录在公司股东的记录上，前提是此类股份以证书为代表，或附有正式签署的股票转让权和所有相关税款的支付。就公司而言，以其名义持有股份的人应被视为公司股东的所有者。每当以抵押担保为目的进行任何股份转让，而不是向秘书或该过户代理人或过户办事员发出绝对和书面通知时，应在转让条目中注明这一事实。第 4 部分。法规。董事会可以就公司认证或无证股票的发行、转让和注册制定其认为权宜之计但不违背本章程的其他规章制度。它可以任命或授权任何官员任命一名或多名过户代理人或一名或多名过户员和一名或多名登记员，并可能要求所有股票凭证上有其中任何一人的签名或签名。第 5 部分。确定记录日期.董事会应确定在当时确定的股东大会举行日期之前的六十天或不少于十天的时间，或者在不举行会议的情况下可以出于任何目的有效表达股东同意或异议的最后一天之前，确定为有权在该会议上获得通知和表决的股东的时间，或者出于任何目的需要或可以表达其同意或异议的时间，如情况可能是，应予确定，所有曾是有表决权的股票记录持有人的人时间和其他任何人均无权通知该会议并在会议上投票，或视情况表示同意或异议。董事会可以确定支付任何股息、进行任何分配或分配公司证券认购权的期限，或者交付所产生的权利证据或利益证据的期限，不得超过规定日期前六十天。

-25-在股本或其他证券的任何变动、转换或交换中，以确定有权获得任何此类股息、分配、配股、权利或权益的股东的记录日期为记录日期，在这种情况下，只有在确定时登记在册的股东才有权获得此类股息、分配、配股、权利或利益。第 6 部分。证书丢失、销毁或损坏。任何代表公司股票的证书的持有人应立即将该证书的任何丢失、毁坏或损坏通知公司，公司可以签发新的股票证书，以取代其以前签发的任何证书，但其所有者应声称已丢失或销毁或已被肢解，公司可自行决定要求该所有者或所有者的法定代表人向公司提供金额如此之多的保证金，有限或无限制，以及以董事会绝对酌情决定的形式和担保人，以赔偿公司因涉嫌丢失或销毁或此类新证书的签发而可能向公司提出的任何索赔。尽管有任何相反的规定，除非根据纽约州法律提起的法律诉讼，否则公司可以自行决定拒绝签发任何此类新证书。第 7 节。检查记录。股东记录和股东会议记录应在适用法律规定的限度内、条件和限制可供查阅。第 8 部分。审计师。董事会应雇用一名独立的公共会计师或注册会计师或由此类会计师组成的公司，他们应作为审计师，根据公认的审计准则对公司及其子公司的合并财务报表进行审查。审计师应证明年度财务报表是根据公认的会计原则编制的，并应向公司的股东和董事报告此类财务报表。董事会甄选的审计师应在年度会议上提交股东批准。董事和高级管理人员在真诚行事时，可以指望负责账簿的公司高管向他们陈述的公司财务报表是正确的，或者审计师在书面报告中公平地陈述以反映公司的财务状况。

-26-第八条办公室第1节。校长办公室。公司的主要办公室应设在董事会不时确定的北城堡镇、威彻斯特县和纽约州的地点。第 2 部分。其他办公室。公司还可能在董事会不时决定或公司业务可能要求的一个或多个地点设立除上述主要办公室以外的一个或多个办公室。第九条豁免通知无论何时根据纽约州任何法律、公司注册证书或本章程或董事会或其任何委员会的任何决议，公司或董事会或其任何委员会在向任何此类委员会的股东、董事或成员发出通知后，或在规定的期限到期后采取任何行动，均可在不另行通知的情况下采取任何行动，且不得过期在任何时候, 如果在此种行动完成之前或之后的任何时候,有权获得上述通知或有权参与将要采取的行动的人应免除此类通知或期限，如果是股东，则应由经其授权的律师免除此类通知或期限。出席需要任何人发出通知的会议，如果是股东，则需要股东的律师、代理人或代理人发出通知，则构成出席会议的人或该股东（视情况而定）对此类通知的豁免。第十条财政年度公司的财政年度应在每年的12月的第三十一天结束。第十一条印章公司印章应由两个同心圆组成，内圈内圈内以粗体字显示 IBM 标识，外圈内显示 “国际商业机器公司” 字样。

-27-第十二条修正案如果通知中提及修正或废除或通过新章程是此类会议的目的之一，则股东可以在任何年度会议或特别会议上修订或废除这些章程或通过新的章程。这些章程受纽约州法律约束，如果通知中提及修正或废除或通过新章程是此类会议的目的之一，则也可以修改或废除这些章程，或者新章程可由董事会大多数成员在任何会议上投的赞成票通过。