美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

第1号修正案

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委员会档案编号： 001-39994

FATHOM 数字制造公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号： (262) 367-8254

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记注明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正☒

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

根据纽约证券交易所A类普通股的收盘价，注册人非关联公司实益持有的A类普通股的总市值为美元18,431,182。注册人的每位执行官和董事以及每位持有超过10％的A类普通股的持有人实益拥有的A类普通股的股份不在此计算范围内，因为这些人可能被视为关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至 2024 年 4 月 26 日，有 3,649,866注册人已发行的A类普通股的股份，以及 3,327,379注册人仅限投票的已发行非经济B类普通股的股份。

审计师事务所编号： 248审计员姓名： 格兰特·桑顿律师事务所审计员地点： 威斯康星州密尔

解释性说明

本10-K/A表格的第1号修正案（以下简称 “10-K表格修正案”）修订了最初于2024年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的Fathom数字制造公司（“Fathom”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始报告”）（“原始报告”）”）。本10-K表格修正案的目的是纳入10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息。此前，根据10-K表格G (3) 的一般指示，原始报告中省略了这些信息。我们正在提交本10-K表格修正案，以提供10-K表格第三部分所要求的信息，因为我们不会在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内提交与2024年年会有关的最终委托书。

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事会架构

公司董事会（“董事会”）目前由九名董事组成。我们的董事分为三类，交错任期三年。一级、二级和三级董事将分别任职至2026年、2024年和2025年的年度股东大会。每位董事的任期均为该董事当选的任期，此后直到该董事的继任者经正式选出并获得资格为止。在每次年度股东大会上，将选举董事接替任期届满的董事类别。

我们于2021年12月23日与CORE Industrial Partners Fund I, L.P. 和CORE Industrial Partners Fund I Parallel, L.P.（统称为 “核心投资者”）签订了投资者权利协议。《投资者权利协议》赋予核心投资者在维持某些所有权要求的前提下指定董事会候选人的权利。《投资者权利协议》已作为我们年度报告的附录10.2提交，可在美国证券交易委员会的网站上以电子方式查阅，网址为www.sec.gov。

以下是有关我们董事的信息：

陈凯莉——首席执行官兼董事。陈先生于2023年10月被任命为Fathom的首席执行官。自 Fathom 于 2021 年上市以来，他一直担任 Fathom 董事会成员，并在 2019 年担任 Fathom 前身公司的董事。陈先生在为整个工业领域的公司提供支持方面拥有丰富的全球经验。在加入Fathom之前，陈先生曾担任Altix公司的总裁，该公司是一家为众多工业制造公司提供服务的管理咨询公司。他还曾担任过Cadrex制造解决方案的首席执行官和Incodema Holdings LLC的首席执行官。陈先生还曾担任辛辛那提公司的执行董事长兼总裁，曾担任海宝公司的副总裁，并担任过各种运营和公司职务，包括副总裁兼轻工业业务总经理、首席财务官和首席信息官。在职业生涯的早期，陈先生曾担任Wiremold | Legrand（巴黎：LR.PA）的财务副总裁；不伦瑞克公司（纽约证券交易所代码：BC）旗下的Bayliner Marine Corp的首席财务官；并在AlliedSignal, Inc.（纽约证券交易所代码：ALD）担任过各种财务规划和战略发展职务。陈先生目前担任夏威夷罗伯茨公司的董事会主席。他还是美国焊接协会的顾问和美国焊接协会基金会的董事会受托人。陈先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校工商管理硕士学位、加州大学洛杉矶分校应用数学学士学位和多项美国专利。

TJ Chung — 导演。钟先生自 2021 年 12 月起担任 Fathom 的董事。钟先生是CORE工业伙伴的创始合伙人。在加入CORE之前，他曾担任多家高增长电子和技术公司的首席执行官/总裁15年，这些业务均由私募股权支持或上市公司的分支机构。他目前在Fathom Holdco, LLC（“Fathom OPCo”）、J&K Ingredients、Littlefuse（纳斯达克股票代码：LFUS）和Airgain（纳斯达克股票代码：AIRG）的董事会任职。钟先生拥有杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位、北卡罗来纳州立大学的计算机科学硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的电气工程学士学位。他还担任德克萨斯大学奥斯汀分校科克雷尔工程学院顾问委员会和杜克大学富夸商学院创业与创新中心顾问委员会成员。

卡拉琳·诺温斯基·科伦斯博士——导演。诺温斯基·科伦斯博士自 2021 年 12 月起担任 Fathom 的董事。科伦斯博士是Dimension Inx的首席执行官。Dimension Inx是一家下一代生物制造公司，开发修复组织和器官的再生医疗植入物。在加入 Dimension Inx 之前，Nowinski Collens 博士与他人共同创立了 UI LABS，这是首个专注于行业数字未来的技术组织，从 2011 年底的概念到创立该组织

在 2014 年。作为首席执行官，她推动了美国数字制造中心（前身为DMDII）和城市技术合作组织的创建和发展，建立了由350多个合作伙伴组织组成的网络，在75多个解决方案开发项目中部署了1亿美元，并最终在2019年将MxD和城市科技分拆为独立实体。诺温斯基·科伦斯博士在伊利诺伊大学芝加哥分校攻读医科/商学院时创办了自己的第一家公司，她的早期职业生涯是在风险投资和企业融资领域度过的，主要专注于以科技为基础的大学分拆业务。诺温斯基·科伦斯博士曾任MxD董事会主席，并在Granite Creek Capital Partners执行委员会任职。她还是Imerman Angels（一对一癌症支持）的长期董事会董事和现任主席，以及芝加哥周日晚间俱乐部的副主席和受托人。诺温斯基·科伦斯博士拥有伊利诺伊大学医学院的双医学博士/工商管理硕士学位和西北大学的学士学位。

亚当·德威特——导演。 德威特先生自 2021 年 12 月起担任 Fathom 的董事。德威特先生曾担任Grubhub Inc.的首席执行官，在2021年6月至2023年5月期间，他领导了美国业务的所有职能。在此之前，德威特先生曾担任Grubhub的总裁兼首席财务官。在公司任职的十年中，Grubhub的年收入已从2000万美元增长到20多亿美元，他带领公司完成了2014年的首次公开募股。在加入Grubhub之前，德威特先生曾担任上市公司OptionsXpress Holdings, Inc.的首席财务官。德威特先生是重工业、农业和运输设备市场RB Global, Inc.（纽约证券交易所代码：RBA）的董事会成员和审计委员会主席。他还担任自有品牌食品制造商Treehouse Foods（纽约证券交易所代码：THS）的董事会和审计委员会成员。他还是乔佛里芭蕾舞团的董事会成员，以及伯纳德·泽尔·安西·埃米特日间学校的董事会成员。DeWitt 先生拥有达特茅斯学院的经济学学士学位。

大卫·费舍尔——导演。费舍尔先生自 2021 年 12 月起担任 Fathom 的董事。费舍尔先生自 2013 年 1 月起担任在线金融服务提供商 Enova International, Inc.（纽约证券交易所代码：ENVA）的首席执行官兼总裁，自 2014 年 11 月起担任伊诺瓦董事会主席。从2011年9月到2012年3月，费舍尔先生担任零售在线经纪公司OptionsXpress Holdings, Inc.（“OptionsXpress”）的首席执行官，并在收购OptionsXpress后担任嘉信理财公司的高级副总裁。2007年10月至2011年9月，费舍尔先生担任OptionsXpress首席执行官，2007年3月至2007年10月担任其总裁，并于2004年8月至2007年3月担任其首席财务官。在加入OptionsXpress之前，费舍尔先生在2001年至2004年期间担任Potbelly Sandwich Works的首席财务官，在2000年至2001年期间担任加拿大皇家银行抵押贷款的首席财务官，在1998年12月至2001年1月期间担任Prism Financial的首席财务官。费舍尔先生目前是领先的健康保险市场和专注于医疗保险的数字健康公司GoHealth（纳斯达克股票代码：GOCO）的董事会成员，也是保险公司软件解决方案提供商FRISS的董事会成员。他曾在Just Eat Takeaway.com N.V.、GrubHub, Inc.（纳斯达克股票代码：GRUB）、Innerworkings, Inc.和芝加哥期权交易所的董事会任职。费舍尔先生还在芝加哥科学与工业博物馆的董事会任职。费舍尔先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校金融学学士学位和西北大学法学院法学博士学位。

玛丽亚·格林——导演。 格林女士自 2021 年 12 月起担任 Fathom 的董事。格林女士于2019年6月退休，担任英格索兰有限公司（纽约证券交易所代码：IR）的高级副总裁兼总法律顾问。在加入IR之前，她曾在伊利诺伊州工具厂（纽约证券交易所代码：ITW）担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在ITW任职的18年中，格林女士通过收购和有机增长指导了公司的扩张。作为总法律顾问，她领导环境、健康和安全小组以及政府事务和风险管理。在英格索兰，格林女士是执行领导团队的成员，也是首席执行官值得信赖的法律、合规和战略问题顾问，她领导着一支由75名律师组成的团队，分布在美国、欧洲、亚太和拉丁美洲。她是全球商业诚信委员会的共同主席，并曾担任员工资源小组的执行发起人。格林女士于2019年3月以独立董事身份加入坦能公司（纽约证券交易所代码：TNC）董事会（审计和治理委员会），并于2019年7月当选为威斯康星能源集团（纽约证券交易所代码：WEC）董事会（审计和治理委员会）成员。最近，格林女士于2020年2月加入了Littlefuse（纳斯达克股票代码：LFUS）的董事会（审计和治理委员会）。格林女士拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。

彼得·利姆普特——导演。Leemputte 先生自 2021 年 12 月起担任 Fathom 的董事。Leemputte先生于2015年至2016年在Keurig Green Mountain, Inc.（纳斯达克股票代码：KDP）担任首席财务官兼财务主管。在加入 Keurig Green Mountain, Inc. 之前，Leemputte 先生曾于 2008 年至 2015 年在美赞臣营养公司（纽约证券交易所代码：MJN）担任执行副总裁兼首席财务官。在加入美赞臣营养品之前，Leemputte先生曾担任不伦瑞克公司（纽约证券交易所代码：BC）和芝加哥产权公司的高级副总裁兼首席财务官。他还曾在美世管理咨询公司、Armco Inc.、FMC公司和英国石油公司（纽约证券交易所代码：BP）担任过各种管理职务。Leemputte先生曾在美国各大公司担任首席财务官，在财务、会计、IT、税务、审计和投资者关系职能方面拥有丰富的经验，还领导了多家公司的首次公开募股和出售。Leemputte先生自2016年起在Mastercraft（纳斯达克股票代码：MCFT）的董事会任职，自2018年起在Ecogensus LLC（私人控股）的董事会任职，并于2005年至2020年在Beazer Homes（纽约证券交易所代码：BZH）的董事会任职。Leemputte 先生拥有芝加哥大学布斯商学院的金融学工商管理硕士学位和圣路易斯华盛顿大学的化学工程学士学位。

约翰·梅——导演。梅先生自 2021 年 12 月起担任 Fathom 的董事。梅先生是CORE Industrial Partners的创始人兼管理合伙人。在创立CORE之前，他曾与多家私募股权赞助商合作18年，主要是黑石集团（纽约证券交易所代码：BX）和H.I.G. Capital。除Fathom的董事会外，他目前还在所有其他核心投资组合公司的董事会任职，包括亚利桑那自然资源公司、强生原料、Kelvix、Saylite、TCG Legacy、3DXTECH、CGI自动化制造和 RE3DTECH。梅先生既在董事会任职，也曾是一家上市公司的分部首席执行官。梅先生以优异成绩毕业于东卡罗来纳大学，获得商学学位。他目前在东卡罗来纳大学基金会董事会任职，并且是投资委员会联席副主席。他还是总部位于芝加哥的501（c）（3）癌症支持组织Imerman Angels的联合创始人兼董事会主席。他还是YPO（青年总统组织）的活跃成员、芝加哥经济俱乐部的成员和工业交易所的顾问委员会成员。

罗伯特·纳德利——导演。纳德利先生自 2021 年 12 月起担任 Fathom 的董事。纳德利先生在2007年至2009年期间担任克莱斯勒公司的董事长兼首席执行官。在加入克莱斯勒之前，他曾担任家得宝（纽约证券交易所代码：HD）的董事长、总裁兼首席执行官。在加入家得宝之前，他在通用电气（纽约证券交易所代码：GE）工作了近30年，曾担任通用电气运输系统总裁兼首席执行官和通用电气电力系统首席执行官等多个高管职位。2009年，纳德利先生加入Cerberus Capital Management，担任其运营集团Cerberus运营与咨询公司的首席执行官。在接下来的三年中，他和他的团队扭转了几家陷入困境的投资组合公司的局面，并开发了全面的周转工具包。2012 年，纳德利先生创立了 XLR-8，作为领先公司的高级顾问，他继续发挥关键作用。纳德利先生曾担任Emigrant Capital Corp. 的合伙人兼高级顾问；安永的高级顾问等，以及多项股权投资。他是BWXT Technologies, Inc.（纽约证券交易所代码：BWXT）的董事会成员，也是多家私募股权投资公司的董事会成员。Nardelli 先生拥有路易斯维尔大学工商管理硕士学位和西伊利诺伊大学学士学位。

审计委员会

我们的常设审计委员会由诺温斯基·科伦斯博士和德威特、利姆普特和纳德利先生组成，利姆普特先生担任主席。审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。就适用的证券交易所规则和《交易法》第10A-3条的独立要求而言，我们的董事会已明确确定，诺温斯基·科伦斯博士和德威特先生、利姆普特先生和纳德利先生均符合 “独立董事” 的定义。我们的董事会还确定，根据美国证券交易委员会规则，德威特、利姆普特和纳德利先生都有资格成为 “审计委员会财务专家”。

以下是有关我们执行官的信息：

(1) 参见第 10 项。陈先生传记中的董事、执行官和公司治理 — 董事会结构”。

马克·弗罗斯特——首席财务官。弗罗斯特先生自2021年4月起担任Fathom的首席财务官。他在私营和上市公司拥有超过30年的财务和行政管理经验。最近，弗罗斯特先生担任Argon Medical Devices的首席财务官，这是一家计划在香港上市的医疗器械公司。在加入Argon之前，弗罗斯特先生曾在三家公共医疗保健公司担任首席财务官，包括Analogic（纳斯达克股票代码：ALOG）、AngioDynamics（纳斯达克股票代码：ANGO）和AMRI（纳斯达克股票代码：AMRI）。弗罗斯特先生的职业生涯始于通用电气（纽约证券交易所代码：GE），在那里他在金融领域担任了14年的各种职务。弗罗斯特先生拥有高露洁大学国际关系和经济学学士学位。他还是欧洲工商管理学院全球高管课程和通用电气财务管理计划的毕业生。

道格·比顿——首席运营官。比顿先生自2023年9月起担任Fathom的首席运营官。在加入公司之前，比顿先生在2021年至2023年8月期间担任领先的自动存储和检索系统提供商SencorpWhite, Inc.的首席运营官，并在2014年至2020年期间担任医疗器械和设备制造商Symmetry Medical（Tecomet, Inc.旗下的子公司）的副总裁兼总经理。比顿先生之前曾在沃茨水务技术公司、ThermoFisher Scientifisher Scientific公司和丹纳赫公司担任运营领导职务。Beaton 先生毕业于美国西点军校，获得工程和计算机科学学士学位。Beaton 先生还获得了新罕布什尔大学的工商管理硕士学位。

本公司的任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。

商业道德与行为守则

自Fathom OPCo先前与Altimar Acquisition Corp. II的业务合并（“业务合并”）完成之日起生效，Fathom通过了适用于其所有董事、高级管理人员和其他员工（包括负责财务报告的官员）的商业道德和行为准则。《商业道德与行为守则》可在Fathom的网站上查阅，网址为www.investors.fathommfg.com。Fathom预计，在法律要求的范围内，对该守则的任何修正或对其要求的任何豁免都将在其网站上披露。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明。

内幕交易政策

Fathom的内幕交易政策适用于所有员工、高级职员和董事，禁止对Fathom的证券进行套期保值和参与任何其他涉及基于Fathom的衍生证券的交易，无论受保人是否拥有重要的非公开信息。该政策不影响根据Fathom的激励措施、退休或股票购买计划收购的证券的归属，或涉及受保人与Fathom之间购买和出售公司证券的其他交易。Fathom的内幕交易政策还禁止以保证金购买Fathom普通股（例如，借钱为股票购买提供资金）和质押Fathom证券。内幕交易政策可在Fathom的网站www.investors.fathommfg.com上查阅。

违法行为第16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交其股票所有权和普通股所有权变更报告。据公司所知，包括公司对提供给公司的所有此类报告的副本的审查以及2023年不需要其他报告的书面陈述，除以下报告外，所有第16（a）条的申报要求均及时得到满足：（i）2023年5月为马克·弗罗斯特提交的一份表格（报告一笔交易），（ii）罗伯特·纳德利在2023年5月提交的两份表格 4（每份报告一项交易），（iii）我们的前首席执行官瑞安·马丁在 2023 年 5 月提交的一份表格 4（申报一笔交易）官员，（iv）陈凯莉在2023年10月提交的一份表格 4（申报一笔交易），以及（v）一份在2024年1月为凯莉·陈提交的表格 4（申报了一笔交易），所有这些都是由于管理错误而延迟提交的。

第 11 项。高管薪酬。

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守高管薪酬披露规则 适用于小型申报公司，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。本节描述了我们的首席执行官和2023年12月31日任职的另外两位薪酬最高的执行官的高管薪酬计划的重要组成部分，我们称他们为我们的指定执行官（“NEO”）。

导言

在截至2023年12月31日的财年中，公司的近地天体是：

公司薪酬计划的目标是为每个新兴企业提供全额薪酬待遇，这将使公司能够吸引、激励和留住杰出人才，使我们的高管团队的利益与股东的利益保持一致，鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献，并奖励表现良好的NEO。

行政过渡

2023 年 10 月 23 日，董事会任命陈凯莉为公司首席执行官，立即生效。陈先生接替了瑞安·马丁，后者自2023年10月23日起停止担任公司首席执行官或董事会成员，并于2023年10月31日终止了在公司的工作。自2023年9月5日起，董事会任命比顿先生为公司首席运营官。

薪酬摘要表

下表显示了有关我们的NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向公司提供的服务的年度薪酬的信息。有关我们2023财年NEO年度薪酬的更多信息，请参见薪酬汇总表之后的叙述部分。

基本工资

支付基本工资是为了吸引和留住合格的人才，其设定水平应与高管的职责和权限、贡献、先前经验和持续业绩相称，并考虑到市场竞争水平。2023年，近地天体的基本工资标准如下：陈先生为50万美元，马丁先生为42.5万美元，弗罗斯特先生为35万美元，比阿顿先生为32.5万美元。

年度现金奖励

如果NEO达到特定的年度财务和运营绩效指标，则可以获得年度现金奖励。在2023年业绩年度，目标奖金机会占工资的百分比为马丁先生基本工资的100％，弗罗斯特先生基本工资的60％，比顿先生的50％。陈先生没有资格获得2023年的年度奖金。根据2023年奖金计划，年度奖金被视为目标的25％。

登录和留存奖励

2023 年 10 月，陈先生因受聘担任首席执行官而获得了 100,000 美元的签约奖金，每季度分四次等额支付。如果陈先生因公司以外的任何原因被解雇

无故地，在陈先生入职一周年之前，他必须偿还所收到的签约奖金的全部部分。2023年9月，Beaton先生因被聘为首席运营官而获得5万美元的签约奖金，在受聘时一次性支付，但如果他在2024年3月5日之前辞职或因公司原因被解雇，公司将予以补偿。

2023年5月，弗罗斯特先生有资格获得262,500美元的留用奖金，前提是他在2024年5月3日当天或之前没有因表现不佳或不当行为辞职或导致公司解雇。

员工福利

除了每个NEO雇佣安排（如下所述）中规定的任何个人福利外，NEO通常有资格在与公司其他员工相同的基础上参与我们的高管和员工健康和福利、退休和其他员工福利计划，但须遵守适用法律。每个NEO都参与中西部复合技术有限责任公司401（k）利润分享计划，该计划由公司的间接子公司中西部复合技术有限责任公司赞助，根据该计划，符合条件的员工可以选择根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）规定的限制，将部分合格薪酬作为税前或罗斯延期缴纳。该计划规定，安全港配套缴款等于参与者延期工资的100％，最高为参与者总薪酬的4％，但须遵守该法规定的限制。除了公司高管离职和控制权变更计划（“遣散计划”）（详见下文在解雇或控制权变更时的潜在付款）外，公司在2023年没有维持任何针对高管的福利计划。

2021 年综合激励计划

我们制定了2021年综合计划，以期在2021年完成业务合并。综合计划的目的是：（i）通过符合公司目标的短期和长期激励措施来鼓励盈利和增长；（ii）激励参与者实现卓越的个人绩效；（iii）促进参与者之间的团队合作；（iv）在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面给予我们在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面的显著优势。2021年综合计划规定以该守则第422条所指的激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的奖励（包括绩效股份、绩效单位和绩效奖励）以及其他基于股票或现金的奖励。根据2021年综合计划，最初共保留了936,893股公司A类普通股并可供发行。

股权激励奖励

年度股票奖励

在2023年的定期年度股权补助中，包括NEO在内的高管获得了限制性股票单位和非合格股票期权，这些股票期权根据授予之日的公允价值进行了同等加权。为了保护2021年综合计划的股份池，所有年度奖励均受全公司范围的上限，马丁和弗罗斯特先生的实际拨款价值约等于其原始股权目标价值的47％。2023年4月3日，公司向NEO授予了以下限制性股票单位和期权（反映在公司1比20的反向股票拆分生效后）：向马丁先生授予了17,627套限制性股票单位和33,051份期权，向弗罗斯特先生授予了11,751份限制性股票单位和22,033份期权。限制性股票单位和期权在三年内按年等额分期按比例归属，通常视近地天体在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。

签约股票奖励

2023年9月5日，比顿先生获得了14,387只限制性股票单位和14,387份期权的签约股权奖励（反映在公司1比20的反向股票拆分生效后），其归属条件与上述年度股权奖励相同。

2023年10月23日，根据纽约证券交易所上市规则第303A.03条，陈先生根据2021年综合计划之外发行的股权激励获得151,515个限制性股票单位和104,911个PRSU的签约股权奖励，但这些奖励的条款仍与该计划下的奖励基本相同。RSU悬崖将于2026年10月23日归属，但须视陈先生在归属日期之前的持续服务而定。公司计划在合并完成后确认与陈先生的奖励相关的费用，定义如下。

PRSU将分成六部分归属，每笔资金的前提是（i）公司在每批股票的相关业绩期内达到股价增长障碍（如下图所示），以及（ii）陈先生在（x）授予日四周年和（y）特定部分股价增长障碍实现之日后继续任职，但须经委员会认证。

(a) 基准股价为3.30美元，代表截至授予日前一交易日的公司一股普通股的收盘价。

(b) 每个股价障碍都与PRSU奖励的一部分有关，代表股价增长相对于基准股价的百分比。如上表所示，要归属一部分PRSU，公司必须在该批次的业绩期内达到该批次的股价障碍。是否实现股价障碍是通过计算截至任何衡量日期在适用业绩期内（“平均股价”）内公司普通股收盘价的过去30个工作日平均值来确定的。为避免疑问，自授予之日起至少 30 个工作日后，才能确定首次评估日期。

如果平均股价等于或超过股价障碍，则相应的PRSU部分的绩效目标已经实现，但须经委员会认证和上述其他归属条件以及奖励协议和2021年综合计划的条款和条件。

(c) 根据PRSU奖励可赚取的股票数量，计算方法是将该奖励的50万美元赠款价值平均分成所有六部分，得出每批价值83,333.33美元。然后，取每批价值除以股票价格障碍，得出该批可赚取的公司普通股数量。

进行私有交易

正如先前披露的那样，公司于2024年2月16日与母公司、公司合并子公司、有限责任公司合并子公司、Fathom OPCo和公司签订了合并协议。合并协议（“合并”）所设想的交易完成后，执行官奖励将有资格获得以下待遇：

员工股票购买计划

在业务合并方面，我们采用了公司2021年员工股票购买计划（“ESPP”），这是一项基础广泛的福利计划，根据该计划，我们的员工，包括我们的NEO，可以以高达15％的折扣购买公司的A类普通股。ESPP包括根据ESPP未来拨款发行的67,540股A类普通股的初始储备。从2023年开始，最初根据ESPP预留发行的公司A类普通股的数量将在每个日历年的第一个交易日自动增加，占上一个日历年最后一天已发行的A类公司普通股总数的1％。

关于合并协议，我们通过了修订ESPP的决议，规定ESPP不会延长或开始新的发行期限，并将在合并结束之前终止，累积的参与者缴款将不计利息地退还给参与者。

与我们的近地物体达成的协议

该公司已与每个近地天体签订了协议，协议的相关条款概述如下。以下描述中出现但未定义的大写术语与适用协议中的定义相同。以下摘要在所有方面均参照基础协议进行了限定。瑞安·马丁有一封录取通知书，但被他的离职协议所取代，其描述载于下文 “解雇或控制权变更时可能支付的款项” 部分。

陈凯莉陈先生是公司于2023年10月23日向公司发出的要约信（“陈聘书”）的当事人，根据该通知书，他担任公司的首席执行官。陈的录取通知书规定，年基本工资为50万美元，并且从2024年开始，目标年度奖金机会等于他在相关业绩期内年基本工资的100％。此外，信中还规定，陈先生有权参与遣散费计划（如 “遣散费计划” 部分所述），并获得以下独特福利：（i）100,000美元的签约奖金，分四次等额的季度分期支付（如上所述）；（ii）以授予时限的RSU的形式签约长期激励奖励，补助金价值等于500,000美元的PRSU 500,000美元，以及（iii）最高10万美元的搬迁费用报销。

马克·弗罗斯特。 弗罗斯特先生是2021年12月23日与公司签订的经修订和重述的雇佣协议（“弗罗斯特雇佣协议”）的当事方，根据该协议，他担任公司的首席财务官。该协议规定年基本工资为35万美元，目标年度奖金机会等于他在2021年年基本工资的50％和2022年年基本工资的60％。弗罗斯特雇佣协议还规定，弗罗斯特先生有权获得某些独特的福利，包括：（一）四周的带薪休假，（ii）报销预先批准和记录在案的搬迁和差旅费用，不超过40,000美元，以及将来有资格获得额外搬迁补助金（如果适用），以及（iii）支付或报销弗罗斯特先生在开始工作之日起最多五个月内从现在的家中获得临时住房和旅行的合理费用到公司办公室附近的家中。

如果公司无故解雇或弗罗斯特先生出于正当理由辞职，他将有权 (i) 在解雇之日起12个月内继续领取工资，(ii) 按比例支付解雇当年的年度奖金部分，以及 (iii) 弗罗斯特先生及其受抚养人最多12个月的COBRA保费，减去弗罗斯特先生为此类保险缴纳的金额仍然是一名活跃的员工。对于 “CIC资格终止”（定义见弗罗斯特雇佣协议），弗罗斯特先生根据公司当时的股权计划持有的任何未偿还股权奖励都将归属。弗罗斯特先生没有参与公司的遣散费计划。

道格·比顿。比顿先生是公司2023年7月18日发出的要约信（“Beaton 要约函”）的当事方，根据该通知书，他担任公司的首席运营官。比顿录取通知书规定，年基本工资为32.5万美元，签约奖金为50,000美元（如上所述），并且从2023年开始，目标年度奖金机会等于他在相关业绩期内年基本工资的50％。2023年，应付的年度奖金按比例分配，以反映比顿先生的部分年度服务。此外，该信还规定，比顿先生有权参与遣散费计划（如以下 “遣散计划” 部分所述）。

根据他们的安排，每个NEO都有资格在与公司其他高级管理层相同的基础上享受相同的福利，并有资格参与2021年综合计划。此外，每个近地天体都受其雇佣协议中某些保密和限制性契约的约束。

遣散费计划

2021 年 12 月 23 日，公司董事会批准了遣散费计划，该计划为根据遣散费计划签订参与协议的公司部分高级管理人员提供遣散费，包括陈先生、马丁先生和比顿先生（“受保高管”）。如果受保高管无故非自愿解雇（定义见遣散费计划），或者受保高管出于正当理由（定义见遣散费计划）辞职，无论是否与公司控制权变动（“CIC”）（定义见遣散费计划）（均为 “合格解雇”）有关，则受保高管有权根据遣散费计划获得遣散费。遣散费计划下的遣散费是根据受保高管的 “等级” 以及合格解雇是在控制权变更（“CIC合格解雇”）之前的三个月内或之后的12个月内确定的，还是与控制权变更（“非CIC合格解雇”）无关。

如果任何受保高管发生非CIC合格解雇，只要每位NEO及时执行索赔解除协议并遵守适用的限制性协议，他将有权（i）陈先生和马丁先生的工资延续18个月，Beaton先生在解雇之日起12个月的工资，（ii）按比例支付解雇当年的年度奖金以及（iii）每人COBRA保费 NEO 及其受抚养人，减去 NEO 需要为此类保险缴纳的金额仍然是一名活跃员工，陈先生和马丁先生工作了18个月，为比顿先生工作了12个月。

如果受保高管遭遇CIC资格解雇，前提是每位NEO及时执行索赔声明并遵守适用的限制性协议，他将有权（i）一次性现金支付相当于陈先生和马丁先生18个月的基本工资以及Beaton先生12个月的基本工资，（ii）一次性现金补助金等于NEO截至该日的目标年度奖金陈先生和马丁先生的解雇乘以1.5倍，比顿先生的解雇乘以1.0倍，以及（iii）每位新近人员及其受抚养人的COBRA保费，减去近东救济工程处在职雇员时为此类保险缴纳的金额，陈马丁先生为18个月，Beaton先生为12个月。

遣散费计划还规定，如果CIC资格终止，未归属的定期股权和长期激励奖励将自动全额归属，任何未归属的绩效归属股权和长期激励奖励将根据适用的计划和奖励协议进行处理，根据2021年综合计划授予的股权通常按下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 下所述进行归属。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日NEO持有的未偿股权奖励的信息。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们的NEO有资格获得某些遣散费，前提是他们同意签署离职协议和全面解除索赔，这些遣散费与公司无故解雇或有正当理由辞职有关（每个任期的定义见陈先生、马丁先生和比顿先生的遣散计划或弗罗斯特先生的弗罗斯特雇佣协议）。此外，陈先生、马丁先生和比顿先生有资格获得某些增强的遣散费，前提是无故解雇或出于正当理由辞职，发生在公司控制权变更（定义见遣散费计划）后的12个月期间。如上所述，陈先生、马丁先生和比顿先生的 “遣散计划” 以及弗罗斯特先生的 “与我们的近地天体达成的协议” 中总结的遣散安排。

如果公司无故终止NEO或在公司控制权变更前三个月或之后的12个月内因正当理由辞职，则NEO根据2021年综合计划持有的任何未偿还和未归属的时间归属奖励将在NEO终止之日自动全额归属。此外，NEO根据2021年综合计划持有的任何未完成的绩效归属奖励将 (i) 在终止日期之前完成的任何绩效期的目标业绩和实际绩效中较高者；(ii) 截至终止之日尚未开始或尚未完成的任何绩效期的目标业绩。

正如先前披露的那样，自2023年10月23日起，马丁先生停止担任公司首席执行官并于2023年10月31日离职。根据马丁先生与公司之间的离职协议，马丁先生有资格获得（i）在离职之日起的18个月内继续支付其基本工资，以及（ii）一次性支付相当于18个月COBRA保费的款项。自马丁先生离职之日起，向其发放的任何未归股权激励奖励均被没收，任何既得奖励继续受公司2021年综合激励计划和授予此类奖励所依据的赠款协议管辖。
 

董事薪酬

下表提供有关2023年在公司董事会（“董事会”）任职的每位非雇员董事的薪酬信息，但公司现任首席执行官陈凯莉除外，其预先任命的董事服务薪酬见上文薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。

董事薪酬计划

我们维持非雇员董事薪酬计划，该计划旨在提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的非雇员董事，并鼓励持有公司股票，使他们的利益与股东的利益进一步保持一致。2023年，我们修订了该计划，将现金保留金替换为RSU奖励，并减少了年度股权保留金，以反映全公司对年度股权奖励的调整。该计划的修订条款如下：

此外，从2023年11月22日起，费舍尔和利姆普特先生因担任委员会成员而每月获得2.5万美元现金，德威特先生因担任委员会主席而每月获得3.2万美元现金。

上述每笔初始股权奖励将在授予日的前三个周年纪念日按基本相等的年度分期付款，并于2021年12月23日发放给我们的每位非雇员董事（钟先生和梅先生除外）。上述每项股权奖励的年度补助将在授予之日的一周年之日或在适用奖励协议规定的其他情况下全额归属。合并结束后，非雇员董事获得的按时归属的未归属限制股份奖励将被没收，但因董事于2023年5月4日担任此类董事而获得的RSU奖励除外。相反，如果此类奖励仍未归属，则它们将归属并有资格获得合并对价。CORE Investors的每位关联公司钟先生和梅先生，以及公司现任和前任首席执行官陈先生和瑞安先生分别无权因在董事会任职而获得任何报酬。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

下表列出了截至2024年2月20日公司已知的有关公司普通股受益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共同的投票权或投资权，包括期权、认股权证和其他目前可在60天内行使或行使的证券，则该人拥有该证券的实益所有权。在交换Fathom OpCo单位时可发行的公司股票以及目前可在60天内行使的期权和认股权证的行使仅在计算其受益所有人的总投票权百分比时才被视为未偿还股票。

公司普通股的受益所有权百分比基于截至2024年2月20日已发行和流通的3,649,866股FathomA类普通股和3,327,379股FathomB类普通股。除非另有说明，否则公司认为下表中列出的每个人对他们实益拥有的所有Fathom普通股拥有唯一的投票权和投资权。

* 小于百分之一

** 总投票权的百分比代表所有Fathom A类普通股和Fathom B类普通股作为单一类别的投票权

(1) 持有人的营业地址为威斯康星州哈特兰市核桃岭大道1050号 53029。

(2) 包括2024年5月4日在60天内归属的11,309个限制性股票单位。

(3) 包括2024年5月4日在60天内归属的13,212个限制性股票单位。

(4) 包括2024年5月4日在60天内归属的12,940个限制性股票单位。

(5) 包括 2024 年 5 月 4 日在 60 天内解锁的 13,483 个限制性股票单位。

(6) 包括 2024 年 5 月 4 日在 60 天内归属的 5,041 个限制性股票单位。

(7) 包括2024年5月4日在60天内归属的12,668个限制性股票单位。

(8) 包括2024年5月4日在60天内归属的14,298个限制性股票单位。

(9) 自2023年10月23日起，马丁先生辞去了Fathom首席执行官和Fathom董事会的职务。

(10) 包括 2024 年 5 月 4 日在 60 天内解锁的 13,483 个限制性股票单位。

(11) 自2023年3月30日起，Stump先生辞去了Fathom首席商务官的职务。

(12) 上表和本脚注中包含的信息基于Altimar Sponsors II, LLC（“Altimar”）于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Altimar是727,375股股票的受益所有人，对所有此类股份拥有唯一的投票权和唯一的处置权。Altimar的营业地址是纽约州纽约市西57街40号33楼，邮编10019。上述附表13G中报告的该持有人实益拥有的A类普通股数量已进行了调整，以反映Fathom于2023年9月28日以1比20的比例进行反向股票拆分。

(13) 上表和本脚注中包含的信息基于CORE Industrial Partners第一基金有限责任公司（“CORE I期基金”）和CORE Industrial Partners I并行有限责任公司（“CORE平行基金I”，以及与第一期核心基金合称 “核心基金”）于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。CORE Industrial Fund Partners GP I, LLC（“CORE Fund I GP”）是每只核心基金的唯一普通合伙人。约翰·梅是CORE Fund I GP的管理成员。因此，梅先生和CORE Fund I GP可能被视为核心基金所持股份的受益所有人。核心基金是4,289,901股股票的受益所有人，对所有此类股票拥有共同的投票权和共同的处置权。每只核心基金和核心基金I GP的主要营业地址为伊利诺伊州芝加哥市瓦克大道北110号2200套房，60606。梅先生的主要营业地址是佛罗里达州迈阿密市南比斯坎大道201号1450号套房33131。核心基金持有的构成盈利股份（定义见此处）的319,317股A类普通股和新Fathom单位未反映在上表中。

(14) 上表和本脚注中包含的信息基于 (i) New Fathom Units（定义见此处）、2022年6月A类普通股的逐一交换，以及（ii）向美国证券交易委员会提交的附表13F 2023 年 2 月 15 日 作者：Siguler Guff小型收购机会基金III，LP（“SBOF III”），Siguler Guff小型收购机会基金III（F），LP（“SBOF III（F）”），Siguler Guff小型收购机会基金III（C），LP（“SBOF III（C）”），Siguler Guff小型收购机会基金III（英国），LP（“SBOF III（C）”）III（英国）”）、SIGULER Guff HP机会基金II，LP（“SG HP”）和Siguler Guff Americas机会基金有限责任公司（“SG美洲”，以及SBOF III（F）、SBOF III（C）、SBOF III（英国）和SG HP的 “SG基金”）。SBOF III、SBOF III (F) 和 SBOF III (C) 均由 Siguler Guff SBOF III GP, LLC（“SBOF III GP”）控制。SBOF III（英国）由Siguler Guff SBOF III（英国）GP, LLP（“SBOF III（英国）GP”）控制。SG HP 由 Siguler Guff HP II GP, LLC（“SG HP GP”）控制。SG Americas由Siguler Guff Americas GP, LLC（“SG Americas GP”）以及SBOF III GP、SBOF III（英国）GP和SG HP GP（“SG GP”）控制。每位新加坡普通合伙人均由其唯一成员Siguler Guff Capital, LP控制，该公司由安德鲁·古夫和乔治·西格勒控制。因此, SG GP, Siguler Guff Capital, LP, LP,

安德鲁·古夫和乔治·西格勒可能被视为新加坡基金所持股份的受益所有人。SBOF III（英国）和SBOF III（英国）GP的主要营业地址是伦敦SW1Y 6DF圣詹姆斯杜克街32号杜克法院北侧三楼。新加坡基金（SBOF III（英国）除外）、新加坡普通合伙人（SBOF III（英国）GP除外）、Siguler Guff Capital, LP、Andrew Guff和George Siguler的主要营业地址是纽约州纽约市公园大道200号23楼10166号。上述附表13F中报告的该持有人实益拥有的A类普通股数量已进行了调整，以反映Fathom于2023年9月28日以1比20的比例进行反向股票拆分。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日根据2021年综合计划和ESPP批准发行的A类普通股的某些信息。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。“关联人交易” 是指Fathom或其任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：

Fathom的政策和程序旨在最大限度地减少因与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其章程，审计委员会将负责审查关联人交易。

除下文披露的内容外，Fathom在2023年没有进行任何其他关联人交易。

应收税款协议的修订和重述

在业务合并的完成方面，Fathom由Fathom、Fathom OpCo、其各交易所TRA当事方（定义见TRA）、其各Blocker TRA当事方（定义见TRA）当事方（定义见TRA）和CORE工业伙伴管理有限责任公司签订了应收税协议（“TRA”），以TRA当事方代表（定义见TRA）的身份签订了应收税协议（“TRA”）。根据TRA的规定，Fathom必须支付其因企业合并时Fathom或Blockers的某些资产的税基和其他税收属性（定义见TRA）而实现（或在某些情况下被视为实现）的某些税收优惠（如果有）的85％，以及与根据业务合并协议支付现金对价相关的任何税收优惠以及任何在Fathom OPCo中交换A类普通单位所产生的税基和其他税收优惠的增加（”New Fathom Units”）用于未来A类普通股或现金的股票，或根据TRA支付的任何款项。

TRA规定，在某些情况下，包括控制权变更、违反TRA下的重大义务或Fathom行使提前终止权，Fathom在TRA下的义务将加速，Fathom将被要求一次性向交易所TRA各方和封锁TRA各方（定义见TRA各方）以及TRA的其他适用方一次性支付相当于所有止赎权现值的现金预计未来本应根据TRA支付的款项，一次性付款将基于某些条件假设，包括与Fathom未来应纳税所得额有关的假设。

2023年4月4日，持有Fathom控股权的Fathom和CORE Investors对TRA进行了修订和重述（“经修订和重述的应收税款协议”）。修订和重述的目的是（i）对最初的TRA中无意中遗漏的某些预期税收优惠进行技术性更正，即在业务合并之前通过以C公司征税的实体直接或间接拥有Fathom OpCo权益的核心投资者关联公司的某些预期税收优惠；（ii）将LIBOR替换为协议中适用的几种利率协议中的参考利率。前一句第 (i) 款中描述的更正并未影响Fathom对应收税款协议的会计。

经修订和重述的应收税款协议由Fathom的审计委员会根据Fathom的关联人交易政策进行审查和批准，因为核心投资者是该政策定义的 “关联人”，协议中可能涉及的福利金额超过12万美元。

上述描述经修订和重述的应收税款协议的披露是该协议某些条款的摘要，参照该协议的所有条款进行了全面限定。由于该描述仅是经修订和重报的应收税款协议的摘要，因此不一定包含您可能认为有用的所有信息。应收税款协议的副本已作为我们年度报告的附录10.1提交，可在美国证券交易委员会的网站上以电子方式获得，网址为www.sec.gov。

董事独立性

纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准要求我们董事会的多数成员是独立的，但受控公司例外情况除外。“独立董事” 的定义一般是指除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或者与董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上述标准，诺温斯基·科伦斯博士、格林女士和德威特、费舍尔、利姆普特和纳德利先生均是 “独立的”。

业务合并完成后，CORE Investors立即实益拥有我们的A类普通股和B类普通股的约63.1％，这些普通股通常作为单一类别共同对提交股东投票的事项（包括董事选举）进行投票。截至2024年4月20日，核心投资者实益拥有我们约63％的A类普通股和约95％的B类普通股。由于Fathom董事选举的50％以上的投票权由核心投资者持有，因此根据纽约证券交易所的上市要求，Fathom是一家 “受控公司”。如果Fathom选择利用纽约证券交易所上市标准下的 “受控公司” 的现有上市要求豁免，则Fathom将不受原本要求我们具备的要求的约束：(i) a

纽约证券交易所上市标准中定义的 “独立董事” 的多数；（ii）完全由独立董事组成的提名委员会；（iii）由多数独立董事或仅由独立董事组成的薪酬委员会确定的执行官薪酬；（iv）由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐的董事候选人。Fathom将来可能会选择利用纽约证券交易所董事会和董事会委员会独立性要求的上述受控公司豁免，但它最初和现在都选择遵守适用于非控股公司的独立性要求。

第 14 项。首席会计师费用和服务。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的独立注册会计师事务所致同律师事务所（“GT”）提供的专业服务的费用。

审计委员会拥有聘请和决定我们独立注册会计师事务所薪酬的唯一权力。审计委员会还直接负责评估独立注册会计师事务所，审查和评估独立注册会计师事务所的主要合伙人，监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会每年都会预先批准GT提供的服务，还会考虑并要求在年内预先批准聘请GT来提供其他服务。对于每项拟议服务，独立注册会计师事务所必须在批准时提供详细的支持文件，以允许审计委员会确定提供此类服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性，以及服务费用是否合适。上述审计费用、审计相关费用和税费中报告的所有服务均已获得审计委员会的批准。

第四部分

它em 15.展品和财务报表附表。

我们在10-K表年度报告中要求提交的合并财务报表及其附注和附表包含在原始报告中。

它我 16.10-K 表格摘要。

没有。

展品索引

* 随函提交。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权.