附录 10.1

第 8 号修正案信贷协议

截至2023年12月29日的 信贷协议第8号修正案（本 “修正案”），日期为2012年12月5日，经截至2014年4月22日的第1号修正案修订 ，截至2015年6月16日的第2号修正案，截至2015年6月16日的第3号修正案，截至2018年6月29日 ，第4号修正案，截至2018年8月16日，截至2021年8月31日的第5号修正案、截至2022年4月11日的增量定期贷款激活 通知（第6号修正案）和截至2023年3月29日的第7号修正案（经修订的 “信贷 协议”），特拉华州的一家公司SIRIUS XM RADIO INC.（“借款人”）、其贷款方 和作为贷款人管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（以此类身份为 “行政代理人”）、 作为担保方的抵押代理人（以此身份为 “抵押代理人”）和发行银行签订的。 此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中给出的含义。

见证

鉴于 借款人已与摩根士丹利高级 Funding, Inc.、美国银行北美银行、美国银行和北美摩根大通银行（统称 “承诺 方”）签订了一份日期为 2023 年 12 月 11 日的承诺书（“承诺书”），承诺方根据该承诺书，但须遵守其中规定的条款和条件已承诺 提供11亿美元优先担保的364天定期贷款过渡工具（“太空桥接设施”）， 将由优先抵押品上的留置权担保这等于担保 信贷协议下债务的抵押品留置权的优先权；

鉴于，借款人已要求 修改此处规定的信贷协议；

鉴于在本文发布之日，借款人、 行政代理人和在第 8 号修正案生效日期（定义见下文）签署本协议的每位贷款人希望修改本协议第 1 节中规定的信贷协议的某些条款；

鉴于行政代理人、 借款人和贷款人签署本协议的贷款人愿意根据信贷协议第 9.02 节达成协议，前提是 遵守此处规定的条件；

鉴于，本协议的贷款人签署人 构成必需贷款人，在遵守本协议第 1 节规定的条件的前提下，特此同意并指示行政 代理人签订此处规定的信贷协议修正案；

因此，现在，本协议双方 考虑到此处包含的共同契约和协议，并打算受其法律约束，订约 并达成以下协议：

1。 修正案。信贷协议自第8号修正案生效日期（定义见下文）起生效，特此 根据信贷协议（“经修订的信贷协议”）第9.02节进行修订，内容如下：

(a) 特此对 信贷协议第 1.01 节进行修订，按相应的字母顺序添加了以下定义：

“第八修正案” 是指信贷协议第8号修正案，日期为第八修正案生效日期。

“第八修正案生效日期 是指第八修正案第 3 节规定的先决条件得到满足（或 豁免）的日期，即2023年12月29日。

“第八修正案交易” 是指借款人执行、交付和履行第八修正案以及信贷方执行、交付和履行 与之相关的任何文件。

“太空桥设施” 的含义见第八修正案。

“太空桥设施 义务” 是指与任何太空桥设施有关的任何义务，包括其利息和与其 相关的费用。

(b) 应对《信贷协议》第 1.01 节进行修订，修改并全面重申 “贷款文件” 的定义，如下所示：

“贷款文件” 是指对本协议、任何信用证、每份增量定期贷款激活通知、每份增量周转 承诺激活通知、每份延期修正案、附属担保、任何传统债权人协议、抵押品 文件（不包括HoldCo质押协议）、第二修正案、第四修正案、第五修正案、 第六修正案、第七修正案和第八修正案。

(c) 应对 “允许的额外债务” 定义的 条款 (a) 进行修订，对此 条款进行全面修订和重申，如下所示：

“(a) 除非 (i)，除非已发生任何太空桥设施债务并仍未偿还，否则此类 债务的本金总额不超过 (x) 500,000美元和 (y) 最近在该发生之日或之前结束的测试期 合并运营现金流的 25%（在生效后的预计基础上计算）中较大值此类发生 ，就好像此类发生和任何相关交易是在该测试期的第一天发生一样）以及（ii）任何太空桥 融资债务或任何构成应占债务、购货款负债或资本租赁债务的债务， 此类负债的条款不是

规定到期日或任何定期摊销 （不包括最后一期分期付款）的金额每年超过其原始本金总额的1％，或强制性 预付款、强制赎回、强制性购买要约或强制性偿债基金债务，但惯例预付款、回购或赎回或在变更后预付、兑换 或回购除外控制权，资产出售事件或意外事故或谴责事件，惯常预付款，赎回 或回购或根据超额现金流（如果是贷款）和违约事件时的惯常加速 权利预付、赎回或回购的提议”

(d) 应对《信贷协议》第 1.01 节中规定的 “允许的额外债务” 定义的 条款 (b) 进行修订，在该条款中出现的 “任何构成应属债务、购货款债务或资本租赁义务的债务 ” 之前插入 “任何太空桥设施债务或” 字样。

(e) 应对《信贷协议》第 6.01 (g) 节进行修订，对该条款进行全面修订和重申，如下所示：

“根据本第 6.01 节或本条款 (g) 第 (g) 条 (d)、(e)、(f)、(k)、(m)、(n)、(o)、(p)（太空 桥梁设施除外）或 (q) 条款（与太空 桥梁设施有关的债务进行再融资）或（q）； 但是, 前提是,如果此类再融资 债务直接或间接地为子公司根据第 (f) 条产生的债务进行再融资，则此类再融资债务 只能由该子公司产生；”

(f) 应对《信贷协议》第 9.04 (a) 节进行修订，修订并重申其第 (i) 条，如下所示：

“(i) 行政代理人、牵头安排人及其关联公司产生的所有合理且有据可查的自付 费用，包括合理的费用、 费用和行政代理人和牵头安排人律师的支出，与 设施的联合筹备、执行、交付和管理本协议或任何其他信用文件或任何修正案 （包括第五修正案和第七修正案）、对本条款的修改或豁免，或其中和”

(g) 应对《信贷协议》第9.04 (b) 节进行修订，在其中出现的 “第七修正案交易” 一词之后立即添加 “，第八修正案交易” 一语 。

(h) 应对《信贷协议》第9.04 (d) 节进行修订，在其中出现的 “第七修正案交易” 一词之后立即添加 “第八修正案交易” 一语 。

2。 陈述和保证。借款人特此声明并保证，自第8号修正案生效之日起，即本修正案生效前后，(i) 没有发生违约或违约事件，并且仍在继续 ；(ii) 任何信贷方在其作为一方的信贷文件中提出的陈述和担保是真实的 ，并且在所有重大方面都是正确的（除非任何此类陈述和保修仅限于实质性 或重大不利影响，在这种情况下，此类陈述和担保是自本 之日起，所有方面均真实且正确），除非任何此类陈述和担保与较早的日期有关（在这种情况下，此类陈述 和担保在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述和担保在实质性或重大不利影响方面符合 ，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面都是真实和正确的） 截至该日期）。

3. 先决条件。本修正案将在满足以下每项条件（“第 8 号修正案生效日期”）后生效，令行政代理人满意：

(a) 修正案的执行和交付。(i) 行政代理人应已从借款人和 所需贷款人那里收到 (x) 代表该方签署的本修正案对应方或 (y) 令行政代理人满意 的书面证据（可能包括传真、传真或以其他电子方式传输本修正案签名页 的签名页），以及 (ii) 行政代理人承认的书面证据 本修正案以书面形式，无论是通过执行与本修正案相对应的确认书还是否则；

(b) 官员证书。借款人应向行政代理人交付一份官员证书 ，证明截至第8号修正案生效之日，在本修正案生效之前和之后，(i) 没有发生 违约或违约事件，并且仍在继续；(ii) 每个信贷方在其作为当事方的信贷文件中 的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的（除了任何 此类陈述和担保在实质性或重大不利条件下受到限制的程度效果，在这种情况下，此类陈述和 担保在所有方面均真实正确），除非任何此类陈述和 担保与较早的日期有关（在这种情况下，此类陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的 （除非任何此类陈述和担保是

根据实质性或重大不利影响进行限定， 在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面都是真实和正确的）（截至该较早日期）；以及

(c) 费用。如果在第8号修正案生效日期前至少一个工作日提交了书面发票，则借款人应在第8号修正案生效日当天或之前向北美摩根大通银行（或其 关联公司）支付的与本修正案有关的所有合理、有据可查的自付费用（包括律师的合理费用、收费和支出 ）。

4。 对信贷协议和信贷文件的参考和影响。

(a) 在第8号修正案生效 之日及之后，信贷协议中凡提及信贷协议的 “本协议”、“下述协议”、“本协议” 或 类似词语均指并指经本 修正案修订的信贷协议（即经修订的信贷协议）。

(b) 经本修正案特别修订的信贷协议和每份 其他信贷文件现在和将来都完全有效， 特此在所有方面均已批准和确认，每个贷款方重申其在所签署的 信贷文件下的义务以及其根据抵押文件授予的抵押品留置权。在不限制前述 概括性的前提下，抵押文件及其中描述的所有抵押品已经并将继续确保 根据信贷文件支付贷款方的所有债务，无论如何，均经本修正案（即 经修订的信贷协议）修订。

(c) 除非此处明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效 不构成对任何贷款人 或行政代理人在任何信贷文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷文件 任何条款的豁免，也不构成对债务的更新。在第 8 号修正案生效之日及之后，出于所有 目的，本修正案将构成信用凭证。

5。 对应方。本修正案可由本协议的不同当事方在任意数量的单独对应方中执行， 每份对应方在如此执行和交付时均为原件，所有此类对应方共同构成一份和 相同的文书。通过传真或其他电子传输（包括便携式文档格式（“.pdf”）或类似格式的 交付本修正案的签名页，应与交付手动签署的对应文件 一样有效。“执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语以及本修正案中或与之有关的 等词语应被视为包括电子签名（定义见下文）、交付或 以电子形式保存记录，每一种都应具有与手动 签名、实际交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。“电子 签名” 是指任何合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或流程，由某人出于签署、验证或接受该合同或记录的意图而采用 。

6。 可分割性。如果本修正案的任何条款或其任何应用被认定为无效、非法或不可执行， 本修正案其他条款的有效性或该条款的任何其他适用将不会因此受到任何影响。

7。 完整协议。本修正案规定了双方就此考虑的信贷协议修正案 达成的全部协议和谅解，并取代了双方先前就该修正案达成的书面或口头谅解和协议。未包含在本修正案中的任何一方均未作出任何陈述、承诺、诱导或意向陈述 ，任何一方均不受本修正案中未列出的任何所谓陈述、 承诺、诱惑或意向声明的约束或承担任何责任。

8。 适用法律；管辖权；同意送达诉讼程序；放弃陪审团审判。本修正案应根据纽约州法律解释 并受其管辖， 信贷协议第 9.10 和 9.11 节的其他条款已纳入此处并适用于本修正案 作必要修改后（除非任何提及 “协议” 的内容 均指本修正案）。

[签名显示在以下页面上]

为此，本协议各方通过 其官员的正式授权，自上述第一天和第一年起执行了本修正案，以昭信守。

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]

[第 8 号修正案签名页]