Document

附件4.70

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

通用单位说明

我们的共同单位代表Energy Transfer LP(“伙伴关系”)的有限合伙人利益。我们的共同单位使持有人有权参与我们的现金分配，并行使我们的有限合伙人根据我们迄今修订的第三次修订和重新签署的有限合伙协议(我们的“合伙协议”)所享有的权利和特权。有关我们共同单位持有者获得现金分配的权利的说明，请参阅下面标题为“分配政策”的部分。有关有限合伙人在我们的合伙协议下的权利和特权的描述，包括投票权，请参阅下面标题为“我们的合伙协议”的部分。我们敦促您阅读我们的合伙协议，因为我们的合伙协议，而不是这个描述，支配着我们共同单位持有人的权利。

公共单位数

我们的大多数共同单位由公众持有，其余由我们的附属机构持有。根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们可以不经当时的普通单位持有人的批准而增发普通单位，这种额外的发行可能会稀释当时的普通单位持有人在我们的净资产中的百分比权益以及我们的合伙协议下普通单位持有人的投票权。

投票权

与公司普通股持有者不同，我们普通股的持有者在影响我们业务的事项上只有有限的投票权。我们共同单位的持有人无权每年或以其他方式连续选举普通合伙人或普通合伙人董事。我们的普通合伙人不得被除名，除非持有至少662⁄3%的未偿还单位的持有人投票，包括普通合伙人及其关联公司拥有的单位。在提交单位持有人表决的所有事项上，每个共同单位持有人有权对每个共同单位投一票。普通单位持有人无权优先购买额外的普通单位或其他合伙证券。

能源转移共同单位持有人可以就下列事项进行表决：

·出售或交换我们的全部或几乎所有资产；

·选举与退出或除名我们的普通合伙人有关的继任普通合伙人；

·解散或重新组建合伙企业；

·伙伴关系的合并；

·在某些情况下发行有限合伙人权益；以及

·对我们的合伙协议进行了一些修改，包括任何可能导致Energy Transfer被视为应作为公司征税的协会的修改。

解除普通合伙人的职务需要：

·所有未完成单位662⁄3%的投票权；以及

·由我们大多数未完成的共同单位的持有者选举继任普通合伙人。

能量转移共同单位的转移

除非受让人签署并递交转让申请，否则转让代理不会记录通用单位的转让，也不会得到我们的认可。通过签署和交付转让申请，共同单位的受让人：

·成为共同单位的记录保持者，在被接纳为替代有限合伙人之前是受让人；

·自动申请被接纳为替代有限合伙人；

·代表并保证受让人有权利、权力和权威，如果是个人，则有能力订立我们的伙伴关系协议；

·授予我们合伙协议中规定的授权书；以及

·给予同意和批准，并作出我们的伙伴关系协议中包含的豁免。

受让人经我方普通合伙人同意并将受让人的姓名记录在我方的账簿和记录上后，将成为受让人转让的共同单位的替代有限合伙人。我们的普通合伙人有权自行决定是否同意。

受让人的经纪人、代理人或被指定人可以填写、签署和交付转让申请。我们有权将共有单位的被提名者视为绝对所有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人具有的权利。

我们的共同单位是证券，根据证券转让的法律是可以转让的。

除了在被接纳为受让共有单位的替代有限合伙人时获得的其他权利外，我们共有单位的购买人或受让人如果不签立和交付转让申请，仅获得：

·将共同单位转让给买方或其他受让人的权利；以及

·有权转让寻求被接纳为被转让共同单位的替代有限合伙人的权利。

因此，不签署和交付转让申请的我们共同单位的购买者或受让人：

·不会收到现金分配或联邦所得税分配，除非共同单位存放在被提名人或“街名”账户中，并且被提名人或经纪人已签署并提交了转账申请；以及

·可能不会收到一些联邦所得税信息或提供给公共单位记录持有者的报告。

共同单位的转让人有义务向受让人提供转让共同单位可能需要的所有资料。转让人没有义务确保受让人执行转让申请，如果受让人忽视或选择不执行转让申请并将转让申请转交给转让代理人，转让人也不承担任何责任或责任。

除非法律或证券交易所法规另有要求，否则我们和转让代理在所有目的上都可以将共同单位的记录持有人视为绝对所有者。

上市

我们优秀的普通单位在纽约证券交易所上市，代码为“ET”。我们发行的任何额外的普通单位也将在纽约证券交易所上市。

转会代理和注册处

我们共同单位的转让代理和登记人是美国证券转让信托公司。

我们的合作伙伴协议

本说明是对我们的合作伙伴关系协议的重要条款的摘要。我们的合作伙伴协议中有关分配我们可用现金的条款在“分配政策”一节中描述。

本文中对我们的合伙协议的描述并不完整，仅参考我们2006年2月8日修订后的第三份修订和重新签署的有限合伙协议的完整文本。现将我们的合伙协议副本作为我们于2006年2月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1存档，该文件经我们的合伙协议第1号修正案修订后，作为我们于2006年11月29日提交美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.3.1存档，该副本经我们的合伙协议第2号修正案修订后存档，该副本作为我们于2007年11月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.3.2存档，该文件经我们的合伙协议第3号修正案修正后，其副本作为我们于2010年6月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1存档，该文件经我们的合伙协议第4号修正案修订后，其副本作为我们于2013年12月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1存档，该文件经我们的合伙协议第5号修正案修订，其副本作为我们于2016年3月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1存档，该文件经我们的合伙协议第6号修正案修订。其副本作为我们于2018年10月19日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件3.2(经我们的合伙协议第7号修正案修订)提交，其副本作为我们于2019年8月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件3.10提交，经我们的合伙协议第8号修正案修订，其副本作为我们于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1提交，经我们的合伙协议第9号修正案修订，其副本作为我们于2021年6月15日提交给美国证券交易委员会的当前报告的8-K表格的附件3.1提交，通过引用将每个表格并入本说明书中。我们敦促您阅读我们的合伙协议，因为我们的合伙协议，而不是这个描述，支配着我们的合伙利益。

目的

根据我们的合伙协议，我们被允许直接或间接从事任何经我们的普通合伙人批准的商业活动，并且可以由根据特拉华州法律组织的有限合伙合法地进行，前提是我们的普通合伙人不得促使我们直接或间接从事任何普通合伙人认为会导致我们被视为公司应纳税或以其他方式应纳税的实体的任何商业活动。

授权书

每个单位持有人，以及通过接受单位而从单位持有人手中收购单位的每个人，自动向我们的普通合伙人和(如果被任命)清算人授予授权书，以签署和归档我们的资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权修改我们的合伙协议，并根据我们的合伙协议做出同意和放弃。

分配

根据我们的合伙协议，我们每季度向所有单位持有人和我们的普通合伙人分配可用现金。请参阅“分销政策”。

费用的报销

我们的合伙协议要求我们报销我们的普通合伙人代表我们产生的所有直接和间接费用或付款，以及我们的普通合伙人在经营我们的业务时可分配给我们的或以其他方式发生的所有其他费用。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供服务的人员的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。我们的普通合伙人有权真诚地决定应分配给我们的费用。

发行额外的合伙证券；优先购买权

吾等的合伙协议授权吾等不限数量的额外合伙证券及与合伙证券有关的期权、权利、认股权证及增值权利，可于任何时间及不时以吾等普通合伙人决定的代价及条款及条件，向本公司普通合伙人决定的人士发行，而无需任何有限合伙人的批准。

我们可能会通过发行更多的普通单位或其他股权证券来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通股的持有者将有权在我们分配的可用现金中与当时的普通股持有者平分。此外，发行额外的合伙权益可能会稀释(I)当时的共同单位持有人在我们的净资产中的百分比权益，以及(Ii)根据我们的合伙协议，当时的共同单位持有人的投票权。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行额外的合伙证券，这些证券具有共同单位无权享有的特殊投票权。

在发行额外的合伙证券后，我们的普通合伙人将有权作出必要的额外出资，以维持其当时在我们的普通合伙人的权益；然而，只要我们为发行额外的合伙证券而收到的出资被吾等同时用于赎回或回购与已发行的合伙证券相同类别的未偿还合伙证券，我们的普通合伙人的出资将被抵消。此外，吾等的普通合伙人将有权(其可不时将其全部或部分转让予其任何联属公司)随时以相同的条款向吾等普通合伙人及其联属公司以外的人士发行该等证券，以维持其在紧接每次发行前存在的百分比权益(包括由共同单位代表的权益)所需的范围内购买普通单位或其他合伙证券。

我们共同单位的持有者没有优先购买权购买额外的共同单位或其他合伙证券。

我们还有代表有限合伙人权益的A类单位(“A类单位”)。除法律另有规定外，A类单位与我们的共同单位作为一个班级，对共有单位持有人有权投票的任何事项进行表决。此外，只要凯尔西·沃伦是我们普通合伙人的高级管理人员或董事，在我们发行额外的共同单位或与我们的共同单位具有同等投票权的任何证券时，我们将向A类单位的持有人发行一些额外的A类单位，使持有人在我们中的投票权与发行前在我们的投票权相同。A类单位无权获得分派，也没有其他经济属性，除非A类单位合计将有权在清算、解散或清盘后优先于向任何其他类别或系列证券的持有人进行任何资产分配，之前和优先于任何其他类别或系列证券的持有人获得总计100美元的分派。A类单位不能转换为普通单位，也不能与普通单位互换。除甲类单位的其他投票权外，未经662/3%的甲类单位批准，我们不得采取任何对甲类单位的权利、偏好或特权造成不成比例或重大不利影响的行动，或修改甲类单位的条款。未经我们普通合伙人董事会的冲突委员会事先批准，A类单位不得转让给任何个人或实体，但转让给凯尔西·沃伦、雷·戴维斯或其唯一受益人、合伙人或成员为凯尔西·沃伦、雷·戴维斯或其亲属的任何信托、家族合伙企业或家族有限责任公司除外。

对我们的伙伴关系协议的修正案

一般信息

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。吾等的普通合伙人并无责任或义务对吾等的合伙协议提出任何修订，并可拒绝对吾等、任何有限责任合伙人或受让人负有任何受信责任或义务，如拒绝提出修订建议，则无须真诚行事或依照吾等的合伙协议、根据吾等的合伙协议或根据《特拉华州法案》或任何其他法律、规则或法规而订立的任何其他协议所规定的任何其他标准行事。除非我们的合伙协议或特拉华州法律要求一个更大或不同的百分比，否则拟议的修订将在大多数未完成的共同单位(“单位多数”)的持有人批准后生效。每一项拟议的修正案都需要得到

未完成单位的具体百分比将在一份载有拟议修正案案文的书面文件中列出。如果提出这样的修订，我们的普通合伙人将寻求书面批准所需的未完成单位百分比，或召集单位持有人会议审议和表决该修订建议。我们的普通合伙人将在最终通过任何此类修订建议时通知所有记录保持者。

对某些修订的限制

我们的伙伴关系协议规定：

1.我们的合伙协议中的任何条款，如规定需要采取任何行动的未完成单位(包括我们的普通合伙人拥有的单位)的百分比，不得在任何方面进行修订、更改、更改、废除或撤销，除非此类修改得到未完成单位的书面同意或未完成单位持有人的赞成票批准，而未完成单位的总未完成单位构成不低于寻求减少的投票要求；

2.我们的合伙协议中关于规定采取任何行动所需的未完成单位(包括我们的普通合伙人拥有的单位)的百分比的条款，不得在任何方面进行修改、更改、更改、废除或撤销，除非此类修改得到未完成单位的书面同意或未完成单位持有人的赞成票批准，而未完成单位的总未完成单位构成不低于寻求减少的投票要求；

3.对我们合伙协议的任何修订不得(A)在未经其同意的情况下扩大任何有限责任合伙人的义务，除非该等义务应被视为因依据下文第(3)款批准的修订而发生；(B)扩大我们的普通合伙人或其任何关联公司的义务，以任何方式限制其任何行动或权利，或以任何方式减少未经其同意可分配、可偿还或以其他方式向其支付的金额，该同意可由其选择给予或拒绝，(C)更改我们的合伙协议中关于我们在普通合伙人选择解散我们的合伙企业并经单位多数批准后解散我们的条款(“选择解散条款”)，或(D)更改我们合伙企业的期限，或者，除非选择解散条款中所述，给予任何人解散我们合伙企业的权利；

4.除根据合伙协议批准的合并或合并外，在不限制我们的普通合伙人对我们的合伙协议采取下述修订的权力的情况下，任何将对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益产生重大不利影响的修改，必须得到不少于受影响类别的未清偿合伙权益的多数持有者的批准；

5.除下文“-单位持有人不批准”项下所述的修订和与单位持有人批准合并或合并有关的修订外，任何修订未经至少90%的未完成单位的持有人批准为一个类别，不得生效，除非我们获得律师的意见，表明根据适用法律，此类修订不会影响任何有限责任合伙人的有限责任；以及

6.除以下“-无单位持有人批准”项下所述的修订外，上文第(1)至(4)款所载的规定，须经持有至少90%未完成单位的持有人批准后方可修订。

无单位持有人批准

我们的普通合伙人无需任何有限合伙人的批准，可以修改我们的合伙协议的任何条款，以反映：

(一)变更公司名称、主要营业地、注册代理人或注册办事处；

(二)合伙协议规定合伙人的入伙、替换、退伙或退伙；

3.我们的普通合伙人认为有必要或适当的改变，以符合或继续我们的合伙企业的资格，或根据任何州的法律，有限合伙人在其中承担有限责任的合伙企业，或确保合伙企业集团的成员不会被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式为联邦所得税目的而作为实体征税；

4.我们的普通合伙人确定的变更（a）不会对有限合伙人产生不利影响（包括任何特定类别的合伙权益与其他类别的合伙权益相比），（b）是必要的或适当的，以（i）满足任何意见、指令、命令，任何联邦或州机构或司法当局的裁决或规定，或任何联邦或州法规所载的裁决或规定（包括特拉华法案）或（ii）促进我们单位的交易（包括将任何类别或多个类别的未偿还单位划分为不同类别，以促进此类单位类别内的税务后果的统一）或遵守任何规则、法规，该等单位已上市或将上市交易的任何国家证券交易所的指引或要求，（c）根据我们的合伙协议有关分配的规定，与我们的普通合伙人所采取的行动有关的必要或适当的，合伙证券的细分及组合或（d）为实现我们的合伙协议条款的意图或我们的合伙协议另有规定;

5.我们的财政年度或纳税年度的变化，以及我们的普通合伙人认为由于我们的财政年度或纳税年度的变化而必须或适当的任何其他变化，包括，如果我们的普通合伙人如此决定，我们的合伙协议中“季度”的定义以及我们进行分配的日期的变化;

6.律师认为，为防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级职员、受托人或代理人以任何方式受到1940年《投资公司法》（经修订）、1940年《投资顾问法》（经修订）或根据1974年《雇员退休收入保障法》采用的“计划资产”规定的约束，经修订的，无论其是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产法规实质上相似;

7.在某些限制的规限下，我们的普通合伙人认为与根据我们的合伙协议授权发行任何类别或系列的合伙证券有关的必要或适当的修订；

8.在我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行事的任何修改；

9.根据我们的合伙协议的规定批准的合并协议所进行的、必要的或预期的修改；

10.我们的普通合伙人认为有必要或适当的修订，以反映和说明我们在任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体中的成立或投资，与我们进行的合伙协议条款允许的活动有关；

11.任何合并或转易，而依据该项合并或转易(A)我们的普通合伙人已收到大律师的意见，认为该项转换、合并或转易(视属何情况而定)不会导致任何有限责任合伙人或合伙集团的任何成员丧失有限法律责任，或导致我们或该合伙集团的任何成员被视为一个须作为法团课税的组织或以其他方式作为一个实体就联邦入息税的目的而课税(在以前并未视为如此的范围内)，。(B)该项转换的唯一目的，。合并或转让只是将我们的法律形式改变为另一家有限责任实体，以及(C)新实体的管理文件为有限责任合伙人和我们的普通合伙人提供了与我们的合伙协议中所包含的相同的权利和义务；或

12.实质上与前述内容相类似的任何其他修订。

我们普通合伙人的退出或免职

我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，通过向我们的单位持有人发出90天的通知而退出普通合伙人，并且该退出不会构成对我们的合伙协议的违反。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。

如果我们的普通合伙人发出退出通知，单位多数的持有人可以在该退出的生效日期之前选择一名继任普通合伙人。被选为继任普通合伙人的人将在适用的范围内自动成为合伙集团其他成员的继任普通合伙人或管理成员，而我们的普通合伙人是该合伙集团的普通合伙人或管理成员。如果在我们的普通合伙人退出生效日期之前，我们的单位持有人没有选择继承人，或者我们没有收到律师关于有限责任和税务问题的退出意见，我们的合伙企业将根据我们的合伙协议被解散。

如果持有至少662/3%的未偿还单位(包括由我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位)的单位持有人批准，我们的普通合伙人可能会被除名。除非我们收到律师关于有限责任和税务问题的退出意见，否则不能行使未完成单位持有人罢免我们普通合伙人的权利。我们的普通合伙人及其附属公司拥有我们超过333/3%的未偿还单位，这将使其具有防止其被移除的实际能力。

吾等须向离任普通合伙人偿还离任普通合伙人应付的所有款项，包括但不限于因离职普通合伙人或其联属公司为吾等或合伙集团其他成员的利益而雇用的任何雇员终止而产生的所有与雇员有关的责任，包括遣散费责任。

普通合伙人权益的转让

我们的普通合伙人可以转让其全部或任何普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。在任何时候，我们的普通合伙人的成员可以将他们在我们普通合伙人的全部或部分会员权益出售或转让给关联公司或第三方，而无需我们的单位持有人的批准。

收益的清算和分配

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散。我们将在以下问题上解散：

·我们普通合伙人的退出、撤销、破产或解散，除非在该等撤销、撤销、破产或解散的生效日期之前或当日选出继任普通合伙人，并且我们收到律师的退出意见；

·由我们的普通合伙人选择解散我们，并经单位多数的持有人批准；

·根据《特拉华州法》的规定颁布司法解散我们的法令；或

·出售、交换或以其他方式处置合伙集团的所有或几乎所有资产和财产。

在(A)我们的普通合伙人退出或退出以及合伙人未能选择继任普通合伙人后我们解散时，或者(B)我们的普通合伙人破产或解散时，在法律允许的最大范围内，单位多数的持有人可以在法律允许的最大范围内，在我们的合伙协议中规定的相同条款和条件下选择重组我们并继续我们的业务，以与我们的合伙协议中规定的条款相同的条款组建新的有限合伙企业，并让一名单位多数股东批准的人作为继任普通合伙人。除非在上述规定的适用时间内作出这样的选择，否则我们将只进行必要的活动以结束我们的事务。

有限的呼叫权

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其联营公司持有任何类别的未偿还有限合伙人权益总额的90%以上，我们的普通合伙人将有权全部或部分转让并转让给我们或我们普通合伙人的任何关联公司，该权利可由其选择行使，购买该类别的此类有限合伙人权益的全部(但不少于全部)由除我们的普通合伙人及其附属公司以外的其他人士持有。因此，单位持有人可能被要求以不受欢迎的时间或价格出售其共同单位。

赔偿

特拉华州法案第17-108条授权特拉华州有限合伙企业赔偿任何合伙人或其他人的所有索赔和要求，并使其不受损害。根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员(每一人均为“受赔者”)，使其免受因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项费用、费用(包括律师费和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，而任何受赔者可能因其作为受赔者的身份而卷入或被威胁卷入其中：

·我们的普通合伙人；

·任何即将离职的普通合伙人；

·任何现在或曾经是我们的普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的附属公司的人；

·任何现在或过去是合伙集团任何成员、我们的普通合伙人或任何离职合伙人或合伙集团任何成员的任何附属公司、我们的普通合伙人或任何离职合伙人的成员、合伙人、高级职员、董事、受托人或受托人的任何人；

·现在或过去应本公司普通合伙人或任何离职合伙人或本公司普通合伙人或任何离职合伙人的任何关联公司的请求，作为另一人的高级职员、董事成员、合伙人、受托人或受托人提供服务的任何人(前提是，某人将不会因为以服务收费的方式提供受托人、受托或托管服务而成为受偿人)；或

·在我们的合伙协议中，被我们的普通合伙人指定为“受赔偿人”的任何人。

根据这些规定进行的任何赔偿只能从我们的资产中支付。除非我们的普通合伙人自行决定同意，否则我们的普通合伙人不承担个人责任，也没有任何义务向我们提供或借出资金或资产，使我们能够实现此类赔偿。我们可以为任何人为我们的活动所承担的责任和所发生的费用购买保险，无论我们是否有权根据合伙协议对该人的责任进行赔偿。

根据我们的合伙协议，如果有司法管辖权的法院作出了不可上诉的最终判决，裁定在受弥偿人根据我们的合伙协议寻求赔偿的事项上，被弥偿人恶意行事或参与欺诈、故意不当行为或严重疏忽，或者在刑事案件中，明知被弥偿人的行为是非法的，则被弥偿人将不会获得赔偿并被认定为无罪。

美国证券交易委员会认为，声称包括对证券法下产生的责任进行赔偿的赔偿条款违反了公共政策，因此无法强制执行。

注册权

根据我们的合伙协议，我们同意根据证券法和适用的州证券法登记转售我们的普通合伙人或其任何关联公司或其受让人建议出售的任何单位或其他合伙证券，如果没有其他豁免登记要求的话。我们有义务支付所有与注册相关的费用，不包括承保折扣和佣金。

分销策略

一般信息

我们将在每个季度结束后50天内将我们所有的可用现金以下述方式分配给我们的单位持有人。

可用现金的定义

对于任何日历季度，可用现金通常指该季度结束时手头的所有现金：

·减去普通合伙人善意确定的必要或适当的现金数额：

▪规定了业务的适当开展；

▪满足一般、行政和其他费用及偿债要求；

▪遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议；

▪在未来四个季度中的任何一个或多个季度向我们的单位持有人和我们的普通合作伙伴提供分配资金；或

▪为我们优秀的优先股和B级股的分配提供资金；

·加上确定本季度可用现金之日的所有手头现金。

清算时现金的分配

如果我们按照我们的合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。我们将首先按照合伙协议和法律规定的优先顺序将清算收益用于支付债权人，然后，我们将根据我们的共同单位持有人和普通合伙人各自的正资本账户余额，将100美元分配给我们A类单位的持有人，并将任何剩余收益分配给我们的其他单位持有人，这些余额经过调整，以反映我们在清算中出售或以其他方式处置资产时的任何收益或损失。

在我们清盘后，任何单位持有人都没有义务恢复其资本账户的任何负平衡。

分配给优先单位持有人

在如上所述向单位持有人作出任何分配之前，我们优先股的持有人有权在我们的普通合伙人宣布从合法可用资金中为此目的获得累计季度现金分配。除非我们的普通合伙人另有决定，否则ET优先股的分配被视为已从紧接进行分配的季度之前的季度的可用现金中支付。

每一类ET优先股的分配须遵守特定期限的初始固定分配率，然后是浮动或重置分配率(视情况而定)，此后再延长，直至赎回该类别的所有未赎回ET优先股。

在2023年2月14日之前，6.250%的A系列固定利率至浮动利率累积可赎回永久优先股的初始分派率为A系列清算优先股1,000美元的6.250%(“A系列清算优先股”)，此后，在每个分配期内，A系列清算优先股的百分比将累积，该百分比等于三个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率，或后续利率，外加4.028%的年利差。

在2028年2月14日之前，B系列固定利率至浮动利率累计可赎回永久优先股的初始分派率为B系列清算优先股1,000美元的6.625%(“B系列清算优先股”)，此后，在每个分配期内，B系列清算优先股的百分比将累积，该百分比等于三个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率，或后续利率，外加4.155%的年息差。

截至2023年5月14日，7.375%的C系列固定利率至浮动利率累积可赎回永久优先股的初始分派率为C系列清算优先股(C系列优先股)的7.375%，即每个C系列优先股25美元(“C系列清算优先股”)，此后，在每个分销期内，C系列清算优先股将按C系列清算优先股的百分比累积，该百分比等于三个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率，或后续利率，外加4.530%的年息差。

在2023年8月14日之前，D系列固定利率至浮动利率累计可赎回永久优先股的初始分派率为D系列清算优先股每股25美元的7.625%(“D系列清算优先股”)，此后，在每个分销期内，D系列清算优先股将按D系列清算优先股的百分比累积，该百分比等于三个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率，或后续利率，外加4.738%的年利差。

截至2024年5月15日，E系列固定利率至浮动利率累计可赎回永久优先股的初始分派率为E系列清算优先股7.600%，每个E系列优先股25美元(“E系列清算优先股”)，此后，在每个分销期内，E系列清算优先股将按E系列清算优先股的百分比累积，该百分比等于三个月LIBOR的年浮动利率，或后续利率，外加5.161%的年利差。

截至2025年5月15日，F系列固定利率重置累计可赎回永久优先股的初始分派率为F系列清算优先股1,000美元的6.750%(“F系列清算优先股”)，此后，在每个分销期内，D系列清算优先股将按D系列清算优先股的百分比累积，该百分比等于最近F系列重置分配确定日的5年期美国国债利率，外加5.134%的年息差。

截至2030年5月15日，G系列固定利率重置累计可赎回永久优先股的初始分派率为G系列清算优先股1,000美元的7.125%(“G系列清算优先股”)，此后，在每个分销期内，G系列清算优先股将按G系列清算优先股的百分比累积，该百分比等于最近G系列重置分配确定日的五年期美国国债利率，外加5.306%的年息差。

在2026年11月15日之前，H系列固定利率重置累计可赎回永久优先股的初始分配率为H系列清算优先股1,000美元的6.500%(“H系列清算优先股”)，此后，在每个分销期内，H系列清算优先股将按H系列清算优先股的百分比累积，该百分比等于最近H系列重置分配确定日期的5年期美国国债利率，外加5.694%的年息差。

第一系列固定利率永久优先股的分配率为每个第一系列优先股每季度0.2111美元，取决于某些调整，清算优先最初等于每个第一系列优先股9.1273美元。

分配给其他单位

我们的合作协议规定，每个B类单位有权获得相当于每个B类单位0.35325美元的季度现金分配。如果我们无法支付任何季度的B类单位季度分派，(I)该等应计及未付分派的金额将会累积，直至全数以现金支付为止，及(Ii)该等应计及未付分派的余额应以每年1.5%的复利比率按季递增，自该分派到期之日起至支付之日止。