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Pandora 平台外会员2023-01-012023-03-310000908937Siri: SiriusXM 会员US-GAAP：广告会员2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：广告会员Siri: Pandora 平台外会员2023-01-012023-03-310000908937Siri: SiriusXM 会员SIRI：设备产品和服务会员2023-01-012023-03-310000908937SIRI：设备产品和服务会员Siri: Pandora 平台外会员2023-01-012023-03-310000908937Siri：其他收入会员Siri: SiriusXM 会员2023-01-012023-03-310000908937Siri：其他收入会员Siri: Pandora 平台外会员2023-01-012023-03-310000908937Siri: SiriusXM 会员2023-01-012023-03-310000908937Siri: Pandora 平台外会员2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：材料核对项目成员2023-01-012023-03-310000908937美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：后续活动成员2024-04-242024-04-24

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☑						根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

☐						根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡期内

佣金文件编号 001-34295

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华									38-3916511
（州或其他司法管辖区 公司或组织）									（美国国税局雇主识别号）

1221 美洲大道, 35 楼, 纽约, 纽约州

（主要行政办公室地址）

10020

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(212) 584-5100

以前的名称、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化）：不适用

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的交易所名称

普通股，面值0.001美元

SIRI

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☑ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☑ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☑

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☑

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

（课堂）						（截至 2024 年 4 月 26 日的未缴税款）
普通股，面值0.001美元						3,846,631,694			股份

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目录

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

10-Q 表格的索引

商品编号						描述
						第一部分-财务信息
第 1 项。						财务报表（未经审计）
						截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并综合收益表			2
						截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表			3
						截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益（赤字）报表			4
						截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表			6
						合并财务报表附注			8
第 2 项。						管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			28
第 3 项。						关于市场风险的定量和定性披露			46
第 4 项。						控制和程序			46
						第二部分-其他信息
第 1 项。						法律诉讼			46
第 1A 项。						风险因素			47
第 2 项。						未注册的股权证券销售和所得款项的使用			47
第 3 项。						优先证券违约			47
第 4 项。						矿山安全披露			47
第 5 项。						其他信息			47
第 6 项。						展品			47
						签名			49

1

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目录

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司
综合收益合并报表
（未经审计）

			在截至3月31日的三个月中，
（以百万计，每股数据除外）			2024						2023
收入：
订阅者收入			$	1,680					$	1,691
广告收入			402						375
设备收入			50						46
其他收入			30						32
总收入			2,162						2,144
运营费用：
服务成本：
收入分成和特许权使用费			703						700
编程和内容			157						150
客户服务和账单			116						122
传输			59						49
设备成本			2						3
订户收购成本			90						90
销售和营销			229						224
工程、设计和开发			86						79
一般和行政			115						147
折旧和摊销			140						136
减值、重组和收购成本			28						32
运营费用总额			1,725						1,732
运营收入			437						412
其他（支出）收入：
利息支出			(104)						(107)
其他收入			12						3
其他支出总额			(92)						(104)
所得税前收入			345						308
所得税支出			(80)						(75)
净收入			$	265					$	233
扣除税款的外币折算调整			(7)						—
综合收入总额			$	258					$	233
普通股每股净收益：
基本			$	0.07					$	0.06
稀释			$	0.07					$	0.06
已发行普通股的加权平均值：
基本			3,845						3,889
稀释			3,865						3,939

 

见未经审计的合并财务报表的附注。

2

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目录

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

合并资产负债表

（以百万计，每股数据除外）			2024年3月31日						2023年12月31日
资产			（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物			$	71					$	216
应收账款，净额			614						709
关联方流动资产			33						36
预付费用和其他流动资产			360						310
流动资产总额			1,078						1,271
财产和设备，净额			1,820						1,754
无形资产，净额			2,882						2,905
善意			3,249						3,249
权益法投资			1,465						526
递延所得税资产			155						155
经营租赁使用权资产			290						279
其他长期资产			235						235
总资产			$	11,174					$	10,374
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款和应计费用			$	1,170					$	1,306
应计利息			72						166
递延收入的本期部分			1,162						1,195
当前债务到期日			505						505
经营租赁流动负债			46						46
关联方流动负债			133						8
流动负债总额			3,088						3,226
长期递延收入			84						88
长期债务			8,722						8,690
递延所得税负债			488						509
经营租赁负债			304						292
其他长期负债			858						134
负债总额			13,544						12,939
承付款和或有开支（注14）
股东权益（赤字）：
普通股，面值 $0.001每股； 9,000授权股份； 3,847和 3,843分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份			4						4
扣除税款后的累计其他综合（亏损）收益			(4)						3
累计赤字			(2,370)						(2,572)
股东权益总额（赤字）			(2,370)						(2,565)
负债和股东权益总额（赤字）			$	11,174					$	10,374

见未经审计的合并财务报表的附注。

3

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目录

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司
合并股东权益表（赤字）
（未经审计）

截至2024年3月31日的三个月
						普通股												累计其他综合（亏损）收益						额外 付费 资本						国库股												累积的 赤字						总计 股东权益（赤字）
（单位：百万）						股份						金额																		股份						金额
截至2023年12月31日的余额						3,843						$	4					$	3					$	—					—						$	—					$	(2,572)					$	(2,565)
会计原则变更的累积影响						—						—						—						—						—						—						3						3
扣除税款后的综合（亏损）收入						—						—						(7)						—						—						—						265						258
基于股份的支付费用						—						—						—						50						—						—						—						50
行使股票期权和归属限制性股票单位						4						—						—						—						—						—						—						—
股票补偿净股结算的预扣税						—						—						—						(14)						—						—						—						(14)
普通股支付的现金分红，美元0.0266每股						—						—						—						(36)						—						—						(66)						(102)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额						3,847						4						(4)						—						—						—						(2,370)						(2,370)

见未经审计的合并财务报表的附注。

4

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目录

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司
合并股东权益表（赤字）
（未经审计）

在截至2023年3月31日的三个月中
						普通股												累计其他综合亏损						额外 付费 资本						国库股												累积的 赤字						总计 股东权益（赤字）
（单位：百万）						股份						金额																		股份						金额
截至2022年12月31日的余额						3,891						$	4					$	(4)					$	—					—						$	—					$	(3,351)					$	(3,351)
扣除税款后的综合收益						—						—						—						—						—						—						233						233
基于股份的付款费用						—						—						—						48						—						—						—						48
行使股票期权和归属限制性股票单位						4						—						—						—						—						—						—						—
股票补偿净股结算的预扣税						—						—						—						(14)						—						—						—						(14)
向Liberty Media提供与税收共享协议相关的资本出资						—						—						—						—						—						—						(14)						(14)
普通股支付的现金分红，美元0.0242每股						—						—						—						(34)						—						—						(60)						(94)
回购的普通股						—						—						—						—						17						(67)						—						(67)
普通股退休						(16)						—						—						—						(16)						62						(62)						—
截至2023年3月31日的余额						3,879						$	4					$	(4)					$	—					1						$	(5)					$	(3,254)					$	(3,259)

见未经审计的合并财务报表的附注。

5

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目录

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司
合并现金流量表
（未经审计）

			在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）			2024						2023
来自经营活动的现金流：
净收入			$	265					$	233
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			140						136
非现金减值和重组成本			1						8
扣除保费摊销后的非现金利息支出			4						3
可疑账款准备金			13						14
未合并实体投资亏损，净额			15						—
其他投资的收益			(3)						(2)
基于股份的支付费用			45						45
递延所得税优惠			(14)						(52)
使用权资产的摊销			11						10
运营资产和负债的变化：
应收款			82						53
关联方，网络			44						88
预付费用和其他流动资产			(50)						(38)
其他长期资产			7						6
应付账款和应计费用			(137)						(57)
应计利息			(93)						(93)
递延收入			(36)						(17)
经营租赁负债			(11)						(10)
其他长期负债			25						23
经营活动提供的净现金			308						350
来自投资活动的现金流：
财产和设备增补			(174)						(205)
购买其他投资			(2)						(1)
对关联方和其他股权投资者的投资			(187)						(29)
用于投资活动的净现金			(363)						(235)
来自融资活动的现金流：
从净股份结算中为股票薪酬缴纳的税款			(14)						(14)
循环信贷额度借款			230						548
循环信贷额度还款			(200)						(418)
长期借款的本金还款			(3)						(77)
其他筹资活动			(1)						(2)
普通股已回购并报废			—						(62)
已支付的股息			(102)						(94)
用于融资活动的净现金			(90)						(119)
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(145)						(4)
期初现金、现金等价物和限制性现金 (1)			224						65
期末现金、现金等价物和限制性现金 (1)			$	79					$	61

见未经审计的合并财务报表的附注。

6

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目录

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司
合并现金流量表——续
（未经审计）

			在截至3月31日的三个月中，
（单位：百万）			2024						2023
现金和非现金流量信息的补充披露
在此期间支付的现金用于：
扣除资本化金额的利息			$	193					$	195
缴纳的所得税			$	2					$	—
非现金投资和融资活动：
收购资产所产生的融资租赁债务			$	—					$	4
扣除税款后的累计其他综合亏损			$	(7)					$	—
Liberty Media 根据税收共享协议提供的资本出资			$	—					$	14
应计税权益投资			$	779					$	—

(1)下表将现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金与资产负债表进行了对账。有限的现金余额主要是由于向租赁办公空间的房东签发的信用证。信用证的期限主要超过一年。

（单位：百万）			2024年3月31日						2023年12月31日						2023年3月31日						2022年12月31日
现金和现金等价物			$	71					$	216					$	53					$	57
限制性现金包含在其他长期资产中			8						8						8						8
期末现金、现金等价物和限制性现金总额			$	79					$	224					$	61					$	65

见未经审计的合并财务报表的附注。

7

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目录

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

(1)业务和演示基础

本10-Q表季度报告提供了Sirius XM Holdings Inc.及其子公司（统称为 “控股公司”）的信息。除非文中另有说明或说明，否则此处使用的 “控股”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语是指 Sirius XM Holdings Inc. 及其子公司。“Sirius XM” 是指我们的全资子公司Sirius XM Radio Inc.及其子公司。“潘多拉” 指的是Sirius XM的全资子公司潘多拉媒体有限责任公司及其子公司。控股公司没有独立于Sirius XM和Pandora的业务。

商业

我们经营 二辅助音频娱乐业务- 其中一个我们称之为 “SiriusXM”，第二个我们称其为 “潘多拉和平台外”。 

SiriusXM

我们的SiriusXM业务包括音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道及其他内容，以及播客和信息娱乐服务，在美国收取订阅费。SiriusXM 套餐包括直播、精选以及某些独家和点播节目。SiriusXM 服务通过我们分发 二专有的卫星无线电系统，并通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序进行流式传输。卫星广播主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分发。我们的 Sirius XM 服务还可通过我们的车载用户界面获得，我们称之为 “360L”，该界面将我们的卫星和流媒体服务整合为单一、紧密的车载娱乐体验。

我们的SiriusXM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户都订阅月度、季度、半年或年度计划。我们还通过在特定非音乐频道上投放广告（以SiriusXM Media品牌出售）、卫星广播和配件的直接销售以及其他辅助服务获得收入。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的 SiriusXM 业务约为 33.4百万订阅者。

除了我们的音频娱乐业务外，我们还为多家汽车制造商提供联网汽车服务。这些服务旨在增强消费者的安全、安保和驾驶体验。我们还提供一套数据服务，包括天气和燃油价格的图表、交通信息服务以及船只和飞机的实时天气服务。

SiriusXM 还持有 70% 股权和 33加拿大天狼星控股有限公司（“加拿大天狼星XM”）的投票权百分比。Sirius XM Canada的订阅者不包括在我们的订阅人数或基于订阅者的运营指标中。

潘多拉和平台外

我们的潘多拉和平台外业务运营着音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，无论是通过移动设备、车载扬声器还是联网设备，随时随地为每位听众提供个性化体验。Pandora 使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听艺术家和专家精心策划的播放列表、播客，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。潘多拉以（1）支持广告的广播服务，（2）广播订阅服务（Pandora Plus）和（3）按需订阅服务（Pandora Premium）的形式提供。截至 2024 年 3 月 31 日，潘多拉大约有 5.9百万订阅者。

潘多拉的大部分收入来自我们的潘多拉广告支持广播服务上的广告，该服务以SiriusXM Media品牌出售。我们还从潘多拉Plus和潘多拉高级版订阅者那里获得订阅收入。

我们还在其他音频平台和广泛发行的播客上出售广告，我们认为这是平台外服务。我们与SoundCloud Holdings, LLC（“SoundCloud”）达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表，并使广告商能够在潘多拉和SoundCloud平台上开展活动。我们还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWizz Inc.，我们提供全面的数字音频和程序化广告技术平台，

8

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目录

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

合并财务报表附注——续

（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

它将音频出版商和广告商与各种广告插入、广告活动、收益优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。

自由媒体

截至2024年3月31日，自由媒体公司（“自由媒体”）以直接和间接的实益方式拥有 83.3普通股已发行股份的百分比。因此，就纳斯达克公司治理要求而言，我们是一家 “受控公司”。有关关联方的更多信息，请参阅注释 10。

演示基础

随附的未经审计的控股公司合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。在合并中，所有重要的公司间交易均已清除。我们前一期未经审计的合并财务报表和脚注中的某些数字已被重新分类或合并，以符合我们本期的列报。

我们的管理层认为，为公允列报截至2024年3月31日的未经审计的合并财务报表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所有必要的正常经常性调整都已作出。

中期业绩不一定代表全年预期的业绩。本10-Q表季度报告应与我们在2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。

上市公司必须披露有关其应报告的运营部门的某些信息。运营部门被定义为企业的重要组成部分，有单独的财务信息，首席运营决策者在决定如何向个别细分市场分配资源和评估该细分市场的业绩时定期对其进行评估。我们已经确定我们有二可报告的细分市场作为我们的首席运营决策者兼首席执行官，负责评估业绩，并根据这些细分市场的财务业绩分配资源。有关我们细分市场的信息，请参阅附注 16。

我们已经评估了截至2024年3月31日的三个月资产负债表日之后以及提交本10-Q表季度报告之前的事件，并确定没有发生任何需要调整未经审计的合并财务报表的事件。有关无需调整未经审计的合并财务报表的后续事件的讨论，请参阅附注17。

正如先前披露的那样，我们在先前发布的未经审计的合并财务报表中发现了一个错误，该错误涉及与优先担保信贷额度相关的借款和还款相关的现金流的列报。我们已经在随附的截至2023年3月31日的三个月未经审计的合并现金流量报表中更正了这一错误，以毛额列报了循环信贷额度的借款548以及偿还美元的循环信贷额度418。这些更正对该期间用于融资活动的净现金总额没有影响。我们在定性和定量上评估了该错误的严重性，得出的结论是，该误差对受影响的时期无关紧要。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和脚注中报告的金额的估计和假设。就其性质而言，估计数是基于判断和可用信息。实际结果可能与这些估计有重大差异。编制随附的未经审计的合并财务报表所固有的重要估计包括资产减值、我们卫星的折旧寿命、基于股份的支付支出和所得税。

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（未经审计）

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(2)重要会计政策摘要

最近的会计公告

2023-09 年会计准则更新，所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-09年，要求披露更详细的所得税。该指南要求各实体披露有关其有效税率对账的分类信息，以及有关司法管辖区缴纳的所得税的更多信息。披露要求将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。我们正在评估与新标准相关的披露要求。

2023-07 年会计准则更新，分部报告（主题 280）：对应报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-07”）。2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07，旨在改善应申报的分部披露要求，主要是通过额外披露重大分部支出。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。我们正在评估与新标准相关的披露要求。

最近通过的会计政策

2023 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2023-02， 使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理，这扩大了投资者可以选择采用比例摊还法的投资种类。根据该亚利桑那州立大学，税收股权投资的投资者可以在税收抵免计划的基础上为符合条件的投资选择比例摊销方法。该亚利桑那州立大学于2024年第一季度生效。我们使用修改后的回顾性方法，从2024年1月1日起采用了亚利桑那州立大学2023-02年。

新标准的采用导致了额外的权益法投资、关联方流动负债、其他长期负债、递延所得税负债的入账，以及对期初累计赤字的累积效应调整。下表列出了截至2024年1月1日为采用亚利桑那州立大学2023-02年而对我们未经审计的合并资产负债表所做的变更的影响。

			截至2023年12月31日的余额						根据亚利桑那州立大学 2023-02 进行的调整						2024 年 1 月 1 日的余额
资产负债表
权益法投资			$	526					$	122					$	648
关联方流动负债			$	8					$	15					$	23
其他长期负债			$	134					$	109					$	243
递延所得税负债			$	509					$	(5)					$	504
累计赤字			$	(2,572)					$	3					$	(2,569)

公允价值测量

对于需要按公允价值报告的资产和负债，GAAP提供了一个层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个大类。1级输入基于相同工具在活跃市场中未经调整的报价。二级投入是指资产或负债可直接或间接观察到的投入，不包括在第一级的报价市场价格。第 3 级输入是资产或负债不可观察的输入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值。

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

我们按公允价值计量的负债如下：

			2024年3月31日																								2023年12月31日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						公允价值总额						第 1 级						第 2 级						第 3 级						公允价值总额
负债：
债务 (a)			—						$	8,478					—						$	8,478					—						$	8,523					—						$	8,523

(a)非公开交易债务的公允价值基于做市商和经纪公司的估计。有关我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的债务账面价值的相关信息，请参阅附注11。

(3)重组成本

在截至2024年3月31日的三个月中，我们进一步调整了业务，将重点放在战略优先事项上，缩减了员工规模，并收取了1美元的费用12主要与遣散费和其他相关费用有关。在我们未经审计的合并综合收益报表中，重组费用记作减值、重组和收购成本。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们启动了提高效率、调整业务和专注于战略优先事项的措施。作为这些措施的一部分，我们将员工人数减少了大约 475角色，或 8%。我们记录了美元的费用23主要与遣散费和其他员工费用有关。此外，我们还腾出了其中一个租赁地点。我们评估了与该地点相关的经营租赁使用权资产账面价值的可收回性，并确定该资产的账面价值不可收回。结果，我们记录了美元的减值5将资产的账面价值降至其估计的公允价值。此外，我们应计费用为 $2为此，我们不会确认任何未来的经济利益，我们注销了低于美元的固定资产1与位于受损办公空间的家具和设备有关。重组和相关减值费用总额为 $30在截至2023年3月31日的三个月未经审计的综合收益报表中记入减值、重组和收购成本。

(4)每股收益

普通股每股基本净收益的计算方法是将普通股股东的可用收入除以每个报告期内已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股普通股净收益调整了已发行普通股的加权平均数，以应对使用库存股法计算的普通股等价物（股票期权、限制性股票单位和可转换债务）被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。我们有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内的参与证券。

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

普通股等价物 143和 162在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊薄后每股普通股净收益的计算中分别不包括在内，因为其影响本来是反稀释的。

									在截至3月31日的三个月中，
															2024						2023
分子：
普通股股东可获得的每股普通股基本净收益的净收益															$	265					$	233
利息对扣除税款的可转换票据假定转换的影响															—						1
普通股股东可获得的净收益，用于每股普通股的摊薄净收益															$	265					$	234
分母：
普通股每股基本净收益的加权平均已发行普通股															3,845						3,889
假定可转换票据的加权平均影响															—						32
稀释性股票工具的加权平均影响															20						18
每股普通股摊薄后净收益的加权平均份额															3,865						3,939
普通股每股净收益：
基本															$	0.07					$	0.06
稀释															$	0.07					$	0.06

(5)应收账款，净额

净应收账款包括客户应收账款、来自分销商的应收账款和其他应收账款。我们没有任何单独占应收账款百分之十以上的客户应收账款。

客户应收账款净额包括来自我们的订户和广告客户（包括广告公司和其他客户）的应收账款，按扣除可疑账款备抵后的到期金额列报。我们的可疑账户备抵金是根据我们对各种因素的评估得出的。我们会考虑历史经验、应收账款余额的年限、当前的经济状况、行业经验以及其他可能影响交易对手支付能力的因素。坏账支出包含在客户服务中，账单费用包含在我们未经审计的综合收益报表中。

来自分销商的应收账款主要包括汽车制造商应付的车辆销售或租赁价格中包含的服务的账单和未开单金额，以及我们的卫星电台批发分销商应付的账单金额。其他应收账款主要包括我们的无线电、模块和芯片组制造商应付的款项，我们有权根据生产的设备数量获得补贴和特许权使用费。我们没有为分销商的应收账款或其他应收账款设立可疑账款备抵金，因为我们历来没有遇到任何与汽车制造商或其他第三方的重大收款问题，预计在可预见的将来也不会出现问题。

净应收账款包括以下内容：

			2024年3月31日						2023年12月31日
客户应收账款总额			$	553					$	631
可疑账款备抵金			(14)						(15)
客户应收账款，净额			$	539					$	616
分销商应收账款			52						56
其他应收账款			23						37
应收账款总额，净额			$	614					$	709

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

(6)善意

商誉是指收购价格超过企业合并中收购的净有形和可识别无形资产的估计公允价值的部分。我们对我们的年度减值评估 二申报单位从每年第四季度开始执行，如果事件发生或情况发生变化，很可能会使申报单位的公允价值降至账面金额以下，则在其他时间进行评估。ASC 350， 无形资产-商誉和其他规定，实体应通过将申报单位的公允价值与账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并确认账面金额超过报告单位公允价值的减值费用。我们的 Sirius XM 报告部门，其分配的商誉余额为 $2,290，截至2024年3月31日，账面金额为负数。

截至2024年3月31日，没有减值指标，并且 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，商誉出现了减值损失。截至2024年3月31日，记录的商誉减值累计余额为美元5,722，其中 $4,766在截至2008年12月31日的年度中得到确认，并包含在分配给我们的Sirius XM申报单位的商誉账面金额和美元中956在截至2020年12月31日的年度中得到确认，并包含在分配给我们的潘多拉和平台外申报单位的商誉账面金额中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的Sirius XM和Pandora以及平台外报告单位的账面商誉账面金额均为美元2,290和 $959，分别地。

(7)无形资产

我们的无形资产包括以下内容：

									2024年3月31日																		2023年12月31日
			加权 平均值 有用的生命						格罗斯 携带 价值						累计摊销						网 携带 价值						格罗斯 携带 价值						累计摊销						网 携带 价值
无限期无形资产：
联邦通信委员会许可证			无限期						$	2,084					$	—					$	2,084					$	2,084					$	—					$	2,084
商标			无限期						250						—						250						250						—						250
固定寿命无形资产：
OEM 关系			15年份						220						(152)						68						220						(149)						71
许可协议			12年份						3						(3)						—						3						(3)						—
软件和技术			7年份						28						(22)						6						28						(22)						6
由于潘多拉记录了收购记录 以及平台外报告股：
无限期无形资产：
商标			无限期						312						—						312						312						—						312
固定寿命无形资产：
客户关系			8年份						442						(292)						150						442						(279)						163
软件和技术			5年份						391						(379)						12						391						(372)						19
无形资产总额									$	3,730					$	(848)					$	2,882					$	3,730					$	(825)					$	2,905

无限期寿命无形资产

在考虑了资产的预期用途、使用的监管和经济环境以及过时对其使用的影响之后，我们已将我们的联邦通信委员会许可证以及XM和Pandora商标确定为无限期终身无形资产。

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

我们持有 FCC 许可证，可以运营我们的卫星数字音频广播服务并提供辅助服务。每个 FCC 许可证都授权我们使用无线电频谱，这是一种可重复使用的资源，不会随着时间的推移而耗尽或耗尽。

我们对可识别的无限期无形资产的年度减值评估是从每年第四季度开始的。如果事件发生或情况发生变化，很可能会使资产的公允价值降至账面价值以下，则在其他时间进行评估。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则减值损失的确认为等于该超出部分的金额。截至2024年3月31日，尚无减值指标，并且 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，对无限期无形资产的减值损失进行了确认。

定额人寿无形资产

所有固定寿命无形资产的摊销费用为美元24和 $37分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，固定活期无形资产的退休或减值。

2024年至2028年的每个财政年度及其后各期的预期摊销费用如下：

截至12月31日的年份						金额
2024						$	54
2025						71
2026						71
2027						25
2028						15
此后						—
固定寿命无形资产总额，净额						$	236

(8)财产和设备

财产和设备，净额，包括以下内容：

			2024年3月31日						2023年12月31日
卫星系统			$	1,598					$	1,598
地面中继器网络			117						117
租赁权改进			112						106
广播演播室设备			152						146
资本化的软件和硬件			2,174						2,178
卫星遥测、跟踪和控制设施			85						84
家具、固定装置、设备及其他			109						110
土地			32						32
建筑			74						74
在建工程			706						538
财产和设备总额			5,159						4,983
累计折旧			(3,339)						(3,229)
财产和设备，净额			$	1,820					$	1,754

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

在建工程包括以下内容：

			2024年3月31日						2023年12月31日
卫星系统			$	565					$	490
地面中继器网络			8						7
资本化的软件和硬件			115						17
其他			18						24
在建工程			$	706					$	538

财产和设备的折旧和摊销费用为美元116和 $99分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录的减值费用为美元1和 $2分别主要与已终止的软件项目有关。

我们将为建造和发射卫星融资而借款的部分利息资本化。资本化利息作为资产成本的一部分入账，并在卫星的使用寿命内折旧。资本化利息成本为 $6和 $3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别与建造我们的 SXM-9、SXM-10、SXM-11 和 SXM-12 卫星有关。我们还将与员工参与资本化软件项目的时间相关的部分股份薪酬资本化。基于股权的资本化薪酬成本为 $5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月。

卫星

截至 2024 年 3 月 31 日，我们运营的舰队是 五卫星。每颗卫星都需要联邦通信委员会许可证，在每份许可证到期之前，我们需要申请续订联邦通信委员会卫星许可证。我们的许可证的续订和延期是合理确定的，成本最低，费用在发生时计入费用。 下图提供了截至2024年3月31日有关我们卫星的某些信息：

卫星描述						交付年份						预计结束时间 折旧寿命						FCC 许可证到期年份
天狼星 FM-5						2009						2024						2025
天狼星 FM-6						2013						2028						2030
XM-3						2005						2020						2026
XM-5						2010						2025						2026
SXM-8						2021						2036						2029

我们的 XM-3 卫星仍然可以作为在轨备件使用。

(9)租赁

我们有办公室、地面中继器、数据中心和某些设备的运营和融资租约。我们的租约剩余租赁条款低于 1年至 19年，其中一些可能包括延长租约的选项，最长可达 5年，其中一些可能包括在年内终止租约的选项 1年。我们选择了切实可行的权宜之计，将租赁和非租赁部分作为一个组成部分加以考虑。此外，我们选择了切实可行的权宜之计，即不承认短期租赁的使用权资产或租赁负债，即租约开始之日期限为十二个月或更短的租赁。

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

租赁费用的组成部分如下：

			在截至3月31日的三个月中，
			2024						2023
运营租赁成本			$	15					$	21
融资租赁成本			2						—
转租收入			(1)						(1)
总租赁成本			$	16					$	20

在截至2023年3月31日的三个月中，我们停止使用我们的租赁地点之一，并记录了美元的减值费用5将使用权资产的账面价值减记为其估计的公允价值。有关其他信息，请参阅注释 3。

(10)关联方交易 

在正常业务过程中，我们与关联方进行交易，例如加拿大Sirius XM，SoundCloud和我们的税收权益投资。

自由媒体

截至2024年3月31日，Liberty Media以直接或间接的实益方式拥有 83.3我们普通股已发行股份的百分比。自由媒体有 三其高管和 一它在我们董事会中的董事的比例。自由媒体总裁兼首席执行官格雷戈里·马菲是我们董事会主席。

2021年2月1日，Holdings与Liberty Media签订了税收共享协议，该协议管理合并后的美国所得税负债的分配，并就其他税收事项制定了协议。税收共享协议由控股公司董事会特别委员会谈判和批准，该委员会均独立于自由媒体。有关税收共享协议的更多信息，请参阅附注15。

2023年12月11日，Holdings签订了最终协议，根据该协议，特拉华州的一家公司、自由媒体（“新天狼星”）的全资子公司Liberty Sirius XM Holdings Inc.将从自由媒体分拆出来，但须遵守其条款。这些交易将通过赎回性分拆新天狼星（“分割”）来实现，新天狼星将拥有自由媒体的A系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMA”）、B系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMB”）和C系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMB”）的所有资产和负债（“LSXMB”）MK”，再加上LSXMB和LSXMA的股票，即 “Liberty SiriusXM集团”）。分拆后，新天狼星将通过将特拉华州有限责任公司、新天狼星的全资子公司Radio Merger Sub, LLC与控股公司合并，Holdings成为新天狼星的全资子公司（“合并”，以及与分拆一起的 “交易”）。作为合并的一部分，新天狼星将更名为 “Sirius XM Holdings Inc.”

为了使交易生效，Liberty Media于2023年12月11日与控股公司和新天狼星签订了（i）重组协议（“重组协议”），（ii）与新天狼星、控股公司和合并子公司签订了协议和合并计划（“合并协议”）。

关于合并协议和重组协议，与约翰·马龙博士相关的某些信托基金（统称为 “马龙股东”）于2023年12月11日与自由媒体、控股和新天狼星签订了投票协议（“投票协议”），根据该协议，除其他外，马龙股东同意根据投票协议的条款，对他们各自持有的Liberty Media的LSX股票进行投票 MA 和 LSXMB 支持拆分。

这些交易已获得Liberty Media董事会、控股董事会特别委员会和控股公司董事会的一致批准。这些交易预计将于2024年第三季度初完成，但须获得当面或代理出席股东会议的Liberty SiriusXM普通股总投票权的多数批准，Liberty Media和New Sirius收到各自税务顾问的税务意见，以及获得所需的监管部门批准和满意度

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

其他惯常成交条件。拥有控股公司大部分已发行股份的Liberty Media子公司已代表控股的大多数股东提交了书面同意书，批准了这些交易。交易完成后，Liberty Media和New Sirius将独立运营，预计两者都不会对另一方拥有任何所有权。在交易完成之前，控股公司的所有执行官都将是新天狼星的初始执行官，而New Sirius将继续以SiriusXM的名义和品牌运营。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了与美元交易相关的成本15在我们未经审计的合并综合收益报表中，这些费用记作减值、重组和收购成本。

Sirius XM 加拿大

Sirius XM 持有 70% 股权和 33私人控股公司加拿大Sirius XM的投票权百分比。我们拥有 591加拿大Sirius XM的优先股，其清算优先权为 一每股加元。

Sirius XM Canada被列为权益法投资，其业绩未合并到我们未经审计的合并财务报表中。加拿大Sirius XM不符合整合要求，因为我们没有能力指导影响加拿大Sirius XM经济表现的最重要活动。

2022年3月15日，Sirius XM和加拿大Sirius XM签订了经修订和重述的服务和分销协议。根据经修订和重述的服务和分销协议，根据加拿大Sirius XM的目标营业利润，加拿大Sirius XM向Sirius XM支付的费用从收入的固定百分比修改为可变费用。这种可变费用预计将根据可比公司每年进行评估。根据修订和重述的服务和分销协议，该费用从2022年1月1日起按月支付，拖欠支付。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的股票法投资包括我们在加拿大Sirius XM的投资余额的账面价值（美元）418和 $423，分别是，截至2024年3月31日和2023年12月31日，还包括美元8，用于计算向加拿大Sirius XM提供的未偿贷款的长期价值。

Sirius XM Canada向我们支付的总股息低于美元1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月。在存在余额的情况下，分红首先记录为我们在加拿大Sirius XM的投资余额的减少，然后记录为任何剩余部分的其他（支出）收入。

我们在未经审计的合并综合收益报表中将加拿大Sirius XM的收入记录为其他收入24和 $26分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。

声音云

我们对SoundCloud进行了投资，该投资记作权益法投资，并记录在未经审计的合并资产负债表中的权益法投资中。Sirius XM 已任命 二在 SoundCloud 上服务的个人 十-董事会成员。Sirius XM在SoundCloud收益（亏损）中所占的份额低于美元1和 $ (1）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别记录在我们未经审计的合并综合收益报表中的其他（支出）收入中。

除了对SoundCloud的投资外，潘多拉还与SoundCloud达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表。通过这种安排，潘多拉使广告商能够在潘多拉和SoundCloud平台上开展活动。我们记录了与该协议相关的收入分成支出为 $15和 $12分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。我们的关联方负债也为美元20截至2024年3月31日和2023年12月31日，与本协议有关。

税收股权投资

Sirius XM已经进行了某些具有税收效益的清洁能源技术投资。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们投资了美元187和 $29分别在这些投资中。自2024年1月1日起，我们使用修改后的回顾方法采用了亚利桑那州立大学2023-02年，并使用比例摊销法对这些投资进行了核算。截至2024年3月31日，未摊销的投资余额为美元972并计入我们未经审计的合并资产负债表中的权益法投资。在比例摊销法下，投资余额

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

将根据本期所得税优惠占预期所得税优惠总额的比例在投资期限内摊销。我们还记录了美元的负债783与我们认为可能的未来合同付款和或有付款有关，其中美元85记录在关联方流动负债中，余额记录在我们未经审计的合并资产负债表中的其他长期负债中。

(11)债务

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的债务包括以下内容：

本金金额为

账面价值(a)在

发行人/借款人

已发行

债务

到期日

利息 应付款

2024年3月31日

2024年3月31日

2023年12月31日

Sirius XM (b) (d) (e)

2022 年 4 月

增量定期贷款

2024年4月11日

每月支付的可变费用

500

500

500

Sirius XM (b)

2021 年 8 月

3.125% 优先票据

2026年9月1日

每半年在 3 月 1 日和 9 月 1 日举行

1,000

994

994

Sirius XM (b)

2017 年 7 月

5.00% 优先票据

2027 年 8 月 1 日

每半年在 2 月 1 日和 8 月 1 日

1,500

1,494

1,494

Sirius XM (b)

2021 年 6 月

4.00% 优先票据

2028年7月15日

每半年在 1 月 15 日和 7 月 15 日举行

2,000

1,986

1,985

Sirius XM (b)

2019 年 6 月

5.500% 优先票据

2029 年 7 月 1 日

每半年在 1 月 1 日和 7 月 1 日举行

1,250

1,242

1,241

Sirius XM (b)

2020 年 6 月

4.125% 优先票据

2030 年 7 月 1 日

每半年在 1 月 1 日和 7 月 1 日举行

1,500

1,489

1,488

Sirius XM (b)

2021 年 8 月

3.875% 优先票据

2031年9月1日

每半年在 3 月 1 日和 9 月 1 日举行

1,500

1,487

1,487

Sirius XM (c)

2012 年 12 月

优先有担保循环信贷额度（“信贷额度”）

2026年8月31日

每季度支付的可变费用

30

30

—

Sirius XM

各种各样

融资租赁

各种各样

不适用

不适用

14

15

债务总额

9,236

9,204

减去：当前到期日总额

505

505

减去：递延融资费用总额

9

9

长期债务总额

$

8,722

$

8,690

(a)债务的账面价值扣除任何剩余的未摊销原始发行折扣。

(b)所有为信贷额度提供担保的国内重要子公司，包括潘多拉及其子公司，都为增量定期贷款和这些票据提供了担保。

(c)2021 年 8 月，Sirius XM 签署了一项修正案，延长了美元的到期日1,750信贷额度至2026年8月31日。Sirius XM在信贷额度下的债务由其重要的国内子公司担保，包括潘多拉及其子公司，并由对Sirius XM几乎所有资产及其国内重要子公司资产的留置权担保。Sirius XM的借款基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上基于其债务与运营现金流比率的适用利率。Sirius XM还需要按信贷额度的平均每日未使用部分支付可变费用，该部分按季度支付。信贷额度未使用部分的可变利率为 0.25截至2024年3月31日，每年百分比。由于该债务的长期到期，Sirius XM在信贷额度下的所有未偿借款在我们未经审计的合并资产负债表中均被归类为长期债务。

(d)2022年4月，Sirius XM修订了信贷额度，纳入了美元的增量定期贷款借款500它将于 2024 年 4 月 11 日到期。增量定期贷款借款的利息基于SOFR加上适用的利率。2024年4月11日，增量定期贷款借款额为美元500到期并带着现金退休 100到期日本金加上应计和未付利息的百分比。

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

(e)2024 年 1 月 26 日，Sirius XM 签署了信贷额度修正案，除其他外，纳入一美元1,100延迟提取增量定期贷款。根据修正案中描述的条件，延迟提取的增量定期贷款可在2024年12月31日之前由Sirius XM在最多三次单独的提款中提取。 如果提款，延迟提款增量定期贷款的利息将基于SOFR加上适用的利率。

契约和限制

根据信贷额度，我们的全资子公司Sirius XM必须遵守债务维持协议，其总杠杆率不得超过总杠杆率（按合并总债务占合并运营现金流的比例计算） 5.0到 1.0。信贷额度通常要求遵守某些契约，这些契约限制了Sirius XM的能力，除其他外，（i）承担额外债务，（ii）产生留置权，（iii）支付股息或进行某些其他限制性付款、投资或收购，（iv）与关联公司进行某些交易，（v）与他人合并或合并，（vi）出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或几乎所有内容 Sirius XM的资产，以及（vii）自愿预付某些债务，在每种情况下都有例外情况。

管理Sirius XM票据的契约限制了Sirius XM的非担保子公司创造、承担、承担或担保额外债务的能力，而此类非担保子公司则无法按同等比例为每批票据提供担保。管理票据的契约还包含契约，除其他外，这些契约限制了Sirius XM及其子公司创建某些留置权、进行售后/回租交易以及合并或合并的能力。

根据Sirius XM的债务协议，以下情况通常构成违约事件：（i）违约支付利息；（ii）违约支付本金；（iii）不遵守契约；（iv）在超过指定金额的其他债务最终到期后或加速偿还其他债务；（v）某些破产事件；（vi）对支付超过a的款项的判决具体的总金额；以及（vii）附属担保的无效，但视情况而定宽限期。如果违约事件发生并持续下去，我们的债务可能会立即到期并应付。

在2024年3月31日和2023年12月31日，我们遵守了债务契约。

(12)股东权益

普通股，面值 $0.001每股

我们有权最多发行 9,000普通股。曾经有 3,847和 3,843分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和流通的普通股。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 223预留发行的普通股，用于向董事会成员、员工和第三方发放的未偿还的股票奖励。

季度分红

在截至2024年3月31日的三个月中，我们董事会宣布并支付了以下股息：

申报日期

每股分红

记录日期

总金额

付款日期

2024年1月24日

$

0.0266

2024年2月9日

$

102

2024年2月23日

股票回购计划

截至 2024 年 3 月 31 日，我们的董事会已批准回购总额为 $18,000我们的普通股。我们的董事会没有确定该股票回购计划的结束日期。根据符合《交易法》第10b5-1条要求的预设交易计划，可以通过私下谈判的交易（包括与Liberty Media及其关联公司的交易）或其他方式不时在公开市场上购买普通股。截至2024年3月31日，我们自2012年12月以来根据股票回购计划进行的累计回购总额为 3,731以美元计价的股票16,834，以及 $1,166根据我们的股票回购计划，未来仍可供股票回购。在截至2024年3月31日的三个月中，我们做到了 不回购我们普通股的任何股份。

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

下表汇总了截至三个月的总股票回购活动：

						2024年3月31日												2023年3月31日
股票回购类型						股份						金额						股份						金额
公开市场回购						—						$	—					17						$	67

优先股，面值 $0.001每股

我们有权最多发行 50清算优先权为美元的未指定优先股股份0.001每股。曾经有 不截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行或流通的优先股。

(13)福利计划 

我们确认了基于股份的付款费用为 $45在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月。

2015 年长期股票激励计划

2015年5月，我们的股东批准了Sirius XM Holdings Inc.的2015年长期股票激励计划（“2015年计划”）。根据2015计划，员工、顾问和董事会成员有资格获得奖励。2015 年计划规定授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位以及我们董事会薪酬委员会认为适当的其他股票奖励。根据2015年计划授予的股票奖励通常受分级归属要求的约束，分级归属要求通常是 三到 四年从授予之日起。股票期权通常到期 十年自授予之日起。限制性股票单位包括基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），其归属取决于绩效目标的实现和员工的持续就业，通常在授予日三周年之际悬崖归属。每个限制性股票单位都有权获得 一归属后的普通股份额。截至2024年3月31日， 89根据2015年计划，普通股可供未来补助。

薪酬委员会打算以股票为基础向我们的高级管理层发放股权薪酬，其形式为：股票期权、限制性股票单位、PRSU（将在薪酬委员会设定的业绩期目标实现后悬崖归属）和PRSU，后者将根据我们的普通股相对于标准普尔500指数所列公司的表现（我们称之为相对的 “股东总回报率” 或 “股东总回报率”），在业绩期结束后悬浮归属公制。只有当我们的业绩达到至少第 25 个百分位时，基于相对股东总回报率指标的股东总回报率才会归属，目标派息要求业绩达到第 50 个百分位数。在适用业绩期内赚取的PRSU的结算通常取决于该高管在股东总回报率业绩获得薪酬委员会认证之日之前是否继续在我们工作。

其他计划

我们维护 六除2015年计划外，还包括基于股份的福利计划——Sirius XM Radio Inc.2009年长期股票激励计划、经修订和重述的Sirius Satellite Radio2003年长期股票激励计划、AdsWizz Inc.的2014年股票激励计划、潘多拉媒体公司2004年股票激励计划和ThesavageBeast.com公司2000年股票激励计划。不包括因宣布的股息而授予的股息等值单位，不得根据这些计划发放进一步的奖励。

下表汇总了用于计算向员工、董事会成员和非员工授予的期权公允价值的加权平均假设：

									在截至3月31日的三个月中，
															2024						2023
无风险利率															4.2%						4.0%
期权的预期寿命——年															3.76						3.80
预期的股价波动															39%						31%
预期股息收益率															2.1%						1.9%

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中我们基于股票的计划下的股票期权活动：

			选项						加权平均值 行使价格 每股						加权平均值 剩余的 合同期限（年）						聚合 固有的 价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款			122						$	5.60
已授予			17						$	5.13
已锻炼			(1)						$	3.81
已没收、取消或过期			(1)						$	5.82
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款			137						$	5.55					5.16						$	5
自 2024 年 3 月 31 日起可行使			95						$	5.56					4.19						$	5

在截至2024年3月31日的三个月中，授予的每份股票期权的加权平均授予日公允价值为美元1.54。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月行使的股票期权的总内在价值为美元1。在截至2024年3月31日的三个月中，通过行使股票期权发行的净结算股票数量少于 1.

我们确认了与美元股票期权相关的基于股票的付款费用8在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中我们基于股份的计划下的限制性股票单位（包括PRSU）的活动：

			股份						授予日期 每股公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日未归属			89						$	5.59
已授予			8						$	5.17
既得			(7)						$	6.09
被没收			(4)						$	5.63
截至 2024 年 3 月 31 日未归属			86						$	5.49

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，包括PRSU在内的限制性股票单位的总内在价值为美元34和 $32，分别地。在截至2024年3月31日的三个月中，因限制性股票单位归属而发行的净已结算股票总数 4。在截至2024年3月31日的三个月中，我们批准了 6向某些员工提供 PRSU。我们认为，适用于这些减贫战略单位的绩效目标很可能会实现。

在截至2024年3月31日的三个月中支付的现金分红方面，我们发放的现金分红少于 1根据现有奖励协议的条款，包括PRSU在内的限制性股票单位。在截至2024年3月31日的三个月中，这些补助金没有导致任何额外的基于股份的增量支付费用得到确认。

我们确认了与限制性股票单位（包括PRSU）相关的基于股份的支付费用为美元37在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，向员工、董事会成员和第三方发放的股票期权和限制性股票单位（包括PRSU）的未归属股票支付奖励相关的未确认薪酬成本总额为美元425和 $423，分别地。截至2024年3月31日，未确认的薪酬成本总额预计将在加权平均时间内确认 2.5年份。

401 (k) 储蓄计划

Sirius XM为符合条件的员工赞助了Sirius XM Radio Inc. 401（k）储蓄计划（“Sirius XM计划”）。Sirius XM 计划允许符合条件的员工自愿从中缴款 1% 至 50其税前合格收入的百分比，但须遵守特定的限额。我们配对 50雇员在第一个工资期内自愿供款的百分比 6员工税前工资的百分比，最高不超过 3合格薪酬的百分比。我们还可能对Sirius XM计划进行额外的全权配对、校准匹配和非选择性捐款。Sirius XM 计划下的雇主配额缴款

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

背心，速率为 33.33每年就业的百分比，之后全部归属 三年所有当前和未来缴款的就业率。我们的现金雇主配套缴款不用于在公开市场上购买我们的普通股，除非员工选择我们的普通股作为该缴款的投资选择。

我们确认的支出为 $6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与Sirius XM计划相关的每个月。

Sirius XM Holdings Inc. 递延薪酬计划

Sirius XM Holdings Inc. 递延薪酬计划（“DCP”）允许我们的董事会成员和某些符合条件的员工在适用时推迟其全部或部分基本工资、现金激励薪酬和/或董事会现金薪酬。根据DCP的条款，除了参与者递延的金额外，我们可以选择额外缴款，但我们没有义务这样做。我们已经建立了设保人（或 “拉比”）信托，以促进我们在DCP下的债务的支付。

扣除提款后，对DCP的捐款为美元2和 $1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托中持有的投资的公允价值为美元58和 $53，分别包含在我们未经审计的合并资产负债表中的其他长期资产中，并被归类为交易证券。与这些投资相关的交易收益和亏损记录在我们未经审计的合并综合收益报表中的其他（支出）收入中。相关负债记录在我们未经审计的合并资产负债表中的其他长期负债中，负债的任何增加或减少都记录在未经审计的合并综合收益报表中的一般和管理费用中。我们记录了美元信托投资的收益3和 $2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

(14)承付款和或有开支 

下表汇总了我们截至2024年3月31日的预期合同现金承诺：

			2024						2025						2026						2027						2028						此后						总计
债务义务			$	504					$	6					$	1,035					$	1,500					$	2,000					$	4,249					$	9,294
现金利息支付			199						385						383						345						269						367						1,948
卫星和传输			225						210						92						40						—						2						569
编程和内容			314						348						236						148						79						63						1,188
销售和营销			78						29						18						6						—						—						131
卫星激励金			6						8						3						3						3						12						35
经营租赁义务			43						52						48						40						30						49						262
特许权使用费、最低担保等			436						561						741						257						251						270						2,516
总计 (1)			$	1,805					$	1,599					$	2,556					$	2,339					$	2,632					$	5,012					$	15,943

(1)该表不包括我们的不确定税收状况储备金，截至2024年3月31日，该储备金总额为美元64.

债务义务。债务包括未偿债务的本金还款和融资租赁债务。

现金利息支付。现金利息支付包括未偿债务的应付利息和到期前的资本租赁付款。

卫星和传输。我们已经签订了设计、建造和启动的协议 四其他卫星，SXM-9、SXM-10、SXM-11 和 SXM-12。我们还与第三方签订了协议，以运营和维护卫星遥测、跟踪和控制设施以及我们的地面中继器网络的某些组成部分。

编程和内容。我们已经签订了各种节目和内容协议。根据这些协议的条款，我们的义务包括固定付款、广告承诺和收益分享安排。在

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

在某些协议中，未来的收益分成成本取决于许多因素，难以估计；因此，它们不包含在我们的最低合同现金承诺中。

销售和营销。我们已经签订了各种营销、赞助和分销协议，以推广我们的品牌，并有义务根据这些协议向赞助商、零售商、汽车制造商、无线电制造商和其他第三方付款。某些节目和内容协议还要求我们在许可人拥有或控制的财产上购买广告。

卫星激励金。我们的某些在轨卫星的制造商 Maxar Technologies（前身为太空系统/Loral）可能有权在 XM-5、SIRIUS FM-5、SIRIUS FM-5、SIRIUS FM-6 和 SXM-8 满足其要求时获得未来的在轨性能补助 十五年设计寿命，我们预计会发生。

经营租赁义务。我们已经签订了办公空间、地面中继器、数据中心和设备的可取消和不可取消的运营租约。这些租赁规定了最低租赁付款、额外运营费用、租赁权益改善和租金上涨，初始条款范围从 一到 十五年，并且某些租约可以续订。

特许权使用费、最低担保等 我们已经签订了音乐版税安排，其中包括固定付款。此外，我们的某些播客协议还包含最低保障。截至2024年3月31日，我们与音乐版税和播客协议相关的未来固定承诺为美元1,049，其中 $188将在2024年支付，其余部分将在此后支付。根据对最低保障期的预测，我们会按季度记录产生的累计实际内容成本或累计最低保障金额，以较大者为准。最低担保期是指每份协议中规定的最低担保期限，可以是年度期限，也可以是更长的期限。根据预测，累积最低保障金额会考虑收听时间、下载量、收入、订阅人数以及每份协议中影响我们预期实现或根据相对归因方法补偿最低保障金额的其他条款等因素。

我们已经进行了某些税收权益投资，预计未来将对这些投资做出贡献。这些未来的捐款预计将在剩余的相应投资期限内支付，总额为美元783截至 2024 年 3 月 31 日，其中 $47预计将在2024年支付，其余部分将在此后支付。

我们的一些内容协议还包括与特许权使用费支付以及这些协议中与其他内容许可安排相关的结构相关的条款，这些条款一旦触发，将导致我们在这些协议下的付款增加。此外，与我们签订直接许可协议的唱片公司、出版商和表演版权组织有权对我们的内容付款进行审计，此类审计通常会导致关于我们是否支付了适当的内容费用的争议。

我们还与第三方签订了各种用于一般运营目的的协议。

除了上述最低合同现金承诺外，我们还签订了其他可变成本安排。这些未来的成本取决于许多因素，很难预测；但是，这些成本可能很大。我们可能会签订其他包含类似可变成本条款的计划、分销、营销和其他协议。我们没有任何其他合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的重大资产负债表外融资安排。

法律诉讼

在正常业务过程中，我们是各种索赔和诉讼的被告或当事方，包括下文讨论的索赔和诉讼。

当我们认为既有可能产生负债，又可以合理估计损失金额时，我们会记录负债。我们会评估可能影响先前应计负债金额的法律事务的发展，并酌情进行调整。需要作出重大判断才能确定损失或潜在损失的概率和估计金额。我们可能无法合理估计合理可能的损失或范围

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

由于各种原因造成特定法律意外情况的损失，其中包括：(i) 要求的损害赔偿金尚不确定；(ii) 诉讼处于相对较早的阶段；(iii) 未决程序（包括动议和上诉）的结果尚不确定；(iv) 达成和解的可能性以及与之相关的任何谈判结果尚不确定；(v) 仍有重大事实问题有待确定或已解决；(vi) 相关法律尚未解决；或 (vii) 诉讼涉及新的或未经检验的法律理论。在这种情况下，此类问题的最终解决办法可能存在相当大的不确定性，包括可能发生的最终损失的可能性或规模（如果有的话）。

纽约州诉 Sirius XM Radio Inc. 2023年12月20日，纽约州司法部长莱蒂蒂亚·詹姆斯（“纽约州总检察长”）的《纽约州人民》向纽约州最高法院纽约县最高法院提交了针对我们的请愿书。该请愿书指控我们的订阅取消行为导致了各种违反纽约法律和联邦《恢复在线购物者信心法》（“ROSCA”）的行为。该请愿书是纽约州总公司于2021年12月发出的传票的产物，该传票要求提供与我们的订阅取消做法和相关调查有关的文件。总体而言，该请愿书声称我们要求消费者花费过多的时间来取消订阅，并且没有实施简单有效的取消流程。

该请愿书声称是根据纽约法律的某些条款提起的，这些条款授权纽约州总检察长在持续的商业欺诈或非法的情况下启动特别程序，寻求禁令和其他公平救济。该请愿书寻求：我们因涉嫌与我们的订阅取消程序相关的欺诈、欺骗和非法行为而违反纽约法律和ROSCA的规定，下达永久禁令；对取消或试图取消卫星电台订阅的每位消费者的账目，包括取消互动的持续时间以及互动后向此类消费者收取的款项；向受侵害的消费者提供金钱赔偿和赔偿；提取由此产生的所有利润涉嫌非法，欺骗和欺诈行为；民事处罚；以及纽约总公司的费用。

2024年3月，Sirius XM提交了对请愿书的答复，该答复得到了各种事实陈述的支持，并对请愿书中包含的指控进行了肯定辩护。关于答案，Sirius XM交叉申请对请愿书中提出的各种索赔进行即决判决。2024年4月，纽约总检察长提交了答辩状，以支持该请愿书，并反对Sirius XM的交叉即决判决动议。

Sirius XM 打算大力捍卫这一行动。

美国音乐版权费诉讼和大规模仲裁。已经对Sirius XM提起了多起与其定价、计费和订阅营销行为有关的集体诉讼和大规模仲裁。尽管每起集体诉讼和大规模仲裁都包含独特的指控；总的来说，这些诉讼和仲裁指控Sirius XM以低于实际收取的价格虚假地宣传其音乐订阅计划，据称没有披露其 “美国音乐版税费”，Sirius XM还采取了其他行动来阻止客户发现违反各州消费者权益的美国音乐特许权使用费的存在、金额和性质保护法。

原告和索赔人试图禁止Sirius XM宣传其音乐订阅计划，但没有明确披露美国音乐版税的存在和金额。原告和索赔人还要求按客户支付的美国音乐版权费的总金额提取、赔偿和/或赔偿，以及可能的法定和惩罚性赔偿。

迄今为止，针对Sirius XM提起的诉讼和仲裁包括：

•2023年4月14日，阿雅娜·史蒂文森和大卫·安布罗斯分别以私人总检察长身份代表所有其他处境相似的加利福尼亚人向加利福尼亚州康特拉科斯塔县高等法院对Sirius XM提起集体诉讼。该案被移交给美国加利福尼亚北区地方法院，该法院于2023年11月9日发布命令，批准了Sirius XM的强制仲裁动议，并驳回了申诉。原告对法院批准该动议提出上诉，Sirius XM对法院驳回该动议提出交叉上诉，以代替在仲裁期间暂缓执行令。上诉和交叉上诉目前暂停在第九巡回法院，等待美国最高法院解决相关问题。

•2023年5月17日，罗宾·波斯特诺克、穆里尔·索尔特斯和菲利普·芒宁分别以私人总检察长的身份代表所有其他处境相似的新泽西州人对Sirius XM提起集体诉讼

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（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

美国新泽西地区法院。Sirius XM 于 2023 年 8 月 18 日提交了强制仲裁动议，该动议仍在审理中。

•2023年6月5日，克里斯托弗·卡罗维拉诺和史蒂芬·勃兰特分别以私人总检察长的身份，并代表所有其他处境相似的美国人（不包括加利福尼亚州、新泽西州和华盛顿州的人）向美国纽约南区地方法院对Sirius XM提起集体诉讼。2024年2月6日，法院发布了一项命令，驳回了Sirius XM的解雇动议，Sirius XM于2024年2月20日对申诉作出了答复。

•从2023年6月开始，多家律师事务所开始向美国仲裁协会（AAA）提出针对Sirius XM的大规模仲裁索赔。总的来说，律师事务所声称代表大约 53,000索赔人。几家律师事务所根据《电子资金转账法》提出了其他诉讼理由。

Sirius XM认为，它对这些诉讼和仲裁中提出的索赔有实质性的辩护，并打算大力为这些行动辩护。

其他事项。在正常业务过程中，我们是其他各种诉讼和仲裁程序的被告，包括衍生诉讼；订户代表自己和集体诉讼提起的诉讼；前员工；合同或租赁的当事方；以及专利、商标、版权或其他知识产权的所有者。我们认为，这些其他问题都不可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

(15)所得税

我们历来为包括Sirius XM和Pandora在内的所有全资子公司提交了合并的联邦所得税申报表。2021年2月1日，我们与Liberty Media签订了税收共享协议，该协议规范了合并后的美国所得税负债的分配，并就其他税务事项制定了协议。税收共享协议包含我们认为合并集团成员之间税收共享协议的惯用条款。2021年11月3日，自由媒体告知我们，它实益拥有我们普通股80％以上的已发行股份；因此，我们从2021年11月4日起被纳入自由媒体的合并纳税申报表。税收共享协议以及我们加入Liberty Media合并税收集团预计不会对我们产生任何重大不利影响。

我们使用单独的退税方法计算了所得税准备金。根据单独的申报方式分配给我们的税收支出（或福利）与为Liberty Media支付（或从Liberty Media收到）的税收支出之间的任何差异均被视为股息或资本出资。所得税支出为 $80和 $75在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的有效税率为 23.2% 和 24.4分别为％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每个月的有效税率都受到与股份薪酬相关的短缺的负面影响。我们估计，截至2024年12月31日的年度的有效税率约为 22%.

在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认的净税收优惠为美元4在我们未经审计的综合综合收益报表中的所得税支出中，其中包括税收抵免和其他所得税优惠25部分被美元的摊销费用所抵消21与我们的税收股权投资有关。有关我们的税收权益投资的更多信息，请参阅附注10。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们与递延所得税资产相关的估值补贴均为美元88由于某些联邦和州净营业亏损限制的时机，这不太可能实现。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法》（简称IRA）签署成为法律。除其他外，IRA对2022年12月31日之后的纳税年度征收15％的企业替代性最低税，对2022年12月31日之后的净股票回购征收1％的消费税，并提供税收优惠以促进清洁能源。根据我们的历史

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目录

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

合并财务报表附注——续

（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

净股票回购活动、消费税和IRA的其他条款没有对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。

(16)区段和地理信息

根据财务会计准则理事会 ASC 主题 280， 分部报告，我们将我们的业务分解为 二可报告的细分市场：Sirius XM 和 Pandora 以及平台外细分市场。首席运营决策者，即我们的首席执行官，利用这些细分市场的财务业绩来评估细分市场的业绩和分配资源。我们基于 “管理” 方法报告我们的细分市场信息。管理方法将管理层用于决策和评估绩效的内部报告指定为我们可报告的细分市场的来源。有关我们的航段的更多信息，请参阅注释 1。

分部业绩包括收入和服务成本，这些收入和服务成本可直接归因于每个细分市场。没有分配给这些细分市场的间接收入或成本。计划中的跨部门广告活动将被取消。我们的分部间广告收入为 $2和 $1分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。

在本报告所述期间，分部收入和毛利如下：

			截至2024年3月31日的三个月
			Sirius XM						潘多拉和平台外												总计
收入
订阅者收入			$	1,547					$	133											$	1,680
广告收入			40						362												402
设备收入			50						—												50
其他收入			30						—												30
总收入			1,667						495												2,162
服务成本 (a)			(674)						(352)												(1,026)
分部毛利			$	993					$	143											$	1,136

所得税前应申报分部毛利与合并收入之间的对账情况如下：

			截至2024年3月31日的三个月
分部毛利			$	1,136
订户收购成本			(90)
销售和营销 (a)			(217)
工程、设计和开发 (a)			(74)
一般和行政 (a)			(105)
折旧和摊销			(140)
基于股份的支付费用			(45)
减值、重组和收购成本			(28)
其他支出总额			(92)
所得税前的合并收入			$	345

(a) 以股份为基础的支付费用为美元11与服务成本有关，美元12与销售和市场营销有关，$12与工程、设计和开发有关以及 $10与一般和行政有关不包括在内。

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目录

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

合并财务报表附注——续

（未经审计）

（美元和股票以百万美元计，每股金额除外）

			在截至2023年3月31日的三个月中
			Sirius XM						潘多拉和平台外												总计
收入
订阅者收入			$	1,563					$	128											$	1,691
广告收入			41						334												375
设备收入			46						—												46
其他收入			32						—												32
总收入			1,682						462												2,144
服务成本 (b)			(664)						(351)												(1,015)
分部毛利			$	1,018					$	111											$	1,129

    所得税前应申报分部毛利与合并收入之间的对账情况如下：

			在截至2023年3月31日的三个月中
分部毛利			$	1,129
订户收购成本			(90)
销售和营销 (b)			(214)
工程、设计和开发 (b)			(68)
一般和行政 (b)			(132)
折旧和摊销			(136)
基于股份的支付费用			(45)
减值、重组和收购成本			(32)
其他支出总额			(104)
所得税前的合并收入			$	308

(b) 以股份为基础的支付费用为美元9与服务成本有关，美元10与销售和市场营销有关，$11与工程、设计和开发有关以及 $15与一般和行政有关不包括在内。

目前没有向首席执行官提供分部资产的衡量标准，因此也没有提供。

截至2024年3月31日，长期资产主要位于美国。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有哪个外国国家占我们合并收入的很大一部分。

(17)后续事件

资本回报计划

2024 年 4 月 24 日，我们董事会宣布向普通股派发季度股息，金额为 $0.0266每股普通股将于2024年5月29日支付给截至2024年5月10日营业结束时的登记股东。

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非另有说明，否则本第 2 项中提及的所有金额均以百万为单位，但订阅者金额以千计，每位订阅者和每次安装金额均以一为单位。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

本10-Q表季度报告提供了Sirius XM Holdings Inc.（“控股公司”）的信息。除非文中另有说明或说明，否则此处使用的 “控股”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语是指 Sirius XM Holdings Inc. 及其子公司。“Sirius XM” 是指我们的全资子公司Sirius XM Radio Inc.及其子公司。“潘多拉” 指的是Sirius XM的全资子公司潘多拉媒体有限责任公司及其子公司。Holdings没有独立于Sirius XM和Pandora的业务。

关于前瞻性陈述的特别说明

以下警示性陈述确定了可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告以及我们不时发布的其他报告和文件中前瞻性陈述中预测的业绩存在重大差异的重要因素。任何关于我们的信念、计划、目标、预期、假设、未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能的结果”、“预期”、“将继续下去”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测” 和 “展望” 等词语或短语做出的。任何前瞻性陈述均参照本10-Q表季度报告以及我们不时发布的其他报告和文件中讨论的因素，包括截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，以及此处和第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，对所有前瞻性陈述进行全面限定，我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的重要因素包括：

与我们的业务和运营相关的风险：

•我们面临激烈的竞争，而且这种竞争可能会随着时间的推移而加剧；

•如果我们吸引和留住订阅者和听众，或将听众转化为订阅者的努力不成功，我们的业务将受到不利影响；

•我们从事广泛的营销工作，这些努力的持续有效性是我们业务的重要组成部分；

•我们依赖第三方来运营我们的业务，第三方不履行业务可能会对我们的业务产生不利影响；

•我们正在将计费系统和付款处理功能迁移到新的服务提供商；

•未能成功通过播客和其他非音乐内容获利并创造收入可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

•我们可能无法实现收购或其他战略投资和举措的好处；

•经济状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；以及

•我们可能会受到乌克兰战争的不利影响。

与我们的 Sirius XM 业务相关的风险：

•我们的大量Sirius XM服务订阅者会定期取消订阅，我们无法预测在留住客户方面将取得多大的成功；

•我们能否盈利地吸引和留住我们的Sirius XM服务的订阅者尚不确定；

•我们的业务在一定程度上取决于汽车行业；

•我们的卫星故障将严重损害我们的业务；以及

•我们的 Sirius XM 服务可能会受到来自无线操作的有害干扰。

与我们的潘多拉和平台外业务相关的风险：

•我们的潘多拉广告支持业务持续遭受了大量的月活用户流失，这可能会对我们的潘多拉和平台外业务产生不利影响；

•我们的潘多拉和平台外业务收入的很大一部分来自广告，减少广告商的支出可能会损害我们的业务；

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目录

•我们未能说服广告商相信我们的潘多拉广告支持服务的好处可能会损害我们的业务；

•如果我们无法维持广告产品的收入增长，我们的经营业绩将受到不利影响；

•移动操作系统和浏览器的变更可能会阻碍我们销售广告和推销我们的服务的能力；以及

•如果我们无法准确预测和播放潘多拉听众喜欢的音乐、喜剧或其他内容，我们可能无法留住现有听众并吸引新的听众。

与法律和政府法规相关的风险：

•隐私和数据安全法律法规可能会阻碍我们推销服务、销售广告和追究法律责任的能力；

•消费者保护法以及我们不遵守这些法律可能会损害我们的业务；

•不遵守联邦通信委员会的要求可能会损害我们的业务；

•环境、社会和治理预期及相关报告义务可能会使我们面临潜在责任、成本增加、声誉损害和其他不利影响；以及

•由于通过我们的服务发布或提供的内容，我们可能会面临诉讼、承担责任或遭受声誉损害。

与数据和网络安全以及消费者信息保护相关的风险：

•如果我们未能保护客户个人信息的安全，我们可能会面临代价高昂的政府执法行动和私人诉讼，我们的声誉可能会受到损害；

•我们在业务中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用所面临的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的经营业绩产生不利影响；以及

•我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。

与某些知识产权相关的风险：

•音乐版权市场正在发生变化，存在重大不确定性；

•我们的 Pandora 服务依赖于向版权所有者维护复杂的许可，这些许可包含繁琐的条款；

•未能保护我们的知识产权或第三方为行使其知识产权而采取的行动可能会严重损害我们的业务和经营业绩；

•我们的某些服务和技术可能使用 “开源” 软件，这可能会限制我们使用或分发服务的方式，或者要求我们根据这些许可发布源代码；以及

•快速的技术和行业变化以及新进入者可能会对我们的服务产生不利影响。

与我们的资本和所有权结构相关的风险：

•我们有大量债务，我们的债务包含某些限制我们运营的契约；

•根据纳斯达克上市规则，我们是 “受控公司”，因此有资格并依赖某些公司治理要求的豁免；

•我们的主要股东具有重大影响力，包括对需要股东批准的行动具有重大影响力，其利益可能与其他普通股持有人的利益不同；

•交易可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响；以及

•虽然我们目前向普通股持有人支付季度现金股息，但我们可能会随时更改股息政策。

其他运营风险：

•如果我们无法吸引和留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害；

•我们的设施可能会受到自然灾害或恐怖活动的破坏；

•未决或未来诉讼的不利结果可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响；

•我们可能会承担其他娱乐服务提供商通常不会承担的责任；以及

•我们的业务和前景取决于我们品牌的实力。

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目录

由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，以反映意外事件的发生或其他情况。新因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素，也无法精确评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

执行摘要

我们经营两家互补的音频娱乐业务- 其中一个我们称之为 “SiriusXM”，第二个我们称其为 “潘多拉和平台外”。 

Sirius XM

我们的Sirius XM业务包括音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道及其他内容，以及播客和信息娱乐服务，在美国收取订阅费。Sirius XM的套餐包括直播、精选以及某些独家和点播节目。Sirius XM 服务通过我们的两个专有卫星无线电系统分发，并通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序进行流式传输。卫星广播主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分发。我们的 Sirius XM 服务还可通过我们的车载用户界面获得，我们称之为 “360L”，该界面将我们的卫星和流媒体服务整合为单一、紧密的车载娱乐体验。

我们的Sirius XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户都订阅月度、季度、半年或年度计划。我们还通过在特定非音乐频道上投放广告（以SiriusXM Media品牌出售）、卫星广播和配件的直接销售以及其他辅助服务获得收入。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的 Sirius XM 业务拥有大约 3340 万订阅者。

除了我们的音频娱乐业务外，我们还为多家汽车制造商提供联网汽车服务。这些服务旨在增强消费者的安全、安保和驾驶体验。我们还提供一套数据服务，包括天气和燃油价格的图表、交通信息服务以及船只和飞机的实时天气服务。

Sirius XM还持有加拿大Sirius XM70％的股权和33％的投票权益。Sirius XM Canada的订阅者不包括在我们的订阅人数或基于订阅者的运营指标中。

潘多拉和平台外

我们的潘多拉和平台外业务运营着音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，无论是通过移动设备、车载扬声器还是联网设备，随时随地为每位听众提供个性化体验。Pandora 使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听艺术家和专家精心策划的播放列表、播客，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。潘多拉以（1）支持广告的广播服务，（2）广播订阅服务（Pandora Plus）和（3）按需订阅服务（Pandora Premium）的形式提供。截至2024年3月31日，潘多拉拥有约4500万月活跃用户和590万订阅者。

潘多拉的大部分收入来自我们的潘多拉广告支持广播服务上的广告，该服务以SiriusXM Media品牌出售。我们还从潘多拉Plus和潘多拉高级版订阅者那里获得订阅收入。

我们还在其他音频平台和广泛发行的播客上出售广告，我们认为这是平台外服务。我们与SoundCloud Holdings, LLC（“SoundCloud”）达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表，并使广告商能够在潘多拉和SoundCloud平台上开展活动。我们还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWizz Inc.，我们提供全面的数字音频和程序化广告技术平台，

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它将音频出版商和广告商与各种广告插入、广告活动、收益优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。

自由媒体

截至2024年3月31日，Liberty Media直接或间接实益拥有我们普通股已发行股票的83.3％。因此，就纳斯达克公司治理要求而言，我们是一家 “受控公司”。

2023年12月11日，Holdings签订了最终协议，根据该协议，特拉华州的一家公司、自由媒体（“新天狼星”）的全资子公司Liberty Sirius XM Holdings Inc.将从自由媒体分拆出来，但须遵守其条款。这些交易将通过赎回性分拆新天狼星（“分割”）来实现，新天狼星将拥有自由媒体的A系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMA”）、B系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMB”）和C系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMB”）的所有资产和负债（“LSXMB”）MK”，再加上LSXMB和LSXMA的股票，即 “Liberty SiriusXM集团”）。分拆后，新天狼星将通过将特拉华州有限责任公司、新天狼星的全资子公司Radio Merger Sub, LLC与控股公司合并，Holdings成为新天狼星的全资子公司（“合并”，以及与分拆一起的 “交易”）。作为合并的一部分，新天狼星将更名为 “Sirius XM Holdings Inc.”

为了使交易生效，Liberty Media于2023年12月11日与控股公司和新天狼星签订了（i）重组协议（“重组协议”），（ii）与新天狼星、控股公司和合并子公司签订了协议和合并计划（“合并协议”）。

关于合并协议和重组协议，与约翰·马龙博士相关的某些信托基金（统称为 “马龙股东”）于2023年12月11日与自由媒体、控股和新天狼星签订了投票协议（“投票协议”），根据该协议，除其他外，马龙股东同意根据投票协议的条款，对他们各自持有的Liberty Media的LSX股票进行投票 MA 和 LSXMB 支持拆分。

这些交易已获得Liberty Media董事会、控股董事会特别委员会和控股公司董事会的一致批准。这些交易预计将于2024年第三季度初完成，但需获得当面或代理出席股东会议的Liberty SiriusXM普通股总投票权的多数批准，Liberty Media和New Sirius收到各自税务顾问的税务意见，以及获得所需的监管批准和其他惯例成交条件的满足。拥有控股公司大部分已发行股份的Liberty Media子公司已代表控股的大多数股东提交了书面同意书，批准了这些交易。交易完成后，Liberty Media和New Sirius将独立运营，预计两者都不会对另一方拥有任何所有权。在交易完成之前，控股公司的所有执行官都将是新天狼星的初始执行官，而New Sirius将继续以SiriusXM的名义和品牌运营。

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运营结果

下文列出了我们截至2024年3月31日的三个月的经营业绩与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩。我们列报了每个报告部门的收入和服务成本的经营业绩，并以合并方式列报了所有其他项目的经营业绩。

									在截至3月31日的三个月中，																														2024 与 2023 年变化
															2024						2023																								金额						%
收入
Sirius XM：
订阅者收入															$	1,547					$	1,563																							$	(16)					(1)		%
广告收入															40						41																								(1)						(2)		%
设备收入															50						46																								4						9		%
其他收入															30						32																								(2)						(6)		%
Sirius XM 总收入															1,667						1,682																								(15)						(1)		%
潘多拉和平台外：
订阅者收入															133						128																								5						4		%
广告收入															362						334																								28						8		%
潘多拉和平台外总收入															495						462																								33						7		%
合并收入总额															2,162						2,144																								18						1		%
服务成本
Sirius XM：
收入分成和特许权使用费															395						390																								5						1		%
编程和内容															140						135																								5						4		%
客户服务和账单															97						103																								(6)						(6)		%
传输															50						41																								9						22		%
设备成本															2						3																								(1)						(33)		%
Sirius XM 的服务总成本															684						672																								12						2		%
潘多拉和平台外：
收入分成和特许权使用费															308						310																								(2)						(1)		%
编程和内容															17						15																								2						13		%
客户服务和账单															19						19																								—						—		%
传输															9						8																								1						13		%
潘多拉和平台外服务的总成本															353						352																								1						—		%
合并服务成本总额															1,037						1,024																								13						1		%
订户收购成本															90						90																								—						—		%
销售和营销															229						224																								5						2		%
工程、设计和开发															86						79																								7						9		%
一般和行政															115						147																								(32)						(22)		%
折旧和摊销															140						136																								4						3		%
减值、重组和收购成本															28						32																								(4)						(13)		%
运营费用总额															1,725						1,732																								(7)						—		%
运营收入															437						412																								25						6		%
其他（支出）收入：
利息支出															(104)						(107)																								(3)						(3)		%
其他收入															12						3																								9						300		%
其他支出总额															(92)						(104)																								(12)						(12)		%
所得税前收入															345						308																								37						12		%
所得税支出															(80)						(75)																								5						7		%
净收入															$	265					$	233																							$	32					14		%

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Sirius XM 收入

Sirius XM 订阅者收入 包括自费和付费促销订阅的费用、美国音乐版权费和其他辅助费用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，订户收入分别为1,547美元和1,563美元，下降了1％，跌幅16美元。下降的主要原因是平均订阅人数下降导致的自付收入减少，以及汽车制造商提供付费促销订阅的总体费率降低导致的付费促销收入减少；ARPU的增加部分抵消了这一下降。

我们预计，由于平均订阅者的减少以及订阅平均价格的下降，订阅者收入将减少

Sirius XM 广告收入 包括在Sirius XM的非音乐频道上销售广告。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，广告收入分别为40美元和41美元，下降了2％，合1美元。娱乐频道收入的减少被体育频道收入的增加部分抵消。

随着我们继续推广我们的品牌，以及我们的品牌和平台之间的共同销售计划，我们预计，我们的Sirius XM广告收入将增加。

Sirius XM 设备收入包括销售卫星电台、部件和配件的收入和特许权使用费。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，设备收入分别为50美元和46美元，增长了9％，达到4美元。增长是由芯片组产量的增加推动的。

我们预计，随着我们向下一代芯片组过渡，设备收入将减少，而更高的成本将被产量的增加部分抵消。

Sirius XM 其他收入 包括来自加拿大Sirius XM的服务和咨询收入、我们的联网汽车服务的收入以及辅助收入。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他收入分别为30美元和32美元，下降了6％，下降了2美元。下降的主要原因是加拿大Sirius XM的特许权使用费收入减少。

我们预计其他收入将继续减少，这主要是由于加拿大Sirius XM和我们的联网汽车服务的收入减少。

潘多拉和平台外收入

潘多拉和平台外订阅者收入 包括为潘多拉Plus和潘多拉高级版收取的费用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，潘多拉和平台外订户收入分别为133美元和128美元，增长了4％，合5美元。这一增长是由Pandora Plus的利率上涨推动的，但部分被订户群的下降所抵消。

我们预计，Pandora和平台外用户收入将保持相对平稳，因为更高的ARPU预计将被较低的用户群所抵消。

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潘多拉和平台外广告收入 主要由平台内和平台外广告中的音频、展示和视频广告生成。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，潘多拉和平台外广告收入分别为362美元和334美元，增长了8％，合28美元。增长主要是由播客收入的增加以及潘多拉广告支持服务的销售额增加所推动的。

我们预计，由于播客和程序化收入的增长，潘多拉和平台外广告收入将增加。

合并收入总额

合并收入总额 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为2,162美元和2,144美元，增长了1％，合18美元。

Sirius XM 服务成本

Sirius XM 服务成本 包括收入分成和特许权使用费、节目和内容、客户服务和账单以及传输费用。

Sirius XM 收入分成和特许权使用费 包括传输内容的特许权使用费，包括流媒体版税，以及汽车制造商、内容提供商和广告收入分成。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，收入份额和特许权使用费分别为395美元和390美元，增长了1％，合5美元，占Sirius XM总收入的百分比有所增加。这一增长是由更高的网络流媒体特许权使用费率推动的。

我们预计，我们的Sirius XM收入份额和特许权使用费成本将保持相对平稳，因为消费者价格指数上涨导致的法定网络广播许可下更高的特许权使用费率预计将被较低的合格订阅收入所抵消。

Sirius XM 编程和内容 包括获取、创作、推广和制作内容的成本。我们已经与第三方就音乐和非音乐节目签订了各种协议，要求我们支付许可费和其他款项。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，节目和内容支出分别为140美元和135美元，增长了4％，合5美元，占Sirius XM总收入的百分比有所增加。增长主要是由更高的许可费和人事相关成本推动的。

我们预计我们的Sirius XM节目和内容支出将保持相对平稳。

Sirius XM 客户服务和账单 包括与内部和第三方客户服务中心、我们的订户管理系统的运营和管理相关的成本，以及账单和收款成本、坏账支出和交易费用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，客户服务和账单费用分别为97美元和103美元，下降了6％，即6美元，占Sirius XM总收入的百分比有所下降。下降的主要原因是呼叫中心和人事相关成本的降低。

我们预计，由于呼叫中心和人事相关成本降低，我们的Sirius XM客户服务和账单费用将下降。

Sirius XM 变速箱 包括与我们的地面中继器网络的运营和维护相关的成本；卫星；卫星遥测、跟踪和控制系统；卫星上行链路设施；工作室；以及我们的互联网和360L流媒体和联网车辆服务的交付。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，传输费用分别为50美元和41美元，增长了22％，合9美元，占Sirius XM总收入的百分比有所增加。增长主要是由与我们的流媒体平台相关的托管成本上涨所推动的。

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我们预计，随着消费者使用我们的新平台的相关成本上升以及互联网流媒体投资的增长，我们的Sirius XM传输费用将增加。

Sirius XM 设备成本 包括卫星电台、组件和配件的销售成本，以及可归因于通过我们直接面向消费者的分销渠道购买转售产品的库存补贴准备金。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，设备成本分别为2美元和3美元，下降了33％，跌幅1美元，占Sirius XM总收入的百分比有所下降。下降是由销售减少和运输成本降低所推动的。

我们预计，随着卫星电台销量的下降，我们的Sirius XM设备成本将降低。

潘多拉和平台外服务成本

潘多拉和平台外服务成本 包括收入分成和特许权使用费、节目和内容、客户服务和账单以及传输费用。

潘多拉和平台外收入分成和特许权使用费包括为流媒体音乐或与播客相关的其他内容支付的许可费，以及支付给第三方广告服务器的收入分成。在广告曝光量交付或点击操作发生期间，我们会向第三方广告服务器付款，因此，我们会将此作为相关期间的服务成本记录在内。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，收入份额和特许权使用费分别为308美元和310美元，下降了1％，跌幅2美元，占潘多拉和平台外总收入的百分比有所下降。下降的主要原因是收听时间和流媒体播放量减少导致的特许权使用费支出降低。

我们预计，随着播客收入的增长以及消费者价格指数的上涨所带来的特许权使用费率的提高，我们的潘多拉和平台外收入份额和特许权使用费将增加。

潘多拉和平台外编程和内容 包括制作现场听众活动和推广内容的费用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，节目和内容支出分别为17美元和15美元，增长了13％，合2美元，占潘多拉和平台外总收入的百分比有所增加。增长主要归因于现场活动成本的增加。

由于人事相关成本降低，我们预计，我们的潘多拉和平台外节目和内容成本将降低。

Pandora 和平台外客户服务和计费包括通过移动应用商店购买订阅的交易费和坏账支出。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，客户服务和账单费用均为19美元，但占潘多拉和平台外总收入的百分比有所下降。交易费、人事相关成本和坏账支出保持不变。

我们预计，在预期坏账支出减少的推动下，我们的潘多拉和平台外客户服务和账单成本将降低。

潘多拉和平台外传输包括与内容直播、维护我们的流媒体广播和按需订阅服务以及通过第三方广告服务器制作和投放广告相关的费用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，传输费用分别为9美元和8美元，增长了13％，合1美元，占潘多拉和平台外总收入的百分比有所增加。这一增长是由带宽成本略高所推动的。

我们预计，由于托管成本的上涨，我们的潘多拉和平台外传输成本将增加，但部分被较低的人事相关成本所抵消。

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运营成本

订阅者获取成本 是与我们的卫星广播服务相关的成本，包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴；为制造无线电所用的芯片组和某些其他组件支付的补贴；某些无线电和芯片组的设备特许权使用费；产品保修义务；以及运费。大多数订户获取成本是在获取订户之前产生和支出的。订户获取成本不包括广告费用、营销、向卫星电台分销商和经销商支付的忠诚度款项或向汽车制造商和卫星电台零售商支付的收入分成。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，订户获取成本均为90美元，但占总收入的百分比有所下降。较低的佣金和硬件补贴率被安装推动的较高硬件补贴所抵消，而安装推动的硬件补贴增长是由于汽车制造商的产量增加所致。

我们预计，订户获取成本将随着汽车制造商的安装而波动。我们打算继续提供补贴和其他激励措施，以促使汽车制造商将我们的技术纳入其汽车中。

销售和营销 包括营销、广告、媒体和制作费用，包括促销活动和赞助；合作和艺术家营销；以及与人事相关的费用，包括工资、佣金和销售支持。营销成本包括与直邮、对外电话营销、电子邮件通信、社交媒体、电视和流媒体表演媒体以及第三方促销优惠相关的费用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用分别为229美元和224美元，增长了2％，即5美元，占总收入的百分比有所增加。增长主要是由于品牌和内容营销的增加。

我们预计，销售和营销费用将下降，这主要是由于2023年和2024年实施的成本优化措施推动的人事相关成本降低。

工程、设计和开发 主要包括开发芯片组和新产品及服务的补偿和相关成本，包括流媒体和联网汽车服务、广播信息系统的研发以及将Sirius XM无线电集成到汽车制造商生产的新车中的设计和开发成本。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，工程、设计和开发费用分别为86美元和79美元，增长了9％，即7美元，占总收入的百分比有所增加。这一增长是由人员相关成本和云托管成本的上涨所推动的。

我们预计工程、设计和开发费用将保持相对平稳。

一般和行政 主要包括人员和设施的薪酬和相关费用，包括与我们的财务、法律、人力资源和信息技术部门相关的费用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用分别为115美元和147美元，下降了22％，即32美元，占总收入的百分比也有所下降。下降的主要原因是人事相关成本降低，以及诉讼保险追回和法律储备金减少导致的法律成本降低。

我们预计，我们的一般和管理费用将减少，这要归因于法律成本的降低，以及2023年和2024年实施的成本优化措施推动的人事相关成本降低。

折旧和摊销 表示运营中使用的资产（包括我们的卫星星座、财产、设备和无形资产）在其估计使用寿命内的成本在收益中的确认。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用分别为140美元和136美元。这一增长与资本化软件和硬件有关。

减值、重组和收购成本 指与资产账面金额超过资产公允价值相关的减值费用、与放弃某些租赁办公空间相关的重组费用以及与组织变革相关的员工遣散费以及收购成本。

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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，减值、重组和收购成本分别为28美元和32美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了与15美元交易相关的成本、与遣散费和其他员工费用相关的12美元费用以及减值，主要与已终止的1美元软件项目有关。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了23美元的遣散费和其他员工费用，9美元主要与空出的办公空间有关。

其他（费用）收入

利息支出 包括未偿债务的利息。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息支出分别为104美元和107美元。这一下降是由更高的资本利息和较低的平均未偿债务余额所推动的，但部分被我们的信贷额度和增量定期贷款下更高的利率所抵消。

其他收入 主要地 包括我们的递延薪酬计划和其他投资的已实现和未实现损益、利息和股息收入、我们在加拿大Sirius XM和SoundCloud的股权投资收益或亏损中所占的份额，以及与非经营性投资相关的交易成本。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他收入分别为12美元和3美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了我们在加拿大Sirius XM净收入中所占的份额，以及与递延薪酬计划投资相关的交易收益。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了与递延薪酬计划投资相关的交易收益以及我们在加拿大Sirius XM净收入中所占的份额，但部分被我们在SoundCloud净亏损中所占的份额所抵消。

所得税

所得税支出 包括我们的递延所得税资产、当前的联邦和州税收支出以及外国预扣税的变化。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，所得税支出分别为80美元和75美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为23.2％和24.4％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每个月的有效税率都受到与股份薪酬相关的短缺的负面影响。我们估计，截至2024年12月31日的年度的有效税率约为22％。

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主要财务和经营业绩指标

在本节中，我们将介绍某些财务业绩指标，其中一些以非公认会计准则项目列报，其中包括自由现金流和调整后的息税折旧摊销前利润。我们还提出了某些运营绩效指标。我们调整后的息税折旧摊销前利润不包括基于股份的支付支出的影响。此外，在适用的情况下，我们调整后的息税折旧摊销前利润指标不包括与我们的持续业务表现无关的重要项目的影响。我们使用这些非公认会计准则的财务和运营绩效指标来管理我们的业务，设定运营目标，并作为确定员工基于绩效的薪酬的基础。有关更多详细信息以及与最直接可比的GAAP指标（如适用）的对账情况，请参阅随附的词汇表。

我们认为，这些非公认会计准则财务和经营业绩指标为投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息。我们认为，这些非公认会计准则财务和经营业绩指标可能有助于投资者评估我们的核心趋势，因为它们可以更直接地了解我们的基础成本。我们认为，投资者可以使用我们调整后的息税折旧摊销前利润来估算我们当前的企业价值并做出投资决策。我们认为，自由现金流为投资者提供了有用的补充信息，说明我们可用于未来订户收购和资本支出、回购或偿还债务、收购其他公司的现金以及我们向股东返还资本的能力。通过提供这些非公认会计准则财务和经营业绩指标，以及与最直接可比的GAAP指标（如果适用）的对账表，我们相信我们正在增强投资者对我们的业务和经营业绩的理解。

应将我们的非公认会计准则财务指标视为我们根据公认会计原则编制的业绩的补充，而不是替代或优于我们的报告业绩。此外，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。请参阅词汇表，进一步讨论此类非公认会计准则财务和运营绩效指标以及与最直接可比的GAAP指标（如果适用）的对账。与我们的联网汽车服务和 Sirius XM Canada 相关的订阅者和订阅相关收入和支出不包含在 Sirius XM 的订阅人数或基于订阅者的运营指标中。Cloud Cover的订阅者不包括在潘多拉的订阅人数中。

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下文列出了截至2024年3月31日与2023年3月31日相比的订户余额。

			截至3月31日，												2024 与 2023 年变化
（以千计的订阅者）			2024						2023												金额						%
Sirius XM
自费订阅者			31,583						32,040												(457)						(1)		%
付费促销订阅者			1,847						1,984												(137)						(7)		%
终止订阅者			33,430						34,024												(594)						(2)		%
Sirius XM 加拿大订阅者			2,600						2,587												13						1		%
潘多拉和平台外
每月活跃用户-所有服务			45,023						46,663												(1,640)						(4)		%
自费订阅者			5,944						6,222												(278)						(4)		%

nm-没有意义

下表包含我们的非公认会计准则财务和经营业绩指标，这些指标基于我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的调整后经营业绩。

									在截至3月31日的三个月中，																											2024 与 2023 年变化
（以千计的订阅者）															2024						2023																								金额						%
Sirius XM
自费订阅者															(359)						(347)																								(12)						(3)		%
付费促销订阅者															(86)						66																								(152)						(230)		%
净增量															(445)						(281)																								(164)						(58)		%
加权平均订阅人数															33,549						34,114																								(565)						(2)		%
每月自费平均流失率															1.7		%				1.6		%																						0.1		%				6		%
ARPU (1)															$	15.36					$	15.29																							$	0.07					—		%
SAC，每次安装															$	12.50					$	14.39																							$	(1.89)					(13)		%
潘多拉和平台外
自费订阅者															(64)						7																								(71)						(1,014)		%
净增量															(64)						7																								(71)						(1,014)		%
加权平均订阅人数															5,959						6,203																								(244)						(4)		%
广告支持的收听时数（以十亿计）															2.49						2.59																								(0.10)						(4)		%
每千个听众小时的广告收入 (RPM)															$	90.88					$	85.09																							$	5.79					7		%
道达尔公司
调整后 EBITDA															$	650					$	625																							$	25					4		%
自由现金流															$	132					$	144																							$	(12)					(8)		%

nm-没有意义

(1) Sirius XM的平均每股收益不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们联网汽车服务的订户收入分别为41美元和39美元。

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Sirius XM

订阅者。 截至2024年3月31日，Sirius XM拥有约33,430名订阅者，较截至2023年3月31日的约34,024名订阅者减少了594人。由于车辆转化率降低和车辆相关流失率增加，我们的自付订阅用户群下降了，随着某些汽车制造商从付费促销订阅过渡到未付订阅，我们看到付费促销订阅者减少了。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，净用户新增量分别为（445人）和（281人），下降了164人。由于某些汽车制造商从付费促销订阅过渡到未付订阅，付费促销净增量减少了152％。自费净增量减少了12％，这主要是由于与车辆相关的流失率增加和转化率的降低，但新增和二手试用转化机会的增加部分抵消了这一点。

Sirius XM 加拿大订阅者。 截至2024年3月31日，加拿大天狼星XM拥有约2600名订阅者，较截至2023年3月31日的约2587名Sirius XM Canada订阅者增加了13人，增长了1％。

自费月平均流失率 计算方法是将该期间的月平均自费停用次数除以该期间的平均自付订阅者人数。（有关更多详细信息，请参阅随附的词汇表。）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的平均自付月流失率分别为1.7％和1.6％。增长主要是由与车辆相关的流失率增加所推动的。

ARPU 由Sirius XM订户收入总额（不包括来自我们的联网汽车服务的收入）和净广告收入除以该期间的月数除以该期间的每日加权平均订户数。（有关更多详细信息，请参阅随附的词汇表。）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，ARPU分别为15.36美元和15.29美元。这一增长是由某些订阅费率的提高所推动的，但部分被促销和仅限直播的自助付费订阅计划的订阅者增加以及与汽车制造商的付费促销计划相关的费率下降所抵消。

SAC，每次安装，其计算方法是订户获取成本和销售电台、组件和配件（不包括联网汽车服务）的利润，除以该期间新车中安装的卫星无线电设备数量和售后市场无线电的出货量。（有关更多详细信息，请参阅随附的词汇表。）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每次安装的SAC分别为12.50美元和14.39美元。下降是由芯片组成本的下降以及汽车制造商结构的变化所推动的，包括在车辆中安装卫星广播。

潘多拉和平台外

每月活跃用户。 截至2024年3月31日，潘多拉的月活用户约为45,023人，较截至2023年3月31日的46,663名月活跃用户减少了1,640人，下降了4％。每月活跃用户的减少是由流失和新用户数量的下降推动的。

订阅者。 截至2024年3月31日，潘多拉拥有约5,944名订阅者，较截至2023年3月31日的约6,222名订阅者减少了278人，下降了4％。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，净增用户分别为（64人）和7人。终端订阅人数的减少是由试用开始次数减少以及价格上涨导致的留存率降低所推动的。

广告支持的听众时长 是衡量我们潘多拉业务和潘多拉听众参与度的关键指标。我们在听众时长的定义中包括了与 Pandora 的非音乐内容产品相关的广告支持的听众时长。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，广告支持的听众时长分别为2,485和2,586小时，下降了4％，下降了101小时。广告支持的听众时长的减少主要是由月活跃用户的下降所致，但每位活跃用户时长的增加部分抵消了这一点。

转速是衡量我们是否有能力通过收听者在潘多拉服务上创建的广告库存获利的关键指标。广告转速的计算方法是将广告收入除以我们的Pandora基于广告的服务的数千个听众时长。

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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，RPM分别为90.88美元和85.09美元。这一增长是由程序需求的增长推动的。

道达尔公司

调整后息折旧摊销前利润。一个调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税支出以及折旧和摊销前的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润不包括其他支出（收入）、债务清偿损失、减值、重组和收购成本、其他非现金费用（例如基于股份的支付费用）以及法律和解和储备金（如果适用）的影响。（有关与GAAP的对账以及更多详细信息，请参阅随附的词汇表。）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润分别为650美元和625美元，增长了4％，合25美元。这一增长主要是由广告收入的增加以及一般和管理费用的减少所推动的，但部分被订户收入的减少所抵消。

自由现金流 包括业务提供的现金，扣除财产和设备的增值以及限制和其他投资活动。（有关与GAAP的对账以及更多详细信息，请参阅随附的词汇表。）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，自由现金流分别为132美元和144美元，下降了8％，下降了12美元。下降的主要原因是内容增加和其他供应商付款，但资本支出减少和现金收入增加部分抵消了这一下降。

流动性和资本资源

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的现金流活动对比。

			在截至3月31日的三个月中，
			2024						2023												2024 vs 2023
经营活动提供的净现金			$	308					$	350											$	(42)
用于投资活动的净现金			(363)						(235)												(128)
用于融资活动的净现金			(90)						(119)												29
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(145)						(4)												(141)
期初现金、现金等价物和限制性现金			224						65												159
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	79					$	61											$	18

经营活动提供的现金流

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流从截至2023年3月31日的三个月的350美元下降了42美元，至308美元。

我们经营活动提供的最大现金来源是订阅和订阅相关收入产生的现金。我们还通过Pandora和平台外业务销售广告、在Sirius XM的某些非音乐频道上投放广告以及销售卫星广播、组件和配件来赚取现金。我们经营活动现金的主要用途包括向发行商、节目和内容提供商支付的收入分成和特许权使用费，以及向广播制造商、分销商和汽车制造商的付款。此外，经营活动现金的用途包括向供应商支付服务费、维护和获取听众和订阅者的款项、一般公司支出以及薪酬和相关费用。

用于投资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流主要来自资本化软件和硬件支出、建造卫星和收购免税投资，总现金对价为187美元。在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流主要来自资本化软件和硬件支出、建造卫星和收购免税股权投资，总现金对价为29美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们在资本化软件和硬件上分别花费了89美元和62美元，以及76美元和127美元用于建造卫星。

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用于融资活动的现金流

融资活动中使用的现金流包括长期债务的发行和偿还、根据我们的股票回购计划购买普通股、支付现金分红和为代替以股票为基础薪酬发行的股票而支付的税款。长期债务的收益已用于为我们的运营提供资金、建造和发射新卫星、为收购提供资金、投资其他基础设施改善以及购买我们的普通股。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金流主要是由于根据我们的信贷额度偿还了200美元、支付了102美元的现金分红以及支付了14美元的税款以代替以股票为基础的薪酬发行的股票，但部分被230美元信贷额度下的借款所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金流主要来自根据我们的信贷额度偿还418美元、支付94美元的现金分红、回购潘多拉2023年到期的1.75％的可转换优先票据的本金75美元、根据我们的回购计划以62美元的价格购买和退回普通股，以及支付14美元的税款以代替以股票为基础的薪酬发行的股票，部分被我们的548美元信贷额度下的借款所抵消。

未来的流动性和资本资源需求

根据我们目前的业务计划，我们预计将使用现有现金、运营现金流和信贷额度下的借款为运营费用、资本支出（包括建造替代卫星）、营运资本需求、利息支付、税收和债务的预定到期日提供资金。截至2024年3月31日，我们的信贷额度下有30美元的借款未偿还，1,720美元可用于信贷额度下的未来借款。我们认为，我们有足够的现金和现金等价物以及债务能力，可以满足我们估计的短期和长期资金需求，包括建造、发射和为替代卫星投保的金额，以及为未来的股票回购、未来的股息支付和寻求战略机会提供资金。

我们履行债务和其他义务的能力取决于我们未来的经营业绩以及经济、金融、竞争和其他因素。

我们会定期评估我们的业务计划和战略。这些评估通常会导致我们的业务计划和战略发生变化，其中一些可能是实质性的，并会显著改变我们的现金需求。我们的业务计划或战略的这些变化可能包括：收购独特或引人注目的节目；开发和引入新功能或服务；重大的新或增强的分销安排；对卫星、设备或无线电频谱等基础设施的投资；以及收购和投资，包括与我们现有业务没有直接关系的收购和投资。

我们可能会不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式购买未偿债务。债务的购买或偿还（如果有）将取决于当前的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。

W我们已经对清洁能源技术（包括工业碳捕集和储存）进行了某些节税投资，并将继续进行这些投资。这些投资将产生税收抵免和相关的税收损失。在未来七年中，我们目前预计将产生超过2.5亿美元的税后净现金补助。从现金流的角度来看，这些股权投资的付款将被归类为投资活动，而税收抵免和亏损将使我们在经营活动中的联邦现金税受益。

资本回报计划

截至2024年3月31日，我们董事会已批准回购总额为18,000美元的普通股。截至2024年3月31日，自2012年12月以来，我们在股票回购计划下的累计回购总额为3,731股，价格为16,834美元，根据我们现有的股票回购计划授权，仍有1,166美元可供额外回购。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有回购任何普通股。

可以不时在公开市场和私下谈判的交易中购买普通股，包括通过加速股票回购交易以及与Liberty Media及其附属公司的交易。我们打算通过手头现金、运营产生的现金和未来借款相结合的方式为额外的回购提供资金。任何购买的规模和时间将基于多种因素，包括价格以及业务和市场状况。

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2024 年 4 月 24 日，我们董事会宣布将于 2024 年 5 月 29 日向截至 2024 年 5 月 10 日营业结束时的登记股东派发普通股季度股息，金额为每股 0.0266 美元。

债务契约

管理Sirius XM优先票据的契约和管理Sirius XM信贷额度的协议包括限制性契约。截至2024年3月31日，我们遵守了此类契约。有关我们的 “债务契约” 的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表附注11。

资产负债表外安排

除了本10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表附注14中披露的资产负债表外安排外，我们没有任何重大的资产负债表外安排，这些安排很可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。

合同现金承诺

有关我们的 “合同现金承诺” 的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表附注14。

关联方交易

有关 “关联方交易” 的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表附注10。

关键会计政策与估计

有关我们的 “关键会计政策和估计” 的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。自2023年12月31日以来，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。

词汇表

每月活跃用户-Pandora 服务的不同注册用户数量，包括订阅者，他们在截至该期限最后一个日历月结束的过去 30 天内消费了内容。Pandora服务的每月活跃用户数量可能会夸大积极使用我们的Pandora服务的独特个人的数量，因为一个人可能使用多个帐户。要成为 Pandora 服务的注册用户，用户必须使用电子邮件地址注册或使用具有唯一标识符的设备访问我们的服务，我们使用该设备为我们的服务创建帐户。

每月自费平均流失率 -对于支持卫星的订阅，Sirius XM 在该期间自付停用的月平均值除以该期间的平均自付订阅者人数。

调整后 EBITDA -息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税支出以及折旧和摊销前的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，它排除或调整了其他支出（收益）、债务清偿损失、减值、重组和收购成本、与交易相关的成本、其他非现金费用（例如基于股份的支付费用）以及法律和解和储备金（如果适用）的影响。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们经营业绩潜在趋势的有用指标，除了与资本结构和购买价格会计相关的成本外，它还提供了有关我们业务的有用信息。我们认为，投资者发现这种非公认会计准则财务指标在分析我们过去的经营业绩与当前的业绩以及将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司的业绩进行比较时很有用。我们认为，投资者使用调整后的息税折旧摊销前利润来估算我们当前的企业价值并做出投资决策。由于对我们的卫星无线电系统进行了大量资本投资，我们的经营业绩反映了大量的折旧费用。我们认为，排除基于股份的支付费用是有用的，因为它与我们业务的运营状况没有直接关系。我们还认为，将法律和解和储备金、减值、重组和收购相关成本排除在外是有用的，因为这些费用是我们该期间正常业务中未发生的重大支出。

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调整后的息税折旧摊销前利润有一定的局限性，因为它没有考虑到某些支出（包括基于股份的支付费用）对我们合并综合收益报表的影响。我们努力弥补所列非公认会计准则指标的局限性，同时为可比的公认会计准则指标提供同等或更大的重要性，并描述对账项目，包括量化这些项目，以得出非公认会计准则衡量标准。希望在这些成本生效后比较和评估我们的经营业绩的投资者应参考我们在未经审计的合并综合收益报表中披露的净收益。由于调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的财务业绩指标，因此我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能会受到不同的计算；可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论；不应孤立地考虑、替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账计算如下：

									在截至3月31日的三个月中，
															2024						2023
净收入：															$	265					$	233
加回调整后息税折旧摊销前利润中不包括的项目：
减值、重组和收购成本															28						32
基于股份的付款费用 (1)															45						45
折旧和摊销															140						136
利息支出															104						107
其他收入															(12)						(3)
所得税支出															80						75
调整后 EBITDA															$	650					$	625

(1)基于股份的支付费用的分配：

									在截至3月31日的三个月中，
															2024						2023
编程和内容															$	9					$	7
客户服务和账单															1						1
传输															1						1
销售和营销															12						10
工程、设计和开发															12						11
一般和行政															10						15
基于股份的付款支出总额															$	45					$	45

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自由现金流 -来自经营活动提供的现金流，扣除不动产和设备的增加以及其他投资的购买。自由现金流是我们管理层和董事会用来评估扣除资本支出和其他投资活动后运营产生的现金的指标。在对卫星进行大量投资的资本密集型企业中，我们会查看扣除这些投资现金流出的运营现金流，以确定可用于未来订户收购和资本支出的现金，用于回购或偿还债务，收购其他公司，并评估我们向股东返还资本的能力。我们将某些与持续业务表现无关的项目排除在自由现金流之外，例如与收购相关的现金流、战略和短期投资，包括清洁能源的节税投资以及与关联方和其他股权投资方的净贷款活动。我们认为，自由现金流是我们业务长期财务稳定的指标。自由现金流与 “经营活动提供的净现金” 进行对账，是一项非公认会计准则财务指标。该衡量标准的计算方法是，扣除 “财产和设备增设” 标题下的金额，并从未经审计的合并现金流量报表中 “经营活动提供的净现金” 中扣除或添加限制性和其他投资活动。自由现金流应与其他GAAP财务绩效指标结合使用，可能无法与其他公司提出的自由现金流指标相提并论。自由现金流应被视为一种补充衡量标准，而不是根据公认会计原则确定的经营活动现金流量的替代衡量标准。自由现金流是有限的，并不代表可用于全权支出的剩余现金流，因为该措施没有扣除债务到期所需的付款。我们认为，自由现金流为投资者提供了有关我们当前现金流以及其他GAAP指标（例如来自运营和投资活动的现金流）的有用补充信息，以确定我们的财务状况，并将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司进行比较。自由现金流的计算方法如下：

									在截至3月31日的三个月中，
															2024						2023
现金流信息
经营活动提供的净现金															$	308					$	350
用于投资活动的净现金															(363)						(235)
用于融资活动的净现金															(90)						(119)
自由现金流
经营活动提供的净现金															308						350
财产和设备增补															(174)						(205)
购买其他投资															(2)						(1)
自由现金流															$	132					$	144

ARPU - Sirius XM ARPU 由用户总收入（不包括与我们的联网汽车服务相关的收入）和广告收入除以 该期间的月数除以该期间的每日加权平均订户数。

每次安装的订户获取成本-或每次安装的SAC，其计算方法是订户获取成本减去销售收音机和配件（不包括联网汽车服务）的利润，再除以该期间新车中的卫星无线电安装数量和售后市场无线电的出货量。每次安装的 SAC 计算方法如下：

									在截至3月31日的三个月中，
															2024						2023
订户收购成本，不包括联网车辆服务															$	90					$	90
减去：无线电和配件销售的利润率，不包括联网汽车服务															(48)						(43)
															$	42					$	47
安装次数（以千计）															3,397						3,334
SAC，每次安装 (a)															$	12.50					$	14.39

(a)由于四舍五入，金额可能无法重新计算。

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广告支持的听众时长-基于我们的潘多拉广告支持平台为我们的潘多拉服务器请求和提供的每首曲目提供的总字节数，无论听众是否收听整首曲目，均由我们的内部分析系统衡量。对于播客等非音乐内容，剧集大致分为曲目长度的部分，这些部分被视为曲目。如果第三方对广告时间的衡量标准不是使用类似的基于服务器的方法计算的，则第三方的衡量标准可能与我们的衡量标准有所不同。

转速 -计算方法是将广告收入（不包括AdsWizz和其他平台外收入）除以我们的Pandora基于广告的服务的数千个听众时长。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

截至2024年3月31日，我们没有持有或发行任何独立衍生品。我们持有货币市场基金和存款证的投资。这些证券符合我们的投资政策中包含的目标。我们投资政策的基本目标是保护资本，保持足够的流动性以满足运营要求和最大化收益。

我们的债务包括固定利率工具，我们债务的公允市场价值对利率的变化很敏感。Sirius XM在信贷额度下的借款采用浮动利率。Sirius XM的借款基于担保隔夜融资利率加上基于其债务与运营现金流比率的适用利率。将来，我们可能会使用掉期、上限、期权、远期、期货或其他类似产品等对冲工具来对冲利率波动。这些工具可以用来有选择地管理风险，但无法保证我们将得到充分保护，免受重大利率波动的影响。

第 4 项。控制和程序

控制和程序

我们维持一套披露控制和程序，旨在确保在根据1934年交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。任何披露控制和程序的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。

截至2024年3月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运营的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关我们 “法律诉讼” 的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表附注14。

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第 1A 项。风险因素

先前在回应第一部分 “第1A项” 时披露的风险因素没有实质性变化。风险因素”，我们于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

截至2024年3月31日，我们董事会已批准回购总额为180亿美元的普通股。我们的董事会没有确定该股票回购计划的结束日期。根据符合《交易法》第10b5-1条要求的预设交易计划，可以通过私下谈判的交易（包括与Liberty Media及其关联公司的交易）或其他方式不时在公开市场上购买普通股。截至2024年3月31日，自2012年12月以来，我们在股票回购计划下的累计回购总额为37亿股股票，金额为168亿美元，根据我们现有的180亿美元股票回购计划，仍有12亿美元可供回购。这些购买的规模和时间将基于多种因素，包括价格以及商业和市场状况。

在截至2024年3月31日的季度中，没有购买根据《交易法》第12条注册的股权证券。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

不适用

第 6 项。展品

参见随附的附录索引，该索引以引用方式纳入此处。

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展览索引

展览						描述
10.1						作为行政代理人的Sirius XM Radio Inc.、北美摩根大通银行及其其他代理人和贷款方之间的截至2012年12月5日的信贷协议第9号修正案（参照Sirius XM Holdings Inc.于2024年1月29日提交的8-K表最新报告（文件编号001-34295）附录10.1并入）。
31.1						首席执行官兼董事珍妮弗·维茨根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书（随函提交）。
31.2						执行副总裁兼首席财务官托马斯·巴里根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书（随函提交）。
32.1						首席执行官兼董事珍妮弗·维茨根据《美国法典》第18章第1350条颁发的证书，该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的（随函提供）。
32.2						执行副总裁兼首席财务官托马斯·巴里根据《美国法典》第18章第1350条颁发的证书，该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的（随函提供）。
101.1						以下财务信息来自我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，采用行内可扩展业务报告语言（在线XBRL）格式：（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合收益表（未经审计）；（ii）截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表；（iii）三者的合并股东权益表（赤字）截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份（未经审计）；（iv）合并现金流量表（未经审计）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月；以及（v）合并财务报表附注（未经审计）。
104						公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL。

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*			该文件已被确定为管理合同或补偿计划或安排。

除协议条款或其他文件本身外，作为本报告的证物提交的协议和其他文件无意提供事实信息或其他披露，除此目的外，您不应依赖这些信息。特别是，我们在这些协议或其他文件中做出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件达成之日的特定背景下作出，不得出于任何其他目的或在任何其他时间描述实际情况。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年4月30日正式获得批准。

SIRIUS XM HOLDINGS INC.
来自：						/s/ 托马斯·巴里
						托马斯·D·巴里
						执行副总裁兼首席财务官
						（首席财务官兼授权官员）

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