附件4.42
日期：2024年4月18日
高达22，000，000美元
定期贷款安排
莱奥尼达斯航运有限公司
作为借款人
EUROSEAS有限公司
作为担保人
第一公民银行信托公司
作为设施代理
和
第一公民银行信托公司
作为安全代理
设施协议
与 船体编号4237（tbn“LEONIDAS Z”）部分购置成本的融资有关
索引
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条款 |
页面 |
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第一节解释 |
3 |
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1 |
定义和解释 |
3 |
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第二节设施 |
29 |
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2 |
该设施 |
29 |
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3 |
目的 |
29 |
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4 |
使用条件 |
30 |
|
第三节使用 |
31 |
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5 |
利用率 |
31 |
|
第四节还款、提前还款和取消 |
33 |
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6 |
还款 |
33 |
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7 |
预付款和注销 |
34 |
|
第5节使用费用 |
37 |
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|
8 |
利息 |
37 |
|
9 |
利息期 |
38 |
|
10 |
更改利息计算方法 |
39 |
|
11 |
费用 |
40 |
|
第六节额外支付义务 |
42 |
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12 |
税收总额和赔偿金 |
42 |
|
13 |
成本增加 |
47 |
|
14 |
其他弥偿 |
48 |
|
15 |
融资方的缓解措施 |
51 |
|
16 |
成本和开支 |
52 |
|
第七节保证 |
53 |
|
|
17 |
担保和赔偿 |
53 |
|
第八节违约的陈述、承诺和事件 |
57 |
|
|
18 |
申述 |
57 |
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19 |
信息事业 |
64 |
|
20 |
金融契约 |
68 |
|
21 |
一般业务 |
70 |
|
22 |
保险事业 |
78 |
|
23 |
船舶经营 |
83 |
|
24 |
防盗盖 |
90 |
|
25 |
帐目及收益的运用 |
92 |
|
26 |
违约事件 |
93 |
|
第9节当事人的变更 |
99 |
|
|
27 |
对贷款人的更改 |
99 |
|
28 |
交易义务人的变更 |
104 |
|
第10节融资方 |
106 |
|
|
29 |
贷款代理行 |
106 |
|
30 |
安全代理 |
117 |
|
31 |
融资方的业务行为 |
131 |
|
32 |
金融各方之间的共享 |
132 |
|
第11节行政 |
134 |
|
|
33 |
支付机制 |
134 |
|
34 |
抵销 |
137 |
|
35 |
自救 |
137 |
|
36 |
通告 |
138 |
|
37 |
计算和证书 |
140 |
|
38 |
部分无效 |
140 |
|
39 |
有条件的结算或解除 |
140 |
|
40 |
补救措施及豁免 |
140 |
|
41 |
完整协议 |
141 |
|
42 |
不可撤销的付款 |
141 |
|
43 |
修订及豁免 |
141 |
|
44 |
机密信息 |
147 |
|
45 |
同行 |
151 |
|
第12节管理法律和执行 |
152 |
|
|
46 |
治国理政法 |
152 |
|
47 |
执法 |
152 |
|
48 |
《爱国者法案公告》 |
152 |
|
附表 |
||
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附表1当事人 |
154 |
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|
第一部分义务 |
154 |
|
|
B部分原始贷款人 |
155 |
|
|
C部分服务方 |
156 |
|
|
附表2的先决条件 |
157 |
|
|
A部分使用申请的先决条件 |
157 |
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|
B部分使用的先决条件 |
160 |
|
|
C部分使用后的条件 |
162 |
|
|
附表3请求 |
163 |
|
|
A部分使用请求 |
163 |
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|
乙部遴选通知书 |
165 |
|
|
附表4转让证书格式 |
166 |
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|
附表5转让协议表格 |
168 |
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|
附表6符合证书格式 |
171 |
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|
附表7时间表 |
172 |
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|
行刑 |
||
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执行页面 |
173 |
|
本协议于2024年4月18日签订
当事人
|
(1) |
LEONIDAS SHIPPING LTD，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，MH 96960，Majuro，Marshall Islands作为借款人（“借款人”） |
|
(2) |
EUROSEAS LTD，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，MH 96960，Majuro，Marshall Islands，其普通股目前在“纳斯达克资本市场”上市，交易代码为“ESEA”作为担保人（“担保人”） |
|
(3) |
附表1 C部所列金融机构(当事人）作为贷款人（"原始贷款人"） |
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(4) |
第一公民银行和信托公司作为其他融资方的代理(“融资代理”) |
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(5) |
第一公民银行和信托公司作为担保当事人的担保代理人(“担保代理人”) |
背景
贷款人已同意向借款人提供最多为(I)22,000,000元及(Ii)55%两者中较低者的贷款。船舶初始市场价值的一部分，用于为船舶合同价格的一部分提供资金。
实施规定
第1节
释义
|
1 |
定义和解释 |
|
1.1 |
定义 |
在本协议中：
“账户银行”是指First-Citizens Bank&Trust Company，通过其位于美国加利福尼亚州帕萨迪纳市公平橡树大道75 N号的办公室行事，邮编：91103，美利坚合众国或任何替代银行或其他金融机构，经多数贷款人授权后由贷款机构代理批准。
“账户”是指收益账户和现金储备账户。
“帐户安全”是指以约定的形式在任何帐户上创建安全的文件。
“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
“认可经纪”是指任何一家或多家保险经纪公司，经融资机构代理人以书面形式批准，并经多数贷款人授权行事。
“核准船级社”是指核准船级社或与另一个核准船级社具有同等地位的船级社。
“认可船级社”是指作为国际船级社协会成员的任何船级社，该船级社是在多数贷款人的授权下由贷款机构代理以书面方式批准的。
“核准旗帜”系指马绍尔群岛共和国的旗帜或此类其他旗帜，以及经多数贷款人授权以书面方式批准的船籍港(如适用)，凡提及“核准旗帜”时，应指经多数贷款人授权行事的设施代理人同意悬挂船旗的旗帜及(如适用)船籍港。
“认可管理人”系指EuroBulk Ltd，一家在利比里亚共和国注册成立的公司，其注册办事处位于利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号，营业地点位于希腊Maroussi的Messogiou&Evropis Street 4号，邮编151-24，或经设施代理书面批准的任何其他人，经多数贷款人授权担任该船的商务和技术管理人。
“核准估值师”是指Howe Robinson、Clarksons、Braemar、Compass和Barry Rogliano Salles(BRS)(或通常通过该等人士发布估价的任何关联公司)，以及经融资机构代理书面批准、经多数贷款人授权和借款人批准的任何其他独立买卖船舶经纪人事务所。
“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。
“可转让租约”是指借款人(作为船东)和承租人(作为承租人)之间订立或将要订立的、期限为11个月或更长时间(包括任何延期或延期选项)的任何租约。
“转让协议”指实质上采用附表5(转让协议的格式)或有关转让人与受让人商定的任何其他形式。
“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证、合法化或登记。
“可用期”是指从本协议之日起至2024年6月15日(包括该日)或借款人和贷款机构可能商定的较后日期之间的一段时间。
“可用承诺额”指贷款人的承诺额减去：
|
(a) |
参与该笔未偿还贷款的金额；及 |
|
(b) |
就任何拟议的使用而言，其参与贷款的金额应在建议的使用日期或之前发放。 |
“可用贷款”是指每个贷款人目前可用承诺的总和。
“自救行动”是指行使任何适用的减记和转换权。
“自救立法”在适用的范围内是指：
|
(a) |
对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规； |
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(b) |
对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，不时适用的任何类似法律或法规，要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及 |
|
(c) |
关于英国，英国的自救立法。 |
“基本汇率”是指任何一天的年波动率等于以下最高值：
|
(a) |
联邦基金利率加0.5%。 |
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(b) |
指JPMorgan Chase Bank，N.A.不时公布为该日有效的“最优惠利率”的该日的有效利率。 |
基本利率不一定是贷款人在信贷延期方面收取的最低利率。任何因摩根大通银行宣布的“最优惠利率”或联邦基金利率的变动而引起的基本利率变动，应分别自摩根大通银行宣布的“最优惠利率”或联邦基金利率变动的生效日期起生效。为免生疑问，基本利率在任何情况下都不会低于零%。每年。
“中断成本”是指下列金额(如有)：
|
(a) |
贷款人自收到全部或部分参与贷款之日起至本利息期间最后一天为止的一段期间内本应收到的利息，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的 |
超过
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(b) |
贷款人将一笔等同于其收到的本金或未付金额存入牵头银行的金额，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至当前利息期间的最后一天结束。 |
“建设者”指HD Hyundai Mipo Co.，Ltd.，该公司是根据韩国法律成立和存在的公司，其主要办事处位于韩国蔚山682-712蔚山东区Bangeojinsunhwan-Doro 100号。
“营业日”是指纽约、雅典和首尔的银行开放营业的日子(星期六或星期日除外)，就向建筑商支付的任何款项而言，还包括就利率的确定而言是美国政府证券营业日。
“现金储备账户”是指：
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(a) |
借款人名下的指定银行账户“[借款人姓名]-现金储备账户“； |
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(b) |
以借款人名义在开户银行开立的任何其他账户，经贷款机构事先书面同意，可代替上述(A)段所述账户开立，而不论该替代账户的数量或名称如何；或 |
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(c) |
上文(A)或(B)段所指任何账户的任何子账户。 |
“控制权变更”具有第26.10条(控制权的变更))。
“租船合同”系指与船舶有关的任何租船合同(包括但不限于任何可转让的租船合同)，或与船舶有关的其他雇用合同，不论是否已经存在。
“承租人”是指与借款人就船舶订立租约的任何承租人。
“宪章担保”是指支持宪章的任何担保、保证金、信用证或其他票据（无论是否已签发）。
“租船合同转让”是指以商定形式在任何可转让租船上创建担保的特定转让。
“代码”指1986年的美国国内收入代码。
“承诺”的意思是：
|
(a) |
就原始应收账款而言，附表1 A部“承诺”标题下在其名称对面设定的金额（当事人)以及根据本协定向其转移的任何其他承诺额；以及 |
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(b) |
就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何承诺额， |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
“合规证书”指附表6所列形式的证书（符合证书的格式）或以担保人与贷款代理之间商定的任何其他形式。
“机密信息”是指融资方以其作为融资方或为了成为融资方的目的而获悉的与任何交易义务人、任何批准经理、集团、财务文件或融资相关的所有信息，或者融资方从以下之一处收到的与财务文件或融资相关的所有信息：
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(a) |
集团任何成员或其任何顾问；或 |
|
(b) |
另一资助方，如该资助方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息， |
包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式，但不包括：
|
(i) |
以下信息： |
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(A) |
是或成为公开信息，而不是直接或间接由于该出资方违反第44条(机密信息)；或 |
|
(B) |
在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；以及 |
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(C) |
在上述(A)或(B)段向其披露资料之日前，或该财务方于该日期后从其所知与本集团无关之来源合法获取资料，且在上述任何一种情况下，该财务方并未违反任何保密义务而获取该等资料，亦不受任何保密义务约束。 |
“保密承诺”是指实质上以LMA不时推荐的适当形式或借款人与贷款机构之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。
“合同价”是指造船合同第二条规定的船舶应付价格，但可在造船合同第三条中进行调整。
“对应债务”是指债务人根据其所属的融资单据或与其所属的融资单据有关的条款，欠有担保一方的任何数额，但不包括任何平行债务。
“违约”是指违约事件或潜在违约事件。
“代理人”指由保安代理人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受托人。
“交付日期”是指根据造船合同，造船商将船舶交付给借款人的日期。
“中断事件”指以下两项或其中一项：
|
(a) |
支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每种情况下，这些系统或金融市场的运行都是为了进行与融资机制相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何当事人或任何债务人(如果适用)造成的，也不是任何债务人所能控制的；或 |
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(b) |
发生任何其他事件，导致一方当事人或任何债务人(如适用)的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)，阻止该当事方或任何其他当事人或任何债务人(如适用)： |
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(i) |
履行财务文件规定的付款义务；或 |
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(Ii) |
根据财务文件的条款与其他各方或任何债务人(如适用)进行沟通， |
而且(在上述任何一种情况下)不是由当事一方造成的，也不是由一方或(如适用的话)任何债务人造成的，也不是由其控制的。
“股息支付”，就债务人而言，是指下列任何一项：
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(a) |
就其已发行股份(或其已发行股份的任何条款)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未支付的股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论是现金或实物)； |
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(b) |
偿还或分配任何股息或股份溢价储备； |
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(c) |
支付任何管理费、咨询费或其他费用(担保人根据总管理协议向核准管理人支付的管理费除外)；或 |
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(d) |
赎回、回购、失败、退役或偿还其任何已发行股份或作出上述任何决定的决议。 |
“符合性单据”具有ISM规则中赋予它的含义。
“美元”和“美元”是指美利坚合众国目前的合法货币。
“收益”是指因船舶的使用或操作而产生的、或与船舶的使用或操作有关或与船舶的使用或操作有关的、现在或以后成为(实际或或有)应付给借款人或保安代理人的所有款项，包括(但不限于)：
|
(a) |
以下内容，除非事先征得设施代理的书面同意，将其汇集或与任何其他人共享： |
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(i) |
所有运费、租金和旅费，包括但不限于根据《宪章》或《宪章》担保应支付的、因《宪章》或《宪章》担保产生的或与《宪章》或《宪章》担保有关的所有款项； |
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(Ii) |
行使次级货运权留置权的收益； |
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(Iii) |
征用船舶出租或使用时，应向借款人或担保代理人支付的赔偿金； |
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(Iv) |
救助和拖曳服务的报酬； |
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(v) |
滞期费和滞留金； |
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(Vi) |
在不损害以上第(1)款一般性的原则下，任何租船合同或其他船舶雇用合同的违约损害赔偿(或变更或终止的付款)； |
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(Vii) |
在任何时间根据任何保险支付的与租金损失有关的所有款项； |
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(Viii) |
在任何时间就共同海损分担而须付给借款人的所有款项；及 |
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(b) |
如该船舶的雇用条款是将上述(A)项(I)至(Viii)项所指的任何款项汇集或与任何其他人分享，则可归于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益比例。 |
“收入账户”是指：
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(a) |
借款人名下的指定银行账户“[借款人姓名]-收益账户“； |
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(b) |
以借款人名义在开户银行开立的任何其他账户，经贷款机构事先书面同意，可代替上述(A)段所述账户开立，而不论该替代账户的数量或名称如何；或 |
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(c) |
上文(A)或(B)段所指任何账户的任何子账户。 |
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“合资格的宪章”是指租期超过11个月、固定租金超过16,000美元/天的宪章，包括最初的宪章。
“环境批准”是指环境法要求的任何当前或未来的许可、裁决、变更或其他授权。
“环境索赔”是指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事故或被指控的环境事故而提出的任何索赔，或与任何环境法有关的索赔，为此，“索赔”包括对损害赔偿、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他类型的付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，无论是否与上述类似；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的执法或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。
“环境事故”是指：
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(a) |
任何环境敏感物质的释放、排放、溢出或排放，无论是在船舶内部或从船舶进入任何其他船只，或进入或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中；或 |
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(b) |
从船舶以外的船只向空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水释放、排放、溢出或排放环境敏感物质的任何事故，而该事故涉及船舶与该其他船只相撞或发生其他航行或作业事故，而在上述任何一种情况下，该船舶实际上或可能与该事故有关，而该船舶及/或任何交易义务人及/或认可经理人及/或该船舶的任何营运者或管理人有过失，或指称有过失，或须负上任何法律或行政行动；或 |
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(c) |
环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的任何其他事件，船舶实际上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何交易义务人和/或经批准的管理人和/或任何经营人或管理人有过错或据称有过错，或以其他方式对任何法律或行政行动负责，而不是按照环境批准。 |
“环境法”系指与船舶处置、能源效率、碳减排、排放、排污权交易、污染或保护人类健康或环境、工作场所条件、环境敏感材料的运输、生产、搬运、储存、使用、释放或泄漏或实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何现行或未来法律。
“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、油、油类产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何继承者。
“ERISA关联方”是指与任何交易义务人一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”的每个人(在ERISA第3(9)节中定义)。
“欧盟自救立法时间表”是指LMA不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。
“欧盟船舶回收条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2013年11月20日关于船舶回收的(EU)第1257/2013号条例，以及修订(EC)第1013/2006号条例和第2009/16/EC号指令。
“违约事件”是指第26条(违约事件).
"贷款"指根据本协议提供的定期贷款贷款，如第2条所述（该设施).
“设施办公室”指承租人在成为承租人之日或之前（或在该日期之后，提前不少于5个工作日书面通知）由承租人书面通知设施代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的办事处。
“FATCA”的意思是：
|
(a) |
《守则》第1471至1474条或任何相关条例； |
|
(b) |
任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或 |
|
(c) |
与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
“FATCA申请日期”指：
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(a) |
关于守则第1473（1）（A）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及来自美国境内来源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或 |
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(b) |
就《守则》第1471（d）（7）条所述的不属于上文（a）段所述的“转付”而言，该笔付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的首个日期。 |
“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。
“联邦基金利率”是指任何一天的较大者：
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(a) |
纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算出的利率（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上列出的方式确定），并在下一个营业日由纽约联邦储备银行发布作为联邦资金有效利率;以及 |
|
(b) |
百分之零。 |
“财务文件”是指：
|
(a) |
本协议； |
|
(b) |
使用请求; |
|
(c) |
任何安全文件; |
|
(d) |
经理的承诺；或 |
|
(e) |
融资机构和借款人指定的任何其他文件。 |
“融资方”是指融资机构、担保机构、开户银行和/或贷款人。
"金融债务"是指因下列事项或与下列事项有关的任何债务：
|
(a) |
借款； |
|
(b) |
在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额； |
|
(c) |
根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额； |
|
(d) |
与任何租赁或分期付款合同有关的、按照公认会计准则将被视为资产负债表负债的任何负债的数额(不包括与租赁或分期付款合同有关的、根据2019年1月1日之前有效的公认会计准则将被视为经营租赁的任何负债)； |
|
(e) |
已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)； |
|
(f) |
根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，其类型在本定义任何其他段落中均未提及，具有借款的商业效果； |
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(g) |
就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只须计入按市值计价的价值)(或如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际数额，则须计及该数额)； |
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(h) |
与银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及 |
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(i) |
与上述(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或弥偿有关的任何法律责任的数额。 |
“会计季度”是指截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何季度会计期间。
“舰队船只”应具有第20.2(担保人的财务契诺).
“GAAP”是指美国公认的会计原则。
“一般委派”是指在以下方面创建安全的一般委派：
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(a) |
收入、保险和任何征用补偿； |
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(b) |
任何宪章和任何宪章担保；以及 |
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(c) |
造船合同项下以借款人为受益人的任何质量保证的利益， |
以商定的形式。
“集团”是指担保人及其子公司(包括借款人)。
“历史期限SOFR”指与贷款或贷款的任何部分相关的最近适用期限SOFR，期限为贷款或贷款部分的利息期，且截止日期不超过报价日前三个美国政府证券营业日。
“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。
“受弥偿人”具有第14.2条(其他弥偿).
“初始租船合同”是指借款人和初始承租人之间签订的日期为2024年3月27日的定期租船合同，租期为24个月，自船舶交付给初始承租人之日起有延期选择权。
“初始租船人”指汉堡的Hapag-Lloyd AG。
“初始市值”指按照附表2 B部第2.5段厘定的船舶市值(先行条件).
“保险”就船舶而言，指：
|
(a) |
所有保险单和保险合同，包括该船舶在任何保障和赔偿或战争风险协会中的记项，不论是在本协议日期之前、当日或之后与该船舶有关的收益或其他方面；及 |
|
(b) |
与任何该等保单、合约或分录有关或衍生的所有权利及其他资产，包括退还保费的任何权利及与任何索偿有关的任何权利，不论有关保单、保险合约或分录是否已于本协议日期或之前届满。 |
“付息日期”具有第8.2条(A)段(利息的支付).
“利息期”指，就贷款或贷款的任何部分而言，按照第9条(利息期），以及，对于未支付金额，根据第8.3条确定的每个期间（违约利息).
“内插历史条件SOFR”是指，就贷款或贷款的任何部分而言，在下列各项之间进行线性内插所产生的利率：
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(a) |
要么 |
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(i) |
最新的适用期限SOFR(截至报价日前三个美国政府证券营业日)最长期限(可使用SOFR的期限)少于贷款或该部分贷款的利息期；或 |
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(Ii) |
如果没有低于贷款利息期限或贷款部分的期限，则期限为一个月的最近期限SOFR(截至报价日之前不超过三个美国政府证券营业日的日期)；以及 |
|
(b) |
最近适用的SOFR期限(截至报价日之前不超过三个美国政府证券营业日的日期)超过贷款或该部分贷款的利息期的最短期限(SOFR可用期限)。 |
“内插条件SOFR”是指，就贷款或贷款的任何部分而言，在下列各项之间进行线性内插所产生的利率：
|
(a) |
要么 |
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(i) |
少于贷款或该部分贷款的利息期限的最长期限(可使用SOFR的期限)的适用期限(截至指定时间)；或 |
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(Ii) |
如果没有低于贷款利息期限或贷款部分的期限，则期限为一个月(截至指定时间)；以及 |
|
(b) |
超过贷款或该部分贷款的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)的适用期限(截至指定时间)。 |
“危险材料库存”是指由相关船级社或船厂当局签发的库存证书或合规性声明(视情况而定)，并根据欧盟船舶回收条例的要求，补充一份用于建造或以其他方式安装在船舶上的任何和所有已知具有潜在危险的材料的清单。
“国际安全管理规则”是指国际海事组织通过的“国际船舶安全营运和防止污染安全管理规则”(包括实施指南)，该规则可不时予以修订或补充。
“国际船舶和港口设施保安规则”系指国际海事组织(海事组织)2002年12月外交会议通过的、可不时修订或补充的“国际船舶和港口设施保安规则”。
“国际船舶保安规则”指根据“国际船舶保安规则”签发的国际船舶保安证书。
“贷款人”的意思是：
|
(a) |
任何原始贷款人；以及 |
|
(b) |
根据第27条(对贷款人的更改), |
在每一种情况下，该缔约方均未停止按照本协定成为缔约方。
“贷款市场协会”指贷款市场协会或任何后续组织。
“贷款”系指根据该贷款提供的贷款或该贷款下的借款当时未偿还的本金总额，而“贷款的一部分”是指根据上下文可能需要的贷款的任何部分。
“重大意外伤害”是指船舶发生的任何意外事故，在扣除任何相关的特许权或免赔额之前，针对所有保险人的索赔总额或索赔总额超过75万美元或以任何其他货币计算的等值金额。
“多数贷款人”是指：
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(a) |
如果贷款尚未垫付，则为承诺总额超过66%⅔的一家或多家贷款人。占总承担额的比例；或 |
|
(b) |
在任何其他时间，贷款参与度合计超过66%(⅔%)的贷款人。指当时未偿还的贷款金额，或如果贷款已得到全额偿还或预付，则指在紧接偿还或提前还款之前参与贷款的一个或多个贷款人，合计超过66%的⅔%。在紧接上述偿还前的贷款。 |
“管理协议”是指借款人和核准管理人于2024年4月26日就船舶的商业和技术管理订立的商业和技术管理协议(经不时修订和/或补充)。
“管理人承诺书”是指经批准的管理人出具的承诺书，说明该核准管理人对船舶、借款人和担保人的权利，以及融资方以商定的形式享有的权利。
"保证金"是指：
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(a) |
如果截至本协定之日，该船舶是按符合条件的租船合同受雇的，则为1.90%。每年；或 |
|
(b) |
如果截至本协定之日，该船舶不是在合格租船合同下雇用的，则为2.10%。每年， |
在每种情况下，可根据第10.5条(保证金的计算).
“市场价值”是指就该船舶或任何其他船只而言，在任何日期由设施代理人确定的数额，该数额等于该船舶或船只的市场价值，该价值由所编制的估价书显示：
|
(a) |
与不超过14天前的日期相同； |
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(b) |
由设施代理选择的认可估值师； |
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(c) |
对船舶或船只进行或不进行实物检查(根据设施代理人的要求)；以及 |
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(d) |
在自愿卖方和自愿买方之间按正常的公平商业条款出售即期交付现金的基础上，不受任何宪章的约束。 |
“总管理协议”指担保人与核准管理人于2008年2月7日订立的总管理协议。
“重大不利影响”是指多数贷款人合理地认为对下列方面产生重大不利影响：
|
(a) |
债务人的业务、经营、财产、状况(财务或其他)或前景；或 |
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(b) |
债务人根据其所属的任何财务文件的条款履行其义务的能力；或 |
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(c) |
根据任何财务文件授予或拟授予的任何证券的有效性或可执行性，或根据任何财务文件或任何金融方在任何财务文件下的权利或补救措施授予或拟授予的任何证券的有效性或可执行性，或任何证券的有效性或排名。 |
“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的那一天结束的期间，但下列情况除外：
|
(a) |
(除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束； |
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(b) |
如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及 |
|
(c) |
如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
上述规则只适用于任何期间的最后一个月。
“抵押”系指以协议形式在该船舶上的第一优先马绍尔群岛船舶抵押权，或根据经批准船旗法以协议形式在该船舶上的任何替代的第一优先或第一优先船舶抵押。
“指定家庭”指在本协议日期前以书面形式向设施代理人披露的家庭，“指定家庭的成员”应相应地解释。
“债务人”是指借款人或者担保人。
“原始财务报表”是指担保人及其子公司(包括借款人)截至2023年12月31日的财政年度未经审计的合并财务报表。
“原始管辖权”是指，就债务人而言，债务人在本协议之日根据其法律成立的管辖权。
“海外条例”指“2009年海外公司条例”(SI 2009/1801)。
“平行债务”指债务人根据第30.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))或根据该条款，根据其条款，以引用方式并入或全部纳入其所属的任何其他财务文件中。
“爱国者法案”是指美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义的适当工具来团结和加强美国，2005年的“改进和重新授权法案”(H.R.3199)。
“一方”指本协议的一方。
“许可宪章”系指宪章：
|
(a) |
是时间、航程或连续航程的租船； |
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(b) |
其期限不超过也不能因任何任选延期而超过11个月外加不超过30天的返还津贴； |
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(c) |
该合同签订于善意的船舶固定时的长度条款；及 |
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(d) |
预付不超过两个月的租金， |
以及任何其他经贷款机构书面批准的、经多数贷款人授权的、任何贷款人不得无理扣留或拖延的宪章。
“准许财务负债”是指：
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(a) |
根据财务文件产生的任何财务债务；以及 |
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(b) |
就借款人而言，从属于根据从属协议根据财务文件产生的所有财务债务的任何财务债务，其形式和实质为融资机构代理可接受的，并以其可接受的形式转让给证券代理；以及 |
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(c) |
就担保人而言，指其推广业务所需的任何财务债务，包括但不限于与其附属公司或其舰队船只有关的债务。 |
“允许的安全”是指：
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(a) |
由财务文件创建的安全性； |
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(b) |
按照海事惯例对被拖欠的船长和船员工资实行留置权； |
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(c) |
救助或碰撞留置权； |
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(d) |
在正常交易过程中发生的船长支出的留置权；以及 |
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(e) |
在船舶的操作、修理或保养的通常过程中，因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权： |
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(i) |
不是由于借款人的任何违约或不作为所致；以及 |
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(Ii) |
如属维修或保养的留置权，则须受第23.16(对特许经营、经理人的委任等的限制), |
但条件是该留置权并不保证逾期超过45天的款额(除非该逾期款额是真诚地以适当步骤提出抗辩，并已就该款额持有足够的准备金，并进一步规定该等法律程序不会引起重大的不利影响)。
“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的受ERISA第四章约束的任何“雇员福利计划”，该计划由或曾经由任何交易义务人或其各自的ERISA关联公司发起、维护或提供，或要求由任何交易义务人或其任何附属公司提供。
“潜在违约事件”是指第26条(违约事件)，即(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)属于违约事件。
“被禁止的人”是指任何被指名的人或因被列入某一类别的人而被指认的人，即由下列人员直接或间接拥有或控制的人，或属于下列人员的任何船只：
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(a) |
列入制裁名单的； |
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(b) |
居住在受制裁国家，或根据受制裁国家的法律成立或组织的； |
|
(c) |
否则，制裁对象(“制裁对象”，就本(C)款而言，指与在美国有组织或居住的人或制裁当局的任何其他国民在一起的人将被法律禁止或限制从事贸易、商业或其他活动，或以其他方式受到制裁)；或 |
|
(d) |
代表或看来是代表上文(A)至(C)段所列任何人行事。 |
“受保护方”具有第12.1条(定义).
“PSC”指港口状态控制。
“报价日”指，就任何将厘定利率的期间而言，指该期间第一天之前的两个美国政府证券营业日，除非有关银团贷款市场的市场惯例有所不同，在此情况下，报价日将由融资机构根据该市场惯例决定(如报价通常会在多于一天作出，则报价日将为该日中的最后一日)。
“接管人”是指全部或部分证券资产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。
“参考利率”指与贷款或贷款的任何部分有关的：
|
(a) |
自指定时间起的适用期限SOFR，期限与贷款或该部分贷款的利息期相同；或 |
|
(b) |
根据第10.1条(术语SOFR不可用). |
如果在任何一种情况下该利率小于零，则参考利率应被视为零。
“相关基金”就基金（“第一基金”）而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问为第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。
“相关司法管辖区”就交易义务人和批准经理而言是指：
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(a) |
其原始管辖权； |
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(b) |
受其创建或打算创建的任何交易证券管辖的任何资产所在的任何司法管辖区; |
|
(c) |
其开展业务的任何司法管辖区；以及 |
|
(d) |
其法律根据其各自条款管理其所加入的任何财务文件的完善性的司法管辖区。 |
“相关市场”是指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场。
“还款日期”是指根据第6.1条要求支付还款分期付款的每个日期（偿还贷款).
“还款分期付款”具有第6.1条赋予的含义（偿还贷款).
“重复表示”是指第18条中规定的每一种表示（申述）除第18.10条（无力偿债）、第18.11条（无需缴纳档案税或印花税）和第18.12条（税项扣除)，以及在任何其他财务文件中作出的任何债务人的任何陈述，而该陈述被表达为“重复陈述”或以其他方式被表达为重复。
“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。
“请购”是指：
|
(a) |
任何征用、没收、征用(不包括不涉及所有权征用的租用或使用征用)或获取船舶，不论是以充分代价、低于其应有价值的代价、象征性代价或没有任何代价而达成的(不论是法律上的或事实任何政府或官方当局或任何声称是或代表政府或官方当局的一人或多人；及 |
|
(b) |
任何人扣押或扣押船舶(包括任何劫持或盗窃)。 |
“征用补偿”包括因任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局行使或声称行使任何留置权或债权的人提出任何征用或扣押或扣留船舶而须付给借款人的所有赔偿或其他款项。
“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权的任何主管机构。
“安全管理证书”具有ISM规则中赋予它的含义。
“安全管理体系”具有ISM规则中赋予它的含义。
“受制裁国家”是指在全国范围或全境范围内受到全面制裁的任何国家或地区(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民共和国和乌克兰的卢甘斯克人民共和国地区)。
“受制裁船舶”系指受制裁的船舶。
“制裁”系指任何制裁当局不时实施、执行、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运、冻结条款、禁令或其他限制性措施(包括“次级”或“域外”制裁)。如果适用于融资方和/或对其具有约束力的任何制裁不适用于交易义务人和/或核准管理人和/或核准管理人，则该等制裁应被视为适用于该交易义务人和该核准管理人并对其具有约束力。
“制裁咨询”是指美国财政部、国务院和海岸警卫队于2020年5月14日发布的针对海运业、能源和金属部门及相关社区的制裁咨询，经修订或补充，以及今后任何类似的咨询。
“制裁机构”是指美国、联合国安理会、欧盟或其任何成员国、联合王国、上述任何机构各自的政府机构和机构，包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部、联合王国国库、金融制裁执行办公室或任何其他相关制裁机构，这些机构依法对金融方、交易义务人和/或经批准的管理人实施、实施或实施制裁。
“制裁名单”系指美国财政部外国资产管制办公室公布的特别指定国民和受封锁人员名单、部门制裁识别名单、逃避外国制裁者名单，或制裁当局作为实施、实施、实施或执行制裁的措施而维持的任何类似名单，在每种情况下均经不时修正、补充或取代。
“部门制裁识别名单”是指确定某些国家和/或在某些活动部门中从事活动的某些人受到制裁的名单(例如，由美国财政部外国资产管制办公室公布的部门制裁识别名单)。
“担保负债”是指每一交易义务人和核准管理人根据其所属的每一财务文件或与其所属的每一财务文件有关的条款，对其所属的任何担保方承担的所有现有和未来的债务和负债(不论是实际的还是或有的，也不论是共同或个别的还是以任何其他身份欠下的)。
“担保方”是指本协议的每一方融资方、接收方或任何代表。
“担保”是指抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益或具有授予担保效力的任何其他协议或安排。
“担保资产”是指交易义务人和核准管理人(但仅就相关保险的转让而言)根据其条款不时成为或明示为交易担保标的的所有资产。
“担保比率”是指在任何相关时间，船舶的总市值和根据第24.2条(提供额外担保；提前还款)加上现金储备账户中的任何现金，以贷款的百分比表示。
“安全文件”是指：
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(a) |
股份证券化； |
|
(b) |
任何抵押； |
|
(c) |
总任务； |
|
(d) |
任何租船合同转让; |
|
(e) |
任何帐户安全；或 |
|
(f) |
融资机构和借款人指定的任何其他文件。 |
“保证期”是指自本协议之日起至融资机构信纳没有有效的未履行承诺且担保债务已不可撤销和无条件地全部偿付和解除之日止的一段时间。
“安全财产”是指：
|
(a) |
明示授予作为担保当事人受托人的担保代理人的交易担保和该交易的所有收益； |
|
(b) |
所有明示由交易义务人和/或核准管理人按照其所属的任何财务文件并按照其条款向作为担保方受托人的担保代理人支付与担保负债有关的金额的所有义务，连同交易义务人和/或核准管理人根据其所属的任何财务文件并根据其以担保代理人为担保人的受托人的条款明示给予担保代理人的所有陈述和担保； |
|
(c) |
证券代理人在根据财务文件设立的任何周转信托中的权益； |
|
(d) |
任何其他金额或财产，不论权利、权利、据法权产或其他，无论是实际的还是或有的，根据财务文件的条款，担保代理人必须作为与担保负债有关的担保当事人的受托人持有， |
但以下情况除外：
|
(i) |
仅供安全代理使用的权利；以及 |
|
(Ii) |
根据本协定的规定，安全代理已转移给设施代理或(有权这样做)保留的任何金钱或其他资产。 |
“选择通知”指实质上采用附表3 B部所列格式的通知(请求按照第9条(利息期).
“服务方”是指设施代理或安全代理。
“股东”是指作为借款人所有股份持有人的担保人。
“股份担保”是指以约定的形式为借款人的股本设定担保的文件。
“船舶”是指2800TEU级集装箱船类型，建造船体编号为4237，由建造方建造，并由根据造船合同的借款人购买，交付时将根据马绍尔群岛共和国的法律和旗帜登记在借款人名下作为批准旗帜。
“造船合同”是指日期为2022年1月28日的造船合同，该合同是在(I)建造方和(Ii)借用方之间就建造方建造船舶和借方购买船舶订立的。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)。
“指定时间”指参考汇率固定时的报价日，以及按照附表7(时间表).
“子公司”系指2006年“公司法”第1159条所指的子公司。
“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。
“税收抵免”具有第12.1条(定义).
“扣税”具有第12.1条(定义).
“缴税”具有第12.1条(定义).
“终止日期”是指使用日期后五年的日期。
“测试日期”指在整个保证期内落在12月31日和6月30日的每个日期，在此期间，应根据第24.1条(最低要求的安全保护).
“术语SOFR”指由设备代理根据CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的SOFR确定的、由CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布并由设备代理通过Bloomberg数据许可服务或设备代理可接受的类似服务获得的前瞻性期限利率的年利率。
“第三方法案”具有第1.5条(第三方权利).
“总承诺额”是指在本协定之日为2200万美元的承付款总额。
“全损”是指：
|
(a) |
实际的、政府的、推定的、折衷的、商定的或安排的船舶完全损失；或 |
|
(b) |
任何船舶征用，除非该船舶在该征用后60天内交回借款人完全控制。 |
“全损日期”指与船舶全损有关的：
|
(a) |
如属实际损失的船舶，则为损失发生的日期，或如不为人知，则为最后得悉该船舶的日期； |
|
(b) |
在船舶发生推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列较早者为准： |
|
(i) |
向保险人发出(或当作或同意发出)委付通知的日期；及 |
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(Ii) |
借款人或代表借款人与船舶保险人达成的任何妥协、安排或协议的日期，其中保险人同意将船舶视为全损; |
|
(c) |
如果是收件箱，则为收件箱发生的日期;以及 |
|
(d) |
对于任何其他类型的全损，指贷款代理认为构成全损的事件发生的日期（或最有可能的日期）。 |
“交易单据”是指：
|
(a) |
一份财务文件； |
|
(b) |
造船合同; |
|
(c) |
任何可转让章程;或 |
|
(d) |
融资机构和借款人指定的任何其他文件。 |
“交易义务人”是指义务人和股东。
“交易证券”是指根据财务文件各自条款创建或证明或明确创建或证明的证券。
“转让证书”指实质上符合附表4(转让证书的格式)或贷款机构与借款人之间商定的任何其他形式。
“转让日期”指，就转让或转让而言，较后的日期：
|
(a) |
有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及 |
|
(b) |
设施代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。 |
“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第1部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“英国机构”是指《海外条例》中定义的英国机构。
“未付金额”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。
“美国”是指美利坚合众国。
“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：
|
(a) |
星期六或星期日;及 |
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(b) |
证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。 |
“美国纳税义务人”的意思是：
|
(a) |
出于税务目的在美国居住的人；或 |
|
(b) |
出于美国联邦所得税目的，财务文件项下的部分或全部付款来自美国境内的人员。 |
“使用”是指使用该设施。
“动用日期”是指动用日期，即贷款预付的日期。
“使用请求”指基本上采用附表3 A部分所列形式的通知（请求).
“增值税”是指：
|
(a) |
根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税； |
|
(b) |
根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款;以及 |
|
(c) |
任何其他类似性质的税收，无论是在英国或欧盟成员国征收的，以替代上文（a）或（b）段所述此类税收，还是在其他地方征收的。 |
“减记及转换权力”指：
|
(a) |
就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力； |
|
(b) |
就英国自救立法而言，该自救立法所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和 |
|
(c) |
就任何其他适用的自救立法而言： |
|
(i) |
取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
|
(Ii) |
任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 |
|
1.2 |
施工 |
|
(a) |
除非出现相反的指示，否则本协议中提及的： |
|
(i) |
“账户银行”、“贷款代理人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”、任何“一方”、任何“担保方”、“担保代理人”、任何“交易债务人”或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、允许的转让人和允许的转让人或其在财务文件下的权利和/或义务的转让人; |
|
(Ii) |
“资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
|
(Iii) |
“或有”负债是指不一定会产生和/或其金额仍未确定的负债; |
|
(Iv) |
“文件”包括契约以及信件、传真、电子邮件或电传; |
|
(v) |
贷款人关于其参与贷款或贷款任何部分的“资金成本”是指贷款人如果要从其合理选择的来源(S)获得资金，在与贷款或该部分贷款的利息期相等的期间内，该贷款人将产生的平均成本(按实际或名义基础确定)。 |
|
(Vi) |
“费用”是指任何种类的成本、费用或费用(包括所有法律费用、费用和费用)和任何适用的税种，包括增值税； |
|
(Vii) |
“财务文件”、“安全文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件、安全文件或交易文件或经修改、替换、更新、补充、扩展或重述的其他协议或文书; |
|
(Viii) |
“贷款方集团”包括所有贷款方； |
|
(Ix) |
"债务"包括支付或偿还款项的任何义务（无论是作为本金还是作为担保人而发生的），无论是现在的还是将来的，是实际的还是或有的； |
|
(x) |
“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议； |
|
(Xi) |
“程序”，就财务单据的任何强制执行条款而言，指任何种类的程序，包括临时措施或保护性措施的申请； |
|
(Xii) |
“人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)； |
|
(Xiii) |
“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或指南（无论是否具有法律效力）； |
|
(Xiv) |
凡提及“船舶”、其名称、其旗帜和(如适用)其船籍港，应包括任何替代名称、旗帜和(如适用)替代船籍港，在每种情况下，均应包括经多数贷款人授权的融资机构不时以书面方式核准的任何替代名称、旗帜和(如适用)替代船籍港； |
|
(Xv) |
法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文； |
|
(十六) |
A time of day指的是伦敦时间； |
|
(Xvii) |
就英格兰以外的司法管辖区而言，任何有关任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用语，须当作包括在该司法管辖区最接近英文法律用语的用语； |
|
(Xviii) |
表示单数的词语应包括复数，反之亦然；以及 |
|
(Xix) |
“包括”和“特别”(以及其他类似的表述)应解释为不限制与之相关的任何一般词语或表述。 |
|
(b) |
在确定利率在“一段时间内”等于一个利息期间的程度时，应不考虑根据本协定条款确定的该利息期间的最后一天所引起的任何不一致。 |
|
(c) |
章节、条款和附表标题仅为便于参考，不得用于解释或解释融资文件。 |
|
(d) |
除非出现相反的指示，否则在任何其他融资文件或根据任何融资文件发出的或与之相关的任何通知中使用的术语在该融资文件或通知中的含义与本协议中的含义相同。 |
|
(e) |
如果违约事件或潜在违约事件尚未得到补救或放弃，则该违约事件或潜在违约事件是“持续的”，前提是，在贷款机构根据第26.20条行使任何权利(加速)，违约事件只有在没有被放弃的情况下才是“持续的”。 |
|
1.3 |
保险条款的解释 |
在本协议中：
“认可”指，就第22条而言(保险事业)，并由设施代理书面批准。
“超额险”是指因船舶的保险价值低于船舶的评估价值而不能根据船体和机械保险单对船舶提出的共同海损、救助和救助费用索赔的比例。
“强制性保险”是指根据第22条(保险事业)或本协议或其他财务文件的任何其他规定。
“保险单”包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件。
“保护和赔偿风险”是指保护和赔偿协会所承保的一般风险，包括污染险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单，由于其中纳入了《国际船体条款》第6条(1/11/02)(1/11/03)、《船级社时间条款》(1/10/83)(1/10/83)(1/11/95)或《学会经修订的递减条款》(1/10/71)或任何同等条款，根据船体和机械保单不能获得赔偿。
“战争险”包括水雷险和《国际船体条款》第29、30或31条(1/11/02)、《国际船体条款》第29或30条(1/11/03)、《船级社时限条款》第24、25或26条(1/11/95)或《船级社时限条款》第23、24或25条(1/10/83)或任何同等条款所排除的一切险别。
|
1.4 |
商定的财务单据格式 |
第1.1条中的引用(定义）任何以“商定形式”形式存在的融资文件，即该融资文件：
|
(a) |
采用与本协议日期相同的证书所附的表格（并由借款人和贷款代理人签署）;或 |
|
(b) |
借款人与经多数贷款人授权行事的贷款代理人之间书面商定的任何其他形式，或第43.2条（所有贷方事务)适用，所有贷款人。 |
|
1.5 |
第三方权利 |
|
(a) |
除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(下称《第三方法》)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。 |
|
(b) |
在符合第43.3条(其他例外情况)但在其他情况下，尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。 |
|
(c) |
第14.2条(D)段所述的任何接管人、受托人、关联人或任何其他人(其他弥偿），第29.10条（b）段（免除法律责任)，或第30.11条(B)段(免除法律责任)可在符合第1.5条的规定下(第三方权利）和第三方法，依赖于本协议中明确赋予其权利的任何条款。 |
第2节
该设施
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2 |
该设施 |
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2.1 |
该设施 |
在遵守本协议条款的前提下，贷款人向借款人提供总额不超过总承诺额的美元定期贷款。
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2.2 |
融资当事人的权利和义务 |
|
(a) |
根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。 |
|
(b) |
每一财务方在财务文件下或与财务文件相关的权利是独立的、独立的权利，债务人根据财务文件产生的任何债务(根据其各自的条款是财务文件的一方)是独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，以及为免生疑问，根据各自的条款由债务人根据其各自的条款作为一方而欠下的贷款的任何部分或任何其他与融资方参与融资或其在财务文件下的角色(包括代表其向融资代理支付的任何该等金额)有关的贷款或任何其他金额，是该债务人根据其各自的条款作为一方的财务文件下欠该融资方的债务。 |
|
(c) |
除财务文件中特别规定外，财务方可按照财务文件各自的条款单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。 |
|
3 |
目的 |
|
3.1 |
目的 |
借款人应仅为前言所述目的而运用其在贷款机制下借入的所有款项(背景)加入本协议。
|
3.2 |
监控 |
任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。
|
4 |
使用条件 |
|
4.1 |
初始条件先例 |
除非贷款机构已收到附表2 A部分所列的所有文件及其他证据(先行条件)在形式和实质上令设施代理人合理满意。
|
4.2 |
进一步的先决条件 |
贷款人只须遵守第5.4条(贷款人的参与)如果：
|
(a) |
在提出使用请求的日期和建议的使用日期并在贷款可用之前： |
|
(i) |
不会因建议的使用而持续或将会导致违约；及 |
|
(Ii) |
每名债务人(视属何情况而定)所作的重复申述均属真实； |
|
(b) |
贷款代理人已在使用日期或之前收到，或信纳在贷款可用时会收到附表2 B部(先行条件)在形式和实质上令设施代理人合理满意。 |
|
4.3 |
先决条件已获满足的通知 |
|
(a) |
贷款代理应在信纳满足第4.1条所指的先决条件后立即通知借款人和贷款人(初始条件先例）及第4.2条（进一步的先决条件). |
|
(b) |
除多数贷款人在贷款代理发出上文(A)段所述通知前以书面形式通知贷款代理外，贷款人授权(但不要求)贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。 |
|
4.4 |
后继条件 |
借款人承诺将或安排将附表2 C部分所列的补充文件及其他证据(先行条件)在合同规定的时间范围内，以设施代理人合理满意的形式和实质。
|
4.5 |
放弃先例条件 |
如果多数贷款人酌情允许在第4.1条所指的任何先决条件(初始条件先例）或第4.2条（进一步的先决条件）已满足，借款人应确保该条件在提款日期后十个工作日内或贷款代理在多数贷款人授权下与借款人书面同意的较后日期内得到满足。
第3节
利用
|
5 |
利用 |
|
5.1 |
使用请求的交付 |
|
(a) |
借款人可在不迟于指定时间内向贷款代理人提交一份正式填写的贷款申请，从而使用贷款。 |
|
(b) |
借款人不得就待预支的贷款提出超过一个提款请求。 |
|
5.2 |
完成使用请求 |
使用请求不可撤销，并且不会被视为已正式完成，除非：
|
(a) |
建议使用日期为可用期间内的营业日； |
|
(b) |
使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额); |
|
(c) |
所有商定的适用免赔项目均已完成;以及 |
|
(d) |
建议的利息期限符合第9条(利息期). |
|
5.3 |
币种和金额 |
|
(a) |
利用请求中指定的货币必须是美元。 |
|
(b) |
建议的贷款额必须不超过(I)22,000,000元及(Ii)55%两者中较低者。该船舶的初始市场价值。 |
|
(c) |
建议贷款的金额必须不超过可用贷款额度。 |
|
5.4 |
贷款人的参与 |
|
(a) |
如果已满足本协议中规定的条件，则每个贷款人应通过其贷款办公室在使用日期之前提供其参与贷款的机会。 |
|
(b) |
每个贷款人参与贷款的金额将等于其在发放贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。 |
|
(c) |
贷款代理人应在规定的时间内将贷款金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。 |
|
5.5 |
取消承付款 |
然后，在可用期末未使用的承诺应被取消。
|
5.6 |
保留并向建筑商付款 |
借款人不可撤销地授权贷款机构：
|
(a) |
从贷款所得款项中扣除根据第11条(费用)、任何商定的律师费和支出，以及任何适用的增值税和在相关使用请求中列为可扣除项目的任何其他项目，并将其用于支付与其相关的项目；以及 |
|
(b) |
在向借款人付款或为借款人支付账户的使用日，贷款代理从贷款人那里收到的贷款金额的余额(根据上文(A)段进行的任何扣除后)。该项付款须在下列情况下支付： |
|
(i) |
借款人在相关使用请求中指明的建筑商账户；以及 |
|
(Ii) |
与贷款机构从贷款人处收到的贷款资金相同。 |
|
5.7 |
向第三者发放贷款 |
设施代理人根据第5.6条(保留并向建筑商付款对借款人以外的人的债务构成贷款的发放，借款人届时作为主债务人和直接债务人对每个贷款人的债务数额应等于该贷款人对贷款的参与度。
|
5.8 |
资金的预先定位 |
如果贷款人应借款人的要求，按照所有贷款人均可接受的条款，并在其绝对酌情决定权下，向建筑商或任何其他银行、借款人和担保人预先安排资金：
|
(a) |
同意按第8.1条(利息的计算)以一天的连续利息期为基础，因此利息应与贷款的使用日期之后的第一次支付利息一起支付，或者，如果该使用日期没有发生，则在贷款代理人提出要求的三个工作日内支付；以及 |
|
(b) |
应在不重复的情况下，就与该安排有关的任何费用、损失或责任向每一出资方作出赔偿。 |
第4节
还款、提前还款、注销
|
6 |
还款 |
|
6.1 |
偿还贷款 |
借款人应按季度平均分20期偿还贷款，每期为300,000美元(每期为“分期”)，第一期应在使用日期后三(3)个月的日期偿还，其后每期应每季度偿还一次，最后一期连同一期16,000,000美元的气球分期(“气球分期”和“分期偿还”)应在终止日偿还。
|
6.2 |
取消和预付款对预定还款的影响 |
|
(a) |
如果借款人按照第7.5条(关于单一债务的偿还权和注销权)或任何贷款人的可用承诺额根据第7.1条(非法性和制裁)那么，在取消后的还款分期付款将按比例减少(为免生疑问，包括气球分期付款)，减去如此取消的可用承付款的数额。 |
|
(b) |
如果任何可用承诺的全部或任何部分按照第7.2条(自动注销和自动注销)或任何承诺的全部或部分根据第5.5条(取消承付款)，取消后每个还款日的还款分期付款将按比例减少如此取消的承付款数额(为免生疑问，包括气球分期付款)。 |
|
(c) |
如果贷款的任何部分已按照第7.5条(关于单一债务的偿还权和注销权）或第7.1条（非法性和制裁)则在还款或预付之后的每个还款日的还款分期付款将按比例减去已偿还或预付的贷款额(为免生疑问，包括气球分期付款)。 |
|
(d) |
如果贷款的任何部分是按照第7.3条(自愿提前还款)然后，在该还款或预付款之后的每个还款日的还款分期付款将按比例减去已偿还或预付的贷款额(为免生疑问，包括气球分期付款)。 |
|
6.3 |
终止日期 |
在终止日，借款人还应向融资机构支付财务文件项下所有其他应计和欠款，并记入融资各方的账户。
|
6.4 |
再借款 |
借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分。
|
7 |
预付款和注销 |
|
7.1 |
非法性和制裁 |
如果在任何适用的司法管辖区：
|
(a) |
贷款人履行本协议规定的任何义务或为其参与贷款提供资金或维持其参与贷款的行为是违法的或违反任何规定，或者贷款人的任何关联公司这样做是违法的或违反任何规定的；或 |
|
(b) |
如果贷款人的任何关联公司是本协议项下的贷款人，则该关联公司履行本协议规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与都是非法的；或 |
|
(c) |
以下任一项： |
|
(i) |
贷款人自行决定，任何制裁适用于或以其他方式影响该贷款人履行任何；或 |
|
(Ii) |
贷款人履行或成为违反或被任何制裁当局宣布为违反制裁， |
|
(d) |
任何财务文件所规定的义务，或其对贷款的资助或参与，或贷款人自行决定，其关联公司可能因贷款人这样做而违反任何制裁(包括但不限于，在每种情况下，由于(X)财务文件规定的合法性、有效性、约束力或可执行性不存在或停止；或(Y)存在导致对贷款人或其任何关联公司施加任何民事、行政或刑事措施的任何情况)；或 |
|
(e) |
在不损害前述各段的一般性的原则下，亦在不损害交易义务人或核准经理人按照其各自的条款作为一方的交易文件下的任何明示义务的原则下，任何交易义务人或集团的任何其他成员或任何核准经理人是或成为被禁止人士，而该交易义务人或集团的任何其他成员或任何核准经理人是或成为被禁止人士，而该交易义务人或核准经理人或核准经理人作出或不作出任何会导致该贷款人或其相联者违反制裁或受制裁的事情，或在贷款人合理行事的情况下认为该交易义务人或核准经理人作出或不作出的任何事情，会导致该贷款人或该贷款人的联属公司违反或受制裁，或面临被违反或受到制裁的风险： |
|
(i) |
在适用法律允许的范围内，贷款人应在得知该事件后立即通过贷款代理通知借款人； |
|
(Ii) |
贷款代理通知借款人后，贷款人的可用承诺额将立即取消； |
|
(Iii) |
借款人应在贷款代理通知借款人之后的贷款利息期的最后一天偿还贷款人的贷款，如果早于贷款人在向贷款代理递交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天，在任何情况下不得早于向借款人发出通知后的5个工作日)，且贷款人的相应承诺应在预付的参与金额中取消；以及 |
|
(Iv) |
贷款人根据财务文件应计的利息和所有其他款项应立即到期并支付。 |
|
(f) |
就本条而言，贷款人或其附属公司可能受到的任何“反封锁”或“反抵制”或其他类似立法均不应被考虑。 |
|
7.2 |
自动注销和自动注销 |
|
(a) |
借款人可在不少于5个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的提前通知下，取消全部或部分贷款(最低金额为300,000美元)。根据本第7.2条(自动注销和自动注销)应按比例减少贷款人的承诺。 |
|
(b) |
每一贷款人的未使用承诺(如果有)应在提供贷款之日营业结束时自动取消。 |
|
7.3 |
自愿提前还款 |
|
(a) |
除以下(B)段另有规定外，借款人如向贷款机构发出不少于5个营业日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可预付全部或任何部分贷款(但如为部分贷款，则预付贷款额最少为300,000美元或该金额的倍数)。 |
|
(b) |
贷款只能在可用期限的最后一天(如果更早，则是可用贷款为零的那一天)之后预付。 |
|
7.4 |
出售或全损强制预付款 |
如该船舶已出售(在不损害第21.11条(A)段的情况下)处置)或成为全损时，借款人应将贷款连同应计利息以及财务文件项下应计的所有其他款项一并偿还。应在下列情况下偿还：
|
(a) |
如属船舶的出售，则在借将船舶交付买方而完成出售的日期或之前；或 |
|
(b) |
在全损的情况下，在(I)全损日期后120天的日期和(Ii)担保代理人收到与该全损有关的保险收益的日期， |
但如违约事件并未发生且仍在继续，则在上述(A)段或(B)段(视属何情况而定)所指的预付款后，在船舶出售或全损后的任何剩余收益，连同根据财务文件就任何该等预付款而到期应付的应计利息及所有其他款项，须偿还给借款人或按其指示偿还给担保人。
|
7.5 |
关于单一债务的偿还权和注销权 |
|
(a) |
如果： |
|
(i) |
债务人根据其作为一方的财务文件，按照其各自的条款向任何贷款人支付的任何款项，须根据第12.2(C)条(C)段增加。税收总额)或以引用方式并入或全文纳入任何其他财务文件的该条款；或 |
|
(Ii) |
根据第12.3条向借款人提出的任何索赔（税收赔付）或第13.1条（成本增加), |
在上述第(I)和(Ii)节的情况下，借款人可在导致要求继续增加或赔偿的情况下，向贷款机构发出通知，取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向。
|
(b) |
在收到上文（a）款所述的注销通知后，该承付款项应立即减至零。 |
|
(c) |
在借款人根据上文(A)款就贷款人发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与。 |
|
7.6 |
限制 |
|
(a) |
任何一方根据本第7条(预付款和注销)不可撤销，除非本协议另有相反指示，否则应指明作出相关取消或提前付款的一个或多个日期，以及取消或提前付款的金额。 |
|
(b) |
本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并受第11.3条(预付费)，以及任何分手费，不含保险费或罚金。 |
|
(c) |
借款人不得转借贷款中任何预付的部分。 |
|
(d) |
除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。 |
|
(e) |
在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。 |
|
(f) |
如果设施代理人根据第7条收到通知(预付款和注销)应立即将该通知的副本送交借款人或受影响的贷款人。 |
|
(g) |
如果任何贷款人参与贷款的全部或部分得到偿还或预付，该贷款人承诺的一笔金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。 |
|
7.7 |
提前还款的适用范围 |
除第7.1条规定的预付款外，任何部分贷款的预付款(非法性和制裁)或第7.5条(关于单一债务的偿还权和注销权)应按比例适用于每个贷款人对该部分贷款的参与。
第5条
使用成本
|
8 |
利息 |
|
8.1 |
利息的计算 |
贷款或贷款的任何部分在每个利息期内的利率是年利率，即适用的利率的总和：
|
(a) |
保证金；以及 |
|
(b) |
适用的参考汇率。 |
|
8.2 |
利息的支付 |
|
(a) |
借款人应在每个利息期的最后一天(每个“付息日”)支付贷款或贷款任何部分的应计利息。 |
|
(b) |
如果利息期超过3个月，借款人还应在利息期第一天后每隔三个月支付一次的日期支付贷款或贷款有关部分的应计利息。 |
|
8.3 |
违约利息 |
|
(a) |
如果债务人未能在到期日(在考虑任何宽限期后，如果适用的话)按照其所属的融资单据的条款支付其应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决之前和之后)的未付款项应按2%的利率计息，但以下(B)段另有规定。如果在未付款期间，未付款项构成连续利息期间未付款项货币贷款的一部分，则每年的利息高于如果未付款项构成连续利息期间贷款的应付利率，每个利息期间由信贷机构选定期限。根据本条款8.3(违约利息)应应融资机构的要求由债务人立即支付。 |
|
(b) |
如一笔未付款项是全部或部分贷款，而该贷款的到期日期并非与该贷款或该部分贷款有关的利息期间的最后一天： |
|
(i) |
该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该笔贷款或该部分贷款有关的当前利息期限的未满部分；以及 |
|
(Ii) |
在该第一个利息期间，该笔未付款项的利率应为百分之二。每年高于如果这笔未支付的款项没有到期时应适用的费率。 |
|
(c) |
未付款项产生的拖欠利息(如未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期并应支付。 |
|
8.4 |
利率的通知 |
贷款代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。
|
9 |
利息期 |
|
9.1 |
利息期限的选择 |
|
(a) |
借款人可以在使用请求中选择贷款的利息期限。在符合以下(F)段和第9.2条(利息期限的变化)，借款人可在选择通知中就该贷款选择随后的每一个利息期。 |
|
(b) |
每份选择通知都是不可撤销的，借款人必须在不迟于指定时间将通知交付给贷款机构。 |
|
(c) |
如果借款人没有在使用请求中选择一个利息期，或没有按照上文(A)和(B)段的规定向贷款机构递交选择通知，则相关的利息期将在下文(F)段和第9.2条(利息期限的变化)，三个月。 |
|
(d) |
在符合第9条的规定下(利息期)，借款人可以选择1个月、3个月或6个月的利息期限，或借款人与贷款机构商定的任何其他期限(按照所有贷款人的指示行事)。 |
|
(e) |
贷款或贷款任何部分的利息期不得超过终止日期。 |
|
(f) |
就还款分期付款而言，借款人可在有关的选择通知中要求，相当于该还款分期付款的部分贷款的利息期限须于有关的还款日期终止，并在不抵触上文(D)段的情况下，为贷款的其余部分选择较长的利息期限。 |
|
(g) |
贷款的第一个利息期从使用之日开始，随后的每个利息期从前一个利息期的最后一天开始。 |
|
(h) |
除上文(F)段及第9.2条(利息期限的变化)，贷款在任何时候只有一个利息期。 |
|
(i) |
根据第43.4条(基准替换设置). |
|
9.2 |
利息期限的变化 |
|
(a) |
就还款分期付款而言，在厘定贷款利率前，贷款代理人可为相当于该还款分期付款的部分贷款订立一段利息期间，直至有关的还款日期为止，而贷款的其余部分则须具有在有关选择通知中选定的利息期间，但须受第9.1(D)条(D)段的规限。利息期限的选择). |
|
(b) |
如果贷款机构对本条款第9.2条所指的利息期限作出任何更改(利息期限的变化)，应及时通知借款人和贷款人。 |
|
9.3 |
非工作日 |
如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。
|
10 |
更改利息计算方法 |
|
10.1 |
术语SOFR不可用 |
|
(a) |
插值项软：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有SOFR期限，适用的参考利率应为插入期限SOFR，期限长度等于贷款的利息期或贷款的该部分。 |
|
(b) |
历史术语Sofr：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有可用的期限SOFR，并且无法在相关报价日纽约时间17：00之前计算内插期限SOFR，则适用的参考利率应为贷款或贷款部分的历史期限SOFR。 |
|
(c) |
插值历史项Soft：如果上文(B)段适用，但贷款或贷款任何部分的利息期没有历史期限SOFR，则适用的参考利率应为插入的历史期限SOFR，其期限与贷款或贷款部分的利息期长度相等。 |
|
(d) |
基本费率：如果上文(C)段适用，但不能计算插入的历史期限SOFR，则贷款或贷款部分(视情况而定)不应有参考利率和第10.3条(基本费率)须适用于该利息期间的贷款或该部分贷款。 |
|
10.2 |
市场扰乱 |
如果在相关利息期的报价日纽约营业结束前，融资机构收到一个或多个贷款人(其对贷款或贷款相关部分的参与度超过40%)的通知。贷款或该部分贷款(视何者适当而定)与其参与该贷款或该部分贷款有关的资金成本会超过适用的参考利率，则第10.3(基本费率)在有关的利息期间适用于该贷款或该部分贷款(视何者适用而定)。
|
10.3 |
基本费率 |
|
(a) |
如果本条款第10.3(基本费率)适用时，有关利息期间的贷款或贷款的有关部分的利率须为年利率的百分率，该百分率为以下各项之和： |
|
(i) |
边距；以及 |
|
(Ii) |
不定期的基本汇率。 |
|
(b) |
如果本条款第10.3(基本费率)适用，且融资机构或借款人有此要求时，融资机构和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期商定确定利率的替代基准或(视情况而定)替代筹资基准。 |
|
(c) |
在符合第43.4条(基准替换设置)，根据上文(B)款商定的任何替代或替代基础，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有当事方具有约束力。 |
|
10.4 |
分手费 |
|
(a) |
借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付借款人在利息期限、贷款相关部分或未付金额的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。 |
|
(b) |
每一贷款人应在贷款代理提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。 |
|
10.5 |
保证金的计算 |
就本协议而言，“保证金”应不时从每个利息期的第一天开始计算：
|
(a) |
如果在该利息期的第一天，该船舶受雇于符合资格的租船合同，则利息应为1.90%。在该有资格的宪章有效期内，直至该有资格的宪章期满后的该利息期结束为止的年利率；以及 |
|
(b) |
如果在该利息期的第一天，该船舶并非受雇于符合资格的租船合同，则该船舶的利息为2.10%。每年。 |
为免生疑问，如可选择延期，使符合资格的《宪章》的固定租金超过每日毛额16,000美元，则减幅(1.90%)。每年)应在该任选延长期内继续维持。
|
11 |
费用 |
|
11.1 |
承诺费 |
|
(a) |
借款人应向贷款机构支付按0.25%的费率计算的费用(由每个贷款人承担)。自本协议签订之日起至(I)使用日期和(Ii)可用期限的最后一天(以较早者为准)为止，贷款人不时作出的可用承诺的年利率。 |
|
(b) |
应计承诺费应在可用期内结束的每一个连续三个月期间的最后一天、可用期的最后一天支付，如被取消，则按有关贷款人在取消生效时的已取消的承诺金额支付。 |
|
(c) |
第11.1条(A)和(B)段所指的承诺费(承诺费)如果使用日期在本协议签订之日起5个工作日内，借款人不应支付。 |
|
11.2 |
预付费用 |
借款人应在(I)使用日期和(Ii)可用期限的最后一天(以较早者为准)向贷款代理支付相当于1.00%的预付费用。设施的一部分。
|
11.3 |
预付费 |
|
(a) |
根据下文（b）段的规定，借款人必须在预付全部或任何部分贷款之日（通过再融资的方式，包括任何出售和回租融资）就每次贷款向贷款代理支付预付费（根据其承诺按比例）。 |
|
(b) |
预付费金额为： |
|
(Iii) |
如果预付款发生在使用日期第一周年或之前，则为预付金额的2%;和 |
|
(Iv) |
如果预付款发生在使用日期第一周年之后或之前，则为预付金额的1%;和 |
|
(i) |
如果预付款发生在使用日期两周年之后，则无需支付预付费。 |
|
(c) |
如果根据第7.1条预付款，则无需根据本条款支付预付款费用（非法性和制裁)，第7.4(强制预付销售或全损）和第7.5条（关于单一债务的偿还权和注销权)，第24.2(提供额外担保；提前还款）或第24.6条（提前还款机制). |
第6条
额外付款义务
|
12 |
税收总额和赔偿金 |
|
12.1 |
定义 |
|
(a) |
在本协议中： |
“受保护方”是指就财务单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担任何税务责任或须支付任何款项的财务当事人。
“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。
“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。
“纳税”是指债务人根据第12.2条(税收总额)或根据第12.3条(税收赔付).
|
(b) |
除非出现相反的指示，否则在本第12条(税收总额和赔偿金)凡提及“确定的”或“确定的”，是指作出决定的人在合理裁量下作出的决定。 |
|
12.2 |
税收总额 |
|
(a) |
每一债务人应按照其所属的财务文件的条款支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。 |
|
(b) |
借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知贷款机构。如果贷款代理人收到贷款人的通知，则应通知借款人和该债务人。 |
|
(c) |
如果法律要求债务人根据其所属的财务文件的条款进行减税，则应增加该债务人的应付款项的数额，使其数额(在作出任何减税后)与在不要求减税的情况下应支付的款项相等。 |
|
(d) |
债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。 |
|
(e) |
在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的融资机构代理人提交该税项扣除已作出或(视情况而定)向有关税务机关支付的任何适当款项。 |
|
12.3 |
税收赔付 |
|
(a) |
有关义务人应(在融资机构提出书面要求的五个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因其所属金融单据的税收而蒙受的损失、责任或费用。 |
|
(b) |
以上(A)段不适用： |
|
(i) |
就任何向融资方评定的税项而言： |
|
(a) |
根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或 |
|
(b) |
根据该融资方贷款办事处所在管辖区的法律，就该管辖区的已收或应收款项， |
如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或
|
(Ii) |
在损失、责任或费用的范围内： |
|
(a) |
根据第12.2条(税收总额)；或 |
|
(b) |
涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。 |
|
(c) |
根据上述（a）段提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将或已经引起索赔的事件通知设施代理人，随后设施代理人应通知债务人。 |
|
(d) |
受保护方在收到义务人根据本第12.3条付款后应（税收赔付)，通知设施代理。 |
|
12.4 |
税收抵免 |
如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：
|
(a) |
税收抵免归因于增加的付款，该付款构成该付款的一部分，该付款或该付款因此而收到的税款扣减；以及 |
|
(b) |
金融党已经获得并利用了这一税收抵免， |
融资方应向相关债务人支付一笔款项，该款项确定（在付款后）将使其处于与相关债务人不要求纳税时相同的税后状况。
|
12.5 |
印花税 |
相关债务人应在书面要求的五个工作日内支付并赔偿每一有担保的一方因其所属的任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似税款而招致的任何费用、损失或责任。
|
12.6 |
增值税 |
|
(a) |
在适用的范围内，任何一方根据财务文件明示应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税目的供应的对价，应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。 |
|
(b) |
如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接受方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)： |
|
(i) |
(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额(如果适用)的额外金额。接受方必须(在适用本款(I)项的情况下)迅速向相关方支付与接受方从有关税务机关获得的、接受方合理确定的与对该供应品征收的增值税(如果适用)有关的任何抵扣或偿还的金额；以及 |
|
(Ii) |
(如果收款方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须根据收款方的要求，立即向收款方支付相当于该供应应征收的增值税的金额(如果适用)，但前提是收款方合理地确定其无权获得相关税务机关对该增值税的抵免或偿还。 |
|
(c) |
如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或支出，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或支出，包括其代表增值税的部分(如果适用)，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税(如有)的抵免或偿还。 |
|
(d) |
第12.6条中的任何提法(增值税)任何缔约方应在为增值税(如适用)而被视为集团或统一(或财政统一)的成员的任何时候，包括(在适当的情况下和除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(酌情)接受供应的人的提及，根据理事会指令2006/112/EC第11条规定的分组规则(或欧洲联盟有关成员国实施的分组规则或其他地方实施的同等规定)，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间(如适用)为增值税目的成员的有关集团或统一(或财政统一)，或在有关时间(视情况而定)该集团或统一的有关代表成员(或代表或负责人)。 |
|
(e) |
对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方合理地提出要求，该方必须立即向该财务方提供该方增值税登记的详细信息(如果适用)以及与该财务方有关的增值税申报要求(如果适用)的合理要求的其他信息。 |
|
(f) |
为免生疑问，融资方不会就第11条所列任何分期付款、任何利息支付或任何费用(费用). |
|
12.7 |
FATCA信息 |
|
(a) |
除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内： |
|
(i) |
向该另一方确认是否： |
|
(a) |
FATCA豁免缔约方；或 |
|
(b) |
不是FATCA豁免缔约方；以及 |
|
(Ii) |
向另一方提供与其在FATCA下地位有关的表格、文件和其他资料，该另一方为遵守FATCA而合理要求；以及 |
|
(Iii) |
向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
|
(b) |
如果一缔约方根据上文(A)项第(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。 |
|
(c) |
上述（a）段不应迫使任何融资方采取任何行动，上述（a）段第（iii）分段不应迫使任何其他方采取任何其合理认为将或可能构成违反以下规定的行为： |
|
(i) |
任何法律或法规； |
|
(Ii) |
任何受托责任；或 |
|
(Iii) |
任何保密义务。 |
|
(d) |
如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)款(一)或(二)项的要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方。 |
|
12.8 |
FATCA扣除额 |
|
(a) |
每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
|
(b) |
各方在意识到其必须进行FATCA扣除（或该FATCA扣除的费率或基础发生任何变化）后，应立即通知付款的一方，此外，应通知每个债务人和贷款代理人，贷款代理人应通知其他融资方。 |
|
12.9 |
扣留证明等 |
|
(a) |
每个分包商应： |
|
(i) |
如果该收件箱是原始收件箱，则在本协议之日; |
|
(Ii) |
如果该收件箱是新收件箱（如第28.1条中定义）交易义务人转让或转让）），在相关转让日期；或 |
|
(Iii) |
在设施代理发出请求之日起十个工作日内，向设施代理供应： |
|
(a) |
美国国税局表格W-8、美国国税局表格W-9或任何其他相关表格上的扣缴证明(为免生疑问，包括与美国以外税法有关的表格)；或 |
|
(b) |
根据FATCA或其他法律或法规，信贷机构代理人可能需要的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以证明或确定该贷款人的地位。 |
|
(b) |
贷款代理人应向借款人提供其根据上文(A)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
|
(c) |
如果贷款人根据上述(A)段向贷款代理人提供的任何扣缴证书、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应立即更新并向贷款代理提供更新后的扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知贷款代理)。贷款代理人应向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
|
(d) |
贷款代理人可以依赖其根据上文(A)或(C)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。设施代理人对其根据以上(A)、(B)或(C)款采取的或与之相关的任何行动不负责任。 |
|
13 |
成本增加 |
|
13.1 |
成本增加 |
|
(a) |
根据第13.3条(例外情况)，借款人应在贷款代理人提出书面要求后五个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何关联公司因下列原因而增加的成本(在适用范围内)的金额： |
|
(i) |
任何法律或规例的引入或改变（或解释、管理或适用）；或 |
|
(Ii) |
遵守所制定的任何法律或法规， |
在本协议日期之后的每一种情况下；或
|
(Iii) |
实施、适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规。 |
|
(b) |
在本协议中： |
|
(i) |
“巴塞尔协议III”的意思是： |
|
(a) |
巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述； |
|
(b) |
巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及 |
|
(c) |
巴塞尔银行监管委员会公布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。 |
|
(Ii) |
“CRD IV”指： |
|
(a) |
欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号法规（EU），并修订经法规（EU）2019/876修订的第648/2012号法规（EU）; |
|
(b) |
欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了经(EU)2019/878号指令修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及 |
|
(c) |
执行巴塞尔协议III的任何其他法律或法规。 |
|
(Iii) |
“成本增加”在适用的范围内是指： |
|
(a) |
贷款回报率或融资方（或其关联公司）总资本的减少； |
|
(b) |
额外或增加的成本；或 |
|
(c) |
减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。
|
(c) |
尽管上述条款中有任何相反的规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及据此颁布的所有请求、规则、指南和指令均被视为在本协议之日后提出或通过，无论颁布或通过的日期。 |
|
13.2 |
费用索赔增加 |
|
(a) |
打算根据第13.1条(成本增加）应将引起索赔的事件通知贷款代理，随后贷款代理应立即通知借款人。 |
|
(b) |
在贷款代理人提出要求后，各融资方应尽快提供一份证明，确认其增加的成本金额。 |
|
13.3 |
例外情况 |
第13.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：
|
(a) |
可归因于法律规定由债务人作出的减税； |
|
(b) |
可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减； |
|
(c) |
由第12.3条(税收赔付)(或根据第12.3条(税收赔付)，但并不完全因为第12.3条(B)段中的任何免责条款(税收赔付)适用)；或 |
|
(d) |
可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。 |
|
14 |
其他弥偿 |
|
14.1 |
货币赔款 |
|
(a) |
如果债务人根据财务文件的条款或就金额做出或做出的任何命令、判决或裁决作为一方的财务文件项下应付的任何款项（“金额”），则必须从支付该金额的货币（“第一货币”）兑换为另一种货币（“第二货币”），以： |
|
(i) |
提出或提交针对该债务人的申索或证明；或 |
|
(Ii) |
取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
债务人应作为一项独立的义务，应要求赔偿该金额应付的每个担保方的任何费用，因兑换而产生或结果的损失或责任，包括（A）用于将该金额从第一种货币兑换为第二种货币的汇率与（B）之间的任何差异。该人在收到该笔款项时可用的汇率。
|
(b) |
每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即按照其条款以货币或货币单位而非明示应支付的货币或货币单位向其所属的金融单据支付任何金额。 |
|
14.2 |
其他弥偿 |
|
(a) |
每一债务人应应书面要求，赔偿每一有担保的一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任： |
|
(i) |
发生任何违约事件； |
|
(Ii) |
债务人未能在到期日按照其所属的融资单据的条款支付到期的任何款项； |
|
(Iii) |
为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款参与提供资金或作出安排，但仅因该有担保一方违约或疏忽的原因除外；或 |
|
(Iv) |
贷款（或部分贷款）未按照借款人发出的预付通知预付。 |
|
(b) |
应书面要求，每一债务人应赔偿每一财方、一财方的每一关联公司以及一财务方或其关联公司的每一名管理人员或雇员(就本第14.2条(其他弥偿(“获弥偿保障人士”)任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的法律责任)，由该受弥偿保障人士依据任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管调查而招致，或因该等诉讼、仲裁或行政诉讼或监管调查而招致，或因该等费用、损失或法律责任而产生，或由该等财务文件按照财务文件的条款订立或拟进行的交易而招致，并享有财务文件所构成的任何保证的利益，或与船舶的状况或运作有关，或与船舶的状况或运作有关，或与该船舶发生的任何事故有关，除非该等费用、损失或法律责任是由该受弥偿保障人士的严重疏忽或故意不当行为所导致。 |
|
(c) |
在不限制但须受上文(B)段所列任何限制的规限下，上文(B)段所述的弥偿应涵盖在任何司法管辖区内每名受弥偿人士所招致的任何费用、损失或责任： |
|
(i) |
根据任何有关海上安全的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁引起或声称的；或 |
|
(Ii) |
与任何环境索赔有关。 |
任何联营公司或任何金融方或其任何联营公司的任何高级人员或雇员可依赖本第14.2条(其他弥偿)在符合第1.5条(第三方权利)和《第三方法》的规定。
|
(d) |
每一债务人均同意，任何财务方概不对任何债务人承担任何责任，不论是侵权、合同或其他方面，以任何债务人因任何财务文件根据其条款拟进行的交易及所建立的关系而蒙受的损失，或因此而发生的任何作为、不作为或事件，除非具司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，该等损失是由要求追偿的一方的严重疏忽或故意不当行为所致。任何财务方均不对根据财务文件的条款使用他人通过“INTRALINK”或其他类似信息传输系统获得的与任何财务文件相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，在任何情况下，任何财务方均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论该财务方是否已被告知该等损失或损害的可能性。 |
|
14.3 |
对设施代理人的赔偿 |
各债务人应应书面要求，向设施代理人赔偿下列损失：
|
(a) |
设施代理(合理行事)因下列原因而发生的任何合理产生的成本、损失或责任： |
|
(i) |
调查它合理地认为是违约的任何事件；或 |
|
(Ii) |
采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或 |
|
(Iii) |
指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家；以及 |
|
(b) |
任何合理产生的成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)由设施代理(但不是由于设施代理的严重疏忽或故意不当行为)引起的，但不包括基于财务文件中的欺诈行为而导致的任何索赔。 |
|
14.4 |
对保安代理的赔偿 |
|
(a) |
每一债务人应应书面要求，赔偿保安代理人及每一接管人及受托人因其任何一项而合理招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)： |
|
(i) |
关于或作为以下原因的： |
|
(a) |
如借款人未能履行其在第16条(成本和开支); |
|
(b) |
采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示； |
|
(c) |
获取、持有、保护或执行财务单据和交易安全； |
|
(d) |
根据财务文件的条款或法律，行使其所属的财务文件赋予安全代理及其每一接管人和受托人的任何权利、权力、酌处权、权限和补救措施； |
|
(e) |
任何交易义务人或核准管理人在履行其作为缔约方的财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约行为； |
|
(f) |
任何交易义务人或认可管理人采取的任何行动，使交易安全失效、影响其有效性或以其他方式损害交易安全；以及 |
|
(g) |
指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家， |
|
(Ii) |
担任财务文件下的证券代理人、接管人或代理人，或与任何证券财产或本协议或其他财务文件的条款的履行符合其条款有关(否则，在每种情况下，除因相关证券代理人、接管人或代理人的重大疏忽或故意不当行为外)。 |
|
(b) |
担保代理人及每一接管人和受托人可优先于向担保当事人支付任何款项，从担保资产中赔偿自己，并支付和保留履行第14.4条(对保安代理的赔偿)，并对所有应付给它的款项对交易担保和执行交易担保的收益有留置权。 |
|
15 |
融资各方的缓解措施 |
|
15.1 |
缓解 |
|
(a) |
每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，这些情况会导致任何款项根据或依据第7.1条(非法性和制裁)，第12(税收总额和赔偿金)，第13(成本增加）包括（但不限于）将其在融资文件项下的权利和义务转让给另一附属公司或贷款办事处。 |
|
(b) |
上文(A)段并未根据任何交易义务人或核准经理根据其所属的财务文件各自的条款，以任何方式限制其义务。 |
|
15.2 |
法律责任的限制 |
|
(a) |
每一债务人应应要求赔偿每一财务方因其根据第15.1(缓解). |
|
(b) |
融资方没有义务根据第15.1(缓解）如果： |
|
(i) |
违约已经发生并且仍在继续；或 |
|
(Ii) |
在该金融方看来(合理行事)，这样做可能会对其不利。 |
|
16 |
成本和开支 |
|
16.1 |
交易费用 |
债务人应应要求向设施代理人、担保代理人支付任何担保当事人因谈判、准备、印刷、执行、辛迪加(但不包括任何辛迪加费用，前提是在该辛迪加的相关时间没有发生违约事件)和完善而合理发生的所有费用和开支(包括任何商定的法律费用)：
|
(a) |
本协议和本协议或财务文件中提到的任何其他文件；以及 |
|
(b) |
在本协议日期后签署的任何其他财务文件。 |
|
16.2 |
修订费用 |
如果：
|
(a) |
交易义务人或经批准的管理人请求根据或与本协议或其所属的任何财务文件有关的修订、放弃或同意；或 |
|
(b) |
根据第33.9条(货币兑换)或如第43.4条(基准替换设置)；或 |
|
(c) |
交易义务人或经批准的管理人请求并经证券代理同意，将全部或部分证券资产从交易证券中释放， |
债务人应应要求向设施代理人和保安代理人各自偿还每一担保当事人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)，如果该请求或要求获得批准或该等修订、放弃、同意或免除已达成，或设施代理人或保安代理合理需要任何外部顾问以考虑该请求、修订、放弃、同意或免除，或在该请求、修订、放弃、同意或免除与第24条有关的任何时间(防盗盖)或当违约事件发生时。
|
16.3 |
执行和保存费用 |
债务人应按要求向每一有担保的一方支付与按照其各自的条款强制执行或保全任何财务单据或交易担保项下的任何权利有关的所有费用和开支(包括法律费用)，以及因其订立财务单据、取得或持有交易担保或强制执行这些权利而由该担保方提起的任何诉讼的所有费用和开支(包括法律费用)。
第7条
担保
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17 |
担保和弥偿 |
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17.1 |
担保和赔偿 |
担保人不可撤销且无条件地：
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(a) |
保证借款人按时履行财务文件规定的借款人的所有义务； |
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(b) |
与每一融资方承诺，当借款人根据其所属的任何金融单据或与其所属的任何金融单据相关的条款到期未支付任何款项时，担保人应应要求立即支付该金额，如同其是主债务人一样；以及 |
|
(c) |
每一财务方同意，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该财务方因借款人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果不是由于这种不可执行性、无效性或违法性，它将在到期日期根据其作为一方的任何财务文件的条款应由其支付。根据本弥偿条款，担保人应支付的金额将不超过其根据第17条(担保和赔偿)如果索赔的金额是可以根据担保收回的。 |
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17.2 |
持续担保 |
本担保是一种持续担保，并将延伸至借款人根据其所属的融资文件的条款应支付的最终余额，而不管任何中间付款或全部或部分清偿。
|
17.3 |
复职 |
如果任何解除、免除或安排(无论是关于借款人或核准管理人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由有担保的一方全部或部分基于在破产、清算、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则担保人根据本条款第17条(担保和赔偿)将继续或恢复，犹如该排放、释放或安排没有发生一样。
|
17.4 |
免责辩护的放弃 |
担保人在第17条下的义务(担保和赔偿)，而就任何交易而言，保证金不会因任何作为、不作为、事宜或事情而受到影响或解除，而该作为、不作为、事宜或事情若非因本条款第17.4条(免责辩护的放弃），会减少、免除或损害其在本第17条下的任何义务（担保和赔偿)或关于任何交易担保(但不限于，不论其或任何有担保的一方是否知道)，包括：
|
(a) |
任何时候，给予借款人或其他人的豁免或同意，或与借款人或其他人达成协议； |
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(b) |
根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除借款人或任何其他人的责任； |
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(c) |
取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完成或延迟完成，或拒绝或忽略采取或执行，或延迟取得或强制执行针对借款人或其他人的任何权利或资产的抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何抵押的全部价值； |
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(d) |
借款人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员或地位的解散或变更； |
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(e) |
对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券项下的任何用途的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加； |
|
(f) |
任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
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(g) |
破产或类似程序。 |
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17.5 |
即时追索权 |
担保人放弃其可能具有的任何权利，即在根据本条款第17条提出索赔或启动诉讼之前，要求任何有担保的一方(或其代表的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款(包括但不限于启动任何财务文件下的任何诉讼或强制执行任何交易担保)。担保和赔偿)。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。
|
17.6 |
拨款 |
在发生持续的潜在违约事件后，每一有担保的当事人(或代表其的任何受托人或代理人)可：
|
(a) |
不得运用或强制执行被担保一方(或其任何受托人或代理人)就这些数额持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为适当的方式和顺序(不论是否针对这些数额)运用和强制执行，担保人无权享有该等款项、担保或权利的利益；以及 |
|
(b) |
在计息暂记账中保留从担保人收到的任何款项或担保人根据第17条承担的责任(担保和赔偿). |
|
17.7 |
推迟担保人的权利 |
担保人在任何时候对借款人或其各自资产拥有的所有权利(无论是关于本担保、抵押或任何其他交易)应完全从属于担保各方在财务文件项下的权利，直至担保期结束，除非融资机构另有指示，否则担保人不得因履行其在财务文件项下的义务或因根据本条款第17条(担保和赔偿):
|
(a) |
由借款人赔偿的； |
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(b) |
要求任何第三方按照其条款为借款人根据其所属的融资文件承担的义务提供担保或任何其他担保人的任何出资； |
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(c) |
获得担保当事人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，以及是否通过代位或其他方式)，或任何担保当事人依据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益； |
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(d) |
提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求借款人支付担保人根据第17.1(担保和赔偿); |
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(e) |
对借款人行使任何抵销权；和/或 |
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(f) |
作为借款人的债权人在与任何有担保的一方竞争中主张或证明。 |
如果担保人收到与这些权利有关的任何利益、付款或分派，则担保人应持有该利益、付款或分派，并应持有该利益、付款或分派，以使借款人根据其为当事人的财务文件的条款或与之相关的所有款项能够以信托形式全额偿还给担保当事人，并应迅速支付或转让给贷款机构代理人或贷款机构代理人根据第33条(支付机制).
|
17.8 |
额外的安全 |
担保人提供的这种担保和任何其他担保，是对任何其他担保或担保，或任何担保方现在或以后持有的任何其他追索权，或任何抵销或净额结算的权利，或根据财务文件的条款合并账户的权利的补充，而不是以任何方式损害这些担保或担保或追索权。
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17.9 |
担保条款对其他担保的适用性 |
第17.2条(持续担保), 17.3 (复职), 17.4 (免责辩护的放弃), 17.5 (即时追索权), 17.6 (拨款), 17.7 (推迟担保人的权利）和17.8（额外的安全)在经过必要的修改后，应适用于担保人同意提供的任何附加担保(无论是在签署本协议时或以后的任何时间)，以保证担保债务或其任何部分。
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17.10 |
发布 |
在保证期结束时，贷款人应解除担保人的担保和赔偿以及担保人在本协议项下产生的任何义务，但本协议或其所属的任何其他财务文件中包含的旨在存续的任何赔款除外，但此类存续的赔款应仅存续12个月，自相关各方届时签订的相关解除契约之日起计算。
第8条
失责的申述、承诺及事件
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18 |
申述 |
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18.1 |
一般信息 |
各债务人作出第18条所列的陈述和保证(申述）在本协议之日向各融资方。
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18.2 |
状态 |
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(a) |
它是一家有限责任公司，根据其原始司法管辖区的法律正式注册成立并有效地存在于良好地位。 |
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(b) |
它有权拥有自己的资产，并在经营过程中继续经营业务。 |
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18.3 |
股本和所有权 |
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(a) |
借款人获授权发行500股记名股份，每股面值0.01美元，所有股份均已全部发行缴足股款。 |
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(b) |
借款人股票的法定所有权和实益权益由担保人持有，没有任何担保(许可证券除外)或任何其他声称，但担保人承认担保人是一家美国纳斯达克上市公司。 |
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(c) |
借款人的任何股份均不受任何购买选择权、优先购买权或类似权利的约束。 |
|
18.4 |
具有约束力的义务 |
在其作为缔约方的每份交易文件中明示的将由其承担的义务，受限制其义务的任何一般法律原则的约束，这些一般法律原则在根据第4条提交的任何法律意见(使用条件)、法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。
|
18.5 |
证券的有效性、有效性和排名 |
|
(a) |
它所属的每一份财务文件现在或将在签署和交付后(视情况而定)创建其声称要为该等证券所涉及的任何资产创建的证券，并且该证券在创建或打算创建时将是有效和有效的。 |
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(b) |
任何第三方均不拥有或将拥有任何资产的任何抵押(许可证券除外)，这些资产是其根据其根据其条款作为当事方的金融文件授予的任何交易抵押的标的。 |
|
(c) |
由其授予担保代理或任何其他担保方的交易担保在创建或打算创建时已经或将具有第一优先级或财务文件中明示具有的其他优先级，且不受任何先前排序或平价通行证排名安全。 |
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(d) |
创建任何交易担保或以其他方式与任何交易担保相关，无需任何非本协议当事方的人的同意、同意或授权。 |
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18.6 |
不与其他义务冲突 |
它作为缔约方的每份交易单据的订立和履行，以及它计划进行的交易，不会也不会与以下内容相冲突：
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(a) |
适用于该公司的任何法律或法规； |
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(b) |
其宪法文件；或 |
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(c) |
对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何此类协议或文书下的违约或终止事件（无论如何描述）。 |
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18.7 |
权力和权威 |
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(a) |
它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权： |
|
(i) |
订立、履行及交付其是或将会成为其中一方的每份交易文件，以及该等交易文件所预期的交易；及 |
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(Ii) |
就借款人而言，其在批准旗帜下对船舶的登记。 |
|
(b) |
它的权力不会因为它是其中一方的交易文件所考虑的借款、提供担保或给予担保或赔偿而超过其权力的限制。 |
|
18.8 |
证据的有效性及可接纳性 |
据其所知和确信，在进行适当询问后，所有所需或可取的授权：
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(a) |
使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属交易文件中的义务；以及 |
|
(b) |
使其作为一方的交易文件在其相关管辖区内可被接纳为证据， |
已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。
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18.9 |
管理法律和执法 |
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(a) |
据其所知和所信，其作为一方的每份交易文件的管辖法律选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行。 |
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(b) |
据其所知和所信，就其作为交易文件管辖法律管辖区的一方的交易文件获得的任何判决将在其相关司法管辖区得到承认和执行。 |
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18.10 |
无力偿债 |
否：
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(a) |
第26.8条(A)段所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(破产程序)；或 |
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(b) |
第26.9条所述的债权人程序(债权人程序), |
已就任何交易义务人、核准经理人或本集团任何成员采取或受到威胁；及第26.7条(无力偿债)适用于任何交易义务人、认可经理或本集团任何成员。
|
18.11 |
无需缴纳档案税或印花税 |
根据其相关司法管辖区的法律，其作为一方的财务文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局注册、存档、记录、公证或登记，或就其作为一方的财务文件或该等财务文件拟进行的交易支付任何印花、注册、公证或类似的税项或费用，但在相关核准旗帜的适用船舶注册处登记按揭除外；登记将于相关财务文件的日期后即时进行。
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18.12 |
税项扣除 |
它不需要从它根据其条款作为缔约方的任何财务文件下可能支付的任何款项中进行任何税收减免。
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18.13 |
无默认设置 |
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(a) |
于本协议日期及使用日期，并无因任何交易文件的使用或订立、履行或预期的任何交易而持续或合理地预期会导致的违约事件发生。 |
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(b) |
根据对其有约束力或其资产受其约束的任何其他协议或文书，并无构成违约或终止事件(不论如何描述)的其他未决事件或情况，而该等事件或情况可能会产生重大不利影响。 |
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18.14 |
没有误导性的信息 |
尽其所知和所信，经适当查询后：
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(a) |
任何交易义务人或认可管理人为本协议的目的提供的任何事实信息，在提供之日或陈述之日(如有)，在所有重要方面均属真实和准确。 |
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(b) |
这些资料所载的任何预算都是根据最近的历史资料和合理假设编制的。 |
|
(c) |
任何此类信息均未发生或遗漏，也未提供或隐瞒任何导致此类信息在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。 |
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18.15 |
财务报表 |
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(a) |
原始财务报表真实而公平地反映了担保人于相关财政年度结束时的财务状况及其于有关财政年度(综合及包括担保人的附属公司)的经营业绩。 |
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(b) |
自2023年12月31日以来，没有发生任何具有实质性不利影响的事件。 |
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(c) |
根据第19.2条提交的最近财务报表(财务报表): |
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(i) |
已按照第19.4条(关于财务报表的规定)；及 |
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(Ii) |
真实而公平地反映(如经审计)或公平地反映(如未经审计)其于有关财政年度结束时的财务状况及在有关财政年度内的运作(如担保人合并)。 |
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(d) |
自根据第19.2条(财务报表)没有发生任何具有实质性不利影响的事件。 |
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18.16 |
平价通行证排名 |
根据其条款，其根据其所属的财务文件承担的付款义务至少平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。
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18.17 |
没有未决或威胁的诉讼 |
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(a) |
任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何涉嫌或实际违反ISM规则或ISPS规则的诉讼或调查有关的诉讼或调查)，如经不利裁决，可能合理地预期会产生重大不利影响，则(就其所知及所信(已作出适当而审慎的查询))并未对其或任何其他交易义务人、核准经理人或本集团任何成员公司启动或威胁。 |
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(b) |
法院、仲裁庭或其他审裁处的判决或命令，或任何政府或其他监管机构可能合理预期会产生重大不利影响的任何命令或制裁，并无(就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询))针对其或任何其他交易义务人、核准经理或本集团任何成员公司作出。 |
|
18.18 |
造船合同的有效性和完整性 |
|
(a) |
造船合同是建造方合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。 |
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(b) |
在本协议日期前交付给设施代理人的造船合同是真实和完整的副本。 |
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(c) |
除在本协议日期或之前以书面形式向设施代理人披露外，尚未就造船合同达成任何修改或增加的协议，借款人或建筑商也没有放弃各自在造船合同下的任何权利。 |
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18.19 |
没有回扣等。 |
除在本协议日期或之前以书面向设施代理人披露外，并无任何协议或谅解容许或支付任何回扣、溢价、优惠、佣金、折扣或其他利益予借款人或本集团任何其他成员公司、建筑商或第三方，但在本协议日期或之前以书面向设施代理人披露者除外。
|
18.20 |
估值 |
|
(a) |
本公司或其代表为按照本协议向融资机构代理人提供估值而向核准估值师提供的所有资料，于提供该等资料当日或(如适用)于声明提供该等资料的日期(如有)均属真实及准确。 |
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(b) |
本公司并无遗漏向核准估值师提供任何资料，而该等资料如予披露，将对该核准估值师编制的任何估值造成不利影响。 |
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(c) |
根据上文(A)段提供的有关任何估值的事实资料，在提供该等资料之日至该估值之日之间并无更改，以致该等资料在任何重大方面均属失实或具误导性。 |
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18.21 |
没有违法行为 |
本集团并无(及本集团其他成员公司并无)违反任何适用的法律或法规，而该等法律或法规的违反已造成或合理地可能会产生重大不利影响。
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18.22 |
没有宪章 |
除许可租船外，该船不受任何租船限制。
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18.23 |
遵守环境法 |
有关船舶所有权、营运及管理及集团各成员公司业务的所有适用环境法律，以及所有适用环境审批的条款均已获遵守。
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18.24 |
没有环保声明 |
没有对本集团任何成员或该船舶提出或威胁可能会产生重大不利影响的环境索赔。
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18.25 |
无环境事故发生 |
没有发生环境事件，也没有人声称发生了环境事件。
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18.26 |
ISM和ISPS规则合规性 |
ISM规则和ISPS规则中与借款人、认可管理人和船舶有关的所有要求都已得到遵守。
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18.27 |
已缴纳的税款 |
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(a) |
本集团并无且本集团任何其他成员公司并无重大逾期提交任何适用的税务报税表，且并无(且本集团任何其他成员公司并无)逾期支付任何有关适用税项的款项。 |
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(b) |
本集团(或本集团任何其他成员公司)并无或有合理可能就税务事宜提出或进行任何索偿或调查。 |
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18.28 |
金融负债 |
借款人除许可财务负债外，并无未偿还财务负债。
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18.29 |
对资产的良好所有权 |
该公司拥有良好、有效及可出售的所有权，或有效的租约或许可证，以及所有适当的授权以使用该等资产，以经营其目前所进行的业务。
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18.30 |
所有权 |
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(a) |
借款人是造船合同为借款人创造的所有权利和利益的唯一合法和实益所有人。 |
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(b) |
自交割日起，借款人将成为该船的唯一合法和实益所有人，但必须承认，担保人以股东身份是一家美国纳斯达克上市公司。 |
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(c) |
自创设或意向创设之日起生效，每一交易义务人将成为任何资产的唯一合法及实益拥有人，而该等资产是该交易义务人根据其根据其条款为缔约方的财务文件所创设或拟创设的任何交易证券的标的。 |
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(d) |
每个债务人的章程文件不会也不能限制或禁止借款人在执行时的任何股份转让，因为为免生疑问，违约事件仍在继续，由财务文件根据其条款授予。 |
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18.31 |
营业地点 |
每一债务人应维持其营业地点，并将其公司文件和记录保存在第36条(通告)，并且不会因此而被认为在美国或英国有营业地点的任何事情，但是要承认，担保人是一家美国纳斯达克股票上市实体。
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18.32 |
没有雇员或养老金安排 |
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(a) |
借款人没有任何雇员(其拥有的船舶的船长和船员除外)，也没有任何退休金计划下的任何未偿债务。 |
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(b) |
在适用的范围内，在过去六年内，没有任何交易义务人或经批准的经理人或任何ERISA关联公司赞助、维持或有义务向任何计划作出贡献。 |
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(c) |
在适用范围内，任何交易义务人或经批准的管理人不得被视为其基础资产构成经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.2510.3-101节所指的“计划资产”的实体。 |
本协议的执行和交付以及本协议项下交易的完成将不涉及ERISA第406条或本准则第4975条规定的任何非豁免“禁止交易”。
|
18.33 |
制裁 |
|
(a) |
任何核准经理或任何其他交易义务人或其各自的任何附属公司、董事或高级人员(据借款人所知，任何此等人士的雇员或代理人均不在其代理范围内行事)： |
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(i) |
是被禁止的人； |
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(Ii) |
已违反或正在违反任何制裁； |
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(Iii) |
已收到或知悉就任何制裁当局的制裁对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查；或 |
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(Iv) |
明知而从事任何可合理预期会导致该人被指定为受禁制者的活动。 |
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(b) |
各交易义务人及核准经理均已实施并维持有效的制裁遵守政策或内部程序，旨在确保各该等交易义务人及核准经理、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守制裁规定。 |
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(c) |
这艘船不是一艘被批准的船。 |
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18.34 |
美国纳税义务人 |
任何交易义务人都不是美国的纳税义务人。
|
18.35 |
保证金法规；投资公司法 |
|
(a) |
任何债务人均不会，亦不会从事为购买或携带保证金股票(由美国联邦储备系统理事会发出的U规例所指)而提供信贷的业务，而贷款所得款项亦不会用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。 |
|
(b) |
根据1940年《美利坚合众国投资公司法》，交易义务人不需要登记为“投资公司”。 |
|
18.36 |
反贿赂 |
贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。
|
18.37 |
《爱国者法案》 |
在适用的范围内，每个债务人均遵守(I)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(《联邦判例汇编》第31章，副标题B，第五章)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》。
|
18.38 |
重复 |
重复陈述被视为由每一债务人参照在每一使用请求之日和每一利息期的第一天当时存在的事实和情况而作出。
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19 |
信息事业 |
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19.1 |
一般信息 |
第19条中的承诺(信息事业)在整个保证期内仍然有效，除非信贷代理在获得多数贷款人(或在特定情况下，所有贷款人)的授权后，另行允许。
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19.2 |
财务报表 |
债务人应向贷款机构提供足够的复印件供所有出借人使用：
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(a) |
担保人及其附属公司(包括借款人)该财政年度经审计的合并财务报表，一旦可用，但无论如何在担保人每个财政年度结束后180天内； |
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(b) |
借款人每一财政年度结束后75天内的未经审计的该财政年度的财务报表； |
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(c) |
一旦获得，但无论如何在担保人和借款人的会计季度结束后75天内，管理层应对借款人的该会计季度和担保人及其附属公司(包括借款人)的未经审计的综合财务报表进行会计核算，除非担保人的财务报表的此类信息以其他方式向融资机构公开；以及 |
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(d) |
尽快(但无论如何是在借款人的每个财政年度结束后60天内)一份经设施代理人合理批准的格式的预算，该预算须显示借款人在下一个财政年度与该船舶有关的预期开支(如适用的话，包括该船舶的首次特别检验的估计)。 |
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19.3 |
合规证书 |
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(a) |
担保人应向贷款机构代理人提供根据第19.2条(A)分段交付的每份财务报表财务报表)，一份合规证书，列出(合理详细的)关于遵守第20.2条(担保人的财务契诺)截至该等财务报表编制之日。 |
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(b) |
每份符合证书应由担保人的两名董事签署，并由担保人的审计人员在本协议日期前以债务人和所有贷款人商定的格式报告。 |
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19.4 |
关于财务报表的规定 |
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(a) |
债务人根据第19.2条(财务报表)应由有关债务人的董事出具证明，证明其真实、公允地反映(如经审计)或公平地反映(如未经审计)其截至财务报表编制之日的财务状况和经营情况。 |
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(b) |
担保人应确保按照第19.2条交付的每份财务报表财务报表)使用GAAP会计惯例编制，除非它就任何一套财务报表通知设施代理人其提交给设施代理人的GAAP、会计惯例或参考期间发生了变化： |
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(i) |
说明这些财务报表为反映当前公认会计准则、会计惯例和参考期间所需的任何变化；以及 |
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(Ii) |
贷款机构可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第20条(金融契约)已得到遵守。 |
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19.5 |
信息：其他 |
每一债务人应并应促使每一其他交易义务人和核准管理人向贷款机构提供(如果贷款机构提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：
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(a) |
它发送给股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件通常与发送文件的时间相同； |
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(b) |
在意识到这些情况后，立即公布针对集团任何成员的现行、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查的细节(包括与任何被指控或实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查)，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼或调查如被确定为不利，可能会产生重大不利影响； |
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(c) |
法院、仲裁机构或机构对集团任何成员作出的、可能产生重大不利影响的任何判决或命令的细节，在意识到这些判决或命令后应立即予以说明； |
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(d) |
在得知任何表明其或集团任何其他成员或核准经理可能违反或可能违反制裁的事实后，在实际可行的情况下，只要通知本身不构成对其适用的强制性法律的违反； |
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(e) |
在宪法文件已被修改或变更的情况下，迅速报告这些文件； |
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(f) |
迅速提供关于以下方面的进一步信息和/或文件： |
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(i) |
船舶、收入或保险； |
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(Ii) |
安全资产； |
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(Iii) |
交易义务人和经批准的经理是否遵守其所属的财务文件的条款； |
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(Iv) |
本集团任何成员公司的财务状况、业务及营运情况， |
任何融资方(通过融资代理)可能提出的合理要求；以及
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(g) |
任何融资方(通过融资代理)可能合理地要求的进一步信息和/或文件，以使该融资方能够遵守适用于其的任何法律或任何监管机构可能要求的任何法律。 |
|
19.6 |
失责通知 |
|
(a) |
每一债务人在知悉其发生后(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)，应立即将持续发生的任何违约(以及正在采取的补救步骤)通知信贷机构代理人。 |
|
(b) |
应贷款代理的要求，借款人应立即向贷款代理提供一份由其两名董事或高级管理人员代表其签署的证书，证明未发生违约并仍在继续(或如果违约持续，则说明违约情况以及正在采取的补救步骤)。 |
|
19.7 |
“认识你的客户”支票 |
|
(a) |
如果(考虑到担保人在美国纳斯达克上市)： |
|
(i) |
在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)； |
|
(Ii) |
交易义务人或核准管理人(或该交易义务人或核准管理人的控股公司)的地位在本协议日期后的任何变化(包括但不限于交易义务人或核准管理人的所有权的变更，或交易义务人或核准经理人的控股公司的所有权变更)；或 |
|
(Iii) |
贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方， |
责成融资方(或在上文第(3)款的情况下，为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，各债务人应应任何融资方的要求，迅速提供或促使其提供服务方(为其自身或代表任何其他融资方)或任何贷款人(为自己或在上文第(3)款所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人)为使该融资方或(在上文第(Iii)分段所述事件的情况下)任何潜在新贷款人根据财务文件中预期的交易，包括但不限于制裁，执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，包括但不限于，获取、核实和记录某些信息和文件，使贷款机构代理人和每个贷款人能够按照爱国者法案的要求识别每笔交易义务人和经批准的管理人。
|
(b) |
每一贷款人应应服务方的要求，迅速提供或促使提供服务方合理要求的文件和其他证据，以便服务方根据所有适用法律和法规，包括但不限于制裁，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，包括但不限于，获取、核实和记录某些信息和文件，使贷款机构和每个贷款人能够根据《爱国者法案》的要求识别每一位交易义务人和经批准的管理人。 |
|
19.8 |
不更改造船合同 |
借款人不得以文件、行为、默许或任何其他方式对造船合同进行实质性更改。
|
19.9 |
提供与造船合同有关的信息 |
在不损害第19.5条(信息：其他借款人应：
|
(a) |
如果发生任何违反造船合同的行为或出现此类违约的严重风险，以及影响造船合同的任何其他已经或可能产生重大不利影响的事件或事项，应立即通知设施代理人； |
|
(b) |
在送达后立即向设施代理人提供所有根据造船合同送达借款人或由借款人送达或与造船合同有关的通知的副本；以及 |
|
(c) |
向设施代理人提供其要求的有关借款人在任何时间对造船合约、在造船合约内或与造船合约有关连的任何权益或权利，或与造船合约所引起或与造船合约有关连的任何事宜，包括船舶建造进度的任何资料。 |
|
20 |
金融契约 |
|
20.1 |
最低现金储备 |
借款人应在交付之日起在现金储备账户中保持下列贷方余额：
|
(a) |
$300,000，在船舶根据可转让租约受雇的任何时间及在该可转让租约的有效期内；或 |
|
(b) |
$500,000，在该船舶并非根据可转让租约受雇的任何时间， |
在整个保证期内的每一种情况下，
(“最低现金储备”)。
|
20.2 |
担保人的财务契诺 |
|
(a) |
在保证期内的任何时候，担保人应： |
|
(i) |
保持净资产不低于15,000,000美元； |
|
(Ii) |
确保杠杆率不超过75%；以及 |
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(b) |
以上(I)和(Ii)段所列财务契诺应在整个保证期内始终适用，并应每年参照担保人根据第19.2(A)条(A)段提交的财务报表进行检验(A)。财务报表)连同根据第19.3条交付的符合证书(合规证书)和(B)贷款代理人可能合理要求的任何其他时间，参照担保人最近依据第19.2(财务报表)，从使用日期后的第一个相关季度测试期开始。 |
|
(c) |
定义 |
在本第20条(金融契约):
“船队船只”是指集团任何成员不时拥有的所有船只，或视情况而定，集团任何成员均为独立船东的所有船只(每艘船均为“船队船只”)。
“船队账面价值”是指在有关期间结束时，根据第19.2(A)(A)条提交的本集团最新财务报表中所述的船队船只账面价值减去折旧的总额。财务报表).
“船队市场价值”是指在计算之日，船队船舶的市场价值的总和。
“杠杆率”是指在任何有关时间，下列比率：
|
(a) |
总负债；至 |
|
(b) |
经市值调整的总资产。 |
“市场价值”指就每艘船队船只(船舶除外)而言，担保人为第19.2(A)(A)条的目的取得的其市场价值(财务报表)及就该船舶而言，为第24.1条(最低要求的安全保护).
“市值调整后总资产”是指在任何相关时间，通过将舰队账面价值替换为舰队市值而调整的总资产。
“净值”是指在任何相关时间，从市值调整后总资产中减去总负债额所获得的金额。
“总资产”指本集团在任何有关时间根据第19.2(A)(A)条(财务报表).
“负债总额”指在任何有关时间，根据第19.2(A)(A)条(财务报表).
|
(d) |
借款人应提供为本条款第20.2(担保人的财务契诺)连同根据第19.3条提供的每份符合证书(合规证书). |
如果融资机构获得估值以测试第20.2条(担保人的财务契诺)在其合理要求的任何其他时间，此类估值(无论是桌面评估，还是由设施代理人酌情决定，由核准估值师进行)应由设施代理人承担费用，除非该测试确定担保人没有遵守第20.2(担保人的财务契诺)，在这种情况下，这种估值应由借款人承担费用。
|
20.3 |
最惠国待遇 |
担保人应在保证期内随时保证第20.2条(担保人的财务契诺)不低于担保人根据任何现有或未来(视属何情况而定)产生金融负债的信贷或贷款安排或契约协议(或其担保)而授予或将授予的财务契诺，或对该信贷、贷款安排或契约协议(或其担保)的任何修订或补充，或任何产生财务负债的协议，以对担保人的任何现有财务负债或由担保人担保的任何现有财务负债进行再融资或以其他方式取代，
但为免生疑问，就本条而言，任何有关向其他银行、融资人或其他金融机构提供现金抵押品或任何种类的限制性现金的契诺，均不构成本条所指的财务契诺。
尽管有此规定，第20.3条(最惠国待遇如上所述，担保人应立即将这些安排和契诺提前通知融资机构代理人，并应融资机构的要求(按照多数贷款人的指示行事)填写多数贷款人可能要求的对本协议和其他财务文件进行修正和补充的文件，以便在担保人的相关融资下实现与其他银行、融资人或其他金融机构的平价。
|
21 |
一般业务 |
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21.1 |
一般信息 |
第21条中的承诺(一般业务)在整个保证期内仍然有效，除非作为信贷机构代理人，在获得多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)的授权后行事，否则可能会另行允许。
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21.2 |
授权 |
各债务人应迅速：
|
(a) |
取得、遵守和采取一切必要措施以保持充分效力和作用； |
|
(b) |
向设施代理提供经认证的副本， |
相关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何适用授权，或船舶任何时间的核准船旗状态，以使其能够：
|
(i) |
根据交易单据的条款，履行其在交易单据项下的义务； |
|
(Ii) |
确保任何交易单据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，在任何相关司法管辖区内，以及在船舶任何时候的经批准旗帜的状态下，根据其条款成为交易单据的一方； |
|
(Iii) |
拥有和营运该船舶(如属借款人)；及 |
|
(c) |
在不影响上述一般性的情况下，确保如果没有获得适用的授权，债务人将违反本协议中与制裁有关的任何规定，或因制裁而被禁止履行本协议的任何条款，则获得此类授权是为了避免此类违反或使其能够履行。 |
|
21.3 |
遵守法律 |
各债务人应并应促使每一其他交易义务人及核准经理人在各方面遵守其可能须受其规限的所有适用法律及法规，如未能遵守已有或可能会产生重大不利影响，包括(I)《与敌贸易法》及美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)及任何其他赋权法例或行政命令，以及(Ii)《爱国者法案》。
|
21.4 |
环境合规性 |
每一债务人应并应促使每一其他交易义务人和核准管理人将会，而担保人应确保集团的每一其他成员将：
|
(a) |
遵守所有适用的环境法律； |
|
(b) |
获得、维护并确保遵守所有必要和适用的环境批准； |
|
(c) |
实施程序以监督遵守情况并防止根据任何适用的环境法承担责任； |
如果不这样做已经或合理地很可能产生实质性的不利影响。
|
21.5 |
环境索赔 |
每一义务人应并应促使每一其他交易义务人和核准管理人在得知此事后立即(通过担保人)以书面形式通知设施代理人：
|
(a) |
任何针对该公司或集团任何成员或认可管理人的现行、待决或威胁的环境索赔；及 |
|
(b) |
合理地相当可能导致针对其或集团任何成员或核准经理人展开或威胁提出任何环境索赔的任何事实或情况； |
如该申索被裁定对该公司或本集团任何成员或认可经理(视属何情况而定)造成或合理地相当可能会产生重大不利影响。
|
21.6 |
税收 |
|
(a) |
每一债务人应并应促使每一其他交易债务人在允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有适用税款，而不会招致处罚，除非且仅限于下列情况： |
|
(i) |
这种付款是在真诚的情况下提出异议的； |
|
(Ii) |
这些税收和抗辩所需的费用都有充足的准备金，这两项都已在其根据第19.2条(财务报表)；及 |
|
(Iii) |
这种支付可以被合法地扣留，不缴纳这些税款不会产生或不可能产生实质性的不利影响。 |
|
(b) |
未事先书面通知设施代理人，债务人不得因纳税目的变更住所，也不得促使其他交易义务人出于税收目的改变住所。 |
|
21.7 |
主要利益中心不变 |
在未事先书面通知设施代理人的情况下，债务人不得在美国或英国有任何营业地点。
|
21.8 |
平价通行证排名 |
每一债务人应，并应促使另一交易债务人将保证，在任何时候，一金融方根据其所属的融资文件对其提出的任何无担保和不从属的债权，按照其条款至少排序平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。
|
21.9 |
标题 |
|
(a) |
借款人应持有下列各项的法定所有权和全部实益权益： |
|
(i) |
造船合同; |
|
(Ii) |
自船舶交付之日起生效，收益和保险；以及 |
|
(Iii) |
任何交易担保标的的任何其他资产，在其设定或拟设定之日起生效，由借款人根据其根据其条款为当事人的财务文件而设定或拟设定。 |
|
(b) |
担保人应对根据财务文件设定的任何交易担保标的的任何资产拥有法定所有权，并拥有自其设定或拟设定之日起生效的全部实益权益。 |
|
21.10 |
消极承诺 |
|
(a) |
任何债务人不得，亦不得促使任何其他交易义务人或核准管理人不得为其任何资产设定或准许存续任何抵押，而该等资产是借款人以外的交易义务人所设定或拟根据其条款订立的财务文件所设定或拟设定的证券的标的。 |
|
(b) |
借款人不得： |
|
(i) |
按交易义务人、认可经理人或本集团任何其他成员公司出租或重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产； |
|
(Ii) |
以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款； |
|
(Iii) |
订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或 |
|
(Iv) |
订立任何其他具有类似效力的优惠安排， |
在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。
|
(c) |
以上(A)和(B)段不适用于任何许可证券。 |
|
21.11 |
处置 |
|
(a) |
除非本协议另有允许，否则借款人不得进行单一交易或一系列交易(无论是否相关)，也不得自愿或非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产(包括但不限于船舶、收益或保险或根据第21.10(B)条(消极承诺)未经设施代理事先同意(此类同意不得无理拒绝)。 |
|
(b) |
以上(A)段不适用于任何宪章，因为所有章程均受第23.16条(对特许经营、经理人的委任等的限制)，从收入账目中提取的任何款项受第25条(收益的账目及运用)或任何船舶出售，但借款人须遵守第7.4条(出售或全损强制预付款)及第7.6条(限制). |
|
21.12 |
合并 |
|
(a) |
债务人不得、也不得促使其他交易义务人进行合并、分立、合并、公司改建或合并。 |
|
(b) |
以上(A)段不适用于担保人经融资机构代理人事先书面同意而进行的任何合并、分立、合并、公司重建或合并，在下列情况下，此类同意不得被无理拒绝： |
|
(a) |
保证人是尚存的法人； |
|
(b) |
担保人继续遵守第20.2条(担保人的财务契约)合并、分立、合并、公司重组或合并后； |
|
(c) |
在该等合并、分立、合并、公司重组或合并发生时，并无持续的违约事件发生，亦不会因该等合并、分立、合并、公司重组或合并而改变控制权；及 |
|
(d) |
这种合并、分立、合并、公司重组或合并，或不具有或不合理地可能产生重大不利影响。 |
|
21.13 |
业务类型的改变 |
|
(a) |
担保人不得改变其在本协议签订之日的业务类型。 |
|
(b) |
借款人不得从事船舶所有权、租赁权、经营权、经营权以外的其他业务。 |
|
21.14 |
金融负债 |
任何债务人不得产生或允许任何未偿还的金融债务，但允许金融债务除外。
|
21.15 |
支出 |
借款人不得招致任何支出，但在其船舶拥有、经营、维护和修理船舶的正常业务过程中合理发生的支出除外。
|
21.16 |
股本 |
借款人不得：
|
(a) |
购买、注销、赎回或注销其已发行的任何股份； |
|
(b) |
增加或者减少其被授权发行的股票数量，或者改变该股票的面值，或者设立任何新的股票类别； |
|
(c) |
除向股东发行任何其他股份外，只要该等新股在发行后立即以证券代理人合理满意的方式受股份证券条款规限，且股份证券的条款已获遵守； |
|
(d) |
委任任何其他董事或借款人的高级职员(除非股份证券的规定已获遵守)。 |
|
21.17 |
分红 |
除非设施代理另有许可，否则：
|
(a) |
借款人仅有权向担保人支付每半年一次的股息，条件是： |
|
(i) |
在支付股息时没有发生违约事件，也不会因为支付股息而发生违约事件；以及 |
|
(Ii) |
安保覆盖率至少为150%。在支付相关股息之前支付，并将保持至少150%。在支付相关股息后。 |
|
(b) |
担保人只能支付季度股息，条件是担保人的股息支付没有发生违约事件或违约事件不会导致违约事件。 |
为施行第21.17条(分红)，“担保比率”是指在任何有关时间，船舶的总市场价值加上现金储备账户和收益账户中的任何现金，以贷款的百分比表示。
|
21.18 |
其他交易 |
借款人不得：
|
(a) |
作为本集团任何成员或核准经理以外的任何人士的任何贷款或任何形式的信贷的债权人，而该等贷款或信贷形式是获准的财务负债； |
|
(b) |
就任何其他人的任何义务向任何人或为任何人的利益作出任何担保或弥偿，或订立借款人根据任何文件承担任何其他人的任何法律责任的任何担保或弥偿，但根据财务文件或在其正常业务运作中为营运船舶而给予或准许的任何担保或弥偿除外，最高限额为$500,000。 |
|
(c) |
签订除以下各项以外的任何实质性协议： |
|
(i) |
交易单据； |
|
(Ii) |
根据本协议的任何其他条款明确允许的或在其正常业务过程中需要的任何其他协议，但不得根据本协议的条款以其他方式限制其缔结此类协议；以及 |
|
(d) |
以在任何方面对借款人不利的条款订立任何交易，而该等条款在任何方面均不及借款人在与借款人保持距离的交易中可获得的条款；或 |
|
(e) |
收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券和存单以外的任何股票或其他证券。 |
|
21.19 |
非法性、无效性和排名性；危及安全 |
任何债务人和债务人不得促使任何其他交易义务人或核准管理人不会、不会做(或不做)或导致或允许另一人做(或不做)任何可能会：
|
(a) |
使交易义务人或核准管理人根据其所属交易文件的条款履行其任何义务的行为违法或违反制裁； |
|
(b) |
使交易义务人或核准管理人根据其所属的交易文件承担的任何义务根据其条款不再合法、有效、具有约束力或可强制执行； |
|
(c) |
使其作为一方的任何交易文件按照其条款停止完全有效和有效； |
|
(d) |
使任何交易证券排在任何其他证券之后或失去其优先地位；以及 |
|
(e) |
危害或危及交易安全。 |
|
21.20 |
制裁 |
|
(a) |
债务人不得、也不得容忍、允许或授权任何其他交易义务人或核准经理或本集团任何其他成员直接或间接地使用、借出、支付、出资或以其他方式提供本协议预期的贷款或其他交易(S)的全部或任何部分收益，以资助任何贸易、商业或其他活动： |
|
(i) |
涉及任何被禁止的人或任何被禁止的人的任何子公司或合资伙伴或为了他们的利益(无论是在提供资金时或在其他情况下)； |
|
(Ii) |
在任何国家或地区，在提供此类资金时是受制裁国家；或 |
|
(Iii) |
以任何其他方式导致任何交易义务人、任何核准经理、本集团任何其他成员或任何融资方违反制裁。 |
|
(b) |
各债务人将并将确保任何其他交易义务人和核准经理以及本集团的任何其他成员将： |
|
(i) |
确保被禁止人士在该交易义务人或核准经理向贷款人偿还或汇回的与贷款或贷款任何部分有关的任何资金中，不会有任何合法或实益权益； |
|
(Ii) |
不得从与被禁制者或在受制裁国家境内或与受制裁国家进行的任何活动所得的收益中，为贷款项下的任何付款或偿还的全部或任何部分提供资金； |
|
(Iii) |
不得从制裁禁止或以其他方式导致任何融资方、任何交易义务人、核准经理人或本集团任何其他成员违反制裁的交易所得收益中，为贷款项下的任何付款或偿还提供全部或任何部分资金；以及 |
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(Iv) |
确保与被禁制者或在受制裁国家或与受制裁国家的活动或业务所得的任何收益不记入任何收入账户或任何其他账户。 |
|
(c) |
各债务人须(并应促使各其他交易义务人及本集团其他成员)维持有效的制裁遵守政策或内部程序，该政策或内部程序旨在确保每个此等人士及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守制裁，而任何制裁遵守政策或内部程序的任何更改，应应融资机构的要求迅速传达予融资机构。在不限制前述规定的情况下，该制裁遵守政策或内部程序应促使每一交易义务人、本集团其他成员及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在适用的情况下： |
|
(i) |
以符合制裁的方式开展活动； |
|
(Ii) |
有足够的资源确保其人员，例如直接雇用人员、承包商和工作人员执行和遵守其自身的制裁政策； |
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(Iii) |
确保子公司和关联公司遵守适用的相关政策； |
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(Iv) |
制定相关控制措施，以监测自动识别系统(AIS)应答器； |
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(v) |
有适当的控制措施，以筛选和评估他们认为存在高风险的地区的装卸货物； |
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(Vi) |
在必要时有评估提单真实性的控制措施；以及 |
|
(Vii) |
采取符合制裁咨询意见的控制措施。 |
|
(d) |
各债务人须促使各其他交易义务人或核准经理及本集团其他成员公司全面遵守制裁规定。 |
|
(e) |
任何义务人、任何其他交易义务人、任何核准经理人或本集团任何其他成员均不得为被禁止人士。 |
|
21.21 |
进一步的保证 |
|
(a) |
每一债务人应并应促使其他交易义务人和核准经理人在任何情况下都将在保安代理人指定的时间内迅速作出保安代理人所指定的所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知、指示、确认、委托书及授权书)的所有作为(包括促致或安排任何登记、公证或认证或发出任何通知)，或签立或促致签立该等文件(并以该保安代理人所要求的有利于该保安代理人或其代名人(S)的形式)： |
|
(i) |
根据其条款(可能包括对交易担保标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他担保)，或行使任何担保当事人根据或依据财务文件或法律规定的任何权利、权力和补救措施，创建、完善、授予或保护担保的优先权或根据其为当事人的财务文件所设定或拟设定的任何种类的任何权利； |
|
(Ii) |
促进或加速变现和/或出售、转让所有权或授予与交易证券标的或拟作为交易证券标的的资产有关的任何权益或权利，或行使其根据其条款成为可强制执行证券的任何财务文件中规定的任何权力；和/或 |
|
(Iii) |
使保安代理能够或协助保安代理进行任何交易，以展开、抗辩或进行任何法律程序及/或采取与保安财产任何项目有关的任何其他行动。 |
|
(b) |
每一债务人应并应促使每一其他交易义务人和核准管理人采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以根据其条款创建、完善、保护或维护由或根据其所属财务文件授予或拟授予证券代理或担保当事人的任何担保。 |
|
(c) |
在债务人根据第21.21条向证券代理人或另一交易义务人或核准管理人交付其签署的任何文件的同时(进一步的保证)，该债务人应向证券代理人交付或促使该其他交易义务人或核准经理向证券代理人交付一份由该义务人或交易义务人或核准经理的两名董事或高级职员签署的证书，该证书应： |
|
(i) |
列出该义务人或交易义务人或核准经理的董事特别授权签立保安代理人所指明的文件的决议案的文本；及 |
|
(Ii) |
说明决议是在有效召集和举行的董事会议上正式通过的，整个会议有权对决议进行表决的董事人数达到法定人数，或者决议已由所有董事或高级管理人员签署，并根据该债务人或交易义务人或经批准的经理的组织章程或其他章程文件有效。 |
|
21.22 |
员工和ERISA合规性 |
在ERISA适用的范围内，借款人不得雇用任何个人(其拥有的船舶的船长和船员除外)。借款人或任何ERISA附属公司都不应赞助、维护或承担为任何计划提供资金的义务。如果借款人意识到借款人或任何ERISA关联公司已就任何计划招致或可能招致任何债务，且个别或与任何其他此类债务合计将合理地预期会产生重大不利影响，则借款人应立即向贷款代理发出书面通知。
|
21.23 |
书籍和记录 |
担保人将保存适当的记录和账目，这些记录和账目在所有重要方面都将是准确的，并将按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易或交易进行全面、真实和正确的记账。
|
22 |
保险事业 |
|
22.1 |
一般信息 |
本条例草案第22条的承诺(保险事业)在交付之日起和整个保证期内继续有效，除非作为融资机构代理人，在多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权下行事，否则可能会允许。
|
22.2 |
强制性保险的维持 |
借款人应自费为船舶投保下列险别：
|
(a) |
海上一切险的火险和通常的海洋运输货物险(包括船体和机械以及附加险)； |
|
(b) |
战争风险，包括但不限于暴力盗窃、恐怖主义和海盗行为； |
|
(c) |
保护和赔偿风险，包括船员责任、货物责任、污染责任、沉船搬运和习惯性战争险；以及 |
|
(d) |
借款人(合理行事)必须根据船舶的交易模式投保的任何其他风险，以及任何主管公共机构、认可船级社或对借款人、船舶或认可管理人有权的任何其他主管公共机构不时要求的任何其他风险，以及审慎的船东在正常业务过程中会投保的任何其他通常保险，或合理的贷款人在上述基础上要求的任何其他通常保险。 |
|
22.3 |
强制性保险条款 |
借款人应投保下列保险：
|
(a) |
以美元计价； |
|
(b) |
如属火灾险、普通海洋运输货物险和战争险，按商定的价值计算，金额至少为下列两项中较大者： |
|
(i) |
贷款的120%;和 |
|
(Ii) |
船舶的市场价值； |
|
(c) |
对于石油污染责任风险，总金额等于基本保护和赔偿俱乐部准入和国际海上保险市场上不时提供的最高承保水平，但不低于1，000，000，000美元; |
|
(d) |
对于保护和赔偿风险，针对船舶的全吨; |
|
(e) |
按经批准的条款；以及 |
|
(f) |
通过经批准的经纪人以及经批准的保险公司和/或承保人，或在战争险和保障及赔偿风险的情况下，通过经批准的战争险和保护及赔偿风险协会。 |
|
22.4 |
对融资方的进一步保护 |
除第22.3条中规定的条款外(强制性保险条款），借款人应确保强制保险应：
|
(a) |
在始终遵守（b）段的情况下，将借款人列为唯一指定被保险人，除非每个其他指定被保险人的利益受到限制： |
|
(i) |
关于船体、机械和战争险的任何强制性保险； |
|
(a) |
已发生的任何可证明的自付费用，并且构成对保险人的任何可追回索赔的一部分；以及 |
|
(b) |
任何第三者责任索赔，如果保险单为此类索赔提供了保险(然后仅限于对其提出的任何索赔的解除)；以及 |
|
(Ii) |
对于保护和赔偿风险的任何强制性保险，在解除对其提出的任何第三方责任索赔后，它有权以补偿的方式获得任何赔偿； |
并应采取一切必要措施并提供所有文件、证据和信息，使担保代理能够收取或收回随时应支付的与强制性保险有关的任何款项;
|
(b) |
只要设施代理人要求，将保安代理人命名(或被修改为姓名)，作为额外的被指定为其权利和利益的承保人，不保证经营利益，并完全放弃对保安代理人的代位权，但保安代理人没有责任支付(但有权支付)与该保险有关的保费、催缴或其他评估； |
|
(c) |
指定担保代理人为损失收款人，并按照约定的应付损失条款进行付款指示； |
|
(d) |
规定保险人或其代表根据强制性保险向保安代理人支付的所有款项，不得抵销、反申索、扣减或任何条件； |
|
(e) |
规定强制性保险应为主要保险，不得从担保代理人或任何其他融资方可能承保的其他保险中获得分担权；以及 |
|
(f) |
规定，如果借款人没有这样做，证券代理人可以提供损失证明。 |
|
22.5 |
强制性保险的续期 |
借款人应：
|
(a) |
任何强制性保险有效期届满前最少21天： |
|
(i) |
将借款人拟藉以或与其续期该强制性保险的认可经纪(或其他保险人)及任何保障和弥偿或战争险关联，以及建议的续期条款，通知设施代理人；及 |
|
(Ii) |
就上文第(1)款所述事项征得设施代理人的批准； |
|
(b) |
在任何强制性保险期满前至少14天，根据上文(A)段的规定，按照设施代理人的批准对该强制性保险进行续期；以及 |
|
(c) |
促使经批准的经纪人和/或经批准的战争险以及与之进行续签的保护和赔偿协会在续签后应立即以书面形式将续签的条款和条件通知设施代理。 |
|
22.6 |
保单复印件；承诺书 |
借款人应确保核准经纪向证券代理人提供：
|
(a) |
形式上与其将生效或续期的强制性保险有关的所有保单的副本；及 |
|
(b) |
一份或多份承诺书，采用融资机构要求的格式，包括认可经纪的承诺，其中包括： |
|
(i) |
他们将在每份保险单上立即背书应付损失条款和符合第22.4条(对融资方的进一步保护); |
|
(Ii) |
他们将根据该应付损失条款，按照保安代理人的命令持有该等保单及该等保险的利益； |
|
(Iii) |
对于强制性保险条款的任何重大变化，他们将立即通知保安代理，并在因未支付保险费而取消任何保单之前至少(14)天通知保安代理； |
|
(Iv) |
如他们没有收到借款人或其代理人发出的续期指示通知，他们会在强制性保险期满前不少于14天通知保安代理； |
|
(v) |
如果他们收到续签强制性保险的指示，他们将立即将指示的条款通知设施代理人； |
|
(Vi) |
他们不会将根据该等强制性保险就与该船舶有关的申索而可追讨的任何款项抵销应付他们或任何其他人的任何保费或其他款额，不论该等保费或其他款项是否就该船舶而欠他们或任何其他人；他们放弃就该等保费或其他款额而对保单或根据该等保单收取的任何款项的任何留置权，并不会因不缴付该等保费或其他款额而取消该等强制性保险；及 |
|
(Vii) |
他们将在设施代理人提出要求后，立即安排就该船舶发出单独的保险单。 |
|
22.7 |
入境证明书副本 |
借款人应确保船舶进入的任何保护和赔偿和/或战争风险协会向担保代理人提供：
|
(a) |
该船舶的入境证明书的核证副本一份； |
|
(b) |
按多数贷款人的指示行事的贷款机构合理要求的一份或多份承诺书；以及 |
|
(c) |
有关核证当局就该船舶发出的每一份油类或其他环境敏感物质污染的财务责任证明书的核证副本。 |
|
22.8 |
原保单的保证金 |
借款人应确保所有与强制性保险有关的保单都存放在经批准的经纪公司，通过这些经纪公司可以进行保险或续保。
|
22.9 |
保费的缴付 |
借款人应按时支付与强制性保险有关的所有保险费或其他应付款项，并在设施代理人或保安代理人要求时出示所有相关收据。
|
22.10 |
担保 |
借款人应确保迅速出具保护和赔偿协会或战争险协会所要求的任何担保，并使其保持完全效力。
|
22.11 |
遵守保险条款 |
|
(a) |
借款人不得作出或不作出(亦不得准许作出或不作出)任何会令或可能令任何强制性保险无效、无效、可使无效或不可强制执行的作为或事情，或会令根据强制性保险须付的款项全部或部分偿还的作为或事情。 |
|
(b) |
在不限制以上(A)段的情况下，借款人应： |
|
(i) |
采取一切必要行动并遵守不时适用于强制性保险的所有要求，以及(在不限制第22.6条(B)段(Iii)分段所载义务的情况下)保单复印件；承诺书)确保强制性保险不受设施代理人事先未予批准的任何排除或资格的限制； |
|
(Ii) |
不得对强制性保险保险人批准的船舶的船级社、船级社、管理人或经营人作出任何变更； |
|
(Iii) |
制作(并迅速向设施代理人提供)船舶进入的保护和赔偿风险协会可能要求的所有季度或其他航次声明，以维持对美利坚合众国和专属经济区(如《1990年美国石油污染法》或任何其他适用立法所界定的)的贸易保险；以及 |
|
(Iv) |
除非符合强制性保险的条款及条件，否则不得雇用该船舶，除非事先征得保险人的同意并遵从保险人指明的任何规定(关于额外保费或其他方面的规定)。 |
|
22.12 |
保险条款的变更 |
未经融资机构事先书面同意，借款人不得对任何强制性保险条款进行或同意任何实质性更改，或放弃与任何强制性保险有关的任何权利(此类同意不得无理扣留)。为免生疑问，“重大改动”应包括借款人因此而不符合船舶的保险价值要求或本条款第22条(保险事业).
|
22.13 |
理赔 |
借款人应：
|
(a) |
未经设施代理人事先书面同意，不得和解、妥协或放弃任何强制性全面损失保险或重大伤亡保险项下的任何索赔(此类同意不得无理扣留)；以及 |
|
(b) |
做一切必要的事情，并提供所有文件、证据和信息，使保安代理能够收取或追回任何在任何时候应就强制性保险支付的款项。 |
|
22.14 |
提供通讯副本 |
借款人应在担保代理人提出书面要求后，向担保代理人提供借款人与以下机构之间的所有书面通信的副本：
|
(a) |
核准经纪； |
|
(b) |
经批准的保护和赔偿和/或战争风险协会；以及 |
|
(c) |
经批准的保险公司和/或承保人， |
它们直接或间接地与以下方面有关：
|
(i) |
借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的申报和支付额外保费或催缴款项；以及 |
|
(Ii) |
借款人与上文(A)或(B)段所述任何人之间达成的、完全或部分与实施或维持强制性保险有关的任何信贷安排。 |
|
22.15 |
提供资料 |
借款人应立即向贷款机构(或其指定的任何人)提供贷款机构(或任何此类指定人员)为下列目的而要求提供的任何信息：
|
(a) |
从独立海上保险经纪获取或准备任何报告，说明已完成或拟完成的强制性保险的充分性；及/或 |
|
(b) |
完成、维持或续期第22.16条(抵押权人的权益及附加风险保险)或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜， |
而借款人须应要求立即就保安代理因上述(A)段所指的任何报告而招致或为保安代理账户而招致的所有费用及其他有据可查的开支向保安代理作出弥偿，但除非失责事件持续，否则借款人每年只须承担该保险报告的费用一次。
|
22.16 |
抵押权人的权益及附加风险保险 |
|
(a) |
担保代理人有权不时对抵押权人的利益海上保险和抵押权人的利益附加危险保险进行生效、维持和续期，保险金额各为120%。按担保代理人按照多数贷款人的指示行事的条款和一般认为适当的方式，通过保险公司出售贷款。 |
|
(b) |
应要求，借款人应就与实施、维持或续期上述(A)段所述的任何保险或处理或考虑任何此类保险有关的所有保费和其他有据可查的费用，向保安代理作出全额赔偿。 |
|
23 |
船舶经营 |
|
23.1 |
一般信息 |
本条例草案第23条的承诺(船舶经营)自交付日期起及在整个保证期内继续有效，但融资机构代理人经多数贷款人(或在指定情况下，为所有贷款人)授权后，可准许(就第23.16(B)(B)条而言，此类同意不得被无理拒绝或延迟)(对特许经营、经理人的委任等的限制)).
|
23.2 |
船舶名称和注册 |
借款人应：
|
(a) |
船舶在其注册港不时以其名义在核准旗帜下注册； |
|
(b) |
不做或不允许做任何可能导致此类注册被暂停、取消或受到威胁的事情； |
|
(c) |
不得就该船舶订立任何双重悬挂旗帜的安排；及 |
|
(d) |
不改变船名， |
但任何经协定更改船舶名称或船旗，须受以下规限：
|
(i) |
船舶仍受担保，以担保船舶上的第一优先权或优先船舶抵押权所产生的担保债务，以及(如适用)该抵押权的第一优先权契据抵押品(或同等的第一优先权抵押品)，其条款与抵押品的条款大体相同，并按贷款代理人在多数贷款人的授权下采取的其他条款和形式予以批准或要求；及 |
|
(Ii) |
如贷款机构代理人经多数贷款人授权，应批准或要求签署修订和补充财务文件的其他文件。 |
|
23.3 |
维修和分类 |
借款人应保持船舶处于良好和安全的状况和维修状态：
|
(a) |
符合一流船舶所有权和管理惯例；以及 |
|
(b) |
以保持已批准的分类不受逾期的建议和影响船舶级别的条件的影响。 |
|
23.4 |
船级社事业 |
如果设施代理人提出书面要求，借款人应通知经批准的船级社(并促使经批准的船级社与安全代理承诺)：
|
(a) |
在收到保安代理人的书面要求后，向保安代理人发送经核准的船级社持有的与该船舶有关的所有原始船级记录的经认证的真实副本； |
|
(b) |
允许保安代理人(或其代理人)随时和不时在核准船级社的办事处检查借款人和船舶的原始等级和相关记录，并复印这些记录； |
|
(c) |
如果批准的船级社有以下情况，请立即书面通知安全代理： |
|
(i) |
收到借款人或任何人的通知，表示该船舶的核准船级社将被更改；或 |
|
(Ii) |
知悉根据借用人的规则或条款及条件或该船舶在认可船级社的成员资格而可能导致或已经导致该船舶类别更改、暂停、中止、撤回或期满的任何事实或事项； |
|
(d) |
在收到安全代理的书面请求后： |
|
(i) |
确认借款人没有拖欠认可船级社的任何合同义务或债务，包括确认借款人已全额支付应付给认可船级社的所有费用或其他费用；或 |
|
(Ii) |
确认借款人没有履行其对认可船级社的任何合同义务或债务，向保安代理合理详细说明违约的事实和情况、违约的后果以及认可船级社同意或允许的任何补救期限。 |
|
23.5 |
修改 |
借款人不得对安装在其上的船舶或设备进行任何会对或可能对船舶的结构、类型或性能特性产生不利影响的改装、修理或更换，但该船舶必须时刻保持经批准的船级社及其经批准的船级社的要求。为免生疑问，在船舶上安装洗涤器并不构成该等改装。
|
23.6 |
拆卸和安装部件 |
|
(a) |
除以下(B)段另有规定外，借款人不得移走船舶的任何重要部分或船上安装的任何设备，除非： |
|
(i) |
如此移走的部件或物件随即由状况与移走的部件或物件相同或较好的适当部件或物件取代； |
|
(Ii) |
更换的部件或物品不受任何以保安代理以外的任何人为受益人的担保；以及 |
|
(Iii) |
更换的部分或物件在安装到船上时成为借款人的财产，并受抵押权构成的担保的约束。 |
|
(b) |
借款人可以安装第三方拥有的设备，条件是这些设备可以移走而不会对船舶造成任何损害。 |
|
23.7 |
调查 |
借款人应定期将船舶提交所有定期检验或为分类目的而可能需要的其他检验，并在设施代理人根据多数贷款人的指示提出要求时，向设施代理人提供所有检验报告的副本。
|
23.8 |
检查 |
|
(a) |
借款人须准许保安代理人(透过验船师或由保安代理人为此目的委任的其他人行事)每年登上其拥有的船舶一次(除非已发生失责事故或重大意外事故，则属例外)，并须在不延误或干扰船舶的运作及/或装卸时间表的情况下，在不延误或干扰船舶的运作及/或装卸时间表的情况下，在不延误或干扰船舶的运作及/或装卸时间表的情况下，在不延误或干扰船舶的运作及/或装卸时间表的情况下，为该等检查提供一切适当的设施，并须为该等检查提供一切适当的设施。 |
|
(b) |
每年一(1)次检查的合理费用应仅在使用日期三周年后由借款人承担(除非发生违约事件或重大伤亡事件，在这种情况下，费用应始终由借款人承担)。 |
|
23.9 |
防止逮捕和免除逮捕 |
|
(a) |
借款人应立即履行下列义务： |
|
(i) |
产生或可能产生对船舶、收益或保险的海运或占有性留置权或可强制执行的索赔的所有负债； |
|
(Ii) |
就船舶、收益或保险而征收的所有税项、会费及其他款额；及 |
|
(Iii) |
与船舶、收益或保险有关的所有其他支出。 |
|
(b) |
借款人在收到船舶被扣押或因行使或看来行使任何留置权或债权而被扣留的通知后，应立即采取一切必要步骤，在收到通知后48小时内以提供保释或视情况所需的其他方式促成释放该船舶。 |
|
23.10 |
遵守法律等 |
借款人应：
|
(a) |
遵守或促使遵守所有适用的法律或法规： |
|
(i) |
与其业务有关的一般事宜；及 |
|
(Ii) |
与船舶、其所有权、雇用、运营、管理和注册有关， |
包括但不限于：
|
(a) |
国际安全管理协会准则; |
|
(b) |
ISPS代码; |
|
(c) |
所有适用的环境法; |
|
(d) |
所有适用的制裁;和 |
|
(e) |
批准旗帜的法律;和 |
|
(b) |
获得、遵守并采取一切必要措施以保持任何环境批准的充分效力和实施。 |
|
23.11 |
ISPS规则 |
在不限制第23.10条(A)段的情况下(遵守法律等），借款人应：
|
(a) |
促使该船舶和负责该船舶遵守《国际船舶安全规则》的公司遵守《国际船舶安全规则》；以及 |
|
(b) |
为船舶维护ISSC;以及 |
|
(c) |
对于ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，立即以书面形式通知设施代理。 |
|
23.12 |
制裁和船舶贸易 |
在不限制第23.10条(遵守法律等），借款人应采购：
|
(a) |
该船舶不得由被禁止者使用或为其利益使用，也不得用于往返于制裁国家的贸易; |
|
(b) |
不得以其他方式使用该船前往或离开受制裁国家，或以任何违反制裁的方式，或以造成交易义务人或核准管理人成为被禁止人的风险的方式，或以任何会导致任何融资方违反或受到制裁，或有违反或受到制裁的风险的方式； |
|
(c) |
该船舶不得以任何会造成该船舶成为受制裁船舶的风险的方式用于贸易； |
|
(d) |
该船舶不得以任何会触发保险中任何制裁、限制或免责条款(或类似条款)实施的方式进行交易；及 |
|
(e) |
在不损害本第23.12条(制裁和船舶贸易)，为借款人的利益，船舶的每个定期租船合同应包含BIMCO制裁条款和BIMCO非指定实体条款。 |
|
23.13 |
战区或禁区内的贸易 |
借款人不得致使或允许船舶进入或航行到任何政府或船舶战争险保险人宣布为战区或被排除在强制性保险的承保范围之外的任何区域，除非：
|
(a) |
它已事先向设施代理人发出书面通知，说明它打算这样做； |
|
(b) |
已事先获得船舶保险人的书面同意；及 |
|
(c) |
借款人已(自费)完成船舶保险人可能要求的任何特别、附加或修改的保险，并已就此提供令设施代理人满意的证据。 |
|
23.14 |
提供资料 |
在不损害第19.5条(信息：其他借款人应立即向贷款机构提供其合理要求的关于以下方面的任何信息：
|
(a) |
该船舶、其雇用、职位和雇佣关系； |
|
(b) |
船长和船员的收入、应付款项和数额； |
|
(c) |
与该船舶的操作、保养或修理有关而招致或相当可能招致的任何开支，以及与该船舶有关的任何付款； |
|
(d) |
任何拖带和打捞；以及 |
|
(e) |
该船舶是否符合《国际安全管理规则》和《国际安全与安全规则》，以及该船舶是否符合《国际安全管理规则》和《国际船舶安全规则》， |
并应设施代理人的要求，迅速提供与该船舶有关的任何现行租船合同的副本、任何此类租船合同的任何现行担保、船舶的安全管理证书和任何相关的符合证明。
|
23.15 |
某些事件的通知 |
借款人应立即通过电子邮件通知贷款机构：
|
(a) |
船舶上发生或可能发生或可能发生的重大伤亡事故； |
|
(b) |
船舶因时间流逝或其他原因而相当可能成为全损的任何事故； |
|
(c) |
任何租用船舶的征用； |
|
(d) |
任何保险人、船级社、核准船旗或PSC或任何主管当局就该船舶提出的任何要求、条件或建议，而该要求、条件或建议不符合其条款； |
|
(e) |
扣押或扣留船舶，或行使或声称行使船舶的任何留置权或收益； |
|
(f) |
船舶的任何预定干船坞； |
|
(g) |
对借款人提出的任何环境索赔或与船舶有关的任何环境索赔或任何环境事故； |
|
(h) |
因违反ISM规则或ISPS规则而向借款人、认可管理人或与船舶有关的其他方面提出的任何索赔； |
|
(i) |
任何其他事项、事件或事件，无论是实际的还是威胁的，其影响将或可能导致不遵守《ISM规则》或《ISPS规则》； |
|
(j) |
任何通知，或借款人意识到针对任何交易义务人、本集团任何成员或任何核准经理或其任何董事、高级职员或雇员就制裁提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查；或 |
|
(k) |
可能导致违反本协议中与制裁有关的任何陈述或承诺的任何情况，或任何违约事件， |
借款人应定期以书面形式通知贷款机构代理人，并按贷款机构代理人要求的细节，告知借款人、任何该等认可经理或任何其他人士对任何该等事件或事宜的回应。
|
23.16 |
对特许经营、经理人的委任等的限制 |
借款人未经贷款机构事先同意(不得就(B)、(C)或(D)项无理扣留或拖延)不得：
|
(a) |
将转管租约船舶出租任何期间； |
|
(b) |
就该船舶订立任何时间、航程或连续航程的租船合约，但许可租船合约除外； |
|
(c) |
大幅修订管理协议或任何可转让章程的任何条款(该等“重大”修订包括但不限于与有关核准管理人或租船人(视属何情况而定)的任何佣金、管理费、合约期、制裁、控制权变更或合并有关的任何条款)； |
|
(d) |
修订、补充或终止管理协议(上文(C)段所述除外)； |
|
(e) |
委任一名并非核准经理的船舶经理，或同意对核准经理的委任条款作出任何更改(上文(C)段所列者除外)； |
|
(f) |
使该船停用或搁置；或 |
|
(g) |
将该船舶交由任何人管有，以供其进行工程，款额超逾或相当可能超逾$750,000(或任何其他货币的等值)，除非该人已先向保安代理人给予书面保证，承诺不会就该船舶行使任何留置权，或不会因该等工程的费用或任何其他理由而赚取收益，而该承诺的条款令保安代理人满意。 |
|
23.17 |
租船合同转让 |
如果借款人根据第23.16条(B)段订立任何可转让的宪章，并事先征得融资机构的同意(对特许经营、经理人的委任等的限制)，借款人应在订立该可转让宪章之日后立即：
|
(a) |
向设施代理人提供此类可转让宪章的一份经核证的真实副本(或者，如果当时没有副本，则提供一份具有约束力的无条件概述租船合同条款的副本)； |
|
(b) |
以担保代理人为受益人签署关于该可转让租船的租船转让(这种租船转让应通知相关租船人和任何租船担保人，借款人应尽最大努力促使相关租船人和租船担保人对该通知作出签立确认)；以及 |
|
(c) |
应向设施代理人交付与借款人订立该租约转让有关的合理要求的其他文件(包括但不限于等同于附表2 A部分第1.2、1.3、1.4、1.5、1.6、1.7、1.8、5.1、5.2、6.1、6.2、6.6段所述的文件(先行条件)及附表2 B部第2.1段(先行条件)). |
|
23.18 |
按揭通知书 |
借款人须将抵押权登记在船舶上作为有效的第一优先抵押权，并在船舶上携带抵押权的核证副本及放置，并在船舶的航行室内及船长舱房的显眼处保存一份装框印刷的通知，述明该船舶已由借款人抵押给保安代理人。
|
23.19 |
分享收益 |
借款人不得达成任何分享收益的协议或安排，除非事先征得融资机构的书面同意(这种同意不得被无理拒绝)，这是根据《宪章》作出的惯常利润分享安排。
|
23.20 |
危险材料清单 |
借款人应保持危险材料的库存。
|
23.21 |
船舶跟踪 |
借款人特此确认融资方有权追踪该船。
|
23.22 |
关于遵从规定的通知 |
借款人应及时向贷款机构不时提供证据(按贷款机构要求的形式)，证明其遵守本条款第23条(船舶经营).
|
24 |
安全封面 |
|
24.1 |
最低要求的安全保护 |
|
(a) |
第24.2条(提供额外担保；提前还款如果贷款机构在交货日期后的任何时间通知借款人担保覆盖率低于130%，则适用。 |
|
(b) |
设施代理人应测试本条款第24.1条(最低安全要求在每个测试日期和融资方可能要求的任何其他时间，融资代理承担费用(除非融资代理确定违约已经发生并且仍在继续，在这种情况下，费用由借款人承担)。 |
|
24.2 |
提供额外担保；提前还款 |
|
(a) |
如果贷款代理人根据第24.1条(最低要求的安全保护)，借款人应在贷款代理人通知送达之日后一个月的日期(“预付日”)或之前预付部分贷款，以弥补差额。 |
|
(b) |
借款人可提供或确保第三方已提供额外担保，以代替上文(A)段所述的预付款，而信贷机构代理人认为应多数贷款人的指示行事： |
|
(i) |
可变现净值至少等于差额；以及 |
|
(Ii) |
以设施代理可能批准或要求的条款进行记录， |
在预付款日期之前；以这种方式提供担保的条件下，它应履行该预付款义务。
|
24.3 |
额外船舶抵押的价值 |
第24.2条规定的额外担保的可变现净值(提供额外担保；提前还款）构成对船舶的第一优先或第一优先抵押的，应为相关船舶的市场价值。
|
24.4 |
估值具有约束力 |
根据本条例第24条(防盗盖）（没有明显错误）对借款人具有约束力和决定性。
|
24.5 |
提供资料 |
|
(a) |
借款人应立即向贷款代理人和根据本第24条行事的任何船舶经纪人提供（防盗盖)设施代理人或船舶经纪人为估价目的而索取的任何资料。 |
|
(b) |
如果借款人未能在请求中指定的日期之前提供上文(A)段所指的信息，则可以根据船舶经纪人或设施代理人认为审慎的任何基础和假设进行估值。 |
|
24.6 |
提前还款机制 |
根据第24.2条(提供额外担保；提前还款）应按照第7条的相关规定制定（预付款和注销)，并根据第7.3条视为自愿预付(自愿提前还款).
|
24.7 |
估值的拨备 |
|
(a) |
设施代理人可随时获得船舶以及根据第24.3条(额外船舶抵押的价值)，由核准估值师写给融资方，以使设施代理人能够确定船舶或该船舶的市场价值。 |
|
(b) |
根据下列第(一)款和第(二)款获得的估价费用应由借款人承担或报销： |
|
(i) |
使用日期前不超过10个工作日；以及 |
|
(Ii) |
在使用日期之后，在保证期内的两个测试日期之一(为允许根据第21.17条支付股息(分红)). |
设施代理人也可获得该估价，证明该船舶或任何其他船舶根据第24.3条(额外船舶抵押的价值)在任何其他时间，由融资方承担费用(除非，由于这种测试的结果，融资机构确定违约已经发生并仍在继续，在这种情况下，费用由借款人承担)。
|
24.8 |
安全措施的发布 |
如果在借款人按照贷款机构根据本条款24(防盗盖)，贷款代理人决定(由借款人支付费用并应借款人的请求)本条款24((防盗盖)已维持至少三(3)个月，且可解除全部或任何部分额外保证金而不会导致上述保证金覆盖率不足，并在没有发生持续违约事件的情况下，设施代理人应指示保证金代理人按照保证金代理人的指示(由借款人承担费用)解除全部或任何部分额外保证金，但该机构代理人须信纳在解除保证金后，保证金保证金比率将符合第24条(防盗盖).
|
25 |
收益的账目及运用 |
|
25.1 |
帐目 |
未经融资机构事先同意，借款人不得开立除上述账户外的任何银行账户。
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25.2 |
收入的支付 |
借款人应确保仅在符合一般转让规定的情况下，将所有收益存入收益账户。
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25.3 |
收益的运用 |
借款人可不时将任何记入收益账户贷方的款项用于：
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(a) |
本协议要求支付的任何款项； |
|
(b) |
船舶的供应、船员、管理、保养、修理、保险、经营和贸易； |
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(c) |
任何管理费、行政和法律费用的支付；以及 |
|
(d) |
任何股息支付， |
条件是，在每一种情况下，都没有发生仍在继续的违约事件。
|
25.4 |
现金储备账户应计利息 |
现金储备账户上的任何贷方余额应按账户银行不时向其客户提供的类似金额的美元存款的利率计息，期限与账户银行认为可能保留在现金储备账户上的余额的期限相似。
|
25.5 |
应计利息的释放 |
根据第25.4条应累算的利息(现金储备账户应计利息)应分别记入现金储备账户的贷方，并在先前未根据第25.3条适用的范围内(收益的运用），应在保证期结束时释放给借款人。
|
25.6 |
户口所在地 |
借款人应立即：
|
(a) |
遵守贷款代理关于账户地点或搬迁的任何要求;以及 |
|
(b) |
执行设施代理指定为担保代理人创建或维护的任何文件、账户的担保（和/或与账户相关的抵消权、合并权或其他权利）。 |
|
26 |
违约事件 |
|
26.1 |
一般信息 |
第26条所列的每一事件或情况(违约事件）属于违约事件，但第26.20条除外（加速第26.21条（强制执行担保).
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26.2 |
不付款 |
债务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的货币的地点以该货币支付任何应付款项，除非：
|
(a) |
该公司未能付款的原因是： |
|
(i) |
行政或技术错误；或 |
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(Ii) |
扰乱事件；以及 |
|
(b) |
付款在到期日起三个工作日内完成。 |
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26.3 |
特定义务 |
|
|
违反第4.5条（放弃先例条件第20条（金融契约）、第21条（一般业务）、第21.9条（标题），第21.10条（消极承诺）、第21.19条（非法性、无效性和排名性；危及安全），第22.2条（强制性保险的维持），第22.3条（强制性保险条款），第22.5条（强制性保险的续期），第23.12条（制裁和船舶贸易)或，除非该违约是不付款，因此受第26.2条(不付款)，第24(防盗盖). |
|
26.4 |
其他义务 |
|
(a) |
交易义务人或核准管理人不遵守其所属的财务文件的任何规定(第26.2条(不付款)及第26.3(特定义务)). |
|
(b) |
上述(A)段下的违约事件不会发生，如果未能遵守规定是可以补救的，并且在融资机构向借款人或(如果更早)任何交易义务人或经批准的管理人意识到未能遵守规定后3个工作日内得到补救。 |
|
26.5 |
失实陈述 |
任何交易义务人或核准经理在其作为一方的财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或任何交易义务人或核准经理根据或与其为一方的任何财务文件所交付或代表交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时是不正确或被证明是不正确或误导性的，除非有关陈述或陈述可在融资代理通知借款人其不真实及准确的日期起计3个营业日内重复，而在该重复日期，该陈述或陈述在任何方面并无错误或误导性。
|
26.6 |
交叉默认 |
|
(a) |
任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内均未得到偿付。 |
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(b) |
任何债务人的任何金融债务因违约事件（无论如何描述）而被宣布为或以其他方式成为到期和在其指定到期日之前支付。 |
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(c) |
任何债务人的债权人因违约事件（无论如何描述）取消或暂停对任何债务人的任何金融债务的任何承诺。 |
|
(d) |
任何债务人的任何债权人有权宣布任何债务人因违约事件(无论如何描述)而在规定的到期日之前到期和应付的任何财务债务。 |
|
(e) |
根据本条款第26.6条，不会发生违约事件(交叉默认）如果上述（a）至（d）段所述的金融债务或金融债务承诺总额不超过1，000，000美元（或其任何其他货币的等值货币），则担保人。 |
|
26.7 |
无力偿债 |
|
(a) |
义务人： |
|
(i) |
无力或承认无力偿还到期债务的； |
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(Ii) |
根据适用法律被视为或被宣布无力偿还债务； |
|
(Iii) |
暂停或威胁暂停支付其任何债务；或 |
|
(Iv) |
由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判，以期重新安排其任何债务。 |
|
(b) |
对任何债务人的任何债务宣布暂停。如果发生暂停，暂停的结束将不会补救暂停导致的任何违约事件，除非贷款代理人另有同意。 |
|
26.8 |
破产程序 |
|
(a) |
就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤： |
|
(i) |
任何债务人的中止付款、任何债务的中止、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）； |
|
(Ii) |
与任何债务人的任何债权人的和解、妥协、转让或安排； |
|
(Iii) |
就任何债务人或其任何资产任命清算人、接管人、管理人、行政接管人、强制经理人或其他类似官员;或 |
|
(Iv) |
对任何债务人的任何资产执行任何担保， |
或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。
|
(b) |
上述(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效日期起计21天内被撤销、搁置或驳回。 |
|
26.9 |
债权人程序 |
任何没收、扣押或执行(或任何司法管辖区的任何类似程序)影响债务人的一项或多项资产(第7.4条(出售或全损强制预付款)).
|
26.10 |
控制权的变更 |
|
(a) |
担保人的股份(或其任何部分)停止在纳斯达克资本市场或任何其他纳斯达克市场或任何其他国际认可的证券交易所报价(根据多数贷款人的指示行事)。 |
|
(b) |
借款人不是或不再是100%的贷款人。担保人的直属子公司。 |
|
(c) |
在本协议签订之日后，未经设施代理人事先书面同意即可变更控制权(不得无理拒绝此类同意)。 |
就上文(C)段而言，“控制变更”是指：
|
(i) |
被提名家庭的成员不再直接或间接拥有10%以上的股份。担保人的股份(及附属于该等股份的投票权)；或 |
|
(Ii) |
提名家庭的成员拥有10.1%的财产。降至19.9%。(包括)担保人的股份(及附属于该等股份的投票权)及船舶的总市值，加上先前根据第24条(防盗盖)加上最低现金储备金，等于或低于143%。贷款的一部分。 |
|
26.11 |
非法性、无效性和排名 |
|
(a) |
交易义务人或核准经理履行其在财务文件下的任何义务是或成为非法的。 |
|
(b) |
根据其所属的财务文件，交易义务人或核准管理人的任何义务根据其条款不具有或不再具有法律效力、约束力或可执行性。 |
|
(c) |
任何财务文件不再具有完全效力，或继续，或正在或看来正在确定，或任何交易担保被其一方(财务方除外)指控为无效。 |
|
(d) |
事实证明，任何交易安全都排在任何其他安全之后，或者失去了它的优先地位。 |
|
26.12 |
安全受到威胁 |
任何由财务文件创建或打算创建的证券在任何方面都处于危险或危险之中。
|
26.13 |
停止营业 |
任何交易义务人或核准经理暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务。
|
26.14 |
征用 |
交易义务人或核准管理人开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人或其代表对该交易义务人或核准管理人或其任何资产采取的扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或实质上受到限制，但以下情况除外：
|
(a) |
第26.18条(逮捕)；或 |
|
(b) |
任何请购单。 |
|
26.15 |
协议的废止和撤销 |
交易义务人或经批准的管理人(或任何其他相关方)撤销或声称撤销、否认或声称否认其所属的交易文件或任何交易担保，或证明有意撤销或否认交易文件或任何交易担保。
|
26.16 |
诉讼 |
任何法院、仲裁机构或机构的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或法院、仲裁机构或机构的任何判决或命令，与任何交易文件中的任何交易文件或拟进行的交易有关，或对本集团任何成员公司或其资产具有或合理可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或法院、仲裁机构或机构的任何判决或命令。
|
26.17 |
制裁 |
|
(a) |
任何交易义务人或经批准的管理人或他们各自的任何子公司、董事、高级职员或雇员被指定为违禁者，或该船舶被指定为受制裁船舶。 |
|
(b) |
本条例草案第26.17(制裁)不影响因违反或不遵守本协定与制裁有关的任何其他规定而可能发生的任何其他违约事件。 |
|
26.18 |
逮捕 |
在行使或声称行使任何留置权或债权时扣押船舶或扣押船舶，除非在扣押或扣留后45天内将船舶交回借款人完全控制。
|
26.19 |
重大不利变化 |
发生任何具有或合理地可能产生重大不利影响的事件或情况。
|
26.20 |
加速 |
在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，信贷代理可以，如果多数贷款人指示，则应：
|
(a) |
向借款人发出通知： |
|
(i) |
取消每个贷款人的可用承诺，这些承诺应立即取消； |
|
(Ii) |
声明全部或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期和应付，并应立即到期和应付；和/或 |
|
(Iii) |
声明全部或部分贷款应根据多数贷款人的指示按要求立即支付；和/或 |
|
(b) |
行使或指示保安代理行使财务文件项下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权， |
设施代理人可同时或在不同日期根据上文(A)段(I)、(Ii)及(Iii)分段送达通知，而任何服务方均可采取上文(B)段或第26.21条(强制执行担保)如没有送达该等通知，或在送达任何该等通知的同时或之后的任何时间送达该等通知。
|
26.21 |
强制执行担保 |
在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，如果多数贷款人指示，证券代理可采取任何行动，而该行动是由于违约事件或根据第26.20条送达的任何通知(加速)，安全代理有权根据任何财务文件或任何适用的法律或法规采取。
|
26.22 |
已批准经理的例外情况 |
不包括第26.4条(其他义务)，根据第26条任何其他规定，不会发生违约事件(违约事件就任何与核准经理有关的事件或情况而言，如借款人以另一名核准经理取代该核准经理，并将附表2 A部第1、5及6段(先行条件)及附表2 B部第2.3段(先行条件)以及设施代理合理要求的、适用于更换批准的经理的任何其他文件，在相关事件或情况发生之日起10天内(或设施代理同意的任何此类较长时间段)。
第9条
对当事人的更改
|
27 |
对贷款人的更改 |
|
27.1 |
贷款人的转让和转让 |
|
|
除第27条另有规定外，(对贷款人的更改)，贷款人(“现有贷款人”)可： |
|
(c) |
转让其任何权利；或 |
|
(d) |
以更新的方式转移其任何权利和义务， |
在未经债务人同意的情况下，向另一家银行或金融机构，或定期从事贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)转让。
为免生疑问，任何债务人均不对该等转让及转让的任何费用及/或开支及/或成本负任何责任，而该等费用及/或开支及/或成本应完全由贷款人承担，但前提是没有持续的违约事件。
|
27.2 |
转让、调任或再参与的条件 |
|
(a) |
根据第27.1条转让或转让的事先通知(贷款人的转让和转让)说明现有贷款人和新贷款人之间商定的转让或转让对价(“贷款转让价格”)应由相关现有贷款人或(视情况而定)相关贷款人给予债务人，债务人可在该通知发出后10个工作日内不可撤销地行使优先购买权(“ROFR”)，向贷款代理发出通知，随后借款人应在通知贷款代理后30天内向相关现有贷款人预付相当于贷款转移价格的金额，并在预付款项后解除借款人对该部分贷款的义务。 |
|
(b) |
第27.2(A)段(转让、调任或再参与的条件)不适用于下列情况： |
|
(i) |
根据第27.1条(贷款人的转让和转让)是： |
|
(a) |
给另一贷款人或贷款人的关联公司；或 |
|
(b) |
在违约事件发生而该事件仍在继续时作出；或 |
|
(Ii) |
借款人已行使其ROFR，但以下两种情况之一：(A)未在贷款机构通知后30天内继续预付贷款，或(B)在提前还款之前的任何时间发生违约事件。 |
|
(c) |
除非本条款27.2(转让、调任或再参与的条件)，则任何依据上述(B)段作出的预付款项，须按照第7条(预付款和注销)，并根据第7.3条视为自愿预付(自愿提前还款)。为免生疑问，根据第27.2条(转让、调任或再参与的条件): |
|
(i) |
不得支付分手费；以及 |
|
(Ii) |
第7.3条(自愿提前还款)和11.3(预付费）不适用。 |
|
(d) |
如果借款人不按照上文(A)段的规定支付预付款，则第27条的其余规定(对贷款人的更改)须予适用。 |
|
(e) |
分配仅在以下情况下有效： |
|
(i) |
融资机构收到新贷款人的书面确认(无论是否在转让协议中)(格式和实质内容令融资机构满意)，即新贷款人将对其他担保当事人承担与其为原始贷款人时所承担的相同债务；以及 |
|
(Ii) |
贷款代理履行所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成后应立即通知现有贷款机构和新贷款机构。 |
|
(f) |
每一债务人代表其本身及其他交易义务人及任何核准经理同意，现有贷款人根据或凭借其所属的财务文件而拥有的所有权利及权益(现时、未来或或有)均绝对转让予新贷款人，而现有贷款人的所有权及借款人、任何其他交易义务人或核准经理对现有贷款人拥有的任何权利或权益并无任何瑕疵。 |
|
(g) |
转让只有在第27.5条规定的程序(移交程序)得到遵守。 |
|
(h) |
如果： |
|
(i) |
贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及 |
|
(Ii) |
由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务根据第12条通过其新设施办公室向新分包商或新分包商付款（税收总额和赔偿金）或根据该条款，通过引用或全文纳入其作为一方的任何其他财务文件中，根据其条款或第13条（成本增加), |
那么新分包商或通过其新设施办公室行事的分包商仅有权根据这些条款收取付款，其金额与通过其先前设施办公室行事的现有分包商或分包商在未发生转让、转让或变更的情况下所获得的金额相同。 本（h）段不适用于在该设施主要银团正常过程中进行的转让或转让。
|
(i) |
各新贷款人签署相关转让证书或转让协议后，为免生疑问，确认贷款代理有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人执行任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。 |
|
27.3 |
转让或转让费 |
在转让或转让生效之日，新代理人应向贷款代理人支付5，000美元的费用（由其自行承担）。
|
27.4 |
限制现有贷款人的责任 |
|
(a) |
除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任： |
|
(i) |
交易文件、交易保证金或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
|
(Ii) |
任何债务人的经济状况； |
|
(Iii) |
任何交易义务人或批准经理履行和遵守其在交易文件或任何其他文件下的义务;或 |
|
(Iv) |
在任何交易文件或任何其他文件内作出或与任何交易文件或任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头的)的准确性， |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
|
(b) |
各新担保人向现有担保人、其他融资方和被担保方确认： |
|
(i) |
已(并应继续)对参与本协议的每一交易义务人、任何核准管理人及其相关实体的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人或任何其他金融方就任何交易文件或交易担保向其提供的任何信息；以及 |
|
(Ii) |
将在整个担保期内继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估。 |
|
(c) |
任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
|
(i) |
接受新贷款人对根据本条款第27条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让对贷款人的更改)；或 |
|
(Ii) |
支持新贷款人因任何交易义务人或认可管理人未能履行交易文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
|
27.5 |
移交程序 |
|
(a) |
在符合第27.2条(转让、调任或再参与的条件)，当融资代理签立由现有贷款人和新贷款人交付的以其他方式填妥的转让证书时，转让根据下文(C)段进行。除以下(B)款另有规定外，设施代理人应在收到符合本协定并按照本协定交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。 |
|
(b) |
融资代理只有在其确信已遵守所有适用法律法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。 |
|
(c) |
在符合第27.9条(按比例结算利息)，于转移日期： |
|
(i) |
在转让证书中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件和交易担保方面的权利和义务，每个交易债务人、任何核准经理和现有贷款人应被免除其根据其所属的财务文件对彼此的进一步义务，并且关于交易担保及其各自在财务文件下和关于交易担保的权利应被取消(“解除的权利和义务”)； |
|
(Ii) |
每一交易义务人、任何核准经理人及新贷款人只有在该交易义务人、核准经理人及新贷款人取代该交易义务人、该核准经理人及现有贷款人而承担及/或取得与已解除的权利及义务不同的权利及义务时，才应对彼此承担义务及/或取得与已解除的权利及义务不同的权利； |
|
(Iii) |
融通代理、担保代理、新贷款人和其他贷款人之间以及它们之间就交易担保将获得和承担的相同权利和义务，与如果新贷款人是原始贷款人并因转让而获得或承担的权利和/或义务相同，在此范围内，融通代理、担保代理和现有贷款人应各自免除根据财务文件彼此承担的进一步义务；以及 |
|
(Iv) |
新的缔约方应成为一个"缔约方"。 |
|
27.6 |
转让程序 |
|
(a) |
在符合第27.2条(转让、调任或再参与的条件)当贷款代理签署了由现有贷款人和新贷款人提交的已正式完成的转让协议时，可根据下文(C)段的规定完成转让。除以下(B)段另有规定外，设施代理人应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。 |
|
(b) |
融资代理只有在其确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人向其交付的转让协议。 |
|
(c) |
在符合第27.9条(按比例结算利息)，于转移日期： |
|
(i) |
现有贷款人将把其在财务文件和转让协议中明示为转让标的的交易担保方面的权利绝对转让给新贷款人； |
|
(Ii) |
现有贷款人将被免除转让协议中明示的解除标的的义务(“相关义务”)(以及它在交易担保方面受约束的任何相应义务)；以及 |
|
(Iii) |
新合同方应作为“合同方”成为一方，并受与相关义务等同的义务约束。 |
|
(d) |
贷款人可采用本条款第27.6条(转让程序)转让其在财务文件下的权利(但未经有关交易义务人或认可经理同意或除非符合第27.5条(移交程序)，使该交易义务人或核准管理人免除贷款人对该交易义务人或核准管理人的债务，或新贷款人承担同等义务)，只要他们遵守第27.2条(转让、调任或再参与的条件). |
|
27.7 |
向借款人转让证书或转让协议复印件 |
融资机构应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给借款人。
|
27.8 |
安全高于贷款人的权利 |
除根据第27条向贷款人提供的其他权利(对贷款人的更改)，每一贷款人可在不咨询任何交易义务人或核准管理人或获得任何交易义务人或核准管理人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式(以抵押品或其他方式)担保其在任何财务文件下的所有或任何权利，以保证该贷款人的义务，包括但不限于：
|
(a) |
任何抵押、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及 |
|
(b) |
向贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或持有人的受托人或代表)授予作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他抵押， |
但该等押记、转让或保证不得：
|
(i) |
解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或 |
|
(Ii) |
要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何更广泛的权利，而不是根据其所属的金融文件根据其条款要求向其支付或授予的权利。 |
|
27.9 |
按比例结算利息 |
|
(a) |
如果贷款代理已通知贷款人，它能够将利息支付分配到按比例根据”现有贷款人和新贷款人（关于根据第27.5条的任何转让（移交程序)或根据第27.6条(转让程序)，在每种情况下，转让日期都在该通知的日期之后，并且不是在利息期的最后一天)： |
|
(i) |
与有关参与有关的任何利息或费用，如明订为参照时间流逝而应累算，则须继续累算予现有贷款人，直至但不包括转移日期(“应累算款额”)，并在本息期期的最后一天(或如该利息期长于六个月，则在该利息期首日后相隔六个月的日期的下一日)到期并须付给该现有贷款人(不再累算利息)；及 |
|
(Ii) |
现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问： |
|
(a) |
当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及 |
|
(b) |
该日期应支付给新分包商的金额将是如果不适用第27.9条（按比例结算利息)，但在扣除累计额后应于该日向其支付。 |
|
(b) |
在本条款27.9中（按比例结算利息）对“利息期”的提及应解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。 |
|
(c) |
根据第27.9条保留应计金额权利的现有分包商（按比例结算利息)，但没有承诺的，应被视为不是贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、放弃、修订或其他表决请求。 |
|
28 |
交易义务人的变更 |
|
28.1 |
交易义务人转让或转让 |
任何交易义务人或任何经批准的经理人均不得转让其在其所属的财务文件项下的任何权利或义务。
|
28.2 |
担保的解除 |
|
(a) |
在下列情况下处置财务单据规定的担保资产的： |
|
(i) |
任何财务文件的条款都允许出售； |
|
(Ii) |
多数贷款人同意处置； |
|
(Iii) |
在发生持续违约事件后，在财务文件设定的任何担保已变得可强制执行的情况下，应安全代理的要求进行处置；或 |
|
(Iv) |
在持续发生违约事件后，通过强制执行财务文件来进行处置， |
证券代理人可以根据财务文件的条款，解除正在处置的资产(S)对财务文件所设资产的任何担保。但是，任何处置的收益(或相应的数额)必须按照财务文件(如有)的要求使用。
|
(b) |
如果安全代理信纳根据第28.2条(担保的解除)(由借款人提出要求并承担费用)每一融资方必须签署任何文件，并进行为实现该释放而合理需要的所有其他事情。任何其他融资方都不可撤销地授权安全代理签订任何此类文件。任何豁免不会影响任何其他交易义务人或核准经理(视乎情况而定)根据其所属的财务文件所承担的义务。 |
第10条
出资方
|
29 |
贷款代理行 |
|
29.1 |
设施代理人的任命 |
|
(a) |
每个贷款人都指定贷款机构作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。 |
|
(b) |
每一贷款人授权贷款代理履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予贷款代理的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。 |
|
29.2 |
指令 |
|
(a) |
设施代理应： |
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(i) |
除非财务单据中出现相反指示，否则应按照以下机构给予其的任何指示，行使或不行使作为融资机构授予其的任何权利、权力、权限或酌处权： |
|
(a) |
如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及 |
|
(b) |
在所有其他情况下，多数贷款人；以及 |
|
(Ii) |
如果任何行为(或不作为)按照上文第(I)款的规定行事(或不采取行动)(或者，如果本协议规定该事项是任何其他融资方或融资方集团根据该融资方或融资方集团向其发出的指示作出的决定)，则不对该行为(或不作为)负责。 |
|
(b) |
贷款代理人有权要求多数贷款方(或者，如果相关财务文件规定，该事项是任何其他财方或财方集团的决定，则为该财方或财方集团的决定)就是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权作出指示或澄清任何指示，除非收到其要求的任何此类指示或澄清，否则不得行事。 |
|
(c) |
除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务方团体的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向融资机构发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务方具有约束力。 |
|
(d) |
以上(A)段不适用： |
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(i) |
财务文件中出现相反指示的； |
|
(Ii) |
财务文件要求设施代理人以规定的方式行事或采取规定的行动； |
|
(Iii) |
关于任何保护融资机构以其个人身份的地位，而不是其作为相关融资方的融资机构的角色的规定。 |
|
(e) |
如果多数贷款人发出的指令在融资代理人看来具有等同于第43条所指的修订或豁免的效力(修订及豁免)，则设施代理人不得按照这些指示行事，除非就该项修订或豁免而需要征得其同意的每一方当事人(设施代理人除外)均同意其如此行事。 |
|
(f) |
在未收到关于行使该酌处权的任何指示的情况下，融资机构在行使财务文件下的权利、权力或权力时，应考虑到所有财务各方的利益。 |
|
(g) |
融资机构代理人可避免按照任何融资方或融资方集团的任何指示行事，直到其收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)，以支付因遵守这些指示而可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)。 |
|
(h) |
在不损害第29.2条(指令)，在没有指示的情况下，融资机构没有义务采取任何行动(或不采取行动)，即使它认为采取行动或不采取行动符合财务各方的最佳利益。融资机构可以采取(或不采取)其认为最符合融资方利益的行动。 |
|
(i) |
融资代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表该财务方(未事先征得该财务方的同意)行事。在持续违约事件发生后，本款(I)不适用于与完善、保全或保护财务文件下的权利或执行交易担保或财务文件有关的任何法律或仲裁程序。 |
|
29.3 |
设施代理人的职责 |
|
(a) |
财务文件规定的设施代理人的职责完全是机械和行政性质的。 |
|
(b) |
除以下(C)款另有规定外，设施代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或复印件转交给该缔约方。 |
|
(c) |
在不损害第27.7条(向借款人转让证书或转让协议复印件)，上述(B)段不适用于任何转让证书或任何转让协议。 |
|
(d) |
除非融资文件另有明确规定，贷款代理人没有义务审查或检查其向另一方提交的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
|
(e) |
如果贷款代理人收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并说明所描述的情况是违约，应立即通知其他财务各方。 |
|
(f) |
如果融资机构知道本协议项下未向融资方(融资机构或担保机构除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。 |
|
(g) |
设施代理人应仅具有其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。 |
|
29.4 |
无受托责任 |
|
(a) |
任何财务文件中的任何内容都不构成设施代理作为任何其他人的受托人或受托人。 |
|
(b) |
设施代理人不应向其他财务方说明它为自己的账户收到的任何款项或任何利润要素。 |
|
29.5 |
收据的运用 |
|
|
除非在任何财务文件中明确规定相反的情况，否则设施代理人以其设施代理人的身份收到或收回的任何款项应由设施代理人根据第33.5条(收据的使用；部分付款). |
|
29.6 |
与集团的业务往来 |
|
|
贷款代理可以接受集团任何成员公司的存款、借钱给集团任何成员公司，并一般与集团任何成员公司从事任何类型的银行或其他业务。 |
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29.7 |
权利和酌情决定权 |
|
(a) |
贷款代理人可以： |
|
(i) |
依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件； |
|
(Ii) |
假设： |
|
(a) |
其从多数贷款人、任何融资方或任何融资方团体收到的任何指示均根据财务文件的条款正式发出;以及 |
|
(b) |
除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及 |
|
(Iii) |
依赖任何人的证书： |
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(a) |
可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或 |
|
(b) |
意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情， |
|
|
作为证明情况确实如此的充分证据，并且在上述（A）分段的情况下，可以假设该证书的真实性和准确性。 |
|
(b) |
贷款代理人可以假设（除非其作为融资方代理人收到相反通知）： |
|
(i) |
未发生违约（除非它实际知道第26.2条下产生的违约），不付款)); |
|
(Ii) |
授予任何一方或任何融资方集团的任何权利、权力、授权或酌处权未被行使；以及 |
|
(Iii) |
借款人发出的任何通知或要求(使用要求或选择通知除外)均代表所有交易义务人及任何核准经理，并在征得其同意及知悉的情况下作出。 |
|
(c) |
设施代理人可聘用并支付任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的咨询或服务费用，债务人对该等费用的报销应受第16.2(修订费用). |
|
(d) |
在不影响上文(C)段或下文(E)段的一般性的情况下，如果贷款机构合理地认为这样做是可取的，贷款机构代理可以随时聘请任何律师作为贷款机构的独立律师(并因此与贷款人指示的任何律师分开)，并支付其服务费用。 |
|
(e) |
设施代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由设施代理人或由任何其他方获得)，并不对任何人因如此依赖而引起的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任承担责任。 |
|
(f) |
金融机构代理人可通过其高级职员、雇员和代理人对财务文件和安全财产采取行动，不得： |
|
(i) |
对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或 |
|
(Ii) |
须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责， |
|
|
除非此类错误或损失是由设施代理的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。 |
|
(g) |
除非财务文件另有明确规定，否则融资机构代理人可向任何其他方披露其合理地认为其作为财务文件代理人收到的任何信息。 |
|
(h) |
尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果金融机构合理地认为这将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则机构代理人没有义务做或不做任何事情。 |
|
(i) |
即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果融资代理有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则其没有义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权的过程中支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。 |
|
29.8 |
对文件的责任 |
|
|
设施代理不对以下事项负责或承担责任： |
|
(a) |
设施代理人、证券代理人、交易义务人或核准管理人或任何其他人在任何交易文件或交易文件中预期的交易中或在预期、根据或与任何交易文件有关的情况下订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所提供的任何资料(不论是口头或书面的)的充分性、准确性或完整性； |
|
(b) |
任何交易文件或证券财产或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据或与任何交易文件或证券财产相关的情况下订立、订立或签立的；或 |
|
(c) |
任何关于提供或将提供给任何融资方或担保方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。 |
|
29.9 |
没有监督的责任 |
|
|
设施代理不一定要询问： |
|
(a) |
无论是否发生了任何违约； |
|
(b) |
任何交易义务人或认可管理人履行、失责或违反其在任何交易文件下的义务；或 |
|
(c) |
是否发生了任何交易单据中指定的其他事件。 |
|
29.10 |
免除法律责任 |
|
(a) |
在不限制以下(B)段的原则下(以及在不损害第33.11条(E)段的原则下)(对支付系统的干扰等。)或任何财务文件中排除或限制设施代理人的责任的任何其他规定)，设施代理人将不对以下情况承担责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)： |
|
(i) |
任何人因根据或未根据任何交易文件或证券财产采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成； |
|
(Ii) |
行使或不行使任何交易文件、证券财产或预期、根据或与任何交易文件或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或 |
|
(Iii) |
在强制执行或变现担保财产时出现的任何短缺；或 |
|
(Iv) |
因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何其他责任： |
|
(a) |
根据第43.4条实施的任何基准替换(基准替换设置)；或 |
|
(b) |
选择和实施任何符合要求的变更， |
|
(v) |
包括但不限于，任何基准替代物的组成或特征是否将与相关基准相似，或产生与相关基准相同的价值或经济等价性，或具有与相关基准停止或不可用之前相同的数量或流动性； |
|
(Vi) |
在不损害以上第(一)至(四)款的一般性的原则下，任何人因下列原因而遭受的损害、费用或损失、价值减值或任何责任： |
|
(a) |
不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
|
(b) |
在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
|
|
包括(在每种情况下)因国有化、征收或其他政府行为而引起的损害、成本、损失、价值减少或责任；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。 |
|
(b) |
除融资机构外，任何一方不得就融资机构的任何高级职员、雇员或代理人可能对融资机构提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何担保财产的任何作为或不作为而对其提起任何法律程序，而除第1.5(B)条另有规定外，该融资机构的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本段(B)。第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
|
(c) |
如融资代理已在合理可行范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守融资代理为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规则或运作程序，则融资代理将不会对任何延迟(或任何相关后果)承担责任。 |
|
(d) |
本协议中的任何内容均不会迫使设施代理执行： |
|
(i) |
任何“了解您的客户”或其他与任何人有关的检查；或 |
|
(Ii) |
对本协议所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查， |
|
|
代表任何融资方和每个融资方向融资机构确认，它单独负责要求其进行的任何此类检查，并且它不得依赖于与融资机构所做的此类检查有关的任何声明。 |
|
(e) |
在不损害任何财务文件中免除或限制融资机构责任的任何条款的情况下，融资机构因任何交易文件或担保财产而产生的任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)应限于经司法最终确定已蒙受的实际损失金额(参照融资机构违约的日期确定，如果较晚，则参考因该违约而产生损失的日期)，但不参考融资机构在任何时间所知的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，设施代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害负责，无论设施代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
|
(f) |
信贷机构代理人可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、参考利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类利率(或其组成部分)的错误或计算而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。 |
|
29.11 |
贷款人对贷款代理人的赔偿 |
|
(a) |
每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如果总承诺额当时为零，则按紧接其减少到零之前的总承诺额份额的比例)在提出要求后的三个工作日内，赔偿贷款代理因贷款代理(并非由于贷款代理的严重疏忽或故意不当行为)而产生的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(或在根据第33.11条规定的任何成本、损失或责任的情况下，对支付系统的干扰等。)尽管金融机构代理人在根据财务文件担任金融机构代理人时存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因该机构代理人的欺诈行为而提出的任何索赔(除非该机构代理人已根据其所属的财务文件由交易义务人偿付)。 |
|
(b) |
除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还贷款人根据上文(A)段向贷款机构支付的任何款项。 |
|
(c) |
以上(B)项不适用于贷款人要求偿还的赔偿金与贷款代理人对债务人的赔偿责任有关的范围。 |
|
29.12 |
设施代理人的辞职 |
|
(a) |
融资代理可以辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知来指定其关联公司之一为继任者。 |
|
(b) |
或者，融资代理可以提前30天通知其他融资方和借款人而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定一名继任融资代理。 |
|
(c) |
如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文(B)段的规定指定一名继任贷款代理，则即将退休的贷款代理可以指定一名继任贷款代理。 |
|
(d) |
如果设施代理人希望辞职，因为(合理地行事)得出结论认为它不再适合继续担任代理人，并且设施代理人有权根据上文(C)段指定继任设施代理人，则设施代理人可(如果它(合理地行事)得出结论认为有必要这样做以说服建议的继任设施代理人成为本协议的一方作为设施代理人)，同意拟议的继任设施代理人对本条款第29条(贷款代理行)以及本协议中涉及融资机构代理权利或义务的任何其他条款，这些条款与当时任命和保护公司受托人的现行市场惯例一致，并对本协议项下应支付的代理费进行任何合理的修订，以符合后续融资机构代理的正常费率，这些修订将对双方具有约束力。 |
|
(e) |
即将退役的设施代理应向后续设施代理提供后续设施代理为履行财务文件项下的设施代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的贷款机构偿还因提供此类文件和记录以及提供此类援助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。 |
|
(f) |
设施代理人的辞职通知只有在指定继任者后才生效。 |
|
(g) |
一旦指定了继任者，即将退休的设施代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文(E)段规定的义务外)，但仍有权享有第14.3条(对设施代理人的赔偿)及本条例草案第29条(贷款代理行)以及财务文件中明示为限制或免除其作为融资机构代理人的责任(或补偿其责任)的任何其他条款。从该日起，对即将退休的设施代理人账户的任何费用将停止产生(并应于该日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
|
(h) |
多数贷款人可根据上文(B)段的规定，向贷款机构发出通知，要求其辞职。在这种情况下，贷款机构代理人应根据上文(B)段的规定辞职，但上文(E)段所述费用应由借款人承担。 |
|
(i) |
融资机构的权利和/或义务的转让或转让不需要借款人(或任何其他交易义务人或任何经批准的管理人)的同意。 |
|
29.13 |
保密性 |
|
(a) |
在作为融资各方的融资代理时，融资代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的一个实体。 |
|
(b) |
如果信息是由设施代理人的部门或部门收到的，而不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门，则该信息可被视为该部门或部门的机密，且该设施代理人不应被视为已知悉该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。 |
|
(c) |
即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果披露任何机密信息或(Ii)任何其他信息将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任，则融资工具代理没有义务向任何其他人披露。 |
|
29.14 |
与其他融资方的关系 |
|
(a) |
在符合第27.9条(按比例结算利息)，贷款代理可在开业时(在不时通知财务各方的贷款代理主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，通过其贷款办公室行事： |
|
(i) |
有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及 |
|
(Ii) |
有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定， |
|
|
除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。 |
|
(b) |
每一融资方应向设施代理提供安全代理可合理指定(通过设施代理)为使安全代理能够履行其作为安全代理的职能所必需或需要的任何信息。 |
|
(c) |
任何贷款人均可向贷款机构代理人发出通知，指定一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或发送的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如第36.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子通信))电子邮件地址和/或能够通过该方式传输信息所需的任何其他信息(在每一种情况下，都包括需要进行通知的部门或人员(如果有))，并被视为该贷款人就第36.2条(地址)及第36.5条(A)段第(Ii)节(电子通信)，而信贷代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。 |
|
29.15 |
融资方的信用评估 |
|
|
在不影响任何交易义务人或任何核准管理人就其所参与的任何交易文件提供或代表其提供的信息的责任的情况下，每一财务方向融资机构确认，它已经并将继续单独负责对任何交易文件项下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，这些风险包括但不限于： |
|
(a) |
集团各成员的财务状况、地位和性质； |
|
(b) |
任何交易单据、证券财产以及预期、根据或与任何交易单据或证券财产相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
|
(c) |
对于任何交易文件、证券财产、交易文件预期的交易或预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，该融资方是否有追索权，以及该追索权的性质和范围； |
|
(d) |
设施代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何交易文件、任何交易文件或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；及 |
|
(e) |
任何人在证券资产中或对证券资产的任何部分的权利或所有权或其价值或充分性、任何交易证券的优先权或影响证券资产的任何证券的存在。 |
|
29.16 |
从设施代理应支付的金额中扣除 |
|
|
如果任何一方根据财务文件欠融资机构一笔款项，融资机构可在通知该方后，从融资机构根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于或用于偿还所欠金额。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。 |
|
29.17 |
信任状和聘书 |
|
|
每一有担保的一方确认，融资机构有权代表其接受(并代表其批准接受融资机构已经接受的任何信函或报告)，或会计师、审计师或尽职调查报告提供者提供的与财务文件或财务文件中预期的交易有关的任何报告或信函的条款，并有权就这些、报告或信函对其具有约束力，并代表其签署此类信函，并进一步确认其接受该等信函中规定的条款和资格。 |
|
29.18 |
完全自由地进行交易 |
|
|
在不损害第30.7条(与集团的业务往来)或财务文件的任何其他规定，且尽管有任何相反的法律规则或衡平法规定，设施代理人应绝对有权： |
|
(a) |
与或影响任何交易义务人或任何核准经理或任何参与或在财务文件中提及的任何人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关，以及担任该交易义务人或任何核准经理或任何财务文件当事人或其中提及的任何人士的银团代理及/或证券代理，及/或参与该等交易的其他便利)订立及安排各类银行、衍生工具、投资及/或其他交易； |
|
(b) |
从事、达成和安排与以下事项有关的交易： |
|
(i) |
由任何交易义务人、任何核准经理人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或 |
|
(Ii) |
与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及 |
|
(c) |
向借款人或作为财务文件当事人或财务文件中提到的任何人提供咨询或其他服务； |
|
(d) |
从事可能影响任何基准替代计算和/或对其进行任何相关调整的交易，而不考虑任何交易义务人或任何经批准的经理人或任何其他方的利益或对其的责任， |
|
|
特别是，设施代理在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易时，以及在上文(A)、(B)和(C)段所涵盖的所有其他事项中，绝对有权使用(仅在遵守内幕交易法的情况下)其以任何方式获取的任何信息或机会，以追求其唯一的利益，不披露该等交易、交易或其他事项或与其相关的任何信息，并为其唯一利益保留从交易或其他事项获得的所有利润和利益。 |
|
29.19 |
错误支付的金额 |
|
(a) |
如果融资代理向另一方支付了一笔款项，而融资代理通知该方该付款是错误的，则融资代理向其支付该金额的一方应应要求向融资代理退还这笔款项，以及由融资代理计算的从付款之日至收款之日的利息，以反映其资金成本。 |
|
(b) |
都不是： |
|
(i) |
任何一方对设施代理的义务； |
|
(Ii) |
机构代理人的补救措施， |
|
|
（无论是因第29.19条而产生）错误支付的金额与错误付款有关的任何行为、不作为、事项或事情将受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本款(B)项，则会减少、免除或损害任何此类义务或补救措施(无论设施代理人或任何其他方是否知道)。 |
|
(c) |
一方向贷款代理人支付的所有付款（无论是根据本第29.19条（错误支付的金额）或其他）与错误付款有关的计算和做出时，应不进行（且不进行任何扣除）抵消或反诉。 |
|
(d) |
在本协议中，“错误付款”是指由设施代理人向另一方支付的一笔款项，而该款项是由该设施代理人自行决定错误支付的。 |
|
30 |
安全代理 |
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30.1 |
托拉斯 |
|
(a) |
担保代理人声明其根据本协议包含的条款为担保方托管担保财产，并应根据第30条处理担保财产（安全代理)和财务文件的其他规定。 |
|
(b) |
每个其他融资方授权担保代理履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关的专门赋予担保代理的权利、权力、授权和裁量权以及任何其他附带权利、权力、授权和裁量权。 |
|
30.2 |
平行债务(支付保安代理人的契约) |
|
(a) |
每一债务人都不可撤销地无条件地承诺向证券代理支付其平行债务，其数额应等于其相应债务的数额，并应以其相应的一种或多种货币计算。 |
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(b) |
债务人的平行债务： |
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(i) |
应与其相应的债项同时到期和应付； |
|
(Ii) |
是独立的，独立于其相应的债务，并且不损害其相应的债务。 |
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(c) |
第30.2条（平行债务(支付保安代理人的契约)），安全代理： |
|
(i) |
是每项平行债务的独立和独立债权人； |
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(Ii) |
以自己的名义行事，而不是作为融资方的代理人、代表或受托人，其对每一平行债务的债权不得以信托形式持有；以及 |
|
(Iii) |
有权以自己的名义要求偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型的破产程序的申请和表决)。 |
|
(d) |
债务人的平行债务为： |
|
(i) |
在其相应的债务已不可撤销和无条件地偿付或解除的范围内减少；以及 |
|
(Ii) |
增加到其相应的债务增加的程度， |
|
|
债务人的相应债务应减少至其平行债务已不可撤销且无条件支付或解除的程度，但在每种情况下，债务人的平行债务不得超过其相应债务，以避免从任何债务人处进行任何双重追回。 |
|
(e) |
安全代理收到或追回的与本条款30.2(平行债务(支付保安代理人的契约)在适用法律允许的范围内，应根据第33.5条(收据的使用；部分付款)，以避免任何义务人的任何双重追偿。 |
|
(f) |
本条例草案第30.2(平行债务(支付保安代理人的契约))经必要修改后，应适用于每份财务文件。 |
|
30.3 |
仅通过安全代理强制执行 |
|
|
除通过证券代理外，担保各方无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使财务文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌情权。 |
|
30.4 |
指令 |
|
(a) |
安全代理应： |
|
(i) |
除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下机构向其发出的任何指示，行使或不行使其作为证券代理人所享有的任何权利、权力、权限或酌处权： |
|
(a) |
所有贷款人(或其代表的贷款机构)，如果相关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定；以及 |
|
(b) |
在所有其他情况下，多数贷款人(或代表其的贷款机构)；以及 |
|
(Ii) |
如果任何行为(或不作为)按照上文第(I)款的规定行事(或不采取行动)(或者如果本协议规定该事项是任何其他融资方或融资方集团根据该融资方或融资方集团向其发出的指示作出的决定)，则不对该行为(或不作为)负责。 |
|
(b) |
保安代理人应有权要求多数贷款人(或代表多数贷款人的融资代理人)就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权要求指示或澄清任何指示(或，如果相关财务文件规定该事项是任何其他财方或财方团体的决定，则由该财方或该财方团体决定)，并且保安代理人可避免采取行动，除非收到其要求的任何此类指示或澄清。 |
|
(c) |
除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务方团体的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向证券代理发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并对所有财务方具有约束力。 |
|
(d) |
以上(A)段不适用： |
|
(i) |
财务文件中出现相反指示的； |
|
(Ii) |
财务文件要求担保代理以指定方式行事或采取指定行动; |
|
(Iii) |
关于保护担保代理人以个人身份的自身地位而不是其作为相关担保方的担保代理人角色的任何条款。 |
|
(Iv) |
关于保安人员行使其酌情决定权以行使下列任何权利、权力或权力： |
|
(a) |
第30.27条（收据的运用); |
|
(b) |
第30.28条（允许的扣减)；及 |
|
(c) |
第30.29条（预期负债). |
|
(e) |
如果担保代理人认为，执行多数贷款人发出的指示将产生相当于第43条中提及的修正案或豁免的效果（修订及豁免），担保代理人不得按照这些指示行事，除非获得该修订或豁免需要其同意的各方（担保代理人除外）的同意。 |
|
(f) |
在下列情况下行使任何酌情决定权以行使财务文件规定的权利、权力或权力： |
|
(i) |
它没有收到关于行使这一自由裁量权的任何指示；或 |
|
(Ii) |
该裁量权的行使须受上文第(D)款第(四)项的限制， |
|
|
担保代理人在这样做时应考虑到所有担保方的利益。 |
|
(g) |
在收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)之前，安全代理可以避免按照任何金融方或一组金融方的任何指示行事，因为遵守这些指示可能会产生任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)。 |
|
(h) |
在不损害第30.4条其余部分的原则下(指令)，在没有指示的情况下，保安代理可以(但没有义务)在行使财务文件规定的权力和职责时，采取其认为适当的行动。 |
|
(i) |
证券代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方行事(未事先征得该财务方的同意)。在持续违约事件发生后，本款(I)不适用于与完善、保全或保护财务文件下的权利或执行交易担保或财务文件有关的任何法律或仲裁程序。 |
|
30.5 |
保安人员的职责 |
|
(a) |
根据财务文件，保安人员的职责完全是机械和行政性质的。 |
|
(b) |
保安代理人应迅速将任何其他方交付给该方保安代理人的任何文件的正本或复印件送交该方。 |
|
(c) |
除非财务文件另有特别规定，否则安全代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
|
(d) |
如果安全代理收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务各方。 |
|
(e) |
安全代理只有在其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他义务)。 |
|
30.6 |
无受托责任 |
|
(a) |
任何财务文件中的任何内容均不构成作为任何交易义务人或经批准的管理人的代理人、受托人或受托人的安全代理。 |
|
(b) |
担保代理人没有义务向任何其他担保方交代其为自己的账户收到的任何款项或其利润要素。 |
|
30.7 |
与集团的业务往来 |
|
|
证券代理人可接受本集团任何成员的存款、向本集团任何成员借出款项，以及一般与本集团任何成员从事任何形式的银行业务或其他业务。 |
|
30.8 |
权利和酌情决定权 |
|
(a) |
安全代理可以： |
|
(i) |
依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件； |
|
(Ii) |
假设： |
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(a) |
它从多数贷款人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的； |
|
(b) |
除非它已收到撤销通知，这些指示尚未被撤销； |
|
(c) |
如果收到任何与交易担保有关的行动指示，则财务文件规定的所有适用条件均已满足；以及 |
|
(Iii) |
依赖任何人的证书： |
|
(a) |
可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或 |
|
(b) |
意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情， |
|
|
作为证明情况确实如此的充分证据，并且在上述（A）分段的情况下，可以假设该证书的真实性和准确性。 |
|
(b) |
保安代理有权通过融资代理与其他融资方进行所有交易，并可向融资代理发出任何要求由保安代理向任何融资方发出的通知或其他通信。 |
|
(c) |
担保代理人可假定(除非其以担保当事人担保代理人的身份收到相反通知)： |
|
(i) |
未发生违约； |
|
(Ii) |
授予任何一方或任何融资方集团的任何权利、权力、授权或酌处权未被行使；以及 |
|
(Iii) |
借款人发出的任何通知或要求(使用要求或选择通知除外)是代表所有交易义务人和核准经理提出的，并在征得他们的同意和知情的情况下提出。 |
|
(d) |
保安代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付该等意见或服务的费用，而该等费用的偿还须受第16.2(修订费用). |
|
(e) |
在不损害上文(C)段或下文(F)段的一般性的原则下，如果保安代理人合理地认为适宜，保安代理人可随时聘请任何律师担任保安代理人的独立律师，并支付服务费用，使其与设施代理人或贷款人所指示的任何律师分开。 |
|
(f) |
保安代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由保安代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖保安代理人而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。 |
|
(g) |
保安代理人可通过其高级职员、雇员和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得： |
|
(i) |
对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或 |
|
(Ii) |
须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责， |
|
|
除非该错误或该损失是由保安人员的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。 |
|
(h) |
除非财务文件另有明确规定，否则担保代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作为担保代理人根据财务文件收到的任何信息。 |
|
(i) |
即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果证券代理人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则没有义务做或不做任何事情。 |
|
(j) |
即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果证券代理有理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任提供足够的担保，则其没有义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权的过程中支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。 |
|
30.9 |
对文件的责任 |
|
|
任何安全代理、任何接收人或代表均不对以下事项负责或承担任何责任： |
|
(a) |
设施代理人、保安代理人、任何交易义务人或认可管理人提供的任何资料(无论是口头或书面的)的充分性、准确性或完整性，以及任何其他人在任何交易文件或交易文件所预期的交易或任何其他协议、安排或文件中预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何交易文件，或与该等交易文件有关的任何其他资料； |
|
(b) |
任何交易文件或证券财产或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据或与任何交易文件或证券财产相关的情况下订立、订立或签立的；或 |
|
(c) |
关于提供给或将提供给任何受担保当事人的任何信息是否是非公开信息的任何确定，其使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或条例的管制或禁止。 |
|
30.10 |
没有监督的责任 |
| 安全代理不一定要询问： |
|
(a) |
无论是否发生了任何违约； |
|
(b) |
任何交易义务人或核准经理人履行、失责或违反其根据其所属的任何交易文件所承担的义务；或 |
|
(c) |
是否发生了任何交易单据中指定的其他事件。 |
|
30.11 |
免除法律责任 |
|
(a) |
在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制保安代理或任何接管人或代理人的责任的任何其他规定的情况下)，保安代理人、任何接管人或代理人均不对以下任何责任负责(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)： |
|
(i) |
任何人因根据或未根据任何交易文件或证券财产采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成； |
|
(Ii) |
行使或不行使任何交易文件、证券财产或预期、根据或与任何交易文件或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或 |
|
(Iii) |
在强制执行或变现担保财产时出现的任何短缺；或 |
|
(Iv) |
在不损害以上第(一)至(三)款的一般性的原则下，任何人因下列原因而遭受的损害、费用或损失、价值减值或任何责任： |
|
(a) |
不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
|
(b) |
在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
|
|
包括(在每种情况下)因国有化、征收或其他政府行为而引起的损害、成本、损失、价值减少或责任；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。 |
|
(b) |
除保安代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或代理人可能对保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就该职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何保安财产而作出的任何作为或任何种类的不作为而对保安代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)提起任何法律程序，而保安代理人、接管人或代理人的任何职员、雇员或代理人可依赖本段(B)，但须受第1.5条(第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
|
(c) |
如果保安代理已在合理可行的情况下尽快采取一切必要步骤，遵守保安代理为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则保安代理将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。 |
|
(d) |
本协议中的任何内容均不要求安全代理执行以下操作： |
|
(i) |
任何“了解您的客户”或其他与任何人有关的检查；或 |
|
(Ii) |
对本协议所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查， |
|
|
代表任何融资方和每个融资方向安全代理确认，它单独负责其需要进行的任何此类检查，并且它可能不依赖于安全代理所做的任何与此类检查有关的声明。 |
|
(e) |
在不损害任何财务文件中排除或限制保安代理人或任何接管人或受托人责任的任何条文的原则下，保安代理人或任何接管人或受托人因任何交易文件或保安财产而产生或与之相关的任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，应限于经司法裁定已蒙受实际损失的金额(参照保安代理人违约日期厘定)。任何接管人或受托管理人，或(如较迟，则为因该失责而产生损失的日期)，但在不参考安全代理所知的任何特殊条件或情况的情况下，任何接管人或受托管理人在任何时间增加该损失的数额。在任何情况下，保安代理、任何接管人或代表均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失，或对特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，不论保安代理人、接管人或代表是否已被告知该等损失或损害的可能性。 |
|
30.12 |
贷款人对证券代理人的赔偿 |
|
(a) |
每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或如果总承诺额当时为零，则按紧接在其减少到零之前的总承诺额份额的比例)在提出要求后的三个工作日内，赔偿担保代理人、每名接管人和每名受托代表人因担任财务文件项下的担保代理人、接管人或受托代表人而产生的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(由于担保代理人、接管人或受托代表人的严重疏忽或故意不当行为除外)。破产管理人或受托管理人已根据财务文件由债务人偿还)。 |
|
(b) |
除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还其根据上文(A)段向担保代理人支付的任何款项。 |
|
(c) |
以上(B)款不适用于贷款人要求偿还的赔偿金与担保代理人对债务人的责任有关的范围。 |
|
30.13 |
安全代理的辞职 |
|
(a) |
担保代理可以辞职，并通过办公室任命其附属公司之一为继任者，方法是通知其他融资方和借款人。 |
|
(b) |
此外，保安代理人亦可在给予其他融资方及借款人30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人可委任一名继任保安代理人。 |
|
(c) |
如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文(B)段的规定指定继任保安代理人，则即将退休的保安代理人可委任一名继任保安代理人。 |
|
(d) |
即将退休的保安代理应向继任保安代理提供继任保安代理为履行财务文件规定的保安代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的安全代理偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。 |
|
(e) |
保安代理的辞职通知仅在下列情况下生效： |
|
(i) |
指定继任人；及 |
|
(Ii) |
以契约形式将所有担保财产转让给该继承人。 |
|
(f) |
一旦任命了继任者，即将退休的保安代理应以签立为契据的文件的方式解除与财务文件有关的任何进一步义务(但根据第30.24条(B)段规定的义务除外)。信托的清盘)及上文(D)段)，但仍有权享有第14.4(对保安代理的赔偿)及本条例草案第30(安全代理)以及财务文件中明示为限制或免除其作为安全代理的责任(或对其进行赔偿)的任何其他规定。即将退休的保安代理账户的任何费用应自该日起停止产生(并应于当日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
|
(g) |
多数贷款人可根据上文(B)段的规定，通过通知保安代理要求其辞职。在这种情况下，保安代理应根据上文(B)段的规定辞职，但上文(D)段提到的费用应由借款人承担。 |
|
(h) |
担保代理的权利和/或义务的转让或转让不需要借款人(或任何其他交易义务人)的同意。 |
|
30.14 |
保密性 |
|
(a) |
在担任财务各方的安全代理时，安全代理应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
|
(b) |
如果信息是由安全代理的部门或部门收到的，而不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门，则该信息可被视为该部门或部门的机密，并且该安全代理不应被视为已知晓该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。 |
|
(c) |
即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果披露将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任，则安全代理没有义务向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息。 |
|
30.15 |
融资方的信用评估 |
|
|
在不影响任何交易义务人或核准管理人对其或其代表提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方向安全代理确认，它已经并将继续独自负责对任何交易文件引起的或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于： |
|
(a) |
集团各成员的财务状况、地位和性质； |
|
(b) |
任何交易单据、证券财产以及预期、根据或与任何交易单据或证券财产相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
|
(c) |
对于任何交易文件、证券财产、交易文件预期的交易或预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，该融资方是否有追索权，以及该追索权的性质和范围； |
|
(d) |
保安代理、任何一方或任何其他人士根据任何交易文件、任何交易文件或预期、根据或与任何交易文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；及 |
|
(e) |
任何人在证券资产中或对证券资产的任何部分的权利或所有权或其价值或充分性、任何交易证券的优先权或影响证券资产的任何证券的存在。 |
|
30.16 |
信任状和聘书 |
|
|
各担保方确认，担保代理人有权代表其接受(并代表其批准接受担保代理人已接受的任何函件或报告)与财务文件或财务文件中拟进行的交易有关的会计师、审计师或尽职调查报告提供者提供的任何信赖函件或聘书或任何报告或函件的条款，并有权就这些、报告或函件约束其并代表其签署该等函件，并进一步确认其接受该等函件中所载的条款和资格。 |
|
30.17 |
没有责任完善交易安全 |
|
|
安全代理不对以下情况承担责任： |
|
(a) |
要求存入证明、代表或构成任何证券资产的任何交易义务人的所有权的任何契据或文件； |
|
(b) |
就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权； |
|
(c) |
根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知； |
|
(d) |
采取或要求任何交易义务人采取任何步骤，以完善其对任何证券资产的所有权，或使交易证券生效，或确保根据任何法律或法规设立任何附属证券；或 |
|
(e) |
要求对任何财务文件有任何进一步的保证。 |
|
30.18 |
由安全代理提供保险 |
|
(a) |
安全代理不应承担以下义务： |
|
(i) |
为任何证券资产提供保险； |
|
(Ii) |
要求任何其他人维持任何保险;或 |
|
(Iii) |
核实任何融资文件中包含的安排或维持保险的义务， |
|
|
而保安代理人无须就任何人因缺乏或不足任何该等保险而蒙受的任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任。 |
|
(b) |
凡保证代理人在任何保险单上被指名为受保人，则除非多数贷款人以书面提出要求，而保证代理人在收到要求后14天内没有通知保险人与保险人所承担的风险有关的重大事实或任何其他资料，否则保证代理人不对任何人因此而蒙受的任何损害、费用或损失负责。 |
|
30.19 |
保管人及代名人 |
| 保安代理可按保安代理决定的任何条款，委任及支付任何人作为信托任何资产的托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件。保安代理不对因其根据本协议委任的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责，亦不受监督任何人的程序或行为的约束。 |
|
30.20 |
安全代理的委派 |
|
(a) |
证券代理人、任何接管人及任何受委代表均可随时以授权书或其他方式，将以其身分赋予任何人的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权，转授予任何人任何期间。 |
|
(b) |
此种转授可按任何条款和条件(包括转授的权力)作出，并受担保代理人、该接管人或该受托管理人(视情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制的限制。 |
|
(c) |
任何保安代理人、接管人或代理人均无义务监督因任何该等代理人或次级代理人的任何不当行为、遗漏或过失而招致的任何损害、费用或损失，或以任何方式对此负责。 |
|
30.21 |
其他安全代理 |
|
(a) |
保安代理可随时委任(其后将其免任)任何人以独立受托人或与其共同受托人的身分行事： |
|
(i) |
如果它认为这一指定符合担保当事人的利益；或 |
|
(Ii) |
以符合保安代理认为相关的任何法律要求、限制或条件；或 |
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(Iii) |
在任何司法管辖区取得或执行任何判决， |
|
|
担保代理人应事先将该任命通知借款人和融资方。 |
|
(b) |
任何如此被任命的人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌处权(不超过根据财务文件或与财务文件有关的规定给予保安代理的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。 |
|
(c) |
就本协议而言，保安代理人可向该人士支付的酬金，以及该人士在根据该委任履行其职能时所发生的任何成本和开支(连同任何适用的增值税)，应视为该保安代理人所发生的成本和开支。 |
|
30.22 |
业权的接受 |
|
|
担保代理人有权不加询问地接受任何交易义务人可能对任何担保资产拥有的任何权利和所有权，且不承担责任或义务要求任何交易义务人补救其权利或所有权中的任何缺陷。 |
|
30.23 |
释放 |
|
|
于接管人、受托人或担保代理人根据强制执行交易担保而处置任何担保资产时，担保代理被不可撤销地授权(以债务人为代价，且未经任何其他受保方同意、制裁、授权或进一步确认)将该财产从交易担保中解除，并执行任何解除交易担保或对该资产的其他债权，以及发出任何可能需要或需要的浮动抵押非具体化证书。 |
|
30.24 |
信托的清盘 |
|
|
如果安全代理在设施代理的批准下确定： |
|
(a) |
财务文件所担保的所有有担保债务和所有其他债务已全部并最终清偿；以及 |
|
(b) |
根据财务文件，任何担保方不承担任何承诺、义务或责任(实际或或有)向任何交易义务人或经批准的管理人提供预付款或提供其他财务便利， |
| 然后 |
|
(i) |
本协议所列信托应清盘，担保机构应解除所有交易担保和担保机构根据每份财务文件享有的权利，而无需追索权或担保；以及 |
|
(Ii) |
任何已根据第30.13条(安全代理的辞职)应在没有追索权或担保的情况下解除其在每份财务文件下的所有权利。 |
|
30.25 |
对受托人法令的补充权力 |
| 根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权力和酌处权应补充于1925年《受托人法案》和2000年《受托人法案》，并补充任何通过法律、法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权。 |
|
30.26 |
解除受托人法令的适用范围 |
| 2000年《托管法》第1条不适用于证券代理人与本协议和其他财务文件所构成的信托有关的职责。如果《1925年和2000年受托人法案》与(Ii)本协议和任何其他财务文件的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，应以本协议和任何其他财务文件的规定为准，如果与《受托人法案2000》有任何抵触，则本协议和任何其他财务文件的规定应构成对《受托人法案2000》的限制或排除。 |
|
30.27 |
收据的运用 |
| 保安代理根据第30.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))或与全部或任何部分安全财产的变现或强制执行有关(就本条第30条(安全代理)，“追回”应由保安代理以信托形式持有，以便在适用法律允许的范围内(并受本第30条的其余条文规限)，在保安代理(酌情决定)认为适当的任何时间应用(安全代理))，按以下优先顺序排列： |
|
(a) |
除根据第30.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))或任何接管人或代理人； |
|
(b) |
支付或分配给贷款代理人，以其名义和其他担保当事人的名义，申请清偿根据第33.5条(收据的使用；部分付款); |
|
(c) |
如果没有任何交易义务人在任何财务文件下承担任何进一步的实际或或有负债，支付或分配给证券代理有义务优先支付或分配给任何交易义务人或核准管理人的任何人；以及 |
|
(d) |
支付或分配给有关交易义务人的余额(如有)。 |
|
30.28 |
允许的扣减 |
| 保安代理可酌情决定： |
|
(a) |
以准备金形式拨备所需数额，以满足、作出和支付任何适用法律要求或可能要求其从根据本协议作出的任何分配或付款中扣除和扣缴的任何费用(由于税收或其他原因)；以及 |
|
(b) |
支付就任何担保财产、或因履行其职责、或因其根据任何财务文件或在其他方面作为担保代理人的身份而被评估的所有税款(与其根据本协议履行其职责的报酬有关的除外)。 |
|
30.29 |
预期负债 |
| 在强制执行任何交易担保后，保安代理可酌情决定或应设施代理人的要求，以保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)持有计息暂记或非个人账户(S)的任何追回款项，只要保安代理人认为合适(利息记入有关账户的贷方)，以供日后根据第30.27(收据的运用)就下列事项而言： |
|
(a) |
支付给担保代理人、任何接收人或任何代表的任何款项;以及 |
|
(b) |
担保负债的任何部分， |
| 保安代理人或设施代理人(仅在(B)段的情况下)合理地认为，在每种情况下，都可能在未来的任何时间到期或欠款。 |
|
30.30 |
收益的投资 |
| 在根据第30.27条将追回款项的收益支付给设施代理人以供申请之前(收据的运用)保安代理人可酌情决定以保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)持有全部或部分该等收益，并在该代理人认为适当的期间内(该利息记入有关账户的贷方)，以待该保安代理人按照第30.27条(收据的运用). |
|
30.31 |
货币转换 |
|
(a) |
为任何担保债务的目的或在任何担保债务清偿之前，安全代理可按市场汇率将安全代理收到或追回的任何款项从一种货币转换为另一种货币。 |
|
(b) |
任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换费用后购买的到期货币的数额范围内得到履行。 |
| 为免生疑问，本条款不得以任何方式改变贷款的货币和偿还方式，该贷款应始终以美元计价。 |
|
30.32 |
良好的放电 |
|
(a) |
担保代理人就担保负债所作的任何付款，均可代表担保各方向融资机构代理人作出，而以该方式作出的任何付款，在该项付款的范围内，即为担保代理人的良好清偿。 |
|
(b) |
安保代理人没有义务按照上文(A)段的规定，以与有关财务方的债务和负债计价的货币相同的货币向设施代理人付款。 |
|
30.33 |
债务人收到的金额 |
| 如果任何债务人收到或收回根据任何财务文件的条款应支付给安全代理的任何金额，该债务人将以信托形式为安全代理持有收到或收回的金额，并根据本协议的条款迅速将该金额支付给安全代理以供申请。 |
|
30.34 |
应用和注意事项 |
| 考虑到每一债务人就第30.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))，则保安代理同意每一债务人按照本第30条的前述规定，不时向保安代理人支付所有款项(安全代理). |
|
30.35 |
完全自由地进行交易 |
| 在不损害财务文件的任何其他规定的情况下，即使有任何相反的法律规则或衡平法，保安代理应绝对有权： |
|
(a) |
与或影响任何交易义务人或核准经理或任何参与或提及财务文件的人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关，以及担任该等交易的银团代理及/或证券代理，及/或参与该交易的其他融资)及/或参与该等交易的其他便利，订立及安排银行、衍生工具、投资及/或其他交易(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关)； |
|
(b) |
从事、达成和安排与以下事项有关的交易： |
|
(i) |
由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或 |
|
(Ii) |
与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及 |
|
(c) |
向借款人或作为财务文件当事人或财务文件中提到的任何人提供建议或其他服务， |
| 尤其是，保安代理在提议、评估、谈判、订立和安排所有这类交易时，就上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事项而言，绝对有权使用(但须受内幕交易法例规限)其以任何方式获取的任何资料或机会，以纯粹追求其本身的利益，而不披露该等交易、交易或其他事项或与该等交易、交易或其他事项有关而取得的任何资料，并为其独有利益保留从该等交易或其他事项取得的所有利润和利益。 |
|
31 |
融资方的业务行为 |
|
|
本协议的任何条款都不会： |
|
(a) |
干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
|
(b) |
使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或 |
|
(c) |
任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。 |
|
32 |
金融各方之间的分享 |
|
32.1 |
向融资方付款 |
| 如果融资方(“追回融资方”)从债务人那里收取或追回任何款项，而不是按照第33条(支付机制)(“追回的数额”)，并将这一数额用于财务文件规定的应付款项，然后： |
|
(a) |
追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的细节通知融资机构； |
|
(b) |
设施代理人应确定收到或收回的款项是否超过了如果收到或收回的收据或收回款项由设施代理人根据第33条(支付机制)，而不考虑因接收、追回或分配而对设施代理人征收的任何税项；以及 |
|
(c) |
追偿融资方应在融资方提出要求后三个工作日内，向融资方支付一笔金额(“分摊付款”)，该金额等于上述收款或收回，减去融资方根据第33.5条(收据的使用；部分付款). |
|
32.2 |
付款的重新分配 |
| 贷款代理人应将分享付款视为由有关义务人支付，并根据第33.5条(收据的使用；部分付款)该债务人对共享融资方的义务。 |
|
32.3 |
收回金融党的权利 |
| 关于设施代理人根据第32.2条(付款的重新分配)就追偿融资方从债务人收到的付款而言，在有关债务人和追讨融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该债务人支付。 |
|
32.4 |
再分配的逆转 |
| 如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则： |
|
(a) |
每一共享融资方应应融资机构的要求，向融资机构支付相当于其在共享付款中所占份额的适当部分的金额(连同一笔必要的款项，用于偿还追回融资方所需支付的共享付款利息的比例)(“再分配金额”)；以及 |
|
(b) |
在相关债务人与各相关分享融资方之间，相当于相关再分配金额的金额将被视为该债务人尚未支付。 |
|
32.5 |
例外情况 |
|
(a) |
本条例草案第32(金融各方之间的共享)不应适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能对有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。 |
|
(b) |
在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额： |
|
(i) |
它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
|
(Ii) |
另一财方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
第11条
行政管理
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33 |
支付机制 |
|
33.1 |
支付给设施代理的款项 |
|
(a) |
在债务人或承租人根据其作为当事人的财务文件的条款被要求支付付款的每个日期，债务人或承租人应向贷款代理人支付相当于该付款的金额（除非财务文件中出现相反指示）按当时到期日的价值以及贷款代理人指定的以付款地相关货币结算交易时习惯的资金计算。 |
|
(b) |
付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户，并存入融资机构在每种情况下指定的银行。 |
|
33.2 |
按设施代理分发 |
|
|
设施代理根据为另一方提供的财务文件收到的每笔付款应符合第33.3条(对债务人的分配)及第33.4条(退款和预付资金贷款代理人在收到根据本协议有权收取款项的一方(如为贷款人，则为其贷款机构的账户)后，在实际可行的情况下尽快向该缔约方在该国主要金融中心指定的银行发出不少于五个工作日的通知，将该货币存入该缔约方指定的该国主要金融中心的该货币的账户，或如属贷款，则通知借款人在使用申请中指定的该人的账户。 |
|
33.3 |
对债务人的分配 |
|
|
设施代理人可(经债务人同意或根据第34条)(抵销)使用它为该债务人收到的任何款项，用于(在日期和以收到的货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。 |
|
33.4 |
退款和预付资金 |
|
(a) |
如果根据另一方的财务文件向融资代理支付一笔款项，融资代理没有义务向该另一方支付这笔款项(或签订或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它确实收到了这笔款项。 |
|
(b) |
除非以下(C)段适用，否则，如果融资代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明融资中介实际上并未收到这笔款项，则融资代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同由融资代理人计算的付款之日至收到之日的利息一起退还给融资代理人，以反映其资金成本。 |
|
(c) |
如果信贷代理在收到贷款人的资金之前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供资金，那么如果信贷代理这样做了，但事实证明它当时没有从贷款人那里收到它支付给借款人的款项： |
|
(i) |
贷款机构应将该贷款人的身份通知借款人，借款人应要求将其退还给贷款机构；以及 |
|
(Ii) |
本应提供该等资金的贷款人，或如该贷款人未能提供该等资金，则须应要求向贷款机构支付一笔款额(由贷款机构核证)，以弥偿贷款机构在从该贷款人收取该等资金之前，因支付该笔款项而招致的任何资金成本。 |
|
33.5 |
收据的使用；部分付款 |
|
(a) |
如果贷款代理人收到的付款不足以清偿债务人根据其所属的财务单据的条款当时到期和应付的所有金额，则贷款代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务单据下的义务： |
|
(i) |
第一，按比例支付设施代理人、保安代理人、任何接管人或财务文件下的任何代表的任何未付费用、成本和开支以及任何其他款项； |
|
(Ii) |
其次，按比例支付本协议项下应付但未支付给贷款人的任何应计利息和手续费； |
|
(Iii) |
第三，按比例支付本协议项下应付但未支付给贷款人的任何本金； |
|
(Iv) |
第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。 |
|
(b) |
如多数贷款人指示，贷款代理人应更改或指示保安代理人更改(视情况而定)以上(A)段(Ii)至(Iv)分段所列的顺序。 |
|
(c) |
以上（a）和（b）款将推翻债务人的任何拨款。 |
|
33.6 |
交易义务人不得抵销 |
|
|
债务人根据其所属的融资单据按照其条款支付的所有付款，应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得有任何抵扣或反索赔)。 |
|
33.7 |
营业天数 |
|
(a) |
财务文件项下应于非营业日支付的任何款项，应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。 |
|
(b) |
在本协议项下任何本金或未支付金额的到期日延长期间，本金或未支付金额按原到期日应付的利率支付利息。 |
|
33.8 |
账户币种 |
|
(a) |
除下文(B)和(C)款另有规定外，美元是支付债务人根据其所参加的任何财务文件应支付的任何款项的记账货币和付款货币。 |
|
(b) |
有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。 |
|
(c) |
任何表明以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。 |
|
33.9 |
货币兑换 |
|
(a) |
除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
|
(i) |
财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应以该国货币换算或支付(在与借款人协商后)该国指定的货币或货币单位；以及 |
|
(Ii) |
从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率进行，并由融资机构(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
|
(b) |
如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在融资机构(合理行事并与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。 |
|
33.10 |
货币兑换 |
| 在适用的范围内，并受第30.31条(货币转换): |
|
(a) |
为了或等待任何服务方根据任何财务单据支付任何款项，该服务方可按市场汇率将其收到或收回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币；以及 |
|
(b) |
任何债务人以到期货币支付的义务，只应在扣除兑换费用后购买的到期货币的数额范围内予以履行。 |
|
33.11 |
对支付系统的干扰等。 |
| 如果设施代理确定(根据其合理的判断)已发生中断事件，或借款人通知设施代理已发生中断事件： |
|
(a) |
贷款代理人可--如借款人提出要求--应与借款人协商，以期与借款人商定贷款代理人在当时情况下认为必要的对贷款运作或管理的改变； |
|
(b) |
如果信贷机构认为在这种情况下与借款人协商是不可行的，则其没有义务就上文(A)项所述的任何变更与借款人进行磋商，而且在任何情况下都没有义务同意此类变更； |
|
(c) |
融资机构可以就上文(A)项所述的任何变更与融资各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做； |
|
(d) |
融资代理和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方和任何义务人具有约束力，尽管第43条(修订及豁免); |
|
(e) |
对于因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)，设施代理人不承担任何责任。对支付系统的干扰等。)；及 |
|
(f) |
贷款机构代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。 |
|
34 |
抵销 |
| 融资方可根据其所属的融资方的条款(在该融资方实益拥有的范围内)抵销该融资方欠该债务人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种如何。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。 |
|
35 |
保释 |
| 尽管任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方都承认并接受财务文件任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束： |
|
(a) |
与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
|
(i) |
全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)； |
|
(Ii) |
将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及 |
|
(Iii) |
任何该等责任的取消；及 |
|
(b) |
对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
|
36 |
通告 |
|
36.1 |
书面沟通 |
| 根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过电子邮件或信函进行。 |
|
36.2 |
地址 |
| 根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的邮政地址和电子邮件地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下： |
|
(a) |
就借款人而言，附表1(当事人); |
|
(b) |
就每名贷款人或任何其他债务人而言，附表1(当事人)或如在本协定日期之后成为缔约方，则在其成为缔约方之日或之前以书面通知设施代理人； |
|
(c) |
就设施代理人而言，指附表1(当事人)；及 |
|
(d) |
就保安代理而言，指附表1(当事人), |
|
|
或甲方可通知设施代理人的任何替代邮政地址、电子邮件地址或部门或官员(或设施代理人可在设施代理人作出变更时通知其他各方)，通知不得少于五个工作日。 |
|
36.3 |
送货 |
|
(a) |
一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效： |
|
(i) |
如以信件方式寄往有关地址，或在邮寄后五个营业日以预付邮资装在寄往该地址的信封内寄出；或 |
|
(Ii) |
如果通过电子邮件的方式，根据第36.5条(电子通信), |
|
|
如果某个部门或官员被指定为其地址详情的一部分，根据第36.2条(地址)，如果是发给该部门或官员的。 |
|
(b) |
任何拟向服务方作出或交付的通信或文件，只有在该服务方实际收到时，并且只有在附表1中明确标明以供该服务方的部门或官员注意时(当事人)(或该服务方为此目的而指明的任何替代部门或官员)。 |
|
(c) |
除非任何财务文件另有规定，交易义务人或任何经批准的管理人发出或收到的所有通知均应通过融资代理发送。 |
|
(d) |
根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个交易义务人或经批准的管理人(视情况而定)作出或交付。 |
|
(e) |
根据上文(A)至(D)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。 |
|
36.4 |
地址通知 |
|
|
根据第36.2条，在收到邮寄地址和电子邮件地址的通知或更改邮寄地址或电子邮件地址后，立即(地址)或更改自己的邮寄地址或电子邮件地址时，设施代理应通知其他各方。 |
|
36.5 |
电子通信 |
|
(a) |
一方根据财务文件或与财务文件相关的规定向另一方发送的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于张贴到安全网站)进行或交付，如果双方： |
|
(i) |
以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及 |
|
(Ii) |
如地址或其提供的任何其他此类信息有任何变更，应在不少于五个工作日的通知内通知对方。 |
|
(b) |
上文(A)项规定债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下才能进行，除非并直至相反通知。 |
|
(c) |
由一方向另一方发出或交付的上述(A)项所述的任何此类电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效；就一方向设施代理人或保安代理人作出或交付的任何电子通信或文件而言，只有在以设施代理人或保安代理人为此目的而指定的方式编址的情况下才有效。 |
|
(d) |
根据上文(C)段规定在下午5时后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通讯或文件送交或提供的一方的地址，应视为在翌日才生效。 |
|
(e) |
财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及，应被解释为包括根据本条款第36.5条(电子通信). |
|
36.6 |
英语语言 |
|
(a) |
在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
|
(b) |
根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须： |
|
(i) |
英文；或 |
|
(Ii) |
如非英文，且贷款代理有此要求，则须附上由贷款代理批准的翻译人员准备的经认证的英文翻译件，在此情况下，除非该文件为宪法、法定或其他官方文件，否则以英文翻译件为准。 |
|
37 |
计算和证书 |
|
37.1 |
帐目 |
|
|
在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方保存的账目中的分录如下表面上看它们所涉及的事项的证据，但不存在明显错误。 |
|
37.2 |
证明书及裁定 |
|
|
在没有明显错误的情况下，财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。 |
|
37.3 |
天数惯例 |
|
|
任何根据财务文件应累算的利息、佣金或费用，将按实际经过的天数及360天的年度计算(但参照“基本利率”定义(B)段计算的利息须按365天(或闰年的366天)计算)，或如有关市场的做法有所不同，则按照该市场惯例计算。 |
|
38 |
部分无效 |
| 如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融文件的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该司法管辖区法律下剩余条款的合法性、有效性或可执行性，以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性，都不会以任何方式受到影响或损害。 |
|
39 |
有条件的和解或解除 |
| 任何融资方与任何交易义务人或任何核准管理人(视属何情况而定)之间根据任何财务文件达成的任何和解或解除，不得以任何交易义务人或核准管理人(视属何情况而定)或任何其他人被搁置、调整或命令偿还的任何担保或付款为条件，不论是否根据任何破产法。 |
|
40 |
补救措施及豁免 |
|
(a) |
任何有担保的一方未能行使或延迟行使金融单据下的任何权利或补救措施，均不应视为放弃任何此类权利或补救措施，也不构成对任何金融单据予以确认的选择。对有担保一方的任何财务单据予以确认的选择，除非是以书面形式作出的，否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。 |
|
(b) |
除非以书面形式，并由所有相关财务各方或其代表按照第43条(修订及豁免). |
|
41 |
完整协议 |
|
(a) |
本协议与其他财务文件一起构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于其主题事项的所有以前的协议、谅解和安排，无论是书面或口头的。 |
|
(b) |
每一债务人均承认，其并未依据本协议或任何其他财务文件中未明确列出的任何陈述或保证订立本协议或任何其他财务文件，因此没有任何补救办法。 |
|
42 |
不可撤销的付款 |
| 如果贷款代理人合理地认为债务人或代表债务人或任何其他人支付或解除该债务人在财务文件项下向担保方支付或履行的债务的款项能够在债务人清算或管理或其他情况下被撤销或以其他方式作废，则该金额不应被视为为财务文件的目的无条件且不可撤销地支付或解除。 |
|
43 |
修订及豁免 |
|
43.1 |
所需的同意 |
|
(a) |
在符合第43.2条(所有贷方事务)及第43.3条(其他例外情况)财务文件的任何条款只有在得到多数贷款人同意的情况下才能修改或放弃，在修改的情况下，债务人和任何此类修改或放弃将对所有各方具有约束力。 |
|
(b) |
贷款机构代理人可代表任何融资方完成本条款第43条(修订及豁免). |
|
(c) |
在不损害第29.7条(权利和酌情决定权），贷款代理人可聘请、支付及依赖律师的服务，以确定本协议项下的任何修订、放弃或同意所需的同意程度，并实现本协议项下的任何修订、放弃或同意。 |
|
(d) |
第27.9条(C)段(按比例结算利息）适用于第43条（修订及豁免). |
|
43.2 |
所有贷方事务 |
|
主题 |
至第43.4条（基准替换设置），对任何财务文件的任何条款的修订、放弃或同意，该条款具有改变的效力，或与以下事项有关： |
|
(a) |
第1.1条中“多数贷款人”的定义(定义); |
|
(b) |
推迟或延长财务文件项下任何金额的支付日期; |
|
(c) |
保证金或任何应付本金、利息、费用或佣金的金额减少； |
|
(d) |
财务文件项下任何金额的支付币种的变化； |
|
(e) |
任何承诺或总承诺的增加，任何可用期的延长，或任何取消承诺的要求按比例减少贷款额度下的承诺； |
|
(f) |
除第28条之外，任何交易义务人或任何批准经理的变更（交易义务人的变更); |
|
(g) |
明确要求所有贷款人同意的任何条款； |
|
(h) |
第43章（修订及豁免); |
|
(i) |
序言（背景），第2条（该设施)，第3(目的)，第5(利用率)，第6.2(取消和预付款对预定还款的影响)，第7.4(出售或全损强制预付款)，第8(利息)，第23.10(遵守法律等.),第23.12条（制裁和船舶贸易）、条例草案第25条（帐目及收益的运用）、条例草案第27条（对贷款人的更改），第32条（金融各方之间的共享）、第46条（治国理政法)或第47条(执法); |
|
(j) |
（除任何融资文件条款明确允许的情况外）以下事项的性质或范围： |
|
(i) |
根据第17条(担保和赔偿)或构成财务文件一部分的任何其他担保和赔偿； |
|
(Ii) |
证券资产；或 |
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(Iii) |
执行交易担保的收益的分配方式， |
|
|
(除上文第(2)款和第(3)款的情况外，在本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置属于交易担保标的的资产的范围内)； |
|
(k) |
解除或对根据第17条(担保和赔偿)或财务文件中所列的任何交易证券或任何担保、赔偿或从属安排，除非本协议或任何其他财务文件允许，或与交易证券标的资产的出售或处置有关，且该出售或处置是根据本协议或任何其他财务文件明确允许的，未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予此类出售或处置。 |
|
43.3 |
其他例外情况 |
| 未经服务方同意(视属何情况而定)，不得对与服务方(各自以服务方的身份)的权利或义务有关的修订或弃权作出修改或放弃。 |
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43.4 |
基准替换设置 |
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(a) |
基准替换：尽管本协议或任何其他财务文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，融资机构和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要贷款机构在此期间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对此类修订提出反对的书面通知，就会向贷款人和借款人发出通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本款将基准替换为基准。 |
|
(b) |
合规变更：对于SOFR条款的使用或管理，或基准替换的使用、管理、采用或实施，设施代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他财务文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他财务文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。 |
|
(c) |
通告：决策和确定标准：融资机构将立即通知借款人和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况和(2)任何符合要求的更改的有效性。融资机构将根据下文(D)段的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。贷款代理人或任何贷款人(或贷款人集团)根据本条款第43.4条(基准替换设置)，包括对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他财务文件的任何其他一方的同意，除非在每种情况下，根据本条款第43.4条(基准替换设置). |
|
(d) |
基准的基准期不可用：尽管本文件或任何其他财务文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由设施代理人以其合理酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》保持一致，则设施代理可在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义或相关规定)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或不一致的基调，以及(Ii)如果根据(I)上述(I)被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，融资机构可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义或相关规定)，以恢复该先前被删除的基准期。 |
|
(e) |
基准不可用期限：在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出的任何未决贷款借款请求。 |
|
(f) |
下列术语应具有以下含义： |
| “可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(I)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Ii)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，不包括，为免生疑问，根据本条款第43.4(D)段从“利息期”的定义或相关规定中删除的该基准的任何基准期(基准替换设置). | |
| “基准”最初是指术语SOFR；但如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本条款第43.4(A)段替换了先前的基准利率(基准替换设置). | |
| “基准替换”是指就任何基准转换事件而言，以下各项之和： |
|
(a) |
由信贷代理和借款人选择的替代基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准；以及 |
|
(b) |
相关基准置换调整； |
|
|
条件是，如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定和其他财务文件而言，该基准替换将被视为零。 |
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|
“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由融资机构和借款人选择，并适当考虑： |
|
(a) |
对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准；或 |
|
(b) |
用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。 |
|
|
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个： |
|
(a) |
在“基准过渡事件”定义(A)段或(B)段的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺书(或其组成部分)的日期为准；或 |
|
(b) |
就“基准过渡事件”定义(C)段而言，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督人确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照上述(C)段所述的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。 |
|
|
为免生疑问，就任何基准而言，上文(A)段或(B)段所述的“基准更换日期”将被视为发生了上文(A)段或(B)段所述的一个或多个适用事件，涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布部分)。 |
|
|
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件： |
|
(a) |
由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调； |
|
(b) |
监管监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或 |
|
(c) |
由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。 |
|
|
为免生疑问，倘有关基准的每项当时可用年期（或计算有关年期所使用的已公布部分）已作出公开声明或公布上述资料，则有关基准将被视为已发生“基准过渡事件”。 |
|
|
“基准过渡开始日期”是指基准过渡事件中较早的日期： |
|
(a) |
适用的基准更换日期；以及 |
|
(b) |
如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布之后不到90天，则为该声明或发布的日期)。 |
|
|
“基准不可用期间”是指以下期间(如有)： |
|
(a) |
从基准更换日期发生之时开始，如果此时没有基准更换就本条款下的所有目的和根据本条款第43.4条的任何财务文件基准替换设置)；及 |
|
(b) |
在基准替换已根据本条款第43.4条和任何财务文件的所有目的替换当时的基准时终止(基准替换设置). |
|
|
对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“基本利率”、“营业日”、“美国政府证券营业日”或“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)的更改，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间，转换或继续通知，回顾期间的适用性和长度以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，贷款机构代理决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许贷款机构以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果贷款机构代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以贷款机构代理决定的与本协议和其他财务文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。 |
|
|
“相关政府机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。 |
|
|
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。 |
|
43.5 |
义务人意图 |
|
|
在不损害第1.2条的一般性的原则下(施工借款人明确确认，它打算随时将本协议或任何其他财务文件中包含的任何担保和任何财务文件创建的任何担保延伸至任何财务文件和/或任何财务文件下为下列任何目的(包括但不限于)提供的任何融资或金额的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加：任何性质的业务收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供任何此类便利或金额的目的的任何其他变更或扩展；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或支出。 |
|
44 |
机密信息 |
|
44.1 |
保密性 |
| 各方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第44.2条(保密信息的披露)及第44.3(向编号服务提供商披露)或根据美国证券交易委员会对担保人的要求，并确保所有机密信息受到适用于其自身机密信息的安全措施和一定程度的谨慎保护。 |
|
44.2 |
保密信息的披露 |
| 任何融资方均可披露： |
|
(a) |
向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、保险公司、保险顾问、保险经纪人、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息，前提是根据本款(A)向其提供保密信息的任何人被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接收方是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束； |
|
(b) |
致任何人： |
|
(i) |
转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，或接替(或可能接替)其作为融资机构代理或安全代理的所有或任何权利和/或义务，以及在每种情况下，转让或转让(或可能转让)该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问； |
|
(Ii) |
与(或可能通过)其直接或间接与其订立(或可能订立)的任何附属参与，或任何其他将根据或可能参照一份或多份财务文件和/或一个或多个交易义务人或任何经批准的经理人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问进行付款的交易； |
|
(Iii) |
由任何财务方或以上(B)段(I)或(Ii)节适用的人士委任，以代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第29.14条(C)段委任的任何人士(与其他融资方的关系)); |
|
(Iv) |
直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)以上(B)项(一)或(二)项所指的任何交易； |
|
(v) |
任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求披露信息的人； |
|
(Vi) |
与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人； |
|
(Vii) |
融资方根据第27.8条(安全高于贷款人的权利); |
|
(Viii) |
是债务人的一方、集团成员或任何相关实体； |
|
(Ix) |
由于任何财务文件或与任何财务文件相关的任何法律意见所预期的任何财务文件的注册；或 |
|
(x) |
经借款人同意； |
|
|
在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息： |
|
(a) |
关于上文(B)段(I)、(Ii)和(Iii)项，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺； |
|
(b) |
关于以上(B)项第(4)项，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息； |
|
(c) |
关于上文(B)项(V)和(Vi)项，保密信息的接受者被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需要求如此告知； |
|
(c) |
上述(B)项(I)或(Ii)项所适用的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的任何人，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA总体保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他保密承诺形式； |
|
(d) |
向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或交易义务人和/或任何核准经理进行正常评级活动。 |
|
44.3 |
向编号服务提供商披露 |
|
(a) |
任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息，以提供与本协议有关的识别编号服务、设施和/或一个或多个交易义务人和/或任何经批准的管理人： |
|
(i) |
交易义务人或者经批准的管理人姓名； |
|
(Ii) |
交易义务人或经批准的管理人的住所国； |
|
(Iii) |
交易义务人或经批准的管理人成立的地点； |
|
(Iv) |
本协议日期； |
|
(v) |
第46条(治国理政法); |
|
(Vi) |
设施代理人的姓名； |
|
(Vii) |
本协议每次修改和重述的日期； |
|
(Viii) |
总承诺额； |
|
(Ix) |
金融机构的货币； |
|
(x) |
设施类型； |
|
(Xi) |
设施排名； |
|
(Xii) |
贷款终止日期； |
|
(Xiii) |
对先前根据上文第（i）至（xii）分段提供的任何信息的更改;以及 |
|
(Xiv) |
该融资方与借款方商定的其他信息， |
|
|
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。 |
|
(b) |
双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个交易义务人或批准经理的每个识别号码，以及与每个此类号码相关的信息可以根据该编号服务提供商的标准条款和条件披露给其服务的用户。 |
|
(c) |
各义务人代表其自身以及其他交易义务人和批准经理表示，上述（a）段（i）至（xiv）分段中列出的信息均不是、也不会在任何时候都是未发布的价格敏感信息。 |
|
44.4 |
完整协议 |
|
|
本条例草案第44(机密信息）构成双方就融资方在财务文件项下有关保密信息的义务达成的完整协议，并取代先前关于保密信息的任何协议（无论是明示还是默示）。 |
|
44.5 |
内幕消息 |
|
|
融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。 |
|
44.6 |
披露的通知 |
|
|
融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人： |
|
(a) |
根据第44.2(B)条(B)段(V)段披露保密资料的情况(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及 |
|
(b) |
在了解到机密信息已被披露违反第44条时(机密信息). |
|
44.7 |
持续债务 |
| 第44条规定的义务(机密信息）持续存在，特别是，自以下两者中较早者起，自12个月内有效并对各资助方保持约束力： |
|
(a) |
债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已被取消或不再可用的日期；以及 |
|
(b) |
该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
|
45 |
同行 |
| 每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。 |
第12条
管理法律和执法
|
46 |
管治法律 |
| 本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
|
47 |
强制执行 |
|
47.1 |
管辖权 |
|
(a) |
除非另一财务文件对该财务文件有特别规定，否则英格兰法院对任何财务文件引起或与之相关的任何争议(包括任何财务文件的存在、有效性或终止的争议，或因任何财务文件引起或与任何财务文件有关的任何非合同义务)(“争议”)拥有专属管辖权。 |
|
(b) |
债务人承认英格兰法院是解决纠纷的最适当和最方便的法院，因此，债务人不会提出相反的论点。 |
|
(c) |
在法律允许的范围内，第47.1(管辖权)仅为担保当事人的利益。因此，不得阻止任何有担保的一方在任何其他有管辖权的法院提起与争端有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，担保当事人可以在任何数目的法域同时提起诉讼。 |
|
47.2 |
法律程序文件的送达 |
|
(a) |
在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外)： |
|
(i) |
不可撤销地委任英国伦敦德赖斯代尔街林场11号海岸代理有限公司为其代理，就与任何财务文件有关而在英国法院进行的任何法律程序送达法律程序文件；及 |
|
(Ii) |
同意进程代理人未将进程通知有关义务人的行为不会使有关程序无效。 |
|
(b) |
如任何获委任为法律程序文件送达代理人的人士因任何理由不能担任法律程序文件送达代理人，则借款人(代表所有债务人)必须立即(无论如何在该事件发生后五天内)以该设施代理人可接受的条款委任另一代理人。否则，设施代理可以为此目的指定另一代理。 |
|
48 |
爱国者法案通知 |
| 各担保当事人均通知借款人，根据《爱国者法案》的要求和担保当事人的政策和惯例，各担保当事人须获取、核实和记录某些识别借款人的信息和文件，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款机构和每个贷款人能够根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。 | |
| 本协议是在本协议开头规定的日期签订的。 |
日程表
当事人
第1部分
义务人
|
借款人姓名 |
成立为法团的地方 |
注册号码(或同等号码，如有) |
通信地址 |
|
莱奥尼达航运有限公司 |
马绍尔群岛 |
112879 |
由EuroBulk Ltd.转交 4 Messogiou & Evropis Street，Maroussi，151 - 24， 希腊 电子邮件：njp@euroltd.gr sih@eurobulk.gr |
|
EUROSEAS有限公司 |
马绍尔群岛 |
14606 |
由EuroBulk Ltd.转交 4 Messogiou & Evropis Street，Maroussi，151 - 24， 希腊 电子邮件：njp@euroltd.gr sih@eurobulk.gr |
|
EUROBULK LTD. |
利比里亚 |
112879 |
由EuroBulk Ltd.转交 4 Messogiou & Evropis Street，Maroussi，151 - 24， 希腊 电子邮件：njp@euroltd.gr sih@eurobulk.gr |
第2部分
原始贷款人
|
原贷款人名称 |
承诺 |
通信地址 |
|
第一公民银行信托公司 |
$22,000,000 |
11西42发送街道
纽约 注意：FCB海事财务 |
第3部分
服务方
|
贷款代理人姓名 |
通信地址 |
|
|
第一公民银行信托公司 |
11西42发送街道
纽约 注意：FCB海事财务 |
|
|
安全代理的名称 |
通信地址
|
|
|
第一公民银行信托公司 |
11西42发送街道
纽约 注意：FCB海事财务 |
|
日程表
先行条件
第1部分
申请使用的先决条件
|
1 |
义务人 |
|
1.1 |
各交易义务人和核准管理人的章程文件复印件。 |
|
1.2 |
各交易义务人及核准管理人的董事会决议副本： |
|
(a) |
批准其作为缔约方的财务文件的条款和计划进行的交易，并决定它签署其作为缔约方的财务文件； |
|
(b) |
授权指定的一名或多名人士代表其签立其所属的财务文件；及 |
|
(c) |
授权指定的一名或多名人士代表其签署和/或发送所有文件和通知(如相关，包括使用请求和每个选择通知)，这些文件和通知将由其根据其所属的财务文件或与其所属的财务文件相关地签署和/或发送。 |
|
1.3 |
任何交易义务人和经批准的经理人授权指定的一人或多人签署其所属的财务文件的授权书原件。 |
|
1.4 |
一份上文第1.2段所述决议授权的每个人的签名样本。 |
|
1.5 |
作为借款人已发行股份持有人的股东董事会签署的决议复印件，批准借款人作为一方的财务文件的条款和拟进行的交易。 |
|
1.6 |
每一债务人的证书(由董事签署)，确认借款或酌情担保总承诺不会导致超过对该债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。 |
|
1.7 |
在英国境外注册成立的每一交易义务人和核准经理的证书(由董事签署)，证明(I)未按海外法规的要求向公司注册处处长提交任何英国机构的详情，或(Ii)其在英国设有机构，并指明其在公司注册处登记的名称和注册编号。 |
|
1.8 |
由有关交易义务人的获授权签署人及核准经理人发出的证明书，证明附表2本部A所指明的每份与该交易有关的文件副本(先行条件)是正确、完整的，并且在不早于本协定日期的日期具有完全效力和效力。 |
|
2 |
造船合同 |
|
2.1 |
造船合同的副本，以及借款人或建筑商(或两者)根据合同或与合同有关而签署或签发的所有文件的复印件。 |
|
2.2 |
设施代理人及其法律顾问可能要求的与借款人和建造商对造船合同以及借款人和建造商将签署的所有文件进行适当授权和签署有关的书面证据。 |
|
3 |
财务单据 |
|
3.1 |
本附表2未予提及的任何财务文件的妥为签立正本(先行条件). |
|
3.2 |
如非本附表2另有提及，每份财务文件须交付的任何其他文件的正式签立正本(先行条件). |
|
4 |
安防 |
|
4.1 |
每份账户保证金和股份保证金的正式签署原件(以及在其下交付的每一份文件的正本)。 |
|
5 |
法律意见 |
|
5.1 |
Watson，Farley&Williams，希腊，设施代理和安全代理在英国的法律顾问的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。 |
|
5.2 |
如果交易义务人或经批准的管理人在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立，则相关司法管辖区的设施代理和安全代理的法律顾问的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的格式。 |
|
6 |
其他文件和证据 |
|
6.1 |
第47.2条所指的任何加工剂(法律程序文件的送达)，如果不是义务人，已接受其指定。 |
|
6.2 |
与任何交易文件的订立和履行或任何交易文件的有效性和可执行性相关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本，该等文件、意见或保证被融资代理认为是必要或适宜的(如果其已相应通知借款人)。 |
|
6.3 |
担保人的财务报表原件。 |
|
6.4 |
开户或开户所需的任何授权或其他文件的原件。 |
|
6.5 |
证明借款人根据第11条(费用）及第16条（成本和开支)已支付或将于使用日期前支付。 |
|
6.6 |
金融机构代理人可能需要的证据，以使融资方能够就财务文件所考虑的交易满足其各自的“了解您的客户”或类似的识别程序。 |
第二部分
使用的先决条件
|
1 |
借款人 |
| 借款人的获授权签署人的证明书，证明根据附表2本部B的规定须提供的每份文件副本(先行条件)是正确、完整的，并且在使用之日是完全有效的。 |
|
2 |
船舶和其他保安 |
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2.1 |
一份正式签立的抵押权、一般转让和任何租船合同转让的正本，以及根据上述各项交付的每份文件的正本，连同证明抵押权已被正式记录或将被正式记录的文件证据，证明抵押已被正式记录或将被正式记录，同时或将在根据核准船旗的司法管辖区法律从建筑商交付船舶后作为有效的第一优先船舶抵押。 |
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2.2 |
该船的书面证据： |
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(a) |
根据造船合同(包括但不限于所有相关试验已完成的证据)，已经或将由造船公司无条件交付或将交付给借款人并被其接受，并且根据造船合同应付给建造公司的全部合同价款和所有其他应付给建造公司的款项，除因贷款的使用而获得的资金外，已支付给建造公司； |
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(b) |
在核准旗帜下以借款人的名义进行最终和临时登记； |
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(c) |
属于借款人的绝对和无担保所有权，但财务文件所设想的除外； |
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(d) |
与核准船级社保持核准船级社的核准等级，不受核准船级社影响班级的逾期建议和条件的影响；以及 |
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(e) |
已按照本协议的规定投保，并已遵守本协议中有关保险的所有要求。 |
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2.3 |
证明船舶自使用之日起将由认可管理人按照设施代理人可接受的条款在所有贷款人的授权下进行商业和技术管理的文件，以及： |
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(a) |
每名核准校董所作的校董承诺；及 |
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(b) |
危险材料库存、相关批准的经理符合性文件和船舶安全管理证书的复印件(连同设施代理人要求的适用安全管理体系的任何其他细节)以及ISM规则和ISPS规则要求的与船舶有关的任何其他文件的副本，包括但不限于ISSC。 |
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2.4 |
设施代理人可接受的独立保险顾问就设施代理人可能要求的与保险有关的事项提出的意见。 |
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2.5 |
由融资机构代理人以借款人的费用取得并代表融资方致融资机构的船舶估价，声明为本协议的目的，且日期不早于使用日期前10个营业日由核准估值师作出。 |
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3 |
法律意见 |
| 设施代理人和保安代理人在该船、马绍尔群岛和纽约以及设施代理人可能要求的其他相关管辖区管辖范围内的法律顾问的法律意见。 |
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4 |
其他文件和证据 |
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4.1 |
证明借款人根据第11条(费用）及第16条（成本和开支)已支付或将于使用日期前支付。 |
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4.2 |
使设施代理人满意的证据，证明最低现金储备在使用日记入现金储备账户的贷方。 |
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4.3 |
贷款人认为必要或适宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本(如果贷款人已相应地通知借款人的话)，该授权书或其他文件、意见或保证与订立和履行第2款所指的任何交易文件(船舶和其他保安)或任何此类交易单据的有效性和可执行性。 |
第3部分
使用后的情况
令设施代理人满意的证据，表明船舶已在交付日期的5个工作日内完成检验状态报告和类别检验状态报告的副本。
日程表
请求
第4部
使用请求
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出发地：[借款人] |
|
|
致：[设施代理] |
日期：[●]
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[借款人] – [●]设施协议日期[●](“协议”) |
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1 |
我们参考该协议。这是使用请求。除非在本利用请求中给予不同含义，否则协议中定义的术语在本利用请求中具有相同含义。 |
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2 |
我们希望按以下条款借入贷款： |
| 建议使用日期： | [●](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日) | |
| 数额： | [●]或者，如果较少，则为可用设施 | |
|
贷款付息期： |
[●] |
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3 |
[您被授权并被要求在汇出资金之前从贷款中扣除以下金额，列出了以下项目： |
| 扣除项目 | $ | |
| 安排费 | ||
| 贷款净收益 | _____________] |
|
4 |
我们确认第4.1条(初始条件先例）及第4.2条（进一步的先决条件)在本使用申请提出之日已获满足。 |
|
5 |
这个[网络]贷款收益应记入 [帐户]. |
|
6 |
这一使用请求是不可撤销的。 |
你忠实的
____________________
姓名：
标题：
授权签字人
[借款人]
第5部分
选拔通知
来自： [●]
致： 第一公民银行和信托公司
日期：[●] 2024
[●]- 22，000，000美元贷款协议日期 [●]2024年（“协议”）
|
1 |
我们指的是该协议。这是一份选拔通知。本协议中定义的术语在本选择通知中的含义与本选择通知中的相同，除非在本选择通知中给予不同的含义。 |
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2 |
我们要求 [贷款的下一个付息期为 [●]]或[贷款一部分的利息期，金额等于 [●]（即下一次到期的还款分期付款金额）结束于 [●]（即与该还款期相关的还款日期），并且贷款剩余部分的利息期应为 [●]]. |
|
3 |
这份选拔通知是不可撤销的。 |
你忠实的
____________________
姓名：
标题：
授权签字人
[借款人]
日程表
转让证书的格式
致： 第一公民银行和信托公司作为设施代理
出发地：[现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)
日期：[●]
[●]-22，000，000美元贷款协议日期 [●]2024年（“协议”）
|
1 |
我们指的是该协议。这是一张转账证明。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。 |
|
2 |
我们参考第27.5条（移交程序)： |
|
(a) |
现有贷款人和新贷款人同意，通过转让现有贷款人在本协议和其他财务文件下的所有权利和义务（与现有贷款人承诺和参与本协议项下贷款的部分相关），将现有贷款人转让给新贷款人，如附表中规定的，根据第27.5条（移交程序)。 |
|
(b) |
建议的转会日期为[●]. |
|
(c) |
设施办公室以及第36.2条规定的新分包商通知的地址、传真号码和注意详情（地址)均列于附表内。 |
|
3 |
新分包商明确承认第27.4条（c）段中规定的现有分包商义务的限制（限制现有贷款人的责任)。 |
|
4 |
本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在此转让证书的单一副本上的签名相同的效果。 |
|
5 |
本转让证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
|
6 |
本转让证书是在本转让证书开头所述的日期签订的。 |
注：本转让证书的签署不得在所有司法管辖区转移现有贷款人在交易担保中的按比例份额。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有贷款人交易担保在任何司法管辖区的此类股份转让，如果需要，则安排执行该等文件并完成该等手续。
日程表
应转让的承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、传真号码和注意详细信息 通知和付款帐户详细信息。]
[现有贷款人][新贷款人]
发信人：[●]发信人：[●]
此转让证书由设施代理接受，转让日期确认为[●].
第一公民银行信托公司
发信人：[●]
日程表
转让协议的格式
致： 第一公民银行和信托公司作为设施代理和 [●]作为借款人，代表每个交易义务人和批准经理
来自： [现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)
日期：[●]
[●]- 22，000，000美元贷款协议日期 [●]2024年（“协议”）
|
1 |
我们指的是该协议。这是一份转让协议。本协议中定义的术语在本转让协议中的含义相同，除非在本转让协议中赋予不同的含义。 |
|
2 |
我们参照第27.6条(转让程序)： |
|
(a) |
现有贷款人向新贷款人绝对转让现有贷款人在协议、其他财务文件和交易担保项下的所有权利，该等权利与现有贷款人在协议项下承诺和参与贷款的部分(如附表所指明)相对应。 |
|
(b) |
现有贷款人免除现有贷款人的所有义务，这些义务与现有贷款人根据附表规定的协议作出的承诺和参与贷款的那部分相对应。 |
|
(c) |
新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与根据上文(B)段免除现有贷款人相同的义务的约束。 |
|
(d) |
现有应收账款根据或凭借财务文件拥有的所有权利和利益（现有、未来或或有）均绝对转让给新应收账款，现有应收账款的所有权不存在任何缺陷，借款人或任何其他交易义务人或批准经理对现有应收账款拥有的任何权利或股权。 |
|
3 |
建议的转会日期为[●]. |
|
4 |
在转让日期，新贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。 |
|
5 |
设施办公室以及第36.2条规定的新分包商通知的地址、传真、号码和注意详情（地址)均列于附表内。 |
|
6 |
新分包商明确承认第27.4条（c）段中规定的现有分包商义务的限制（限制现有贷款人的责任)。 |
|
7 |
本转让协议作为向贷款代理人（代表各融资方）的通知，并在根据第27.7条交付后（向借款人转让证书或转让协议复印件）本转让协议中提及的转让的借款人（代表每个交易义务人和批准经理）。 |
|
8 |
本转让协议可以在任何数量的副本中签署，这具有与副本上的签名在本转让协议的单一副本上签名相同的效力。 |
|
9 |
本转让协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
|
10 |
本转让协议是在本转让协议开头所述的日期签订的。 |
注：本转让协议的执行不得转让现有分包商在所有司法管辖区的交易担保中的权益的比例份额。新经销商有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有经销商交易证券中的此类股份在任何司法管辖区的转让，如果需要，则安排签署这些文件并完成这些手续。
日程表
通过转让、解除和加入方式转让的承诺权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、传真号码和通知的注意详细信息 以及付款的帐户详细信息]
[现有贷款人][新贷款人]
发信人：[●]发信人：[●]
本转让协议由贷款代理人接受，转让日期确认为： [●].
融资机构在本转让协议上签字，即构成融资机构已收到本协议所指转让通知的确认，融资机构代表各方收到该通知。
第一公民银行信托公司
发信人：
日程表
符合规格证明书的格式
致： 第一公民银行和信托公司作为设施代理
来自： [●]
日期：[●]
[●]-22，000，000美元贷款协议日期 [●]2024年（“协议”）
|
1 |
我们参考该协议。这是合规证书。除非在本合规证书中给予不同含义，否则协议中定义的术语在本合规证书中具有相同含义。 |
|
2 |
我们确认： |
|
(a) |
现金储备账户的贷方余额为$[●]. |
|
(b) |
市值调整后的总资产 [●]减去总负债 [●] = [●](Net值得）。 |
|
(c) |
杠杆率： |
|
(i) |
总负债[●]；至 |
|
(Ii) |
市值调整后的总资产 [●]. |
|
|
= [●]. |
|
3 |
[我们确认没有违约在继续。] |
| 签署： | ||
| ________________________ | ________________________ | |
| 董事 | 董事 | |
| 的 | 的 | |
| [●] | [●] |
________________________
为并代表
[担保人审计师姓名]
日程表
时间表
|
递交已妥为填妥的使用要求(第5.1条(使用请求的交付))或遴选通知书(第9.1(利息期限的选择)) |
在预定使用日期前五个工作日（第5.1条（使用请求的交付））或上一个利息期到期（第9.1条（利息期限的选择))
|
|
贷款代理人根据第5.4条通知贷款人贷款（贷款人的参与) |
预期使用日期前三个工作日。 |
执行页面
借款人
| 签名者 | ) | |
| 作为事实律师 | ) | /S/Stefania Karmiri |
| 为并代表 | ) | |
| 莱奥尼达斯航运有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) |
担保人
| 签名者 | ) | |
| 作为事实律师 | ) | /S/Stefania Karmiri |
| 为并代表 | ) | |
| EUROSEAS LTD | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) |
原始贷款人
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的事实律师 | ) | /s/斯塔夫鲁拉·詹诺普洛斯 |
| 为并代表 | ) | |
| 第一公民银行信托公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | /s/伊菲格纳亚-达夫尼·索尔达图 |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) |
设施代理
| 签名者 | ) | /s/斯塔夫鲁拉·詹诺普洛斯 |
| 正式授权的事实律师 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 第一公民银行信托公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | /s/伊菲格纳亚-达夫尼·索尔达图 |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) |
安全代理
| 签名者 | ) | /s/斯塔夫鲁拉·詹诺普洛斯 |
| 正式授权的事实律师 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 第一公民银行信托公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | /s/伊菲格纳亚-达夫尼·索尔达图 |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) |