Form 424(b)(5)

我们和 Welltower OP LLC 与 (i) 巴克莱资本公司、BMO 资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司、BofA 证券公司、BOK 金融证券公司、Citizens JMP Securities, LLC、BOK 金融证券公司、Citizens JMP 证券有限责任公司签订了股权分配协议（股权分配协议）Ricole Securities（美国）公司、德意志银行证券公司、第五三证券有限公司、高盛 Sachs & Co.有限责任公司、杰富瑞证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、KeyBanc资本市场有限公司、Loop Capital Markets LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、 Regions Securities LLC、Robert W. Baird & Co.公司、斯科舍资本（美国）有限公司、Synovus Securities, Inc.、道明证券（美国）有限责任公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司作为销售代理（以此身份行事时，分别作为销售代理和共同担任销售代理）和远期卖方（当销售代理以这种身份行事时，分别作为远期卖方和共同作为远期卖方）和 (ii) 与发行的面值每股1.00美元的普通股的发行、要约和出售有关的远期购买者（如下所述）本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。根据股权分配协议的条款，通过任何销售代理（以我们的销售代理或远期卖方的身份行事）最多可发行和出售35亿美元的普通股，但不得超过我们授权、未发行和可供发行的普通股数量。在提交本招股说明书补充文件之前，根据2024年2月15日的股权分配协议（我们的2024年2月股权分配协议），我们的普通股总销售价格共计2563,945,857美元，我们于本协议发布之日终止了该协议。

股权分配协议规定，除了我们通过销售代理发行和出售普通股外，我们还可以根据单独的主远期销售协议和相关的补充确认与以下任何销售代理商或其关联公司签订远期销售协议：巴克莱资本公司、BMO 资本市场公司、法国巴黎银行巴黎证券公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司、BOC FA Securities, Inc.、北卡罗来纳州花旗银行、Citizens JMP Securities, LLC、法国农业信贷证券（美国）有限公司、德意志银行银行证券公司、高盛公司有限责任公司、杰富瑞证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、KeyBanc资本市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、地区证券有限责任公司、Robert W. Baird & Co.公司、斯科舍资本（美国）有限公司、道明证券（美国）有限责任公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司。在以这种身份行事时，我们将这些实体分别称为远期购买者，集体称为远期购买者。在每份特定的远期销售协议中，相关的远期买方（或其关联公司）将应我们的要求向第三方借款，并通过相关的远期卖方出售我们的普通股的数量，等于特定远期销售协议所依据的普通股数量。在任何情况下，根据权益分配协议和任何远期销售协议，通过销售代理出售的普通股的总销售价格都不会超过35亿美元的总销售价格，无论是作为我们的销售代理还是作为远期卖方。

我们不会从远期卖方出售借入的普通股中获得任何收益。我们预计将在特定远期销售协议到期日当天或之前的一个或多个日期与相关远期买方实际结算每份特定的远期销售协议，在这种情况下，我们预计在结算时收到的每股现金收益等于本招股说明书补充文件中描述的相关远期销售协议下的远期销售价格。但是，我们也可以选择现金结算或净股结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益（如果是现金结算），也不会收到任何收益（如果是净股结算），我们可能欠相关远期购买者的现金（如果是现金结算）或普通股（净股结算）。

我们的普通股（如果有）将通过法律允许的任何方式出售，包括通过纽约证券交易所（NYSE）的普通经纪人按市价进行交易、大宗交易或与相关销售代理商达成的其他协议，或通过我们普通股的任何其他现有交易市场，或通过交易所以外的做市商进行或通过其他做市商进行交易。我们将向相关销售代理支付不超过根据权益分配出售的每股股票总销售价格的1.50％的费用

任何销售代理都无需出售任何特定数量或金额的普通股，但每位销售代理商都将作为我们的销售代理或远期卖方，在遵守股权分配协议条款的前提下，按照我们或远期买方的指示（视情况而定），在商业上做出合理的努力，出售所发行的股票。没有通过托管、信托或类似安排接收股份的安排。根据权益分配协议发行普通股将在（i）出售受股权分配协议约束的所有普通股或（ii）销售代理人、远期购买者或我们终止股权分配协议时终止，以较早者为准。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为WELL。2024年4月29日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股95.78美元。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资任何股票之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素下描述或提及的每个因素。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

贝尔德

巴克莱

BMO 资本市场

BNP 巴黎银行

纽约梅隆资本市场有限责任公司

美国银行证券

BOK 金融证券有限公司

第一资本证券

花旗集团

公民 JMP

法国农业信贷银行CIB

德意志银行证券

第五三证券

高盛公司有限责任公司

杰富瑞

摩根大通

Keybanc 资本市场

Loop 资本市场

瑞穗

摩根士丹利

马克杯

加拿大皇家银行资本市场

地区证券有限责任公司

丰业银行

Synovus

道明证券

信托证券

富国银行法戈证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月30日。


	页数
关于本招股说明书		1

关于前瞻性陈述的警示声明		1

在哪里可以找到更多信息		2

以引用方式纳入的文档		3

该公司		4

所得款项的用途		5

已发行证券的概述		6

债务证券的描述		7

我们的资本存量描述		14

存托股份的描述		19

认股权证的描述		22

单位描述		23

证券转让的限制		23

我们的公司注册证书和章程的某些条款的描述		24

出售证券持有人		25

分配计划		26

证券的有效性		30

专家		30

s-i

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权向您交付的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理和远期购买者也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类免费招股说明书中包含的信息不同的其他信息或信息。我们不是，销售代理和远期购买者也没有，在任何不允许发行或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的提议。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何此类免费书面招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中出现的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分，即招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在一方面，本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突的情况下，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

这些证券仅在合法提供此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书的分发以及这些证券在其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书补充材料、附带的招股说明书和任何免费书面招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书不构成未经授权、提出此类要约或招标的人未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格向其提供的任何司法管辖区的任何人提出的要约或邀请，也不得与其一起使用提出此类要约或招揽是非法的。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就经修订的 2017/1129号法规（欧盟）（《招股说明书条例》）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区（EEA）任何成员国（均为相关国家）的股票的任何要约只能在《招股说明书条例》豁免公布股票要约招股说明书的要求的情况下提出。因此，任何人只能在Welltower Inc.或任何销售代理商或远期购买者没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布与该要约有关的招股说明书的情况下，在任何相关州提出或打算对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书进行要约。在Welltower Inc.或任何销售代理或远期购买者有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，Welltower Inc.或任何销售代理商或远期购买者均未授权或授权在任何相关州进行任何股票要约。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与本发售股票有关的任何其他文件或材料的传达均未由授权人员发出，此类文件和/或材料也未经授权人员批准

s-ii

就经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条而言。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料均未分发给英国公众，也不得将其传递给公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合投资专业人员定义的人（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（《金融促进令》）第19（5）条），(ii) 属于金融促进令第 49 (2) (a) 至 (d) 条的范围，(iii) 不在英国或 (iv) 是指根据《金融促进令》可以合法向其签发的任何其他人（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与本发行股票相关的其他文件和/或材料仅针对相关人员，非相关人员不得据以行事或依赖。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书以及与本发售股票发行相关的任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。英国境内的任何非相关人士均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由书面招股说明书或与本发售股票发行相关的任何其他文件和/或材料或其相应的内容。

在英国，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是（欧盟）2017/1129号法规的招股说明书，因为根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（英国招股说明书条例），该招股说明书构成英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，英国股票的任何要约只能根据英国《招股说明书条例》中关于公布股票要约招股说明书的要求的豁免要求提出。因此，任何人只有在Welltower Inc.或任何销售代理或远期买方没有义务根据FSMA第85条发布与此相关的招股说明书有关的招股说明书的情况下，或打算在英国就本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书提出或打算在英国提出要约的股份的个人才可以这样做报价。在Welltower Inc.或任何销售代理或远期购买者有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，Welltower Inc.或任何销售代理商或远期购买者均未授权或授权在英国提出任何要约股票。

在决定投资任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权向您交付的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非我们另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中提及我们、我们、公司或类似条款均指Welltower Inc.及其子公司。

s-iii

本摘要重点介绍了有关我们和本产品的精选信息。此信息不完整，不包含您在决定投资我们的股票之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的风险因素和前瞻性陈述以及随附的招股说明书和财务报表中包含的有关前瞻性陈述的风险因素和警示声明，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

关于我们公司

总部位于俄亥俄州托莱多的房地产投资信托基金（房地产投资信托基金）和标准普尔500指数公司Welltower Inc. （纽约证券交易所代码：WELL）正在推动医疗基础设施的转型。该公司向领先的老年人住房运营商、急性后期提供者和医疗系统进行投资，为扩展创新医疗服务模式和改善人们的健康和整体医疗保健体验所需的房地产和基础设施提供资金。公司拥有集中在美国（美国）、加拿大和英国主要高增长市场的房产权益，包括老年人住房、急症后社区和门诊医疗物业。更多信息可在互联网上查阅，网址为 www.welltower.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，并且我们的网址仅作为非活跃的文本参考包含在内。

其他信息

美国证券交易委员会（SEC）在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告和委托书以及所有修正案。

S-1

总发行价最高为35亿美元的股票。在任何情况下，根据权益分配协议发行和出售的实际股票数量都不会超过我们在修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）下可供和授权发行的股票数量，因为该数量可能会不时修改、修改和重述。

所得款项的用途

我们预计将通过销售代理发行和出售普通股的净收益（1）以及（2）任何远期销售协议结算后的净收益（1）用于一般公司用途，包括偿还债务以及投资医疗保健和老年人住房物业。在使用之前，净收益可以投资于美国州的短期、投资等级、计息证券、存款证或间接或担保债务。参见所得款项的用途。

纽约证券交易所代码

好吧

远期销售的会计处理

如果我们签订任何远期销售协议，我们预计，在发行普通股（如果有）之前，根据任何远期销售协议的实物或净股结算，该特定远期销售协议结算后可发行的股票将反映在我们使用库存股法计算的摊薄后每股收益中。根据这种方法，我们在计算摊薄后每股收益时使用的普通股数量被视为该特定远期销售协议全额实物结算后将发行的普通股数量（如果有）超过我们可以使用应收收益在市场上购买的普通股数量（基于相关时期的平均市场价格）的超额部分（如果有）在进行全额实物结算后（基于年底调整后的远期销售价格）相关的报告期）。因此，在特定远期销售协议的实物或净股结算之前，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释影响，除非在普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格期间，否则不会对我们的每股收益产生稀释影响。但是，如果我们以实物或净股结算了特定的远期销售协议，则普通股的交付将导致已发行股票数量的增加，并稀释我们的每股收益和股本回报率。

S-2

利益冲突	我们预计，远期卖方出售的任何普通股的所有收益将支付给相关的远期买方或其关联公司，在这种情况下，该远期购买者或其关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，不包括承保补偿。尽管如此，根据FINRA规则5121（f），无需为本次发行指定合格的独立承销商，因为我们，本次发行中证券的发行人，是房地产投资信托基金。

S-3

投资我们的股票涉及风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的所有其他信息，包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中风险因素部分下的讨论，因为我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中可能会对此类讨论进行修改或更新，然后再投资我们的股票。

我们的普通股产生的风险

我们普通股的股价可能会受到多种因素的影响。

我们普通股的股价取决于多个因素，包括但不限于：我们的财务状况、表现和前景；的总体经济和金融市场状况；分析师估计的变化；房地产投资信托基金发行的类似证券的市场；以及我们满足分析师预期的能力。此外，我们普通股的市场价格可能会受到未来证券销售的影响，包括额外发行普通股和可转换为普通股的证券。除其他外，这些因素可能会严重压低我们普通股的交易价格。

我们优先股未来任何已发行股票的持有人将拥有优先于我们普通股持有人权利的清算、分红和其他权利。

我们的董事会有权指定和发行优先于普通股的优先股，这些优先股具有清算、股息和其他权利。如果我们拖欠支付优先股的股息，我们可能会被禁止或以其他方式限制支付普通股的股息。此外，我们未来可能发行的任何股的持有人将在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在向普通股持有人支付任何款项之前，获得清算优惠以及作为任何应计和未付分配。优先股的股息、赎回和清算付款将减少我们可供分配给普通股持有人的剩余资产（如果有）。

我们发行更多证券可能会降低我们股票的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会受到我们证券未来销售的影响，包括根据股权分配协议进行的证券以及其他额外发行的普通股和可转换为普通股的证券。我们还可能发行普通股作为与我们的投资和收购相关的对价或部分对价，或用于实现与此类投资和收购相关的某些基准。我们可能发行或转换后可能发行的普通股数量可能会很大，并且会削弱现有股东的利益。

我们未来支付股息的能力受许多因素的影响。

如果我们在信贷额度下违约，我们的主要无抵押信贷额度会限制我们支付普通股现金分红的能力，而我们将来签订或发行的其他融资协议或工具（包括优先股）也可能会限制我们支付普通股现金分红的能力。如果我们在主要无抵押信贷额度下违约，或者未来的融资协议或工具限制了我们支付现金分红的能力，则除非我们能够为这些协议或工具下的未偿还款项再融资，否则我们支付普通股现金分红的能力将受到限制。

根据特拉华州法律，股本现金分红只能从盈余中支付，如果没有盈余，则只能从公司当时或上一财年的净利润中支付。除非我们盈利，

S-4

我们支付普通股现金分红的能力需要足够的盈余，盈余的定义是我们的净资产（总资产减去总负债）超过我们的资本（如果有的话）。此外，即使有足够的盈余可用于支付普通股的现金分红，我们也可能没有足够的现金来支付普通股的股息。

如果发生本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的或此处及随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何风险，我们的支付股息的能力可能会受到损害。此外，股息的支付取决于我们的收益、现金流、财务状况、房地产投资信托基金地位的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。

我们的公司注册证书和章程中的某些规定可能会限制您对我们股本股份的所有权和/或阻止或阻止控制权的变更。

为了帮助我们维持用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的资格，我们的章程规定，根据经修订的1986年《美国国税法》的归属规则，任何人不得拥有或被视为拥有我们未偿资本存量价值的9.8％以上，但某些例外情况除外。为此，所有期权、认股权证、可转换证券或其他收购我们普通股的权利将被视为所有此类权利均已行使。如果向任何人发行或转让任何超过该限额的股票或其他证券，则此类发行或转让仅对不超过该限额的股份或证券有效，，对于超出限额，此类发行或转让将无效。我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会延迟、阻止或阻止交易或控制权变更，包括第三方对我们的收购，这些交易可能涉及普通股溢价或以其他方式对您作为股东有利。

我们可能没有足够的授权股票来发行ATM计划下的所有股票。

我们通过股权发行筹集资金的能力受到公司注册证书授权的普通股数量的限制，目前为7亿股。在我们目前授权的普通股中，只有大约2,070万股普通股可供发行。我们认为，除非很大一部分股票以远期销售方式发行，否则已根据股权分配协议以普通股的最新交易价格预留了足够数量的普通股可供出售和发行。但是，为了通过股权融资筹集大量额外资金，包括根据股权分配协议进行远期销售，我们将需要寻求股东的批准，以修改公司注册证书，增加普通股的股授权股的数量，任何此类修正都需要获得普通股大多数已发行股份持有人的批准。我们在预计于2024年5月举行的年度股东大会上向股东提交了一份提案，要求修改公司注册证书，以增加普通股的法定股数。无法保证我们的股东会批准增加普通股的授权股数或任何此类增加的时机。

远期销售协议产生的风险

远期销售协议中包含的和解条款可能会导致我们的每股收益和股本回报率大幅削弱，或导致出现大量现金支付义务。

如果我们签订一项或多项远期销售协议，则相关远期买方将有权加快该特定的远期销售协议（涉及该特定远期销售协议下所有交易中相关远期买方认定受此类事件影响的部分，或者在某些情况下，在某些情况下，在以下情况下，要求我们在相关远期买方指定的日期结算：

•

相关远期买方无法建立、维持或平仓该特定远期销售协议的套期保值头寸，或者会产生大幅增加的成本；

S-5

相关远期买方确定，在做出商业上合理的努力后，它无法继续借入相当于该特定远期销售协议所依据的普通股数量的部分普通股，或者如果借入如此数量的普通股，产生的成本将高于该特定远期销售协议中规定的股票借入成本；

•

终止事件是由于我们宣布分红或分配普通股，其现金价值超过每个日历季度的指定金额，或者除息日早于此类现金分红的预期除息日；

•

发生特殊事件（包括某些合并和要约以及我们的普通股退市）或公开宣布某些行动，这些行动如果完成，将构成此类特殊事件；

•

还会发生某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件，包括等，包括我们就该特定的远期销售协议、我们的破产或法律变更所作的任何重大失实陈述；或

•

适用于相关远期购买者或其关联公司的某些所有权门槛已经或将要超过。

无论我们对资金的需求如何，远期购买者都将决定行使加快特定远期销售协议的结算。在这种情况下，我们可能需要根据该特定远期销售协议的实物结算条款发行和交割普通股，或者，如果我们选择并且远期购买者允许我们选择，则无论我们的资本需求如何，我们都可能被要求发行和交付该特定远期销售协议的净股结算条款，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。

我们预计，任何远期销售协议的结算通常不迟于特定远期销售协议中规定的日期。但是，任何远期销售协议都可以在指定日期之前全部或部分结算，由我们选择。我们预计，除非我们选择现金结算或净股结算特定的远期销售协议，否则每份远期销售协议都将通过普通股的交割进行实物结算。在实物结算或（如果我们选择这样做）对特定的远期销售协议进行净股结算后，与此类实物结算相关的普通股的交付，或者在我们有义务交付普通股的范围内，净股结算，将导致我们的每股收益和股本回报率稀释。如果我们对特定远期销售协议所依据的全部或部分普通股选择现金结算或净股结算，我们预计相关的远期购买者（或其关联公司）将购买我们的一些普通股，以履行其或其关联公司偿还根据该远期销售协议向第三方借入的普通股的义务。此外，购买与相关远期购买者或其关联公司解除对冲头寸相关的普通股可能会导致我们的普通股价格在这段时间内上涨（或防止在这段时间内下跌），从而增加我们在对相关远期购买者进行现金结算时应欠相关远期购买者的现金金额（或减少相关远期购买者欠我们的现金金额）远期销售协议或者增加普通股的数量，我们在相关远期销售协议净股结算后，向相关的远期购买者交付（或减少相关远期购买者将向我们交付的普通股数量）。

我们预计在特定远期销售协议的实物结算后获得的远期销售价格将根据浮动利率系数进行每日调整，该浮动利率系数等于指定的每日利率减去利差，并将根据特定远期销售协议期内与普通股预期分红相关的金额进行降低。如果指定的每日利率小于任何一天的点差，则利息系数将导致适用的远期销售价格每日降低。如果我们在特定远期销售协议下的相关估值期内普通股的市值高于

S-6

适用的远期销售价格，如果是现金结算，我们将根据该特定的远期销售协议向相关的远期买方支付相当于差额的现金金额，或者，如果是净股结算，我们将向相关的远期购买者交付一些价值等于差额的普通股。因此，在特定远期销售协议的现金结算中，我们可能负责支付可能的大量现金。有关远期销售协议的信息，请参阅分配计划（利益冲突）。

如果我们破产或破产，任何远期销售协议都将自动终止，并且我们不会从普通股的任何远期销售中获得预期收益。

如果我们根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律申请或同意寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提交了清盘或清算申请，并且我们同意此类申请，则当时生效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议在这种情况下终止，我们将没有义务向相关的远期买方交付任何先前未交付的普通股，相关远期买方将免除其为之前未根据适用的远期销售协议结算的任何普通股支付每股适用的远期销售价格的义务。因此，如果我们的普通股在任何此类破产或破产程序启动时尚未达成任何远期销售协议，则我们将不会收到这些普通股的相关每股远期出售价格。

我们过去曾进行过远期销售交易，将来也可能会进行远期销售交易，这些交易使我们面临与上述风险类似的风险。

我们之前已签订远期销售协议，将来可能会签订不属于本次发行的远期销售协议。这些远期销售协议使我们面临的风险与本节中上文描述的风险基本相似。截至2024年4月29日，根据远期销售协议，我们没有义务发行任何普通股。

S-7

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的陈述。当我们使用诸如 “可能”、“将”、“打算”、“应该”、“相信”、“ 预期”、“预测”、“预测”、“估计” 等不仅仅与历史问题相关的词语时，我们是在发表前瞻性陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于与我们收购、开发或出售房产的机会有关的陈述；我们按当前预期条件或在当前预期时间范围内完成预期收购、投资或处置的能力；运营商/租户和物业的预期业绩；我们的预期入住率；我们向股东申报和分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们的继续获得资格房地产投资信托基金；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述并不能保证的未来表现，涉及的风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中讨论的预期存在重大差异。这可能是多种因素造成的，包括但不限于：

•

经济状况；

•

资本市场的状况，包括资本的可用性和成本；

•

医疗保健行业面临的问题，包括法规和支付政策的遵守和修改、对政府调查和惩罚性协议的回应，以及运营商/租户难以以经济实惠的方式获得和维持足够的责任险和其他保险；

•

融资条款的变化；

•

医疗保健和老年人住房行业内部的竞争；

•

运营商/租户经营业绩或财务状况的负面发展，包括但不限于他们支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们过渡或出售具有盈利业绩的房产的能力；

•

未能按预期进行新的投资或收购；

•

自然灾害、突发卫生事件（例如 COVID-19 疫情）和其他影响我们财产的上帝行为；

•

我们能够在出现空缺时以类似的费率重新租赁空间；

•

我们及时以与出售资产类似的利率将出售收益进行再投资的能力；

•

运营商/租户或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响医疗保险和医疗补助报销率和运营要求的政府法规；

•

运营商/租户提出或针对运营商/租户的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购相关的意想不到的困难和/或支出；

•

影响我们财产的环境法；

•

管理我们财务报告的规则或惯例的变化；

•

美国和外币汇率的变动；

•

我们维持房地产投资信托基金资格的能力；

S-8

我们预计将通过销售代理发行和出售普通股的净收益（1）以及（2）在结算任何远期销售协议后，用于一般公司用途，包括偿还债务和投资医疗保健和老年人住房物业。在使用之前，净收益可以投资于美国的短期、投资等级、计息证券、存款证或间接或担保债务。

如果我们选择以现金结算任何特定的远期销售协议，则我们可能不会收到任何净收益（或可能欠相关远期购买者的现金）。如果我们选择以净股数全额结算任何特定的远期销售协议，我们将不会从相关远期购买者那里获得任何收益。

我们不会从远期卖方出售借入的普通股中获得任何收益。我们预计将在我们指定的一个或多个特定远期销售协议到期日当天或之前与相关远期买方实际结算每份特定的远期销售协议，在这种情况下，我们预计在结算时获得的每股现金收益等于本招股说明书补充文件中描述的相关远期销售协议下的远期销售价格。

我们预计在特定远期销售协议的实物结算后获得的远期销售价格将等于相关远期卖方在适用的远期对冲销售期内出售的所有借入普通股的销售价格，减去不超过1.50％的远期对冲销售佣金，将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将根据以下因素进行降低与我们股票的预期股息相关的金额特定远期销售协议期限内的普通股。如果指定的每日利率小于任何一天的点差，则利息系数将导致适用的远期销售价格每日降低。

S-10

我们和Welltower OP LLC与（i）销售代理和（ii）远期购买者签订了股权分配协议，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股的发行、要约和销售。根据股权分配协议的条款，通过任何销售代理（以我们的销售代理或远期卖方的身份行事），最多可发行和出售35亿美元的普通股。我们最初可能会根据权益分配协议发行和出售，但不得超过根据公司注册证书授权且未发行且可供发行的普通股数量。除非我们的股东批准了公司注册证书的修正案，将普通股的授权股份增加到足以支付此类额外股份的金额，并且公司注册证书也已如此修订，否则我们不得发行或出售根据股权分配协议可发行的任何剩余股份。在提交本招股说明书补充文件之前，根据2024年2月的股权分配协议，我们的普通股总销售价格共计为2563,945,857美元，该协议于本协议发布之日终止。

股权分配协议规定，除了我们通过销售代理发行和出售普通股外，我们还可以根据单独的主远期销售协议和相关的补充确认与任何远期购买者签订远期销售协议。对于每份特定的远期销售协议，相关的远期购买者（或其关联公司）将应我们的要求向第三方借款，并通过相关的远期卖方出售相当于特定远期销售协议所依据的普通股数量的部分普通股。在任何情况下，根据权益分配协议和任何远期销售协议，通过销售代理出售的普通股的总销售价格都不会超过35亿美元的总销售价格，无论是作为我们的销售代理还是作为远期卖方。

我们的普通股（如果有）将通过法律允许的任何方式出售，包括通过普通经纪商在纽约证券交易所按市价、大宗交易或与相关销售代理商达成的其他协议进行交易，或通过我们普通股的任何其他现有交易市场，或通过交易所以外的做市商进行交易。任何销售代理都不会进行任何稳定我们普通股价格的交易。

在出售普通股方面，销售代理可能被视为《证券法》所指的承销商，支付给销售代理的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意针对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向每位销售代理人和每位远期购买者提供赔偿和分摊额。任何销售代理和任何远期购买者均可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供其他服务。

如果任何销售代理人或我们有理由相信我们的普通股不再是经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第M条第101（c）（1）条所定义的活跃交易的证券，则该方将立即通知另一方，并且我们将暂停根据出售普通股，直到该协议或其他豁免条款在判决中得到满足销售代理和我们。

根据权益分配协议发行普通股将在 (i) 出售受权益分配协议约束的普通股或 (ii) 销售代理人、远期买方或我们终止股权分配协议时终止，以较早者为准。

通过我们的销售代理进行销售

在股权分配协议的期限内，我们可能会不时向其中一个销售代理发送交易通知，内容涉及通过销售代理发行和出售我们的普通股，就像我们的销售

S-11

代理商。收到我们的交易通知后，根据股权分配协议的条款和条件，每位销售代理商将尽其商业上合理的努力来征求每日购买我们普通股的要约，或按照我们和相应销售代理商的另行约定。我们将指定每天通过每个销售代理出售的普通股的最大数量，或者按照我们和相应的销售代理商的约定。根据股权分配协议的条款和条件，销售代理商将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们普通股的所有指定股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股。我们或适用的销售代理商可以通过通知对方来暂停普通股的发行。

我们将向相关销售代理支付不超过根据股权分配协议出售的每股股票销售总额价格的1.50％的费用。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售股票的净收益。我们已同意在某些情况下向每位销售代理报销其部分费用。

我们的普通股销售结算将在进行任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的第二个工作日（以及2024年5月28日及之后的第一个工作日，或常规交易的行业惯例等较早的日子）进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

通过远期卖家进行销售

在股权分配协议期限内，根据其中规定的条款和条件，我们可能会不时向任何远期卖方和相关的远期买方发出与期货有关的交易通知。收到此类交易通知后，根据股权分配协议和相关的远期主销售协议的条款和条件，相关远期卖方将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，根据此类条款出售我们的相关普通股，对冲该特定远期销售协议下的相关远期买方风险敞口。我们或相关的远期卖方可以在向对方发出适当通知后随时立即暂停普通股的发行。

我们预计，出售我们普通股借入股票的相关远期买方和远期卖方之间的结算，以及我们在市场上出售此类普通股的相关远期卖方和买方之间的结算通常将在每次销售之后的第二个交易日（以及2024年5月28日，第一个工作日或行业常规交易惯例中任何更早的日子）进行结算是制造出来的。根据权益分配协议，相关远期卖方执行我们普通股的此类出售的义务受许多条件的约束，每个远期卖方保留自行决定放弃的权利。

对于每份远期销售协议，我们将通过降低相关远期销售协议下的初始远期销售价格向相关的远期卖方支付佣金，佣金不超过在适用的远期对冲销售期内出售的所有借入普通股销售价格的1.50％。我们将此佣金率称为远期销售佣金。我们已同意在某些情况下向每位远期卖方和每位远期买方偿还部分费用。

S-12

适用的远期销售价格，如果是现金结算，我们将根据该特定的远期销售协议向相关的远期买方支付相当于差额的现金金额，或者，如果是净股结算，我们将向相关的远期购买者交付一些价值等于差额的普通股。因此，在特定远期销售协议的现金结算中，我们可能负责支付可能的大量现金。如果我们在该特定远期销售协议下的相关估值期内普通股的市值低于适用的远期销售价格，则在现金结算的情况下，相关远期买方将根据该特定的远期销售协议向我们支付现金差额，或者，如果是净股结算，我们将从相关远期购买者那里获得价值等于差额的普通股股。

每份远期销售协议下的每股远期销售价格将等于 (1) 的产品，金额等于一减去适用的远期销售佣金以及 (2) 相关远期卖方根据特定权益分配协议出售借入普通股的每股成交量加权平均价格。此后，远期销售价格将进行调整，如下所述。

如果我们签订任何远期销售协议，我们预计，在发行普通股（如果有）之前，根据任何远期销售协议的实物或净股结算，该特定远期销售协议结算后可发行的股票将反映在我们使用库存股法计算的摊薄后每股收益中。根据这种方法，我们在计算摊薄后每股收益时使用的普通股数量被视为按该特定远期销售协议进行全额实物结算后发行的普通股数量超过我们可以在市场上使用应收收益购买的普通股数量（基于相关时期的平均市场价格）的超额部分（如果有）在全额实物结算后（基于年底调整后的远期销售价格）相关的报告期）。

因此，在特定的远期销售协议进行实物或净股结算之前，根据某些事件的发生，我们预计除非普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格，否则不会对我们的每股收益产生稀释影响。但是，如果我们以实物或净股结算了特定的远期销售协议，则普通股的交付将导致已发行股票数量的增加，并稀释我们的每股收益和股本回报率。

除非在有限的情况下，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净股结算。尽管我们预计将完全通过交付与全面实物结算相关的普通股来结算任何远期销售协议，但如果我们断定这样做符合我们的利益，则在某些条件下，我们可以为特定远期销售协议下的全部或部分义务选择现金结算或净股结算。例如，如果我们当时没有用于实物结算时获得的全部或部分净收益，则现金结算或净股结算符合我们的利益。此外，根据某些条件，我们可以选择加快特定远期销售协议基础的全部或部分普通股股的结算。

如果我们选择通过发行和交付普通股来实际结算任何远期销售协议，我们将从相关远期购买者那里获得一定金额的现金，该金额等于该特定远期销售协议下的每股远期销售价格和特定远期销售协议所依据的普通股数量的乘积。如果我们选择现金结算或净股结算，则结算金额通常与 (1) (a) 特定远期销售协议下相关估值期内我们在每个交易所工作日的普通股成交量加权平均价格的平均值减去 (b) 适用的远期销售价格；乘以 (2) 特定远期销售协议所依据的普通股数量，视情况而定，需进行现金结算或净股结算。如果该结算金额为负数，则相关的远期买方将向我们支付该金额的绝对价值（如果是现金结算）或向我们交付我们的一些股份

S-13

普通股的价值等于该金额的绝对值（如果是净股结算）。如果该结算金额为正数，我们将向相关的远期购买者支付该金额（如果是现金结算），或向相关的远期购买者交付价值等于该金额的多股普通股（如果是净股结算）。对于任何现金结算或净股结算，我们预计相关的远期购买者或其关联公司将在二级市场交易中购买我们的普通股，交付给第三方股票贷款机构，以平仓其或其关联公司在该特定远期销售协议中的对冲头寸。购买与相关远期购买者或其关联公司解除套期保值头寸相关的普通股可能会导致我们普通股的价格在此期间上涨（或防止在此期间下跌），从而增加我们在相关远期销售协议现金结算后应欠相关远期购买者的现金金额（或减少相关远期购买者欠我们的现金金额）或者增加我们将交付给我们的普通股的数量相关远期销售协议净股结算后，相关的远期购买者（或减少相关远期购买者将向我们交付的普通股数量）。参见风险因素远期销售协议产生的风险。

如果我们签订一项或多项远期销售协议，则相关远期买方将有权加快该特定的远期销售协议（涉及该特定远期销售协议下所有交易中相关远期买方认定受此类事件影响的部分，在某些情况下，如果出现以下情况，则要求我们在相关远期买方指定的日期达成和解：

•

相关远期买方无法建立、维持或平仓该特定远期销售协议的套期保值头寸，或者会产生大幅增加的成本；

•

终止事件是由于我们宣布分红或分配普通股，其现金价值超过每个日历季度的指定金额，或者除息日早于此类现金分红的预期除息日；

•

发生特殊事件（包括某些合并和要约以及我们的普通股退市）或公开宣布某些行动，这些行动如果完成，将构成此类特殊事件；

•

适用于相关远期购买者或其关联公司的某些所有权门槛已经或将要超过。

此外，在发生与我们有关的某些破产、破产或重组事件时，特定的远期销售协议将终止，任何一方都不承担任何进一步的责任。在任何此类终止之后，我们将

S-14

销售代理和远期购买者（及其各自的关联公司）是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些销售代理和远期买方（及其各自的关联公司）向我们提供、已经或将来可能向我们提供商业银行、财务咨询和投资银行服务，他们为此收取费用。某些销售代理和远期购买者的关联公司是我们主要无抵押信贷额度下的贷款人。此外，BofA Securities, Inc. 的子公司北美银行是联合银团代理人，而美银证券公司是美国联合牵头安排人、加拿大联合牵头安排人和我们主要无抵押信贷额度的联合账簿管理人。

我们预计，远期卖方出售的任何普通股的所有收益将支付给相关的远期买方或其关联公司，在这种情况下，该远期购买者或其关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，不包括承保补偿。尽管如此，根据FINRA规则5121（f），无需为本次发行指定合格的独立承销商，因为我们作为本次发行证券的发行人是房地产投资信托基金。

在各种业务活动的正常过程中，销售代理人、远期购买者及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及资产、证券和/或我们的工具（直接作为抵押品）担保（其他义务或以其他方式）和/或与我们有关系的个人和实体。销售代理商、远期购买者及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达有关此类资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户应该收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

罗伯特 W. Baird & Co.公司可以向独立的实体或其相应的关联公司（也是我们主要无抵押信贷额度下的贷款人）支付与本次发行相关的费用。

S-15

根据National Instrument 45-106的定义，我们普通股的股票只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方 招股说明书豁免 或第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。 我们普通股的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于与本发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就每个相关国家而言，在发布与我们的普通股相关的招股说明书之前，我们尚未或将要在该相关州向公众发行任何普通股，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局的批准，或在适当情况下获得其他相关国家的批准，并已通知该相关州的主管当局，所有这些均按照招股说明书进行《章程条例》，但我们的普通股可以发行给随时在该相关州公开：

(a)	向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)	向少于150名自然人或法人（招股说明书条例第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得相关销售代理或远期购买者的同意；或

(c)	在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是我们普通股的此类要约不得要求Welltower Inc.或任何销售代理商或远期购买者根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书。

就本条款而言，就我们在任何相关州的普通股向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们要发行的任何普通股的足够信息进行沟通，以便使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股。

致英国潜在投资者的通知

在发布与我们的普通股相关的招股说明书之前，英国尚未发行或将要发行任何普通股，该普通股有

S-16

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（SFO）和《证券及期货条例》（《证券及期货条例》）和根据《证券及期货条例》制定的任何规则所定义的专业投资者在香港发行或出售我们的普通股，或 (ii) 在不导致该文件成为招股说明书所定义的其他情况下公司（清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章）（C（WUMP）O）或不构成对公众要约的公司在 C (WUMP) O 的含义范围内；任何人为了发行的目的（无论在香港还是其他地方）已经或将要发布与我们的普通股有关的广告、邀请或文件，也没有或已经或将要发布任何与我们的普通股有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除外（如果香港证券法允许），但我们正在或打算出售的普通股除外仅适用于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者。

致新加坡潜在投资者的通知

每个销售代理和远期卖家都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位销售代理人和远期卖方均表示，保证并同意，它没有发行或出售我们的任何普通股，也没有导致我们的普通股成为认购或购买邀请的主题，不会发行或出售我们的普通股股或导致我们的普通股成为认购或购买邀请的主题，也不会流通已分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或任何其他与根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见经不时修改或修订的 2001 年《新加坡证券和期货法》（SFA）第 4A 条）以外的任何新加坡人直接或间接向新加坡任何人要约或出售我们的普通股或邀请认购或购买我们的普通股相关的文件或材料，或 (ii) 根据和第 275 条规定的条件的合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节）SFA。

S-17

新加坡证券和期货法产品分类仅出于我们根据《证券期货法》第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），我们的普通股是规定的资本市场产品（定义见证券和期货（资本）市场（产品）法规（2018）和除外投资产品（定义见新加坡金融管理局公告（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知（FAA）-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-18

纽约州纽约的Gibson、Dunn & Crutcher LLP将向我们移交与特此发行的股票有关的某些法律事务和某些税务事项。位于纽约州纽约的盛德奥斯汀律师事务所将担任销售代理商的法律顾问，而前方将不时代表我们处理与本次发行无关的各种事宜。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附表，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表和附表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是根据安永会计和审计领域的专家的授权提供的。

S-19

招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明涵盖了我们可能发行的各种证券，包括根据本招股说明书补充文件发行的票据。注册声明，包括所附的证物和附表，包含有关特此提供的票据的其他相关信息。

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些信息在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费在我们的网站www.welltower.com上提供。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，我们的网址仅作为非活跃的文本参考资料包含在本招股说明书补充文件中。你可以访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov，查看这些美国证券交易委员会的文件和注册声明。

纳入向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着：

•

我们认为公司文件是本招股说明书补充文件的一部分；

•

我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。

S-20

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，除非下文另有说明，否则我们没有纳入根据任何8-K表最新报告第2.02或7.01项被视为已提供（但未提交）的任何文件或信息以及与此类披露相关的证物：

•

截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告，包括特别以引用方式纳入表格 10-K 的信息；

•

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

对截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告第三部分的响应信息，这些信息载于我们于2024年4月12日提交的附表14A的最终委托书中；

•

2024 年 2 月 15 日和 2024 年 3 月 25 日提交的 8-K 表的最新报告；

•

我们在 1985 年 6 月 17 日根据《交易法》在 8-A 表格上提交的注册声明中对我们普通股的描述，该说明由截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.10进行了更新，随后进行了修订或更新；以及

•

在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之日之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件；根据法规或规则，通过此类文件中的指定或其他方式被视为未向美国证券交易委员会提交或不要求以引用方式纳入此处的部分除外。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书总结了我们所提及的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。应口头或书面请求，我们将向收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书的每位人免费提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本。您可以将此类请求发送至：

马修·麦昆

高管副总裁/总法律顾问兼公司秘书

Welltower Inc.

多尔街 4500 号

俄亥俄州托莱多 43615

(419) 247-2800

S-21

我们或任何出售证券的持有人（如果适用）可能会不时提供一种或多种此类证券，条款将在发行时确定。我们将在与每次发行相关的本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。如本文或招股说明书补充文件所述， Welltower OP Inc. 可以无条件地为Welltower Inc.的债务证券提供全额无条件的担保。如本文或招股说明书补充文件所述，Welltower OP Inc.的债务证券可以由Welltower Inc. 提供全额和无条件的担保。这些债务证券和任何此类担保可能是优先担保或次要担保。我们还可能授权向您提供一份或多份与要约相关的免费写作招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书、所提供的特定证券的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书。

Welltower Inc.的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为WELL。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件中的 “风险因素” 部分以及适用的招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年4月1日。


	页数

关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的警示性声明		1

在这里你可以找到更多信息		2

以引用方式纳入的文档		3

该公司		4

所得款项的使用		5

所发行证券的概述		6

债务证券的描述		7

我们的资本存量描述		14

存托股份的描述		19

认股权证的描述		22

单位描述		23

对证券转让的限制		23

描述我们的公司注册证书和章程的某些条款		24

出售证券持有人		25

分配计划		26

证券的有效性		30

专家们		30

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供与本产品有关的不同或额外信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。您只应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至这些文件正面日期的准确性。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们或任何卖出证券持有人可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书仅向您概述了我们或任何卖出证券持有人可能提供的证券。每次我们出售或任何卖出证券持有人出售证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与要约相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到以引用方式纳入的其他信息和文件” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立的行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们没有独立调查或验证这个信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的因素我们。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非在本招股说明书中另有说明或除非上下文另有要求，否则所有提及我们、我们、我们或本公司的内容均指Welltower Inc. 及其子公司，包括Welltower OP Inc.

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》中含义的前瞻性陈述的陈述。当我们使用诸如 “可能”、“将来”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、预测、估计或类似的词汇时，我们是在发表前瞻性陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的：我们收购、开发或出售房产的机会；投资绿色项目的机会；我们按当前预期条件或在当前预期的时间范围内完成预期收购、投资或处置的能力；我们的运营商/租户和物业的预期业绩；我们的预期入住率；我们向股东申报和分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们的持续房地产投资信托基金（REIT）资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及的风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中讨论的预期存在重大差异。这可能是多种因素造成的，包括但不限于：

•

COVID-19 疫情的影响；

•

《冠状病毒援助救济、经济安全法》和未来刺激措施或其他 COVID-19 救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快在合理可行的情况下在我们网站www.welltower.com上免费提供。我们网站上的信息不是

本招股说明书以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，除非下文或招股说明书补充文件中另有特别说明，否则我们没有纳入任何被视为已根据8-K表最新报告第2.02或7.01项提供（但未提交）的文件或信息以及与此类披露相关的证物：

•

截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告，包括特别以引用方式纳入10-K表格的信息；

•

2022年3月29日提交的关于附表 14A的初步委托声明，并由2022年3月7日提交的额外最终委托书材料进行了补充；

•

2022年3月7日和2022年3月31日提交的关于8-K表的最新报告；

•

2022年4月1日提交的 8-K12B 表格的最新报告；

•

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）于1985年6月17日在8-A表格上提交的Old Welltowers（定义见下文）注册声明中规定的普通股描述，经附录4.5更新至2019年12月31日止年度的Old Welltowers10-K表年度报告，随后经过修订或更新；以及

•

我们在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书的适用证券发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有后续文件；根据法规或规则、通过此类文件中的指定或其他方式被视为未向美国证券交易委员会提交或不要求在此注册的部分除外参考。

本招股说明书总结了合同和我们引用的其他文件的实质性条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。根据口头或书面要求，我们将向收到本招股说明书的每位人免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本。您可以将此类请求发送至：

马修·麦昆

执行副总裁总裁兼总法律顾问兼公司秘书

Welltower Inc.

多尔街 4500 号

俄亥俄州托莱多 43615 (419) 247-2800

我们是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数公司，正在推动医疗基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急性后期提供者和医疗系统进行投资，为扩大创新医疗服务模式和改善人们的健康和整体医疗体验所需的房地产和基础设施提供资金。Welltower^TM，房地产投资信托基金，拥有集中在美国（美国）、加拿大和英国主要高增长市场的房产权益，包括老年人住房、急性后社区和门诊医疗物业。

我们的主要行政办公室位于俄亥俄州托莱多多尔街4500号，43615，我们的电话号码是 (419) 247-2800。我们的互联网地址是 www.welltower.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，我们的网址仅作为非活跃的文本参考资料收录。

正如先前披露的那样，这家前身为特拉华州公司（Old Welltower）的公司于2022年3月7日与该公司签订了协议和合并计划（合并协议）（前身为特拉华州公司，是老韦尔塔（New Welltower）的全资子公司 WELL Merger Holdco Inc.，以及特拉华州的一家公司WELL Merger Holdco Sub Inc.，该公司是新威塔（Merger Sub）的全资子公司。合并协议所考虑的交易的目的是让Old Welltower实施公司重组，形成一个新的控股公司结构，通常称为雨伞合伙房地产投资信托基金（UPREIT）。

根据合并协议，自2022年4月1日起，Merger Sub与Old Welltower合并并入Old Welltower，Old Welltower 继续作为幸存的公司和新Welltower（合并）的全资子公司。合并是根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第251（g）条进行的，该条规定无需组成公司（即Old Welltower）股东投票即可成立控股公司（即新威塔）。与合并有关，Old Welltowers的名称改为Welltower OP Inc.，New Welltower继承了Welltower Inc.的名称。

除非招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费招股说明书中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下任何证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务以及投资医疗保健和老年人住房物业。在我们出售证券的收益用于预期用途之前，它们可以投资于美国的短期、投资级、计息证券、存款证或间接或担保债务。根据本招股说明书，我们不会收到任何出售证券持有人出售证券所得的任何收益。

有关公司税收的讨论以及作为本招股说明书中发行的普通股和债务证券的持有人对您产生的重大联邦所得税后果，请参阅我们于 2022 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K12B 表格最新报告的附录 99.1。适用的招股说明书补充文件或本招股说明书附带的任何免费书面招股说明书可能会提供有关与发行的特定证券相关的联邦所得税注意事项（如果有）的更多信息。

本节描述了Welltower Inc.债务证券和Welltower OP Inc.债务证券的一般条款和条款。除非另有特别说明或除非上下文另有要求，否则在本描述中，所有提及我们、我们、我们或本公司的内容均指Welltower Inc.或Welltower OP Inc.（视情况而定）作为债务证券的发行人。根据本招股说明书出售的债务证券将是我们的直接债务，可以是有担保的也可以是无抵押的，也可能是优先债务或次级债务。债务证券可以由我们的一家或多家子公司在有担保或无抵押、优先或次级基础上担保。债务证券将根据我们、指定担保人（如果有）和特定受托人之间的一份或多份契约发行。任何契约都将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。本招股说明书中与根据契约发行的任何契约和债务证券有关的陈述是契约中某些条款或预期条款的摘要。

以下是我们债务证券的实质性条款摘要。由于它是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。如果您想了解更多信息，您应阅读我们、担保人（如果有）和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间就优先债务证券、优先次级债务证券和次级次级债务证券签订的契约表格，这些担保人已作为本招股说明书的组成部分的注册声明的附件。参见在哪里可以找到其他信息。以下摘要并不完整，完全受适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中描述的证券特定条款的描述的约束和限定。

普通的

我们可能会发行排在高级、优先次级或次级次级的债务证券。我们称之为优先的债务证券将是我们的直接债务，在偿付权上将与我们的其他非次要债务同等且按比例排序。根据适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的定义，我们可能会发行债务证券，这些债务证券将以的偿付权作为次级债券，并可能与其他优先次级债务同等和按比例排序。我们将这些证券称为优先次级证券。我们还可能发行债务证券，这些债务证券在支付权中可能排在优先次级证券的次要地位。这些将是次级次级证券。我们已经提交了单独形式的优先债务证券、优先次级债务证券和次级次级债务证券的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。我们将这三种契约都称为契约。我们将优先次级和次级次级证券称为次级证券。

根据我们在一个或多个补充契约中的规定，我们可以按一个或多个系列发行债务证券，不限制本金总额。我们不必同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可能会在未经该系列持有人同意的情况下重新开放该系列的额外证券。

除非与任何债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不构成我们子公司的债务。我们子公司的债权人和优先股持有人有权对这些子公司的资产提出优先索赔。因此，如果对任何子公司进行清算或重组，则在向公司和债务证券持有人进行任何分配之前，子公司的债权人和优先股持有人可能会获得全额支付，除非公司本身被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，公司的索赔仍将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该高级子公司的任何债务转到公司持有的股份。

优先债务契约规定，我们预计任何其他契约都将规定，我们可以但不必在契约下指定多个受托人，每位受托人涉及一个或多个系列债务

证券。任何契约下的任何受托人均可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，我们可能会任命继任受托人就该系列采取行动。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书将描述与我们将提供的一系列债务证券相关的具体条款，包括以下内容（如果适用）：

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标题和系列名称，以及它们是优先证券、优先次级证券还是次级次级证券；

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证券的总本金额；

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我们将发行债务证券的本金百分比，如果不是债务证券的本金，则债务证券到期时应付的债务证券本金部分；

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如果可兑换，则包括可转换的证券、初始转换价格、转换期限以及管理此类转换的任何其他条款；

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规定的到期日；

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任何固定或浮动利率或年利率；

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如果不是在受托人的公司信托办公室，则应在哪里支付本金、溢价（如果有）和利息，以及可以交还债务证券进行转让、交换或转换的地点；

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开始计息的日期和任何利息支付日期；

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任何偿债资金要求；

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任何兑换条款，包括兑换价格和任何再营销安排；

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以外币或两种或以上种外币计价或支付证券的任何规定；

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此类证券的违约事件和契约事件，在一定程度上与本招股说明书中描述的有所不同或补充；

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我们会否以凭证或账面记账形式发行债务证券；

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债务证券将采用注册形式还是不记名形式，如果是注册形式，则除1,000美元的偶数倍数外，其面额为，如果是无记名形式，则为与之相关的面额和条款和条件；

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我们是否将以永久的全球形式发行任何债务证券，如果是，则可以将全球证券的全部或部分权益交换为全球证券所代表的个人债务证券的条款和条件，（如果有）；

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本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的抗辩和契约免责条款（如果有）的适用性；

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任何关于为证券支付额外款项的规定，以支付与任何税款、评估或政府费用有关的额外款项，以及我们赎回债务证券而不是支付这笔款项的权利；

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与债务证券有关的从属条款（如果有）；

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如果债务证券要在行使债务认股权证时发行，则对这些证券进行认证和交付的时间、方式和地点；

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我们的任何子公司是否将受契约条款的约束，尤其是任何限制性契约的约束；

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与为债务证券提供的任何担保有关的条款；以及

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与债务证券的任何担保有关的条款。

我们可能会发行低于到期时应付本金的债务证券。我们将这些证券称为原始发行的折扣证券。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于原始发行的折扣证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他注意事项。

除非在任何招股说明书补充文件中另有说明，否则契约将不包含任何限制我们负债能力的条款，也不会在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为持有人提供债务证券保护的条款。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件，了解有关违约事件和适用于所发行证券的契约的信息。

面值、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将发行任何注册为证券系列的债务证券，其面额为1,000美元的偶数倍数，但可能为任何面额的全球证券除外。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室支付利息、本金和任何保费，例如受托人可能通过通知持有人和公司或任何继任受托人的主要公司信托办公室不时指定的其他地址。但是，我们可以选择通过将支票邮寄到适用登记册中显示的有权获得付款的人的地址来支付利息，也可以通过在美国境内开设的账户向该人电汇款项来支付利息。

如果我们不按时支付或以其他方式规定在任何利息支付日支付利息，则违约利息将按以下方式支付：

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给受托人将在营业结束时以其名义登记债务证券的人；或

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以任何其他合法方式，一切如适用契约所述。

只要本金总额不变，您就可以将债务证券分成更多面额较小的债务证券，或者合并成更少面额较大的债务证券。我们称之为交易所。您可以在相应的受托人办公室交换或转让债务证券。受托人充当我们的代理人，负责以持有人名义注册债务证券和转让债务证券。我们可能会将此项任命更改为其他实体或自己执行。

履行维护注册持有人名单职责的实体称为注册商。它还将执行转账。您无需为转移或交换债务证券支付服务费，但您可能需要支付与交易或转让相关的任何税收或其他政府费用。注册商只有在对您的所有权证明感到满意的情况下才会进行的转让或交换。

担保

Welltower Inc.发行的债务证券可以由Welltower OP Inc.全额无条件担保， Welltower OP Inc.发行的债务证券可以由Welltower Inc.无条件地提供全额担保。与一系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件将规定，这些债务证券将受益于Welltower Inc.或Welltower OP Inc.的担保（如适用）。担保将是每个担保人的一般义务。如果一系列债务证券有这样的担保，则每位担保人将签署适用基础契约的补充契约。

根据适用法律，每位担保人在其担保下的义务将受到必要限制，以防止该担保构成欺诈性转让或运输。担保人将被允许

合并或合并或将其几乎所有资产出售给我们或其他担保人以外的另一家公司，前提是 (i) 另一家公司是根据美国一个州或哥伦比亚特区的法律或美国联邦法律组建的实体，并同意对担保承担法律责任；以及 (ii) 在合并、出售资产或其他交易后立即在将不存在债务证券违约事件或任何可能成为债务证券违约事件的事件如果有关违约通知或在特定时期内持续违约的要求被忽视。任何担保的条款以及担保人解除该担保义务的条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。

合并、合并或出售资产

根据契约，我们被允许或通常被允许与其他公司合并或合并。此外，我们被允许或将被允许将我们的几乎所有资产出售给另一家公司，或购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件，否则我们不得采取任何此类行动：

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如果我们合并不存在或出售资产，则另一家公司必须是根据美国一个州或哥伦比亚特区的法律或美国联邦法律组建的实体，并且必须同意对我们的债务证券承担法律责任；以及

•

在合并、出售资产或其他交易之后，我们可能不会立即违约债务证券。为此目的的违约行为将包括在特定时期内不遵守违约通知或持续违约的要求而构成违约事件的任何事件。

某些盟约

存在。除非上文允许和描述的资产合并、合并或出售，否则我们将同意采取一切必要措施来维护和保持我们的存在、权利和特许权，前提是这符合我们开展业务的最大利益。

财务信息的提供。在法律允许的范围内，无论交易法是否要求我们，我们都将同意在适用的美国证券交易委员会申请日当天或之前向美国证券交易委员会和受托人提交所有年度、季度和其他报告及财务报表。

附加契约。适用的招股说明书补充文件中将描述与任何系列债务证券相关的任何额外或不同的契约或对上述契约的修改。

违约事件及相关事项

违约事件。任何系列债务证券的违约事件一词是指以下任何一项：

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我们不在该系列债务证券的到期日支付本金或任何溢价。

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我们不会在该系列债务证券到期日后的30天内支付利息。

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我们不会在该系列到期日后的30天内为该系列存入任何偿债基金。

•

在我们或担保人收到受影响系列至少多数本金债务证券的受托人或持有人发出的书面违约通知后，我们或担保人（如果有）在60天内仍违反适用契约的任何其他条款（不包括仅为其他系列的利益而在契约中添加的条款），具体说明违规行为并要求予以补救。

•

在任何适用的宽限期到期后，我们或担保人（如果有）拖欠我们或担保人的任何其他债务，拖欠的金额为指定的金额，违约会加速

此类债务的到期日。如果在我们或担保人收到受影响系列中至少多数本金债务证券的受托人或持有人发出的书面通知后的10天内清偿了其他债务，或者取消了加速偿付，则此类违约不属于违约事件，并要求我们或担保人偿还其他债务或导致加速偿付被撤销或取消。

•

我们，担保人（如果有）或我们的一家重要子公司（如果有）申请破产或发生破产、破产或重组中的某些其他事件。重要子公司一词是指经修订的1933年证券法（《证券法》）第S-X条的定义，“重要子公司” 一词是指我们的每家重要子公司（如果有）。

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适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。

发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列债务证券本金至少占多数的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。如果由于破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，则该系列所有债务证券的本金将自动加快，受托人或任何持有人无需采取任何行动。在受托人或持有人加速发行任何系列债务证券之后，但在获得支付到期款项的判决或法令之前，受影响系列债务证券本金至少占多数的持有人可以在特定情况下撤销和取消此类加速。

根据适用契约，受托人必须在违约后的90天内通知债务证券持有人；但是，如果任何违约行为可能得到纠正，则在违约发生后至少30天内无需发出此类通知。如果受托管理人的指定负责人员真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出与该系列债务证券有关的任何违约的通知，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金或利息的情况除外。

除非违约情况，即受托人负有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护。我们将此称为赔偿。如果提供了令人满意的合理赔偿，则相关系列未偿还证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约采取任何其他行动，但须遵守某些限制。

在绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使您的权利或保护与债务证券相关的利益之前，必须进行以下操作：

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您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未解决；

•

持有相关系列所有已发行证券本金至少占多数的持有人必须提出书面请求，要求受托管理人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理的赔偿；以及

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受托人在收到通知和赔偿提议后的60天内必须没有采取行动。

但是，您有权随时提起诉讼，要求在到期日之后支付应付的保证金。

每年，我们都会向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员出具的书面声明，证明他们所知我们遵守了适用的契约，或者说明任何违约行为。

需要多数票的变更。第二种变更是需要拥有受影响特定系列本金大部分的债务证券持有人投票的变动。除澄清变更和某些不会对债务证券持有人产生重大不利影响的变更外，大多数变更都属于这一类。我们需要相同的投票才能获得对过去违约的豁免；但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约或上述第一类债务证券中列出的债务证券的任何其他方面的豁免。

不需要批准的更改。第三种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于不会对债务证券持有人产生重大不利影响的澄清和某些其他变更。

有关投票的更多细节。债务证券不被视为未偿还债券，因此，如果我们为此类持有人存入或预留了用于支付或赎回债务证券的款项，或者我们拥有或我们的关联公司拥有债务证券，则债务证券的持有人没有资格就相关事项进行投票。如果债券已按下文 “解除、抗辩和抵押契约” 中的说明完全抵消，则债务证券的持有人也没有资格投票。

解雇、抗辩和抵抗盟约

排放。我们可以通过不可撤销地以适用货币向受托人存入足以支付债务证券的金额，包括任何溢价和利息，来解除对已到期应付或将在一年内到期应付或计划在一年内赎回的任何系列债务证券的持有人的部分义务。

全面防御。在特定情况下，我们可以对您的一系列债务证券进行全面抵押。这是指我们可以合法地免除债务的任何付款或其他义务

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存款货币或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，或者在某些情况下，代表这些票据或债券的存托收据，这将产生足够的现金，足以在不同的到期日为债务证券支付利息、本金和任何其他款项；

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根据现行联邦所得税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们赎回您的债务证券以换取您在信托中存入的现金和票据或债券中的份额。这种待遇将导致您的票据被出售或交换处理，这将导致您确认的收益或损失等于的金额，相当于我们于 2022 年 4 月 1 日提交的 8-K12B 表格最新报告附录 99.1 中所述金额；以及

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我们必须向受托人提供法律意见，确认上述税法变更。

如果我们确实完成了全额抵押贷款，您将只能依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现短缺，你不能向我们索要还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。还将免除任何从属条款。

抵御盟约。我们可以存入与上述相同类型的存款，可以免除债务证券中的一些限制性契约。这就是所谓的契约失效。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得保护，即以信托形式预留资金和证券来偿还证券，并且您将不受任何从属条款的约束。

如果我们确实完成了契约无效，则契约和债务证券的以下条款将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何契约；

•

任何从属条款；以及

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与违反契约和加快其他债务到期有关的某些违约事件在任何招股说明书补充文件中列出。

如果我们确实完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺，您仍然可以要求我们偿还的债务证券。如果剩余的违约事件之一发生，例如我们的破产，并且债务证券立即到期并应付，则可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺补偿。

从属关系

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列的优先次级证券或次级次级证券从属于其他系列的债务证券或我们的其他债务的条款和条件（如果有）。这些条款将包括对以下内容的描述：

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优先于所发行的债务证券的债务等级；

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在优先债务违约持续期间，对向所发行债务证券持有人付款的限制（如果有）；

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违约事件后对向债务证券持有人付款的限制（如果有）；以及

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要求债务证券持有人向优先债券持有人汇出部分款项的规定。

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，我们可能会以另外一只或种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中指定的存托人或其被提名人。如果有这样的代表，则此类全球票据的权益将显示在指定保管人及其参与者保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转让。我们可能会以注册或不记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。招股说明书补充文件中将描述与任何系列债务证券相关的存托安排的具体条款。

股本的描述

以下是Welltower Inc.可能发行的普通股和优先股的某些条款的摘要。由于本摘要不完整，您应参考我们的公司注册证书和Welltower Inc.的章程（我们的章程），这些文件提供了有关我们的普通股和优先股的其他信息以及DGCL的适用条款。另请参阅下文对我们的公司注册证书和章程中某些条款的描述。经修订的公司注册证书和章程的副本以引用方式纳入注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。下文所列摘要以适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中描述的证券特定条款的描述为准，并对其进行了全面限定。在本描述中，所有提及我们、我们、我们或本公司的仅指Welltower Inc.，而不指其任何子公司。在描述中，所有提及普通股的内容均指Welltower Inc.的普通股，面值为每股 1.00美元，所有提及优先股的内容均指Welltower Inc.的面值为每股1.00美元的优先股。

普通股

如果、何时和按照我们董事会的声明，以及在支付或准备好当时已发行的优先股的全额累计股息和任何必要的赎回之后，普通股股东有权获得股息。普通股股东每股有一票，没有累积投票权。如果我们自愿或非自愿清算或解散，普通股股东应按比例分享我们在清偿所有债务和负债以及优先股股东优先权后的剩余可分配资产。普通股股东没有先发制人的权利。普通股在发行时将全额支付且不可征税。在下文《证券转让限制》中描述的某些情况下，普通股受转让限制。我们普通股的过户代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们已发行或未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。请参阅下面的优先股。

优先股

我们的董事会或其正式授权的委员会将决定我们已授权和未发行的优先股的名称、偏好、限制和相对权利。其中可能包括：

•

每个系列的独特名称以及构成该系列的股票数量；

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该系列股票的投票权（如有）；

•

该系列股票的分配率、分配付款时的任何限制、限制或条件、分红是否为累积分配，以及分配的支付日期；

以下内容描述了招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书可能与之相关的优先股的一些一般条款和条款。以下描述优先股的陈述并不完整，在所有方面均受我们的公司注册证书（包括任何适用的指定证书）和我们的章程中适用的条款的约束和合格。

招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书将描述每次发行优先股股的具体条款，包括：

•

优先股的描述；

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发行的优先股数量；

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优先股的发行价格；

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分配率、何时支付分配，或确定分配费率的方法（如果基于公式或未以其他方式固定）；

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优先股分配累计的起始日期；

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优先股持有人的投票权（如果有）；

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任何拍卖或再营销优先股的条款（如果有）；

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赎回或偿债基金的准备金（如果有）；

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每股清算优先权；

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任何优先股在证券交易所上市；

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优先股是否可以兑换，如果是，则可转换的证券以及转换条款和条件，包括转换价格或确定方式；

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优先股的权益是否将由存托股份代表，详情见下文《存托股份描述》中详述的；

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讨论任何重要的联邦所得税注意事项；

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优先股在分配和清算权方面的相对排名和偏好；

如存托股份描述中所述，我们可以选择发行以存托凭证作为担保的存托股票。如果我们选择这样做，则每张存托凭证将代表发行并存放在存托机构的特定系列优先股中的部分权益。适用的招股说明书补充文件将描述存托凭证的条款。

在下文《证券转让限制》中描述的某些情况下，优先股的转让受限制。

等级

除非董事会另有决定，而且我们在适用的招股说明书补充文件中也这样规定，否则我们预计优先股的分配权以及清算或解散时的权利将优先于我们所有普通股。

分布

每个系列股优先股的持有人将有权按照适用的招股说明书补充文件中显示的利率和日期获得现金和/或股票分配。尽管优先股可能规定的固定分配率，但我们的董事会必须批准和宣布这些分配，并且只能从合法可供支付的资产中支付。我们将按照董事会确定的记录日期向登记在册持有人支付每笔分配。对于以存托凭证为代表的优先股，在适用的招股说明书补充文件中列出的存托人或任何继任存托机构的记录将决定向哪些人支付股息。

如适用的招股说明书补充文件所规定，任何系列优先股的分配可以是累积的，也可以是非累积的。为便于参考，我们将每个特定系列称为适用的系列。累积分配将自适用的招股说明书补充文件中显示的日期起和之后累积分配。如果我们的董事会未能授权对任何适用系列进行不可累积的分配，则无论该系列的分配是否宣布在未来支付，持有人都无权获得与适用的分配期相关的分配，我们也没有义务支付该分配。如果适用系列有权获得累积分配，则我们不得申报任何其他优先股排序系列的全额分配，也不得以与适用系列同等或次于适用系列的方式申报、支付或预留款项，除非我们申报过去所有分配期和当时分配期的适用系列的全额累计分配，并支付或预留款项。如果适用的系列没有累计分配，则我们必须申报、支付或预留当时分配期内的全额分配。如果未全额支付任何适用系列的分配，或未预留任何其他系列的股份，与适用系列的分配持平，则我们必须根据多个系列的应计和未付分配，按比例申报适用系列和任何其他平价系列的所有分配，并支付或预留款项。出于这些目的，应计和未付分配不包括非累积优先股的未付分配期。对于任何可能拖欠的分配款项，均不支付利息。

除前一段另有规定外，除非我们申报、支付或预留任何累积适用系列的全额累积分配，，包括当时本期的累积分配，

在分配或清算时，我们不得申报、支付或预留任何普通股或任何其他股票证券的分配，这些股票或任何其他股票证券的分配，不低于适用系列或与适用系列持平。上述限制不适用于以普通股或其他股票证券在分配和清算时支付的分配，不适用于在适用系列中排名靠后的股权证券。如果适用系列是非累积性的，则在申报普通股、次级证券或平价证券的分配之前，我们只需要申报、支付或预留当期的分配。此外，在我们无法宣布分配的情况下，我们不得以任何对价赎回、购买或以其他方式收购任何普通股或其他平价或初级股权证券，除非转换成或交换普通股或其他初级股权证券股票。但是，我们可能会根据某些赎回或按比例报价进行其他禁止的购买和赎回，以购买适用系列的已发行股票和任何其他平价系列优先股。

我们将首先将适用系列的所有分配款项存入最早的应计，但该系列应付的未付分配款项中。

兑换

在每种情况下，我们可能有权或可能被要求根据条款（如果有）以及适用的招股说明书补充文件中显示的时间和价格赎回一个或多个系列的全部或部分优先股。

如果一系列优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明我们需要赎回的股票数量、赎回的开始时间、赎回价格以及影响赎回的任何其他条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未付分配，非累积优先股除外。如适用的招股说明书补充文件所规定，赎回价格可以现金或其他财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，则优先股的条款可能规定，如果未发行此类股本，或者任何发行的净收益不足以全额支付到期的总赎回价格，则优先股将自动强制转换为股票根据中规定的转换条款，适用的资本股票适用的招股说明书补充文件。

清算偏好

适用的招股说明书补充文件将显示适用系列的清算偏好。在我们自愿或非自愿清算后，在向在相关系列清算资产分配中排名靠前的普通股或任何其他股本的持有人进行任何分配之前，该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算优先权金额的分配，外加等于所有应计分配的金额未付款。对于非累积适用系列，应计和未付分配仅包括当时的分配期。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在全额支付了他们有权获得的清算分配后，优先股的持有人将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。如果向所有优先股持有人进行了全额清算分配，则我们剩余的资产将在清算时根据其权利和偏好，在每种情况下根据其股份数量，分配给排名次于优先股的任何其他股本持有人。

如果在任何自愿或非自愿清算后，我们的可用资产不足以支付该系列所有已发行股票的清算分配金额以及与该系列资产分配相等的所有股本的相应应付金额，则该的持有人

系列和所有其他排名相等的股本应按照其原本有权获得的全部清算分配比例按比例分配股份。出于这些目的，我们与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或我们全部或几乎全部财产或业务的出售、租赁或转让，不应被视为清算。

投票权

优先股的持有人将没有任何投票权，除非下文所述或法律不时要求或适用的招股说明书补充文件中另有规定。正如下文存托股份描述中更全面地描述的那样，如果我们选择发行存托股票，每股存托股均占一系列优先股的一小部分，则其每位持有人实际上将有权获得每股存托股份的一小部分选票。

除非适用系列中另有规定，否则只要有任何优先股仍在流通，未经大多数股票持有人的赞成票或同意（或我们将在其中上市适用系列优先股股进行交易的任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的更大投票或同意），我们就不得对每个优先股系列的适用优先股股进行交易，或者我们的组织文件中另有规定）当时已发行的股票：

•

授权、创建或增加在分配和清算权方面排名优先于该系列优先股的任何类别或系列股本的授权或已发行金额；

•

将任何授权股本重新分类为一系列在分配和清算权方面排名优先于系列优先股的股本；

•

创建、授权或发行任何证券或债务，可转换为或证明其有权购买该系列优先股中排名优先的任何股股的分销和清算权；以及

•

修改、修改或废除我们的公司注册证书中与该系列优先股股相关的条款，这些条款对该系列优先股产生重大不利影响。

授权、创建或增加在分配和清算权方面排名等同或次于一系列优先股的任何类别或系列股本的授权或已发行金额，不得被视为对该系列产生重大和不利影响。

转换权

我们将在适用的招股说明书补充说明书中描述条款和条件（如果有），您可以或我们可能要求您将任何系列优先股转换为普通股或任何其他类别或系列的股本。条款将包括优先股可转换成普通股或其他资本存量的数量、转换价格或确定方式、转换周期、关于转换由该系列持有人选择还是由我们选择的条款、需要调整转换价格的事件以及影响该系列股票赎回时转换的条款。

我们的交易权

我们将在适用的招股说明书补充说明书中描述条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，我们可以要求您将任何系列优先股的股份换成债务证券。如果需要交易所，您将获得债务证券，其本金等于适用系列优先股的清算优先权。债务证券的其他条款和条款对您的有利程度不会大大低于正在交易的系列优先股的条款和条款。

本节描述了以存托股份为代表的优先股的一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件提供的存托股份的具体条款，以及本节中概述的任何不适用于这些存托股份的一般条款。

我们在本节中总结了存款协议、存托股份和代表存托股份的凭证的某些条款和条款。摘要不完整。在购买任何存托股票之前，您应阅读我们将在发行存托股票时或之前向美国证券交易委员会提交的存款协议和存托凭证的表格，以获取更多信息。在本描述中，所有提及我们、我们、我们或本公司的内容仅指Welltower Inc.，不指其任何子公司。

普通的

我们可以选择提供优先股的部分权益，而不是优先股。如果我们行使这一选择，我们将指定一个存托人来发行代表这些部分权益的存托凭证。由存托股份代表的每个系列的优先股的股份将根据我们与存托机构之间的单独存款协议存放。与一系列存托股票相关的招股说明书补充文件将提供存托机构的名称和地址。根据适用的存款协议的条款，存托股份的每位所有者将有权获得这些存托股份所代表的优先股股的所有股息、投票、转换、赎回、清算以及其他权利和优惠。

根据适用的存款协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在存托机构办公室交出存托凭证后，在支付了存款协议中规定并受其条款约束的费用后，存托股份的持有人将有权获得交出的存托凭证所依据的优先股。

分布

存托机构将被要求将与适用优先股股相关的所有股息或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人，其比例应与持有人拥有的存托凭证数量成比例。分数将向下舍入到最接近的整数美分。

如果分配方式不是现金，则除非存托人确定进行分配不可行，否则将要求存托人将其收到的财产分配给有权进行现金的存托凭证的记录持有人。在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售财产并将出售的净收益分配给存托股份的持有人。

代表转换或交换优先股的存托股份将无权获得分配。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购权或类似权利向存托股份持有人提供方式的条款。所有分配都将受持有人提交证据、证书和其他信息的义务的约束，并向存托人支付某些费用和开支。

撤回优先股股份

在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，您可能会收到一系列优先股的全股数量以及存托收据所代表的任何金钱或其他财产。不发行部分优先股。如果存托股份是你

退保超过代表您希望提取的优先股整股数量的存托股份数量，然后存托人将同时向您交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。一旦您提取了优先股，您将无权根据存款协议将这些优先股重新存入以获得存托股份。我们预计撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

赎回存托管股票

如果我们赎回存托股份所依据的一系列优先股，则存托机构将从其收到的收益中赎回这些股票。每股存托股票的赎回价格将等于该系列优先股的每股赎回价格的适用部分。存托股票的赎回日期将与优先股的赎回日期相同。如果我们的赎回量少于所有存托股份，则存托人将根据存托人可能确定的抽签或按比例选择我们正在赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已流通。届时，存托股份和相关存托凭证持有人的所有权利将终止，但获得存托股份持有人在赎回时有权获得的资金或其他财产的权利除外。款项或其他财产的收据必须向存托人交出证明已赎回存托股份的存托凭证。

优先股标的股票的投票

在收到优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，存托机构必须将会议通知中包含的信息邮寄给代表此类优先股的存托股份的记录持有人。在记录日期，每位存托凭证的记录持有人都有权指示存托人如何对持有人的存托股份进行投票。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。存托人将按照您的指示对股票进行投票。我们将同意采取存管人认为必要的所有合理行动，使其能够以这种方式对优先股进行投票。如果您不指示存托人如何对您的股票进行投票，则存托人将放弃对这些股票进行投票。保存人对任何未能执行任何表决指示或任何表决的方式或效果不承担任何责任，只要其作为或不作为是出于善意而不是因疏忽或故意不当行为所致。

清算偏好

清算后，无论是自愿清算还是非自愿清算，每位存托股份持有人都有权获得存托股份所代表的每股优先股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

优先股的转换或交换

存托股份本身不能转换为普通股或优先股或我们的任何其他证券或财产，也不能兑换成普通股或优先股。但是，如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则持有人可以将存托凭证交给适用的存托机构，并向其交出书面指示，指示我们促成存托股份所代表的优先股转换。同样，如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则在我们要求将存托股份所代表的优先股转换或交换为我们的债务证券时，我们可能会要求您将所有存托凭证交还给相应的存托机构。我们将同意，在收到指示以及与转换或交换相关的任何应付金额后，我们将使用与优先股交割相同的程序进行转换或交换，以实现转换或交换。如果您仅转换部分存托股份，则存托机构将为任何未转换的存托股份向您发行新的存托凭证。

我们和适用的存托机构可以修改存托凭证和存款协议的条款。但是，至少大多数当时已流通的适用存托股份（或我们将在其中上市适用的标的系列优先股进行交易的任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的更大批准）的持有人必须批准任何增加或增加费用或收费或损害持有人重要权利的修正案。在任何修正案生效时，未兑现的存托收据的每位持有人如果继续持有该收据，将受经修订的适用存款协议的约束。

在以下情况下，我们可以终止任何存款协议，前提是不少于30天书面通知适用的存托机构，如果 (1) 终止是维持我们的房地产投资信托基金地位所必需的，或 (2) 受终止影响的每个优先股系列中的大多数同意终止。当任一事件发生时，存托机构将被要求在交出持有人持有的存托凭证后，向每位存托凭证持有人交付或提供以存托凭证为凭证的存托股份所代表的优先股的全部或部分股数，以及存托机构持有的与存托凭证有关的任何其他财产。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

所有存托股份均已赎回；

•

与我们的清算相关的优先股应进行最终分配，并且已向证明优先股基础存托股份的存托凭证持有人进行了分配；或

•

每股相关优先股应已转换或交换为不由存托股份代表的证券。

存托人的费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。此外，我们将支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的存托机构费用和开支。但是，存托凭证持有人将支付任何转账或其他政府费用以及存托机构的费用和开支，以支付持有人要求履行的超出适用存款协议明确规定的职责。

存托人的辞职和免职

保存人可以通过向我们提供其选择辞职的通知随时辞职。此外，我们可能随时移除保管人。任何辞职或免职将在我们任命继任保管人并接受该任命时生效。我们必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命继任保管人。存托机构必须是银行或信托公司，其总资本和盈余至少为5000万美元。

其他

存托机构必须向存托凭证持有人转交我们收到的与优先股相关的任何报告和通信，包括但不限于代理招标材料。存托凭证持有人将能够在发出合理通知后检查存托机构的转账簿和收据持有人名单。如果法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延迟履行存款协议下的义务，我们和任何存托机构均不承担责任。我们和存托机构在存款协议下的义务将仅限于真诚履行职责，没有重大过失或故意的不当行为。

除非提供令人满意的赔偿，否则我们和任何存托机构都没有义务就任何存托凭证、存托股份或优先股的相关股份提起诉讼或辩护。我们和每个存托机构将被允许依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的个人、存托凭证持有人或其他真诚认为有能力提供信息的人提供的信息，以及本着诚意认为是真实的、由适当当事方签署的文件。

如果存托机构从任何存托凭证持有人那里收到相互矛盾的索赔、请求或指示，，另一方面，我们，则存托人应有权对从我们收到的索赔、请求或指示采取行动。

认股权证的描述

本节描述了认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件提供的认股权证的具体条款，以及本节中概述的任何不适用于这些认股权证的一般条款。

我们在本节中总结了认股权证协议和认股权证的某些条款和条款。摘要不完整。在购买任何认股权证之前，您应阅读我们将在发行适用系列认股权证时或之前向美国证券交易委员会提交的认股权证和认股权证协议的表格，以获取更多信息。在本描述中，所有提及我们、我们或公司的内容仅指Welltower Inc.，而不指其任何子公司。

我们可能会与正在发行或单独发行的任何其他证券一起发行认股权证，使持有人有权向我们购买或出售债券、优先股、存托股票或普通股，或者从我们那里获得购买或出售权的现金价值。我们和认股权证代理人将签订认股权证协议，根据该协议签发认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

对于每个系列的认股权证，适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书将描述由此发行的认股权证的条款。如果适用，其中包括以下内容：

•

发行价格；

•

发行的认股权证数目；

•

认股权证所依据的证券；

•

行使价格、行使认股权证的程序以及导致自动行使认股权证的情况（如果有）；

•

认股权证的到期日期；

•

联邦所得税的重大后果；

•

我们赎回认股权证的权利（如果有）；

•

认股权证代理人的姓名；以及

•

认股权证的其他条款。

认股权证可以在认股权证代理人的相应办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，持有人将不拥有认股权证所依据证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

未经认股权证持有人同意，可以对认股权证协议进行修改或补充，以实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人利益产生不利影响的变更。但是，任何对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修正案将不会生效，除非当时尚未兑现的至少大多数适用认股权证的持有人批准该修正案（或我们将在其中上市适用股本的标的股本进行交易的任何证券交易所或交易市场的当时现行规则所要求的更大批准）。在任何修正案生效时，未兑现的认股权证的每位持有人通过继续持有认股权证将受经修订的适用认股权证协议的约束。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充文件可能规定，未经每份认股权证持有人的同意，不得更改认股权证的某些条款，包括可行使的证券、行使价和到期日。

单位描述

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，在任何时候，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。在本描述中，所有提及我们、我们、我们或本公司的内容仅指Welltower Inc.，不指其任何子公司。

任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书都将描述：

•

单位和构成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大条款；

•

适用于这些单位的任何重要的联邦所得税注意事项；以及

•

管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

对证券转让的限制

为了使Welltower Inc.有资格成为房地产投资信托基金，在应纳税年度的下半年，五名或更少的个人可以直接或间接拥有其已发行股本价值的50％。为了确保这一要求得到满足，我们的章程（关于其普通股和优先股）和我们的指定证书（优先股）规定，任何人不得收购会导致该人直接或间接拥有普通股9.8％以上或已发行股本价值超过9.8％的证券。为了对任何人适用此类限制，将所有期权、认股权证、可转换证券或其他收购该人直接或间接持有的Welltower Inc.股本的权利视为已行使所有此类权利。如果向任何人发行或转让任何超过该限额的证券，则此类发行或转让仅对不超过此限额的证券有效，对于超出限额，此类发行或转让将无效。如果董事会确定每项有限豁免符合Welltower Inc.及其股东的最大利益，则Welltower Inc.董事会可以向特定人员授予章程中规定的所有权限制的有限豁免。

我们的章程和指定证书进一步规定，如果根据任何法律决定、法规、规则或法规确定上述股票所有权限制无效，则受让人

股票或其他证券将被视为我们代理收购超过限额的股票或其他证券，并将被视为代表我们持有此类超额股份或证券。作为用于此类目的的国库证券的等价物，超额证券将无权获得任何投票权，不会被视为未偿还的法定人数或投票目的，也无权获得与此类证券相关的股息、利息或任何其他分配。任何就超额证券获得股息、利息或任何其他分配的人都将持有与我们的代理人相同的股息，在允许的转让后，超额证券的受让人将持有相同的股息。

此外，根据我们的章程和指定证书，我们可以拒绝转让任何股份，无论是通过自愿转让，还是根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱，如果董事会或法律顾问认为此类转让会或可能使Welltower Inc.失去房地产投资信托基金的资格。

对证书某些条款的描述

WELLTOWER INC. 的公司注册和章程

反收购条款

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能导致阻止人们购买我们的大量股票，或者推迟或阻止我们的控制权变更。可能具有这种效果的实质性规定是：

•

允许我们董事会制定、修改或废除我们章程的条款；

•

授权我们的董事会按系列发行优先股并确定该系列的权利和优先权，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上拥有投票权，以及任何系列股票在股息和其他事项方面的优先权范围（参见上文资本股优先股的描述）；

•

禁止股东以书面同意代替会议采取行动；

•

关于股东提名董事的预先通知程序以及股东在年会上提出的业务提案；

•

仅授予我们董事会召开股东特别会议的权利；

•

限制任何一位股东可以直接或间接实益拥有的我们股本的数量（参见上文《证券转让限制》）；

•

对涉及我们和任何实益拥有我们有表决权的股票5％或以上的股东的交易的限制（参见下文 “涉及我们和我们的股东的交易限制”）；以及

•

该条款允许股东通过至少75％的有表决权股票所有已发行股份的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，才能对上面列出的某些条款进行修改。

对涉及我们和股东的交易的限制

根据我们的章程，除了法律、我们的公司注册证书或章程中另有要求的任何投票外，以下交易还将要求我们当时有权在董事选举中普遍投票的流通股本投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票：

•

我们与以下机构合并或合并：

•

拥有我们 5% 或以上有表决权股票的任何股东；或

•

任何其他公司或实体如果是或在此类合并或合并之后将是拥有我们 5% 或更多有表决权股份的股东的关联公司。

对我们证券的任何重新分类，包括任何反向股票拆分、资本重组或任何其他交易，这些交易直接或间接地会增加任何持有我们有表决权的股票的股东或该股东的任何关联公司直接或间接拥有的任何类别的已发行股票的比例份额，无论该交易是否涉及此类股东。

•

采纳由拥有我们 5% 或以上有表决权股票的股东或该股东的任何关联公司提出或代表其提出的任何清算或解散计划或提案。

在以下情况下，这些规定将不适用于上述任何交易：

•

在交易完成时，我们在过去的十二个个月中一直直接或间接地是参与交易的5％股东的每类已发行股权证券大多数的所有者；

•

该交易已获得我们董事会多数成员的批准，这些成员在获得批准时不是 5% 股东的关联公司或被提名人；或

•

以下两个条件均已满足:

•

由我们的董事会善意确定的现金总额和公允市场价值应至少等于 5% 股东为其收购的任何有表决权股票支付的最高每股价格：

•

在首次公开宣布交易提案之前的两年内，或

•

在其成为5％股东的交易中，以较高者为准；以及

•

特定类别的已发行有表决权股票的持有人收到的对价应为现金或，其形式应与先前为此类有表决权股票支付的5％股东相同。如果5％的股东以不同的对价购买了任何类别的有表决权的股票，则5％股东为此类有表决权的股票支付的对价形式应为现金或用于收购该股东先前收购的此类有表决权股票中最大数量股份的形式。

上述公司注册证书和章程中某些条款的摘要声称不完整，也无意使成文法或普通法的规定生效。上述摘要完全受适用法律和我们的公司注册证书和章程的规定约束和限定，这些条款的副本以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的附件。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息以及提供转售证券的条款（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中列出。根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，转售的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。出售证券的持有人将获得转售我们证券的所有收益。我们不会通过出售证券持有者获得转售的任何收益。

我们还可能不时授权承销商和我们的代理人根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承保折扣、佣金或费用等形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里收到佣金。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金，或两者兼而有之。适用的招股说明书补充文件将披露：

•

我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保补偿；以及

•

承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣、佣金和费用以及他们在证券转售时实现的任何利润均可被视为承保薪酬、折扣和佣金。我们可能同意赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并就这些负债向他们缴纳与这些负债相关的款项。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，我们也可能通过一家或多家公司发行和出售证券，这些公司将对证券进行再营销。这些公司可以充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些公司可能被视为与证券再上市有关的承销商。我们可能同意赔偿这些公司的负债，包括《证券法》规定的负债。

根据适用的招股说明书补充文件的条款和条件，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中购买的证券的数量。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对证券的各种出价或购买。承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向其他承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商的代表在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的证券。承销商无需参与这些活动，并且可以随时停止任何此类活动。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，我们可能会授权承销商、代理商或交易商向机构征求要约，以该招股说明书补充文件中规定的发行价格购买证券

根据延迟交付合同，规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交货。每份合约的金额将不少于或大于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据合约出售的证券的总本金额将不低于或高于相应的招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要我们的批准。合同不受任何条件的约束，除了：

•

根据美国任何受该机构管辖的司法管辖区的法律，不禁止机构购买其合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给承销商，我们将向他们出售证券的本金总额减去合约所涵盖证券的本金。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行收益的8％。

一个或多个承销商可能会开设某类或系列证券的市场，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券的任何交易市场的流动性提供任何保证。

承销商和代理人对合同的交付或履行不承担任何责任。

一些承销商及其关联公司可能会在普通的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

向投资者或我们的股东的直接销售可以通过订阅产品或通过分配给股东的股东购买权来完成。在认购发行或向股东分配股东购买权方面，如果未认购所有标的证券，我们可以直接或通过承销商或代理向第三方出售任何未订阅的证券。此外，无论是否认购所有标的证券，我们都可能同时向第三方直接或通过承销商或代理人提供额外证券。如果要通过股东购买权出售证券，则股东购买权将作为股息分配给股东，他们无需单独支付对价。关于股东购买权下证券发行的招股说明书补充文件将规定股东购买权的相关条款，包括：

•

是否将根据股东购买权发行普通股、优先股或其他类型的股本或这些证券的认股权证；

•

将根据股东购买权发行的证券或认股权证的数量；

•

股东购买权的行使期限和价格；

•

当时未偿还的股东购买权的数量；

•

任何关于股东购买权行使价变更或调整的规定；以及

•

股东购买权的任何其他重要条款。

承销商和我们的代理人可以在以下地点发行和出售证券：

•

固定价格，可能会发生变化；

卖出证券的持有人可以不时在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统上转售或重新分配证券非处方药以私下谈判的交易或以任何其他合法方式以固定价格进行营销，这些价格可能变动，按销售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或按议定的价格。作为任何指定出售证券持有人的权益的质押人、受赠人、受让人或其他继承人（包括但不限于在本招股说明书发布之日后从指定的出售证券持有人那里获得证券作为礼物、合伙分发或其他与销售无关的转让的人）也可以使用本招股说明书，并在我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时包括在内 spectus。出售证券的持有人可以通过以下一种或多种方法出售证券，但不限于：

•

大宗交易（可能包括交叉交易），在这种交易中，参与交易的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

由经纪人或交易商作为本金购买，由经纪人或交易商为自己的账户转售；

•

根据任何可在上市证券的证券交易所的规则进行的交易所分发或二次分配；

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买的交易；

•

在证券上市的任何证券交易所的设施上或通过其设施以固定价格以外的其他做市商发行，或向该证券交易所以外的做市商或通过该证券交易所以外的做市商发行；

•

直接或通过代理私下谈判的交易；

•

卖空；

•

通过撰写证券期权，无论期权是否在期权交易所上市；

•

通过任何证券持有人向其合伙人、成员或股东分发证券；

•

一项或多项承销产品；

•

经纪人或交易商与任何证券持有人达成的协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；以及

•

这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以通过礼物转移证券。

出售证券的持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商都可以安排其他经纪人或交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以充当委托人，也可以充当卖出证券持有人的代理人。经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券。如果经纪交易商无法作为卖出证券持有人的代理人出售证券，则可以按规定价格购买任何未售出的证券作为本金。此后，作为委托人收购证券的经纪交易商可以不时在任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中转售证券

不时，一个或多个卖出证券持有人可能会质押、抵押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益。抵押人、有担保方或担保证券的个人在违约时被取消抵押品赎回权后，将被视为出售证券持有人。当它采取此类行动时，根据本招股说明书提供的出售证券持有人证券的数量将减少。否则，出售证券持有人证券的的分配计划将保持不变。此外，卖出证券持有人可以不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可能与卖空相关联发行，根据本招股说明书提供的证券可用于弥补卖空。

根据《证券法》，出售证券的持有人和任何承销商、经纪人、交易商或代理人均可被视为承销商，他们获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及他们出售的证券转售所产生的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在套期保值他们向该卖出证券持有人所持头寸的过程中进行证券卖空，包括在不限的情况下，与这些经纪交易商分配证券有关的证券。卖出证券的持有人可以与经纪交易商进行期权或其他交易，涉及向经纪交易商交付特此提供的证券，然后，经纪交易商可以转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人也可以将特此提供的证券借出或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售特此提供的借贷证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让特此提供的质押证券。

出售证券持有人和参与证券销售或分销的其他人将受《交易法》和美国证券交易委员会通过的相关规章制度的适用条款，包括法规M。该法规可能会限制出售证券持有人和任何其他人购买任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，M条例可能限制任何参与证券分销的人在发行前最多五个工作日的期内对所分发的特定证券进行做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们可能同意向出售证券的持有人及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人，以及任何承销商或其他参与证券发行的人士支付特定负债，包括联邦证券法规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。卖出证券持有人可以同意向我们、其他卖出证券持有人以及任何承销商或其他参与证券发行的人提供补偿，以补偿卖出证券持有人提供的用于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的信息产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。在每种情况下，赔偿可能包括联邦证券法所指的每个特定受保人的关联公司或控制的人，或者需要缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项的每个人。出售证券的持有人可以同意对参与证券销售交易的任何经纪人、交易商或代理人进行赔偿，以抵偿联邦证券法规定的与证券发行和出售相关的特定负债。

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

如果卖出证券持有人通知我们，已与经纪交易商签订了通过大宗交易、特别发行、交易所、分销或二次分销或经纪商或交易商购买出售证券的实质性安排，则招股说明书补充文件将包括对交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能包括一份声明，大意是参与的经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息。

证券的有效性

位于纽约州的Gibson、Dunn & Crutcher LLP将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商或代理人将由自己的法律顾问代理。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州盛德奥斯汀律师事务所将担任参与本协议下证券发行的承销商、代理人或交易商的法律顾问。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附表，以及截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告载于其报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表和附表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，他们作为会计和审计专家的权力。


	页面
招股说明书补充摘要		S-1

本次发行		S-2

风险因素		S-4

前瞻性陈述		S-8

所得款项的用途		S-10

分配计划（利益冲突）		S-11

致投资者的通知		S-16

法律事务		S-19

专家		S-19

在哪里可以找到更多信息		S-20

以引用方式纳入的文档		S-21

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