crdf-202404250001213037DEF 14A假的00012130372023-01-012023-12-31iso421:USD00012130372022-01-012022-12-3100012130372021-01-012021-12-310001213037CRDF：扣除薪酬表成员的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏目下报告的金额ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：扣除薪酬表成员的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏目下报告的金额2023-01-012023-12-310001213037CRDF：扣除薪酬表成员的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏目下报告的金额ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：扣除薪酬表成员的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏目下报告的金额2022-01-012022-12-310001213037CRDF：扣除薪酬表成员的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏目下报告的金额ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：扣除薪酬表成员的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏目下报告的金额2021-01-012021-12-310001213037CRDF：增加加入第 402 条 Vequity Values 成员的降幅ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：增加加入第 402 条 Vequity Values 成员的降幅2023-01-012023-12-310001213037CRDF：增加加入第 402 条 Vequity Values 成员的降幅ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：增加加入第 402 条 Vequity Values 成员的降幅2022-01-012022-12-310001213037CRDF：增加加入第 402 条 Vequity Values 成员的降幅ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：增加加入第 402 条 Vequity Values 成员的降幅2021-01-012021-12-310001213037ECD: PEOmemberCRDF：EquityAwardsYeardsYeardsYeards在截至年度最后一天仍未投资的年度内授予的EquityAwards的终止公允价值成员2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwardsYeardsYeardsYeards在截至年度最后一天仍未投资的年度内授予的EquityAwards的终止公允价值成员2023-01-012023-12-310001213037ECD: PEOmemberCRDF：EquityAwardsYeardsYeardsYeards在截至年度最后一天仍未投资的年度内授予的EquityAwards的终止公允价值成员2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwardsYeardsYeardsYeards在截至年度最后一天仍未投资的年度内授予的EquityAwards的终止公允价值成员2022-01-012022-12-310001213037ECD: PEOmemberCRDF：EquityAwardsYeardsYeardsYeards在截至年度最后一天仍未投资的年度内授予的EquityAwards的终止公允价值成员2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwardsYeardsYeardsYeards在截至年度最后一天仍未投资的年度内授予的EquityAwards的终止公允价值成员2021-01-012021-12-310001213037CRDF：EquityAwards的公允价值从上一年的最后一天到投资年度最后一天股权奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards的公允价值从上一年的最后一天到投资年度最后一天股权奖励的公允价值变化2023-01-012023-12-310001213037CRDF：EquityAwards的公允价值从上一年的最后一天到投资年度最后一天股权奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards的公允价值从上一年的最后一天到投资年度最后一天股权奖励的公允价值变化2022-01-012022-12-310001213037CRDF：EquityAwards的公允价值从上一年的最后一天到投资年度最后一天股权奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards的公允价值从上一年的最后一天到投资年度最后一天股权奖励的公允价值变化2021-01-012021-12-310001213037CRDF：EquityAwards添加在同一年授予和赋予其公允价值的奖励ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards添加在同一年授予和赋予其公允价值的奖励2023-01-012023-12-310001213037CRDF：EquityAwards添加在同一年授予和赋予其公允价值的奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards添加在同一年授予和赋予其公允价值的奖励2022-01-012022-12-310001213037CRDF：EquityAwards添加在同一年授予和赋予其公允价值的奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards添加在同一年授予和赋予其公允价值的奖励2021-01-012021-12-310001213037CRDF：股权奖励年度内授予成员的往年股票奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：股权奖励年度内授予成员的往年股票奖励的公允价值变化2023-01-012023-12-310001213037CRDF：股权奖励年度内授予成员的往年股票奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：股权奖励年度内授予成员的往年股票奖励的公允价值变化2022-01-012022-12-310001213037CRDF：股权奖励年度内授予成员的往年股票奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：股权奖励年度内授予成员的往年股票奖励的公允价值变化2021-01-012021-12-310001213037CRDF：EquityAwards当年没收的往年股票奖励的价值变化会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards当年没收的往年股票奖励的价值变化会员2023-01-012023-12-310001213037CRDF：EquityAwards当年没收的往年股票奖励的价值变化会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards当年没收的往年股票奖励的价值变化会员2022-01-012022-12-310001213037CRDF：EquityAwards当年没收的往年股票奖励的价值变化会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards当年没收的往年股票奖励的价值变化会员2021-01-012021-12-31 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》（修正号）第14（a）条作出的委托声明
| | | | | | | | | | | |
由注册人提交 x |
|
由注册人以外的一方提交 o |
|
选中相应的复选框： |
o | 初步委托书 |
o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
x | 最终委托书 |
o | 权威附加材料 |
o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
|
加的夫肿瘤学公司 |
（其章程中规定的注册人姓名） |
|
|
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
|
申请费的支付（勾选相应的方框）： |
x | 无需付费。 |
o | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。 |
| (1) | 交易适用的每类证券的标题： |
| | |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| | |
| (3) | 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）： |
| | |
| (4) | 拟议的最大交易总价值： |
| | |
| (5) | 已支付的费用总额： |
| | |
o | 事先用初步材料支付的费用。 |
o | 勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。 |
| (1) | 先前支付的金额： |
| | |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号: |
| | |
| (3) | 申请方： |
| | |
| (4) | 提交日期： |
加的夫肿瘤学公司
弗林特大道 1055 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 20 日举行
亲爱的股东：
我们很高兴邀请您参加年度股东大会（”年度会议”）的加的夫肿瘤学公司（”卡迪夫” 或”公司”），将于当地时间2024年6月20日上午9点在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121的办公室举行，目的如下：
1。选举七 (7) 名董事会成员；
2。批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3. 审议批准公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）修正案的提案并采取行动，该修正案将根据该计划可发行的股票数量从5,150,000股增加到8,150,000股；
4。在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬；以及
5。处理在年会及其任何休会或延期之前适当处理其他事项。
Cardiff Oncology董事会已将2024年4月22日的营业结束定为确定有权获得年度会议通知或任何休会或延期并在年会上投票的股东的记录日期。
如果你打算参加
请注意，由于空间限制，必须限制我们的股东才能参加年会。注册和入座将于上午 8:30 开始。只有普通股持有人亲自出席或通过有效代理人出席，才能在年会上对普通股进行投票。
要进入年会，可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾驶执照或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明，例如随附的代理卡或反映股票所有权的经纪声明。年会不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。如果您不打算参加年会，请在随附的委托书上投票、注明日期并签名，然后将其放入提供的商务信封中寄回。即使您确实计划参加年会，我们也建议您在方便时尽早对股票进行投票，以确保您在年会上有代表。你的投票非常重要。
如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电Alliance Advisors, LLC，电话：
联盟顾问有限责任公司
Broadacres Drive 200，3 楼
新泽西州布卢姆菲尔德 07003
北美免费电话：
1-(855)-928-4484
电子邮件：CRDF@allianceadvisors.com
致电北美以外的领取电话：+1 (209) 692-6141
关于将于当地时间2024年6月20日上午9点在加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121举行的年会代理材料可用性的重要通知。
向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址获得
https://annualgeneralmeetings.com/crdf2024。
| | | | | |
| 根据董事会的命令 |
| |
| /s/ 罗德尼·马金博士医学博士 |
| 罗德尼·马金博士，医学博士 |
| 董事会主席 |
日期：2024 年 4 月 25 日
无论您是否希望亲自参加年会，我们都敦促您尽早对股票进行投票。这将确保年度会议达到法定人数。及时对您的股票进行投票将为加的夫肿瘤学节省额外招标的费用和额外工作。如果您想通过邮寄方式投票，则随附一个带地址的信封，如果邮寄到美国，则无需支付邮费。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。您的投票很重要，所以请立即采取行动！
目录
| | | | | |
| 页面 |
公司治理标准和董事独立性 | 9 |
提案 1: 选举董事 | 14 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 | 18 |
提案2：批准对截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命 | 20 |
提案3：批准增加根据加的夫肿瘤学2021年综合股权计划可发行的法定股票数量 | 22 |
提案4：批准指定执行官的薪酬 | 28 |
高管薪酬 | 29 |
根据股权补偿计划获准发行的证券 | 26 |
与关联人的交易 | 46 |
其他事项 | 47 |
附加信息 | 47 |
附录A：加的夫肿瘤学公司2021年综合股权激励计划 | 49 |
代理卡 | 64 |
加的夫肿瘤学公司
弗林特科特大道 11055 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
的委托书
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 20 日举行
董事会（”板”）的加的夫肿瘤学公司（”卡迪夫” 或”公司”）正在征集你的代理人在年度股东大会上投票（”年度会议”）将于当地时间2024年6月20日上午9点在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号的办公室举行，包括年会的任何休会或延期。邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。取而代之的是，如果您收到了代理材料的纸质副本，则只需填写、签署并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过互联网提交代理卡。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们选择向我们的受益所有人和登记在册的股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。受益所有人是指以经纪商、银行或其他代理人的名义（即以 “街道名称”）持有我们普通股的股东。因此，将在2024年5月10日左右向在2024年4月22日营业结束时拥有我们普通股的受益所有人和登记在册的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。受益所有人和登记在册的股东将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或按照通知中的说明要求向他们发送一套印刷的代理材料。此前曾要求收到我们代理材料纸质副本的受益所有人和登记在册的股东将收到代理材料的纸质副本，而不是通知。
有关此代理材料和投票的问题和答案
为什么我在邮件中收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，该规则允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们已向登记在册的股东发送了代理材料的互联网可用性通知。有关如何通过互联网免费访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。我们的股东可以要求通过邮寄或电子方式持续接收印刷形式的代理材料。在股东更改股东的选择之前，股东通过邮寄或电子方式接收代理材料的选择将一直有效。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
我如何参加年会？
年会将于当地时间2024年6月20日上午9点在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121的办公室举行。年度会议的指示可以在本委托书的背面找到。下文讨论了如何在年会上亲自投票的信息。
谁可以参加年会？
只有我们普通股的记录持有人和受益所有人或其正式授权的代理人才能参加年会。如果您的普通股以街道名称持有，则需要携带经纪账单或其他反映截至记录日期股票所有权的文件的副本。
谁有权投票？
董事会已将2024年4月22日的营业结束定为记录日期（”记录日期”）用于确定有权通知年会或其任何休会或延期并在年会上进行表决的股东。截至记录日期，共有44,710,391股普通股已流通。每股普通股代表一票，可以对年会之前提出的每项提案进行表决。
作为记录持有者持有股份和作为受益所有人（以街道名称持有股份）有什么区别？
如果您的股票以您的名义向我们的过户代理太平洋股票转让公司注册，则您就是这些股票的 “记录持有者”。如果您是记录保持者，则这些代理材料由公司直接提供给您。
如果您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名义持有，则该组织已将这些代理材料转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股份进行投票。
我在投票什么？
计划对四（4）个事项进行表决：
1。选举七 (7) 名董事会成员；
2。批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.审议批准公司2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）修正案的提案并采取行动，该修正案旨在将根据该计划可发行的股票数量从5,150,000股增加到8,150,000股；以及
4。在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。
如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。
我该如何投票？
登记在册的股东
为方便起见，我们普通股的记录持有人有三种投票方式：
1. 通过互联网投票。互联网投票的网站地址在您的代理卡上。
2. 通过邮件投票。在随附的代理卡上标记、注明日期、签名并立即邮寄（提供已付邮费的信封用于在美国邮寄）。
3. 亲自投票。参加年会并投票。
以街道名称持有的股份的受益所有人
为方便起见，我们普通股的受益所有人有三种投票方式：
1. 通过互联网投票。互联网投票的网站地址在您的投票说明表上。
2. 通过邮件投票。标记、注明日期、签署并立即邮寄您的投票指示表（在美国邮寄时提供邮资已付邮资的信封）。
3. 亲自投票。从持有您的股份的组织那里获得有效的合法代理人并出席年会并投票。
如果您通过互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。
在年会之前收到且未被撤销的所有有权投票并由经过适当填写和执行的代理人代表的股份都将按照年会前交付的委托书中的指示在年会上进行投票。如果您未指明应如何就某一事项对股份进行投票，则您的正确填写和执行的代理人所代表的股份将按照董事会对每份列举的提案、可能在年会上正确提交的任何其他事项以及与年会举行有关的所有事项的建议进行投票。如果您是注册股东并参加年会，则可以亲自交付填写好的代理卡。如果您是街道名称股东并希望在年会上投票，则需要从持有股票的机构那里获得一份委托书。所有选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。
我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我有多少选票？
在每项待表决的事项上，截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股均有一票投票。
我的投票是保密的吗？
是的，你的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问的人才能访问您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。
什么构成法定人数？
要在年会上开展工作，我们必须达到法定人数。当截至记录日有权投票的大多数股份亲自或由代理人代表时，即达到法定人数。因此，22,355,196股股票必须亲自或由代理人代表才能在年会上达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或当您在年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。我们拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席年会。如果年会未达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的股东均可宣布年会休会。
如果我没有给出具体指示，我的股票将如何被投票？
我们必须按照你的指示对你的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示，但普遍授权我们对股票进行投票，则将按以下方式进行表决：
1. “为了” 选出七（7）名董事会成员；
2. “为了” 批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3. “为了” 对公司2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）的修正案，将该计划下可发行的股票数量从5,150,000股增加到8,150,000股；以及
4. “为了” 在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。
例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡，但没有说明如何就一项或多项提案对其股份进行投票，则这种授权就会存在。如果在年会之前妥善处理了其他事项，而您没有提供具体的投票指示，则您的股票将由代理人自行决定进行投票。
如果您的股票以街道名称持有，请参阅”什么是经纪人非投票？”下文介绍了银行、经纪商和其他此类登记持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未指示股票进行投票的能力。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于其他提案，则投了 “赞成”、“反对”、“弃权” 和经纪人不投票。
什么是经纪商无票？
如果您的股票是以街道名称持有的，则必须指示持有您股票的组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡，但没有提供有关经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票的说明，则经纪人将按照董事会的建议对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对任何 “非常规” 提案进行投票。这种投票被称为 “经纪人不投票”。由于特拉华州法律不认为经纪人无权在年会上投票，因此经纪人的无票不会包含在任何提案的投票结果列表中，因此对这些提案不会产生任何影响。
如果经纪人没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对董事的选举进行股票投票。请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。
什么是弃权？
弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票被视为出席年会并有权在年会上投票的股份。但是，我们的章程规定，只有在大多数到场并有权投票的股票对股东的行动（董事选举除外）投赞成票的情况下，才会获得批准。
每项提案需要多少票才能通过？
| | | | | | | | |
提案 | | 需要投票 |
选举七 (7) 名成员中的每一位进入董事会 | | 投了多张选票（获得最多的 “赞成” 票的七位董事）。我们的董事会将通过公司治理/提名委员会采取行动，决定是否要求未能获得多数选票的现任董事辞职。我们将公开披露董事会的决定和理由。 |
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批准任命 BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | | 大多数选票有权就此进行表决并出席年会 |
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批准对公司2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）的修正案，将根据该计划可发行的股票数量从5,150,000股增加到8,150,000股 | | 大多数选票有权就此进行表决并出席年会 |
| | |
| 在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬 | | 大多数选票有权就此进行表决并出席年会 |
投票程序是什么？
在通过代理人就董事选举进行投票时，您可以对所有被提名人投赞成票，暂停对所有被提名人的投票，或者对特定被提名人暂停投票。关于其他提案，你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票说明表上指定相应的选择。
我的代理可以撤销吗？
您可以通过向加的夫肿瘤学部部长发出书面通知、提交正确填写的、过期的代理卡或投票指示表或在年会上亲自投票，在代理人投票之前随时撤销您的代理并收回您的投票权。与撤销代理有关的所有书面撤销通知和其他通信均应发送至：加州圣地亚哥弗林特科特大道11055号加的夫肿瘤学公司 92121，收件人：秘书，或传真致电858-952-7571。计算在内的是您最新的代理卡或互联网代理。
谁负责支付准备和邮寄此委托书所涉及的费用？
准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由我们支付。除了通过邮件进行招标外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征集代理人。除正常工资外，这些人不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，将招标材料转发给这些人登记在册的股份的受益所有人，我们可能会向这些人报销他们在转交招标材料时产生的合理的自付费用。我们聘请了Alliance Advisors, LLC作为我们的战略股东顾问和代理招标代理人，负责征集会议代理人。如果您在完成代理时有任何疑问或需要任何帮助，请致电 1-(855) -928-4484 或（致电北美以外地区领取）致电 +1 (209) -692-6141 或发送电子邮件至 CRDF@allianceadvisors.com 与联盟顾问联系。
我有持不同政见者的评估权吗？
根据特拉华州法律或我们的管理文件，我们的股东对年会将要表决的事项没有评估权。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表的最新报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。
2025年年会的股东提案何时到期？
股东提交并打算在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上提交的任何适当提案都必须以书面形式提交给我们的秘书，地址为加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121，并在2024年12月28日之前收到，才能包含在我们的2025年年会委托书和相关代理中。但是，如果2025年年会的日期是在2025年6月20日之前举行的，或者推迟了30多天，以考虑将其纳入2025年年会的代理材料，则必须在我们开始打印和发送2025年年会代理材料之前的合理时间内，以书面形式向位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121的秘书提交股东提案。股东提案需要遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的美国证券交易委员会关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在委托书中省略或投票反对包括第14a-8条在内的《交易法》中未要求纳入的股东提案的权利。
如果你想提交一份不包含在2025年年会代理材料中的提案，你的提案必须在12月28日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址是加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121，
2024。但是，如果2025年年会的日期是在2025年6月20日之前召开的30天以上，或者推迟了30天以上，以便提交给我们的2025年年会，则必须以书面形式向位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121的公司秘书提交股东提案，这是我们开始打印和发送2025年年会代理材料之前的合理时间。
公司高管和董事在年会将要采取行动的任何事项中是否有利益？
理事会成员对提案 1（本文中规定的七（7）名董事候选人的选举符合董事会的利益。加的夫肿瘤学董事会成员和执行官对提案2（批准我们独立注册会计师事务所的任命）没有任何兴趣。根据2021年计划的条款，加的夫肿瘤学的董事会成员和执行官有资格获得奖励，因此他们对提案3感兴趣。加的夫肿瘤学的董事会成员和执行官确实对提案4感兴趣，前提是该提案是在不具约束力的咨询基础上提出的。
公司治理标准和董事独立性
我们致力于良好的公司治理实践。这些做法为我们董事会和管理层为股东的利益追求战略目标提供了一个重要框架。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了公司治理准则，该准则规定了对董事的期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及其他公司治理政策。我们的《公司治理准则》可在我们网站的投资者关系部分免费获得，网址为 www.cardiffoncology.com.
董事会组成和领导结构
首席执行官和董事会主席的职位由两个不同的人担任（分别是马克·埃兰德博士和罗德尼·马金博士）。这种结构允许我们的首席执行官 专注于日常业务，而主席则领导董事会履行其基本职责，即向管理层提供建议和独立监督。我们的董事会认为这种分离是恰当的，因为它加强了首席执行官对董事会的责任，加强了董事会与管理层的独立性。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会季度会议上与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他主题外，他们在管理团队的报告背景下讨论战略和风险，并评估重大交易中固有的风险。虽然董事会最终负责风险监督，但董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会协助董事会履行其在重大财务风险敞口、财务报告内部控制、披露控制和程序、法律和监管合规以及网络安全和数据隐私等领域的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助董事会评估我们薪酬政策固有的激励措施所产生的风险。公司治理/提名委员会协助董事会履行其对企业、法律和监管风险管理的监督职责。
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克股票市场规则，独立董事必须构成上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克股票市场规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和公司治理/提名委员会的每位成员都必须是 “独立董事”。根据纳斯达克股票市场规则，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。此外，薪酬委员会成员不得与上市公司存在实质性关系
取决于董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力。
审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (ii) 是上市公司或任何一方的关联人员其子公司。
我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，我们董事会确定，根据美国证券交易委员会适用的规章制度以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则，代表我们七名现任董事中的六位的阿米蒂奇博士、马金博士、莫欣德鲁博士、佩斯、坦嫩鲍姆和怀特女士是 “独立董事”。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位非雇员董事和任何关联公司对我们股本的实益拥有权。
我们董事会委员会
我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会，其组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。这些委员会都有书面章程，章程的副本可在我们的网站上免费获得 https://investors.cardiffoncology.com/ 在 “公司治理” 下.
审计委员会
除其他外，审计委员会的职责包括：
•选择和保留一家独立的注册会计师事务所作为我们的独立审计师，为我们的独立审计师设定薪酬，监督我们的独立审计师所做的工作，并在必要时解雇我们的独立审计师；
•定期评估我们的独立审计师的资格、绩效和独立性；
•预先批准我们的独立审计师提供所有审计和允许的非审计服务；
•在向美国证券交易委员会提交此类报告之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度审计财务报表和季度报告，包括我们的独立审计师对季度财务报表的审查结果；
•与管理层和我们的独立审计师一起审查与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断；以及
•审查管理层为识别、评估和缓解公司业务固有的战略、财务、运营、监管和外部风险（包括但不限于网络安全）而采用的流程。
审计委员会还准备审计委员会报告，根据美国证券交易委员会的规定，该报告必须包含在我们的年度委托书中。
截至2023年12月31日，审计委员会由审计委员会主席拉尔·怀特、罗德尼·马金博士和玛尼·莫欣德鲁博士组成。根据纳斯达克适用的规章制度，根据纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A）（i）和（ii）以及《交易法》第10A-3（b）（1）条，必须将公司审计委员会的每位成员视为独立成员。董事会已确定所有成员都是 “独立的”，因为该术语是根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则定义的。怀特女士是我们的审计委员会财务专家。
薪酬委员会
薪酬委员会的目的是履行董事会与董事和执行官薪酬有关的职责。除其他外，薪酬委员会负责：
•建议董事会批准我们公司的整体薪酬理念，并定期审查所有员工的总体薪酬理念，以确保其适当且不会激发不必要和过度的风险承担；
•每年对我们的薪酬计划进行审查，并在必要或适当时向董事会提出建议以供批准；
•根据年度审查、决定和批准，或由薪酬委员会酌情向董事会建议我们每位高管的薪酬和其他雇用条款，供董事会决定和批准；
•审查董事薪酬问题并向董事会提出建议；
•审查股东的反馈并根据需要与股东接触；
•监督我们在薪酬问题上的监管合规情况；
•在我们提交10-K表格的年度委托书或年度报告之前，与管理层审查和讨论我们与高管薪酬有关的披露，包括美国证券交易委员会规则要求的高管和董事薪酬表，以及必要时进行薪酬讨论和分析；以及
•准备任何必要的有关高管薪酬的年度报告，以纳入我们的年度委托书或10-K表的年度报告。
薪酬委员会有权成立一个或多个小组委员会，每个小组委员会可以采取薪酬委员会可能授权的行动。
薪酬委员会的章程授权薪酬委员会选择、保留、补偿、监督和解雇任何用于协助评估董事、首席执行官、高管和其他薪酬和福利计划的薪酬顾问，并批准薪酬顾问的费用和其他保留条款。薪酬委员会直接负责任命、薪酬和监督薪酬委员会聘用的任何内部或外部法律、会计或其他顾问和顾问的工作。薪酬委员会还可以选择或保留内部或外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，因为薪酬委员会认为在履行其职责和责任方面是必要或可取的，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问。目前，薪酬委员会聘请怡安集团（“怡安”）的人力资本解决方案部门担任其薪酬顾问。薪酬委员会定期评估怡安提供的服务，并拥有聘用和终止其服务的最终权力。我们的薪酬委员会根据纳斯达克上市标准对怡安的独立性进行了评估，并得出结论，怡安的聘用不会引起任何利益冲突。
截至2023年12月31日，薪酬委员会由薪酬委员会主席蕾妮·坦嫩鲍姆博士、加里·佩斯博士和罗德尼·马金博士组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），所有成员都是 “独立的”。
公司治理/提名委员会
公司治理/提名委员会负责在以下方面协助董事会：
•影响董事会的组织、成员和职能，包括确定合格的董事会候选人；
•影响董事会各委员会的组织、成员和职能，包括董事会各委员会的组成，并为董事会各委员会推荐合格候选人；
•评估首席执行官和我们的其他执行官并为其提供继任计划；
•根据某些一般和特定标准确定和评估董事候选人；
•制定并向董事会推荐公司治理准则及其任何变更，阐明适用于我们的公司治理原则，并监督公司治理准则的遵守情况；
•审查涉及董事的潜在利益冲突，并决定这些董事是否可以就可能存在冲突的问题进行投票；以及
•监督与公司业务和长期战略相关的企业环境和社会责任问题，确定可能影响公司业务运营、业绩、外部利益相关者关系或声誉的新兴环境、社会和公司治理（“ESG”）趋势和问题，并将其提请全体董事会注意这些趋势和问题。
截至2023年12月31日，公司治理/提名委员会由公司治理/提名委员会主席加里·佩斯博士、詹姆斯·奥·阿米蒂奇博士和玛尼·莫欣德鲁博士组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），所有成员都是 “独立的”。
商业行为与道德守则
我们通过了适用于所有董事会成员、高级职员和员工的正式商业行为和道德准则。我们的《商业行为和道德准则》可在我们的网站上找到 www.cardiffoncology.com。我们的《商业行为与道德准则》副本可免费索取，可向加州圣地亚哥弗林特科特大道11055号加的夫肿瘤公司秘书索取，92121。如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《商业行为和道德准则》条款的任何豁免，我们将立即在网站上披露修订或豁免的性质（www.cardiffoncology.com）和/或在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中。
防套期保值
我们采用了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事（包括我们的首席执行官和其他执行官）的内幕交易政策，该政策禁止此类个人购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们普通股市值下降的交易，例如零成本美元和远期销售合同，以及交换资金。
家庭关系和其他安排
我们的董事和执行官之间没有家庭关系。我们的执行官与董事之间或彼此之间没有任何安排或谅解，据此任何董事或执行官过去或将要被选为董事或执行官。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，马金博士、佩斯博士和坦嫩鲍姆博士在我们的薪酬委员会任职。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们现任执行官均未担任过任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会或类似委员会的成员。
董事会和委员会会议和出席情况
董事会及其委员会全年定期开会，还会举行特别会议，不时经书面同意行事。在2023财年，董事会举行了15次会议，包括电话会议；审计委员会举行了4次会议；薪酬委员会举行了8次会议；公司治理/提名委员会举行了4次会议。在2023财年，没有一位董事出席的董事会在其任职期间举行的会议总数以及该董事在其任期内任职的董事会所有委员会举行的会议总数的85％。董事会的独立成员还定期在没有管理董事的情况下单独开会，讨论独立董事认为适当的事项。
董事会出席年度股东大会
我们邀请并鼓励董事会的每位成员参加我们的年度股东大会。我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策。
与董事沟通
希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括我们主席）进行沟通的股东和利益相关方可以通过写信至：
加的夫肿瘤学公司
c/o 秘书
弗林特科特大道 11055 号
加利福尼亚州圣地亚哥，92121
所有以信函形式发给我们秘书的通信都将由秘书审查并提供给董事会成员，除非此类通信是未经请求的内容、销售材料和其他例行项目以及与董事会职责和责任无关的项目。
评估董事候选人的注意事项
公司治理/提名委员会负责确定、考虑和推荐董事会成员候选人。使用多种方法来识别和评估董事候选人，目的是维持和进一步发展多元化、经验丰富和高素质的董事会。候选人可以通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起我们的注意。
公司治理/提名委员会将向董事会推荐所有由董事会提名供股东选举的提名人选，包括批准或推荐董事会提名董事候选人名单，供每届年度股东大会选举，并将建议董事会任命所有董事候选人以填补临时董事空缺。
我们的董事会鼓励甄选能够为公司整体企业目标做出贡献的董事。公司治理/提名委员会可不时审查董事所需的资格、专长和特征，并向董事会提出建议，包括经验的广度、对我们业务和行业的了解、为董事会投入足够时间和精力的意愿和能力、为董事会整体效力做出贡献的能力以及董事会及其委员会的需求等因素。不符合所有这些标准的特殊候选人仍可被考虑。在评估潜在的董事会候选人时，公司治理/提名委员会根据董事会当时的具体需求考虑这些因素。
此外，根据我们的《公司治理准则》，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行该董事的职责。因此，董事应定期出席董事会和董事所在委员会的会议，并在会前审查为此类会议预先分发的材料。因此，将考虑潜在被提名人所属的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似的管理机构）的数量以及他或她的其他专业职责。此外，根据我们的《公司治理准则》，对董事可以履行的条款没有限制。但是，在评估连任提名建议时，公司治理/提名委员会会考虑董事的任期。我们在全公司范围内重视多元化，但尚未通过有关董事会多元化的具体政策。
提案 1
董事选举
在年会上，股东将选出七（7）名董事，任期至2025年年会。董事由股东的多数票选出。如果被提名人在年会时无法或不愿担任董事，则代理人将被投票选出本届董事会或代理持有人为填补该空缺而指定的任何替代被提名人，或者在没有提名替代人的情况下提名的其余被提名人，或者将根据公司章程缩小董事会的规模。董事会没有理由相信，如果当选，下列人员将无法或不愿担任提名人或董事。
假设达到法定人数，在有权投票支持这些人的股票中获得最高赞成票的七（7）名被提名人将被选为公司董事，任期一年。除非另有标记，否则收到的代理人将被投票 “赞成” 以下提名人的选举。如果有其他人被提名竞选董事，则代理持有人打算以确保选出下列被提名人的方式对他们收到的所有代理人进行投票，在这种情况下，将由代理持有人决定具体的被提名人。我们的董事会将通过公司治理/提名委员会采取行动，决定是否要求未能获得多数选票的现任董事辞职。我们将公开披露董事会的决定和理由。
有关董事候选人的信息
下面列出了被提名在继任者当选并获得资格之前任职的现任董事，以及他们截至2024年4月22日的年龄。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 委员会成员 | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 审计 | | 补偿 | | 治理/提名 | | |
| | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·奥·阿米蒂奇博士，医学博士 | | 77 | | | | | | X | | |
| 马克·埃兰德博士 | | 64 | | | | | | | | |
| 罗德尼·马金博士，医学博士，博士 | | 67 | | X | | X | | | | |
| 玛尼·莫欣德鲁博士 | | 52 | | X | | | | X | | |
| Gary W. Pace，博士 | | 76 | | | | X | | C | | |
| Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. | | 72 | | | | C | | | | |
| Lále White | | 68 | | C | | | | | | |
James O. Armitage 博士，医学博士-独立董事
阿米蒂奇博士自2020年4月起担任我们公司的董事。自从1982年加入内布拉斯加大学医学中心血液学和肿瘤学系以来，阿米蒂奇博士曾担任内科系主任、医学院院长和其他各种职务，自2003年起担任内科医学系主任、医学院院长和其他各种职务。他还在内布拉斯加州医疗中心预约住院。阿米蒂奇博士撰写或共同撰写了600多篇文章，108个书籍章节，编辑或共同编辑了27本教科书。他曾担任美国临床肿瘤学会（“ASCO”）主席和ASCO董事会成员。阿米蒂奇博士拥有内布拉斯加大学的理学学士学位和内布拉斯加大学医学中心的医学学位，并在内布拉斯加大学医学中心和爱荷华大学医院和诊所完成了研究生培训。董事会认为，阿米蒂奇博士的医生培训、研究、临床和管理经验，以及他之前担任上市生物制药公司董事的经历，为他提供了担任董事的资格和技能。
马克·埃兰德博士 - 首席执行官兼董事
埃兰德博士自 2020 年 5 月起担任我们的首席执行官，自 2020 年 6 月起担任董事，并在 2013 年 3 月至 2020 年 5 月期间担任首席科学官。此前，他曾在BioTheranostics担任首席科学官，BioMérieux是一家专注于肿瘤学临床应用的分子诊断测试公司BioMérieux的子公司，他在那里任职
从 2008 年到 2013 年。从2000年到2008年，埃兰德博士在Arcturus, Inc.（后来的AviaraDX）担任首席科学官，该公司于2008年被生物梅里埃收购。1994年至2000年，埃兰德博士进入治疗领域担任组长，然后在强生公司担任药物发现研究员。从1991年到1994年，埃兰德博士在斯克里普斯研究中心担任博士后研究员和助理教授。他拥有44项已颁发的专利，50多项待处理的申请，并与他人共同撰写了90多份科学出版物。Erlander 博士拥有加州大学戴维斯分校的生物化学学士学位、爱荷华州立大学的生物化学硕士学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校的神经科学博士学位。董事会认为，埃兰德博士的研究和临床经验使他有资格担任我们公司的董事。
罗德尼 S. 博士 马金，医学博士，博士 - 董事会主席兼独立董事
马金博士自 2020 年 12 月起担任我们公司的董事会主席，自 2014 年 2 月起担任董事。马金博士自2017年8月起担任内布拉斯加大学首席运营官。马金博士自2011年起在内布拉斯加大学医学中心担任首席技术官兼业务发展副校长；自1985年起担任病理学和微生物学教授；自2005年起担任大卫·普蒂洛病理学和微生物学杰出教授；自1990年起担任外科礼貌教授，自2013年起担任精神病学礼貌教授。自2015年7月起，马金博士还担任儿童医院和医疗中心基金会董事会、凯克研究生院董事会、许愿基金会董事会和Perceptimed董事会董事。马金博士于 2007 年 3 月至 2014 年 12 月在 Transgenomic, Inc. 的董事会任职。董事会认为，马金博士在医疗保健业务方面的宝贵高管经验使他有资格担任我们公司的董事兼董事会主席.
玛尼·莫欣德鲁博士-独立董事
莫欣德鲁博士自2021年6月起担任我们公司的董事。莫欣德鲁博士最近担任专注于肿瘤学的生物技术公司Novasenta的首席执行官。除加的夫肿瘤学公司外，她还担任上市生物技术公司CytomX Therapeutics, Inc. 的董事。从 2020 年 10 月到 2021 年 5 月，她担任当时的私营生物技术公司 SAB Biotherapeutics 的董事。2019年12月至2020年10月，莫欣德鲁博士担任生物技术公司CereXis的首席执行官。莫欣德鲁博士在2017年8月至2019年12月期间担任上市生物技术公司Cara Therapeutics, Inc. 的首席财务官兼首席战略官。2016年3月至2017年7月，莫欣德鲁博士在上市生物技术公司Curis, Inc. 担任首席战略官。2015年4月至2016年2月，莫欣德鲁博士担任企业战略和投资者关系高级副总裁，2013年6月至2015年3月，莫欣德鲁博士分别在Curis, Inc.担任企业战略和投资者关系副总裁。2012年，莫欣德鲁博士共同创立了小型私人生物技术公司ImmtoX, Inc.。2011年6月至2012年9月，莫欣德鲁博士在研究和投资银行公司ThinkeQuity, LLC担任高级生物技术分析师。此前，从2009年6月到2011年5月，莫欣德鲁博士是Axon Healthcare Company的合伙人，该公司是她共同创立的一家战略制药和生物技术咨询公司。莫欣德鲁博士还曾担任Capstone Investments投资银行部门的董事总经理、瑞士信贷的副总裁和全球金融服务公司瑞银的副研究分析师。莫欣德鲁博士在西北大学完成了神经科学博士学位，并获得了印度新德里全印度医学科学研究所的人类生物学学士学位和生物技术硕士学位。董事会认为，莫欣德鲁博士多年的生物制药行业领导地位以及华尔街的经验为她提供了担任董事的资格和技能。
Gary W. Pace，博士 - 独立董事
佩斯博士自 2020 年 4 月起担任我们公司的董事。此外，佩斯博士自2008年起担任Pacira Biosciences, Inc.的董事，以及多家私营公司的董事。他曾于2015年至2022年在Antisense Therapeutics的董事会任职，于2016年至2021年在Simavita Ltd.的董事会任职，1994年至2018年在瑞思迈公司任职，在2002年至2016年在Transition Therapeutics Inc.的董事会任职，在2001年至2013年期间在QrxPharma Ltd.佩斯博士是一位经验丰富的生物制药高管，在该行业拥有40多年的经验。他与他人共同创立了几家早期生命科学公司，在那里他开发了从实验室到商业化的产品。佩斯博士通过大学荣誉任命以及行业和政府委员会，为生物技术行业的发展做出了贡献。2003 年，他被澳大利亚政府授予百年纪念奖章，“以表彰他在研究和开发方面为澳大利亚社会做出的贡献”，并被圣地亚哥董事论坛评为 2011 年年度董事（公司治理）。他还是澳大利亚技术科学与工程学院院士。Pace 博士拥有理学学士学位。新南威尔士大学荣誉学位（一级）和麻省理工学院的博士学位，他曾是富布赖特研究员和通用食品学者。董事会认为，佩斯博士多年来为复杂组织提供战略咨询服务的经验，包括担任上市公司董事的经验，为他提供了担任董事的资格和技能。
Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. -独立董事
坦嫩鲍姆博士自 2021 年 6 月起担任我们公司的董事。Tannenbaum博士目前担任多家生物制药、诊断和设备公司的独立顾问和战略顾问。2024年3月，坦嫩鲍姆博士加入全球猎头公司Bench International担任企业发展主管。在此之前，她于2016年8月至2021年12月在Halozyme, Inc.担任全球合作副总裁，负责领导团队通过伙伴关系和合作执行业务发展活动和公司联盟。坦嫩鲍姆博士曾在2012年10月至2016年1月期间担任艾伯维全球客户卓越主管，负责为该组织建设商业能力。此前，坦嫩鲍姆博士曾于2011年4月至2012年10月担任全球生命科学咨询和咨询公司默特尔·波特公司总裁，并于2009年5月至2011年1月担任义隆制药公司的执行副总裁兼首席商务官，负责为义隆上市产品创造收入，为公司产品线（包括阿尔茨海默氏症投资组合）的商业化做准备，并加强公司的整体商业能力。在Elan任职之前，Tannenbaum博士在诺华制药股份公司工作了三年，领导全球商业运营组织。在此之前，Tannenbaum博士在百时美施贵宝工作了9年，在默沙东公司工作了16年，在那里她担任过运营和综合管理方面的各种领导职务。坦嫩鲍姆博士自2022年3月起在ANI Pharmicals的董事会任职。2015 年 1 月至 2022 年 3 月，她担任 Zogenix, Inc. 的董事。坦嫩鲍姆博士于2016年4月至8月担任挪威上市公司Nordic Nanovector ASA的董事，并于2016年4月至8月担任加拿大上市公司Cipher Pharmicals, Inc.的董事，2012年11月至2014年11月担任夏普斯合规公司的董事，2011年8月至2012年10月担任私人控股公司Immune Pharmicals, Inc.的董事。Tannenbaum 博士拥有费城药学与科学学院药学博士学位、天普大学工商管理硕士学位和康涅狄格大学药学理学学士学位。董事会认为，Tannenbaum博士在生物制药行业的丰富经验，包括为众多生物制药公司提供强有力的执行领导，这为她提供了担任董事的资格和技能。
Lále White-独立董事
怀特女士自 2020 年 4 月起担任我们公司的董事。怀特女士是金融云计算公司XIFIN, Inc. 的首席执行官，在信息系统开发和医疗账单方面拥有超过25年的经验。她就这些主题进行了广泛的讲座，并曾为美国各地的主要实验室和实验室协会提供咨询。怀特女士与HCFA和美国监察长办公室合作制定了第一个OIG模式合规计划。她是加州临床实验室协会的长期成员，在过去的八年中，她一直担任该协会与医疗保险管理承包商和卫生与公共服务部合作的州和联邦承包商委员会主席。怀特女士曾任美国实验室公司（美国最大的临床参考实验室之一）及其前身国家健康实验室的财务副总裁，在那里她领导了实验室行业多个应收账款、库存、成本会计和财务管理系统的软件开发。怀特女士曾在BioTheranostics的董事会任职，当时该公司是BioMerieux的子公司和CombiMatrix公司，直到2017年被Invitae Corporation收购。怀特女士拥有佛罗里达国际大学的金融学学士学位和工商管理硕士学位。董事会认为，怀特女士在医疗保健组织战略、财务和运营要求方面的丰富管理经验，特别是在账单和报销领域，这为她提供了担任董事的资格和技能。
董事会多元化
以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。
| | | | | | | | | | | | | | |
截至 2024 年 4 月 22 日的董事会多元化矩阵 |
| 董事总数 | 7 |
| 第 1 部分：性别认同 | 女 | 男性 | 非二进制 | 拒绝披露 |
| 导演 | 3 | 4 | — | — |
| 第 2 部分：人口背景 | 女 | 男性 | 非二进制 | 拒绝披露 |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | 2 | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 4 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 没有透露人口统计背景 | — |
董事会建议
董事会建议你投票”为了” 本提案 1 中列出的每位董事会候选人。
某些受益所有人的担保所有权
以及管理和相关的股东事务
下表列出了有关截至2024年4月22日我们普通股实益所有权的某些信息：（i）已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的每个人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则下表中列出的人员对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名 | | 普通股
实益拥有的股票 | | 百分比 (2) |
| 执行官和董事 (1)： | | | | | |
| 詹姆斯·奥·阿米蒂奇博士 | | 144,764 | | (3) | | * |
| 马克·埃兰德博士 | | 1,085,451 | | (4) | | 2.4 |
Fairoz Kabbinavar，医学博士，FACP | | 141,667 | | (5) | | * |
| 詹姆斯·莱文 | | 501,719 | | (6) | | 1.1 |
| 罗德尼·马金博士，医学博士，博士 | | 183,101 | | (7) | | * |
| 玛尼·莫欣德鲁博士 | | 98,501 | | (8) | | * |
| Gary W. Pace，博士 | | 815,035 | | (9) | | 1.8 |
| Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. | | 108,501 | | (10) | | * |
| Lále White | | 202,204 | | (11) | | * |
所有高级管理人员和董事作为一个小组（10 人） | | 3,499,357 | | | | 7.8 |
| 5% 股东： | | | | | |
| 辉瑞公司 | | 2,411,575 | | (12) | | 5.4 |
*低于 1%
(1)除非此处另有说明，否则每个人的地址均为 c/o Cardiff Oncology, Inc.，加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道 11055 号 92121。
(2)本专栏中的计算基于2024年4月22日已发行的44,710,391股普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括标的证券的投票权或投资权。就计算该人的受益所有权百分比而言，目前在2024年4月22日起的60天内可行使或行使的受期权约束的普通股被视为该人的实益所有权，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时，不被视为已发行股份。
(3)包括行使股票期权时可发行的117,274股普通股，这些股票可在2024年4月22日后的60天内行使。阿米蒂奇博士直接拥有14,490股普通股，通过雪莉·杨可撤销信托基金间接拥有13,000股普通股，雪莉·杨是阿米蒂奇博士的妻子。
(4)包括行使股票期权时可发行的1,060,970股普通股，这些股票可在2024年4月22日后的60天内行使。
(5)包括行使股票期权时可发行的141,667股普通股，这些股票可在2024年4月22日后的60天内行使。
(6)包括行使股票期权时可发行的441,719股普通股，这些股票可在2024年4月22日后的60天内行使。
(7)包括行使股票期权时可发行的152,041股普通股，这些股票可在2024年4月22日后的60天内行使。马金博士直接拥有7,181股普通股，并通过Prairie Ventures LLC间接拥有23,879股普通股。
(8)包括行使股票期权时可发行的98,501股普通股，这些股票可在2024年4月22日后的60天内行使。
(9)包括行使股票期权时可发行的117,274股普通股，这些股票可在2024年4月22日后的60天内行使。
(10)包括行使股票期权时可发行的98,501股普通股，这些股票可在2024年4月22日后的60天内行使。
(11)包括行使股票期权时可发行的88,416股普通股，这些股票可在2024年4月22日后的60天内行使。
(12)根据2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表报告了截至2021年11月18日的受益所有权。辉瑞公司对所有2,411,575股股票拥有唯一的投票权和处置权。辉瑞公司的地址是纽约州东42街235号，邮编10017。
提案 2
批准对我们独立人士的任命
截至财政年度的注册会计师事务所
2024 年 12 月 31 日
董事会已任命BDO USA, P.C.（“BDO”）作为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日。BDO自2007年4月5日起担任我们的首席会计师，并在截至2023年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所。
预计BDO的一位代表将通过电话会议出席年会。如果需要，他或她将有机会发言，并有望回答适当的问题。
我们的审计委员会保留我们的独立注册会计师事务所，并事先批准该公司和任何其他审计公司提供的所有审计和非审计服务。尽管管理层对财务报表和包括内部控制体系在内的报告流程负有主要责任，但审计委员会会就财务报表的编制以及关键会计估计的采用和披露与披露与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行协商，并总体上监督独立注册会计师事务所与加的夫肿瘤学的关系。独立注册会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见，涉及他们对加的夫肿瘤学会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据公认的审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项。
我们的管理层有责任确定我们的财务报表和披露是完整和准确的，符合公认的会计原则。我们的独立注册会计师事务所负责对我们的财务报表和披露进行审计。审计委员会向董事会建议将截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，其依据是：(1) 管理层的陈述，即此类财务报表是完整和客观地编制的，符合美国公认的会计原则；(2) 我们的独立注册会计师事务所关于此类财务的报告声明。
首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所BDO在过去两个财政年度中每年向我们收取的有关服务的总费用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 审计费 (1) | $ | 468,144 | | | $ | 400,177 | |
| 税费 (2) | 34,550 | | | 85,659 | |
| $ | 502,694 | | | $ | 485,836 | |
(1)审计费用包括BDO为审计和审查我们的财务报表、编制和提交注册报表，包括签发慰问信而提供的专业服务的费用。
(2)税费包括BDO在税收合规方面提供的专业服务的费用。
关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策
根据美国证券交易委员会关于审计独立性的政策和指导方针，审计委员会负责根据具体情况预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会已经制定了一项有关以下方面的政策 批准我们的首席会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会已预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。
需要投票
我们的独立注册会计师事务所的选择无需提交股东投票批准。但是，作为良好的公司治理问题，我们将此事提交给股东。即使该任命获得批准，如果董事会确定这种变更符合我们和股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。如果该任命未获批准，董事会将重新考虑是否保留BDO。
要批准批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份（按投票权）投赞成票。
董事会建议
董事会建议投票”为了” 批准任命BDO USA, P.C. 为该公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会报告
以下审计委员会报告不应被视为 “征集材料”，不得视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条规定的责任的约束。尽管公司先前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能以引用方式纳入未来的文件，包括本委托书的全部或部分，但以下审计委员会报告不得以引用方式纳入任何此类申报中。
审计委员会由三名独立董事组成（定义见纳斯达克上市规则5605 (a) (2)）。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅 http://cardiffoncology.com/在 “公司治理” 下。
我们已经与管理层和公司审计师审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。
我们已经与公司的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。
我们已经收到了PCAOB关于BDO USA, P.C. 与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与BDO USA, P.C. 讨论了他们与管理层和公司的独立性。
基于上述审查和讨论，我们建议董事会将上述财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
| | |
由审计委员会提交 |
Lále White，椅子 |
罗德尼·马金博士 |
| 玛尼·莫欣德鲁博士 |
提案 3
批准增加根据加的夫肿瘤学2021年综合股权计划可发行的法定股票数量
2021 年 4 月 23 日，公司董事会通过了 Cardiff Oncology, Inc. 2021 年综合股权激励计划（“2021 年计划”），这是一项综合股权激励计划，根据该计划，公司可以向某些管理层、董事、顾问和其他人发放股权、现金和股票挂钩奖励。股东们于2021年6月10日批准了2021年计划的通过。在2022年6月9日的年度股东大会上，股东批准将2021年计划中的授权股份增加到515万股。
2024年3月14日，董事会批准了2021年计划的修正案，但须经我们的股东批准。董事会修订了2021年计划，规定将根据2021年计划可能发行的普通股数量增加3,000,000股，并将其提交股东批准。新增股份将使根据2021年计划预留发行的普通股总股数增加到8,150,000股。
截至2024年4月22日，不包括要求的增股，根据2021年计划，共有307,279股普通股可供发行。
拟议修正案的理由
如上所述，我们正在寻求股东批准一项修正案，将根据2021年计划可发行的股票数量增加3,000,000股。在确定2021年计划拟议修正案所考虑的增持金额时，董事会考虑了这样一个事实，即截至2024年4月22日，不包括要求的增股，按基本和全面摊薄计算，我们的普通股分别约有44,710,391股和56,123,787股，董事会认为这一全面摊薄后的数字，而不是公司的已发行股票数量，是确定2021年适当可用股票数量的相关数字计划。假设此次增发获得批准，根据2021年计划，我们可供发行的普通股总数将为8,150,000股，分别约占基本和全面摊薄后普通股的18.2％和13.8％。
此次增长的目的是继续能够在竞争激烈的员工人才市场中吸引、留住和激励执行官和其他员工、非雇员董事和某些顾问。股东批准该修正案后，将根据2021年计划保留额外的普通股进行发行，这将使我们能够继续向董事会确定的高管、员工、顾问和非雇员董事发放股权奖励，以吸引、留住和激励对我们成功实现业务目标至关重要的个人，从而为所有股东创造更大价值。此外，我们认为，股权薪酬使我们的管理层和其他员工的利益与其他股东的利益保持一致。股权奖励是我们激励性薪酬计划的关键组成部分。我们认为，期权授予对于吸引和留住有才华的员工和高管，使他们的利益与股东的利益保持一致，以及让关键员工专注于我们的长期增长至关重要。我们目前正在向所有员工发放新员工补助金和年度补助金。
批准2021年计划修正案将使我们能够继续使用股票薪酬来调整股东和员工的利益，并激励员工和其他向我们或任何子公司提供服务的人。股权奖励是吸引和留住顶尖人才的重要薪酬组成部分。如果修正案未获批准，我们可能需要使用现金来激励员工，或者可能无法执行我们的公司战略和留住人员。
2021年计划的条款总结如下。
我们谨慎管理股权激励奖励的使用，稀释是合理的
薪酬委员会仔细监控我们的摊薄总额和股权支出，确保我们仅发放吸引、留住和激励员工所需的适当数量的股权奖励，从而实现股东价值最大化。
•截至记录日期，根据2021年计划，仍有307,279股股票可供未来股权补助。 根据我们的历史股票使用情况和内部增长计划，这意味着不到一年的可用股票。 因此，提议将根据2021年计划预留发行的3,000,000股股票增加至8,150,000股
假设我们继续按照历史惯例和现行做法发放奖励，如下文讨论的近期历史销毁率所反映的那样，并注意到未来的情况可能要求我们改变目前的股权授予做法，则足以发放大约一到两年的奖励。如果增加2021年计划下预留发行股份数量的修正案获得通过，则2021年计划下的股票储备可能会持续更长或更短的时间，具体取决于我们未来的股权授予做法，我们目前无法确定地预测这种情况。
下表显示了过去三个财政年度的某些关键股票指标：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 关键股票指标 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
股票销毁率(1) | | 4.8 | % | | 4.0 | % | | 4.9 | % |
股权积压(2) | | 19.4 | % | | 18.3 | % | | 14.4 | % |
(1)股票销毁率的计算方法是将该财政年度内可获得股票奖励的股票数量除以该期间已发行股票的加权平均数。
(2)股权积压的计算方法是：（x）本财年末已发行股票奖励的股票数量和（y）可供未来授予的股票数量之和除以该财年末已发行的普通股数量。
•如果增加根据2021年计划预留发行的股票数量的修正案获得通过，则根据我们截至2024年4月22日的已发行普通股数量，根据2021年计划预留的股票的发行将在全面摊薄的基础上将现有股东再稀释5％。
•如上表所述，根据2024年4月22日我们普通股的收盘价，根据2021年计划要求增加授权股份的股票的总权益价值为13,080,000美元。
鉴于上述因素，以及继续发放股权薪酬的能力对于我们在竞争激烈的劳动力市场中继续吸引和留住员工的能力至关重要，董事会决定，目前通过增加2021年计划授权发行的股票数量的提议是合理和适当的。
2021年计划下主要公司治理惯例和规定的要点
未经股东批准，不得重新定价。未经公司股东事先批准，董事会和委员会均无权对任何奖励进行重新定价。
没有常青树。2021年计划没有任何常青条款。
没有税收总额。2021年计划不允许任何税收总额。
没有分红。 对于受期权约束的股票，参与者无权获得股息、股息等价物或分配，或股东的任何其他权利。
没有重新加载选项。 2021年计划不允许参与者获得充值选项。
不允许自由回收股票。2021年计划没有规定自由回收股票。
奖励需要最低归属期限。2021年计划要求的最低归属期为一年，但不考虑这一要求即可授予2021年计划下最多5％的可用授予股份。
Clawback。在某些情况下，2021年计划下的所有奖励均需补偿或回扣。
董事薪酬限额。在授予之日，任何单一董事支付的现金费用加上股票奖励的公允市场价值的合并薪酬上限在任何日历年均不得超过500,000美元。在董事首次担任非雇员董事的日历年度，该限额提高到75万美元。
我们的2021年综合股权激励计划的描述
下文是2021年计划的摘要，但本摘要参照2021年计划的全文进行了全面限定，该计划的副本作为本委托声明的附录A附录。
可用股票
根据2021年计划预留和可供发行的普通股的最大数量将等于（i）8,150,000股普通股的总和；（ii）根据2014年计划已保留但未发行的普通股数量，以及（iii）根据2014年计划没收奖励的普通股标的股票数量；前提是根据2021年计划发行的与豁免奖励有关的普通股不是计入份额上限。 我们使用 “豁免奖励” 一词来指（i）为假设或替代我们或我们的任何子公司收购的另一商业实体先前授予的未偿奖励而授予的奖励，或者（ii）参与者以公允市场价值购买的奖励。
行政
2021年计划由董事会或由董事会任命的一个或多个董事委员会（“管理人”）管理。根据2021年计划，董事会可以将不同级别的权力下放给具有行政和拨款权的不同委员会。根据2021年计划下放的任何委员会均可将其在本计划下的权力进一步下放给另一个董事委员会，任何此类委托应被视为2021年计划的管理人。在《特拉华州通用公司法》第157条和任何其他适用法律允许的范围内，仅由董事组成的管理人还可将其在本计划下的权力委托给公司的一名或多名高管（a）指定将根据本计划获得奖励的合格人员，以及（b）确定受此类奖励限制的股份数量以及此类奖励的其他条款和条件。预计，行政长官（无论是总体上还是就特定交易而言）的组成都将是为了在必要或需要时遵守《交易法》颁布的第16b-3条的要求。
资格
根据2021年计划，奖励只能发放给符合条件的人。根据2021年计划，“合格人员” 是指：（a）公司或其子公司的高级职员（无论是否为董事）或员工；（b）公司或其子公司的董事；或（c）向公司或其子公司提供真诚服务的顾问；但是，前提是激励性股票期权（“ISO”）可能是仅发放给员工。
奖项
2021年计划允许授予：（a）股票期权，可能作为ISO或非合格股票期权（不符合ISO资格要求的期权）；（b）股票增值权（“SAR”）；（c）限制性股票；（d）限制性股票单位；（e）现金激励奖励；或（f）其他奖励，包括：（i）股票奖励、绩效股票、绩效单位、股息随着时间的推移，以与普通股相关的固定或可变价格或比率购买或收购股票的等价物或类似权利一个或多个事件，或业绩标准或其他条件的满足，或两者的任何组合；或（ii）任何价值源自普通股价值或与其相关的价值的类似证券。
对奖励的考虑
根据2021年计划授予的任何奖励或根据任何此类奖励交付的普通股（如适用）的购买价格可以通过管理员确定的任何合法对价来支付，包括但不限于以下一种或多种方法：
•该奖项的获得者提供的服务；
•现金、应付给公司订单的支票或电子资金转账；
•以管理员可能授权的方式通知和第三方付款；
•先前拥有和完全归属的普通股的交付；
•通过减少根据该奖励原本可交割的股份数量；或
•根据与为购买或行使奖励的目的（或以其他方式提供便利）融资的第三方进行 “无现金活动”，但须遵守署长可能采取的程序。
某些联邦税收后果
以下2021年计划交易的联邦所得税后果摘要基于截至2024年4月22日生效的联邦所得税法。本摘要并不完整，也未讨论州、地方或非美国的税收后果。
非合格股票期权。根据2021年计划授予不合格股票期权不会对参与者或公司造成任何联邦所得税后果。行使不合格股票期权后，参与者将确认普通薪酬收入，该收入等于行使时普通股的公允市场价值超过期权行使价的部分。如果参与者是员工，则出于联邦所得税和就业税的目的，应预扣该收入。公司有权按参与者确认的收入金额获得所得税减免，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条可能规定的限制。参与者随后处置股票的任何收益或亏损将被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于收到的销售收益以及股票在行使后是否持有超过一年。公司不会获得任何后续资本收益的税收减免。
激励选项。根据2021年计划授予ISO不会对参与者或公司造成任何联邦所得税后果。参与者在行使ISO时不承认联邦应纳税所得额（受下文讨论的替代性最低税收规则的约束），并且公司在行使时不获得任何扣除额。如果处置行使ISO时收购的股票，则税收后果取决于参与者持有股票的时间。如果参与者在ISO获得批准后的两年内，也没有在ISO行使后的一年内处置股份，则参与者将确认等于股票销售价格与行使价之间差额的长期资本收益（或亏损）。在这种情况下，公司无权获得任何扣除。
如果参与者未能满足上述任一持有期（称为 “取消资格处置”），则他或她将在处置当年确认普通薪酬收入。普通补偿收入的金额通常是 (i) 处置实现金额与行使价之间的差额或 (ii) 行使时股票的公允市场价值与行使价之间的差额中较小者。即使参与者是公司的员工，也不得出于联邦所得税和就业税目的预扣该金额。任何超过普通收入征税金额的收益通常将被视为短期资本收益。在取消资格处置当年，公司有权获得相当于参与者确认的普通薪酬收入金额的扣除额，但须遵守该守则（包括其第162（m）条）可能规定的限制。
就替代性最低税而言，ISO下的 “利差” ——即行使时股票的公允市场价值与行使价之间的差额——被归类为行使年度的调整项目。如果参与者的替代性最低纳税义务超过该参与者的常规所得税负担，则该参与者将欠替代性最低纳税义务。
限制性股票。限制性股票通常应在限制措施失效之日（即股票归属之日）作为普通薪酬收入向参与者纳税，其金额等于该日股票公允市场价值超过为此类股票支付的金额（如果有）的部分。如果参与者是员工，则出于联邦所得税和就业税的目的，应预扣该收入。公司有权按参与者确认的普通收入金额获得所得税减免，但须遵守该守则（包括其第162（m）条）可能规定的限制。参与者随后处置股票的任何收益或损失将被视为长期或短期资本收益或亏损待遇，具体取决于销售价格以及自限制措施失效以来股票的持有时间。公司不会获得任何后续收益的税收减免。
根据该守则第83（b）条（“第83（b）条选举”），获得限制性股票奖励的参与者可以选择将授予此类限制性股票当年的普通薪酬收入确认为普通薪酬收入，该金额等于股票发行之日的公允市场价值超过此类股票的支付金额。如果作出这样的选择，则在任何限制和任何限制失效后，领取者将不再承认任何数额的补偿收入
后续处置的收益或损失将是接受者的长期或短期资本收益或损失。第 83 (b) 条的选择必须在限制性股票发行后的30天内作出。
其他奖项。其他奖励（例如限制性股票单位）通常被视为普通薪酬收入，因为在授予或结算此类奖励时向参与者支付普通股或现金。如果参与者是员工，则出于所得税和就业税的目的，应预扣该收入。公司通常有权获得等于收款人确认的普通收入金额的所得税减免，但受《守则》（包括《守则》第162（m）条可能规定的限制。
第 162 (m) 条的限制。一般而言，根据第162（m）条，上市公司的所得税减免可能仅限于某些执行官在任何一年内总薪酬（包括基本工资、年度奖金、股票期权行使和支付的非合格福利）超过100万美元（减去《守则》第280G条定义的任何 “超额降落伞补助金” 的金额）。在2017年《减税和就业法》（“TCJA”）颁布之前，受保员工通常由我们的首席执行官和除首席财务官之外在应纳税年度末任职的薪酬最高的三位高管组成，根据第162（m）条属于 “基于绩效” 的薪酬不受100万美元扣除上限的限制。作为TCJA的一部分，除某些有限的例外情况外，取消了依赖该豁免的能力；此外，受保员工的定义已扩大到通常包括所有指定执行官。根据2014年计划在2017年11月2日之前发放的某些奖励可能源自TCJA在某些有限过渡救济下所做的变更，但是，对于该日期之后的补助金和任何非祖先赠款的补助金，我们将无法再扣除支付给受保员工的超过100万美元的薪酬。无法保证我们能够扣除根据2014年计划向受保员工支付的任何超过100万美元的薪酬。
新计划福利
2021年计划下的所有奖励均由管理员酌情发放。因此，目前无法确定根据2021年计划将向指定执行官、整体执行官以及所有非执行办公室的员工获得或分配的福利和金额。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表汇总了截至2023年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息：
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| | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的普通股数量 | | 加权——未平仓期权、认股权证和权益的平均行使价 | | 股票补偿计划下可供未来发行的剩余期权数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
| | (a) | | (b) | | (c) |
股东批准的股权薪酬计划 | | 5,215,698 | | | $ | 4.19 | | 2,013,871 | |
股权薪酬计划未获得股东批准(1) | | 1,435,256 | | | | 4.55 | | — | |
| 总计 | | 6,650,954 | | | | | | 2,013,871 | |
(1)这些期权是根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）授予的。
下表汇总了截至2024年3月31日的有关我们股权薪酬计划的信息：
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| | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的普通股数量 | | 加权——未平仓期权、认股权证和权益的平均行使价 | | 股票补偿计划下可供未来发行的剩余期权数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
| | (a) | | (b) | | (c) |
股东批准的股权薪酬计划 | | 6,917,044 | | | $ | 3.99 | | 307,279 | |
股权薪酬计划未获得股东批准(1) | | 1,380,248 | | | | 4.59 | | — | |
总计(2) | | 8,297,292 | | | | | | 307,279 | |
(1)这些期权是根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）授予的。
(2)我们未偿还的股权薪酬计划的加权平均剩余合同期约为8.1年。
截至2024年3月31日，已发行普通股数量为44,710,391股。截至2024年3月31日，股票积压为19.2％。
需要投票
批准2021年计划修正案需要亲自出席年会或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份（按投票权）投赞成票。
董事会建议
董事会建议投票”为了” 批准了公司2021年计划的修正案，将可供发行的股票数量从5,15万股增加到8,150,000股。
提案 4
批准指定执行官的薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们的股东有权投票就本委托书中披露的指定执行官的薪酬进行咨询批准。根据这些要求，在我们的2023年年度股东大会上，我们的大多数股东投票赞成每年举行咨询投票，批准高管薪酬。当时，我们董事会考虑了该提案的投票结果，并决定将来每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。根据多德-弗兰克法案，股东对高管薪酬的投票仅是咨询投票，对我们或董事会没有约束力。
薪酬委员会不断审查我们执行官的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有卓越能力、经验和领导能力的人才，以实现创造股东价值所需的年度和长期业务目标。我们的执行官因实现薪酬委员会在基于绩效的年度现金激励计划中设定的年度目标以及股票期权补助而获得报酬，除非我们的股价升值，否则股票期权赠款有可能没有价值。本委托书的高管薪酬部分提供了有关我们2023年高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2023年薪酬的信息。
薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划实现了上述目标，合理、具有竞争力，并且符合我们的业绩和高管的业绩。
我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。尽管投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。
因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：
“决定，加的夫肿瘤公司的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括高管薪酬、薪酬汇总表和其他相关表格及披露，在咨询基础上批准加的夫肿瘤公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”
需要投票
要批准关于指定执行官薪酬的咨询投票，需要亲自出席年会或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份（按投票权）投赞成票。
董事会建议
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们的董事会建议股东投票 “赞成” 批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
高管薪酬
薪酬做法摘要
本薪酬实践摘要解释了与我们的首席执行官和其他执行官薪酬计划和实践相关的策略、设计和决策。本节旨在提供对本次讨论之后的表格中包含的信息的看法。
2023财年，我们的首席执行官和其他指定执行官是：
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
马克·埃兰德；博士 | | 64 | | PEO 首席执行官 |
FACP 医学博士 Fairoz Kabbinavar | | 67 | | 首席医疗官，非 PEO NEO |
詹姆斯·莱文 | | 53 | | 首席财务官，非 PEO NEO |
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以下是我们当前的每个 PEO 和 NEO 的简要介绍：
马克·埃兰德博士-首席执行官
埃兰德博士自 2020 年 5 月起担任我们的首席执行官，自 2020 年 6 月起担任董事，并于 2013 年 3 月至 2020 年 5 月担任首席科学官。此前，他曾在BioTheranostics担任首席科学官，BioMérieux是生物梅里埃的子公司，是一家专注于肿瘤学临床应用的分子诊断测试公司，他在2008年至2013年期间任职。从2000年到2008年，埃兰德博士在Arcturus, Inc.（后来的AviaraDX）担任首席科学官，该公司于2008年被生物梅里埃收购。1994年至2000年，埃兰德博士进入治疗领域担任组长，然后在强生公司担任药物发现研究员。从1991年到1994年，埃兰德博士在斯克里普斯研究中心担任博士后研究员和助理教授。他拥有44项已颁发的专利，50多项待处理的申请，并与他人共同撰写了90多份科学出版物。Erlander 博士拥有加州大学戴维斯分校的生物化学学士学位、爱荷华州立大学的生物化学硕士学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校的神经科学博士学位。董事会认为，埃兰德博士的研究和临床经验使他有资格担任我们公司的董事。
Fairoz Kabbinavar，医学博士，FACP-首席医疗官
卡比纳瓦尔博士自2023年起担任我们的首席医疗官。卡比纳瓦尔博士在加州大学洛杉矶分校从事了25年的肿瘤内科医生学术生涯，之后于2016年11月加入基因泰克公司，担任肺癌团队阿佐利珠单抗（TECENTRIQ®）免疫肿瘤学项目的首席医学总监。他曾是罗氏/基因泰克小细胞肺癌（SCLC）注册研究和头颈癌项目的医学负责人。随后，他曾在Tocagen, Inc.、PUMA Biotechnology担任高级副总裁，领导临床开发项目，最近在HUYABIO International担任全球研发主管。
卡比纳瓦尔博士的研究兴趣是新疗法。他曾担任两项改变实践的贝伐珠单抗（阿瓦斯汀®）组合试验的首席研究员，这两项试验导致贝伐珠单抗在转移性结直肠癌（mCRC）中获得批准，他还领导了阿替珠单抗（TECENTRIQ®）在广泛阶段SCLC的临床开发。
卡比纳瓦尔博士是受过哈佛大学和加州大学洛杉矶分校培训的学术肿瘤学家。他获得了印度那格浦尔大学的理学学士、工商管理学士学位和医学博士学位。在加州大学洛杉矶分校血液学/肿瘤学系，他完成了博士后研究奖学金和临床血液学肿瘤学奖学金，并在波士顿哈佛大学的贝丝以色列女执事医学中心实习和住院医师。卡比纳瓦尔博士于1994年加入加州大学洛杉矶分校戴维·格芬医学院担任临床讲师，并于1997年成为助理教授，2003年成为副教授，2008年成为医学教授，同年他还被任命为杰出的亨利·阿尔文和嘉莉·迈因哈特肿瘤学捐赠讲座主席。他在加州大学洛杉矶分校任职期间的其他专业职称包括泌尿外科肿瘤学研究所医学主任、泌尿生殖系统和肺及头颈癌肿瘤学项目主任、IRB医学委员会主席、大卫·格芬医学院血液学/肿瘤学奖学金项目部主任。
Kabbinavar博士是加利福尼亚州和马萨诸塞州的持牌医生，并获得了美国内科和肿瘤内科委员会的委员会认证。卡比纳瓦尔博士以首席研究员或副研究员的身份参与了100多项临床试验，发表了100多篇经过同行评审的研究论文，撰写了150多篇摘要。卡比纳瓦尔博士负责两个书籍章节，他的著作已发表在 NEJM（资深作者）、JCO（主要作者）、《临床癌症研究》和《EJC》上。
詹姆斯·莱文-首席财务官
莱文先生自2021年起担任首席财务官。莱文先生在私营和公共生物技术和制药公司拥有丰富的企业和投资银行业务经验。在加入加的夫肿瘤学之前，莱文先生曾担任Cidara Therapeutics的首席财务官，领导了与詹森制药（强生的一部分）和Mundipharma的重要临床前和临床合作的财务方面，总价值超过13亿美元。此前，莱文先生曾担任Sapphire Energy Inc. 的总裁兼首席执行官。Sapphire Energy Inc. 是一家私营工业生物技术公司，已被出售给两个私人投资者集团。他之前还曾在Verenium Corp. 担任过同样的职务，在那里他就六项产品商业化合作伙伴关系和资产出售进行了谈判，然后将公司出售给了巴斯夫。他之前还曾担任高盛投资银行部门的董事总经理，在该公司的医疗和能源部门任职。
莱文先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院金融学工商管理硕士学位和布兰迪斯大学经济学学士学位。
薪酬目标和理念
我们是一家营收前的、专注于肿瘤学的生物技术公司，总部位于圣地亚哥。我们在寻求吸引和留住熟练劳动力方面与许多其他生物技术公司竞争。为了应对这一挑战，我们制定了一种员工薪酬方法，使董事会和管理层能够实施符合我们战略和财务目标的薪酬计划，管理这些计划以使员工薪酬与长期价值创造保持一致，并有效地向员工和股东传达这些计划的目标。
我们的薪酬理念是为员工提供具有竞争力的薪酬和福利，满足我们吸引、留住和激励高技能员工的目标，从而实现我们的财务和战略目标。
利用这一理念，我们的薪酬计划旨在：
•以 “市场为基础”，反映人员的竞争环境；
•强调我们设定薪酬水平的 “按绩效付酬” 的方法；
•与各级员工分担风险和回报；
•在我们的运营支出模式下，负担得起；
•在评估股票机会时评估股票使用率和销毁率；
•使我们员工的利益与股东的利益保持一致；
•反映我们的价值观；以及
•得到公平和公平的管理。
此外，在我们管理薪酬计划时，我们计划：
•发展和修改我们的计划，以反映竞争环境和我们不断变化的业务需求；
•尽可能注重简单性、灵活性和选择性；
•与我们的员工和经理公开沟通我们计划的细节，以确保我们的计划及其目标得到理解；
•为我们的经理和员工提供管理我们的薪酬计划所需的工具；以及
•定期向股东通报我们的薪酬理念、方法和我们每年做出的薪酬决定的任何变化。
首席执行官的薪酬
2023 年，我们首席执行官薪酬的 61.6% 是基于绩效的，这符合公司的绩效薪酬理念：
股东参与和股东反馈的使用
我们定期通过公开对话和直接的个人沟通与股东互动，讨论与我们的业务、战略愿景、财务业绩、高管薪酬以及环境、社会和公司治理（ESG）事项相关的话题。股东的反馈很重要，我们从这些活动中收集到的信息非常有价值。作为良好公司治理的管理者，我们的薪酬委员会根据市场状况、股东观点和其他治理考虑因素来评估我们的高管薪酬计划的设计。
我们联系了占已发行股票15％以上的19名股东，以收集股东对我们薪酬计划的反馈。我们主动提出根据股东的意愿，通过电子邮件或视频通话讨论每位股东的反馈。我们通过电子邮件收到了来自我们联系过的20％以上的股东的反馈，没有人认为有必要进行视频通话来传达他们的反馈。
薪酬委员会的作用
薪酬委员会的职责和责任见第页上的 “董事会委员会” 部分 10本委托书，详见薪酬委员会章程。委员会章程的全文可在我们的网站上查阅 http://investors.cardiffoncology.com/.
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。2023财年，薪酬委员会聘请怡安集团（“怡安”）的人力资本解决方案分部担任其独立高管兼董事会薪酬顾问。怡安直接向薪酬委员会报告，不向管理层报告。怡安独立于加的夫肿瘤学及其董事会。除了向薪酬委员会提供服务外，怡安没有向我们提供任何服务，并且仅就向薪酬委员会提供的服务获得我们的补偿。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定评估了怡安的独立性，并得出结论，怡安的工作没有引起任何利益冲突。
怡安审查高管和董事会薪酬计划的所有主要方面并提供建议。它的主要职责是：
•就薪酬和绩效的调整提供建议；
•审查高管总薪酬，包括基本工资、短期和长期激励措施、相关的绩效目标和留任率，并提出建议；
•就高管薪酬的趋势提供建议；
•就董事会和董事会委员会的薪酬提供建议；
•就我们同行群体的组成提供建议；
•分析同行群体委托书、薪酬调查数据和其他公开数据（并将其与其他公司的经验应用于此分析）；以及
•执行薪酬委员会要求的任何特殊项目。
怡安出席了薪酬委员会的会议，包括管理层不出席的执行会议。怡安定期在薪酬委员会会议之外与薪酬委员会主席沟通，并与管理层会面以收集信息并审查提案。在薪酬委员会或怡安另有决定之前，怡安预计将继续担任薪酬委员会的独立顾问。
管理层在确定高管薪酬中的作用
薪酬委员会定期与我们的首席执行官和/或其他执行官以及怡安会面，以获取有关高管和其他员工薪酬计划的建议。怡安每年根据我们选择的同行群体向公司提供薪酬数据。然后，我们的首席执行官就我们的指定执行官和执行团队其他成员的基本工资、目标现金奖励和绩效衡量标准以及股权薪酬向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会考虑，但不一定要接受管理层关于高管薪酬的建议。我们的首席执行官和某些其他高管出席薪酬委员会的大多数会议，但薪酬委员会也会在管理层成员和非独立董事不在场的情况下举行非公开会议。薪酬委员会与他讨论我们首席执行官的薪酬待遇，但在他不在场的情况下就其薪酬做出决定。薪酬委员会已授权管理层就除指定执行官和其他高管以外的员工的薪酬做出某些决定。薪酬委员会没有就指定执行官和其他高管的薪酬下放任何权力。
薪酬定位和薪酬同行
在设定薪酬时，薪酬委员会将我们每位执行官的基本工资、年度激励机会和长期薪酬与同行规模相似的公司的基本工资、年度激励机会和长期薪酬进行比较。我们的高管薪酬计划的一个关键目标是确保我们为高管提供的总体薪酬待遇与我们竞争高管人才的公司提供的薪酬待遇相比具有竞争力。薪酬委员会与怡安进行磋商，以建立同行公司群体，作为将我们的高管薪酬计划与市场进行比较的基础。薪酬委员会和首席执行官还向怡安征集信息，以评估非执行员工的薪酬，以确保整个公司的薪酬水平保持一致且具有竞争力。
竞争性市场数据只是向薪酬委员会提供的帮助设定高管薪酬的几种资源之一。在设定2023财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了同行群体的薪酬数据，以及员工的技能和经验、个人绩效、职责范围和其他因素。薪酬委员会不使用公式来确定薪酬。
在发展我们的 2023 年同行群体时，薪酬委员会考虑了以下关键的定性和定量考虑因素：
•行业与阶段— 重点关注处于临床试验一期和二期的美国公共肿瘤公司；
•市值——大约在2500万美元至4亿美元之间（截至同行群体确定之日，基于我们进行分析时1.07亿美元的市值）；
•员工人数——通常低于 100 名员工；以及
•地理位置——总部位于圣地亚哥和其他生物技术中心的公司，例如旧金山/湾区和波士顿/剑桥地区。
2023 同行小组
我们在 2023 年的同行群体分析中包括以下公司：
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Actinium 制药 | CymaBay 疗法 | MEI 制药 | TRACON 制药 |
Aldeyra Therapeutics | 频率疗法 | 野马生物 | 维京疗法 |
Ampio 制药 | Genprex | 奥莱玛制药 | XOMA |
BioAtla | 鱼叉疗法 | 内科疗法 | |
Calithera 生物科学 | 无限制药 | 表面肿瘤学 | |
库里斯 | Kezar 生命科学 | TCR2 疗法 | |
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自2023年起，薪酬委员会批准了对同行群体的以下变更：
•由于与同行选择标准不一致或由于收购，撤销了AnaptysBio、Cogent Biosciences、Cinetics Pharmicals、CTI BioPharma、Sierra Oncoloy和Syndax Pharmicals；以及
•添加了 BioATLA、Genprex、Harpoon Therapeutics、Olema Pharmicals、Surface Onology 和
补偿要素
公司的高管薪酬计划包括三个主要要素：基本工资、年度现金激励和长期股权奖励。
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| 薪酬要素 | | 结构 | | 亮点 |
基本工资 | | •将在我们的行业中保持竞争力，对于吸引和留住有才华的高管非常重要。 •在考虑责任、市场数据、个人经验和贡献的基础上设定固定薪酬。 •根据高管人才的责任范围、绩效、经验和竞争激烈的市场，每年进行一次审查，并在适当时进行调整。 •我们通常以 50 为目标第四我们同行群体中基本工资的百分位数，并允许根据个别高管的特定因素进行调整 | | •有选择地提高了2023财年的薪酬，以加强与同行群体市场惯例的一致性，表彰业绩和对我们整体业务成功的贡献，并更好地使薪酬与总体领导职责保持一致。 |
年度现金激励奖金 | | •我们的年度现金激励奖励计划旨在激励和奖励我们的高管实现公司的某些短期战略和业务目标。 •以现金支付的可变薪酬创造了 “按绩效付酬” 的文化。 •每年评估绩效指标，以确定与战略的一致性。 •我们通常以 50 为目标第四我们同行群体中年度现金激励奖金目标水平的百分位数，并允许根据个别高管的特定因素进行调整 | | •2023年，企业绩效目标的基础是证明我们在RAS突变的mCRC中领先的onvansertib临床项目的价值，包括启动一线试验，通过更多适应症加强onvansertib的管道以及进一步优化onvansertib的化学、制造和对照。 |
长期股权激励 | | •长期股权激励旨在鼓励高管和其他员工专注于公司的长期业绩，提高留存率，并奖励卓越的公司和个人业绩。 •股票期权使管理层的利益与长期股东价值创造相一致，因为只有当我们的股价上涨时，价值才能创造。 •我们通常以 60 为目标第四我们的同行群体中长期股权激励的百分位数，并允许根据个别高管的特定因素进行调整。 | | •2023 年，我们的薪酬委员会批准了对执行官的股票期权补助。期权的归属期为4年。25％的期权在授予日周年纪念日归属，其余的将在36个月的等额分期付款中归属。委员会认为，期权是将高管和股东经验联系起来，同时促进股东价值长期增长的有效方法。 |
基本工资
年度基本工资补偿我们的执行官履行各自职位的要求，并为他们提供一定程度的现金收入可预测性和稳定性，相对于总薪酬的一部分。我们认为，执行官的基本工资水平应反映高管的业绩、经验和责任范围、我们对行业和同行群体中类似职位薪资的理解，以及与该特定职位相关的任何其他因素。
基本工资通常在高管入职之初商定。薪资水平每年都被视为我们的绩效评估流程的一部分，但在包括晋升或执行官工作职责的其他变动的情况下也是如此。对于指定执行官来说，初始基本工资通常是在谈判就业机会和雇用协议时确定的。在初步设定基本工资之后，通常会根据晋升或增加的职责、员工的绩效和全公司的总体增长对基本工资进行重新评估。
指定执行官基本工资变动
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| 姓名和职位 | | 2023 年工资 ($) | | 2022年工资（美元） | | 自 2022 年以来的变化 (%) |
首席执行官马克·埃兰德 | | 592,800 | | 570,000 | | 4% |
首席营销官 Fairoz Kabbinavar(1) | | 480,000 | | 不适用 | | 不适用 |
詹姆斯·莱文，首席财务官 | | 457,470 | | 439,875 | | 4% |
（1）卡比纳瓦尔博士的工作始于2023年1月底，以上反映了他的年薪。
年度绩效现金奖励
我们设计年度现金激励计划，使其在市场上具有竞争力。我们监控市场并根据需要调整我们的现金激励计划。我们的现金激励计划旨在激励员工实现公司的总体目标和个人目标。我们的计划旨在避免应享待遇，使实际支出与取得的实际结果保持一致，并且易于理解和管理。
每年，薪酬委员会都会建议每位执行官的目标现金激励机会，并由董事会批准和设定，前提是已完全实现某些重要的公司目标和个人目标，这些目标和目标也经过董事会的审查和批准。下表显示了我们现任指定执行官在2023财年可能获得的现金奖励措施（均以年基本工资的百分比表示）和实际发放的美元，这是基于薪酬委员会对我们实现了86％的公司目标和个人目标的实现情况的评估：
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| 姓名和职位 | | 年 | | 奖金潜力 | | 实际赚取的年薪的现金激励百分比 | | 实际获得的现金激励奖金（美元） |
首席执行官马克·埃兰德 | | 2023 | | 55% | | 47% | | $280,394 |
| | 2022 | | 55% | | 47% | | $266,475 |
首席营销官 Fairoz Kabbinavar | | 2023 | | 45% | | 37% | | $177,120 |
詹姆斯·莱文，首席财务官 | | 2023 | | 45% | | 40% | | $182,805 |
| | 2022 | | 45% | | 38% | | $168,252 |
2023年度绩效现金奖励是在我们实现一系列可衡量的详细目标的基础上由薪酬委员会批准的。在下表中，我们列出了2023年公司目标的简要清单，以符合我们当前的公开披露以及薪酬委员会对我们实现目标的评估：
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| 缩略目标 | | % 可用 | | | | | | | | 薪酬委员会评估 |
创造短期至中期价值：展示领先的 onvansertib 一线 RAS 突变 mCRC 临床项目的价值 •临床手术 •监管活动 •试用报告 | | 46% | | | | | | | | 薪酬委员会对目标实现情况的评估基于美国食品药品管理局的互动和一线试验的启动以及临床数据发布以及2023年8月和9月发布的临床开发计划。 |
创造长期价值：通过其他适应症加强onvansertib产品线 •评估其他适应症 •启动新的临床试验 | | 19% | | | | | | | | 薪酬委员会对目标实现情况的评估基于对mCRC以外临床试验的启动和注册以及其他临床前活动的详细审查。 |
建设未来：优化 onvansertib 化学、制造和控制 (CMC) 和生命周期规划 | | 23% | | | | | | | | 薪酬委员会对目标实现情况的评估基于CMC相关计划的进展。 |
维持持续运营：开展以内部和外部投资者为中心和以合作伙伴为中心的业务，以最大限度地提高股东价值。 | | 12% | | | | | | | | 薪酬委员会对目标实现情况的评估基于明确的投资者和合作伙伴互动参数以及全年股东总回报率。 |
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基于上述评估，薪酬委员会确定我们实现了2023年公司目标的86％。高管的实际奖金支付是根据企业目标和个人目标的实现情况计算得出的。
长期股权激励奖励
根据2021年综合股权激励计划（“2021年计划”），我们在竞争激烈的市场范围内向员工授予股票期权，以补充现金薪酬和现金激励，激励所有员工实现我们的公司和战略目标，并使高管薪酬与股东的长期利益保持一致。我们历来在指定执行官首次招聘时向其提供股票期权补助金，如雇佣协议或录用书中协商的那样，并在其后每年提供股票期权补助。薪酬委员会有权酌情授予股票期权奖励和限制性股票奖励，以促进我们的高管在一年中的任何时候表现出色，实现我们的公司目标。薪酬委员会目前没有自动向指定执行官或其他员工发放股权奖励的政策，也没有任何正式计划要求我们逐年向任何高管发放股权或股票薪酬。但是，我们的惯例是每年在本财年的第一季度发放奖励。发放日期是在薪酬委员会批准补助金并确定所有关键条款时确定的。
在授予这些奖励时，薪酬委员会可视情况根据2021年综合股权激励计划制定其认为适当的任何条件或限制。我们的首席执行官通常会根据每位高管的业绩、成就和其他被认为相关的标准，向薪酬委员会提出向执行官提供股权补助的建议。薪酬委员会与怡安密切合作，审查拟议的补助金，但保留拒绝或修改此类建议的权利。
我们根据市场数据确定股票补助金的规模，这些数据表示奖励占已发行普通股的百分比。这种规模方法有助于确保补助金的稀释效应与为员工提供适当激励措施以实现长期价值创造的愿望相平衡。股票期权的行使价将等于纳斯达克在授予之日公布的普通股的收盘价，期权的期限为自授之日起10年。期权的归属期限为四年，其中25％在授予之日一周年时归属，其余金额将在授予之日起36笔等额的月度分期归属。
我们在2023财年和之前某些年份向指定执行官发放的股权奖励在第页的 “薪酬汇总表” 标题下的薪酬汇总表中报告 37本委托书的。
激励补助金
自2021年以来，根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），我们在聘用指定执行官和其他关键员工时使用激励补助金。激励补助金的规模基于怡安提供给我们的竞争性市场数据，并作为高管录取通知书或雇佣协议的一部分进行协商。激励补助金的归属条款和到期日通常与2021年计划授予的期权相同。
随着卡比纳瓦尔博士加入加的夫肿瘤学，该公司董事会批准授予非合格股票期权，用于在加的夫肿瘤学2021年综合股权激励计划之外购买42.5万股加的夫肿瘤普通股。根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），股票期权是作为激励材料授予卡比纳瓦尔博士成为加的夫肿瘤公司的雇员。该期权于2023年1月30日授予，行使价为每股1.75美元，即授予日的收盘价。该期权将在四年内归属，12个月后解锁25％，其余股份将在接下来的36个月内按月归属，前提是卡比纳瓦尔博士在该归属日期继续在加的夫肿瘤学工作。
福利计划
除了经济补偿外，我们还为包括执行官在内的所有员工提供福利，包括团体人寿保险以及健康、视力和牙科保险。所有此类福利在每个人不再受雇于公司时或适用的雇佣协议中另有规定时终止。我们所有指定的执行官都有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，其基础均与其他员工相同。我们维持401（k）固定缴款计划，这是我们为包括高管在内的员工提供的主要退休金。尽管该计划允许，但我们尚未将员工缴款与401（k）计划相匹配。我们不向执行官提供任何类型的固定福利退休计划，也不会根据不合格的递延薪酬计划提供延期薪酬的机会。我们不以津贴的形式向指定执行官提供任何物质补偿。
其他补偿惯例
回扣政策
2023年，薪酬委员会决定对年度现金激励奖励、长期激励奖励（包括股票期权和限制性股票）以及在某些情况下支付给执行官的任何其他激励奖励采取补偿或 “回扣” 政策。我们的回扣政策规定，如果公司决定必须重报向美国证券交易委员会提交的10-K表格、10-Q表格或其他报告中报告的财务业绩，以纠正由于重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而导致的会计错误（重报），则公司将在薪酬委员会的指导下，在审查了导致财务报告的事实和情况后寻求恢复重报要求和费用以及在提交财务报告后的一年内向因故意不当行为导致或促成在某一财政期内进行重报的受保官员寻求追偿、激励性薪酬（以现金和股票为基础）发放或支付的激励性薪酬（基于现金和股权）的好处，前提是根据重报的财务业绩向该受保人员发放的较低的奖励或付款。委员会将酌情决定公司向该受保人员寻求追回的金额（如果有）。
薪酬摘要表
下表提供了有关2023财年向我们的NEO发放、赚取或支付给我们的NEO的薪酬的某些摘要信息。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | | | 期权奖励 ($) (2) | | | 非股权激励计划薪酬（美元）(1) | | | | 总计 ($) |
| 首席执行官马克·埃兰德 | | 2023 | | 594,400 | | | | | | | 672,978 | | | | | | 280,394 | | | | | | 1,547,772 | |
| | 2022 | | 570,600 | | | | | | | 753,272 | | | | | | 266,475 | | | | | | 1,590,347 | |
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首席营销官 Fairoz Kabbinavar | | 2023 | | 443,865 | | | | | | | 601,468 | | (3) | | | | 212,120 | | | | | | 1,257,453 | |
| 詹姆斯·莱文，首席财务官 | | 2023 | | 459,236 | | | | | | | 275,678 | | | | | | 182,805 | | | | | | 917,719 | |
| | 2022 | | 440,475 | | | | | | | 350,752 | | | | | | 168,252 | | | | | | 959,479 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)本列中的金额与指定执行官在2023年和2022年获得的年度绩效现金奖励有关，如上文薪酬做法摘要中所述。
(2)本列中显示的金额不反映我们指定执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718确定的股票期权奖励的总授予日公允价值。我们在截至2023年12月31日和2022年财政年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注6中描述了用于确定2023年和2022年金额的估值假设。2023财年和之前某些年份授予NEO的股票期权的行使价和数量在未偿股票奖励表中列报，该表包含在第页的 “财年年末杰出股票奖励” 标题下 39本委托书的。
(3)卡比纳瓦尔博士于2023年1月被聘用，作为卡比纳瓦尔博士雇佣协议的一部分，他获得了42.5万份不合格股票期权的新员工激励补助金，行使价为1.75美元。这些期权将在四年内归属。授予的期权数量基于雇用时的竞争市场。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日向指定执行官提供的有关可行使和不可行使股票期权的股票数量以及行使价和到期日的信息。截至2023年12月31日，除下表中列出的期权外，我们的任何指定执行官均未持有其他股票奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励(1) | | |
| 姓名 | 新员工或基于晋升的补助金 | | 证券数量
标的未行使期权 (#)
可锻炼 | | 证券数量
标的未行使期权 (#)
不可运动 | | | 选项
行使价 ($) | | 选项
到期日期 | | | | | |
| 马克·埃兰德 | | | 2,778 | | | — | | | | 236.88 | | | 7/16/2024 | | | | | |
| | | | 834 | | | — | | | | 316.08 | | | 12/11/2024 | | | | | |
| | | | 2,084 | | | — | | | | 372.96 | | | 1/4/2026 | | | | | |
| | | 5,348 | | | — | | | | 61.20 | | | 8/22/2027 | | | | | |
| | | 9,336 | | | — | | | | 21.60 | | | 1/23/2028 | | | | | |
| | | 134,203 | | | — | | | | 2.48 | | | 6/20/2029 | | | | | |
| | | 221,241 | | | — | | | | 2.60 | | | 6/17/2030 | | | | | |
| X | | 271,920 | | | 163,152 | | (2) | | 7.98 | | | 6/10/2031 | | | | | |
| | | 161,931 | | | 208,197 | | (3) | | 2.50 | | | 3/9/2032 | | | | | |
| | | — | | | 482,064 | | (4) | | 1.72 | | | 3/15/2033 | | | | | |
Fairoz Kabbinavar | X | | — | | | 425,000 | | (5) | | 1.75 | | | 1/30/2033 | | | | | |
| 詹姆斯·莱文 | X | | 235,625 | | | 154,375 | | (6) | | 6.55 | | | 7/12/2031 | | | | | |
| | | 74,382 | | | 95,634 | | (7) | | 2.50 | | | 3/9/2032 | | | | | |
| | | — | | | 197,472 | | (8) | | 1.72 | | | 3/15/2033 | | | | | |
(1)对于每位执行官，本表中列出的股票均需获得单一股票期权奖励，其行使价如本表所示，行使价各不相同。期权奖励在自授予之日起十年后到期之前一直有效，但终止雇佣关系后可提前到期。
(2)从 2023 年 1 月 10 日到 2025 年 6 月 10 日，每月将有 9,064 笔捐赠。该员工于2020年晋升为首席执行官，随后在2021年获得了更高的股票期权授权。
(3)从 2023 年 4 月 9 日到 2026 年 3 月 9 日，每月将有 7,711 笔归属。
(4)120,516份股票期权将于2024年3月15日归属，从2024年4月15日到2027年3月15日，每月将有10,043份股票期权归属。
(5)106,250份股票期权将于2024年1月30日归属，从2024年2月29日到2027年1月30日，每月将有8,854份股票期权归属。
(6)从 2023 年 1 月 12 日到 2025 年 7 月 12 日，每月将有 8,125 笔归属。
(7)42,504份股票期权将于2023年3月9日归属，从2023年4月9日到2026年3月9日，每月将有3542份股票期权归属。
(8)49,638份股票期权将于2024年3月15日归属，从2024年4月15日到2027年3月15日，每月将有4,114份股票期权归属。
雇佣协议
马克·埃兰德就业协议
2021年2月22日，我们与埃兰德博士签订了经修订和重述的雇佣协议（“埃兰德雇佣协议”）。《埃兰德雇佣协议》的期限从2021年2月22日开始，将持续到2024年2月21日，此后，Erlander就业协议将在每个期限结束时自动连续续订一年，除非任何一方向另一方发出书面通知，表示他们不打算续订协议。根据埃兰德就业协议，埃兰德博士的基本薪酬为每年533,000美元。在满足某些绩效目标和奖金标准的前提下，埃兰德博士有资格获得高达其每年基本工资55％的现金奖励。
如果我们因埃兰德博士死亡或永久残疾的原因或原因终止了埃兰德博士的聘用，或者如果埃兰德博士自愿终止了雇佣协议，则埃兰德博士将有权获得一笔一次性付款，金额等于（i）解雇前应付的未付基本薪酬的任何部分，（ii）截至其解雇之日已获得但尚未支付的任何奖金，以及（iii）合理而合理的所有业务费用必须由埃兰德博士在解雇之日之前产生。如果我们无故解雇埃兰德博士或埃兰德博士出于正当理由终止其工作，则埃兰德博士有权在我们因故或因其死亡或永久残疾而终止其雇用时获得应付的款项，或者在埃兰德博士自愿解雇时，除了（前提是埃兰德博士就某些事项签发书面声明）一笔相当于其12个月基本薪酬的遣散费自解雇之日起，Dr.的奖金和任何福利在这12个月的时间内，Erlander将有资格获得。此外，如果埃兰德博士在以下情况下终止雇用：（a）我们在控制权变更（定义见埃兰德雇佣协议）之前的12个月内无故终止雇用，（b）埃兰德博士在控制权变更后的12个月内出于正当理由终止工作，或（c）我们在控制权变更后的任何时候或12个月内无故终止雇用，则埃兰德博士有权在他因故或因其死亡或永久残疾而被我们终止其雇用时获得应付的款项，或在埃兰德博士自愿终止其工作，此外如果我们无故解雇埃兰德博士或埃兰德博士有正当理由解雇则应支付的遣散费；如果控制权变更交易尚待处理，则埃兰德博士所有未归属的股票期权和其他股权奖励将立即归属并完全可行使 (x) 在终止之日后的六个月内，以及 (y) 因此，控制权变更交易在规定的期限内没有待处理证明裁决的适用协议。
Fairooz Kabbinavar 就业协议
2023年1月30日，我们与卡比纳瓦尔博士签订了雇佣协议（“卡比纳瓦尔就业协议”）。卡比纳瓦尔就业协议的期限从2023年1月30日开始，将持续到2026年2月，此后，卡比纳瓦尔就业协议将在每个期限结束时自动连续续订一年，除非任何一方向另一方发出书面通知，表示他们打算不续订协议。根据卡比纳瓦尔就业协议，卡比纳瓦尔博士的基本薪酬为每年48万美元。在满足某些绩效目标和奖金标准的前提下，Kabbinavar博士有资格获得高达其每年基本工资45％的现金奖励。卡比纳瓦尔博士获得了42.5万份不合格股票期权的新员工激励补助金，行使价为1.75美元。这些期权将在四年内归属。授予的期权数量基于雇用时的竞争市场。
如果我们因卡比纳瓦尔博士的死亡或永久残疾原因或结果终止了卡比纳瓦尔博士的聘用，或者如果卡比纳瓦尔博士自愿终止了雇佣协议，则卡比纳瓦尔博士将有权一次性获得一笔款项，金额等于 (i) 在解雇生效之日之前到期的未付基本薪酬的任何部分；(ii) 已获得但尚未支付或授予的任何奖金和期权，视情况而定，直至解雇之日；以及 (iii) Kabbinavar博士合理和必要产生的所有业务费用在终止日期之前。如果我们无故解雇Kabbinavar博士或Kabbinavar博士出于正当理由终止其工作，则Kabbinavar博士除外（前提是卡比纳瓦尔博士就某些事项签发书面声明），还有权在我们因故或因其死亡或永久残疾而终止其雇用时获得应得的款项遣散费等于其自解雇之日起12个月内的基本薪酬，以及奖金和任何福利在这12个月的时间内，卡比纳瓦尔博士将有资格获得。此外，如果卡比纳瓦尔博士在以下情况下终止工作：（a）我们在控制权变更（定义见卡比纳瓦尔雇佣协议）之前的12个月内无故终止工作，（b）卡比纳瓦尔博士在控制权变更后的12个月内出于正当理由终止工作，或（c）我们在控制权变更后的任何时候或之后12个月内无故终止，博士 Kabbinavar有权在我们因故或因其死亡或永久残疾而终止其雇用时获得应付的款项，或者卡比纳瓦尔博士自愿终止其工作，
此外，如果我们无故或卡比纳瓦尔博士有正当理由终止Kabbinavar博士的聘用，则应支付的遣散费，以及Kabbinavar博士所有未归属的股票期权和其他股权奖励将立即归属并完全可行使（x）如果控制权变更交易尚待处理，则自终止之日起六个月内；（y）如果控制权变更交易尚待执行，则可完全行使因此，在证明裁决的适用协议规定的期限内，交易尚未进行中。
詹姆斯·莱文雇佣协议
2021年7月12日，我们与莱文先生签订了雇佣协议（“莱文雇佣协议”）。莱文雇佣协议的期限从2021年7月12日开始，将持续到2024年7月12日，此后，莱文雇佣协议将在每个期限结束时自动连续续订一年，除非任何一方向另一方发出书面通知表示他们不打算续订协议。根据莱文就业协议，莱文先生的基本薪酬为每年42.5万美元。在满足某些绩效目标和奖金标准的前提下，莱文先生有资格获得高达其每年基本工资45％的现金奖励。
如果我们因原因或由于莱文先生的死亡或永久残疾而终止了对莱文先生的聘用，或者如果莱文先生自愿终止了雇佣协议，则莱文先生将有权获得一笔一次性付款，金额等于 (i) 在解雇生效日期之前到期的未付基本薪酬的任何部分；(ii) 截至解雇之日已获得但尚未支付或授予的任何奖金和期权（如适用）解雇；以及 (iii) Levine先生在解雇之日之前合理且必要地产生的所有业务费用终止。如果我们无故解雇Levine先生或Levine先生出于正当理由解雇时，Levine先生将有权获得我们因故或死亡或永久残疾而终止其雇用时应付的款项，或者在Levine先生自愿解雇时领取应付的款项，此外还有（前提是莱文先生就某些事项签发书面声明）相当于其12个月基本薪酬的遣散费自解雇之日起，以及Levine先生将获得的奖金和任何福利在这12个月的期限内有资格。此外，如果Levine先生在以下情况下被终止：（a）我们在控制权变更（定义见莱文雇佣协议）之前的12个月内无故终止雇用，（b）Levine先生在控制权变更后的12个月内出于正当理由终止雇用，或（c）我们在控制权变更后的任何时候或12个月内无故终止雇用，Levine先生将有权在我们因故或因其死亡或永久残疾而终止其雇佣关系时，或在解雇时通过以下方式获得应付的款项莱文先生是自愿雇用的，此外如果我们无故解雇莱文先生或莱文先生有正当理由终止雇用，则应支付的遣散费；如果控制权变更交易尚待处理，莱文先生的所有未归属股票期权和其他股权奖励将立即归属并完全可行使 (x) 在终止之日后的六个月内；(y) 如果发生变更在适用协议规定的期限内，控制权交易尚未悬而未决该奖项。
终止或控制权变更时可能支付的款项
除了上述我们的指定执行官在2023年12月31日有权获得的高管遣散费的规定外，在解雇或控制条件变更的情况下，我们没有任何负债。我们没有确定高管遣散费的正式政策。每项高管遣散费安排都是在个人基础上谈判的。
下表估算了在2023年12月31日终止雇佣关系的情况下应付给我们指定执行官的款项的当前价值。根据纳斯达克资本市场公布，2023年12月29日，我们普通股的收盘价为1.48美元。下表不包括某些福利，例如应计带薪休假（“PTO”），这些福利通常适用于所有员工。实际提供的付款和福利金额只能在控制权变更和/或指定执行官符合条件地从我们公司离职时确定。该表仅举例说明假设终止雇用或控制权变更以及符合条件的解雇所产生的影响。终止雇用时实际支付的金额只能在解雇时根据当时的事实和情况确定。
马克·埃兰德
| | | | | | | | | | | |
| | 终止 |
作者：无加的夫肿瘤学
变革之外的原因
处于控制之中 | | 作者：无加的夫肿瘤学 原因或由 Erlander 博士撰写 连接的好理由 控制权发生了变化(1) |
| 股权证券价值加速 | $ | — | | | $ | 965,018 | |
| 现金支付 | 937,719 | | | 937,719 | |
| 现金福利和补助金总额 | $ | 937,719 | | | $ | 1,902,737 | |
(1)与终止埃兰德雇佣协议有关：（a）我们在控制权变更前的12个月内无故终止，（b）埃兰德博士在控制权变更后的12个月内出于正当理由终止，或（c）我们在控制权变更后的任何时候或控制权变更后的12个月内无故终止。
Fairoz Kabbinavar
| | | | | | | | | | | |
| | 终止 |
作者：无加的夫肿瘤学
变革之外的原因
处于控制之中 | | 作者：无加的夫肿瘤学 原因或莱文先生的理由 连接的好理由 控制权发生了变化(1) |
| 股权证券价值加速 | $ | — | | | $ | 453,400 | |
| 现金支付 | 714,879 | | | 714,879 | |
| 现金福利和补助金总额 | $ | 714,879 | | | $ | 1,168,279 | |
(1)与Kabbinavar雇佣协议的终止有关：（a）我们在控制权变更前的12个月内无故终止，（b）Kabbinavar博士在控制权变更后的12个月内出于正当理由终止，或（c）我们在控制权变更后的任何时候或控制权变更后的12个月内无故终止。
詹姆斯·莱文
| | | | | | | | | | | |
| | 终止 |
作者：无加的夫肿瘤学
变革之外的原因
处于控制之中 | | 作者：无加的夫肿瘤学 原因或莱文先生的理由 连接的好理由 控制权发生了变化(1) |
| 股权证券价值加速 | $ | — | | | $ | 506,479 | |
| 现金支付 | 690,215 | | | 690,215 | |
| 现金福利和补助金总额 | $ | 690,215 | | | $ | 1,196,694 | |
(1)与莱文雇佣协议的终止有关：（a）我们在控制权变更前的12个月内无故终止，（b）Levine先生在控制权变更后的12个月内出于正当理由终止，或（c）我们在控制权变更后的任何时候或控制权变更后的12个月内无故终止。
董事薪酬
根据我们的非雇员董事薪酬政策，考虑到同类公司的竞争市场，新的非雇员董事将获得购买多股普通股的初始期权授予。这些期权在3年内按年等额分期付款。此外，每位非雇员董事的服务年度薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 委员会成员 |
| 年度预聘非雇员董事会成员 | | 审计 | 补偿 | 公司治理/提名 |
| 椅子 | $40,000 | | $16,000 | $10,000 | $8,000 |
| 会员 | $65,000 | | $8,000 | $6,000 | $4,000 |
此外，每位非雇员董事每年都会获得股权授予，以购买考虑到同类公司市场的普通股。因此，2023年对续任董事的期权授予等于27,700份股票期权，该期权归属于授予之日起一周年纪念日，行使价为1.59美元（视资本重组、股票拆分、股票分红等情况进行调整）。
下表列出了有关2023年支付给非雇员董事的总薪酬的摘要信息，这些薪酬按季度拖欠支付，这些薪酬是因向我们公司提供服务而支付的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 期权奖励 ($)(1) | | | | 总计 ($) |
詹姆斯·奥·阿米蒂奇博士，医学博士(2) | | 69,000 | | | 35,434 | | | | | 104,434 | |
罗德尼·马金博士，医学博士，博士(3) | | 119,000 | | | 35,434 | | | | | 154,434 | |
玛尼·莫欣德鲁博士(4) | | 77,000 | | | 35,434 | | | | | 112,434 | |
Gary W. Pace，博士(5) | | 79,000 | | | 35,434 | | | | | 114,434 | |
Renee P. Tannenbaum，Pharm.D.(6) | | 75,000 | | | 35,434 | | | | | 110,434 | |
Lále White(7) | | 81,000 | | | 35,434 | | | | | 116,434 | |
(1)本列中显示的金额不反映我们的非雇员董事实际收到的美元金额。相反，这些金额代表根据FASB ASC主题718确定的股票期权奖励的总授予日公允价值。我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表附注6中描述了用于确定2023年金额的估值假设。
(2)截至2023年12月31日，共有117,274份股票期权在外流通，其中89,574份可供行使。
(3)截至2023年12月31日，有152,327份股票期权在外流通，其中124,627份可供行使。
(4)截至2023年12月31日，有98,501份股票期权在外流通，其中56,134份可供行使。
(5)截至2023年12月31日，共有117,274份股票期权在外流通，其中89,574份可供行使。
(6)截至2023年12月31日，有98,501份股票期权在外流通，其中56,134份可供行使。
(7)截至2023年12月31日，共有88,416份股票期权在外流通，其中60,716份可供行使。
薪酬与绩效
下表报告了薪酬汇总表中报告的首席执行官（“PEO”）和其他收入最高的执行官的薪酬，以及2023、2022和2021财年的实际支付薪酬（“CAP”）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年(1) | | PEO 薪酬总额汇总表 ($) | | 实际支付给 PEO 的补偿 ($)(2) | | | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(2) | | 基于股东总回报的100美元初始固定投资的价值（美元） | | | | 归属于普通股股东的净亏损（以千美元计） |
2023 | | 1,547,772 | | | 1,440,564 | | | | | 1,087,586 | | | 993,531 | | | 8 | | | | | (41,465) | |
| 2022 | | 1,590,347 | | | 91,869 | | | | | 1,523,156 | | | 222,550 | | | 8 | | | | | (38,728) | |
| 2021 | | 3,635,198 | | | (1,401,408) | | | | | 2,148,786 | | | 539,237 | | | 33 | | | | | (28,315) | |
(1)埃兰德先生在所示的每年都担任我们的专业雇主。表中列出的非专业雇主组织NEO代表了相应年份中收入最高的两个NEO，如下所示：
•2023 年：Fairooz Kabbinavar 和 James Levine
•2022年：詹姆斯·莱文和托德·斯梅尔
•2021 年：Vicki Kelemen 和 James Levine
(2)根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项，为计算 “实际支付的薪酬”，对2023年PEO报告的薪酬汇总表总额和其他近地天体每年的平均值进行了以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值（美元） | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值（美元） | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值（美元） |
| 薪酬摘要表 | | 1,547,772 | | | 1,087,586 | | | 1,590,347 | | | 1,523,156 | | | 3,635,198 | | | 2,148,786 | |
| 调整 | | | | | | | | | | | | |
对薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额(i) | | (672,978) | | | (438,573) | | | (753,272) | | | (919,022) | | | (2,851,972) | | | (1,701,431) | |
纳入 “细则402 (v) 权益价值” 的增加/ (减少) (i) | | 565,770 | | | 344,518 | | | (745,206) | | | (381,584) | | | (2,184,634) | | | 91,882 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 实际支付的补偿 | | 1,440,564 | | | 993,531 | | | 91,869 | | | 222,550 | | | (1,401,408) | | | 539,237 | |
(i)实际支付的薪酬不包括相关财年薪酬汇总表中的股票奖励和期权奖励列。相反，细则402（v）权益价值反映了以下组成部分的总和（如果适用）：（i）截至上市财政年度末授予的未归属股权奖励的公允价值；（ii）在上市会计年度中授予的在上市财年末仍未偿还和未投资的股权奖励在上市会计年度内的公允价值变化；（iii）上市期间公允价值的变化从上市财年归属的前几年授予的股权奖励归属之日起的财政年度，减去在上市财年之前授予但未能满足上市财年适用归属条件的奖励在上一年度年末的公允价值。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的，计算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| “纳入规则 402 (v) 权益价值” | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值（美元） | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值（美元） | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值（美元） |
| 添加：截至去年最后一天仍未归属的年度内授予的股票奖励的年终公允价值 | | 528,548 | | | 334,957 | | | 446,788 | | | 253,637 | | | 1,992,010 | | | 1,380,605 | |
| 添加：从去年最后一天到未归股权奖励年度最后一天的公允价值变化 | | 12,311 | | | 620 | | | (288,112) | | | (457,723) | | | (2,270,502) | | | (701,257) | |
| 添加：同年授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 年内归属的往年股票奖励的公允价值变动 | | 24,911 | | | 8,941 | | | (903,882) | | | (177,498) | | | (1,906,142) | | | (587,466) | |
| 减去：在任何上一财年授予的奖励，但未能归因于该年度没收的往年股票奖励价值的变化 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| “纳入细则402 (v) 权益价值” (i) 的增加/ (减少) | | 565,770 | | | 344,518 | | | (745,206) | | | (381,584) | | | (2,184,634) | | | 91,882 | |
与关联人的交易
以下是自2023年1月1日以来我们曾经或将要参与的交易或一系列交易，或任何当前拟议的交易的描述，这些交易或一系列交易所涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或我们知道持有任何类别资本存量的百分之五以上的个人，包括其直系亲属，都拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，与我们的董事的薪酬安排除外和执行官。
在本报告所述期间，公司没有任何关联方交易。
我们已与董事和执行官签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在协议规定的情况下，在协议规定的范围内，向这些个人提供赔偿，赔偿，判决，罚款，和解以及他们可能成为当事方或因其担任董事、高级管理人员或其他职位而可能成为当事方的诉讼、诉讼或诉讼中可能需要支付的任何其他款项我们的代理人，以及在特拉华州法律允许的最大范围内我们的章程。我们还有一份保险单，涵盖我们的董事和执行官的某些负债，包括根据经修订的1933年《证券法》或其他方式产生的负债。
我们的董事会通过了一项书面关联方交易政策，规定了审查、批准和批准关联方交易的政策和程序。本政策涵盖自我们上一个结束的财政年度开始以来我们参与或将要参与的任何金融交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），以及关联方拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。关联方是指任何自我们上一财政年度开始以来担任执行官、董事或董事候选人的个人，或已知是我们任何类别有表决证券5％以上的记录或受益所有人的任何个人，上述任何人的直系亲属或由上述任何人拥有或控制的任何实体，或任何由上述人员或其中的任何实体拥有或控制的任何实体上述人员在该实体中拥有实质性所有权或控制权。根据本政策，涉及我们执行官的雇用或薪酬或董事薪酬的交易、关联方的唯一关系是作为董事和/或受益所有人持有少于该公司股权10％的股权的交易、所有股东获得比例收益的交易、某些受监管交易和某些银行相关服务不被视为关联人交易。根据我们的审计委员会章程和关联方交易政策，我们的审计委员会负责事先审查和批准任何关联方交易。在审查关联方交易时，除其认为适当的其他因素外，审计委员会将考虑关联方交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及关联方在关联方交易中的利益范围。
其他事项
加的夫肿瘤学对年会之前可能发生的任何其他事项一无所知，也不打算提出任何其他事项。但是，如果在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事项，除非另有指示，否则邀请代理人的人将有权酌情进行投票。
我们将承担以随附表格征集代理的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员或其他员工还可能亲自或通过电话、传真或通过电话或传真索取代理人 电子邮件，他们都不会因这些招标活动而单独获得报酬。我们已经聘请了Alliance Advisors, LLC来协助招募代理人。我们将支付固定费用外加合理的自付费用。
如果您不打算参加年会，为了让您的股票有代表性，也为了确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并交还您的委托书。如果您能够参加年会，Cardiff Oncology将应您的要求取消您先前提交的代理人。
附加信息
家庭持有
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份通知或其他年会材料，满足共享相同地址的两名或更多股东的代理可用性通知或其他年会材料的交付要求。这个过程通常被称为住房，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。
今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到一位或多位受影响股东的相反指示，否则通知或代理材料将装在一个信封中发送给共享一个地址的多位股东。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，而是希望收到单独的通知或代理材料，请通知您的经纪人或致电（858）952-7570致电我们的秘书，或以书面形式向我们的秘书提交书面申请，c/o Cardiff Oncology, Inc.，加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121。目前在其地址收到多份通知或代理材料副本并希望申请收回通信的股东应联系其经纪人。此外，根据上述地址或电话号码的书面或口头要求，我们将立即将通知或代理材料的单独副本交付给股东，并将文件单一副本送达的共享地址。
年度报告和表格 10-K
加的夫肿瘤学公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的更多副本可以通过写信给加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121的加的夫肿瘤学公司秘书免费获得。
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| 根据董事会的命令 |
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| /s/ 罗德尼·马金博士医学博士 |
| 罗德尼·马金博士，医学博士 |
| 董事会主席 |
2024年4月25日
加的夫肿瘤学公司年度股东大会的指示
加的夫肿瘤学公司
弗林特大道 1055 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
来自 北方（洛杉矶/奥兰治县/卡尔斯巴德）
向南走 5 路。从卡梅尔山路出口驶出。
在卡梅尔山路左转 — 行驶 0.3 英里
在 VISTA SORRENTO 公园大道上右转 — 前行 1.4 英里
在索伦托谷大道右转 — 行驶 0.2 英里
在洛神街右转 — 行驶 0.3 英里
在登喜路街左转 — 行驶 0.2 英里
抵达弗林特科特大道 11055 号，在右边
来自 南方（拉霍亚/圣地亚哥国际机场/丘拉维斯塔）
向北走 5 路。从索伦托谷路出口驶出。
在洛神街左转 — 行驶 0.3 英里
在登喜路街左转 — 行驶 0.2 英里
抵达弗林特科特大道 11055 号，在右边
附录 A
加的夫肿瘤学有限公司
2021 年综合股权激励计划
第 1 部分。计划的目的。
该计划的名称是加的夫肿瘤公司2021年综合股权激励计划（”计划”）。该计划的目的是（i）向公司或其关联公司的特定员工、董事和独立承包商提供额外激励，他们的贡献对公司的发展和成功至关重要；（ii）加强这些个人对公司及其关联公司的承诺；（iii）激励这些个人忠实而勤奋地履行职责；（iv）吸引和留住有能力和敬业精神的人才，他们的努力将带来长期增长和盈利能力该公司。为了实现这些目的，本计划规定，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励或上述各项的任意组合。
第 2 部分。定义。
就本计划而言，以下术语的定义如下：
(a)“管理员” 指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指本协议第 3 节规定的委员会。
(b)“附属公司” 指在任何确定之日直接或通过一个或多个中介机构间接控制该人或受其控制或受其共同控制的人。
(c)“适用法律” 指不时生效的美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法（包括《守则》）、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律规定的适用要求。
(d)“奖项” 指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励。
(e)“奖励协议” 指证明奖励的任何书面通知、协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介发出的此类文件，其中应包含署长应根据本计划确定的与奖励有关的条款和条件。
(f)“受益所有人”（或其任何变体）的含义在《交易法》第13d-3条中定义。
(g)“板” 指公司董事会。
(h)“章程” 指公司章程，可能会不时修订和/或重述。
(i)“原因” 具有与参与者签订的任何个人服务、雇佣或遣散费协议或奖励协议中该术语的定义，或者，如果不存在此类协议或此类协议未定义 “原因”，则 “原因” 是指参与者 (i) 被判犯有重罪或涉及欺诈或道德败坏的犯罪；(ii) 盗窃、不诚实或欺诈的重大行为、故意伪造任何就业或公司记录或犯罪，或任何犯罪行为损害参与者为公司履行适当雇用职责的能力的犯罪行为；(iii) 控制权变更后对公司或公司继任者造成重大损害的故意或鲁莽行为或重大过失，包括违反禁止竞争或保密协议；(iv) 故意不遵守参与者举报的个人或机构的合法指示；或 (v) 参与者在履行指定职责时的重大过失或故意不当行为。原因不应仅包括参与者在实现工作目标方面的表现不令人满意。参与者因预期非自愿终止其雇用或服务（如适用）而自愿终止雇用或服务，均应被视为因故解雇。
(j)“资本变动” 指任何 (i) 合并、合并、重新分类、资本重组、分立、分立、回购或其他重组或公司交易或活动，(ii) 特别或特别股息或其他特别分配（无论是现金、普通股还是其他财产的形式）、股票分割、反向股票分割、股份细分或合并，(iii) 股份合并或交换或 (iv) 公司结构的其他变动，其中，在任何此类情况下，署长可自行决定对股份产生影响，以便根据本文第 5 节进行调整是适当的。
(k)“控制权变更” 是指在生效日期之后首次出现以下任一段落中规定的事件：
(1)任何人是或成为公司证券的受益所有人（不包括直接从公司或其任何关联公司收购的由该人实益拥有的证券）的受益所有人，这些证券占公司当时流通证券总投票权的百分之五十（50％），但不包括因下文第 (3) 款 (i) 项所述交易而成为此类受益所有人的任何人；或
(2)截至生效之日组成董事会的个人以及董事会任命或选举或公司股东的选举提名获得至少三分之二 (2/2) 投票批准或推荐的任何新董事（最初就职的董事除外，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的董事）的日期 3) 当时仍在任的董事中，要么是该公司的董事生效日期或其任命、选举或提名先前获得如此批准或建议的生效日期因任何原因终止在董事会任职的董事人数的多数；或
(3)公司或任何直接或间接子公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并已完成，但以下情况除外：(i) 合并或合并 (A) 导致公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券继续存在（保持未偿还状态或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券），再加上任何受托人或其他信托控股的所有权雇员福利下的证券公司或任何子公司的计划、公司或此类幸存实体或其任何母公司的证券合并投票权的百分之五十（50%）或更多在合并或合并后立即流动，以及（B）在此之后，在合并或合并之前组成董事会的个人构成公司董事会、在合并或合并中幸存下来的实体的至少多数席位，或者如果公司或在合并或合并中幸存下来的实体是子公司，它的最终母亲，或 (ii) 为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人直接或间接成为占公司当时已发行证券合并投票权百分之五十（50％）的公司证券（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人；或
(4)公司股东批准公司全面清算或解散的计划，或者已就公司出售或处置公司全部或几乎全部资产达成协议，但不包括（A）公司向实体出售或处置公司的全部或基本全部资产，其有表决权的总投票权的百分之五十（50%）以上归公司股东所有公司在此类交易完成后的比例基本相同作为他们在出售前夕对公司的所有权，或（B）立即出售或处置公司的全部或基本全部资产，在此之后，在出售或处置此类资产之前组成董事会的个人至少占出售或处置此类资产的实体董事会的多数，如果该实体是子公司，则构成其最终母公司。
尽管如此，(i) 任何交易或一系列综合交易的完成后，不应将控制权变更视为已经发生，在此之后，在该交易或一系列交易发生之前的普通股持有人在立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权；(ii) 在避免加速征税所需的范围内/或《守则》第409A条规定的税收罚款，只有当公司所有权或有效控制权的变更或公司很大一部分资产的所有权变更也应被视为发生在《守则》第409A条下构成递延薪酬的任何奖励时，本计划的控制权变更才应被视为发生在《守则》第409A条之下。就控制权变更的定义而言，“个人” 一词不应包括 (i) 公司或其任何子公司、(ii) 公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券或任何
其子公司，（iii）承销商根据此类证券的发行暂时持有证券，或（iv）由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有公司股份的比例基本相同。
(l)“代码” 指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者。
(m)“委员会” 指董事会为管理本计划而可能任命的任何委员会或小组委员会。在董事会自由裁量权的前提下，委员会应完全由符合《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格以及普通股交易的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。
(n)“普通股” 指公司的普通股，面值0.0001美元。
(o)“公司” 指特拉华州的一家公司Cardiff Oncology, Inc.（或任何继任公司，除非上述 “控制权变更” 的定义中使用了 “公司” 一词）。
(p)“残疾” 具有与参与者签订的任何个人服务、雇佣或遣散费协议或奖励协议中对该术语的定义，或者，如果不存在此类协议或该协议未定义 “残疾”，则 “残疾” 是指管理人自行决定参与者（i）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可预期会导致死亡或可能导致死亡的实质性有报酬活动预计将持续不少于一段时间十二（12）个月，或（ii）是指根据涵盖公司或其关联公司员工的事故和健康计划，由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而获得不少于十二（12）个月的收入替代补助金，期限不少于三（3）个月。
(q)“生效日期” 的含义见本文第 17 节。
(r)“符合条件的接收者” 指被管理人选为合格参与者的公司或公司任何关联公司的员工、董事或独立承包商； 提供的, 然而，在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，期权或股票增值权的合格接受者是指公司或本公司任何关联公司的员工、非雇员董事或独立承包商，该公司是《守则》第409A条所指的 “合格服务接受者股票发行人”。
(s)“《交易法》” 指不时修订的1934年证券交易法。
(t)“豁免奖励” 应指以下内容：
第 1 部分。为假设或替代先前由公司或其任何子公司收购的公司或其他实体授予的未付奖励而授予的奖励，或者公司或其任何子公司通过合并或其他方式与之合并的奖励。在授予时管理员认为适当的范围内，任何此类奖励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件有所不同，但须遵守适用法律。
第 2 部分。无论股票是立即交付还是延期交付，符合条件的接受者按公允市场价值购买的奖励（包括合格接收者选择获得的奖励，以代替原本应到期的全额既得补偿）。
(u)“行使价格” 指（i）对于任何期权，该期权的持有人在行使该奖励时可以购买可发行的股票的每股价格；（ii）对于股票增值权，指该股票增值权的每股基本价格。
(v)“公允市场价值” 截至特定日期普通股或其他证券的公允市场价值是指署长自行决定的公允市场价值；前提是，(i) 如果普通股或其他证券获准在国家证券交易所交易，则任何日期的公允市场价值应为该日公布的收盘价，或者如果在该日期没有股票交易，则应为上次出售股票的前一日期的收盘价该交易所的普通股，或 (ii) 如果是普通股或其他证券在场外交易
市场，任何日期的公允市场价值应为该场外交易市场上该股票在出售该股票的最后前一天的收盘出价和要价的平均值。
(w)“独立权利” 的含义见第 8 节。
(x)“好理由” 具有与参与者签订的任何个人服务、雇佣或遣散费协议或奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或此类协议未定义 “正当理由”，“正当理由” 以及本计划中任何提及 “正当理由” 的条款均不适用于该参与者。
(y)“祖父安排” 是指根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的奖励，根据P.L. 115.97第13601（e）（2）条的定义，该裁决在2017年11月2日当天或之后未进行任何重大修改，可能会不时修改（包括根据该合同颁布的任何规则和条例）。
(z)“激励补偿” 指年度现金奖励和任何奖励。
(aa)“国际标准化组织” 指本守则第422条所指意图成为并指定为 “激励性股票期权” 的期权。
(bb)“不合格股票期权” 是指未被指定为 ISO 的选项。
(抄送)“选项” 指根据本协议第7条授予的购买普通股的期权。本计划中使用的 “期权” 一词包括 “非合格股票期权” 和 “ISO” 这两个术语。
(dd)“其他股票类奖励” 指根据本协议第 10 节授予的权利或其他权益，可采用普通股计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或与之相关的股票，包括但不限于非限制性股票、股息等价物或绩效单位，每种权益都可能取决于绩效目标的实现、持续提供服务或就业的时间或本计划允许的其他条款或条件。
（见）“参与者” 指管理员根据下文第3节规定的署长权限选定的任何合格领取者，以获得奖励补助，并在其去世后选择其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。
(ff)“人” 应具有《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义，该条经修订和使用于该法第13（d）和14（d）条。
(gg)“计划” 指2021年综合股权激励计划。
(呵呵)“事先计划” 指公司在生效日期前夕生效的2014年股权激励计划。
(ii)“相关权利” 的含义见第 8 节。
(jj)“限制期” 的含义见第 9 节。
(kk)“限制性股票” 指根据下文第9节授予的股份，但须遵守某些限制，这些限制在特定时段（或时段）结束时和/或在实现规定的业绩目标后失效。
(全部)“限制性股票单位” 指根据本协议第9节授予的权利，即在指定的限制期（或期限）结束时和/或在实现规定的业绩目标后获得股份。
（毫米）“规则 16b-3” 的含义见第 3 节。
(nn)“第 16 节官员” 指董事会认定受《交易法》第16条申报要求约束的任何公司高管，无论该人在决定收回薪酬时是否为第16条高管。
（哦）“股份” 指根据本计划进行调整后为本计划发行而保留的普通股，以及任何继任者（根据合并、合并或其他重组）证券。
(pp)“股票增值权” 是指根据本协议第8条授予的权利，即获得的金额等于截至该奖励或其中的部分交出之日该奖励所涵盖股份的公允市场总价值（如果有）超过（ii）该奖励或其该部分的总行使价（ii）该奖励的总行使价（如果有）。
(qq)“子公司” 就任何人而言，指截至任何确定之日，该第一人称直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人50％以上的有表决权股份或其他类似权益，或唯一普通合伙人的权益或管理成员或类似权益的任何其他人。
(rr)“转移” 的含义见第 15 节。
第 3 部分。行政。
(a)本计划应由署长管理，并应在适用的范围内根据《交易法》第16b-3条进行管理（”规则 16b-3”).
(b)根据本计划的条款，署长应拥有以下权力和权限，但就任何委员会而言，均受董事会授予的权力的任何限制：
(1)选择将成为参与者的合格接收者；
(2)确定是否以及在多大程度上根据本协议向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励或上述任何一项的组合；
(3)确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
(4)确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件（包括但不限于：(i) 适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于此类限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件，(ii) 适用于奖励的业绩目标和期限，(iii) 每种期权的行使价和每项股票增值权或任何其他股票增值权的购买价格奖励，(iv) 适用的归属时间表和条款适用于每项奖励；但是，本计划下至少百分之九十五（95％）的奖励不得在自授予之日起一（1）年内全部或部分归属，（v）每项奖励的股份数量或现金或其他财产金额，以及（vi）在符合《守则》第409A条要求的前提下（在适用范围内）条款和条件的任何修订尚未兑现的奖励，包括但不限于延长此类奖励的行使期限和加快此类奖励的支付时间表和/或，在本计划明确允许的范围内，加快此类奖励的归属时间表）；
(5)确定与本计划条款不矛盾的条款和条件，本计划适用于证明奖励的所有书面文书；
(6)根据本计划的条款确定公允市场价值；
(7)确定根据本计划授予的奖励而允许参与者休假的期限和目的，在不构成终止参与者的服务或雇用的前提下，休假的期限和目的；
(8)不时采用、修改和废除适用于本计划的行政规则、条例、指导方针和惯例；
(9)解释和解释本计划和根据本计划（以及与之相关的任何奖励协议）的条款和规定，提供或更正其中的遗漏，以其他方式监督本计划的管理，行使本计划特别授予或在本计划管理中必要和可取的所有权力和权限；以及
(10)规定、修改和撤销与子计划有关的规章和条例，这些规章和条例可能载于本计划的附录或附录，这些规章和条例可能载于本计划的附录或附录。
(c)在遵守第 5 条的前提下，董事会和委员会均无权 (i) 在未事先获得公司股东批准的情况下，以较低的行使价、基本价格或购买价格重新定价、取消和重新授予任何奖励，或取消任何以行使价、基本价格或购买价格换取现金、财产或其他奖励的奖励；或 (ii) 加快任何奖励的授予（根据第 11 条的规定除外）。
(d)署长根据本计划条款做出的所有决定均为最终的、决定性的，对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。
(e)本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。
(f)如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理本计划，则本计划中规定的署长职能应由委员会行使。除非公司章程或章程中另有规定，否则委员会在计划管理方面的任何行动均应在正式构成法定人数的会议上以多数票或委员会成员的一致书面同意作出。
第 4 部分。根据该计划预留用于发行的股份。
(a)在不违反本协议第5节的前提下，根据本计划授予的奖励预留和可供发行的普通股数量应等于 (i) 8,150,000股加上 (ii) 根据先前计划已保留但未发行的普通股数量；以及 (iii) 先前计划下没收的普通股标的奖励的总和； 提供的, 那个，根据本计划发行的豁免奖励普通股不应计入该股票限额。在生效日期之后，不得根据先前计划发放更多奖励，但先前计划下截至生效之日尚未偿还的所有奖励（包括任何Grandfathered安排）应继续受先前计划和任何适用的奖励协议中规定的条款、条件和程序的约束。
(b)根据本计划发行的股份可以全部或部分是经授权但未发行的股票，或本公司本应或可能在公开市场、私下交易或其他方式重新收购的股份。如果奖励使参与者有权获得或购买股份，则该奖励所涵盖或与该奖励相关的股份数量应在授予该奖励之日计入本计划下可用于授予奖励的股票总数。如果任何受奖励约束的股份被没收、取消、交换或交出，或者如果奖励在未向参与者分配股份的情况下以其他方式终止或到期，则在任何此类没收、取消、交换、交换、交换、退出、终止或到期的范围内，与该奖励相关的股份将再次可用于根据本计划发放奖励。尽管如此，(i) 作为奖励行使价（包括公司为考虑此类股票增值权的行使价而保留的股票增值权的股份）和/或预扣的奖励税款而交出或预扣的股份，以及（ii）公司在公开市场上重新收购或使用行使期权所得现金收益的任何股份均不得在本计划下获得授予。此外，(i) 如果奖励以普通股计价，但以现金支付或结算，则支付或结算的普通股数量应再次可用于根据本计划发放奖励；(ii) 只能以现金结算的普通股标的奖励股份不得计入本计划下可供奖励的普通股总数。在行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励后，此类相关奖励应在行使该奖励的股份数量范围内取消，尽管有上述规定，该数量的股份将不再可供本计划授予。
(c)根据ISO的行使，发行的股票不得超过8,150,000股。
(d)董事薪酬限额。尽管本计划中有任何相反的规定，但股票奖励的授予日公允市场价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题自授予之日起确定）加上公司在任何日历年内因担任董事会非雇员董事而支付的任何现金费的总和不得超过50万美元，在其首次任职的日历年内增加至75万美元作为非雇员董事。
第 5 部分。公平调整。
如果资本发生任何变化，应对 (i) 根据第 4 节在本计划下预留发行的证券的总数量和种类，(ii) 根据本计划授予的未偿还期权和股票增值权的种类、数量和行使价，(iii) 股票或其他证券的种类、数量和购买价格，或现金金额或金额或类型受流通限制性股票、限制性股票约束的其他财产根据本计划授予的单位或其他股票奖励；和/或 (iv) 任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准）； 提供的, 然而，调整产生的任何零星份额都应予消除。其他公平的替代或调整应由署长自行决定作出。在不限制前述与资本变动有关的规定概括性的前提下，管理人可以自行决定取消本协议下授予的任何未偿奖励，以换取现金或其他财产的公允市场价值等于此类奖励所涵盖的股票、现金或其他财产的公允市场价值，减去行使价格总额，但无论如何都要遵守该守则第409A条的要求或其购买价格（如果有）； 提供的, 然而，如果任何未偿奖励的行使价或购买价格等于或大于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公允市场价值，则管理人可以在不向参与者支付任何对价的情况下取消该奖励。此外，在不限制前述规定概括性的前提下，对于受外国法律约束的奖励，应根据适用的要求进行调整。除管理员确定的范围外，根据本第5节对ISO进行的任何调整只能在不构成《守则》第424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的范围内进行。署长根据本第 5 节作出的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。
第 6 部分。资格。
本计划的参与者应由署长不时自行决定从符合资格领取者的个人中选出。
第 7 部分。选项。
(a)普通的。根据本计划授予的期权应被指定为非合格股票期权或ISO。每位获得期权的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含管理员应自行决定的条款和条件，包括期权的行使价、期权期限和有关期权行使性的条款，以及该期权是打算成为ISO还是非合格股票期权（如果奖励协议没有此类名称，则该期权应为非合格股票期权）合格股票期权）。对于每位参与者，每种期权的规定不必相同。根据本协议，可以向同一参与者授予多个期权，并同时未兑现。根据本计划授予的期权应受本第7节规定的条款和条件的约束，并应包含署长认为可取并在适用的奖励协议中规定的与本计划条款不一致的额外条款和条件。
(b)行使价格。期权下可购买的股票的行使价应由管理人在授予时自行决定，但在任何情况下，期权的行使价均不得低于授予之日普通股公允市场价值的百分之百（100％）。
(c)期权期限。每种期权的最长期限应由管理员确定，但自授予该期权之日起十（10）年内任何期权的行使期权都不得超过十（10）年。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个期权的期限都必须提前到期。尽管如此，在遵守本计划第4（d）节的前提下，署长有权在署长自行决定适当的时间和情况下加快行使任何未兑现期权的可行性。
(d)可锻炼性。每项期权均可在相应的时间或时间行使，并受管理员在适用的奖励协议中确定的条款和条件（包括绩效目标的实现）的约束。管理员还可以规定，任何期权只能分期行使，并且管理员可以根据管理员自行决定的因素随时全部或部分放弃此类分期付款行使条款。
(e)运动方法。期权可以通过向公司发出书面行使通知来全部或部分行使，具体说明要购买的整股数量，并全额支付
以现金或等价物购买的股份的总行使价，由管理员确定。由署长自行决定，对于任何期权或期权类别，也可以全额或部分付款：(i) 通过根据署长批准的任何无现金行使程序（包括预扣行使时可发行的股份）收到的对价，(ii) 以参与者已经拥有的非限制性股票的形式支付，这些股票在交出之日的公允市场价值等于总行使价应行使该期权的股份的百分比，(iii) 任何管理员批准并经适用法律允许的其他形式的对价，或 (iv) 前述各项的任意组合。
(f)ISO。根据本协议授予的ISO的条款和条件应受本守则第422条的规定以及管理员根据本计划不时制定的条款、条件、限制和管理程序的约束。管理员可自行决定，ISO 只能授予公司、其 “母公司”（该术语在《守则》第 424 (e) 条中定义）或公司子公司的员工。
(1)向10％的股东提供ISO补助金。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果向拥有占公司、其 “母公司”（该术语定义见《守则》第 424 (e) 节）或公司子公司所有类别股份投票权百分之十（10％）以上的参与者授予ISO，则ISO的期限自授予该ISO和行使价格之日起不得超过五（5）年应至少为授予之日股票公允市场价值的百分之十（110％）。
(2)ISO 每年 100,000 美元的限额。如果任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使ISO的股票的公允市场总价值（在授予之日确定）超过100,000美元，则此类超额的ISO应被视为非合格股票期权。
(3)取消处置资格。根据本计划获得ISO的每位参与者应在参与者对根据行使该ISO而收购的任何股份进行 “取消资格处置” 之日后立即以书面形式通知公司。“取消资格处置” 是指在 (i) 授予ISO之日起两年和 (ii) 参与者通过行使ISO收购股份之日起一年后，以较晚者为准（包括任何出售）此类股份的任何处置（包括任何出售）。如果管理人决定并按照其制定的程序，公司可以在前一句所述期限结束之前保留根据ISO作为相关参与者的代理而收购的任何股份的所有权，但须遵守该参与者关于出售此类股份的任何指示。
(g)作为股东的权利。在参与者发出行使期权的书面通知并已全额支付此类股份并满足本协议第15节的要求之前，参与者无权获得股息、股息等价物或分配或股东的任何其他权利。
(h)终止雇用或服务。管理员应在奖励协议中规定参与者终止雇佣关系后的期权待遇。
(i)就业或服务状态的其他变化。在归属时间表和终止方面，期权都将受到缺勤的影响，包括无薪和无保障的缺勤假、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者就业状况或服务状态的其他变化，由管理员自行决定。
第 8 部分。股票增值权。
(a)普通的。股票增值权可以单独授予（”独立权利”）或与本计划授予的任何期权的全部或部分结合使用（”相关权利”）。相关权利可以在授予此类期权时或之后授予。署长应确定向谁发放股票增值权的合格接收者以及授予股票增值权的时间或时间。每位获得股票增值权的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含管理员应自行决定的条款和条件，包括授予的股票数量、每股行使价以及股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，但授予的股份数量不得超过其相关期权的相关权利。对于每位参与者，股票增值权的规定不必相同。本计划授予的股票增值权应受以下条款的约束
以及本第 8 节中规定的条件，并应包含署长认为适用的奖励协议中规定的与本计划条款不一致的额外条款和条件。
(b)奖励；作为股东的权利。在参与者发出行使股票增值权的书面通知并满足本协议第15节的要求之前，参与者无权获得股息或股东对普通股（如果有）的任何其他权利。
(c)行使价格。根据股票增值权可购买的股票的行使价格应由管理人在授予时自行决定，但在任何情况下，股票增值权的行使价均不得低于授予之日普通股公允市场价值的百分之百（100％）。
(d)可锻炼性.
(1)属于独立权利的股票增值权可在管理员在适用的奖励协议中确定的时间和条件下行使。
(2)根据本协议第7节和本计划第8节的规定，与之相关的股票增值权只能在某个或多个时间行使，在此范围内，与之相关的期权可以行使。
(e)运动时付款.
(1)行使独立权利后，参与者有权获得不超过该数量的股份，其价值等于截至行使之日的公允市场价值超过自立权中规定的每股行使价乘以行使自由持股权的股票数量。
(2)参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。行使和交出后，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于截至行使之日的公允市场价值超过相关期权中规定的行使价乘以行使相关权利的股票数量。在相关权利已如此行使的范围内，已全部或部分交出的期权将不再可行使。
(3)尽管如此，管理人仍可决定以现金（或股份和现金的任意组合）结算股票增值权的行使。
(f)终止雇用或服务。管理员应在奖励协议中规定参与者终止雇用后股票增值权的处理。
(g)任期.
(1)每项独立权利的期限应由管理人确定，但自授予该权利之日起十 (10) 年内不得行使任何独立权利。
(2)每项关联权利的期限应为其相关期权的期限，但自授予该权利之日起十 (10) 年内任何关联权利的行使期限。
(h)就业或服务状态的其他变化。无论是在归属时间表还是终止方面，股票增值权都将受到缺勤的影响，包括无薪和无保障的缺勤假、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者就业或服务状态的其他变化，由管理员自行决定。
第 9 部分。限制性股票和限制性股票单位。
(a)普通的。限制性股票或限制性股票单位可根据本计划发行。管理人应确定向谁发放限制性股票或限制性股票的合格接收者，以及何时或何时发放限制性股票或限制性股票单位。每位获得限制性股票或限制性股票单位的参与者均应签订奖励协议
与本公司共享，其中包含管理员自行决定的条款和条件，包括授予的股份数量；参与者为收购限制性股票或限制性股票单位而应支付的价格（如果有）；适用于此类奖励的可转让性、交付或归属的时间限制、绩效目标或其他条件（”限制期”）；以及适用于限制性股票和限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理员设定的限制、绩效目标或条件，则参与者应根据补助条款没收其限制性股票或限制性股票单位。每位参与者的限制性股票或限制性股票单位的规定不必相同。
(b)奖项和证书。除非下文第9 (c) 节另有规定，否则，(i) 公司可自行决定向获得限制性股票奖励的每位参与者颁发此类限制性股票的股票证书；(ii) 以参与者的名义颁发的任何此类证书均应以参与者的名义注册，并应带有适当的说明，提及适用于任何此类奖励的条款、条件和限制。公司可以要求将证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书（如果有）交由公司保管，直到限制性股票的限制失效，并且作为任何限制性股票奖励的条件，参与者应交付一份与该奖励所涵盖的股份有关的空白背书的股份转让表。只有在限制期到期后，公司可以自行决定向参与者交付非限制性普通股的证书，而此类限制性股票奖励中的限制性股票奖励不予没收。对于以股份结算的限制性股票单位，在限制期到期时，公司可以自行决定向参与者或其法定代表人交付此类限制性股票单位所依据的普通股的股票证书，其数量等于限制性股票单位奖励所依据的普通股数量。尽管本计划中有任何相反的规定，但任何以股票结算的限制性股票或限制性股票单位（在限制期到期时，无论是在任何归属条件得到满足之前还是之后），公司均可自行决定以无证形式发行。此外，尽管本计划中有任何相反的规定，但对于限制性股票单位，在限制期到期时，应立即向参与者发放股票或现金（视情况而定）（以证书形式或非凭证形式），除非根据公司根据《守则》第409A条制定的程序另行推迟，而且无论如何，此类发行或付款均应在避免根据《守则》第 409A 条征税。
(c)限制和条件。根据本第 9 节授予的限制性股票或限制性股票单位应受以下限制和条件以及管理员在授予时确定的任何其他限制或条件的约束，或在适用的情况下，受《守则》第 409A 条（如适用）的约束：
(1)管理员可自行决定分期规定限制的失效，并可根据管理员可能自行决定的因素和情况，包括但不限于某些绩效目标的实现、参与者终止在公司或其任何关联公司的雇用或服务以及参与者的死亡或残疾，加快或放弃全部或部分此类限制。尽管如此，控制权变更后，未兑现的奖励应受本协议第 11 节的约束。
(2)除非适用的奖励协议另有规定，否则在限制期内，参与者通常拥有公司股东对限制性股票的权利； 提供的, 然而，在限制期内申报的与奖励相关的股息只有在标的限制性股票归属时（且仅在限定范围内）才能支付。除非适用的奖励协议另有规定，否则在限制期内，参与者对受限制性股票单位约束的股票通常不享有股东的权利； 提供的, 然而，根据该守则第409A条，除非奖励协议中另有规定，否则应在向参与者交付相关限制性股票单位的股份时（并在一定范围内）向参与者支付相当于限制性股票单位所涵盖股票数量的股息的金额。除非管理人自行决定另行决定，否则非限制性普通股证书只有在限制期到期后才能交付给参与者，不得没收此类限制性股票或限制性股票单位的非限制性普通股证书。
(3)奖励协议中应规定，参与者在终止公司或其任何关联公司的董事或独立承包商的聘用或服务时授予的限制性股票或限制性股票单位的权利将在限制期内因任何原因终止。
(4)和解形式。管理人保留自行决定权（在授予限制性股票时或之后），任何限制性股票单位均有权获得管理人确定的与奖励相关的每单位现金金额。
第 10 部分。其他股票类奖项。
其他股票奖励可能会根据本计划发放。在不违反本计划规定的前提下，署长应拥有唯一和完全的权力来决定向谁发放此类其他股票奖励以及何时发放此类其他股票奖励。每位获得其他股票奖励的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含管理员应自行决定的条款和条件，包括根据此类其他股票奖励授予的普通股数量，或此类其他股票奖励的结算方式（例如，普通股、现金或其他财产）的结算方式，或条件此类其他股票奖励的归属和/或支付或结算（其中可能包括但不限于绩效标准的实现）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。如果管理人以股份的形式发放奖金，则构成此类奖励的股份应由管理人决定，以无凭证形式或以获得此类补助的参与者的名义签发的账面记录或证书来证明，并在发放此类奖金之日后尽快交付给该参与者。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划发行的任何股息或等值股息奖励均应遵守与基础奖励相同的限制、条件和没收风险。
第 11 节。控制权变更。
除非管理员另有决定并在奖励协议中作证，否则 (a) 发生控制权变更，并且 (b) 参与者在此类控制权变更完成前立即受雇于公司或其任何关联公司，则在该控制权变更完成后，管理员可凭其唯一和绝对的自由裁量权：
1.规定任何带有行使权的奖励中任何未归属或不可行使的部分完全归属和可行使；以及
2.导致适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件失效，此类奖励应被视为已完全归属，对此类奖励规定的任何绩效条件均应视为已完全达到目标绩效水平。
如果管理员根据本协议第 3 (b) (4) 条自行决定加快与控制权变更相关的期权和/或股票增值权的归属，则管理员还应有权酌情决定在此类控制权变更之前未偿还的所有期权和/或股票增值权应在该控制权变更的生效之日到期。
第 12 部分。修改和终止。
董事会可以随时修改、变更或终止本计划，但未经参与者同意，不得进行任何会损害参与者在迄今为止授予的任何奖励下的权利的修改、变更或终止。为了满足普通股交易的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，董事会应获得公司股东的批准，而任何需要此类批准的修正案。在遵守第3（c）条的前提下，署长可以前瞻性或追溯性地修改迄今为止授予的任何奖励的条款，但是，在遵守本计划第5节和前一句的前提下，未经任何参与者的同意，此类修正案均不得对任何参与者的权利造成实质性损害。
第 13 节。未注资的计划状态。
该计划旨在构成 “资金不足” 的激励性薪酬计划。对于公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利。
第 14 节。预扣税。
每位参与者应在奖励价值首次计入该参与者的总收入之日之前，向公司支付款项，或就支付不超过公司确定的参与者适用司法管辖区内最高法定税率的金额做出令管理人满意的安排。公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，在适用范围内，公司应在适用范围内
法律，有权从以其他方式向该参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款。每当根据奖励支付现金时，公司都有权从中扣除足以满足与之相关的任何适用的预扣税要求的金额。每当根据奖励交付股票或现金以外的财产时，公司有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付任何相关税款的款项，以预扣并适用于纳税义务； 提供的, 那个，经署长批准，参与者可以通过以下方式满足上述要求：（i）选择让公司暂扣股票或其他财产的交付（视情况而定），或（ii）交付已拥有的非限制性普通股，在每种情况下，其价值均不超过应预扣并适用于纳税义务的适用税款。在确定预扣税额之日，此类已拥有和不受限制的普通股应按其公允市场价值进行估值，由此产生的任何小额股份金额应以现金结算。可以对根据裁决交割的全部或任何部分股份做出这样的选择。在适用法律允许的情况下，公司还可以使用任何其他方法获得必要的付款或收益，以履行其对任何奖励的预扣义务。
第 15 节。奖励的转移。
在根据本计划或奖励协议将奖励完全归属和/或可行使之前，不得声称出售、转让、抵押、抵押、转让、质押、抵押、赠送、信托转让（投票或其他）或以其他方式处置任何裁决或设立担保权益或留置权，或为任何前述事项设立担保权益或留置权（每项均为”转移”）任何违反本计划或奖励协议条款的持有人均有效，除非事先获得管理人的书面同意，管理人可以自行决定给予或拒绝同意。任何声称违反本计划或奖励协议的奖励或其中的任何经济利益或权益的转让均属无效 从一开始且不得对公司产生任何义务或责任，任何据称获得违反本计划或奖励协议转让的任何奖励或任何经济利益或权益的人均无权被承认为此类股份或该奖励所依据的其他财产的持有人。除非管理员根据前一句的规定另有决定，否则在参与者的一生中，期权或股票增值权只能由参与者行使，或者在参与者处于法律残疾的任何时期，只能由参与者的监护人或法定代表人行使。
第 16 节。继续就业或服务。
本计划的通过或奖励的授予均不赋予任何符合条件的接受者继续在公司或其关联公司工作或服务的权利（视情况而定），也不得以任何方式干涉公司或其任何关联公司随时终止其任何合格接受者的雇用或服务的权利。
第 17 节。生效日期。
该计划于2021年4月23日获得董事会批准，并将于公司股东批准之日通过并生效（”生效日期”).
第 18 节。电子签名。
参与者在奖励协议上的电子签名应与手工签名具有相同的有效性和效力。
第 19 节。计划期限。
在生效日十周年之日或之后，不得根据本计划发放任何奖励，但迄今为止发放的奖励可能会延续到该日期之后。
第 20 节。证券事务与法规。
(a)尽管此处有任何相反的规定，但公司根据本计划授予的任何奖励出售或交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，并获得行政长官认为必要或适当的政府机构的所有批准。作为根据本协议条款发行和交付普通股证明证书的条件，署长可以要求此类股票的接收者
签订此类协议和陈述，并确保此类证书带有管理员自行决定必要或可取的图例。
(b)每项奖励都必须遵守以下要求：如果署长在任何时候确定任何证券交易所或任何州或联邦法律都要求股票的上市、注册或资格，或者任何政府监管机构的同意或批准作为授予奖励或发行股票的条件或与之相关的必要或可取，则除非上市，否则不得授予或支付任何款项或发行股票，已注册、资格、同意或批准在不附带署长不接受的任何条件下实施或获得。
(c)如果根据本计划收购的股票的处置不在《证券法》规定的当时有效的注册声明的涵盖范围内，并且在其他方面也不能免于登记，则在《证券法》或该法规所要求的范围内，此类股份应限制转让，管理人可以要求根据本计划获得普通股的参与者以书面形式向公司陈述该参与者收购的普通股参与者收购仅用于投资，不以分销为目的。
第 21 节。《守则》第 409A 节。
为了符合《守则》第409A条，本计划以及本计划下的补助金和福利旨在免于遵守该法典第409A条，或在受其约束的范围内，应根据该条款对本计划进行解释。尽管此处包含任何相反的规定，但在为避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，不应将参与者视为出于本计划目的终止了在公司的雇用或服务，在参与者被视为已根据第 409A 条的规定与公司及其关联公司 “离职” 之前，不得根据本计划或任何奖励向参与者支付任何款项《守则》。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的在《守则》第409A条定义的 “短期延期限” 内到期的任何款项均不得视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果任何奖励（或根据公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他款项）都应在离职时支付，并且此类付款将导致征收根据《守则》第409A条征收的任何个人税收和罚款利息，则此类奖励（或其他金额）的结算和支付应改为在该日期之后的第一个工作日支付在离职后的六 (6) 个月（或死亡，如果更早的话）。就《守则》第409A条而言，根据本计划支付的每笔款项或提供的每笔福利均应解释为单独的确定款项。公司没有就本计划中描述的任何或全部款项或福利免于遵守或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，也没有承诺阻止《守则》第409A条适用于任何此类付款。参与者应全权负责支付根据第 409A 条产生的任何税款和罚款。
第 22 节。根据《守则》第 83 (b) 条发出的选举通知。
如果任何参与者在根据本计划收购普通股时作出《守则》第83（b）条允许的选择，则该参与者应在向美国国税局提交选举通知后的十（10）天内将此类选择通知公司。
第 23 节。没有部分股份。
不得根据本计划发行或交付普通股的部分股份。管理人应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类部分股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。
第 24 节。受益人。
参与者可以按照署长规定的表格向署长提交受益人的书面指定，并可以不时修改或撤销此类指定。如果参与者没有指定的受益人幸存，则参与者遗产的执行人或管理人应被视为参与者的受益人。
第 25 节。无纸化管理。
如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许参与者进行无纸化文件、授予或行使奖励。
第 26 节。可分割性。
如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不应受到影响，但应像无效或不可执行的条款未包含在计划中一样适用。
第 27 节。Clawback。
(a)如果由于公司严重违反任何财务报告要求而要求公司编制财务重报，则委员会可以要求任何第16条官员向公司偿还或没收该第16条官员在委员会认定超过该金额的重报财务报表公布前的三年内获得的部分激励性薪酬，并且每位第16条官员同意这样偿还或没收该部分。这样的第16节警官会有的如果此类激励性薪酬是根据重报财务报表中报告的财务业绩计算得出的，则会收到。委员会在决定是否收回先前支付的激励性薪酬以及向每位第16条官员收回多少激励性薪酬（每个第16节官员的金额或比例不必相同）时，可以考虑其认为合理的任何因素，包括委员会对第16条官员参与欺诈、故意不当行为或犯有严重疏忽行为或不作为而导致的事件做出的任何裁定财务重报。要收回的激励性薪酬的金额和形式应由委员会自行决定，激励性薪酬的补偿可以通过取消既得或未归属奖励、现金偿还或两者兼而有之，由委员会自行决定。
(b)尽管本计划中有任何其他规定，但根据任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求需要追回的任何奖励都将受到根据适用法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求通过的任何政策）所要求的扣除和回扣。
第 28 节。适用法律。
本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不影响该州的法律冲突原则。
第 29 节。赔偿。
在适用法律允许的范围内，公司应赔偿董事会成员和管理人以及任何有权管理本计划任何部分的高级管理人员或其他员工，使其免受因该成员可能参与或参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而造成的或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害他或她可能是其中一方，或者他或她可能出于任何原因参与其中根据本计划采取行动或不采取行动，针对他或她为履行针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何和所有款项；但是，前提是他或她在承诺代表自己处理和辩护之前让公司有机会自费处理和辩护该款项。上述赔偿权不排除此类个人根据公司的公司章程或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。
第 30 节。标题和标题，《守则》或《交易法》各节的引用。
本计划中各章节的标题和标题仅为便于参考，如有任何冲突，应以本计划的案文为准，而不是此类标题或标题。对《守则》或《交易法》各节的提及应包括其任何修正案或后续修正案。
第 31 节。继任者。
公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。
第 32 节。与其他福利的关系。
在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或其协议中另有书面规定。
代理卡
加的夫肿瘤学有限公司
将于 2024 年 6 月 20 日举行的年会的代理人
该代理是代表董事会征集的
下列签署人特此任命Mark Erlander和Brigitte Lindsay作为代理人，每人都有全部替代权，在定于2024年6月20日举行的公司年度股东大会及其任何续会上代表加的夫肿瘤公司（“公司”）的所有普通股并进行投票，但须遵循指示，下述签署人有权对这些普通股进行投票此代理卡上标明。
代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会之前适当提出的任何其他事项进行表决。
将根据所制定的规格对该代理进行投票，但如果未指明任何选择，则将对该代理人进行投票，以选举所有被提名人和反面列出的提案。
该代理受特拉华州法律管辖。
重要—此代理必须在背面签名并注明日期。
关于将于当地时间2024年6月20日上午9点在位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121的公司办公室举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。委托书和2023年10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://annualgeneralmeetings.com/crdf2024。
这是你的代理
你的投票很重要！
亲爱的股东：
我们诚挚地邀请您参加加的夫肿瘤公司年度股东大会，该年会将于2024年6月20日当地时间上午9点开始在位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121的加的夫肿瘤公司办公室举行。
请阅读描述提案并提供其他重要信息的委托声明，并填写、签署并立即将您的代理委托书放入随附的信封中寄回。
董事会建议投票”为了” 提案1,2、3和4。
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1。选举董事候选人 | | 为了 | | 扣留 |
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01-博士。詹姆斯·O·阿米蒂奇 | | o | | o |
02-马克·埃兰德博士 | | o | | o |
03-博士。罗德尼·马金 | | o | | o |
04-玛尼·莫欣德鲁博士 | | o | | o |
05-Gary W. Pace，博士 | | o | | o |
06-Renee P. Tannenbaum，药学博士 | | o | | o |
07-Lále White | | o | | o |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2。关于批准BDO USA, P.C. 作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师的提案。 | | 为了 o | | 反对 o | 避免 o |
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3.关于批准公司2021年综合股权激励计划的修正案，将根据该计划可发行的股票数量从5,150,000股增加到8,150,000股的议案。 | | 为了 o | | 反对 o | 避免 o |
| | | | | |
| 4。在咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的提案。 | | 为了 o | | 反对 o | 避免 o |
重要：请完全按照该代理服务器上显示的名称进行签名。签约成为律师、执行人、受托人、监护人、公司高管等时，请注明全称。
投票说明
您可以通过以下方式为您的代理人投票：
1. 通过互联网：
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输入您的控制号码（12 位数字位于下方）
2. 通过邮件：
太平洋股票转让公司
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内华达州拉斯维加斯 89119
控制号码：
你可以每周 7 天、每天 24 小时通过互联网投票。互联网投票截止到晚上 11:59（美国东部夏令时间），
现行时间为 2024 年 6 月 19 日。
