美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

（第1号修正案）

（标记一号）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ______ 到 _____ 的过渡期内

委员会档案编号 1-08546

三一广场控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华（州或其他司法管辖区公司或组织）	没有。22-2465228（美国国税局雇主识别号）

麦迪逊大道 340, 纽约, 纽约（主要行政办公室地址）	10173（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (212) 235-2190

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股每股面值0.01美元	TPHS	纽约证券交易所美国的

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的 ◻ 没有 ⌧

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

是的 ◻ 没有 ⌧

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的 ⌧没有 ◻

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ⌧没有 ◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	◻	加速文件管理器	◻

非加速文件管理器	☒	规模较小的申报公司	☒	新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否已向其提交了报告和证明管理’s评估编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告的内部控制的有效性。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐没有 ⌧

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元13,704,000.

在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是的 ⌧没有 ◻

截至 2024 年 4 月 29 日，有 64,046,473注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

没有。

表单 10-K 索引


		页面
解释性说明		1

第三部分		2

第 10 项。	董事、执行官和公司治理	2
项目 11。	高管薪酬	8
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜	12
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	15
项目 14。	首席会计师费用和服务	16

第四部分		18

项目 15。	附录和财务报表附表	18

签名		19

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

有关董事的信息

以下是截至2024年4月29日我们现任董事的某些信息。

由普通股持有人选出的第一类董事（任期将于2025年届满）


董事姓名	年龄	商业经验和其他信息
马修·梅辛格	52	梅辛格先生自 2013 年起担任我们的总裁兼首席执行官，自 2016 年起担任公司董事。
		资格和技能：在加入公司之前，梅辛格先生曾在森林城市企业（“FCE”）的全资子公司森林城市拉特纳公司（“FCE”）担任执行副总裁兼投资管理董事，他在该公司任职超过18年。在此职位上，梅辛格先生领导了FCRC的纽约投资委员会，并在FCE的投资委员会和执行管理委员会任职。梅辛格先生在零售、酒店、住宅、办公、竞技场和职业运动队等各种资产类别中拥有丰富的开发、资产管理、财务、战略规划和税收抵免结构经验。梅辛格先生毕业于康涅狄格州卫斯理大学。他目前担任曼哈顿儿童博物馆董事会主席以及财务和房地产委员会成员，并且是纽约房地产委员会（REBNY）、国际购物中心理事会（ICSC）、城市土地研究所（ULI）、低收入住房税收抵免联盟、新市场税收抵免联盟和纽约酒店业委员会的成员或前任成员。
基思·帕蒂兹	71	Pattiz 先生自 2013 年起担任公司董事。帕蒂兹先生是麦克德莫特威尔和埃默里律师事务所的合伙人，担任该房地产集团的负责人。
		资格和技能： Pattiz先生在广泛的房地产事务方面拥有丰富的经验，包括商业租赁、融资、销售和收购、酒店交易和房地产谈判事宜。他曾为各种客户提供法律代理，包括主要的住宅、办公、酒店和购物中心开发商、酒店运营商、贷款机构以及美国和外国投资者。帕蒂兹先生曾获得《美国最佳律师》、《超级律师》和《钱伯斯美国》的认可。2020年，帕蒂兹先生被《纽约法律杂志》评为其纽约开拓者之一。

普通股持有人选出的二类董事（任期将于2024年届满）


董事姓名		年龄		商业经验和其他信息
小帕特里克·J·巴特尔斯		48		巴特尔斯先生自2023年4月起担任公司董事。巴特尔斯先生目前担任Redan Advisors LLC的管理成员。巴特尔斯先生目前还在Marblegate Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：GATEU）、Pyxus的董事会任职


董事姓名	年龄	商业经验和其他信息
杰弗里·B·西特林	66	Citrin 先生自 2018 年起担任公司董事。西特林先生是Temerity Strategic Partners的联合创始人兼执行主席，该公司是他在2023年共同创立的一家私人投资公司。西特林先生目前担任Hectad Strategic Partners的董事总经理，这是他于2021年创立的一家私人投资公司。在创立Hectad Strategic Partners之前，Citrin先生曾担任Square Mile Capital Management LLC的董事长/高级顾问。Square Mile Capital Management LLC是一家总部位于纽约的私人机构支持的投资公司，专注于房地产和房地产相关机会，Citrin先生于2006年创立。Citrin 先生在 2017 年 7 月之前一直担任 Square Mile 的联席管理负责人。在创立Square Mile之前，Citrin先生曾担任Blackacre Capital Management LLC的总裁，他在1994年共同创立了该公司。Blackacre（现为Cerberus机构房地产）是全球投资公司Cerberus Capital Management LP的专业房地产部门。在共同创立Blackacre之前，Citrin先生曾在奥本海默公司担任董事总经理。Inc. 他曾担任公司商业抵押贷款投资部门的负责人，奥本海默通过该部门开展商业抵押贷款和房地产主要活动。从1991年到1993年，Citrin先生在第一波士顿银行（现为瑞士信贷）担任副总裁，他是该公司房地产信贷集团的创始成员；从1986年到1991年，Citrin先生担任化学银行（现为摩根大通）房地产投资银行部门的副行长。从1983年到1986年，西特林先生在纽约的Proskauer Rose LLP和Kelley Drye & Warren LLP的律师事务所工作，在两家律师事务所各自的房地产部门担任律师。
		西特林先生目前担任胡德艺术博物馆监督委员会联席主席，以及丹吉尔工厂直销中心有限公司（纽约证券交易所代码：SKT）、房地产圆桌会议、城市土地研究所和特殊外科医院顾问委员会董事会成员。
		资格和技能： Citrin 先生在房地产投资和融资方面拥有丰富的经验，在投资寻找、结构、资产管理、融资和资本形成方面拥有特别的专业知识。
亚历山大 C. 马蒂纳	47	马蒂纳先生自 2013 年起担任公司董事，并担任董事会主席。他是LANECR Consulting的创始人兼管理成员，该公司就投资和战略向家族办公室提供咨询，并为各董事会提供董事。此前，他曾担任迈克尔·普莱斯的家族办公室MFP Investors, LLC的投资组合经理，该公司专注于公共和私人市场的价值投资。马蒂纳先生还担任上市农业公司S&W Seed Company和重组后上市公司Nu Ride的董事。他还是私人休闲餐饮公司TGI Fridays和在怀俄明州拥有资产的私营能源公司Crowheart Energy LLC的董事。


董事姓名		年龄		商业经验和其他信息
				资格和技能： Matina先生为公司带来了强大的财务背景，包括破产和私募股权方面的经验。在2007年加入MFP Investors, LLC之前，马蒂纳先生曾在多策略对冲基金Balance Asset Management担任过各种职务，并在中间市场私募股权基金Altus Capital Partners担任高级合伙人。他曾是私募股权基金747 Capital的负责人，以及投资银行部门财务赞助商集团所罗门·史密斯·巴尼的财务分析师。

二类董事由特殊股票持有人选出（任期将于 2024 年届满）

董事姓名		年龄		商业经验和其他信息
乔安妮·米内里		63		米尼耶里女士自二零一三年起担任公司董事。Minieri女士担任 “特殊股票董事”，由特别股持有人根据我们的公司注册证书选出。她由第三大道任命，第三大道是该特别股的持有人，也是公司的主要投资者，但与第三大道无关。米涅里女士目前是JONEE 1212, LLC的管理成员。JONEE 1212, LLC是一家咨询公司，成立于2024年，提供包括交易策略和分析、组织结构、资源管理和公私伙伴关系战略在内的服务。她之前曾担任RXR Realty的高级执行副总裁。她目前是纽约都会区交通导向开发高级董事总经理，并担任在纳斯达克上市的上市公司Virtu Financial, Inc. 的董事会和审计委员会成员。
				资格和技能： Minieri女士在房地产开发方面拥有丰富的经验，以及深厚的会计知识，尤其是在房地产领域。在RXR任职之前，米尼耶里女士在2012年4月至2016年7月期间担任萨福克郡副县长兼经济发展和规划专员。此前，米尼耶里女士曾担任森林城市企业的全资子公司森林城市拉特纳公司（FCRC）的总裁兼首席运营官。她最初于1995年加入FCRC担任首席财务官，并于1998年晋升为执行副总裁兼首席运营官，并于2007年晋升为总裁兼首席运营官。米尼耶里女士是一名注册会计师。

执行官员

有关执行官的信息

以下是截至2024年4月29日我们现任执行官的某些信息。


姓名	年龄	商业经验和其他信息
总裁马修·梅辛格和首席执行官	52	参见上文有关董事的信息.


姓名	年龄	商业经验和其他信息
史蒂芬·卡恩首席财务官	57	卡恩先生自2015年起担任我们的首席财务官。
		资格和技能：在加入公司之前，卡恩先生于2014年至2015年担任上市非交易房地产投资信托基金（REIT）联合房地产信托公司（REIT）的首席财务官兼财务主管；并于1999年至2013年在上市房地产投资信托基金SL Green Realty Corp（纽约证券交易所代码：SLG）担任财务报告和税务高级副总裁董事。卡恩先生于1998年1月至1999年11月在普华永道会计师事务所担任高级经理，专门从事房地产业务，并于1989年至1998年1月在德勤会计师事务所担任类似职务。卡恩先生是一名注册会计师。

理查德 G. Pyontek 首席会计官、财务主管兼秘书	56	Pyontek 先生自 2015 年起担任我们的首席会计官。Pyontek 先生在 2012 年至 2015 年期间担任公司首席财务官。Pyontek 先生从 2011 年起担任公司会计和报告董事，直至当选为首席财务官。
		资格和技能：在 2011 年加入我们的前身 Syms Corp. 之前，Pyontek 先生在 2009 年至 2011 年申请破产和周转期间担任女装零售商 Ashley Stewart, Inc. 的会计和报告总监；2005 年至 2008 年担任健康和营养补充剂零售商 The Vitamin Shoppe 的财务总监；以及派对用品和礼品零售商 Party Corporation 的财务总监从 2003 年到 2005 年。在职业生涯的早期，Pyontek先生曾在Linens 'n Things和毕马威会计师事务所担任高级会计和报告职务。Pyontek 先生是一名注册会计师。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及所有拥有我们注册类别股权证券10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。董事、执行官和超过10％的普通股股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对公司收到的此类表格副本的审查以及某些申报人的陈述，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，所有申报要求均得到满足。

道德守则

我们维持适用于我们的首席执行官以及高级财务和专业人员的道德守则，包括我们的首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》发布在我们的网站上 www.trinityPlaceholdings.com 在 “投资者关系” 选项卡下。如果我们对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的《商业行为与道德准则》的任何条款进行任何修改或豁免，我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下的披露要求。

董事提名程序

董事会负责提名成员参加董事会选举，并负责填补在年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。提名和

公司治理委员会负责识别、筛选和推荐董事会成员候选人。在制定董事会成员资格建议时，提名和公司治理委员会还可以酌情考虑包括股东在内的其他人的意见和建议。

根据提名和公司治理委员会章程，提名和公司治理委员会将制定评估董事会和委员会潜在候选人的标准，包括任何具体的最低资格以及一位或多位董事必须具备的任何特定素质或技能。在提名和公司治理委员会可能不时确定适当的其他标准中，当提名和公司治理委员会确定扩大董事会或更换董事，或成立或扩大委员会或更换委员会成员是必要或适当时，提名和公司治理委员会将进行候选人面试，可能与管理层成员进行面试，与候选人的同事协商，并通过其他方式确定候选人的诚实、正直、声誉和对社区的承诺、判断力、个性和思维风格、居住地、投入必要时间的意愿、潜在的利益冲突、独立性、对财务报表和问题以及与董事会或适用委员会相关的其他事项的理解，以及候选人就公司问题进行有意义和建设性讨论的意愿和能力。尽管多元化可能有助于总体评估，但提名和公司治理委员会并未将其视为确定董事候选人的单独或独立因素。

我们可能会通过董事、高级管理层或其他第三方的推荐来确定候选人。在我们积极考虑任命新董事期间，提名和公司治理委员会将考虑股东向董事会推荐的董事候选人。股东推荐的候选人将根据上述相同标准进行评估。

提名和公司治理委员会将推荐他们认为应在年度股东大会、股东特别会议（如果适用）上当选或连任董事会或以其他方式被任命为董事会或其任何委员会成员的个人。希望推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东必须根据我们的章程和证券法提出，并应致函我们的主要执行办公室，地址为麦迪逊大道340号3C套房，纽约10173，3C套房，提请公司秘书注意，并包括：（a）关于作者是股东的声明（如果该人的股票是在街头持有的，则提供证据）姓名) 并正在提出候选人供考虑；(b) 的姓名和联系信息候选人；(c) 候选人的商业和教育经历陈述；(d) 有关候选人董事资格的信息，包括但不限于对董事会在评估候选人时将考虑的上述因素的评估；(e) 有关拟议股东与候选人之间任何关系或理解的信息；(f) 有关潜在利益冲突的信息；(g) 候选人愿意发表的声明在以下情况下被考虑并愿意担任董事提名和当选。由于我们的规模较小，寻找额外董事的需求有限，因此无法保证所有股东提出的候选人都会得到充分考虑，也无法保证所有候选人都会得到平等考虑，也无法保证我们或提名和公司治理委员会会联系任何候选人的支持者或拟议候选人，而且考虑股东提出的候选人的意愿并不意味着承诺这样做。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会成员是乔安妮·米涅里（主席）、杰弗里·西特林和帕特里克·巴特尔斯。艾伦·科恩在审计委员会任职，直至2024年4月26日辞职。审计委员会的每位现任成员均符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，并满足《纽约证券交易所美国公司指南》第803B条规定的其他审计委员会成员资格要求。董事会已确定，米尼耶里女士和巴特尔斯先生都是 “审计委员会财务专家”，1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的S-K条例第407项中使用了该术语。

第 11 项。高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因向我们和我们的子公司提供的所有服务而向我们的指定执行官发放、赚取或支付的所有薪酬的信息：


	财政					股票		所有其他
姓名和主要职位	年	工资		奖金		奖项 (1)		补偿			总计

马修·梅辛格	2023	$	750,000	$	340,000	$	162,800	$	15,304	⁽²⁾	$	1,268,104
总裁兼首席执行官	2022	$	750,000	$	300,000	$	404,800	$	14,048	⁽³⁾	$	1,468,848

史蒂芬·卡恩	2023	$	340,000	$	55,000	$	33,300	$	15,856	⁽⁴⁾	$	444,156
首席财务官	2022	$	340,000	$	45,000	$	55,200	$	14,528	⁽⁵⁾	$	454,728

理查德 G. Pyontek	2023	$	180,000	$	38,000	$	8,880	$	10,518	⁽⁶⁾	$	237,398
首席会计官、财务主管兼秘书	2022	$	172,500	$	37,500	$	14,720	$	9,350	⁽⁷⁾	$	234,070

⁽¹⁾

表中反映的金额表示根据FASB ASC主题718授予和计算的股票奖励的总授予日期公允价值。薪酬委员会批准的年度股票奖励通常在每个财政年度的1月发放。本专栏中包含的股票奖励的授予日期为2023年1月3日和2022年1月3日。2023年1月3日，薪酬委员会批准向梅辛格先生发放22万个限制性股票单位，向卡恩先生发放45,000个限制性股票单位，向Pyontek先生发放12,000个限制性股票单位。2022年1月3日，薪酬委员会批准向梅辛格先生发放22万个限制性股票单位，向卡恩先生发放3万个限制性股票单位，向Pyontek先生发放8,000个限制性股票单位。有关估值假设的更多信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中公司财务报表附注12 “股票薪酬”，以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中公司财务报表附注12 “股票薪酬”。

⁽²⁾	显示的金额包括2,104美元的人寿保险费和13,200美元的401（k）计划对等缴款。

⁽³⁾	显示的金额包括1,848美元的人寿保险费和12,200美元的401（k）份计划对等缴款。

⁽⁴⁾	显示的金额包括2,656美元的人寿保险费和13,200美元的401（k）计划配套缴款。

⁽⁵⁾	显示的金额包括2,328美元的人寿保险费和12,200美元的401（k）计划对等缴款。

⁽⁶⁾	显示的金额包括3,318美元的人寿保险费和7,200美元的401（k）计划配套缴款。

⁽⁷⁾	显示的金额包括2,450美元的人寿保险费和6,900美元的401（k）计划配套缴款。

财年末杰出股票奖

下表列出了与截至2023年12月31日每位指定执行官未偿还的未偿股权奖励有关的某些信息：

被任命为执行官	的数量股票或的单位那只股票没有既得 (#)		的市场价值的股份或单位拥有的股票未归属 ($) (4)
马修·梅辛格	433,333	⁽¹⁾	$	47,667
史蒂芬·卡恩	60,000	⁽²⁾	$	6,600
理查德·派恩泰克	16,000	⁽³⁾	$	1,760

⁽¹⁾	包括分别截至2021年1月4日、2022年1月3日和2023年1月3日的66,666股、146,667股和22万股标的RSU的补助金。

授予梅辛格先生的未偿还的RSU奖励的归属日期如下，视其雇佣协议和适用的RSU协议的条款而定：

归属日期		限制性股票单位数量
2024年1月1日		213,332
2025年1月1日		146,667
2026年1月1日		73,334

⁽²⁾	根据截至 2022 年 1 月 3 日和 2023 年 1 月 3 日的 RSU 协议授予。授予卡恩先生的未偿还的RSU奖励的归属日期如下，视适用的RSU协议的条款而定：37,500和22,500份标的RSU奖励分别于2024年1月1日和2025年1月1日归属。

⁽³⁾	根据截至 2022 年 1 月 3 日和 2023 年 1 月 3 日的 RSU 协议授予。授予Pyontek先生的未偿还的RSU奖励的归属日期如下，视适用的RSU协议的条款而定：10,000和6,000份标的RSU奖励分别于2024年1月1日和2025年1月1日归属。

⁽⁴⁾	根据每股0.11美元计算，这是纽约证券交易所美国人于2023年12月29日公布的普通股每股收盘价。

上下文中的高管薪酬

总裁兼首席执行官马修·梅辛格

2013年10月1日，公司与马修·梅辛格签订了雇佣协议，该协议于2015年9月11日修订，担任公司总裁兼首席执行官。为了使首席执行官的利益与公司债权人的利益保持一致，梅辛格先生在雇佣协议中的薪酬结构旨在通过以股权奖励的形式提供大部分薪酬，确保公司节省现金。

梅辛格先生的雇佣协议规定，如果公司因原因、死亡或残疾以外的其他原因终止了他的工作，或者如果梅辛格先生出于正当理由（雇佣协议中定义的条款）终止工作，则他将有权获得以下待遇：（i）一次性支付相当于梅辛格先生受雇的十二个月的完整十二个月期限乘以（2）（x）六个月基本工资和（y）支付给梅辛格先生的平均奖金的50％的总和在解雇之日之前的三个日历年中, 最低和最高金额分别为35万美元和2800,000美元,

分别是，（ii）加快任何未归属的RSU奖励和截至终止之日已授予的任何其他股权奖励的归属，以及（iii）支付相当于COBRA在十八（18）个月内继续承保的月保费的金额。如果梅辛格先生因死亡或残疾而终止雇佣关系，则本应在解雇后的24个月内归属的任何未偿还的RSU奖励的部分将自终止雇用之日起归属。

正如先前披露的那样，根据与公司的雇佣协议，梅辛格先生于2024年3月18日向董事会发出书面通知，他认为这些事件构成解雇的 “正当理由”。双方一直在积极讨论梅辛格先生继续受雇于公司的条款。

史蒂芬·卡恩，首席财务官

2015年9月16日，公司与史蒂芬·卡恩签订了雇佣协议，担任公司首席财务官，该协议自2015年9月21日起生效。卡恩先生的雇佣协议规定，如果公司无故终止了卡恩先生的雇佣关系（定义见其雇佣协议），则任何限制性股票单位中本应在解雇之日立即归属的部分归属。如果公司控制权变更后的六个月内公司无故终止了Kahn先生的聘用（定义见他的RSU协议），则所有未归属的限制性股票单位将立即归属。如果公司无故解雇卡恩先生（由公司合理决定），则公司将向卡恩先生支付最低遣散费，金额等于其周薪乘以12的乘积。

Richard Pyontek，首席会计官、财务主管兼秘书

2011年6月24日，我们的前身Syms Corp. 与理查德·皮昂特克签订了要约书，理查德·皮昂特克自破产程序开始前就一直在公司及其前身任职。如果公司无故终止了Pyontek先生的聘用（定义见他的 RSU 协议），则他所有未归属的 RSU 将立即归属。根据他的录取通知书，如果Pyontek先生因出售公司而无故解雇，他有权获得相当于三个月基本工资的遣散费。

高管持股指南

鉴于股票正在考虑进行资本重组交易公司与公司信贷额度下的贷款机构TPHS Lender Londer LLC签订的经修订的截至2024年1月5日的收购协议（”公司投资者”）以及公司投资者的子公司TPHS Investor LLC于2024年2月14日完成（“资本重组交易”），以及公司目前的业务和计划，包括探索潜在的战略合作伙伴，董事会已确定谨慎的做法是暂停公司的股票所有权准则。

反套期保值政策；反质押政策

公司的内幕交易政策禁止旨在限制或消除我们指定执行官拥有公司普通股的经济风险的交易，例如涉及与公司普通股挂钩的期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。我们的内幕交易政策还禁止公司及其子公司的董事、高级职员、员工和顾问质押公司股票，包括用作保证金贷款的抵押品。

回扣政策

2023 年，董事会通过了一项自 2023 年 10 月 2 日起生效的回扣政策，该政策规定，根据《交易法》第 10D 条、《交易法》颁布的第 10D-1 条和纽约证券交易所美国上市准则的要求，如果因重大不遵守证券法的任何财务报告要求而进行会计重报，则追回执行官收到的所有错误发放的薪酬.

董事薪酬

董事会为其非雇员董事通过了以下董事薪酬计划，包括（i）年度预付金和（ii）主席和委员会成员费。就年度预付金和主席/委员会费用而言，三分之二以现金支付，三分之一以普通股支付。

年度预付费

●

53,333美元的现金；以及

●

我们的普通股股价为26,667美元。

主席和委员会会员费

	椅子		会员
	($)		($)
董事会	$	15,000		—
审计委员会	$	15,000	$	7,500
薪酬委员会	$	10,000	$	5,000
提名与公司治理委员会	$	8,000	$	4,000
交易委员会	$	11,500	$	7,500

所有薪酬，包括现金和股票，均按季度拖欠支付，在下一个财政季度的第一个工作日支付。就费用的权益部分而言，授予日是下一个财季的第一个工作日，此类补助金的估值是上一季度最后一个交易日的收盘价。

董事可以选择接收公司普通股以代替费用中的所有现金部分；前提是此类选择是在适用年度的1月1日之前做出的。选举一旦作出，除非董事做出更改，否则将在接下来的几年内有效。

董事不因参加董事会会议或董事会委员会会议而获得任何额外报酬。董事会所有非雇员成员在参加董事会及其委员会会议时产生的合理的自付费用和开支均可获得报销。

根据我们的非雇员董事延期计划（“延期计划”），董事可以选择将其年度预付金和主席及委员会费用中的所有但不少于全部股权部分推迟到董事会离开董事会为止。在这种情况下，董事将拥有在董事停止担任董事时获得递延股份的全部既得权利。董事将获得与递延股票相关的股息等价物，这意味着根据向股东支付股息时的股价，董事将有权获得额外股票，以代替在股票未延期的情况下本应支付的任何股息。额外的递延股份也将在董事停止担任董事的同时支付。截至2023年12月31日，该公司尚未派发股息。截至2023年12月31日，共有817,614股股票根据延期计划被延期。

普通股，无论是否延期，均根据股票激励计划的规定授予非雇员董事，延期是根据延期计划进行的。

既是公司董事又是员工的马修·梅辛格没有获得上述任何薪酬。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的非雇员董事获得的总薪酬如下表所示。


	赚取的费用或者已付款现金 ($)		股票奖励 ($)(1)		总计 ($)
小帕特里克·J·巴特尔斯	$	50,005	$	24,995	$	75,000
杰弗里·B·西特林	$	—	$	95,000	$	95,000
艾伦·科恩	$	67,007	$	33,493	$	100,500
亚历山大 C. 马蒂纳	$	77,674	$	38,826	$	116,500
乔安妮·米内里	$	71,676	$	35,824	$	107,500
基思·帕蒂兹	$	—	$	95,500	$	95,500

⁽¹⁾	基于授予日前一天的收盘股价。

下表显示了截至2023年12月31日的年度中授予非雇员董事的股票奖励总数。

		股票奖励（在股票中）⁽¹⁾
小帕特里克·J·巴特尔斯		113,689
杰弗里·B·西特林		373,558
艾伦·科恩		131,800
亚历山大 C. 马蒂纳		152,670
乔安妮·米内里		140,866
基思·帕蒂兹		375,523

⁽¹⁾	根据延期计划，共计749,081股股票的收购被推迟。

董事持股指南

鉴于资本重组交易以及公司目前的业务和计划，包括探索潜在的战略合作伙伴，董事会已确定谨慎的做法是暂停公司的股票所有权准则。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

某些受益所有人、董事和管理层拥有的证券

下表列出了截至2024年4月29日我们对以下有表决权证券的受益所有权的某些信息：（i）我们所知的每位受益拥有超过5％的有表决证券的人，（ii）公司的每位董事和董事被提名人，（iii）每位指定执行官以及（iv）公司集团的所有董事和执行官。据我们所知，除非下文附注中另有说明，否则受益所有人对各自名称相反的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权。

普通股所有权


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	的数量的股份普通股从中受益已拥有		的百分比班级⁽²⁾
执行官和董事
马修·梅辛格	2,168,617		3.4	%
史蒂芬·卡恩	150,360		*
理查德 G. Pyontek	39,055		*
杰弗里·B·西特林	927,882	⁽³⁾	1.4	%
亚历山大 C. 马蒂纳	345,226	⁽⁴⁾	*
乔安妮·米内里	322,336		*
基思·帕蒂兹	803,492	⁽⁵⁾	*
小帕特里克·J·巴特尔斯	173,200		*
所有执行官和董事作为一个小组（8 人）	4,930,168	⁽⁶⁾	7.7	%
超过 5% 的股东
TPHS 贷款有限责任公司	25,862,245	⁽⁷⁾	40.4	%
MFP Partners，L.P.	9,232,617	⁽⁸⁾	14.4	%
第三大道管理有限责任公司	4,109,472	⁽⁹⁾	6.4	%

*	占已发行股票的不到1％。

⁽¹⁾	此表中列出的个人的营业地址为三一广场控股公司转交，麦迪逊大道340号，3C套房，纽约，纽约10173。

⁽²⁾	截至2023年4月29日，共有64,046,473股普通股流通。

⁽³⁾	包括根据公司延期计划的条款，自2024年4月29日起60天内可发行的781,617股普通股。

⁽⁴⁾	包括根据公司延期计划的条款，自2024年4月29日起60天内可发行的22,270股普通股。

⁽⁵⁾	包括根据公司延期计划的条款，自2024年4月29日起60天内可发行的786,858股普通股。

⁽⁶⁾	包括自2024年4月29日起60天内可发行的1,590,745股普通股。

⁽⁷⁾

这些信息来自于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D。戴维森·肯普纳资本管理有限责任公司是特拉华州的有限合伙企业，也是美国证券交易委员会（“DKCM”）的注册投资顾问，是特拉华州有限责任公司TPHS Lender（“TPHS贷款人”）最终成员的投资经理。DKCM负责TPHS贷款机构的投票和投资决策。DKCM担任TPHS贷款机构的投资经理。特拉华州有限责任公司DKCM GP LLC是DKCM的普通合伙人。DKCM的管理成员是安东尼·约瑟洛夫、康纳·巴斯特布尔、舒拉米特·莱维恩特、摩根·布莱克威尔、帕特里克·丹尼斯、加布里埃尔·施瓦兹、扎卡里·阿尔舒勒、约书亚·莫里斯和苏珊娜·吉本斯。安东尼·约瑟洛夫先生通过DKCM负责与TPHS贷款人持有的证券有关的投票和投资决策。上述各人的主要业务办公室地址为戴维森·肯普纳资本管理有限责任公司转发，地址：纽约州麦迪逊大道520号30楼，10022。

⁽⁸⁾	MFP Investors LLC是MFP Partners的普通合伙人，L.P. Jennifer Cook Price是MFP Partners, L.P. 的董事总经理，也是MFP Investors LLC的管理成员兼董事总经理。该公司董事亚历山大·马蒂纳是MFP Investors LLC的顾问。MFP Partners, L.P. 的地址是纽约州纽约市第三大道909号33楼，邮编10022。

⁽⁹⁾	包括第三大道信托基金代表第三大道房地产价值基金持有的4,109,472股普通股。第三大道管理有限责任公司是一家注册投资顾问，代表第三大道房地产价值基金为包括第三大道信托在内的客户提供顾问。第三大道管理有限责任公司对所有股份拥有唯一的投票权和处置权。审计委员会主席乔安妮·米尼耶里由第三大道信托代表第三大道房地产价值基金任命为董事会成员，但不是代表第三大道房地产价值基金的第三大道管理有限责任公司或第三大道信托的代表。第三大道管理有限责任公司的地址是纽约州第三大道675号，邮编10017。

特殊股票的所有权

下表列出了截至2024年4月29日我们一股特殊股票持有人的姓名和地址：

课堂标题	受益所有人	的数量的股份特殊股票受益地已拥有	的百分比班级
特殊股票	安大略省第三大道信托基金	1	100	%
	代表
	第三大道房地产
	价值基金
	第三大道 622 号
	纽约州纽约 10017

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了与我们的股权薪酬计划有关的某些信息，该计划包括我们的股票激励计划和根据截至2023年12月31日的雇佣协议单独谈判的奖励。我们的股票激励计划和发放奖励所依据的雇佣协议分别是在普通股在美国纽约证券交易所上市之前通过和签订的，没有得到股东的批准。迄今为止，所有奖励均以限制性股票的形式发放。


	证券数量成为		的数量证券剩余的可用于未来发行
	发行时间	加权平均值	在股权下
	的练习	行使价格	补偿
	杰出	杰出的	计划（不包括
	选项，	选项，	证券
	认股权证和	认股权证和	反映在
	权利	权利	第 (a) 栏)
计划类别	(a)	(b)	(c)
股票激励计划	547,583	—	2,041,643
单独谈判的奖励⁽¹⁾	52,015	—	—
总计	599,598	—	2,041,643

⁽¹⁾	包括根据公司与马修·梅辛格之间的2013年雇佣协议（于2015年修订）发行的限制性股票单位。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

审查、批准或批准与关联人的交易

董事会已通过一项书面政策来审查和批准任何 “关联方交易”，根据该政策，关联方交易是指我们或我们的任何子公司参与或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在任何财政年度涉及的总金额将或可能预计将超过120,000美元，以及我们的执行官、董事、董事候选人（或他们各自的直系亲属）、5% 的股东或受控的实体通过上述任何一项或使用上述任何内容的公司，拥有或将要拥有直接或间接的利益，但以下情况除外：

●

如果 (i) 根据第S-K条例第402项（一般适用于 “指定执行官”）在委托书中报告了相关薪酬；或者（ii）该执行官不是公司另一位执行官或董事的直系亲属，则相关薪酬将在我们根据S-K法规第402条规定的委托书中报告是 “指定执行官”，我们的薪酬委员会或类似机构批准（或建议董事会批准）此类赔偿。

●

如果薪酬是在我们的委托书中根据第S-K条例第402项报告的，则向董事会成员支付的任何薪酬。

●

与另一家公司进行的任何交易，其中关联方的唯一关系是：(i) 执行官或董事以外的员工；(ii) 该公司未偿股权的受益所有人及其直系亲属；或 (iii) 如果是合伙企业，则为有限合伙人，前提是有限合伙人及其直系亲属的权益低于 10% 且有限合伙人在合伙企业中不担任其他职位。

●

如果涉及的总金额不超过100,000美元或慈善组织总收入的百分之二，则我们向慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、补助金或捐赠，且关联方的唯一关系是员工（执行官除外）。

●

关联方权益仅来自我们某类股权证券的所有权的任何交易，且该类别股权证券的所有持有人按比例获得相同的收益。

●

根据我们的公司注册证书或章程或任何协议支付的费用补偿和预付款。

任何拟议的关联方交易都将经过审核，并在认为适当的情况下获得审计委员会的批准。在可行的情况下，将在交易之前进行审查和批准。如果事先审查和批准不切实际，审计委员会将审查该交易，并在认为适当的情况下批准该交易。无论哪种情况，审计委员会都将考虑交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向无关第三方普遍提供的条件，以及关联方在交易中的利益范围，以及其他认为适当的因素。董事会还授权审计委员会主席批准或批准关联方交易，但须在下次审计委员会会议上报告任何此类批准或批准。

与关联人的交易

我们过去或将要成为参与者的交易，目前也没有提出任何交易，所涉金额超过过去两个已完成财政年度年底总资产的12万美元或总资产平均值的百分之一，以较低者为准，任何关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

董事独立性

根据纽约证券交易所美国公司指南第803A条，董事会已确定，除梅辛格先生以外的每位董事会成员都是 “独立的”。

第 14 项。首席会计师费用和服务

2023年和2022年支付给独立注册会计师事务所的费用

以下是摘要费用向我们收取账单的依据是 BDO 美国，P.C.为了专业服务分别为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供：


费用类别	年末十二月 31, 2023		年末十二月 31, 2022
审计费	$	341,800	$	502,400
审计相关费用		15,000		32,500
税		30,000		28,300
所有其他费用		61,000		--
费用总额	$	447,800	$	563,200

审计费

BDO USA, P.C. 开具的总费用和相关费用为341,800美元，用于在此期间为我们截至2023年12月31日的财务报表审计、10-Q表中包含的财务报表季度审查以及与《守则》第382条相关的咨询而提供的专业服务。

BDO USA, P.C. 开具的总费用和相关费用为502,400美元，用于为审计截至2022年12月31日的年度财务报表、10-Q表中包含的财务报表季度审查以及在此期间的财务报表重报而提供的专业服务。

与审计相关的费用

BDO USA, P.C. 开具截至2023年12月31日止年度的审计相关费用总额为15,000美元，这些费用与对237 11的审计有关^第四房地产的房地产税减免申请，以及与S-8注册声明和安慰信招股说明书补充文件审查情况合理相关的保险和相关服务。

BDO USA, P.C. 开具截至2022年12月31日止年度的审计相关费用总额为32,500美元，这些费用与对237 11的审计有关^第四房地产的房地产税减免申请以及对注册声明和慰问信的招股说明书补充文件的审查。

税费

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BDO USA, P.C. 开具的总费用分别为3万美元和28,300美元，用于公司和我们的合资企业的税务合规、税务咨询和税收筹划。

所有其他费用

在截至2023年12月31日的年度中，BDO USA, P.C. 针对与前面提到的资本重组交易相关的税务和会计咨询提供的专业服务，开具的总费用和相关费用为61,000美元。上面提到的 “审计费”、“审计相关费用” 和 “税费” 是BDO USA, P.C. 在截至2022年12月31日的年度中开具的唯一费用。

第四部分

第 15 项。证物和财务报表附表

(a) 以下文件是作为原始报告的一部分提交的：

1.	财务报表。我们没有根据本修正案提交任何财务报表，因为它们已包含在原始报告中。

2.	财务报表附表。我们没有在本修正案中提交任何附表，这些附表要么包含在原始报告中，要么在原始报告中被适当遗漏，要么要求在其中提供的信息显示在原始报告第二部分第8项的财务报表或相关附注中。

3.	展品。第15项要求提交的证物载于原始报告的 “附录索引”，并随附或以引用方式纳入。所附的 “证物索引” 中的证物清单列出了本修正案中要求提交的其他证物，并作为对本项目的回应，以引用方式纳入此处。

(b) 展品。见上文第15 (a) (3) 项。

展览

描述

没有。


31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证**

31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证**

104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）**

**随函提交


来自：	/s/ 马修·梅辛格
	马修·梅辛格
	总裁兼首席执行官

日期：	2024年4月29日


董事姓名	年龄	商业经验和其他信息
		International, Inc.（场外交易代码：PYX）和View, Inc.（场外交易股票代码：VIEWQ），以及几家私营公司。巴特尔斯先生曾在Arch Resources, Inc.（纽约证券交易所代码：ARCH）、AgileThought（纳斯达克股票代码：AGIL）、Noble Corporation（纽约证券交易所代码：NE）、Centric Brands Inc.（纳斯达克股票代码：CITC）、灰熊能源有限责任公司、f/k/a Vanguard Natural Resources, Inc.（纽约证券交易所代码：WCIC）的董事会任职）、B. Riley Princial Merger Corp.（纽约证券交易所代码：BRPM）和B. Riley Principal Merger Corp. II（纽约证券交易所代码：B巴特尔斯先生曾任纽约Monarch Alternative Capital LP的董事总经理，该公司是一家私人投资公司，主要关注陷入困境的公司。在加入Monarch Alternative Capital LP之前，巴特尔斯先生曾在景顺有限公司担任高收益投资分析师。他的职业生涯始于普华永道会计师事务所，在那里他是一名注册会计师。巴特尔斯先生最初是由该贷款机构根据公司信贷额度任命的独立董事任命的。
		资格和技能：Bartels先生是一位拥有20年经验的资深投资专业人士。他的专业经验包括投资复杂的财务状况、流程密集型情况以及广泛行业中的企业重组。巴特尔斯先生曾在众多公共和私人董事会担任董事，在通过并购、公司融资、资本市场、治理、激励调整、人才评估、成本合理化和负债管理交易推动所有利益相关者的增值回报方面有着丰富的往绩。他还领导过债权人委员会。Bartels先生主要通过战略规划、金融和资本市场以及执行管理层监督经验，为董事会寻求保持的经验和资格组合做出了贡献。巴特尔斯先生还有其他董事会经验，包括在审计、提名/治理和薪酬委员会任职。Bartels 先生拥有巴克内尔大学会计学理学学士学位，主修金融。他还拥有特许金融分析师资格。