目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《财产交易法》第12（b）或12（g）条的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
在过渡时期， 到
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(法团或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
电话：(
(Name、电话和/或传真号码和公司联系人地址）
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 各交易所名称在哪一天注册的 |
|
*
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
目录表
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。这是一个很大的问题。☐ 是的 ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 ☐是☒
注—勾选上述方框并不免除根据《1934年证券交易法》第13条或第15条（d）规定提交报告的注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。这是一个很大的问题。☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ |
|
| 非加速文件管理器☐ |
| 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
| 发布的国际财务报告准则 |
| 其他☐ | |
国际会计准则委员会 | ☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。这是一个很大的问题。☐该项目为17个月。☐第三项第18项
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。这是一个很大的问题。
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。 ☐是☐编号：
目录表
目录
| 页面 | ||
引言 | 1 | ||
前瞻性陈述 | 2 | ||
第I部分 | 4 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 4 | |
第三项。 | 关键信息 | 4 | |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 65 | |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 111 | |
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 112 | |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 128 | |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 145 | |
第8项。 | 财务信息 | 148 | |
第9项。 | 报价和挂牌 | 150 | |
第10项。 | 附加信息 | 150 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 162 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 163 | |
第II部 | 166 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 166 | |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 166 | |
第15项。 | 控制和程序 | 166 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 167 | |
项目16B。 | 道德准则 | 167 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 167 | |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 167 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 168 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 168 | |
项目16G。 | 公司治理 | 168 | |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 169 | |
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 169 | |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 169 | |
项目16K。 | 网络安全 | 169 | |
第III部 | 171 | ||
第17项。 | 财务报表 | 171 | |
第18项。 | 财务报表 | 171 | |
第19项。 | 展品 | 171 | |
签名 | 175 | ||
i
目录表
引言
除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：
| ● | “美国存托凭证”是指证明我们存托凭证； |
| ● | “美国存托凭证”指我们的美国存托股票，每十（10）个美国存托凭证代表二十三（23）个普通股； |
| ● | "中国"或"中华人民共和国"指中华人民共和国，仅就本年报而言，不包括香港、澳门及台湾，而"大中华"并不排除香港、澳门及台湾； |
| ● | “CRO”是指合同研究机构； |
| ● | “FDA”指的是美国食品和药物管理局； |
| ● | 被剥离的中国子公司是指于2024年与大中国资产及业务运营一起剥离的天境生物生物医药股份有限公司，以及于2023年单独剥离的浙江天利医药销售有限公司； |
| ● | “大中国资产及业务运营”是指在天境生物生物医药股份有限公司或天境生物上海(我们剥离的中国子公司，经营本公司在中国的业务)中的100%股权，包括(I)大中国投资组合和(Ii)天境生物上海研发中心的运营； |
| ● | “大中国组合”是指我们剥离的具有大中国权利的研究药物，包括(I)我们从享有盛誉的全球生物制药公司获得许可的候选药物和(Ii)我们开发或联合开发的候选药物； |
| ● | “全球组合”是指我们自己开发或共同开发的新药或差异化候选药物，其中大部分我们拥有前大中华区中国的权利； |
| ● | “天境生物”、“我们”、“我们”、“本公司”和“本公司”是指开曼群岛豁免公司天境生物及其子公司，在描述剥离中国业务的交易完成前的经营情况和综合财务信息时，指被剥离的中国子公司； |
| ● | “IND”是指正在研究的新药； |
| ● | “人民币”是指中国的法定货币； |
| ● | “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；以及 |
| ● | “港币”是指香港的法定货币。 |
2024年4月，我们完成了对大中国资产和业务的剥离。在其他交易部分中，我们以无现金及无债务的方式，将天境生物生物医药有限公司的全部已发行股权转让予天境生物生物医药(杭州)有限公司或未合并被投资人天境生物杭州，总代价高达人民币等值8,000万美元，条件是天境生物杭州集团未来实现若干以监管及销售为基础的里程碑事件。由于剥离交易完成，自2024年第二季度起，我们已停止合并被剥离的实体、资产和业务及其相应的财务业绩，其中包括被剥离的大中国资产和业务运营的未来发展成本。
除另有特别说明外，有关业务营运的资料乃按持续营运原则披露，不包括已剥离的大中国资产及业务营运。本年报所呈列的经审核综合财务资料并未计入于2024年4月结束的大中国资产及业务的剥离。在截至2024年12月31日的一年中，我们预计我们的财务状况和经营结果将受到资产剥离的重大影响，我们的历史业绩不会指示未来的财务状况或经营结果。
在本年度报告其他部分所列经审计的综合财务报表所列年度，我们的报告货币为人民币。除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2023年12月29日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。
1
目录表
前瞻性陈述
本年度报告表格20—F包含与我们当前期望和未来事件的看法有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 启动和完成的时间，以及我们的药物发现和研究计划的进展； |
| ● | 监管备案和批准的时间和可能性； |
| ● | 我们将候选药物转化为药物的能力，以及成功完成临床试验； |
| ● | 我们候选药物的批准、定价和报销； |
| ● | 我们候选药物的商业化； |
| ● | 我们候选药物的市场机遇和竞争环境； |
| ● | 与特许协议有关的任何里程碑付款的支付、收取和时间安排； |
| ● | 对我们的成本、支出、未来收入、资本支出和我们对额外融资的需求的估计； |
| ● | 我们吸引和留住高级管理人员和关键员工的能力； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 我们所在行业和市场的未来发展、趋势、条件和竞争格局； |
| ● | 我们的战略、计划、目标和目标，以及我们成功实施这些战略、计划、目标和目标的能力； |
| ● | 我们为我们的技术和候选药物获得和维护知识产权保护的能力； |
| ● | 我们继续保持在生物制药和生物技术行业市场地位的能力; |
| ● | 我们识别和整合合适收购目标的能力; |
| ● | 我们行业和市场的监管和运营条件发生变化; |
| ● | 剥离I-Mab上海的预期总对价以及I-Mab Bioflitma Hong Kong Limited或I-Mab Hong Kong和我们公司欠I-Mab Hangzhou非参与股东的潜在回购义务总额;以及 |
| ● | 由于大中华区资产和业务运营的剥离，我们的研发费用和行政费用预计在不久的将来会减少。 |
2
目录表
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
目录表
第I部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
我们的控股公司结构
天境生物不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，目前的业务主要由其设在美国的子公司进行。我们美国存托凭证的投资者正在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，而不是我们运营子公司的股权。这种结构给持有我们美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。
在历史上，我们通过天境生物生物医药有限公司或天境生物上海公司在中国进行业务运营，以推进大中国投资组合。2024年2月，我们与天境生物生物医药(杭州)有限公司或我们的未合并被投资人天境生物杭州公司，以及一群基于中国的投资者达成了最终协议，剥离大中国的资产和业务运营。2024年4月，我们完成了对大中国资产和业务的剥离。在这些交易之后，我们目前主要通过我们的美国子公司开展业务运营，通过我们的中国子公司与天境生物上海的潜在合作，只有一小部分与研发活动相关的业务运营。然而，我们可能通过我们的中国子公司进行的任何业务都受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如，中国政府发布了与监管批准在中国有业务的公司的离岸发行和上市以及外商投资等领域相关的声明和监管行动，并实施了全行业法规，包括网络安全和数据隐私相关法规。中国政府在监管我们可能通过我们的中国子公司进行的任何业务方面拥有重大权力，并可能影响我们通过我们的中国子公司进行的任何业务。它可能会对在中国有业务的发行人在海外进行的发行以及外国投资施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。
此外，我们还面临与美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对总部设在中国的注册会计师事务所(包括我们的独立审计师)进行全面检查的能力相关的预期不确定性带来的风险。这些风险和不确定性可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市或进行发行的能力，并可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险详细说明，请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”.
4
目录表
发行我们的证券需要获得中国当局的许可
中国政府颁布了一些法规和规则，对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多的监督和控制。鉴于我行在业务运作中处理或处理的数据的性质和规模以及我行向境外投资者发行证券的历史情况，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告之日，我行及其中国子公司：(1)根据《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，无需向中国证监会或中国证监会办理本公司向境外投资者上市及历史发行证券的备案手续；(2)不属于中国网信办或中国证监会的要求；或其任何本地同行根据《网络安全审查办法》进行网络安全审查，以及(Iii)未获得或被中国证监会或CAC拒绝此类许可。然而，如果未来我们进行的任何证券发行将被试行管理办法涵盖，我们将在证券发行或发行结束后三个工作日内向中国证监会办理备案手续。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司财务状况及额外资本需求有关的风险--根据中国法律，吾等的离岸发行可能需要获得中国政府当局的批准及向中国政府当局提交申请，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成该等申请。”
《追究外国公司责任法案》
根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案或HFCAA进一步修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们也不希望被识别为委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。将来，我们可能会考虑将我们的审计师改为总部设在美国的公共会计师事务所。
5
目录表
现金和资产在我们组织中的流动
天境生物是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在美国的子公司开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但我们向美国存托凭证的股东和投资者支付股息以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向天境生物支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向天境生物支付股息。此外，我们的中国附属公司须拨付若干法定储备基金，或可拨付若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清盘情况。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。受限金额包括我们现有及剥离的中国附属公司的实收资本及法定储备金，截至2021年、2022年及2023年12月31日分别为人民币4.869亿元、人民币4.90亿元及人民币4.926亿元(6,960万美元)。此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体转移的现金受中国政府货币兑换的控制。外币供应不足可能暂时延迟我们的中国子公司汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我们的现有附属公司及剥离的中国附属公司并无向天境生物派发股息或分派。
根据中国法律，天境生物只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，天境生物分别向我们现有的中间控股公司、附属公司及被剥离的中国附属公司发放未偿还本金人民币10.796百万元、人民币898.6百万元及人民币1164.4百万元(1640万美元)的贷款。
天境生物并无宣布或派发任何现金股利，目前亦无计划在可预见的未来向本公司普通股派发任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和发展我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
选定的财务数据
截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为人民币23亿元(3.218亿美元)，而截至2022年12月31日的现金、现金等价物和短期投资为人民币35亿元。在剥离大中国资产和业务后，我们停止为大中国投资组合提供资金，我们的现金余额预计将为我们提供充足的短期资金，以支持我们专注于三项临床阶段资产的渠道。
以下精选的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的综合全面收益(亏损)报表数据、截至2022年和2023年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精选综合现金流量表数据来源于本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精选综合全面损失表数据、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精选综合资产负债表数据及截至2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合现金流量表数据均源自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
6
目录表
我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并须按其整体标准予以确认。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千人，不包括每股收益和每股收益) | ||||||||||||
全面收益(亏损)数据合并报表精选： |
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收入 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
许可和协作收入(1) |
| 30,000 |
| 1,542,668 |
| 40,115 |
| (249,665) |
| 16,814 |
| 2,368 |
调查产品的供应 |
| — |
| — |
| 47,911 |
| 28,102 |
| 10,830 |
| 1,525 |
总收入 |
| 30,000 |
| 1,542,668 |
| 88,026 |
| (221,563) |
| 27,644 |
| 3,893 |
收入成本 |
| — |
| — |
| (46,432) |
| (27,237) |
| — |
| — |
费用 |
|
|
|
|
|
| ||||||
研发费用(2) |
| (840,415) |
| (984,689) |
| (1,212,958) |
| (904,901) |
| (810,646) |
| (114,177) |
行政费用(2) |
| (654,553) |
| (402,409) |
| (899,943) |
| (815,766) |
| (453,017) |
| (63,806) |
商誉减值(3) | — | — | — | — | (162,574) | (22,898) | ||||||
营业收入(亏损) |
| (1,464,968) |
| 155,570 |
| (2,071,307) |
| (1,969,467) |
| (1,398,593) |
| (196,988) |
利息收入 |
| 30,570 |
| 24,228 |
| 21,333 |
| 26,908 |
| 51,749 |
| 7,289 |
利息支出 |
| (2,991) |
| (957) |
| — |
| (9) |
| (722) |
| (102) |
其他(费用)收入，净额 |
| (20,205) |
| 412,892 |
| 83,162 |
| (126,587) |
| (38,109) |
| (5,368) |
联营公司损失中的权益(2) |
| — |
| (108,587) |
| (367,883) |
| (437,465) |
| (80,019) |
| (11,270) |
认股权证公允价值变动 |
| 5,644 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
(亏损)所得税前收入支出 |
| (1,451,950) |
| 483,146 |
| (2,334,695) |
| (2,506,620) |
| (1,465,694) |
| (206,439) |
所得税(费用)福利 |
| — |
| (12,231) |
| 3,154 |
| (697) |
| — |
| — |
I-Mab应占净（亏损）收入 |
| (1,451,950) |
| 470,915 |
| (2,331,541) |
| (2,507,317) |
| (1,465,694) |
| (206,439) |
C-1系列优先股终止时向C-1系列优先股股东支付的视为股息 |
| (5,283) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
修改B-1、B-2和C系列优先股时向B-1、B-2和C系列优先股股东支付的视为股息 |
| (27,768) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
普通股股东应占净(亏损)收入 |
| (1,485,001) |
| 470,915 |
| (2,331,541) |
| (2,507,317) |
| (1,465,694) |
| (206,439) |
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| ||||||
扣除零税后的外币折算调整 |
| 10,747 |
| (120,920) |
| (135,717) |
| 400,304 |
| 84,497 |
| 11,901 |
I-Mab应占全面（亏损）收入总额 |
| (1,441,203) |
| 349,995 |
| (2,467,258) |
| (2,107,013) |
| (1,381,197) |
| (194,538) |
普通股股东应占净(亏损)收入 |
| (1,485,001) |
| 470,915 |
| (2,331,541) |
| (2,507,317) |
| (1,465,694) |
| (206,439) |
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均普通股数(3) |
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 |
| 7,381,230 |
| 134,158,824 |
| 174,707,055 |
| 189,787,292 |
| 191,423,850 |
| 191,423,850 |
稀释 |
| 7,381,230 |
| 157,231,652 |
| 174,707,055 |
| 189,787,292 |
| 191,423,850 |
| 141,423,850 |
普通股股东应占每股净(亏损)收益(3) |
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 |
| (201.19) |
| 3.51 |
| (13.35) |
| (13.21) |
| (7.66) |
| (1.08) |
稀释 |
| (201.19) |
| 3.00 |
| (13.35) |
| (13.21) |
| (7.66) |
| (1.08) |
普通股股东应占每股美国存托凭证净（亏损）收入(3) |
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 |
| (462.74) |
| 8.07 |
| (30.71) |
| (30.38) |
| (17.62) |
| (2.48) |
稀释 |
| (462.74) |
| 6.90 |
| (30.71) |
| (30.38) |
| (17.62) |
| (2.48) |
备注：
7
目录表
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位：万人) | |||||||||||
研发费用 |
| 470 |
| 284,431 |
| 201,926 |
| 117,876 |
| 66,758 |
| 9,403 |
行政费用 |
| 514,733 |
| 209,033 |
| 406,683 |
| 239,272 |
| 126,244 |
| 17,781 |
联营公司损失中的权益 |
| — |
| 32,707 |
| 13,267 |
| 13,852 |
| 4,815 |
| 678 |
总计 |
| 515,203 |
| 526,171 |
| 621,876 |
| 371,000 |
| 197,817 |
| 27,862 |
8
目录表
下表显示了我们选定的截至指定日期的资产负债表数据合并报表：
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||||||
资产负债表数据合并报表精选： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| 1,137,473 |
| 4,758,778 |
| 3,523,632 |
| 3,214,005 |
| 2,141,445 |
| 301,616 |
短期限制性现金 | 55,810 | — | — | 96,764 | — | — | ||||||
应收账款 |
| — |
| 130,498 |
| 33,081 |
| — |
| — |
| — |
合同资产 |
| — |
| 227,391 |
| 253,780 |
| — |
| — |
| — |
短期投资 |
| 32,000 |
| 31,530 |
| 753,164 |
| 235,429 |
| 143,221 |
| 20,172 |
盘存 |
| — |
| — |
| 27,237 |
| — |
| — |
| — |
预付款和其他应收款 |
| 136,036 |
| 195,467 |
| 190,824 |
| 80,278 |
| 52,003 |
| 7,325 |
流动资产总额 |
| 1,361,319 |
| 5,343,664 |
| 4,781,718 |
| 3,626,476 |
| 2,336,669 |
| 329,113 |
长期限制性现金 | — | — | — | — | 58,913 | 8,298 | ||||||
财产、设备和软件 |
| 30,069 |
| 25,272 |
| 45,716 |
| 60,841 |
| 36,511 |
| 5,142 |
经营性租赁使用权资产 |
| 16,435 |
| 14,997 |
| 112,781 |
| 63,125 |
| 46,400 |
| 6,535 |
无形资产 |
| 148,844 |
| 120,444 |
| 119,666 |
| 118,888 |
| 118,110 |
| 16,635 |
商誉 |
| 162,574 |
| 162,574 |
| 162,574 |
| 162,574 |
| — |
| — |
使用权益法核算投资 |
| — |
| 664,832 |
| 352,106 |
| 30,850 |
| 12,082 |
| 1,702 |
其他非流动资产 |
| 18,331 |
| 2,010 |
| 26,634 |
| 10,911 |
| 4,282 |
| 603 |
总资产 |
| 1,737,572 |
| 6,333,793 |
| 5,601,195 |
| 4,073,665 |
| 2,612,967 |
| 368,028 |
总负债 |
| 668,090 |
| 706,648 |
| 1,041,635 |
| 1,163,763 |
| 894,811 |
| 126,031 |
夹层总股本 |
| 3,104,177 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
股东(亏损)/权益 |
|
|
|
|
|
| ||||||
普通股(1) |
| 6 |
| 114 |
| 126 |
| 132 |
| 133 |
| 19 |
库存股(1) |
| — |
| — |
| — |
| (21,249) |
| (56,803) |
| (8,001) |
额外实收资本(1) |
| 389,379 |
| 7,701,116 |
| 9,100,777 |
| 9,579,375 |
| 9,804,379 |
| 1,380,918 |
累计其他综合收益(亏损) |
| 70,127 |
| (50,793) |
| (186,510) |
| 213,794 |
| 298,291 |
| 42,013 |
累计赤字 |
| (2,494,207) |
| (2,023,292) |
| (4,354,833) |
| (6,862,150) |
| (8,327,844) |
| (1,172,952) |
股东(赤字)/权益总额 |
| (2,034,695) |
| 5,627,145 |
| 4,559,560 |
| 2,909,902 |
| 1,718,156 |
| 241,997 |
总负债、夹层权益和股东权益/(赤字) |
| 1,737,572 |
| 6,333,793 |
| 5,601,195 |
| 4,073,665 |
| 2,612,967 |
| 368,028 |
注：
(1) | 在编制截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表的过程中，我们更正了报告截至2023年12月31日的全年未经审计财务业绩的收益公告中包含的普通股、库存股和额外缴入资本的股东（赤字）/股权余额，该计划已于2024年3月通过我们当前的6-K表格报告公开宣布并提交给SEC。盈利稿中报告的金额分别被夸大了人民币280万元（0.4万美元）、人民币2570万元（360万美元）和人民币2570万元（360万美元）。 |
9
目录表
下表呈列所示年度的选定综合现金流量表数据：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||||||
现金流量数据合并表精选： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动产生的现金净额(用于) |
| (867,982) |
| 433,558 |
| (973,093) |
| (1,102,805) |
| (1,304,950) |
| (183,798) |
投资活动产生(用于)的现金净额 |
| 212,462 |
| (201,901) |
| (727,206) |
| 458,382 |
| 102,515 |
| 14,439 |
融资活动产生的现金净额 |
| 152,709 |
| 3,440,481 |
| 593,924 |
| 42,357 |
| 7,572 |
| 1,066 |
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
| 15,163 |
| (106,643) |
| (128,771) |
| 389,203 |
| 84,452 |
| 11,896 |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| (487,648) |
| 3,565,495 |
| (1,235,146) |
| (212,863) |
| (1,110,411) |
| (156,397) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 1,680,931 |
| 1,193,283 |
| 4,758,778 |
| 3,523,632 |
| 3,310,769 |
| 466,311 |
现金、现金等价物和限制性现金，年终 |
| 1,193,283 |
| 4,758,778 |
| 3,523,632 |
| 3,310,769 |
| 2,200,358 |
| 309,914 |
A. | 已保留 |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D.风险因素
风险因素摘要
投资于我们的美国存托证券或普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题分类。这些风险在"项目3"中得到了更充分的讨论。关键信息—D.风险因素”。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
| ● | 我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估目前的业务和预测我们未来的业绩。 |
| ● | 我们过去曾出现净亏损，未来可能无法维持盈利能力。 |
| ● | 我们过往录得经营活动现金流出净额。我们可能需要获得额外的资金来资助我们的业务。如果我们无法获得此类融资，我们可能无法完成主要候选药物的开发和商业化。 |
与我们的候选药物临床开发相关的风险
| ● | 临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。 |
10
目录表
| ● | 我们在很大程度上依赖于候选药物的成功，所有这些药物都处于临床前或临床开发阶段，以及我们识别其他候选药物的能力。如果我们无法成功识别新候选药物、完成临床开发、获得监管部门批准并将候选药物商业化，或在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。 |
| ● | 我们可能无法识别、发现或获得许可的新药，并且可能会分配有限的资源来追求特定的新药或适应症，而未能充分利用那些后来被证明更有利可图的新药或适应症，或者更有可能成功的新药或适应症。 |
为我们的候选药物获得监管批准的相关风险
| ● | 医药产品的研究、开发和商业化的所有实质性方面都受到严格监管。 |
| ● | FDA和其他类似监管机构的监管审批流程是耗时的，并且可能会随着时间的推移而演变，如果我们最终无法获得候选药物的监管批准，我们的业务将受到重大损害。 |
| ● | 未能为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据排他性可能会增加与我们产品的仿制药竞争的风险。 |
与我们的候选药物商业化相关的风险
| ● | 我们的候选药物可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医疗界其他人的市场接受程度，这是商业成功所必需的。 |
| ● | 我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出与我们相似、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况和我们成功商业化候选药物的能力产生不利影响。 |
| ● | 生物制药产品的制造是一个复杂的过程，需要大量的专业知识和资本投资，如果我们在采购生产能力或制造未来产品时遇到问题，我们的业务可能会受到影响。 |
与我们对第三方的依赖有关的风险
| ● | 由于我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验，如果我们失去与该等第三方的关系，或者他们未能成功履行其合同义务或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门的批准或将候选药物商业化，我们的业务可能受到重大损害。 |
| ● | 我们计划继续依赖第三方来生产我们的候选药物供应，如果获得批准，我们打算依赖第三方来生产我们的候选药物。如果第三方不能向我们提供足够数量的产品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。 |
与我们的知识产权有关的风险
| ● | 如果我们无法获得并维持候选药物的专利和其他知识产权保护，或所获得的知识产权范围不够广泛，第三方可能开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，并与我们直接竞争，我们成功商业化任何产品或技术的能力可能受到不利影响。 |
| ● | 我们在某些专利方面只享有有限的地理保护，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。 |
11
目录表
| ● | 获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。 |
与我们的行业、业务和运营相关的风险
| ● | 我们面临着与我们的业务重点向美国市场转移相关的重大风险，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高级管理人员和合格的科学员工的能力。 |
| ● | 我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理我们的发展方面可能会遇到困难。 |
| ● | 我们在研发过程中收集的数据和信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。 |
在中国做生意的相关风险
尽管我们剥离了中国大区的资产和业务运营，但就我们在中国开展剩余业务而言，我们仍面临与在中国开展业务相关的风险。
| ● | 我们受中国的数据隐私和网络安全法律、法规和指导方针以及未来任何其他法律法规的约束，这些法律法规可能会带来巨额合规成本并对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成重大不利影响。 |
| ● | 美国当局就违反美国证券法律和法规对我们或我们的董事提起诉讼的能力可能有限。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。 |
与ADS相关的一般风险
| ● | 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。 |
| ● | 我们可能面临证券集体诉讼的风险增加。 |
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估目前的业务和预测我们未来的业绩。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限。迄今为止，我们的业务集中于组织和配备我们的业务、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及进行我们的候选药物的临床前和临床试验。我们尚未证明有能力成功生产候选药物，获得上市批准或商业化我们的候选药物。我们并无获批准作商业销售之产品，亦无销售商业产品产生任何收入。因此，任何关于我们未来成功或可行性的预测可能不会像我们有更长的运营历史那样准确。
我们专注于用于癌症治疗的高度差异化免疫疗法的开发和潜在的商业化。我们有限的经营历史，特别是考虑到我们经营的药物研发行业的快速发展以及我们遇到的不断变化的监管和市场环境，可能会使我们难以评估未来业绩的前景。因此，对我们未来业绩或生存能力的任何评估都会受到重大不确定性的影响。在我们寻求向能够支持商业活动的公司转型的过程中，我们将遇到快速发展领域中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务将受到影响。
12
目录表
我们过去曾出现净亏损，未来可能无法维持盈利能力。
对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和重大风险，即候选药物可能无法证明有效性和/或安全性，无法获得监管或营销批准，或变得具有商业可行性。到目前为止，我们主要通过公开和私人配售为我们的活动提供资金。此外，我们还从许可和协作交易中获得了收入，并自2021年以来开始从提供研究产品中获得收入。我们已经产生了巨额的研发费用和其他与我们持续运营相关的费用。因此，我们在2021年发生净亏损23.315亿元人民币，2022年净亏损25.073亿元人民币，2023年净亏损14.657亿元人民币(2.064亿美元)。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。
我们不能向您保证我们将来能产生净利润。我们实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于我们是否有能力获得一些商业化权利的许可，并随着我们业务的进一步发展而执行我们的产品商业化战略。因此，在可预见的未来，我们打算继续投资于与我们的发展有关的某些活动，包括但不限于：
| ● | 对我们的候选药物进行临床试验； |
| ● | 通过代工组织生产临床试验材料； |
| ● | 为我们的候选药物寻求监管部门的批准； |
| ● | 将我们已获得上市批准的任何候选药物商业化； |
| ● | 聘用更多的临床、操作、财务、质量控制和科研人员； |
| ● | 为获得监管部门批准的任何未来产品建立销售、营销和商业化团队； |
| ● | 寻求确定其他候选药物； |
| ● | 获取、维护、开发和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 执行和捍卫任何与知识产权相关的索赔；以及 |
| ● | 获取或许可其他候选药物、知识产权和技术。 |
通常情况下，开发一种新药从发现到可用于治疗患者需要多年时间。在此过程中，我们可能会遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误及其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们开支的未来增长率、我们创造收入的能力以及里程碑付款以及我们从第三方收到或支付给第三方的其他付款的时间和金额。如果我们的任何候选药物在临床试验中失败或未获得监管部门的批准，或者即使获得批准，也未能获得市场认可，我们的业务可能无法盈利。即使我们在未来实现盈利，我们可能无法在其后的期间维持盈利。我们过往亏损及预期未来亏损已并将继续对我们的营运资金及股东权益造成不利影响。
我们过往录得经营活动现金流出净额。我们可能需要获得额外的资金来资助我们的业务。如果我们无法获得此类融资，我们可能无法完成主要候选药物的开发和商业化。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们已经筹集了超过4亿美元的IPO前融资。于过往，我们分别从首次公开发售、随后的私人配售及就私人配售而发行及其后行使的认股权证所得款项净额合共约1.053亿美元、3.972亿美元及1.056亿美元。我们在2021年、2022年和2023年分别花费了人民币9.731亿元、人民币11.028亿元和人民币13.05亿元(1.838亿美元)的净现金为我们的运营提供资金。
13
目录表
尽管剥离了大中国的资产和业务运营，但我们预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的巨额费用，特别是在我们推进临床阶段候选药物的临床开发、启动这些和其他未来候选药物的临床试验并寻求监管部门批准的情况下。
此外，如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用，以及继续监测我们未来产品在市场上的有效性和安全性数据的批准后承诺。特别是，生产任何已获得监管批准的候选药物所需的成本可能会很高。我们已经产生并可能继续产生费用，因为我们创建了额外的基础设施来支持我们作为上市公司的运营。因此，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作或许可安排或其他来源，获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或任何未来的商业化努力。
全球经济出现不确定因素和中断，整个金融市场大幅波动，对总体融资和投资活动产生了降温效应。我们相信，我们目前的现金和现金等价物，加上我们从经营活动、融资活动、首次公开募股和私募(S)产生的现金，将足以满足我们目前预期的营运资本需求和资本支出。然而，如果金融市场继续波动，我们未来筹集额外资本的融资活动可能会受到重大不利影响，进而可能对我们满足营运资金要求的能力和我们的流动资金产生不利影响。
筹集额外资本可能会导致我们的ADS持有人和股东的利益稀释，限制我们的运营或要求我们放弃我们的技术或候选药物的权利。
我们可能会通过资产出售、股权发行、债务融资、合作、许可安排、战略联盟或伙伴关系以及政府拨款或补贴的组合来寻求额外资金。就我们通过出售资产筹集资本的程度而言，我们不能保证任何资产出售的时间或我们可以从任何此类资产出售中变现的收益。
在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。产生额外的债务或发行某些股权证券可能会导致固定支付义务的增加，也会导致某些额外的限制性公约，例如我们产生额外债务或发行额外股本的能力受到限制，我们获得或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，额外股权证券的发行或此类发行的可能性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。
如果我们为筹集资金而订立合作或许可协议，我们可能会被要求接受不利条款，包括以不利条款放弃或许可我们对技术或候选药物的权利给第三方，否则我们会寻求自行开发或商业化，或在我们更有可能获得更优惠条款时保留未来的潜在安排。
根据中国法律，吾等的离岸发行可能需要获得中国政府当局的批准并向其备案，如果需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》要求，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，在该等特别目的载体的证券在海外证券交易所上市及交易前，须获得中国证监会批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。若吾等未能或延迟取得中国证监会的批准，或吾等取得该等批准后被撤销，吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国境外派息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
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目录表
2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份相关指引，并于2023年3月31日起施行。试行管理办法全面完善和改革现行境内公司证券境外发行上市监管制度，对境外直接和间接发行上市境内公司证券实行备案监管。根据本试行管理办法，境内公司在境外上市，无论是直接还是间接，都必须向中国证监会备案。具体而言，境外间接发行上市的审核确定应当以实质重于形式进行，发行人满足以下两个条件的，视为境内公司境外间接发行上市：(一)该境内公司最近一个会计年度的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关列项的50%以上；(2)主要经营活动在中国境内进行或主要营业地在中国境内，或负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国。于二零二四年四月完成对大中国资产及业务的剥离后，截至本年报日期，我们的大部分业务在中国以外进行，而我们的研发活动只有一小部分在中国进行。然而，我们截至2023年12月31日的年度经营业绩大部分与我们在中国的历史业务经营有关。鉴于目前的情况，试行管理办法是否适用于我们，是否如我们计划在2024年在中国以外进行任何发行或上市，仍存在不确定性。根据吾等中国法律顾问君和律师事务所的意见，吾等建议在中国以外进行发售及上市，有可能不受中国证监会的备案要求所规限。然而，中国证监会及其他机构可能持有与吾等中国法律顾问意见相反的意见，且不能保证吾等日后可能不会被要求向中国证监会提交与吾等拟于内地境外上市及发行中国有关的相关文件。
试行管理办法发布后，中国证监会随后发布了若干关于境外发行上市的规章制度，对境内公司境外证券发行上市的备案要求作了进一步的指导。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要任何监管机构的批准或备案或其他程序，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成离岸发行的此类备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案而被撤销，我们可能会受到监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。这些监管机构还可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果任何监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
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我们已授出并可能继续授出购股权及其他类型的奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。
我们通过了2017年第二次修订后的员工股票期权计划、2017年第二次修订后的2018年员工股票期权计划、2018年第二次修订后的员工股票期权计划、2019年的股票激励计划、2020年的股票激励计划、2020年的股票激励计划、2021年的股票激励计划、2022年的股票激励计划、2022年的股票激励计划，或者是为了向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，使他们的利益与我们的利益保持一致。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。截至2024年4月15日，已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的未偿还奖励包括(I)分别根据2017计划、2018计划、2019年计划、2020年计划、2021年计划和2022年计划购买总计1108,636股普通股、598,388股普通股、0股普通股、2,054,670股普通股、2,175,326股普通股和2,695,271股普通股的期权，不包括在授予日期后被没收、取消或行使的期权；及(Ii)根据二零二零年计划收取合共23,580股普通股、根据二零二一年计划收取合共390,655股普通股及根据二零二二年计划收取合共446,262股普通股，不包括于授出日期后没收、注销或归属的限售股份单位。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。
我们相信，授出以股份为基础的薪酬对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要，我们将于未来继续向雇员授出以股份为基础的薪酬。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。我们可能会不时重新评估适用于目前有效股份奖励计划项下授出的归属时间表、禁售期、行使价或其他主要条款。倘吾等选择如此，吾等之股份薪酬开支可能会出现重大变动。
与我们的候选药物临床开发相关的风险
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。虽然我们的唯一重点是开发有潜力成为全球新药或高度差异化药物的候选药物，但我们不能保证我们能够为我们的任何候选药物实现这一目标。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生。我们候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。在临床试验的后期阶段，候选药物可能无法在安全性和有效性方面显示出预期的结果，尽管通过临床前研究和初步临床试验取得了进展，尽管在研究、设计和充分执行方面具有科学严谨性。例如，2022年7月，由于致命出血的发生率出人意料地高，MacroGenics终止了enoblituzumab作为头颈部癌症患者与PD-1抗体或PD-1/LAG3双特异性抗体联合治疗的第二阶段研究。由于这一事件，我们于2022年8月29日通过送达终止通知行使了我们与MacroGenics终止合作协议的权利，终止于2023年2月生效。此外，由于许多因素，同一候选药物的不同试验的安全性和/或疗效结果可能存在显著差异，这些因素包括但不限于个别患者情况的差异，包括遗传差异，以及其他复合因素，如其他药物或先前存在的医疗条件。
在我们进行的任何试验中，由于临床试验中心数量较多，此类试验涉及更多的国家和语言，结果可能与早期试验不同。生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或不良的安全性，在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人鼓舞的结果。我们不能保证我们未来的临床试验结果将是有利的，基于目前可用的临床和临床前数据。
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我们在很大程度上依赖于候选药物的成功，所有这些药物都处于临床前或临床开发阶段，以及我们识别其他候选药物的能力。如果我们无法成功识别新候选药物、完成临床开发、获得监管部门批准并将候选药物商业化，或在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
我们的业务将取决于我们候选药物的成功开发、监管批准和商业化，这些候选药物用于治疗具有我们的目标适应症的患者，所有这些患者都仍处于临床前或临床开发阶段，以及我们可能识别和开发的其他新药候选药物。截至本年度报告之日，我们的三种候选药物Lemzoparlimab、uliledlimab和givastig已获得FDA的IND批准。然而，我们不能保证我们能够及时获得其他现有候选药物的监管批准，或者根本不能。此外，我们的候选药物还没有在任何司法管辖区获得上市批准。我们的每一种候选药物都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、制造供应和产能的发展、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。
我们候选药物的成功将取决于多个因素，包括但不限于成功完成临床前和/或临床试验或研究、获得相关监管机构对计划中的临床试验、未来临床试验或药物注册的监管批准、我们现有候选药物的成功制造和商业化、聘请足够的技术专家监督所有开发和监管活动以及许可证续签和安全要求的满足。
如果我们未能及时或根本未能达到其中一项或多项目标，我们在获得候选药物批准方面可能会出现重大延误，这将对我们的业务造成重大损害，我们可能无法产生足够的收入和现金流以继续经营。因此，我们的财务状况、经营业绩及前景将受到重大不利损害。
我们可能无法识别、发现或获得许可的新药，并且可能会分配有限的资源来追求特定的新药或适应症，而未能充分利用那些后来被证明更有利可图的新药或适应症，或者更有可能成功的新药或适应症。
虽然我们的大量工作将集中在持续的临床测试、潜在的批准和现有候选药物的商业化上，但我们业务的成功部分取决于我们识别、许可、发现、开发或商业化其他候选药物的能力。确定新药候选物的研究项目需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将精力和资源集中在潜在的项目或候选药物上，但最终证明是不成功的。我们的研究项目或许可工作可能无法识别、发现或许可用于临床开发和商业化的新药候选人，原因包括但不限于以下原因：
| ● | 我们的研究或业务开发方法或检索标准和流程可能无法识别潜在候选药物； |
| ● | 我们的潜在候选药物可能被证明具有有害的副作用，或可能具有可能使产品无法上市或不太可能获得上市批准的其他特性；以及 |
| ● | 为我们的候选药物寻找额外的治疗机会，或通过内部研究计划开发合适的潜在候选药物，可能需要更多的人力和财政资源，从而限制了我们多样化和扩展药物组合的能力。 |
由于我们的财政和管理资源有限，我们专注于特定适应症的研究项目和候选药物。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选药物或其他适应症的机会，这些适应症后来可能被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性。我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
因此，不能保证我们能够为我们的候选药物确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选药物，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。
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如果我们在临床试验中遇到延误或困难，我们的临床开发进度可能会被延误或受到其他不利影响。
如果我们无法根据FDA或类似监管机构的要求找到并招募足够数量的符合条件的患者参加这些试验，或者如果由于竞争激烈的临床登记环境而导致符合条件的患者的登记延迟，我们可能无法启动或继续我们候选药物的临床试验。如果不能招募足够数量的符合我们临床试验适用标准的患者，将导致严重的延误。截至本年度报告之日，我们已经在美国启动了uliledlimab和givastig的临床试验。
此外，我们的一些竞争对手正在进行针对与我们候选药物治疗相同适应症的候选药物的临床试验，否则有资格参加我们的临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手候选药物的临床试验，这可能会进一步推迟我们的临床试验入组。
患者登记参加我们的临床试验可能会受到其他因素的影响，包括但不限于以下因素：
| ● | 正在调查的疾病的严重程度； |
| ● | 患者人群的总规模和性质; |
| ● | 有关临床试验的设计和资格标准； |
| ● | 所研究候选药物的感知风险和益处； |
| ● | 我们的资源，以促进及时登记的临床试验； |
| ● | 医生的病人转介做法； |
| ● | 竞争疗法的可用性也在进行临床试验； |
| ● | 我们的研究者或临床试验中心为筛选和招募合格患者所做的努力；以及 |
| ● | 为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性。 |
即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者登记的延迟也可能导致成本增加，或者可能影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选药物开发的能力产生不利影响。
如果我们候选药物的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选药物的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。
在获得监管部门批准销售我们的候选药物之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体中的安全性和有效性。在临床试验期间或临床试验结果中，我们可能会遇到许多意外事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得监管部门批准或将候选药物商业化的能力，包括但不限于：
| ● | 监管机构、机构审查委员会或道德委员会不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验或在潜在试验地点进行临床试验; |
| ● | 我们无法与潜在CRO和试验中心就可接受的条款达成协议，其条款可能需要广泛协商，并且在不同CRO和试验中心之间可能有很大差异； |
| ● | 生产问题，包括生产、供应质量、符合良好生产规范或从第三方获取足够数量的候选药物以用于临床试验的问题; |
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| ● | 我们的合作伙伴发现我们获得许可的临床资产中存在的安全问题，从而导致终止与合作伙伴的基础临床资产的合作和开发； |
| ● | 我们的候选药物的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定进行额外的临床试验或放弃药物开发项目，或者监管机构可能会要求我们这样做； |
| ● | 我们候选药物临床试验所需患者数量可能比我们预期的多，入组人数可能不足或慢于我们预期，或患者的退出率可能高于我们预期； |
| ● | 我们的第三方承包商（包括临床研究者）可能未能遵守监管要求或及时履行其对我们的合同义务，或根本不履行； |
| ● | 我们可能因各种原因而不得不暂停或终止候选药物的临床试验，包括发现缺乏临床反应或其他非预期特征，或发现参与者面临不可接受的健康风险； |
| ● | 监管机构、机构审查委员会或道德委员会可能出于各种原因要求我们或我们的调查人员暂停或终止临床研究或不依赖临床研究结果，包括不遵守监管要求； |
| ● | 我们候选药物的临床试验成本可能比我们预期的要高；以及 |
| ● | 我们的候选药物、伴随诊断或进行候选药物临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分。 |
如果我们未能及时有效地应对上述挑战，我们可能会（i）延迟获得候选药物的监管批准；（ii）获得不像预期那么广泛的适应症的批准；（iii）根本没有获得监管批准；（iv）在获得监管批准后将药物从市场上撤下；（v）需要遵守额外的上市后检测要求；（vi）药物的分销或使用方式受到限制；或（vii）无法获得使用药物的补偿。
重大的临床试验延迟也可能增加我们的开发成本，并可能缩短我们拥有将候选药物商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将药物推向市场的任何期限。这可能会削弱我们将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
为我们的候选药物获得监管批准的相关风险
医药产品的研究、开发和商业化的所有实质性方面都受到严格监管。
我们打算开展制药行业活动的所有司法管辖区都对这些活动进行了非常深入和详细的监管。我们打算将我们的业务重点放在大中国以外的主要市场，包括美国。这些司法管辖区严格监管制药业，在这样做的过程中，它们采用了大致相同的监管策略，包括对产品开发和批准、制造、营销、销售和分销的监管。然而，监管制度存在差异，这给我们这样计划在这些地区开展业务的公司带来了更复杂、成本更高的监管合规负担。
获得监管批准和遵守适当的法律和条例的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程和审批过程中的任何时候，或在批准之后的任何时候，如果申请人没有遵守适用的要求，可能会受到行政或司法处罚。这些制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、吊销执照、临床搁置、自愿或强制性产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、提供赔偿、接受返还或其他民事或刑事处罚。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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FDA和其他类似监管机构的监管审批流程是耗时的，并且可能会随着时间的推移而演变，如果我们最终无法获得候选药物的监管批准，我们的业务将受到重大损害。
获得FDA和其他类似监管机构批准所需的时间本质上是不确定的，取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。一般来说，此类批准需要多年时间才能在临床前研究和临床试验开始后获得，尽管它们通常在临床试验完成后12至18个月内提供。此外，在候选药物的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并可能因司法管辖区而异。截至本年度报告之日，我们的三种候选药物Lemzoparlimab、uliledlimab和givastig已获得FDA的IND批准。然而，我们不能保证我们能够为我们现有的其他候选药物或我们可能发现、许可或收购并寻求在未来开发的任何候选药物获得监管部门的批准。
我们的候选药物可能会因为许多原因而无法获得FDA或类似监管机构的监管批准，包括但不限于：
| ● | 不同意我们的临床试验的设计或实施； |
| ● | 未能证明候选药物对其建议的适应症是安全有效和有效的； |
| ● | 我们的临床试验结果未能达到批准所需的统计意义水平； |
| ● | 我们的临床试验过程未能通过良好的临床实践检查； |
| ● | 未能证明候选药物的临床和其他益处大于其安全风险； |
| ● | 不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释； |
| ● | 从我们候选药物的临床试验中收集的数据不足以支持新药申请的提交和提交，或其他提交或获得监管部门的批准； |
| ● | 我们的候选药物未能通过当前良好的生产实践，在监管审查过程中或在我们药物的整个生产周期中进行检查； |
| ● | 我们的临床站点未能通过FDA或类似监管机构进行的审核，导致我们的研究数据可能无效； |
| ● | FDA或类似的监管机构发现与我们的制造工艺或与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的设施有关的缺陷； |
| ● | 审批政策或法规的变化，使我们的临床前和临床数据不足以获得批准；以及 |
| ● | 我们的临床试验过程未能跟上批准政策或法规所要求的任何科学或技术进步。 |
FDA或类似的监管机构可能需要更多信息，包括额外的临床前或临床数据，以支持批准，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划。即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选药物，其适应症比我们要求的更少或更有限，批准与否取决于昂贵的上市后临床试验的表现，或者批准一种候选药物的迹象不符合该候选药物成功商业化的要求。上述任何一种情况都可能对我们候选药物的商业前景造成实质性损害。
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未能为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据排他性可能会增加与我们产品的仿制药竞争的风险。
在美国，《联邦食品、药物和化妆品法》提供了专利期限恢复的机会，这意味着专利期限最多延长五年，以反映在临床试验和FDA监管审查过程中失去的专利期限。一项专利期限的延长不得超过自药品批准之日起共计十四年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或者制造方法的权利要求。根据FDA对我们可能开发的任何候选药物的上市审批程序的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利如果发布，可能有资格获得有限的专利期限延长。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。
此外，2009年的《生物制品价格竞争和创新法》为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简化的途径。根据该法案，高度相似或“生物相似”产品的申请必须在FDA首次批准原品牌产品之日起四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的申请只有在最初的品牌产品根据生物制品许可证申请或BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。
在我们为我们的候选产品寻求专利保护的其他司法管辖区，我们可能可以获得专利期限补偿和专利关联制度。然而，不能保证我们可能会按照我们的请求获得专利期延长，或者我们的未决或未来的专利申请可能有资格获得专利联系。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，或者我们的待决或未来的专利申请没有资格获得专利联系，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
我们的候选药物可能会导致不良事件或具有其他可能延迟或阻止其监管批准的特性，限制已批准标签的商业特性，或导致监管批准后的重大负面后果。
我们的候选药物引起的不良不良事件可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，FDA或其他类似监管机构的监管批准延迟或拒绝，或者我们的临床方案甚至我们的开发计划发生重大变化。特别是，就像治疗癌症和自身免疫性疾病的药物一样，使用我们的某些候选药物可能会产生副作用，如恶心、疲劳和输液相关反应。我们的试验结果可能会显示某些不良事件的严重程度或流行率很高，令人无法接受。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或其他类似的监管机构可以命令我们停止任何或所有靶向适应症的候选药物的进一步开发或拒绝批准。与我们的候选药物相关的不良事件可能会影响患者招募或受试者完成试验的能力，并可能导致潜在的责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和前景。
此外，如果我们或其他人发现由已获得监管批准的现有候选药物或已获得监管批准的其他候选药物引起的不良副作用，这可能会导致潜在的重大负面后果，包括但不限于：
| ● | 我们可能会暂停候选药物的销售； |
| ● | 监管机构可以撤销其对候选药物的批准或吊销其许可证； |
| ● | 监管部门可能要求在标签上附加警告； |
| ● | FDA可能要求建立风险评估和缓解战略，或者类似的监管机构可能要求建立类似的战略，例如，可能限制我们药品的分销，并对我们施加繁琐的执行要求； |
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| ● | 我们可能需要进行特定的上市后研究； |
| ● | 我们可能会受到诉讼程序，并对对受试者或患者造成的伤害负责；以及 |
| ● | 我们的声誉可能会受损。 |
任何这些事件都可能阻止我们实现或维持对任何特定候选药物的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。
此外，联合疗法，例如使用我们全资拥有的候选药物以及第三方药物，可能涉及独特的不良事件，与单一疗法的不良事件相比，这些不良事件可能会加剧。我们的试验结果可能显示不良事件的严重程度或流行率很高，令人无法接受。这些类型的不良事件可能是由我们的候选药物引起的，可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的适应症或FDA或其他类似监管机构推迟或拒绝监管批准。
即使我们获得了对候选药物的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在候选药物方面遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
如果FDA或类似的监管机构批准我们的任何候选药物，该药物的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的药物警戒监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册、随机质量控制测试、遵守任何化学、制造和控制、变化、继续遵守当前良好的生产实践、良好的临床实践和潜在的批准后研究以续签许可证。
我们为候选药物获得的任何监管批准也可能受到该药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后研究的要求，包括监测和监测药物安全性和有效性的第四阶段研究。
此外，一旦一种药物被FDA或类似的监管机构批准上市，有可能随后发现该药物存在以前未知的问题，包括第三方制造商或制造工艺的问题，或未能遵守监管要求。如果上述任何一种情况发生在我们的药品上，除其他事项外，可能导致：
| ● | 限制药品的销售或制造，将药品从市场上撤回，或自愿或强制召回药品； |
| ● | 罚款、警告信或暂停我们的临床试验； |
| ● | FDA或类似的监管机构拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销药品许可证批准； |
| ● | FDA或类似的监管机构拒绝接受我们的任何其他IND批准、新药申请或生物制品许可证申请； |
| ● | 扣押或扣留毒品，或拒绝准许进出口毒品的； |
| ● | 禁制令或施加民事、行政或刑事处罚。 |
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政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源，并可能产生负面宣传。此外，监管政策可能会改变，或可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。如果我们不能保持监管合规，我们可能会失去已经获得的监管批准，可能无法实现或维持盈利，这反过来可能会严重损害我们的业务、财务状况和前景。
与我们的候选药物商业化相关的风险
我们的候选药物可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医疗界其他人的市场接受程度，这是商业成功所必需的。
即使我们的候选药物获得了监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者和医学界其他人的足够市场认可。医生和患者可能更喜欢其他药物或候选药物而不是我们的。如果我们的候选药物没有达到足够的接受度，我们可能不会从销售我们的药物或候选药物中获得大量收入，也可能无法盈利。
当我们的候选药物被批准用于商业销售时，市场对它们的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 我们的候选药物获得批准的临床适应症； |
| ● | 医生、医院和患者认为我们的候选药物是安全有效的治疗方法； |
| ● | 我们的候选药物是否实现了我们候选药物相对于替代疗法的感知优势； |
| ● | 任何副作用的流行率和严重程度； |
| ● | FDA或其他类似监管机构的产品标签或包装说明书要求; |
| ● | FDA或其他类似监管机构批准的标签中包含的限制或警告; |
| ● | 我们的候选药物和竞争药物的上市时机； |
| ● | 与替代治疗相关的治疗费用； |
| ● | 美国或任何其他司法管辖区的第三方付款人和政府当局提供足够的保险和报销; |
| ● | 在第三方付款人和政府当局没有承保和补偿的情况下，患者愿意支付任何自付费用； |
| ● | 相对方便和易于管理，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及 |
| ● | 我们的销售和营销努力的有效性。 |
如果我们的候选药物获得批准，但未能获得医生、患者、医院或医学界其他人的市场接受，我们将无法产生可观的收入或盈利。即使我们的药物获得市场接受，但如果推出了比我们的药物更受欢迎、更具成本效益或使我们的药物过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持这种市场接受度。
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我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出与我们相似、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况和我们成功商业化候选药物的能力产生不利影响。
生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速和重大技术变革的影响。虽然我们的唯一重点是开发有潜力成为新药或高度差异化药物的候选药物，但我们继续面临与现有候选药物的竞争，并将面临未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选药物的竞争。我们的竞争对手包括世界各地的大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司。我们正在开发治疗癌症的候选药物，与一些大型生物制药公司竞争，这些公司目前营销和销售药物，或正在寻求开发也用于治疗癌症的药物。这些竞争性药物和疗法中的一些是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则是基于完全不同的方法。详情见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的药品流水线”。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。
我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更大的研发人员以及经验丰富的营销和制造组织。生物技术和制药行业的额外并购可能会导致更多资源集中在我们的竞争对手手中。因此，这些公司可能会比我们更快地获得FDA或其他类似监管机构的监管批准，并且在销售和营销其产品方面也可能更有效。
规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型、成熟的公司的合作安排。由于技术在商业上的适用性方面取得了进展，而且这些行业的投资资金增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功开发、收购或独家授权产品，这些产品比我们可能开发的任何候选药物更有效或更便宜，或者比我们更早地获得专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选药物不经济或过时，我们可能无法成功地将我们的候选药物与竞争对手竞争。
生物制药产品的制造是一个复杂的过程，需要大量的专业知识和资本投资，如果我们在采购生产能力或制造未来产品时遇到问题，我们的业务可能会受到影响。
我们在管理制造过程方面的经验有限。生物制药产品的制造是一个复杂的过程，部分原因是严格的监管要求。我们之前是天境生物杭州公司的最大股东，该公司一直在杭州建设一个综合性的生物制品制造工厂，中国。关于剥离大中国资产及业务营运，吾等已将吾等于天境生物杭州持有的股权转让予天境生物杭州的若干参与股东，以换取吾等对该等股东的现有回购责任约1.83亿美元的清偿。因此，我们已不再是天境生物杭州的第一大股东，而天境生物杭州仍是我公司的未合并被投资人。未来，我们可能会寻求与杭州天境生物或其他制造工厂签订合同，或建立自己的制造能力来生产我们的候选产品，这将增加我们的成本，并转移管理层的注意力。
此外，在生产过程中可能会因各种原因而出现问题，包括设备故障、未能遵循特定方案和程序、原材料问题、与新建设施或任何未来生产设施扩建有关的延迟，包括生产生产场地的变更和因监管要求而导致的生产能力限制，生产产品类型的变化、原材料价格的上涨、可能抑制持续供应的实际限制、人为或自然灾害以及环境因素。如果一批未来产品的生产过程中出现问题，该批未来产品可能不得不丢弃，我们可能会遇到产品短缺或产生额外费用。除其他外，这可能导致成本增加、收入损失、客户关系受损、调查原因所花费的时间和费用，以及（视原因而定）与其他批次或产品类似的损失。如果在产品投放市场前未发现问题，则可能会产生召回和产品责任成本。
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我们没有开发和销售候选药物的经验。我们可能无法有效地建立和管理我们的销售网络，或从第三方合作者的销售网络中获益。
我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力，也没有销售药物的经验。我们和我们的第三方合作者将不得不与其他生物制药公司竞争，招聘，雇用，培训和保留营销和销售人员。
如果我们无法或决定不为我们开发的任何或所有药物建立内部销售、营销和商业分销能力，我们可能会寻求有关药物销售和营销的合作安排。然而，无法保证我们将能够建立或维持这种合作安排，或者，如果我们能够这样做，他们将拥有有效的销售力量。我们所获得的任何收入将取决于该等第三方的努力，但这些努力未必成功。我们可能对此类第三方的营销和销售工作几乎没有控制权，我们的产品销售收入可能低于我们自己将候选药物商业化的情况。我们在寻找第三方协助我们进行候选药物的销售和营销工作时也将面临竞争。
不能保证我们能够发展内部销售和商业分销能力，或与第三方合作伙伴建立或维护关系，以成功地将任何产品商业化，因此，我们可能无法产生产品销售收入。
即使我们能够将任何获批的候选药物商业化，但在某些细分市场中，我们的候选药物的报销可能有限或不可用，而且我们可能会受到不利的定价法规的约束，这可能会损害我们的业务。
监管新治疗产品的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市或许可后开始。在一些非美国市场，即使在获得初步批准后，处方药定价仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得药品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该药物的商业推出，并对我们在该国家销售该药物所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选药物的投资的能力，即使我们的候选药物获得了监管部门的批准。
我们成功商业化任何药物的能力还将部分取决于政府卫生管理当局、私人健康保险公司和其他组织对这些药物和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。全球医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和这些第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。越来越多的第三方支付者要求公司向他们提供预定的价格折扣，并挑战医疗产品的价格。我们不能确定我们商业化的任何药物都能获得补偿，如果可以获得补偿，补偿的水平将是多少。报销可能会影响我们获得监管部门批准的任何药物的需求或价格。获得我们的药物报销可能特别困难，因为通常与医生监督下服用的药物相关的价格较高。如果无法报销或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选药物商业化。
在获得批准的候选药物的报销方面可能会有很大的延误，而且覆盖范围可能比FDA或其他类似监管机构批准候选药物的目的更有限。此外，有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时付款也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。付款率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能是基于已经报销的低成本药物所允许的付款，并可能被并入其他服务的现有付款中。药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的弱化来降低。我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得任何未来批准的候选药物和我们开发的任何新药的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的业务、我们的经营业绩和我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
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当前和未来的立法可能会增加我们获得候选药物上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
在美国及其他司法管辖区，医疗保健系统方面出现了多项立法及监管变更以及拟议变更，这些变更可能会阻止或延迟我们候选药物的上市批准，限制批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选药物的能力。
经2010年《保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》生效。这项法案是一项涉及面广泛的法律，旨在扩大医疗保险的覆盖面，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用行为的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。以下列出了该法案中可能影响我们的候选药物的主要条款：
| ● | 对生产或进口指定品牌处方药和生物制品的任何实体征收的不可抵扣的年费； |
| ● | 根据医疗补助药品回扣计划，提高制造商必须支付的法定最低回扣； |
| ● | 扩大医疗欺诈和滥用法律，包括《虚假申报法》和《反回扣法令》，新的政府调查权力，以及加强对违规行为的惩罚； |
| ● | 一项新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意在谈判价格的基础上提供50%的销售点折扣； |
| ● | 延长制造商的医疗补助退税责任； |
| ● | 扩大医疗补助计划的资格标准； |
| ● | 根据《公共卫生服务法》的药品定价计划，扩大有资格享受折扣的实体； |
| ● | 报告与医疗保险和医疗补助服务中心的医生和教学医院的财务安排的新要求; |
| ● | 每年向FDA报告制造商和分销商向医生提供的药品样本的新要求；以及 |
| ● | 一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金。 |
已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA的法规、指南或解释是否会变更，或者这些变更对我们候选药物的上市批准（如果有的话）可能产生什么影响。此外，美国国会对FDA批准程序的审查力度加大，可能会大大推迟或阻止上市批准，并使我们面临更严格的产品标签和上市后条件和其他要求。
随着我们在全球范围内开展合作，包括在全球范围内进行临床试验，我们可能会面临在国际市场开展业务和运营的特定风险。
美国以外的市场构成了我们增长战略的重要组成部分，因为我们在美国以外进行了某些临床试验。如果我们未能获得适用的许可证或未能与这些市场的第三方达成战略合作安排，或者如果这些合作安排不成功，我们的创收增长潜力将受到不利影响。
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此外，国际业务关系使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响，包括：
| ● | 与第三方就我们的国际销售、营销和分销努力达成合作或许可协议可能会增加我们的开支或转移我们管理层对收购或开发候选药物的注意力； |
| ● | 特定国家或者地区政治文化气候或者经济条件的变化； |
| ● | 对药品批准和国际上市的监管要求不同； |
| ● | 在地方司法管辖区有效执行合同条款的困难； |
| ● | 可能减少对知识产权的保护； |
| ● | 潜在的第三方专利权； |
| ● | 关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化； |
| ● | 经济疲软，包括通货膨胀或政治不稳定； |
| ● | 员工出国旅行遵守税收、就业、移民和劳动法； |
| ● | 适用的地方税收结构的影响和潜在的不利税收后果； |
| ● | 货币波动，这可能导致业务费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所附带的其他债务； |
| ● | 劳动力不确定性和劳工骚乱； |
| ● | 所谓平行进口的可能性，即当本地卖方面对高昂或较高的本地价格时，选择以低或低价格从国际市场进口货物，而不是在本地购买货物时，就会出现这种情况； |
| ● | 我们的员工和合同第三方未能遵守美国海外资产控制办公室的规则和法规、美国《反海外腐败法》以及其他适用的规则和法规； |
| ● | 因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及 |
| ● | 由于地缘政治行动（包括战争和恐怖主义）或自然灾害（包括地震、火山、台风、洪水、飓风和火灾）而导致的业务中断。 |
这些风险和其他风险可能会对我们从国际市场获得或维持收入的能力产生重大不利影响。
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如果与我们的候选药物联合使用的任何医疗产品出现安全性、有效性或其他问题，我们可能无法销售此类候选药物，或可能经历重大监管延误或供应短缺，我们的业务可能受到重大损害。
我们计划开发我们的某些候选药物作为联合疗法。如果FDA或其他类似的监管机构撤销了对我们与候选药物联合使用的另一种疗法的批准，我们将无法将我们的候选药物与该被撤销的疗法结合使用。如果将来我们寻求与我们的候选药物结合使用的这些或其他疗法出现安全性或有效性问题，我们可能会遇到重大的监管延迟，我们可能需要重新设计或终止适用的临床试验。此外，如果制造或其他问题导致我们候选组合药物的任何成分供应短缺，或者如果我们无法确保以商业合理或可接受的价格供应候选药物的任何成分，我们可能无法在当前时间表或当前预算内完成候选药物的临床开发，或者根本无法完成。
缺乏第三方组合药物可能会对我们药物的需求产生重大不利影响。
我们的候选药物可以与其他制药公司的药物作为一个方案联合使用。此外，我们在研发和临床试验中经常使用此类第三方药物作为研究的对照。因此，我们的临床试验结果和我们的药物销售都可能受到这些第三方药物的可用性的影响。如果其他制药公司停止使用这些组合药物，可能不再处方使用这些组合药物的方案，我们可能无法推出或找到替代药物与我们的药物联合使用，或以及时的方式和成本效益的基础。因此，对我们药物的需求可能会下降，进而对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
由于我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验，如果我们失去与该等第三方的关系，或者他们未能成功履行其合同义务或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门的批准或将候选药物商业化，我们的业务可能受到重大损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的一些临床前和临床项目的数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议和法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。
我们还依赖第三方协助我们按照良好的实验室实践进行临床前研究。我们和我们的CRO必须遵守FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选药物执行的良好临床实践、良好实验室实践和其他监管法规和指南。监管机构通过定期检查试验赞助商、调查人员和试验地点，执行这些良好临床实践、良好实验室实践或其他监管要求的监管要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的良好临床实践、良好实验室实践或其他法规要求，在我们的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或其他类似的监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床研究。不能保证在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合良好临床实践的要求。此外，我们的临床试验必须使用根据当前良好生产规范要求生产的候选药物或产品进行。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床前和临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。
如果发生重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。如果我们与第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法(I)与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做，或(Ii)无法满足我们期望的临床开发时间表。此外，当新的CRO开始工作时有一个自然的过渡期，新的CRO可能不会提供与原始提供商相同类型或级别的服务，因此我们的临床试验数据可能会受到影响。还需要将相关技术转移到新的CRO，这可能需要时间，并进一步推迟我们的开发时间表。
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除了我们与CRO达成的协议中提供的补救措施外，我们无法控制CRO是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床和临床前计划中。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的最后期限内完成，或者如果由于他们未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选药物的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加。反过来，我们创造收入的能力可能会被推迟或受到影响。
由于我们依赖第三方，我们履行这些职能的内部能力是有限的。外包这些职能涉及某些风险，第三方可能无法按照我们的标准执行，可能无法及时产生结果，或者可能根本无法执行。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些第三方披露我们的专有信息，这可能会增加此类信息被挪用的风险。我们目前的员工数量很少，这限制了我们可以用来识别和监控我们的第三方服务提供商的内部资源。如果我们未来无法识别并成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们计划继续依赖第三方来生产我们的候选药物供应，如果获得批准，我们打算依赖第三方来生产我们的候选药物。如果第三方不能向我们提供足够数量的产品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方供应商来生产供应品和加工我们的候选药物。我们还没有以商业规模制造或加工我们的候选药物，而且可能无法为我们的任何候选药物这样做。我们在管理制造过程方面的经验有限，而且我们的过程可能比目前使用的方法更困难或更昂贵。
我们对第三方制造商的依赖使我们面临某些风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 我们可能无法以可接受的条款识别制造商，或者根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，而NMPA、FDA或其他类似监管机构必须批准任何制造商，作为他们对我们候选药物的监管的一部分。这一批准将要求国家食品药品监督管理局、FDA或其他类似监管机构对当前良好的制造实践进行新的测试和合规性检查。此外，一个新的制造商必须接受我们的药品生产方面的培训，或者开发基本上相同的生产工艺； |
| ● | 我们的合同制造商在制造我们的候选药物方面可能几乎没有经验，因此可能需要我们的大量支持，以实施和维护制造我们的候选药物所需的基础设施和流程； |
| ● | 我们的合同制造商可能产能有限或生产槽有限，这可能会影响我们药品的生产时间表； |
| ● | 我们的合同制造商可能无法及时生产我们的候选药物或生产所需的数量和质量来满足我们的临床和商业需求，如果有的话； |
| ● | 合同制造商可能无法适当执行我们的制造程序和其他后勤支持要求； |
| ● | 我们未来的合同制造商可能不会按协议履行，可能不会在我们的药品上投入足够的资源，或者可能不会在合同生产业务中停留所需的时间来供应我们的临床试验或成功地生产、储存和分销我们的药物； |
| ● | 我们的合同制造商持续接受国家食品药品监督管理局和FDA的定期突击检查，以确保严格遵守中国和美国的现行良好制造实践和其他政府法规，以及其他类似监管机构的相应法规要求。我们无法控制第三方制造商遵守这些法规和要求； |
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| ● | 我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们的药物制造过程中所做的任何改进的知识产权； |
| ● | 我们的合同制造商可以违反或终止与我们的协议； |
| ● | 我们的代工制造商可能会因此而无法维持业务而破产； |
| ● | 制造过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件，可能由于材料或组件缺陷而无法获得或不适合或不适合使用； |
| ● | 我们第三方制造商的产品和组件可能要缴纳额外的关税和进口费，这可能会导致我们的延误或额外的成本； |
| ● | 我们的合同制造商和关键试剂供应商可能会受到恶劣天气以及天灾人祸的影响；以及 |
| ● | 我们的合同制造商可能有无法接受或不一致的产品质量成功率和产量。 |
这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验完成或FDA或其他类似监管机构对我们的任何候选药物的批准，导致更高的成本或对我们候选药物的商业化产生不利影响。此外，在交付给患者之前，我们依赖第三方对我们的候选药物进行特定的规格测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA或其他类似的监管机构可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。
生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括先进的制造技术和过程控制的开发。目前，我们用于生产活动的药物原材料由多个来源供应商供应。我们与我们认为有足够能力满足我们需求的制造商或供应商签订了药物供应协议。此外，我们认为存在着足够的替代供应来源。然而，如果供应中断，我们的业务可能受到重大损害。
生物制药产品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性方面，包括没有污染。这些问题包括物流和运输，生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，产品测试，操作员错误和合格人员的可用性，以及遵守美国和其他适用司法管辖区严格执行的法规。此外，如果在我们的候选药物供应或生产设施中发现污染物，这些生产设施可能需要关闭很长一段时间，以便我们调查和补救污染。不能保证未来不会发生与我们的候选药物制造有关的任何稳定性故障或其他问题。此外，我们的合同制造商可能会因为资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。如果我们的合同制造商遇到任何这些困难，或者未能履行他们的合同义务，我们向临床试验中的患者提供我们的候选药物的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟我们的临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。
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我们已经达成合作，并可能在未来形成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，而我们可能没有意识到此类联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这将补充或加强我们关于我们的候选药物和我们可能开发的任何未来候选药物的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生经常性或非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们美国存托凭证价值的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选药物建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的早期开发阶段，第三方可能不认为我们的候选药物具有展示安全性和有效性的必要潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化候选药物，我们可以预期将对该候选药物未来成功的部分或全部控制权让给第三方。
此外，涉及我们候选药物的合作存在特定风险，包括但不限于以下各项：
| ● | 协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权； |
| ● | 合作者不得继续开发和商业化我们的候选药物，或根据临床试验结果选择不继续或更新开发或商业化项目，因收购竞争性药物而改变其战略重点，资金可用性或其他外部因素，如转移资源或产生竞争性优先事项的业务合并； |
| ● | 合作者可能会推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，重复或进行新的临床试验，或需要新的候选药物制剂进行临床试验； |
| ● | 合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的候选药物或未来药物直接或间接竞争的药物； |
| ● | 对我们的一种或多种候选药物或未来药物拥有营销和分销权的合作者可能无法为其营销和分销投入足够的资源； |
| ● | 合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任； |
| ● | 在临床试验中，合作者在提供服务时可能并不总是合作或反应迅速； |
| ● | 我们与合作者之间可能发生争议，导致我们候选药物的研究、开发或商业化延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，转移管理层的注意力和资源； |
| ● | 合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外资金以进一步开发或商业化适用候选药物；以及 |
| ● | 合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作所产生的候选药物或未来药物的知识产权，在这种情况下，我们不会拥有将该知识产权商业化的专有权利。 |
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因此，对于我们未来可能达成的任何持续合作或任何合作或许可协议和战略合作伙伴关系，如果我们无法应对上述风险并成功地将这些协议或合作伙伴关系与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。例如，2020年9月，我们向AbbVie爱尔兰无限公司或AbbVie授予全球许可证，允许其开发和商业化Lemzoparlimab(以及针对CD47的某些其他化合物)，不包括中国大陆中国、香港和澳门。2022年8月15日，我们和AbbVie Global Enterprise Ltd.(作为AbbVie的受让人)对原始许可和合作协议进行了修订。这一修改后的协议被称为AbbVie合作协议。AbbVie暂停了Lemzoparlimab的某些临床研究，这种暂停与任何特定或意想不到的安全问题无关。这一变化导致实现前几年收入确认考虑中所包括的关键里程碑的可能性降低。因此，我们在2022年下半年录得收入减少约4,800万美元。2023年9月21日，我们收到了AbbVie的通知，完全终止了AbbVie合作协议。因此，我们于2023年确认商誉减值人民币1.626亿元(2,290万美元)。随着终止及剥离大中国资产及业务运作的生效，我们目前拥有前大中国开发及商业化若干CD47化合物及产品的权利，包括来莫莫单抗。更详细的讨论见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”和“项目5.经营和财务回顾及展望”。
此外，我们甚至可能因与其他各方的合作关系而面临纠纷、诉讼或其他诉讼。例如，Tracon PharmPharmticals，Inc.或Tracon与我们之间就共同开发我们的专有CD73抗体TJD5和共同开发最多五种双特异性抗体的合作协议发生了争议。根据国际商会的仲裁规则，这些争端被提交仲裁庭进行具有约束力的仲裁程序。于2023年4月25日，仲裁裁决裁定，有关TJD5的协议已终止，事前约定的终止费为900万美元，外加根据原协议应支付的利息，因此卓康无权与天境生物分享任何未来的经济。仲裁裁决完全驳回了Tracon就任何违规行为提出的超过2亿美元的损害赔偿要求，也没有判给Tracon任何损害赔偿。法庭还确认终止了与双特异性抗体有关的协议。根据仲裁裁决，天境生物承担部分卓康的法律费用和费用，总计约1,350万美元。截至本年度报告日期，我们已向Tracon支付了与TJD5有关的预先商定的终止费以及Tracon的法律费用和费用中商定的部分。详情见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。我们不能保证类似的纠纷不会再次发生，我们也不能保证未来不会有其他公司提起诉讼。此外，这些法律程序可能昂贵、耗时并对我们的运营造成干扰，并分散我们管理层的注意力。我们无法预测今后这种性质的法律诉讼的可能结果，也不能保证我们将在这些法律诉讼中获胜。
我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将能够实现证明该交易合理的收入或特定净收入。如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不缩减候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加支出，自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自行资助和进行开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些知识和资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们未能达成合作，且没有足够资金或专业知识进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发候选药物或将其推向市场并产生产品销售收入，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
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与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法获得并维持候选药物的专利和其他知识产权保护，或所获得的知识产权范围不够广泛，第三方可能开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，并与我们直接竞争，我们成功商业化任何产品或技术的能力可能受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们通过获得、维护、捍卫和执行我们的知识产权(包括专利权)来保护我们的专有技术和候选药物免受竞争的能力。在剥离大中国资产和业务后，截至本年报日期，我们拥有的专利组合包括58项已颁发的专利和82项专利申请，主要与我们全球投资组合中的候选药物相关，其中包括8项专利合作条约专利申请、10项美国专利申请、1项中国专利申请和121项其他司法管辖区的专利申请。我们寻求通过在美国和其他国家或地区提交专利申请、依靠商业秘密或药品监管保护或采用这些方法的组合来保护我们认为具有商业重要性的候选药物和技术。这一过程既昂贵又耗时，我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或及时地在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别我们研发成果的可专利方面。
生物技术和制药公司的专利地位一般是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我国专利权的发放、范围、有效性、可转让性和商业价值都存在很大的不确定性。我们正在申请的专利和未来的专利可能不会导致颁发保护我们的技术或候选药物或有效阻止他人将竞争性技术和候选药物商业化的专利。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人缩小我们或我们的许可人未决和未来专利申请的权利要求的范围，这可能限制可能获得的专利保护范围。我们不能保证所有与我们的专利和专利申请有关的潜在相关的现有技术都已经找到。如果存在这些现有技术，它可能会使专利无效或阻止专利申请被授予专利。
即使这些申请中的任何一个都有专利，也不能保证第三方不会质疑其有效性、可适用性或范围，这可能导致专利权利要求缩小或无效，或者我们将在这些专利中获得足够的权利要求范围，以防止第三方成功地与我们的候选药物竞争。我们可能会卷入干扰、各方间复审、授予后复审、单方面复审、派生、异议或类似的其他诉讼程序，质疑我们的专利权或他人的专利权。任何此类诉讼中的不利决定可能会减少我们的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选药物商业化并与我们直接竞争，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下生产或商业化候选药物。因此，即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们可能不会为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。
我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或候选药物来规避我们的专利。专利的颁发并不确定其范围、有效性或可撤销性，我们拥有和许可的专利可能会在美国和其他国家的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致专利权利要求缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止或阻止他人使用或商业化类似或相同技术和候选药物的能力，或限制我们技术和候选药物的专利保护期限。考虑到新药候选物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些资产的专利可能在这些资产商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们类似或相同的候选药物商业化。
美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。根据2011年颁布的《美国发明法》，美国在2013年初采用了这种先提交申请的制度，而不是之前的制度，根据这种制度，最先做出所要求的发明的人可以获得专利。假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的人就有权获得专利。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。
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我们在某些专利方面只享有有限的地理保护，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家提交和起诉专利申请并保护我们候选药物的专利可能会贵得令人望而却步。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们许可方的技术来开发他们自己的候选药物，此外，还可以将其他侵权候选药物出口到我们和我们的许可方拥有专利保护的地区，但执行权没有美国或欧洲那么强。这些候选药物可能会与我们的候选药物竞争，而我们和我们的许可人的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或规章制度，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争对手候选药物的行为。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临不作为专利发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望销售我们的候选药物的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不够，这可能会对我们在所有预期的重要外国市场成功地将我们的候选药物商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。
一些国家也有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。此外，美国专利商标局和其他外国专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付等类似规定。虽然在许多情况下，疏忽不支付此类费用或不遵守此类规定可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式予以补救，但在某些情况下，这种不遵守将导致专利或专利申请的放弃或失效，以及在相关法域中专利权的部分或全部丧失。
可能导致专利或专利申请放弃或失效的违规事件包括未能在规定的时限内对官方行动作出回应，以及未支付费用以及未能在规定的时限内适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可人未能保留涵盖我们候选药物的专利和专利申请，或者如果我们或我们的许可人允许我们的专利或专利申请被放弃或失效，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的竞争地位，并可能损害我们成功商业化候选药物的能力，以适应症的任何批准。
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我们拥有的和许可内的专利和其他知识产权可能会受到进一步的优先权纠纷或库存纠纷和类似程序的影响。如果我们或我们未来的许可方在这些诉讼中的任何一项都不成功，我们可能被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者修改或停止我们可能开发的一个或多个候选药物的开发、制造和商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会不时地从其他方那里获得专利许可。我们或我们未来的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或未来许可的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。如果我们或我们未来的许可人在我们或他们面临的任何干扰诉讼或其他优先权或有效性纠纷(包括任何专利异议)中失败，我们可能会因失去一项或多项拥有或许可的专利而失去宝贵的知识产权，或者我们拥有或许可的专利权利可能会缩小、无效或无法执行。此外，如果我们或我们未来的许可人在我们或他们面临的任何发明纠纷中失败，我们可能会失去宝贵的知识产权，如我们拥有的或未来许可内专利的独家所有权或独家使用权。如果我们或我们未来的许可人在任何干扰程序或其他优先权或发明权纠纷中失败，我们可能被要求从第三方获得并维护许可证，包括参与任何此类干扰程序或其他优先权或发明权纠纷的各方。此类许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得和维护这样的许可证，我们可能需要修改或停止我们的一个或多个候选药物的开发、制造和商业化。失去排他性或缩小我们拥有和许可的专利主张可能会限制我们阻止其他人使用类似或相同的药物产品或将其商业化的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。即使我们在干扰诉讼或其他类似的优先权或库存纠纷中胜诉，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。
关于我们的候选药物或我们未来产品的销售或使用侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利或其他知识产权的指控可能导致代价高昂的诉讼，或者可能需要大量时间和金钱来解决，即使诉讼得以避免。
我们不能保证我们的候选药物或我们未来产品的销售或使用不会、也不会在未来侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利或其他知识产权。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利权或盗用了他们的商业秘密，或者我们以其他方式侵犯了他们的知识产权，无论是在我们进行研究的方式上，还是在我们已经开发或正在开发的化合物的使用或制造方面。在生物制药和制药行业，与专利和其他知识产权有关的诉讼很常见，包括专利侵权诉讼。我们计划在其中运营的各个市场都面临着频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。第三方可能对我们或我们同意赔偿的其他方提起诉讼，这些诉讼可能基于现有的知识产权，也可能基于未来出现的知识产权。
我们也有可能未能识别，或未来可能无法识别第三方持有的涵盖我们候选药物的专利或专利申请。在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。因此，我们不能确定我们是第一个发明或第一个对我们的候选药物或其用途提出专利申请的公司，也不能确定我们的候选药物不会侵犯目前已发布或未来发布的专利。如果第三方也提交了涉及我们的候选药物或类似发明的专利申请，我们的专利申请可能被视为竞争申请，最终可能不会获得批准。此外，已公布的待决专利申请可以在受到某些限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的产品或其用途。
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目录表
如果第三方对我们提出专利侵权索赔，即使我们认为此类第三方索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用产品商业化的能力，除非我们获得了适用专利的许可，或者直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的组合物、配方或治疗、预防或使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。此外，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，为此类索赔辩护将导致我们产生大量费用，并可能导致我们支付大量损害赔偿。如果我们被发现故意侵犯这些权利，这些损害可能包括增加的损害赔偿和律师费。为了避免或解决与第三方的任何专利或其他知识产权有关的潜在索赔，我们可能选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费或使用费或两者兼而有之，这可能是一笔可观的费用。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利或其他知识产权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将候选药物商业化，或通过法院命令或其他方式被迫修改或停止我们业务运营的某些或全部方面。此外，我们可能会被判对侵犯知识产权的索赔造成的重大金钱损失负有责任。
无论结果如何，为专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯知识产权的指控辩护可能既昂贵又耗时。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的费用。
美国专利法的演变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选药物的能力。
美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。根据2011年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，美国在2013年初转向了先提交申请的制度，而不是以前的制度，即首先提出要求保护的发明的人有权获得专利。科学和学术文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个对我们的专利或未决专利申请中所要求的发明申请专利保护的公司。
此外，制药和生物技术公司的专利地位通常是不确定的。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。例如，在《安进诉赛诺菲》一案中，载于《美国最高法院判例汇编》第598卷，第594页，第143页。1243(2023)案中，美国最高法院裁定，安进公司对一类抗体的专利权利要求是无效的，因为专利说明书提供了26种示例性抗体，但所要求的抗体类别涵盖了说明书中未披露的大量额外抗体。美国最高法院规定，如果专利权利要求针对的是一整类物质组合物，那么专利说明书必须使本领域的技术人员能够制造和使用整个组合物类别。因此，我们不能保证我们将能够获得涵盖我们候选药物的专利。这一裁决和最近的其他裁决在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化。此外，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。上述任何一项都可能对我们拥有和授权的专利组合以及我们未来保护和执行我们知识产权的能力产生实质性的不利影响。
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目录表
如果在法庭上受到质疑，涉及我们一种或多种候选药物的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。
尽管我们采取措施获取和维护与我们的候选药物有关的专利和其他知识产权，但我们的知识产权可能会受到挑战或无效。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行一项涵盖我们的候选药物的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局或适用的外国同行隐瞒了相关信息，或作出了误导性陈述。尽管我们相信，我们是根据诚实和善意的义务进行专利诉讼的，但在专利诉讼期间，法律上声称专利无效和不可执行的结果是不可预测的。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对候选药物的至少部分甚至全部专利保护。即使被告的法律主张无效和/或不可执行，我们的专利主张也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类主张的能力。即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱损害赔偿，这可能不是足够的补救措施。此外，如果我们专利提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对我们目前或未来的候选药物进行许可、开发或商业化。任何专利保护的丧失都可能对我们的一个或多个候选药物和我们的业务产生实质性的不利影响。
对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致这些第三方对我们提起其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，并可能要求我们支付巨额损害赔偿、停止销售某些药物或签订许可协议并支付使用费(这在商业上合理的条款下可能是不可能的，或者根本不可能)。
知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，这可能损害我们的声誉并导致我们的美国存托凭证的市场价格下降，而此类诉讼的任何不利结果可能会限制我们的研发活动和/或我们将候选药物商业化的能力。
在任何知识产权诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们候选药物、未来药物、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们候选药物的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果发生知识产权诉讼，我们不能保证我们会胜诉，即使对我们不利的案件是软弱或有缺陷的。如果第三方成功地向我们主张他们的知识产权，可以通过法院或我们与原告之间的和解协议来禁止使用某些技术或禁止将我们的候选药物商业化。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利或其他知识产权的指控进行辩护，我们可能会被迫向原告支付巨额损害赔偿金。此外，我们可能需要获得知识产权所有者的许可，才能继续我们的研究和开发计划或将任何结果产品商业化。我们可能无法以商业上可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法获得。这在技术上或商业上可能是不可行的，可能会降低我们的产品的竞争力，或者可能会推迟或阻止我们的产品投放市场。上述任何一项都可能限制我们的研发活动，限制我们将一种或多种候选药物商业化的能力，或者两者兼而有之。
我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的资源。因此，他们很可能比我们更长时间地承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需资金、继续我们的内部研究计划、获得所需技术的许可或达成有助于我们将候选药物推向市场的战略合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。
此外，未来的任何知识产权诉讼、干预或其他行政诉讼都将导致我们人员的额外费用和分心。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能使我们或任何未来的战略合作伙伴失去我们的专有地位，使我们承担重大责任，或要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证，如果根本没有的话，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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目录表
专利法的改变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选药物的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利权。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国还制定并实施了范围广泛的专利改革立法。美国最高法院的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了对一旦获得专利的价值(如果有的话)的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，对天然物质的某些主张不能申请专利。尽管我们不认为我们目前已颁发的专利和任何针对我们候选药物的未决专利申请可能颁发的专利，以及我们许可的专利权，都不会因为这一决定而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决可能会如何影响我们专利权的价值。外国司法管辖区的法律可能会有类似的变化，可能会影响我们专利权或其他知识产权的价值。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。我们也可能会受到声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其前雇主的所谓商业机密，或声称拥有我们视为我们自己的知识产权。
除了我们已颁发的专利和待申请的专利外，我们还依赖商业秘密和机密信息，包括非专利技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位并保护我们的候选药物。我们寻求保护这些商业秘密和机密信息，部分是通过与有权访问这些信息的各方签订保密协议和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、赞助研究人员、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密协议和发明或专利转让协议。然而，这些方可能违反此类协议并披露我们的专有信息，我们可能无法就此类违反获得足够的补救措施。例如，由于Tracon在保密仲裁过程中的不当行为，我们正在对我们的竞争对手提起商业秘密盗用诉讼，并寻求补救措施，包括潜在的巨额金钱损失。无论结果如何，诉讼或仲裁都可能因抗辩和和解成本、管理资源的转移及其他因素而对我们造成不利影响。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到损害。
此外，我们的许多员工、顾问和顾问（包括我们的高级管理人员）以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。部分该等雇员、顾问及顾问（包括我们的高级管理层成员）已就该等过往聘用签订所有权、保密及不竞争协议。虽然我们努力确保我们的员工不会在工作中使用他人的专有信息或专门知识，但我们可能会受到声称我们或这些员工使用或披露任何此类个人前雇主的知识产权（包括商业秘密或其他专有信息）的指控。吾等并不知悉任何与该等事宜或与高级管理层订立的协议有关的威胁或未决申索，惟日后可能需要诉讼以抗辩该等申索。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地就此类索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的各方签署此类协议，此外，知识产权的转让可能无法自动执行。或转让协议可能被违反，每项协议都可能导致我们提出或针对我们的索赔，涉及该等知识产权的所有权。如果我们未能起诉或抗辩任何此类索赔，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩该等索赔，诉讼也可能导致巨额成本，分散我们的管理层和科学人员的注意力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
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目录表
我们可能无法成功地通过收购和许可证内获得或维护我们的开发流程所需的权利。
由于我们的计划可能涉及其他候选药物，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护使用这些专有权的许可证或其他权利。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法或其他知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发相关项目或候选药物，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们开发和商业化候选药物的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。
我们依赖于来自第三方的某些专利权和其他知识产权的许可，这些许可对我们的候选药物的开发非常重要或必要。这些许可和其他许可可能不提供在我们希望开发或商业化我们的药物产品的所有相关使用领域和所有地区使用此类知识产权的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争药品。
我们可能没有权利控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖了我们从第三方获得许可的候选药物。此外，对于我们与我们的某些许可方和次级许可方共同拥有的某些专利或专利申请以及其他知识产权，我们没有也没有对这些活动拥有主要控制权。因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护将以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者失去这些专利或专利申请的权利，我们已经许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化受此类许可权利约束的任何药物的权利可能会受到不利影响。
根据与我们的一些许可人签订的许可协议的条款，许可人可能有权优先控制我们许可的专利的执行或对任何声称这些专利无效或不可强制执行的索赔进行抗辩。即使我们被允许强制执行或保护我们许可的专利，我们也需要我们的许可人和任何适用的专利所有者的合作，而这种合作可能不会提供给我们。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权，以运营我们的业务。如果我们失去任何许可的知识产权，我们开发和商业化任何受此类许可权利约束的候选药物的权利可能会受到不利影响。
此外，我们的许可人可能依赖第三方顾问或协作者或来自第三方的资金，因此我们的许可人不是我们许可的专利的唯一和独家所有者。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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尽管我们尽了最大努力，但我们的许可人可能认为我们实质上违反了我们的许可协议，因此可能终止许可协议，从而剥夺了我们开发和商业化这些许可协议涵盖的药品的能力。如果此类许可被终止，我们可能需要寻求替代的许可内安排，这些安排可能没有商业上合理的条款或根本没有，或者可能是非排他性的。如果这些许可被终止，或者如果相关专利未能提供预期的排他性，我们可能需要修改或停止我们一个或多个候选药物的开发、生产和商业化，竞争对手将有权寻求监管部门批准，并销售与我们相同的产品。此外，我们可能会寻求从我们的许可方获得额外的许可，在获得此类许可时，我们可能同意以可能对许可方更有利的方式修改我们现有的许可，包括同意条款，使第三方（可能包括我们的竞争对手）能够获得受我们现有许可的部分知识产权的许可。任何该等事件均可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
如果我们未能遵守我们向第三方授权知识产权的协议中的义务，或我们与授权人的业务关系受到干扰，我们可能会被要求支付金钱损失或失去对我们业务至关重要的许可权。
我们的业务部分依赖于我们从第三方获得许可的候选药物的开发和商业化的能力，我们已经与第三方签订了许可协议，为我们提供了各种第三方知识产权的权利，包括专利和专利申请的权利。我们的许可证可能不会妨碍由我们的许可方附属公司拥有或控制的、与我们的候选药物相关的所有知识产权，我们可能需要从现有的许可方和其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选药物的商业化。在这种情况下，我们可能需要获得额外的许可证，这些许可证可能不是以独家方式、按商业合理的条款或以合理的成本(如果有的话)获得的。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选药物或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能都不可行。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选药物，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们的许可方违反许可协议，我们可能无法对我们的许可方的母实体或附属机构执行此类协议。根据我们的每项许可和知识产权相关协议，作为对我们开发和商业化适用候选药物的权利的许可或分许可，我们的许可人将有资格从我们那里获得里程碑付款、此类候选药物商业销售的分层特许权使用费（假设获得了政府当局的适用批准）或其他付款。我们的许可和知识产权相关协议还要求我们遵守其他义务，包括开发和尽职义务，提供有关我们针对此类候选药物的活动的某些信息和/或维护我们从许可方收到的信息的机密性。
如果我们未能遵守我们在当前或未来许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止该等协议，并在终止生效日期后，有权重新获得许可和转许可的技术和知识产权。如果我们的任何许可人终止我们的任何许可证，我们可能无法开发、生产或销售这些协议规定的许可证所涵盖的任何药物或候选药物，其他第三方可能能够销售与我们类似或相同的候选药物。在这种情况下，我们可能需要谈判新的或恢复的协议，条款不那么优惠，并且可能需要根据我们自己的知识产权就终止的产品向许可方提供回授许可。我们还可能面临金钱损失或其他处罚的索赔。虽然我们希望行使我们可用的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违约行为，以及寻求维护我们在授权和转授权知识产权下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。特别是，部分里程碑付款是在我们的候选药物商业化或从销售该候选药物中获得任何收入之前，在我们的候选药物达到开发里程碑时支付的，我们不能保证我们将有足够的资源支付该等里程碑付款。许可协议项下任何未解决的重大违约行为都可能导致我们失去独家权利，并可能导致我们对适用候选药物的权利完全终止。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何额外的许可证(如果有的话)。某些许可协议可能还要求我们达到开发门槛以维护许可，包括为产品的开发和商业化设定一个时间表。根据许可协议，可能会发生有关知识产权的纠纷，包括：
| ● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
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| ● | 我们的技术和流程侵犯、盗用或违反许可方不受许可协议约束的知识产权的程度； |
| ● | 根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可； |
| ● | 我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务； |
| ● | 由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及 |
| ● | 专利技术发明的优先权。 |
此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选药物，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
知识产权不一定能保护我们免受对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：
| ● | 其他人可能能够制造与我们的候选药物相似的化合物，但这些化合物不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的范围内； |
| ● | 我们可能不是第一个提出已颁发专利或待审专利申请所涵盖的发明，或我们拥有或将来可能独家许可，这可能导致申请的专利不能颁发或颁发后失效； |
| ● | 我们可能不是第一个就我们的某些发明提出专利申请的公司，可能导致申请的专利得不到颁发或颁发后失效； |
| ● | 其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权； |
| ● | 我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利； |
| ● | 我们拥有或独家授权的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或可能因我们的竞争对手或其他第三方的法律质疑而被认定无效或不可执行； |
| ● | 我们可能在获得含有此类化合物的药物的监管批准之前多年就获得了某些化合物的专利，并且由于专利的有效期有限，可能在相关药物的商业销售之前就开始生效，我们专利的商业价值可能受到限制； |
| ● | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发具有竞争力的药物，以便在我们的主要市场上商业化； |
| ● | 我们可能无法开发更多可申请专利的专有技术； |
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| ● | 我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区申请或获得足够的知识产权保护； |
| ● | 第三方可能会因我们的信息系统可能出现故障而未经授权访问我们的知识产权；以及 |
| ● | 其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，例如，阻止我们将一个或多个适应症的一个或多个候选药物商业化。 |
上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务和未来前景产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到不利影响。
我们拥有注册商标。我们可能无法在我们认为对我们非常重要的地区获得商标保护。此外，我们的任何商标或商号，无论是否注册，都可能被质疑、反对、侵权、取消、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标(如适用)。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们将需要这些权利来建立我们感兴趣市场中潜在合作者或客户的知名度。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来专利的条款可能不足以有效保护我们的候选药物和业务。
在我们提交专利申请的许多国家，已发布专利的有效期通常是自适用国家非临时专利申请的最早要求提交日期起20年。虽然可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们获得了涵盖我们候选药物的专利，我们仍然可能对来自其他公司的竞争持开放态度，以及一旦一种药物的专利有效期到期，我们仍可能面临仿制药的竞争。
如果我们无法获得专利期限的延长，或者如果此类延长的时间少于要求的时间，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会因此受到实质性损害。
如果我们没有根据哈奇-瓦克斯曼修正案和其他国家/地区的类似立法获得额外的保护，延长我们与候选药物相关的专利的期限，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们候选药物的监管批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利如果颁发，可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利期限延长最多五年，作为对药物开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限延长不能延长专利的剩余期限，从FDA批准药物之日起总共不能超过14年，而且一种特定药物只能延长一项专利。
延长专利期限的申请需要得到美国专利商标局和FDA的批准。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而不被批准延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得特定专利的专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的药物的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更早获得竞争药物的批准，我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。
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与我们的行业、业务和运营相关的风险
我们面临着与我们的业务重点向美国市场转移相关的重大风险，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
随着大中国资产和业务的剥离，我们的业务一直专注于具有前大中国权利的候选药物的开发和商业化。随着资产剥离的完成，我们不再拥有大中国的投资组合，我们正在开发的候选药物的数量大幅减少。此外，我们最近经历了管理层的重大变化。见-我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高级管理人员和合格的科学员工的能力。
由于我们正在经历过渡期，不能保证我们可能成功地推进我们正在进行的现有候选药物的临床开发或成功地执行我们的商业战略。我们也可能在未来调整我们的业务重点或寻找其他业务机会。任何此类变化都可能对我们的业务运营、财务状况和我们的声誉产生重大不利影响。
我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高级管理人员和合格的科学员工的能力。
我们高度依赖研发团队成员以及管理层主要成员的专业知识。我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以在事先书面通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。此外，我们目前没有为我们的任何高管或其他关键人员提供“关键人”保险。
招聘、留住和激励合格的管理、科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。我们最近经历了管理层和董事会的重大变化。例如，2023年6月，Raj Kannan加入我们担任首席执行官。2024年2月，安德鲁·朱从董事会辞职，辞去了他在我们公司的执行职位，同月，约瑟夫·斯凯尔顿加入我们，担任我们的首席财务官。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化所需技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多生物制药公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们的管理层可能需要投入更多的时间来实施源于我们上市公司身份的合规举措，这可能需要招聘更多的管理人员。我们管理层的这些变化可能会对我们的业务造成破坏，在过渡期内，投资者、员工和其他人可能会对我们未来的方向和业绩存在不确定性。任何此类中断或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们的声誉产生实质性的不利影响。
我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理我们的发展方面可能会遇到困难。
尽管我们预计短期内我们的员工和顾问数量以及我们的业务范围将大幅减少，特别是在临床开发、监管事务和业务发展领域，但由于剥离大中国资产和业务运营，我们预计公司的规模和能力将在长期内增长。为了管理我们未来的发展，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，我们可能无法有效地管理我们的运营或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们在研发过程中收集的数据和信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。
我们从我们的临床前研究、制造技术开发计划和临床计划中收集、汇总、处理和分析数据和信息。我们还在确定一个有前途的候选药物后进行大量的信息收集。由于医疗保健行业的数据来源分散、格式不一致且往往不完整，因此医疗保健行业收集或访问的数据的整体质量经常受到挑战，有意或无意地缺失或遗漏的数据的程度或数量可能是重要的，并且我们在监控和审计数据质量时经常发现数据问题和错误。如果我们在获取、输入或分析这些数据时出错，我们推进候选药物开发的能力可能会受到实质性损害，我们的业务、前景和声誉可能会受到影响。
我们还从事我们正在开发的产品的开发和商业化所需的监管批准的采购，我们管理这些产品并向政府实体提交数据。这些流程和提交受到复杂的数据处理和验证政策和法规的管理。尽管有这样的政策和法规，我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，可能导致最终数据发生重大变化，在这种情况下，我们可能会对客户、法院或政府机构承担责任，得出结论认为我们存储、处理、提交、交付或显示健康信息或其他数据是错误的或错误的。
尽管我们维持临床试验的保险范围，但这一范围可能被证明是不充分的，或者可能不再以可接受的条款向我们提供，如果有的话。即使不成功的索赔也可能导致大量成本和管理时间、注意力和资源的转移。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
此外，我们依赖CRO、我们的合作伙伴和其他第三方来监控和管理我们正在进行的一些临床前和临床计划的数据，并仅控制他们活动的某些方面。如果我们的任何CRO、我们的合作伙伴或其他第三方在数据准确性或完整性方面没有达到我们的标准，来自那些临床前和临床试验的数据可能会因此受到损害，我们对这些方的依赖不会解除我们的监管责任。有关详细讨论，请参阅“-与我们对第三方的依赖相关的风险--由于我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验，如果我们失去与这些第三方的关系，或者如果他们未能成功履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。”
我们可能会受到临床试验引起的责任诉讼。
我们目前为我们的临床试验投保责任保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单还包含各种例外，我们可能会受到特殊责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，如果我们不能成功地为自己辩护，我们可能会招致重大责任，并被要求暂停或推迟我们正在进行的临床试验。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。
无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能对我们的业务和前景造成重大负面影响，包括但不限于：
| ● | 对我们的候选药物或任何结果产品的需求减少； |
| ● | 损害我们的声誉； |
| ● | 其他临床试验参与者退出； |
| ● | 相关诉讼的辩护费用； |
| ● | 转移我们管理层的时间和资源； |
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| ● | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
| ● | 无法将我们的候选药物商业化；以及 |
| ● | 我们美国存托凭证的市场价格下降。 |
我们的保险范围有限，任何超出我们保险范围的索赔都可能导致我们招致巨额费用和资源转移。
我们维持中国法律和法规所要求的保险单，以及基于我们对我们的运营需求和行业实践的评估而提供的保险。我们还为我们的临床试验提供责任保险。按照行业惯例，我们已选择不保留某些类型的保险，如业务中断保险或关键人物保险。我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖产品责任、固定资产损坏或员工受伤的任何索赔。超出我们保险范围的对我们的设施或人员的任何责任或损坏，或由其造成的任何责任或损坏，都可能导致我们招致巨额成本和资源转移。
金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。
由于信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的剧烈波动、流动性和信贷供应的严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，全球经济可能出现急剧下滑。在过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们在必要时以及时和可接受的条件筹集资金的能力造成重大影响，或者根本没有。
此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚、朝鲜和加沙地带的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与美国和中国之间的领土争端或贸易争端有关的潜在冲突。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴及供应商欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽行为，这些行为未能：
| ● | 遵守FDA和其他类似监管机构的法律； |
| ● | 向FDA和其他类似的监管机构提供真实、完整和准确的信息； |
| ● | 遵守我们制定的制造标准； |
| ● | 遵守美国的医疗欺诈和滥用法律，以及其他适用司法管辖区的类似欺诈性不当行为法律；或 |
| ● | 准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。 |
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如果我们获得任何候选药物的批准，并开始在美国或其他适用司法管辖区将这些药物商业化，我们在这些司法管辖区法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究患者的活动，以及未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及在招募患者进行临床试验的过程中不当使用所获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。
我们并不总是能够识别和阻止员工和其他方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地保护自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。
如果我们进行未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释您在我们ADS的投资价值，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括授权或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作可能会带来许多风险，包括但不限于：
| ● | 业务费用和现金需求增加； |
| ● | 承担额外的债务或或有负债； |
| ● | 发行我们的股权证券； |
| ● | 吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难； |
| ● | 将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上； |
| ● | 关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性； |
| ● | 与被收购企业的运营、企业文化和人员同化有关的风险和不确定性； |
| ● | 与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有药物或候选药物的前景以及监管批准； |
| ● | 我们无法从获得的技术和/或产品中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本；以及 |
| ● | 与确认和计量我们的投资有关的会计原则的变化，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。 |
此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们开发或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。
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如果我们不遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到惩罚，并支付巨额费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到《反海外腐败法》的约束，该法一般禁止我们为了获得或保留业务而向非美国官员支付不正当的款项。尽管我们有旨在确保我们、我们的员工和我们的代理遵守适用的反贿赂法律的政策和程序，但不能保证这些政策或程序将阻止我们的代理、员工和中介机构从事贿赂活动。不遵守反贿赂法律可能会扰乱我们的业务，并导致严厉的刑事和民事处罚，包括监禁、刑事和民事罚款、吊销我们的出口许可证、暂停我们与政府做生意的能力、拒绝对我们的产品进行政府报销和/或被排除在参与政府医疗保健计划的范围之外。其他补救措施可能包括进一步改变或加强我们的程序、政策和控制措施，以及可能的人事变动和/或纪律处分，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。我们还可能受到任何有关我们违反此类法律的指控的不利影响。
任何不遵守适用法规和行业标准或未获得各种许可证和许可的行为都可能损害我们的声誉、我们的业务、运营结果和前景。
美国和其他适用司法管辖区的许多政府机构或行业监管机构对生物制药研发活动实施了严格的规则、法规和行业标准，这些规则、法规和行业标准适用于我们。如果我们或我们的CRO未能遵守这些规定，可能会导致正在进行的研究终止、监管机构施加行政处罚或取消向监管机构提交数据的资格。这可能会损害我们的业务、声誉、未来工作前景和运营结果。例如，如果我们或我们的CRO不人道地对待研究动物或违反实验动物护理评估与认可协会制定的国际标准，它可能会撤销任何此类认证，我们动物研究数据的准确性可能会受到质疑。
倘我们或我们的CRO或其他承包商或顾问未能遵守环境、健康及安全法律及法规，我们可能会被罚款或处罚，或产生可能对我们业务成功造成重大不利影响的成本。
我们和第三方（例如我们的CRO或其他承包商或顾问）均须遵守多项环境、健康及安全法律法规，包括有关实验室程序以及危险材料及废物的处理、使用、储存、处理及处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和放射性和生物材料。我们的业务亦产生有害废物产品。我们一般与第三方订立合约，处理该等物料及废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险。如果我们使用有害材料造成污染或伤害，我们可能会对由此产生的任何损害负责，任何责任可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
虽然我们购买了工人补偿保险，以支付因使用或接触有害材料而导致员工受伤而可能产生的成本及开支，但该保险未必能为潜在责任提供足够保障。我们不为与我们储存、使用或处置生物、危险或放射性材料有关的环境责任或有毒侵权索赔投保。
此外，我们可能会被要求支付巨额费用，以遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
如果我们面临不遵守法律的指控并遭遇制裁，我们的声誉、收入和流动性可能会受到影响，我们的候选药物和未来的药物可能会受到限制或退出市场。
政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源作出回应，并可能产生负面影响。任何不遵守现行监管要求的行为都可能严重不利地影响我们的药物商业化和产生收入的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果我们无法从产品销售中获得收入，我们实现盈利的潜力将减少，为我们的运营提供资金所需的资本将增加。
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我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。
尽管据我们所知，我们迄今尚未经历任何重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能导致监管部门审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们部分依赖我们的第三方研究机构合作者进行候选药物的研发，以及其他第三方生产候选药物和进行临床试验，与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务造成重大不利影响。
如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能承担责任，我们候选药物的进一步开发和商业化可能被推迟。
任何未能遵守与数据安全、网络安全及个人信息以及隐私保护有关的各种适用法律法规的行为可能会影响我们的离岸产品，并导致责任、处罚或其他监管行动，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
全球范围内收集、使用、保护、共享、转让和其他处理个人信息的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。我们业务所在的几乎每个司法管辖区的监管机构都已实施并正在考虑多项有关个人数据保护的立法和监管建议。
在美国，我们受到联邦和州一级涉及隐私、个人信息保护和数据安全的法律和法规的约束。包括安全违规通知法、健康信息隐私法和消费者保护法在内的众多法律法规规范着与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。鉴于这些法律的多变性和不断演变的状态，我们面临着对新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施监管机构或法院在其解释中所要求的所有措施。例如，经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》修订的1996年《联邦健康保险可携带性和责任法》及其各自的实施条例对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了要求。除其他事项外，《促进经济和临床健康的健康信息技术法》通过其实施条例，确保1996年《健康保险可携带性和问责法》规定的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴，其定义为为或代表受覆盖实体为1996年《健康保险可携带性和问责法》及其所涵盖的分包商的职能或活动创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的个人或组织。
在欧洲，监管当局已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。例如，2018年5月生效的《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》对我们等公司提出了广泛的严格要求，包括但不限于，有关处理与可识别个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)并向这些个人提供有关处理其个人信息的细节以确保个人信息安全的要求。《一般数据保护条例》(EU)2016/679大幅增加了我们在任何违规情况下可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的罪行处以高达10,000,000欧元或我们全球年营业额总额的2%的罚款，或对较严重的罪行处以高达20,000,000欧元或我们全球年营业额总额的4%的罚款。鉴于新法律，我们面临着对新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。欧洲联盟成员国的国家法律正在进行调整，以适应《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》的要求。由于《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》明确赋予成员国在某些事项上的灵活性，各国法律可能会部分偏离这一规定，并因国家而异施加不同的义务，导致额外的复杂性和不确定性。
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我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们为遵守全球数据保护、隐私和安全法律规定的不断变化的义务所做的努力是否足够。如果我们未能或被认为未能遵守适用的法律和法规，可能会导致声誉受损或政府实体、个人或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能使我们受到重大的民事或刑事处罚和负面宣传，导致某些个人信息的延迟或停止传输或没收，要求我们改变我们的商业做法，增加我们的成本，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们目前和未来与客户、供应商、医药合作伙伴和其他第三方的关系可能会受到针对我们的任何诉讼或行动的负面影响，或者根据适用法律(包括一般数据保护法规(EU)2016/679)强加给他们的当前或未来数据保护义务。此外，影响个人信息(包括健康信息)的数据泄露可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能会对我们的业务产生不利影响。
美国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
从2020年到2022年，新冠肺炎对美国和全球经济产生了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。美国联邦储备委员会和其他中央银行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨，从而导致了更普遍的通货膨胀。人们还担心美国与其他国家之间的关系，这可能会对经济产生影响。美国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及美国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或美国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
任何这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业情绪和环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定因素，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
在我们、我们的供应商、CRO、合同制造组织和其他承包商运营的地点，我们的业务和运营结果可能会受到公共卫生危机和自然灾害或其他我们无法控制的灾难的不利影响。
自然灾害、战争或恐怖主义行为、卫生流行病或其他我们无法控制的因素可能会对我们开展业务的地区的经济、基础设施和人民生活产生不利影响。除了新冠肺炎的影响外，我们公司、我们的供应商、CRO、代工组织及其他承包商所在地区的全球流行病，或对禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病等传染性疾病传播的恐惧，可能会扰乱我们公司、我们的供应商、CRO、代工组织及其他承包商的业务运营。我们的行动还可能受到洪水、地震、沙尘暴、暴风雪、火灾或干旱、电力、水或燃料短缺、信息管理系统故障、故障和崩溃、意外维护或技术问题的威胁，或者可能受到潜在战争或恐怖袭击的影响。严重的自然灾害可能导致生命损失、人员受伤、资产破坏以及我们的业务和运营中断。战争或恐怖主义行为还可能伤害我们的员工，造成生命损失，扰乱我们的商业网络，摧毁我们的市场。
上述任何事件的发生都是我们无法控制的，但可能会导致地区或全球经济困境，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。
我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须包括管理层关于财务报告内部控制的报告，我们的独立注册会计师事务所必须在我们的年度报告中包括财务报告内部控制的认证报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对适用的要求的解释与我们不同，可能会发布不利报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，以及我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制自2023年12月31日起有效。另见“第15项.控制和程序”的详细说明。
如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能建立并维持足够的内部控制，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会限制我们进入资本市场的机会，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们的历史财务报表。
我们可能会受到实质性诉讼和监管程序的影响。
在我们的正常业务过程中，我们可能会受到与证券法律集体诉讼、第三方和主要知识产权侵权索赔、与数据和隐私保护有关的索赔、合同协议、雇佣相关案件和其他事项的诉讼。关于我们所受的重大法律程序的详细情况，请参阅“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。法律、规则和法规的范围可能有所不同，美国以外的法律和法规可能会施加比美国更严格的要求或与美国境内的要求相冲突。我们已经收购并可能收购可能受到诉讼和监管程序的公司。就吾等先前于天境生物杭州的投资而言，吾等透过天境生物香港有责任于发生若干触发事件时以现金回购当时任何现有股东于天境生物杭州持有的股权。就剥离大中国资产及业务营运而言，吾等已将吾等于天境生物杭州持有的股权转让予天境生物杭州的若干参与股东，以换取解除天境生物香港欠该等股东的现有回购责任，金额约183,000,000美元。然而，天境生物杭州的非参与股东已就上述交易向天境生物香港及本公司提起法律诉讼。2024年1月31日，杭州天境生物的非参与股东向中国香港国际经济贸易仲裁委员会浙江分会提起针对中国的仲裁。截至2024年1月29日，这些非参与股东寻求总计1,736万美元的金钱救济，并要求天境生物香港支付他们所产生的所有仲裁费和财产保管费。浙江仲裁分会的仲裁程序仍悬而未决。我们尚未收到开庭通知，目前无法预测仲裁结果。此外，对于我们在不同司法管辖区可能面临的诉讼或监管程序，我们可能会被一个司法管辖区的法律、法规或政府当局禁止遵守其他司法管辖区法院或监管机构的传票、命令或其他要求，包括与这些司法管辖区内的人持有的或与这些司法管辖区内的人有关的数据有关的要求。我们未能或不能遵守传票、命令或要求可能会使我们面临罚款、处罚或其他法律责任，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
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目录表
作为一家上市公司，我们和我们的某些子公司面临着额外的索赔和诉讼风险。如果我们最初的辩护成功，我们将需要对这些诉讼进行辩护，包括任何上诉。诉讼过程可能会利用我们现金资源的一大部分，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。不能保证我们会在这些案件中胜诉，这些案件的任何不利结果都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。此外，虽然我们已经购买了董事和高级职员责任保险，但保险范围可能不足以支付我们对董事和高级职员的赔偿义务、为超出保险范围的诉讼支付和解资金或支付诉讼中的不利判决。
诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉，限制我们在受影响地区开展业务的能力，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。任何诉讼、调查或程序中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿金、招致法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式。
关于我们、我们的管理层、员工、业务伙伴、关联公司或我们的行业的负面宣传可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和前景造成重大不利影响。
我们的声誉很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。对我们的负面宣传，如涉嫌的不当行为或不当活动，或与我们、我们的管理层、员工、业务合作伙伴或附属公司有关的负面谣言，都可能损害我们的业务和运营结果，即使这些问题未经证实或得到令人满意的解决。任何针对我们管理层的监管调查或调查或其他行动，任何我们被认为不道德、欺诈或不当的商业行为，或我们管理团队任何关键成员或其他员工、我们的业务合作伙伴或附属公司的不当行为，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。无论任何此类监管调查、调查或其他行动的是非曲直或最终结果如何，我们的声誉都可能受到重大损害，这可能会阻碍我们吸引和留住人才和业务合作伙伴以及发展我们业务的能力。
任何有关本公司、本公司联属公司或任何以“天境生物”名义注册的实体(包括被剥离的中国附属公司)的负面宣传，即使不属实，亦可能对本公司的声誉及业务前景造成不利影响。不能保证有关我们或我们的任何联属公司或任何使用“天境生物”名称的实体的负面宣传不会损害我们的品牌形象或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，任何有关生物制药行业的负面媒体宣传或业内其他公司（包括我们的同行）的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉造成负面影响。倘我们未能维持良好声誉，则我们吸引及挽留主要雇员及业务伙伴的能力可能受到损害，进而可能对我们的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们面临着将大中国资产和业务运营剥离给天境生物杭州的相关风险。
于2024年2月6日，我们达成最终协议，将大中国资产及业务运营(包括大中国投资组合的权利)剥离给天境生物杭州，总代价高达人民币等值8,000万美元，这取决于未来某些监管和基于销售的里程碑事件的实现。剥离交易于2024年4月完成。资产剥离完成后，我们并不拥有大中国投资组合的任何权利，包括大中国对Eftansommatin alfa、FelzarTamab、uliledlimab和givastig的权利。我们不再承担大中国资产和业务运营的未来开发成本。由于资产剥离，我们从2024年第二季度起停止合并被剥离的实体、资产和业务及其相应的财务业绩。有鉴于此，我们的财务状况和经营结果将受到重大影响，我们的历史业绩不会预示未来的财务状况或经营结果。
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目录表
不能保证我们可以通过资产剥离实现预期的战略利益。我们可能会因为资产剥离而经历负面反应。此外，作为支付对价的信用增强措施，天境生物杭州将获得金额不低于2,000万美元的银行融资或贷款。然而，天境生物杭州可能无法实现未来监管或销售方面的一些或任何里程碑事件。我们也不能保证这些信用提升措施会有效，我们可能无法在触发事件发生时收取部分或全部对价。此外，我们不能向您保证，剥离不会受到政府当局或私人方面的质疑。我们可能会受到与资产剥离相关的诉讼或其他诉讼，或由于资产剥离的结果，这可能会转移资源和管理层的注意力，损害我们的声誉，并可能使我们面临重大后果，包括罚款、对买家的赔偿和资产剥离的逆转。
此外，吾等此前为天境生物杭州的第一大股东，并有责任在发生若干触发事件时以现金回购任何当时仍在的股东持有的天境生物杭州的股权。剥离大中国资产及业务业务消除了吾等欠参与交易的若干参与股东约1.83亿美元的现有回购责任。然而，天境生物杭州的非参与股东已就吾等欠彼等的回购责任向天境生物香港及本公司提起法律诉讼。交易完成时欠非参与股东的潜在回购债务总额预计在3,000万美元至3,500万美元之间。我们无法预测这类诉讼的最终结果，可能会有其他诉讼或监管执法行动与这类诉讼有关。任何不利结果或与此相关的任何其他诉讼或监管执法行动，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。
我们正在或将受到各种监管机构的规章制度的约束，包括负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会，以及美国、开曼群岛和中国的各种监管机构，以及根据适用法律不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。
在中国做生意的相关风险
我们受中国的数据隐私和网络安全法律、法规和指导方针以及未来任何其他法律法规的约束，这些法律法规可能会带来巨额合规成本并对我们的业务产生不利影响。
在剥离大中国资产和业务运营后，我们使用位于中国的有限数量的第三方数据中心来托管我们的服务器。因此，我们受制于中国的数据隐私和网络安全法律、法规和指导方针。在中国，监管部门已经实施并正在审议有关数据保护的多项立法和监管建议。例如，2017年6月生效的中国的《网络安全法》，开创了中国首部国家级数据保护法--网络运营商，这可能包括中国所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。2021年9月生效的《数据安全法》等，对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》明确规定了隐私权和个人信息保护。《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》和《民法典》是相对较新的法律，有待监管机构的解释。虽然我们只能访问与所进行的业务有关且必要的用户信息，但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》以及相关的数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”或“重要数据”的信息。
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此外，某些特定行业的法律法规会影响中国个人数据的收集和转移。例如，2019年7月生效的《人类遗传资源管理条例》，其最新修订版将于2024年5月1日起生效，要求涉及人类遗传资源的任何国际合作项目获得国务院科技行政部门的批准，以及出口或跨境转让人类遗传资源样本或相关数据的额外批准。这些法律的解释和适用可能与我们的做法不符，可能导致没收人类遗传资源样本和相关数据、行政罚款和刑事责任。
此外，2021年12月，CAC等多家机构联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者，或者进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查。此外，互联网平台运营商处理100多万寻求在外国股市上市的用户的个人信息，必须申请网络安全审查。于本年度报告日期，(I)吾等尚未由任何中国监管当局发出有关网络安全审查措施的详细规则或执行情况；(Ii)吾等并未获任何中国政府当局通知被认定为关键信息基础设施营运商或互联网平台营运商，亦无任何中国政府当局要求吾等履行网络安全审查程序；及(Iii)吾等并未参与任何基于此基准进行的网络安全审查调查，亦未曾接获任何中国政府当局就此方面的任何查询、通知、警告或制裁。有鉴于此，并考虑到(I)本公司在业务运作中处理或处理的临床前和临床数据，无论其性质或规模，不会也不会直接或间接影响或潜在地影响任何方面的国家安全；(Ii)本公司没有、也不预期在可预见的将来拥有超过百万用户或个人的个人信息；(Iii)根据我们对《网络安全审查办法》的理解，我们预计不会因本公司向外国投资者提供证券并在纳斯达克上市而受到CAC的网络安全审查。然而，目前监管制度下关键信息基础设施运营商和“互联网平台运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能拥有广泛的酌情权来决定关键信息基础设施运营商的识别，以及在解释和执行网络安全审查措施和其他法律、法规和实施细则方面。因此，我们不确定我们是被视为关键信息基础设施运营商，还是被视为互联网平台运营商。
自2022年以来，CAC还颁布了一系列关于出境数据传输的规章制度，概述了监管框架，并提供了详细的指导。数据处理器受到不同的监管要求，这取决于要传输的数据的性质、敏感性和数据量。见“项目4.-公司信息-B.业务概述-法规-中华人民共和国法规”。
中国有关数据隐私和网络安全的法律法规在不断演变，并不总是明确的，我们为遵守这些法律、法规和行业标准而采取的措施可能并不总是有效的。我们不能向您保证，我们将全面遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规，任何不遵守或被认为不遵守这些法律、法规或政策的行为可能会导致政府当局对我们进行调查、处罚和其他诉讼或行动，例如警告、罚款、做出某些必要的纠正、暂停服务和/或其他制裁，以及负面宣传和损害我们的声誉。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。在现阶段，我们无法预测未来监管改革的影响，包括任何措施草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果对我们这样的公司施加额外的要求，比如通过网络安全审查，我们就会面临不确定性，不知道我们是否能及时满足这些要求，或者根本不能。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的业务，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成重大不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。过去40年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，目前有效的法律法规可能不足以覆盖中国经济活动的方方面面。由于这些法律和法规相对较新，可能会不时修改，而中国的法律体系继续快速发展，而且由于公布的决定数量有限，这些决定具有不具约束力的性质，并且由于法律和法规往往赋予监管机构如何执行它们的重大酌处权，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，中国地域辽阔，并划分为不同的省市，因此，不同的法律、规则、法规和政策在中国不同地区可能有不同和不同的适用和解释。立法或条例，特别是在当地适用的情况下，可以在没有向公众发出足够事先通知或公告的情况下颁布。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。受中国法律管辖的协议在中国可能比在其他法律制度不同的国家更难通过法律或仲裁程序执行。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。
美国当局就违反美国证券法律和法规对我们或我们的董事提起诉讼的能力可能有限。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对非美国公司和非美国人提起诉讼和执行诉讼方面往往存在重大困难。由于管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查坏人的能力可能会受到限制，包括在欺诈案件中。我们的一些董事就住在中国里面。如果我们或我们中的任何一个人从事欺诈或其他不当行为，美国当局在获取针对我们或我们的董事的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。此外，中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们或我们的董事犯有任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的核数师是独立注册的公共会计师事务所，其出具本年报其他部分所载审计报告，作为在美国上市的公司的核数师以及在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于中国大陆，PCAOB历来无法在2022年之前进行彻底检查和调查。
结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
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如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的“委员会确定的发行人”，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们也不希望被识别为“委员会确定的发行人”。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到限制，不能将我们的科学数据转移到国外。
2018年3月17日，中华人民共和国国务院办公厅颁布了《科学数据管理办法》，对科学数据进行了广义定义，并制定了科学数据管理规则。根据这些办法，中国境内的企业涉及国家秘密的科学数据，必须经政府批准，方可转移到境外或外方。此外，任何进行至少部分由中国政府资助的研究的研究人员都必须提交科学数据，供该研究人员所属实体管理，然后才能在任何外国学术期刊上发表这些数据。目前，由于“国家秘密”一词没有明确的定义，不能保证我们将科学数据(如我们在中国内部进行的临床试验结果)发送到国外，或发送给我们在中国的外国合作伙伴，总是能获得批准。
如果我们不能及时获得必要的批准，或者根本不能，我们对候选药物的研究和开发可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果政府当局认为我们的科学数据传输违反了本办法的要求，我们可能会受到这些政府当局的具体行政处罚。
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国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。虽然第一阶段协议是美国和中国就贸易问题签署的，但尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业有关的税收政策或其他贸易问题上采取什么额外行动。由于美国和中国之间的政治紧张局势最近升级，以及中华人民共和国全国人大就香港国家安全立法作出决定，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁，以及时任美国总统总裁于2020年8月发布行政命令，禁止与某些总部位于中国的公司及其各自的子公司进行某些交易，使情况更加复杂。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。
虽然我们尚未开始将我们的候选药物商业化，但任何不断加剧的贸易和政治紧张局势或政府在国际贸易中的不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们药物产品的需求、我们药物产品的竞争地位、雇用科学家和其他研发人员以及与药物开发相关的原材料的进出口，或者阻止我们在某些国家销售我们的药物产品。特别是，如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府由于最近的美中国贸易和政治紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。
最近围绕在中国有业务的公司在美国上市的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。
我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，这些机构审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等，这些做法导致全国交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源和精力的转移，为自己辩护的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景产生实质性的不利影响。
与ADS相关的一般风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。
从2023年1月1日到本年度报告之日，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份1.16美元到7.67美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，在同一行业有业务的其他在美国上市的公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了显著的波动。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的其他公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现。
除市场及行业因素外，我们的美国存托凭证的价格及交易量可能因特定业务原因而大幅波动，包括：
| ● | 监管批准的公告或完整的回复信，或药物使用的具体标签适应症或患者群体，或监管审查过程中的变化或拖延； |
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| ● | 宣布我们或我们的竞争对手的治疗创新、新产品、收购、战略关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 监管机构对我们的临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动； |
| ● | 我们与制造商或供应商关系的任何不利变化； |
| ● | 我们的测试和临床试验的结果； |
| ● | 我们努力获取或许可其他候选药物的结果； |
| ● | 与我们现有药物和候选药物或临床前、临床开发和商业化项目相关的费用水平的变化； |
| ● | 我们可能涉及的任何侵犯知识产权的行为； |
| ● | 关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告； |
| ● | 产品收入、销售和营销费用以及盈利能力的波动；制造、供应或分销短缺； |
| ● | 我们经营成果的变化； |
| ● | 有关我们经营业绩的公告不符合分析师预期，其风险增加，因为我们的政策是不对经营业绩提供指导； |
| ● | 第三方(包括政府统计机构)发布的运营或行业指标，与行业或财务分析师的预期不同； |
| ● | 证券研究分析师财务估计的变动； |
| ● | 关于我们的业务、我们的竞争对手或我们的行业的媒体报道，无论是真是假； |
| ● | 管理层的增减； |
| ● | 美元与人民币或承包商所在司法管辖区其他货币之间的汇率波动; |
| ● | 解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制； |
| ● | 我们、我们的高管和董事或我们的股东出售或预期可能出售的额外普通股或美国存托凭证； |
| ● | 任何股票回购计划; |
| ● | 总体经济和市场状况以及美国股市的整体波动； |
| ● | 会计原则的变化；以及 |
| ● | 美国的变化或发展，中国或全球监管环境。 |
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此外，股票市场以及制药和生物技术公司经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。广泛的市场和行业因素可能会对我们ADS的市场价格产生负面影响，无论我们的实际运营表现如何。此外，目前金融市场的波动性及我们无法控制的相关因素可能导致我们美国存托证券的市价迅速及意外下跌。
我们可能面临证券集体诉讼的风险增加。
从历史上看，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格大幅下跌后提起的。此风险对我们尤其重要，因为生物技术及生物制药公司近年来股价大幅波动。如果我们面临诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们不能保证任何股票回购计划将完全完成，或任何股票回购计划将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
我们的董事会已经批准了股份回购计划，根据该计划，我们被授权以美国存托凭证的形式回购我们自己的普通股，在给定的时期内，总价值最高可达。我们根据这些授权的股份回购计划不定期地实施股份回购。我们的董事会定期审查股份回购的实施情况，并可能授权调整股份回购计划的条款和规模。关于我们和关联购买者购买股权证券的详情，请参阅“项目16E”。发行人及联营买家购买股票证券。“股票回购的时机和金额可能会影响我们的美国存托凭证的价格，并增加波动性。然而，我们不能保证我们的任何股份回购计划将完全完成，也不能保证此类股份回购计划能够提高长期股东价值。例如，在2022年9月12日至2023年9月11日生效的股票回购计划下，我们被授权用于回购美国存托凭证的4,000万美元中，我们仅使用了约680万美元。根据2023年8月15日至2024年8月14日生效的股份回购计划，我们目前被授权用于回购美国存托凭证的4,000万美元中，截至2023年12月31日，我们已使用了约480万美元。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须遵守本公司的组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律的若干规定。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从本公司溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下不得从股份溢价中派付股息。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于我们未来的经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法从我们的ADS中获得投资回报，甚至可能失去我们的ADS的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场以美国存托凭证的形式出售这些登记股票，或出售我们的主要股东或任何其他股东持有的证券，或这些证券可供未来出售，都可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使与我们股东相同的权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能按照存托协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使基础普通股所承载的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关普通股直接行使投票权。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关普通股并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。除非在有限情况下，如果阁下不在股东大会上投票，吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书，让吾等投票表决阁下的美国存托凭证所涉及的普通股，这可能会对阁下的利益造成不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非：
| ● | 我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托； |
| ● | 我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见； |
| ● | 会议表决的事项会对股东产生不利影响；或 |
| ● | 会议上的表决将以举手表决。 |
这项全权委托书的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
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如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存款证券上收到的现金股息或其他分派，然后根据存款协议扣除其费用和支出。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在托管银行有权要求向纽约市的联邦或州法院提交申索的情况下，托管银行拥有司法管辖权来审理和裁决根据存款协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对任何因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的索赔，包括美国联邦证券法下的任何索赔，进行陪审团审判的权利。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。
如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，在初审法院，审判将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程细则《公司法》管理。22《开曼群岛公司法》(1961年第3号法令，经合并和修订)和开曼群岛普通法。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，关于开曼群岛的公司，原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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Harney Westwood&Riegels律师事务所告诉我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛大法院将在普通法上执行最终和决定性的判决。以人为本美国州法院和/或联邦法院(外国法院)对本公司的债务或一定金额的判决(与税收或其他类似性质的指控、罚款或其他处罚(可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿判决)有关的应付款项除外)，或强制执行将违反公共政策)。开曼群岛大法院也将在普通法上执行最终和决定性的法律。以人为本外国法院对本公司不利的非货币判决，例如，对开曼群岛一家公司的股份的真正合法所有者作出裁决的宣告性判决。大法院在执行非金钱判决时，将根据情况行使自由裁量权，例如考虑礼让原则是否适用。任何相关判决都必须被外国法院视为既判力，才能被视为终局和决定性判决。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的利息拖欠自利息到期之日起六年后不得追回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果开曼群岛法院发现此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。已知悉外国法院打算继续进行的被告因缺席而作出的判决可能是终局的和决定性的，即使外国法院有权撤销其自己的判决，即使该判决可能受到期限尚未届满的上诉的影响。大法院可在任何此类上诉期间准予暂缓执行，以保障被告的权利，并可酌情为强制执行的目的给予临时禁令救济。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股的发行条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：
| ● | 这些规则是根据交易法规定的，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及 |
| ● | 根据SEC颁布的FD条例，发行人对重大非公开信息的选择性披露规则。 |
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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克股票市场的规则和规定，以新闻稿的形式发布我们的年中业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。然而，如果我们确定未来我们不再符合外国私人发行人的定义，我们将受到国内公司的报告要求的约束。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用与纳斯达克股票市场的公司治理要求有显著差异的某些母国惯例；这些惯例可能会为股东提供更少的保护，而如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理要求，他们会享受到的保护。
作为一家在开曼群岛纳斯达克上市的公司，我们受到纳斯达克股票市场的公司治理要求的约束。然而，《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理要求有很大不同。例如，无论是《公司法》还是我们的组织章程大纲和章程细则，都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以包括非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。此外，我们的母国惯例规定，当制定或重大修订计划或其他股权补偿安排时，可能不需要股东批准，并且我们不需要在不迟于其财政年度结束后一年举行年度股东大会。由于我们已经或可能不时选择在某些公司事项上遵循本国惯例豁免，例如上述事项，根据纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理要求，我们的股东获得的保护可能会较少。另见“项目16G。公司治理。“
我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度内，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动的外国投资公司，这可能会使我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国联邦所得税后果。
在任何课税年度，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们的总收入中有75%或以上是某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有的资产。根据我们资产的性质和构成(特别是保留了大量现金和投资)以及我们的ADS的市场价格，我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在本纳税年度是PFIC，除非我们的ADS的市场价格大幅上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有者(见“第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项”)一般将遵守申报要求，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分派而产生大幅增加的美国联邦所得税，只要该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”，且该美国持有者可能受到繁重的申报要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC，除非我们不再是美国存托凭证持有人，并且美国持有人就美国存托凭证或普通股作出“视为出售”的选择。详情见“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税注意事项--被动型外国投资公司注意事项”和“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税注意事项--被动型外国投资公司规则”。
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第四项。关于该公司的信息
A.公司的历史与发展
我们于2014年11月开始运营，当时我们的前身第三创业生物医药(南京)有限公司成立。
天境生物于2016年6月根据开曼群岛法律成立，为我们的离岸控股公司。2016年7月，天境生物成立了天境生物生物医药香港有限公司，或天境生物香港，作为其中介控股公司。2016年8月，天境生物香港成立了一家全资中国子公司--天境生物生物医药有限公司，即天境生物上海。2016年9月，第三创业生物医药(南京)有限公司的资产和运营并入天境生物上海。
2017年7月，天境生物香港收购了天境生物生物科技(天津)有限公司或天境生物天津(前身为泰斯根生物科技(天津)有限公司)的控股权，这是一家专注于中国生物制剂的化学、制造和控制的公司。通过内部公司重组，天境生物天津于2017年9月成为天境生物上海的100%所有者，天境生物香港于2018年5月收购了天境生物天津的剩余权益，成为天境生物天津的100%所有者。
2018年2月，天境生物香港在美国马里兰州成立了全资子公司天境生物生物医药美国有限公司或天境生物美国有限公司，作为我们全球投资组合中候选药物的发现和开发中心。
2020年1月17日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“IMAB”。
2020年，我们在杭州投资了一家综合性生物制药制造工厂，中国，这是我们成为专业生物制药公司战略计划的一部分。该设施于2021年4月开工建设。该设施建立了两条生产线的试点能力。该项目的资金来自内部和外部两个来源。2020年9月，中国的一批境内投资者以现金形式共投资1.2亿美元(折合人民币等值)。于该项目完成时，吾等透过全资附属公司及一致行动各方，成为持有该设施的实体天境生物生物医药(杭州)有限公司或天境生物杭州的大股东。2022年7月16日，天境生物杭州与中国一批境内投资者达成最终融资协议，拟融资约4,600万美元(折合人民币等值)。融资完成后，我们通过我们的全资子公司成为天境生物杭州的第一大股东。在发生天境生物杭州公司股东协议所列若干触发事件时，本公司透过全资附属公司及其他境内投资者，包括但不限于天境生物杭州公司未能达到若干公开发售条件，可能有责任在12个月后以现金或本公司证券的形式回购其他境内投资者持有的股权。于二零二四年二月六日，就剥离大中国资产及业务营运事宜，吾等通过我们的全资附属公司将我们于天境生物杭州持有的股权转让予天境生物杭州的若干参与股东，以换取解除天境生物香港欠该等股东的现有回购责任，金额约为183,000,000美元。然而，天境生物杭州的非参与股东已就上述交易向天境生物香港及本公司提起法律诉讼。见“项目8.财务信息--A.其他财务信息合并报表--法律程序”。交易完成时欠非参与股东的潜在回购债务总额预计在3,000万美元至3,500万美元之间。在资产剥离的同时，我们还参与了天境生物杭州的C系列募集活动。有关我们在杭州天境生物的投资的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的合并财务报表附注8和附注22。
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2020年9月，我们通过天境生物上海和天境生物美国，与艾伯维爱尔兰无限公司或艾伯维，一家领先的全球研究型生物制药公司达成了广泛的全球合作。根据这一合作，我们向AbbVie授予全球许可证，允许其开发和商业化Lemzoparlimab，不包括中国内地中国、香港和澳门。2022年8月，我们和AbbVie的受让人AbbVie Global Enterprise Ltd.对最初的合作协议进行了修订。这项修改后的协议称为AbbVie合作协议。根据AbbVie合作协议，双方就抗CD47抗体疗法的全球开发进行了合作，我们重新获得了根据修订后的合作协议在大中国开发和商业化所有许可产品的独家权利。AbbVie停止了针对骨髓增生异常综合征和急性髓系白血病患者的Lemzoparlimab联合治疗的全球1b期研究，以及针对复发/难治性多发性骨髓瘤患者的Lemzoparlimab的1b期研究。这些停产与任何具体或意想不到的安全问题无关。2023年9月21日，我们收到了AbbVie的通知，完全终止了AbbVie合作协议。AbbVie的终止于2023年11月20日生效，是基于之前的计划终止和AbbVie的战略决定，没有也不会影响我们从AbbVie收到的2亿美元的预付款和里程碑付款。终止后，我们重新获得了根据AbbVie合作协议开发和商业化某些CD47化合物和产品的全部全球权利，包括Lemzoparlimab。截至本年报发布之日，艾伯维已向我们支付了1.8亿美元的预付款和2000万美元的里程碑付款。2024年2月6日，我们与天境生物杭州和一群中国投资者达成最终协议，剥离大中国的资产和业务运营。剥离完成后，我们拥有前大中华区中国开发和商业化某些CD47化合物和产品的权利，包括Lemzoparlimab。
2023年10月，我们剥离了天境生物生物医药股份有限公司此前持有的浙江天利医药销售有限公司51%的股权。
2024年2月6日，我们与天境生物杭州和一群中国投资者达成最终协议，剥离大中国的资产和业务运营。根据最终协议，吾等以无现金及无债务基准，将在天境生物生物医药有限公司或在中国经营业务的天境生物(上海)的100%未偿还股权转让予天境生物杭州，总代价高达人民币等值8,000,000美元，视乎天境生物杭州未来实现若干监管及基于销售的里程碑事件而定。我们还保留在大中国之外与三名未来研究新药候选药物进行第一次谈判的权利。此外，作为支付对价的信用增强措施，天境生物杭州将获得金额不低于2,000万美元的银行融资或贷款。关于资产剥离，吾等已将透过吾等于杭州天境生物的全资附属公司持有的股权转让予天境生物杭州的若干参与股东，以换取解除天境生物香港欠该等股东的现有回购责任，金额约为183,000,000美元。然而，天境生物杭州的非参与股东已就上述交易向天境生物香港及本公司提起法律诉讼。交易完成时欠非参与股东的潜在回购债务总额预计在3,000万美元至3,500万美元之间。鉴于剥离大中国的资产和业务运营，我们不再考虑像先前宣布的那样于2021年在上海或香港上市。
我们的主要执行办事处位于美国马里兰州罗克维尔研究大道2440号，Suite400，邮编：20850。我们这个地址的电话号码是(240)745-6330。
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205，大开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司。
所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得美国证券交易委员会的网站：https://www.sec.gov.你也可以在我们的网站ir.i-mabbiopharma.com上找到相关信息。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
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B.业务概述
执行摘要
2023年，我们面临一系列风险，包括宏观经济和地缘政治逆风，这促使我们重新定位整体业务，以应对这些挑战，同时专注于重新安排管道开发的优先顺序，以实现关键的临床里程碑。这些战略的实施简化了员工队伍和开发活动，重点放在关键的临床阶段流水线资产上。2024年2月6日，我们与天境生物杭州和一群中国投资者达成最终协议，剥离大中国的资产和业务运营。根据最终协议，吾等已将在中国经营业务的天境生物生物医药有限公司的100%未偿还股权以无现金及无债务方式转让予天境生物杭州，总代价高达人民币等值80,000,000美元，视乎天境生物杭州未来实现若干监管及基于销售的里程碑事件而定。资产剥离完成后，我们并不拥有中国投资组合的任何权利。总体而言，我们现在处于稳固的地位，可以通过临床阶段的流水线资产和全球合作伙伴关系，通过更谨慎的支出战略继续提供预期的关键催化剂和价值，以支持我们的关键业务运营。
更具体地说，通过专注于我们的全球肿瘤学临床资产，我们在流水线开发方面取得了重大进展：uliledlimab、givastig(TJ-CD4B)和ragistomig(TJ-L14B)。2023年的重大成就包括：(1)完成了200多名患者参加正在进行的uliledlimab与toripalimab(PD-1抑制剂)相结合的第二阶段研究；(2)在美国临床肿瘤学会上提交了uliledlimab第二阶段数据，用于新诊断的转移性非小细胞肺癌患者，在非化疗方案下获得了31%的客观缓解率，在PD-L1和CD73高表达肿瘤患者中获得了63%的客观缓解率；(3)在欧洲医学肿瘤学协会提交了吉伐他单药治疗剂量递增数据，报告了疗效和潜在的差异性安全概况，没有严重呕吐；(4)完成了针对以前接受过治疗的Claudin 18.2表达胃癌或食道癌的患者单一治疗的计划扩大队列的登记，并修改了这项研究，增加了新诊断为Claudin18.2同时表达胃癌或食道癌并伴有化疗和免疫检查点抑制剂的患者队列，将于2024年上半年开始登记；以及(5)据报道，在以前接受过治疗的实体肿瘤患者(包括计划在2024年上半年进行学术报告的以前接受过免疫检查点抑制剂治疗的患者)中，单一治疗有疗效的迹象。
我们的药物管道
Uliledlimab(TJD5)：一种高度分化的实体瘤CD73抗体
摘要
Uliledlimab是一种CD73中和抗体，具有阻断近100%酶活性的潜力。CD73是一种在多种肿瘤中广泛表达的同源二聚体酶，在腺苷的生成中起着关键作用，有助于形成免疫抑制的肿瘤微环境。与其他一些临床期CD73抗体相比，uliledlimab的关键区别在于其新的表位，该表位通过独特的二聚体内结合模式发挥作用，导致完全抑制酶活性，并避免被称为“挂钩效应”的异常药理特性。此外，uliledlimab具有非竞争性抑制作用，这种作用不会被高水平的CD73酶底物钝化，这可以在小分子竞争性阻滞剂中看到。临床前研究表明，乌利利单抗可以完全逆转腺苷介导的T细胞抑制在试管中。与PD-(L)1抗体结合时在体内，与PD-(L)1单药治疗相比，Uiledlimab对肿瘤生长具有明显的协同抑制作用。
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在美国，我们已经完成了第一阶段临床研究的初步评估，在该研究中，uliledlimab被评估为单一疗法的引入，随后与atezolizumab(Tecentriq)联合使用®)实体瘤患者。这项研究的TOPLINE结果显示，在所有评估的剂量队列中，uliledlimab是安全和耐受性良好的。这些数据显示了良好的线性药代动力学和陡峭的药代动力学/药效学关系，与预期的完全受体占有率基于没有挂钩效应的乌利利姆单抗的正常剂量-反应特性。此外，本研究在CD73和PD-L1共同表达较高的非小细胞肺癌和卵巢癌患者中观察到令人鼓舞的临床疗效信号，表明uliledlimab的临床活性与肿瘤CD73表达之间存在潜在的相关性，值得进一步研究。
在第一阶段研究结果的支持下，我们的第二阶段研究进一步评估了uliledlimab与检查点抑制剂联合治疗IV期NSCLC和其他选定肿瘤类型的有效性和安全性。乌利利单抗联合托里帕利单抗(TUOYI)的2期队列数据®)，一种程序性细胞死亡蛋白(PD-1)抑制物，于2023年6月在2023年6月的ASCO年会上公布。正在进行的uliledlimab与toripalimab联合使用的第二阶段研究结果显示，无论CD73和程序性细胞死亡配体(PD-L1)的表达如何，总体人群中的良好安全性和令人鼓舞的客观应答率为31%(21/67)。在本研究中，在没有同期化疗的情况下，在肿瘤CD73表达水平较高且PD-L1肿瘤比例评分>1%的患者中，观察到的完全缓解率为63%(10/16)。
竞争格局
目前正在临床开发的最先进的CD73抗体是由Medimmune/AstraZeneca公司赞助的olecLumab(Medi-9447)，它已经启动了一项第三阶段的双盲、安慰剂对照的随机研究，用于治疗局部晚期(III期)、无法切除的非小细胞肺癌患者，这些患者在接受基于铂的同时化疗治疗后没有进展。COSTAR第二阶段试验和NeoCOAST第二阶段试验的数据显示，在非小细胞肺癌患者的抗肿瘤免疫反应中，加入奥勒鲁单抗可增强抗肿瘤免疫反应。AK119(来自AkesoBio)是实体肿瘤的第一阶段临床开发。Arcus Biosciences还报告了他们在小分子CD73抑制剂quemliclustat与zimberlimab加化疗相结合治疗胰腺癌患者的1b/2期试验中令人鼓舞的结果。
Uliledlimab的分子分化
胞外AMP可以由ATP、环AMP和烟酰胺腺嘌呤二核苷酸通过不同的生化途径产生，所有这些途径都作为限速酶与CD73融合以产生腺苷。因此，与腺苷途径的其他上游靶点相比，CD73抗体有望更完全地阻断腺苷的生成。与其他CD73抗体或小分子抑制剂相比，uliledlimab的主要优势可以概括如下：(1)uliledlimab呈现典型的剂量-反应曲线，没有“挂钩效应”，实现对可溶性和表面结合的CD73的完全抑制；(2)uliledlimab具有非竞争性抑制作用，这种抑制作用不会被高水平的CD73酶底物钝化，这可能发生在小分子竞争性阻滞剂中。这些药理学特性可以转化为对肿瘤的有效靶向抑制和卓越的抗肿瘤活性，特别是在富含腺苷的微环境中。
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在生化方面，uliledlimab完全抑制了可溶性CD73的酶活性(IC50=0.22nM)，与对照分子相反，没有“挂钩效应”，后者在较高浓度时可能由于其二聚体间的结合模式而引起酶活性的反常反弹。最新的结构数据显示，uliledlimab与CD73二聚体C端的一个独特的表位结合，不同于其他CD73抗体，包括olecumab，所有这些抗体都与CD73的N端结合。有了这一独特的表位，uliledlimab采用了差异化的二聚体内结合模式，防止CD73的构象从失活转变为活性形式，从而完全抑制CD73的酶活性，而不会造成“钩子效应”。
图： | 可溶性CD73酶活性的抑制和CD73抗体的结合表位。 |
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在免疫学上，AMP通过腺苷的产生抑制CD_4或CD_8T细胞产生干扰素-γ，模拟AMP大量产生的抑制性肿瘤微环境。然而，这种抑制作用可被uliledlimab以浓度依赖的方式逆转。此外，在CD73高表达的人卵巢癌细胞株SK-OV-3与人T细胞共培养的实验系统中，乌利利马的加入以浓度依赖的方式通过干扰素-γ的产生来恢复T细胞的活性。除了逆转AMP介导的T细胞抑制外，乌利莱单抗治疗还能激活人B细胞，这一点从激活标记CD69和CD83以及抗原提呈标记CD86和HLA-DR的上调可见一斑。与T细胞相比，乌利利单抗对B细胞的作用不依赖腺苷。
符合 体外培养结果，体内uliledliumab的单一疗法剂量依赖性地抑制原位肿瘤衍生的CD73活性，导致在携带A375黑色素瘤细胞的小鼠异种移植模型中的抗肿瘤作用。为了检查uliledliumab是否可以增强PD—1或PD—L1抗体的抗肿瘤活性，我们分别在MC38模型中使用CD 73人源化小鼠和A375异种移植模型中使用PD—L1抗体评估uliledliumab与PD—1抗体组合的治疗效果。组合治疗比PD—（L）1抗体或uliledliumab的单一疗法更有效地抑制肿瘤生长。
图：单用uliledlumab或与PD—1或PD—L1抗体联合抑制肿瘤生长和原位CD 73活性。
临床结果总结
与atezolumab联合用药的I期剂量递增研究
在2021年ASCO年会上公布的uliledlimab与atezolizumab联合使用的美国第一阶段剂量递增研究的数据显示，uliledlimab是安全的，耐受性良好，在所有剂量队列中与atezolizumab联合使用没有剂量限制性毒性。所有与治疗相关的不良事件都是1级或2级。Uliledlimab显示出线性药代动力学特征，在中、高剂量水平达到B细胞上的完全受体占有率，没有“挂钩效应”，证实了正常的药代动力学/药效关系和S形剂量-活性反应。
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参与这项研究的患者患有晚期癌症，并已用尽其他癌症治疗方法。在13例疗效可评价的患者中，3例完全或部分缓解(完全缓解率=23%)，3例病情稳定(疾病控制率=46%)。6例缓解和稳定的患者治疗时间从187天到485天不等。在PD-(L)1治疗的初治和难治性癌症患者中都观察到了临床活性，其中包括一名先前未能通过尼伏路单抗治疗的部分缓解患者。与无应答者相比，所有三个应答者都表现出更高的肿瘤CD73和PD-L1的共同表达，这表明CD73的高表达与uliledlimab的临床活性之间的相关性，以及CD73作为预测生物标志物的潜在作用值得进一步研究。
图： | 乌利利单抗和阿替唑单抗联合治疗的疗程。免疫组织化学方法检测有反应者(n=3)和无反应者(n=10)肿瘤中PD-L1和CD73的基线表达。 |
uliledliumab联合PD—1抗体（toripalumab）治疗晚期NSCLC的II期临床研究
2023年6月，我们公布了评估uliledlimab和toripalimab(TUOYI)的1b/2期研究(NCT04322006)令人鼓舞的临床结果®)在2023年ASCO年会上发表在非小细胞肺癌患者身上。这些数据是1b/2期试验剂量扩展部分的一部分，该试验评估了联合治疗的安全性和有效性，并调查了晚期癌症患者肿瘤CD73表达与临床反应之间的潜在相关性。
截至2023年4月14日，已有70名患者参加了uliledlimab和PD-1联合治疗的1b/2期队列，用于治疗不符合化疗条件的IV期非小细胞肺癌患者。正在进行的乌利利姆单抗与PD-1抑制剂Toripalimab联合使用的第二阶段研究结果显示，无论CD73和PD-L1表达如何，在总体人群中都有良好的安全性和令人鼓舞的31%(21/67)的客观应答率。在这项研究中，在没有同期化疗的情况下，在肿瘤表达CD73水平较高且PD-L1肿瘤比例评分为>1%，完全缓解率63%(10/16)。
临床发展计划
在剥离大中国的资产和业务运营后，我们现在专注于推进涉及大中国外的uliledlimab的创新疗法。在美国，我们计划在2024年上半年为新诊断的晚期非小细胞肺癌患者提交一份uliledlimab联合化疗和检查点抑制剂的IND。
吉伐他米(TJ-CD4B)：一种治疗胃癌和其他癌症的新型肿瘤依赖性T细胞活化剂
摘要
吉伐他汀是一种针对Claudin18.2(CLDN18.2)的双特异性抗体，CLDN18.2是一种在胃癌、食道癌和胰腺癌中优先表达的肿瘤抗原，然后与T细胞上的共刺激分子4-1BB结合在CLDN18.2阳性细胞附近的细胞上。CLDN18.2是一种紧密连接分子，通常仅限于胃粘膜上皮细胞，但在某些肿瘤中广泛表达，如胃癌、食道癌和胰腺癌，使其成为极具吸引力的肿瘤靶点。
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在与ABL Bio的合作中，我们开发了givastig，也称为ABL111，它比目前的CLDN18.2抗体和4-1BB激动型抗体有两个关键优势。首先，givastig，也被称为TJ033721，即使CLDN18.2表达水平较低，也可以与肿瘤细胞结合，使其有可能适用于更广泛的CLDN18.2表达水平的患者群体。其次，只有当肿瘤细胞被吉伐他汀结合时，T细胞才被4-1BB抗体部分刺激，使4-1BB抗体臂仅在肿瘤部位活跃。这种局部的T细胞激活是以CLDN18.2参与为条件的，预计将发挥强大的抗肿瘤活性，同时最大限度地减少全身副作用，如以前临床研究中看到的4-1BB制剂的肝脏毒性。由于CLDN18.2抗体和4-1BB抗体的协同作用，吉伐他宁似乎有效地保持了强大的肿瘤结合性能和抗肿瘤活性，同时避免或最大限度地减少了肝脏毒性和系统免疫毒性，这是4-1BB抗体作为一种药物类别常见的。
2021年11月，我们和ABL Bio在2021年SITC年会上联合宣布了吉维他宁/ABL111在动物模型和细胞培养中的药效学数据和安全性。这些数据总结如下：(1)观察到强大的抗肿瘤活性，包括肿瘤微环境中的免疫细胞增殖以及外周血中记忆T细胞的增加，表明针对肿瘤的长期免疫；(2)吉伐他米在非人灵长类动物中具有良好的耐受性，在100 mg/kg的水平下不会引发系统免疫反应或肝脏毒性；(3)在与CLDN18.2表达细胞共同培养的原代人CD8+T细胞中，通过促炎反应和增加γ干扰素调节的基因表达来证明吉伐他林激活了免疫通路。2022年3月，我们宣布美国FDA批准吉伐他米孤儿药物指定用于治疗胃癌，包括胃食道交界癌。
2023年10月，我们在ESMO年会上公布了吉伐他宁的TOPLINE 1期数据，其中包括CLDN18.2肿瘤表达水平较低的患者，这些数据具有良好的早期疗效信号。第一阶段剂量升级已达到最高计划剂量水平。大多数与治疗相关的不良事件都是低级别的。在这项研究中，观察到了令人鼓舞的单一疗法疗效的发现，包括在CLDN18.2表达水平较低的肿瘤中，在先前治疗的癌症患者中，这些患者在先前的标准治疗后复发或进展。
在剥离大中国的资产和业务后，我们不再拥有在大中国开发和商业化Givastig的权利。我们预计将继续在美国和中国的研究地点赞助一项针对初治胃癌、胃-食道交界处和食道癌患者联合化疗和PD-1抑制剂的第一阶段研究。同时，我们正在开发一种用于患者选择的CLDN18.2免疫组织化学分析方法，我们希望在未来的临床研究中使用该方法。此外，我们正在探索潜在的全球伙伴关系机会，以便给予合作。
治疗适应症
胃癌是全球癌症相关死亡的主要原因之一。晚期胃、胃-食道交界处或食管腺癌的治疗通常需要化疗和现在的免疫治疗相结合。然而，目前的治疗方法对临床的益处仍然不大。因此，有一个重大的未得到满足的医疗需求，因为大多数转移性癌症患者将死于癌症。虽然CLDN18.2是最近公认的肿瘤标志物，但临床数据表明，亚洲和欧洲超过70%的GC患者有CLDN18.2的肿瘤表达，尽管许多患者的CLDN18.2表达水平可能低于早期几代CLDN18.2靶向治疗的设计。他说：
吉夫斯维尼希的潜在优势
吉伐他米是一种新型的双特异性抗体，一只手臂靶向CLDN18.2，另一只手臂通过条件性或局部激活靶向4-1BB。吉伐他汀的关键区别在于两个方面。首先，它与肿瘤结合，具有广泛的CLDN18.2表达水平，包括较低的表达，正如临床前动物模型所证明的那样。其次，吉伐他林的4-1BB臂被设计为在局部肿瘤接触时作为一种条件激活机制发挥作用。这一特性使吉伐他宁成为一种独特的T细胞激活剂，仅局限于肿瘤部位，没有相关的全身毒性，如肝脏毒性和全身细胞因子释放，这些通常与4-1BB有关。此外，与其他CLDN18.2靶向治疗药物相比，吉伐他汀表现出较少的胃肠道毒性。
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此外，与前几代存在肝毒性问题的4-1BB激动剂抗体不同，吉伐他米可与一个独特的4-1BB表位结合，该表位仅在CLDN18.2靶标结合时触发4-1BB信号，而不会与Fc受体相互作用。这种独特的肿瘤相关抗原依赖特性有望在不影响抗肿瘤活性的情况下，大幅降低外周T细胞的激活以及肝脏和全身的免疫毒性。如果在临床上得到证实，这些特性使吉伐他宁能够与其他基于CLDN18.2的化合物高度区分开来。
图： | 吉维斯泰格及其部件的总体结构示意图。4-1BB激动型抗体是一种单链抗体，通过柔性接头连接到全抗CLDNJ8.2抗体中被禁用的Fc的C末端。该设计允许分子适合免疫突触(左)，只有在肿瘤细胞结合时才能反式激活T细胞。 |
Givastomig的分子分化
givastomig与CLDN18.2阳性细胞广泛而有效的结合。如下图所示，在高、中、甚至低水平CLDN18.2的细胞中，吉伐司妥昔单抗始终表现出比参比抗体zolbetuximab更强的结合。
图：与表达不同水平的CLDN18.2的细胞相比，吉维他宁与唑倍他昔单抗的结合作用更强。
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给予维他宁对CLDN18.2依赖的4-1BB激活和T细胞活性的影响在CLDN18.2阳性或阴性靶细胞与T细胞作为效应器的共同培养中，测试了吉伐他林连接4-1BB和激活下游信号的能力。图中的结果显示，吉伐他汀仅在CLDN18.2+细胞存在的情况下，才能激发出最强的4-1BB介导的NF-kB报告活性，而不是CLDN18.2-细胞。相反，urelumab(第一代4-1BB抗体)诱导的NF-kB报告活性与靶细胞CLDN18.2的表达无关。在另一项实验中，人的PBMC与来自患者活检组织的胃癌细胞共同培养，发现吉伐他汀以一种剂量依赖和CLDN18.2表达依赖的方式增加IL-2的产生。
图： | 剂量依赖的CLDN18.2-在T细胞和靶细胞共培养系统中，吉维他宁抑制T细胞的活性，但不限制乌雷鲁单抗的活性。左图为共培养方案；中图为核因子-kB报道活性；右图为IL-2的产生。 |
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吉伐他汀具有优越的体内抗肿瘤作用。在移植了表达人CLDN18.2的肿瘤细胞的小鼠中，吉非替尼治疗每周两次，持续三周，完全抑制了七只小鼠中六只的肿瘤细胞生长，其疗效远远好于单独或联合使用等摩尔剂量的针对CLDN18.2或4-1BB的单一药物。值得注意的是，当这些无肿瘤的小鼠在停药一个月后再次接受第二次肿瘤移植时，它们仍然完全免受肿瘤移植的影响，这表明吉伐他汀产生了持久的抗肿瘤反应。免疫细胞分析显示，给药后肿瘤组织中CD45+、CD8+T细胞明显增多，但外周血中CD45+、CD8+T细胞无明显变化，提示给药能将冷瘤转化为热瘤，且作用具有局部性。吉伐他汀的抗肿瘤作用呈剂量依赖性，最小有效剂量为0.4 mg/kg。
图： | 吉伐他汀在小鼠肿瘤模型中的体内抗肿瘤活性。将人源化4-1BB转基因小鼠移植到表达人CLDN18.2的MC38细胞上。对照组给予Ig G或唑倍他昔单抗，或给予亲本CLDN18.2单抗、亲本4-1BB单抗和吉伐他滨(4 mg/kg)，每周2次，共3周。所有单抗均按摩尔当量3 mg/kg剂量给药。 |
临床前药效学与安全性。在2021年SITC年会上，天境生物和ABL Bio，Inc.联合宣布了吉伐他汀在动物模型和细胞培养中的药效学数据和安全性。对数据的分析发现：(1)随着肿瘤微环境中的免疫细胞的增殖以及外周血中记忆T细胞的增加，证实了强大的抗肿瘤活性；(2)吉伐他米在非人灵长类动物中具有良好的耐受性，在100 mg/kg的水平下不会引发全身免疫反应或肝脏毒性；(3)在与CLDN18.2表达细胞共同培养的原代人CD8+T细胞中，通过促炎症的表达和增加γ干扰素调节的基因表达，证实了givastig/ABL111激活了免疫通路。在为期四周的良好实验室实践猴子毒性研究中，吉维他宁耐受性良好，没有重大发现。没有注意到肝脏毒性，也没有证据表明全身免疫激活。有轻微的胃部改变，被认为是符合目标的，但没有不良反应，是可逆的。NOAEL为100 mg/kg，有足够的治疗窗口期。
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临床结果总结
吉伐他汀治疗晚期或转移性实体肿瘤患者的1期临床试验：
本研究的剂量递增部分达到15 mg/kg，没有遇到剂量限制毒性。截至2022年底，已完成8个剂量队列，38名受试者接受了剂量。吉伐他米的耐受性良好，大多数与治疗相关的不良事件都是1级或2级，没有剂量限制毒性的报道。药物暴露和血清中可溶性4-1BB呈剂量依赖性增加，这表明有良好的药代动力学/药效学特征，具有持久的T细胞激活，并有可能在未来测试更长的给药间隔。在胃癌和食道癌患者中，在包括PD-1治疗在内的多系列先前治疗后癌症进展的患者中，在有效剂量水平上观察到吉伐他汀单一治疗效果的部分反应和稳定的疾病信号。令人鼓舞的是，在CLDN18.2低表达的患者中也观察到了疗效信号，表明它有治疗CLDN18.2低表达肿瘤的潜力，而其他CLDN18.2靶向药物的治疗效果有限。2023年10月，我们在ESMO年会上公布了吉伐他宁的TOPLINE 1期数据，其中包括CLDN18.2肿瘤表达水平较低的患者，这些数据具有良好的早期疗效信号。第一阶段剂量升级已达到最高计划剂量水平。大多数与治疗相关的不良反应都是低级别的。在这项研究中，观察到了令人鼓舞的单一疗法疗效的发现，包括在CLDN18.2表达水平较低的肿瘤中，在先前治疗的癌症患者中，这些患者在先前的标准治疗后复发或进展。
临床发展计划
在剥离大中国的资产和业务后，我们并不拥有在大中国开发和商业化Givastig的权利。第一阶段研究在剥离资产时仍在进行中，是一项全球性研究，研究地点和患者都在美国和中国两地登记。我们希望继续在美国和中国地区赞助这项研究。正在进行的研究预计将在2024年上半年提供更多数据，并有可能在2024年下半年的学术会议上提交。此外，2024年第一季度开始增加剂量，并结合标准的化疗和免疫治疗方案，治疗初治的胃、胃-食道交界处和食道癌患者。同时，我们正在开发一种用于患者选择的CLDN18.2免疫组织化学分析方法，我们希望在未来的临床研究中使用该方法。此外，我们正在探索潜在的全球伙伴关系机会，以便给予合作。
Ragistomig(TJ-L14B)：一种基于PD-L1的实体瘤依赖T细胞活化剂
摘要
Ragistomig，也被称为TJ-L14B或ABL503，是一种针对PD-L1和4-1BB的双特异性抗体，是与ABL Bio合作开发的。它的设计是为了提高抗PD-(L)1疗法的疗效，同时减轻与早期4-1BB导向疗法相关的潜在毒性。与吉伐他林相似，4-1BB刺激的T细胞活性仅在雷吉斯通的抗PD-L1部分与肿瘤细胞结合时发生。这种局部的T细胞激活有望发挥强大的抗肿瘤活性，同时减少全身副作用，如肝脏毒性。在人源化的小鼠肿瘤模型中，短程雷吉普利治疗显示出比抗PD-L1或抗4-1BB抗体单独或联合使用更好的抗肿瘤效果，并显示出抵抗肿瘤再攻击的免疫记忆反应的证据。我们与ABL Bio共享ragistomig的全球权利，但在大中华区中国和韩国，ABL Bio拥有独家权利。2023年9月，ragistomig在欧亚8个国家成功获得专利注册。这项正式命名为“抗PD-L1/抗-4-1BB双特异性抗体及其应用”的专利确保了专利权将持续到2039年。此外，这项专利已经在智利、南非和日本获得授权。目前，包括美国、中国和欧洲国家在内的20多个国家正在进行专利审查。
治疗适应症
对于PD-(L)1治疗无效或复发的癌症，迫切需要新的治疗方案。免疫抑制的方法是通过PD-L1结合阻断抑制通路，同时开启共刺激的4-1BB通路，从而使T细胞活性最大化。除了天境生物，其他公司也在研发PD-L1 x 4-1BB双特异性抗体，包括Genmab和Inhibrx。
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Ragistomig的优势
我们认为，基于公开的信息和临床前研究，雷吉斯通有可能成为高度分化的PD-L1和4-1BB双特异性抗体。在形式方面，一些先导化合物是单价杂二聚体，这可能会影响每条手臂的效力，并增加化学、制造和控制的复杂性。此外，如前所述，ragistomig的抗4-1BB部分与一个新的表位结合，该表位仅在肿瘤结合时触发4-1BB信号，从而在不影响抗肿瘤活性的情况下减少细胞因子的释放以及肝脏和全身的免疫毒性。Ragistomig在4-1BB结合方面也比某些竞争分子更具特异性，相对于其他TNFR家族的共刺激分子。如果在临床试验中得到证实，这些潜在的优势可能会使ragistomig与其他竞争对手的化合物区分开来。
临床前研究成果综述
PD-L1水平依赖的4-1BB激动剂与T细胞活性在PD-L1+靶细胞与T细胞作为效应器的共同培养中，检测雷吉普利连接4-1BB和激活下游信号的能力。图中的结果显示，核因子水平-k雷吉司米诱导的B报告活性与靶细胞上PD-L1的表达水平相关。相反，乌瑞卢单抗可诱导NF-kB报告基因活性与靶细胞PD-L1表达无关。重要的是，雷吉司通对从人肿瘤标本中获得的CD8+肿瘤浸润性淋巴细胞的增殖促进作用与乌瑞卢单抗相似，而亲代抗PD-L1和抗4-1BB抗体单独或联合没有作用，证实了雷吉司米对T细胞刺激的严格PD-L1依赖。
图： | 在T细胞和表达不同水平PD-L1的靶细胞(以平均荧光强度(MFJ)表示)的共培养体系中，雷吉斯米格/ABL503可剂量依赖性地限制PD-L1对T细胞的活性，但urelumab不能。 |
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苏必利尔体内雷公藤多糖的抗肿瘤作用。在移植了表达人PD-L1的肿瘤细胞的小鼠中，雷吉通治疗每三天一次，持续四个周期，以一种剂量依赖的方式抑制肿瘤细胞的生长，其疗效远远好于等摩尔剂量的单一药物或联合治疗。值得注意的是，当接受治疗的无肿瘤小鼠在停药后再次接受第二次肿瘤移植时，它们仍然具有抵抗力，这表明雷吉斯通产生了持久的抗肿瘤反应。
图： | 雷吉斯通在小鼠肿瘤模型中的体内抗肿瘤活性。将人源化4-1BB转基因小鼠移植到表达人PD-L1的MC38细胞中。小鼠每三天注射一次所示抗体，共四次。没有肿瘤的动物在第40天再次接受第二剂肿瘤的攻击，并以未接受治疗的动物为对照。Ragistomig也称为ABL503。 |
临床前安全性。与某些竞争对手PD-L1×4-1BB双特异性抗体相比，雷吉司通不能诱导高达0.83 mg/ml的细胞因子(包括IL-6和肿瘤坏死因子-α)的释放，相当于人体相当于15 mg/kg的剂量。动物药代动力学和毒性研究也已完成。这些研究的结果表明，NOAEL为15 mg/kg/剂量。这一剂量也被认为是最高的非严重毒性剂量。建议将0.7毫克的起始剂量用于首次人体研究。建议的首个人体剂量和非临床安全性评估研究之间的安全边际>3000倍，包括体外细胞因子释放试验和良好的实验室实践毒理学研究。
临床结果总结
1期剂量递增研究正在进展性、局部进展性或转移性实体肿瘤患者中进行，这些患者根据先前的治疗路线复发或难治性。第一阶段研究的剂量扩展部分正在美国和韩国积极进行。虽然初步疗效信号已经出现，但尚未达到最大耐受量。
临床发展计划
我们的合作伙伴ABL Bio将在2024年上半年的一个主要医学会议上展示顶级的第一阶段临床数据。随着试验的进行，将产生和报告更多的数据。
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Lemzoparlimab(TJC4)：一种新的CD47免疫肿瘤抗体
摘要
Lemzoparlimab是我公司内部发现和开发的用于癌症免疫治疗的全人CD47单抗。由于CD47抗体与红细胞(RBC)上表达的CD47发生靶向结合，因此CD47抗体的开发一直具有挑战性。因此，各种CD47抗体在其临床发展过程中可能会引起严重的溶血性贫血和其他血液学副作用。因此，许多CD47抗体项目要么被终止，要么在临床试验中面临药物安全挑战。
Lemzoparlimab是一种新型的CD47抗体。它最初是从抗体筛选活动中挑选出来的，旨在识别与红细胞结合最少的CD47抗体导联，同时保持与肿瘤细胞的强烈结合。
2020年9月，我们向AbbVie爱尔兰无限公司或AbbVie授予前中国公司开发和商业化Lemzoparlimab(以及针对CD47的某些其他化合物)的许可证。2022年8月15日，我们和AbbVie Global Enterprise Ltd.(作为AbbVie的受让人)对原始许可和合作协议进行了修订。这项修改后的协议被称为“AbbVie合作协议”。AbbVie暂停了Lemzoparlimab的某些临床研究，这种暂停与任何特定或意想不到的安全问题无关。2023年9月21日，我们收到了AbbVie的通知，完全终止了AbbVie合作协议。这样的终止是基于之前的计划终止和艾伯维的战略决定。
就Lemzoparlimab在药物安全性方面的差异性而言，我们之前在中国进行的临床前、1期和2期临床研究支持良好的安全性，而不需要启动剂量方案。在疗效方面，1期和2期临床试验显示出令人鼓舞的疗效信号，主要是在血液系统恶性肿瘤中。我们此前于2023年4月在中国启动了一线骨髓增生异常综合征联合疗法的第三阶段临床试验，然而，随着艾伯维合作协议的终止以及大中国资产和业务的剥离完成，我们停止赞助来佐帕利马的这次第三阶段临床试验。我们将继续评估进一步开发Lemzoparlimab和相关药物的机会，以及未来与其他全球制药和生物技术公司的潜在商业合作伙伴关系。这些决定可能会受到从Lemzoparlimab临床数据、非临床数据或资产类别更新知识中获得的其他见解的影响。
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Lemzoparliumab分化的潜在机制
我们着手研究Lemzoparlimab与红细胞最小结合的分子机制。CD47抗体结合复合体的晶体结构表明，Lemzoparlimab与CD47的一个独特的表位结合，位于红细胞上的一个高度糖基化的位置。更具体地说，晶体结构分析的结果确定了位于表位残基附近的N-糖基化位点。此外，还进行了其他实验，以解决该表位附近的糖基化位点是否会阻碍Lemzoparlimab与其在红细胞上的表位完全结合的假设。结果表明，与对照抗体相比，PNGase处理去除糖蛋白上N-连接的低聚糖显著增加了Lemzoparlimab的结合，为去除RBC上的糖基化位点(S)有效地恢复了Lemzoparlimab与RBC的结合提供了证据。
图： | 左翼。Lemzoparlimab Fab(TJC4，Cyan)与人CD47胞外区(Green)结合的复合物的晶体结构。右手。在一个具有代表性的实验中，人的红细胞用PNGase处理1小时，然后添加Lemzoparlimab(TJC4)ORE比较器CD47抗体，该抗体在指定浓度下与RBC强烈结合。用流式细胞仪分析CD47抗体与处理(脱糖)或未处理的红细胞的结合情况。 |
总而言之，潜在机制归因于lemzoparlimab的独特结合位点或RBC上所谓的糖表位。也就是说，与lemzoparlimab结合位点整合的独特糖基化作用作为天然分子屏障，防止lemzoparlimab与RBC结合。因此，lemzoparlimab只能最低限度地接触RBC。相比之下，肿瘤细胞上的结合部位不具有相同的糖基化模式，并且完全暴露于lemzoparlimab并可被lemzoparlimab接近。因此，lemzoparlimab可以独特地区分肿瘤细胞与RBC，以避免其他CD 47抗体常见的严重贫血，同时保留强大的抗肿瘤活性。在剥离大中华区资产和业务运营后，上述在中国进行的一线骨髓增生异常综合征联合治疗的第三期临床试验现由我们剥离的中国子公司赞助。
许可证和合作安排
a.授权内安排
与MorphoSys（Felzartamab）签订的许可协议
2017年11月，我们与MorPhoSys AG或MorPhoSys就FelzarTamab(MOR202/TJ202)、Morphy Sys针对CD38的专有研究抗体或CD38产品的开发和商业化达成了许可和合作协议。
根据这项协议，MorphSys向我们授予了独家的、承担特许权使用费的、可再许可的许可，可以在许可区域内(即大中国)出于任何人类治疗或诊断目的而开发MOR202/TJ202。
根据这项协议，我们向MorphSys授予了独家许可，使我们在根据本协议开发MOR202/TJ202时所做的任何发明中拥有我们的权利，仅限于在大中国以外的地区开发MOR202/TJ202。
我们还获得了在未经事先书面同意的情况下向作为合同制造商、CRO、分销商或批发商的附属公司和第三方发放再许可的权利，以及有权在获得MorPhoSys事先书面同意的情况下向其他第三方再许可，不得被无理扣留、延迟或附加条件。
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我们独自负责MOR202/TJ202在大中华区的开发和商业化，在开发和商业化MOR202/TJ202的过程中必须使用商业上合理的努力。
根据这项协议，我们向MorPhoSys支付了2000万美元的预付许可费。我们还同意向MorPhoSys支付里程碑式的付款，条件是实现某些开发、监管和商业里程碑，总额为9850万美元。这些里程碑包括第一个在人体临床试验中服用药物的患者，上市批准，以及协议涵盖的CD38产品的第一年净销售额超过一定数量。截至本年度报告发布之日，我们已向MorPhoSys支付了800万美元的里程碑式付款。
于剥离大中国资产及业务营运后，于本年报日期，吾等不再是MorPhoSys有关FelzarTamab的许可及合作协议的缔约方向，亦不再承担有关的任何权利、所有权、权益及义务。
与Genexine的转让和许可协议
2015年10月，天境生物生物科技天津有限公司(前身为塔斯根生物科技(天津)有限公司，或天境生物天津公司，在我们于2017年收购其控股权后成为我们的子公司)与Genexine，Inc.或Genexine签订了一项知识产权转让和许可协议，该协议于2017年12月进一步修订，涉及四个许可产品，即GX-H9(TJ101)、GX-G3(TJ102)、GX-G8和GX-P2以及一个指定产品GX-G6(TJ103)。根据该协议，Genexine(I)向天境生物天津公司授予独家、不可转让、可再许可的许可，以使用和以其他方式利用某些知识产权，从事上述许可产品的临床前和临床开发、制造、销售和分销，用于(A)治疗中国的GX-H9和GX-G3相关的任何疾病(为清楚起见，不包括香港、澳门和台湾)，(B)治疗化学引起的腹泻，关于GX-G8于世界任何地方的治疗及(C)关于治疗类风湿性关节炎及狼疮(不包括牛皮癣)的GX-P2于世界任何地方的治疗，以及(Ii)向天境生物天津转让一项与指定产品(TJ103)相关的中国专利及相关技术，并授予天境生物天津独家许可，可利用指定的知识产权从事指定产品(TJ103)的临床前及临床开发、制造、销售及分销，以治疗中国的任何疾病(为清楚起见，不包括香港、澳门及台湾)。天津天境生物还获得了Genexine开发或获得的与上述任何产品相关的任何改进的独家许可。
根据该协议，天境生物天津公司就四项获许可产品的专利、专利申请、专有技术、数据及资料支付合共1,300万美元的预付许可费，以及与指定产品(TJ103)有关的购置费700万美元。天境生物天津还同意支付某些里程碑式的付款，包括GX-H9的里程碑付款总额为4,000万美元，TJ103的里程碑付款总额为2,500万美元，GX-G3的里程碑付款总额为1,500万美元，条件是实现某些净销售目标。
2018年11月，我们与Genexine签订了关于GX-G3(TJ102)的知识产权许可协议。根据该协议，Genexine向我们授予了独家、不可转让、可再许可的许可，允许我们使用和以其他方式开发某些知识产权，从事临床前和临床开发、制造、销售和分销GX-G3，用于治疗台湾和香港的任何疾病。我们还获得了独家许可证，可以使用Genexine在台湾和香港免费开发或获得的任何与GX-G3相关的改进。根据这项协议，改进的范围仅限于GX-G3，不包括hyFc平台。我们向Genexine支付了10万美元的预付许可费和90万美元的里程碑付款。根据这项协议，没有其他里程碑付款到期。于剥离大中国资产及业务营运后，于本年报日期，吾等不再是与Genexine就GX-H9(TJ101)、GX-G3(TJ102)、GX-G8、GX-P2及GX-G6(TJ103)订立的知识产权转让及许可协议的缔约方向，亦不再承担其任何权利、所有权、权益及义务。
与Genexine(Efineptakin Alfa)的许可协议
2017年12月，我们与Genexine就长效IL-7细胞因子GX-I7签订了知识产权许可协议。根据该协议，Genexine授予我们独家、可再许可和可转让的许可，允许我们使用和以其他方式利用某些知识产权(包括Genexine后来开发或收购的改进)，这些知识产权与GX-I7的临床前和临床开发、制造、销售和分销有关，用于治疗中国内地中国、香港、澳门和台湾肿瘤学领域的癌症。
根据这项协议，我们向Genexine支付了1200万美元的预付许可费。我们还同意支付总额为2,300万美元的里程碑式付款，条件是实现某些开发里程碑，包括完成第二阶段和第三阶段临床研究，以及批准在内地中国、香港、澳门或台湾的任何一项新药申请或生物制品许可证申请。
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此外，我们同意支付总计525.0美元的里程碑式付款，条件是GX-i7的某些累计净销售额达到20亿美元。我们还被要求向Genexine支付GX-i7年总净销售额的个位数低百分比特许权使用费。上述里程碑和特许权使用费(预付款除外)将在未经吾等或吾等任何分被许可人同意或授权的情况下，在中国内地中国、香港、澳门和台湾推出仿制版GX-i7后减免50%。截至本年度报告之日，根据本协议，没有里程碑付款或特许权使用费到期。
除非根据协议条款提前终止，否则本协议将继续有效，直至(I)许可知识产权的最后一个到期专利到期为止，该专利包括对中国内地中国、香港、澳门或台湾的有效索赔，并涵盖GX-i7的组成；(Ii)自GX-i7首次商业销售之日起15年。如果发生不可抗力或监管要求对本协议的合同权利或义务进行实质性更改或修改，从而妨碍双方实现其业务目标，或经双方同意，任何一方可因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债而终止本协议。Genexine有权在特定情况下终止协议，包括如果由于我们的过错，我们未能在约定的期限内使用商业上合理的努力来获得将许可产品商业化所需的监管批准或其他注册，以及如果我们停止按照约定的合理规模进行临床开发或产品注册或进行许可活动。本协议明确规定，这些终止情况包括我们未能在商定的期限内实现某些开发里程碑或未能将许可产品商业化推出。如果我们因监管机构要求对本协议的合同权利或义务进行重大变更或修改而终止，或者Genexine因我们的重大违约、破产或资不抵债、不可抗力或上述特定终止情况而终止，我们将不能在终止后的一段时间内开发、制造、营销、促销、销售、要约出售、分销或以其他方式提供任何竞争产品。
在本协议期限内，如果我们开发或获得对许可产品的任何改进、修改或更改，我们将拥有此类改进、修改或更改，并提供Genexine的详细信息，无论这些改进、修改或更改是否可申请专利。此外，我们应该授予Genexine一个全额支付的、免版税的独家许可(带有再许可的权利)，以便在大陆中国、香港、澳门和台湾以外的任何地方使用任何此类改进、修改或更改。
2020年5月，我们和Genexine对本协议进行了修订，双方希望在大中国的TJ107 GBM研究方面建立合作。在扩大的合作下，我们主要负责使用商业上合理的努力在大中国进行GBM第二期临床试验，而健择将分享本次临床试验成功的开发战略、数据和成本。截至2023年12月31日，开发这一新指标产生的成本为人民币170万元(合25万美元)，因此在截至2023年12月31日的年度经审核综合财务报表中计入人民币120万元(合17万美元)。
于剥离大中国资产及业务后，截至本年报日期，吾等尚未完成与Genexine就efineptakin alfa订立的知识产权许可协议转让。
与Ferring（Olamkicept）的许可协议
2016年11月，我们与Ferring International Center SA或Ferring就(I)白介素6抑制剂FE301和(Ii)某些专利或专利申请所涵盖的所有含有FE301的成品包装药物配方签订了许可和再许可协议。根据该协议，Ferring向我们授予了一项独家、可再许可的许可(不包括Ferring根据2008年11月签订的许可协议授予Conaris Research Institute AG的任何非独家许可)，该许可允许我们在中国内地中国、香港、澳门、台湾和韩国研究、开发、制造、制造、进口、使用、销售和要约销售FE301(以及含有FE301的许可产品)。我们还可以选择在某些菲林知识产权下获得独家、可再许可的许可，以便在双方共同同意的情况下，在北美、欧盟和日本的国家研究、开发、制造、制造、进口、使用、销售和提供销售FE301(以及含有FE301的许可产品)。
我们被要求以商业上合理的努力获得FE301的批准，并在大陆中国和香港、澳门、台湾和韩国进行推广、营销、分销和销售。这些活动将由我们自己承担成本和费用。
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目录表
根据该协议，我们向Ferring支付了200万美元的预付许可费。我们亦同意向Ferring支付里程碑付款，总额为1450万美元，条件是在获许可地区实现若干发展里程碑，包括完成1b期及2a期临床研究，以及提交及批准新药申请。此外，如果我们行使我们的选择权，在北美、欧盟和日本的任何一个双方同意的国家获得许可证，我们需要向Ferring额外支付300万美元作为预付许可费（于行使购股权时），以及里程碑费用，最高总额为30，000美元，条件是许可产品在选项区域的某些国家达到某些发展里程碑。
此外，我们同意向Ferring支付分级特许权使用费，范围从内地中国、香港、澳门、台湾和韩国年净销售额的中个位数到高个位数的百分比，以及对于北美、欧盟和日本等双方商定的国家，从高个位数到年净销售额的10%。到目前为止，我们还没有向Ferring支付任何版税。
特许权使用费期自特许产品于相关国家首次商业销售开始，至（i）上市日期起计15年，及（ii）辉灵最后一项到期专利届满（包括涵盖特许地区及╱或选择权地区开发、制造、使用或销售特许化合物或特许产品的有效声明），以较迟者为准。除非根据本协议条款提前终止，否则本协议将继续有效，直至特许权使用期限届满，以及我们不就许可产品进行任何必要且未完成的临床研究或寻求获得任何必要且待决的许可产品的监管批准（如适用）的第一天。任何一方均可因另一方未履行的重大违约、破产或无力偿债而终止本协议。此外，如果原许可人终止其对Ferring的许可，管理根据本协议转授给我们的任何知识产权，Ferring有权终止与该等转授有关的本协议，在这种情况下，双方将真诚地讨论如何解决和缓解问题，以达到双方满意的目的。如果Ferring因我们的重大违约、破产或无力偿债等原因而终止，Ferring授予我们的所有许可和权利将自动终止，我们授予Ferring的许可和权利将继续存在，并自动变为不可撤销的，并有权再授权。
在许可协议有效期内，如果我们开发或获得对许可产品的任何改进、修改、增强或添加，我们将拥有并保留其中的所有权利、所有权和利益，并授予Ferring一项非独家、全额付费、免版税的全球性许可。
于二零二零年九月，吾等与杭州天境生物订立再许可协议，据此，吾等向天境生物杭州再许可一项独家、可再许可的许可，以便在内地中国、香港、澳门、台湾及韩国开发、制造及商业化奥拉莫昔康。于2021年12月，吾等与天境生物杭州订立一项补充再许可协议，据此，天境生物杭州作为olamkicept(TJ301)在大中华区及韩国的分许可持有人，同意向吾等支付3,000,000美元以完成olamkicept(TJ301)第2a阶段研究报告。在收到杭州天境生物支付的1910万元人民币(约合300万美元)的里程碑式付款后，截至2023年12月31日，我们向Ferring支付了300万美元。
于2022年5月，吾等与Ferring订立经修订及重述的许可及再许可协议及细胞系及制造合作协议，据此，吾等向Ferring授予独家、永久及可转让的再许可，并有权根据我们的业务合作伙伴向我们许可的所有知识产权，向再许可受让人授予进一步的再许可，以研究、开发、制造、进口、使用及销售我们的业务伙伴及其联属公司所创建的细胞系所表达或生产的奥兰奇普，用于大中华区中国及韩国以外地区的任何人类适应症。我们还向Fering授予了独家、永久和免版税的许可，并根据我们公司拥有或控制的与我们的业务合作伙伴及其附属公司创建的细胞系相关的知识产权，向再许可受让人发放再许可权利，用于研究、开发、制造、使用或销售olamkicept，包括预先指定的专利和专有技术及其改进。截至2023年12月31日，菲林向我们支付了协议中规定的里程碑式付款。Ferring还同意向我们支付里程碑式的付款，条件是在Ferring的许可领土上实现某些开发里程碑。
与MacroGenics的许可和合作协议(Enoblituzumab)
2019年7月，我们与MacroGenics，Inc.签订了一项许可和合作协议，开发一种名为enoblituzumab的FC优化抗体并将其商业化，该抗体针对B7-H3，包括与其他药物结合使用，如在大陆中国、香港、澳门和台湾地区使用的抗PD-1抗体Retifan limab(前身为MGA012)。
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目录表
根据这项协议，宏基生物在协议期限内向我们授予了宏基生物在大中国地区独家、可再许可、需支付特许权使用费的专利和技术许可，用于开发和商业化enoblituzumab产品，以及enoblituzumab和retfan limab的组合方案。
作为对这些权利的交换，除某些财务代价外，我们向MacroGenics授予在大中华区中国以外的免版税、可再许可的许可，授予MacroGenics与enoblituzumab产品相关的专利和专有技术，或对MacroGenics开发或商业化enoblituzumab产品或含有瑞凡单抗的产品及其组合有用或必要的专利和专有技术。该许可是(I)关于enoblituzumab产品的非排他性的，以及(Ii)关于retfan limab的排他性的。
除非被适用的法律和法规禁止，其中包括适用于我们或宏基公司或本协议项下合作的所有国际、国家、联邦、州、地区、省、市和地方政府的法律、规则和法规(包括适用并不时修订的美国、大陆中国、香港、澳门和台湾当时有效的法律、规则和法规，包括良好的制造规范、良好的临床规范、生物制品通用标准和国际协调会议的法律、规则和法规)，在中国大区单独进行的任何临床试验中，我们共同拥有根据本协议产生的所有临床数据，在法律不允许的范围内，这种共同拥有是此类临床数据的唯一和独家所有者。MacroGenics独家拥有根据本协议产生的所有其他临床数据。我们不知道有任何适用的法律或法规禁止我们共同拥有此类临床数据，据我们所知，根据本协议，我们目前有资格与MacroGenics共同拥有此类数据。
根据这项协议，我们向MacroGenics支付了1500万美元的预付款。我们还同意向MacroGenics支付最高1.35亿美元的开发和监管里程碑费用，并根据地区的年净销售额分级支付两位数的版税(从十几岁到20%不等)。截至本年度报告之日，我们已向宏基支付了450万美元的里程碑式付款。2022年7月，由于致命出血的意外高发生率，MacroGenics终止了enoblituzumab作为头颈癌患者PD-1抗体或PD-1/LAG3双特异性抗体联合治疗的第二阶段研究。我们在2022年8月29日通过送达终止通知行使了与MacroGenics终止许可和合作协议的权利，终止于2023年2月生效。
其他授权内安排
2018年11月，我们与MorPhoSys签订了MorPhoSys针对C5aR的专有抗体(MOR210/TJ210)的许可和合作协议。根据这项协议，MorphSys授予我们独家、有版税的许可，允许我们在大中华区中国和韩国探索、开发MOR210/TJ210并将其商业化，并允许我们分享美国某些临床里程碑的某些经济学。截至本年度报告发布之日，我们已从MorphSys获得了90万美元的经济学分成。天境生物同意在大中华区中国和韩国执行和资助与MOR210/TJ210开发相关的所有全球开发活动，包括所有临床试验(包括在美国和中国)和美国IND备案所需的所有开发活动，以及化学、制造和控制的开发。截至本年报发布之日，我们已向MorPhoSys支付了350万美元的预付款和250万美元的里程碑付款。在本报告所述期间，根据本协议，没有其他里程碑付款或特许权使用费到期。Morphosys保留在世界其他地区开发和商业化MOR210/TJ210的权利。此外，Morphy Sys保留在大中华区中国和韩国开展活动的权利，这些活动使Morphy Sys能够在这些国家以外的地方开发MOR210/TJ210。根据我们与MorPhoSys签订的关于MOR210/TJ210的许可和合作协议，我们在大中华区中国和韩国开发和商业化MOR210/TJ210时，必须做出商业上合理的努力。本协议可由任何一方因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债而终止。此外，我们有权在某个特定时间段之后的任何时间终止协议，该时间段根据开发阶段和安全原因的不同而有所不同。如果我们挑战Morphosys的专利，Morphosys有权终止协议。只要我们因方便而终止，或MorphSys因我们的重大违约、破产、资不抵债或专利挑战等原因而终止，MorPhoSys授予我们的所有许可和权利将自动终止，而我们授予MorPhoSys的许可和权利将继续存在。在此类终止的情况下，除了其他义务外，我们还必须根据我们与被许可产品相关的某些知识产权，向MorphSys授予独家的、收取版税的、可再许可的许可，以便在大中华区中国和韩国使用MOR210/TJ210。于剥离大中国资产及业务营运后，于本年报日期，吾等不再是与Morphesys就MOR210/TJ210订立许可及合作协议的订约方，亦不再承担有关的任何权利、所有权、权益及义务。
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目录表
B.外发牌照安排
与ABL Bio签订的许可协议
2018年7月，我们与ABL Bio或ABL Bio许可证签订了许可和合作协议，并不时进行修订。根据ABL Bio许可证，我们授予ABL Bio全球独家(不包括中国)使用我们的某些单抗序列开发和商业化双特异性抗体或BsAb的特许权使用费。ABL Bio在所有适应症的双特异性抗体领域开发了专业知识，并围绕BsAb技术开发了专有知识产权，该许可证允许ABL Bio基于我们根据ABL Bio许可证从我们获得的单克隆抗体进一步开发和商业化BsAb。ABL Bio向我们授予了独家、免版税、可再许可的许可证，根据其在BsAb和相关技术的权益(包括对其的改进)，我们可以在大中国开发获得许可的BsAb。
根据ABL Bio许可证，我们和ABL Bio各自负责使用商业上合理的努力通过完成体内研究，ABL Bio负责随后使用商业上合理的努力。我们同意分摊费用50：50与ABL生物通过完成 体内研究，ABL Bio负责所有费用和活动之后。ABL Bio负责其领土内的所有开发和商业化活动，但我们通过一个由我们和ABL Bio相同数量的代表组成的联合委员会提供意见（尽管ABL Bio拥有最终决策权）。
作为对许可证的考虑，ABL Bio向我们支付了250万美元的预付款，并同意以实现某些临床开发和销售里程碑为条件，支付总计9750万美元的里程碑式付款。此外，ABL Bio同意向我们支付特许BsAb产品年净销售额中位数百分比的特许权使用费。
此外，ABL Bio授予我们独家、免版税、可再授权的许可，允许我们在大中华区使用其BsAb技术，仅用于开发已授权的BsAb产品用于所有适应症。
我们还同意，在ABL Bio许可证有效期内，我们和ABL Bio都不会独立开发使用与ABL Bio许可证下创建的双特异性抗体分子相同的抗体对的双特异性抗体。
ABL生物许可证将继续有效，直至最后一次付款义务到期为止，除非根据其条款提前终止。ABL生物许可证可能被任何一方终止，因为另一方的未固化的实质性违约或在另一方质疑其专利的情况下。此外，在特定的时间段后，ABL Bio可以终止ABL Bio许可证后，根据开发阶段而有所不同的通知期。
在ABL生物许可证到期（但不是终止）后，我们和ABL生物将各自保留ABL生物许可证授予的许可证。如果ABL Bio许可证根据ABL Bio的任意终止权或由于ABL Bio的重大违约而终止，所有权利和义务（包括所有授予的许可证）均应终止，并应我方要求，我方和ABL Bio将本着诚意协商我方接管大中华区以外的BsAb产品，以换取合理补偿。除其他事项外，该等谈判将包括ABL Bio转让与获许可BsAb产品相关的资产，以及根据ABL Bio许可证授予我们的许可证的延续。
2020年9月，我们将ABL Bio许可证项下的所有权利和义务转让给I-Mag杭州。于剥离大区中国资产及业务营运后，于本年报日期，吾等将不再承担其任何权利、所有权、权益及义务。
与CSPC实体签订的许可协议
2018年12月，我们与石药集团集团有限公司(香港交易所代码：1093)或中油集团控股的一家实体签订了一项产品开发协议。根据该协议，吾等根据吾等于中国的专利权授予中海油服实体独家、不可转让、不可撤销及可再许可的权利，以开发及商业化治疗2型糖尿病及任何其他潜在治疗应用的TJ103。CSPC实体的再许可权利以我们的事先书面同意为条件，我们不能无理拒绝，但向CSPC实体的关联公司再许可除外。CSPC实体是一家综合性的制药和药品制造公司，越来越专注于肿瘤治疗等领域的新产品的研发。
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目录表
根据本协议，CSPC实体负责利用商业上合理的努力开发、获得市场批准并将许可产品商业化，而我们负责利用商业上合理的努力将许可产品的制造技术转让给CSPC实体，并协助或指导CSPC实体此后继续优化该等制造技术。CSPC实体对产品开发(尽管研究计划应由双方共同开发，计划的任何更改应由联合开发委员会讨论和批准)和商业化拥有最终决策权。
我们还同意，在本协议期限内，我们不应为自己或第三方开发任何其他基于hyFc平台技术的可能与TJ103处于竞争地位的长效重组GLP-1 Fc融合蛋白。
作为许可证的代价，CSPC实体向我们支付了人民币1,500万元的预付款和人民币1,500万元的里程碑付款。此外，CSPC同意支付总额人民币11850万元的里程碑式付款，条件是实现某些临床开发和监管批准里程碑，包括完成第二阶段和第三阶段临床研究以及获得新药申请或上市批准。此外，我们还有权按产品在中国商业化后的年净销售额总额的中位数百分比到10%不等的分级使用费。特许权使用费期限将终止于：(I)中国的申请编号为201410851771.1和201580071643.8的许可产品的基础专利的到期日(最终授予与普洛斯-1相关的权利)，以较晚的日期为准；及(Ii)根据本协议开发的产品首次商业化十周年。我们预计，根据上述专利申请号201410851771.1和201580071643.8可能颁发的任何专利都将在2034年至2035年之间到期，这还不包括可能通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限而获得的任何延期。
除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议将一直有效，直至版税期限终止。本协议可由任何一方因另一方的重大违约、破产或资不抵债或不可抗力而终止。如果CSPC实体因自身原因未能在其董事会规定的期限内以商业上合理的努力获得监管部门对许可产品商业化的批准，或者如果CSPC实体根据其董事会的决定停止进行临床开发或产品注册，我们有权终止协议。如果我们未能在签署后六个月内解决与TJ103有关的某些知识产权纠纷，CSPC实体有权终止协议。
在本协议期间，中海油服实体对我们产生的任何工作产品在中国拥有独家的、免版税的权利，并负责该工作产品的任何专利申请和维护费用。CSPC实体拥有本协议项下由其生成的任何工作产品的所有权利。
于剥离大中华区中国资产及业务营运后，于本年报日期，吾等不再是与中海油服实体就TJ103订立的产品开发协议订约方，亦不再承担其任何权利、所有权、权益及义务。
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目录表
其他外发牌照安排
2017年4月，我们的子公司上海天境生物与宁波厚德益民信息技术有限公司(HDYM)和杭州HealSun生物医药有限公司(HealSun)就PD-L1人源化单抗签订了技术转让协议。HealSun是乐普生物技术的投资组合公司。根据该协议，天境生物上海公司同意授予天境生物上海公司独家的、全球的、可再许可的权利，以开发、制造、制造、使用、销售、销售、进口或以其他方式利用天境生物上海公司的某些PD-L1相关专利、专利申请、诀窍、数据和信息、相关细胞系以及从该等细胞系产生的任何PD-L1单抗用于治疗疾病。此外，上海天境生物及其合作方HealSun同意向HDYM提供该知识产权的后续研发服务，包括创新的PD-L1人源化单抗的筛选和检验、稳定细胞系的培养和选择、细胞库的建立、制造工艺的研发和样品的制备、毒理学和药理试验、临床前药物实验报告的起草以及临床试验的申请和注册。如果任何一方违反协议并未得到补救，非违约方可以终止本协议。此外，如果许可产品的开发遇到无法克服的技术困难，经双方同意，本协议可终止。如果协议因HDYM的违规行为而终止，我们授予HDYM的所有许可证和权利将自动终止并重新分配给我们。如果协议因重大困难而终止，HDYM将有权处置HealSun和我们根据本协议持有的任何开发数据和技术，未经HDYM同意，HealSun和我们均不得使用此类开发数据和技术。于剥离大中国资产及业务营运后，于本年报日期，吾等不再是与高仪及和新就PD-L1人源化单抗订立技术转让协议的缔约方，亦不再承担有关的任何权利、所有权、权益及义务。
2020年3月，我们与Kalbe Genexine Biologics(KG)达成战略合作伙伴关系，KG是Kalbe Farma Tbk(Kalbe Farma Tbk)和Genexine的合资企业。根据协议条款，KG有权就天境生物发现的两种候选产品商业化的独家许可进行优先谈判，这两种候选产品分别是用于晚期实体肿瘤的差异化抗CD73抗体uliledlimab和天境生物产品候选，双方将达成一致。根据协议，KG拥有在东盟(文莱达鲁萨兰国、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南)和中东和北非(阿尔及利亚、巴林、吉布提、埃及、以色列、约旦、科威特、黎巴嫩、马耳他、摩洛哥、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯、突尼斯、阿拉伯联合酋长国和巴勒斯坦)地区以及斯里兰卡将这两种候选产品商业化的优先谈判权。如果我们和KG达成uliledlimab的最终许可协议，我们将有资格从KG获得高达约3.4亿美元的总金额，包括预付款和后续付款，条件是实现某些开发和商业里程碑。KG将按东盟和中东和北非地区以及斯里兰卡的净销售额向我们支付低至中期的分级特许权使用费。2023年6月，我们终止了与KG的第一份谈判协议，根据该协议，KG不再拥有在东南亚和其他地区独家商业化uliledlimab的优先谈判权。
C.合作安排
2018年7月，我们与ABL Bio签订了一项合作协议，并分别于2018年11月、2019年5月、2019年12月、2020年6月、2021年9月进行了进一步修订，根据该协议，双方同意合作利用ABL Bio专有的单抗技术开发两种双特异性抗体，并在各自的领土(统称包括大中国和韩国)以及世界其他地区(如果双方同意在协议履行期间在该等其他领土上这样做)进行商业化。本协议可由任何一方因另一方未治愈的实质性违约或在另一方挑战其专利的情况下终止。此外，如果一方遇到无法克服的技术困难和风险，即使作出一切合理的努力，也不能在此后的一段时间内得到解决，该方将有权终止本协议，并将不再有权开发许可产品。在剥离大中国的资产和业务后，截至本年报日期，我们尚未完成与ABL Bio就这两种双特异性抗体达成的合作协议的转让。
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目录表
2018年9月，我们与药明生物爱尔兰有限公司或药明生物签订了合作和平台技术许可协议，根据协议，双方同意合作研发至少三种双特异性抗体，供我们公司在全球范围内商业化。这种双特异性抗体将使用我们专有的单抗来创造，而药明生物专有的产生双特异性抗体的无息体平台技术将通过药明生物的独家服务来开发和制造。本协议可由任何一方因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债而终止。如果我们挑战药明生物的专利，我们有权终止本协议。如果我们因科学、技术或商业原因决定终止许可产品在许可地区的开发和商业化，我们有权终止本协议。截至本年度报告日期，我们已向药明生物预付了100万美元，根据本协议，我们不应支付里程碑式的付款或特许权使用费。2019年4月，我们延长了与药明生物(上海)有限公司的现有合作伙伴关系。我们与药明生物(上海)有限公司签订了长期的战略合作协议，以促进化学、制造和控制的发展，以及符合临床和商业供应的某些单抗和双特异性抗体及融合产品的良好制造规范的制造，利用药明生物及其附属公司在该领域的专业知识，并支持我们与药明生物先前存在的合作和平台技术许可协议。
2018年11月，我们与Tracon PharmPharmticals，Inc.或Tracon达成合作协议，根据协议，我们和Tracon同意(I)共同开发我们的专有CD73抗体TJD5，以及(Ii)合作共同开发最多五种双特异性抗体。这两项协议可由任何一方因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债或其他原因而终止。2020年4月，Tracon发布了关于这些协议的争端通知。2021年2月，我们向Tracon发出通知，终止我们与Tracon达成的共同开发TJD5的协议，这将导致由于Tracon的缘故，预先指定的终止费为900万美元。根据国际商会的仲裁规则，这些争端被提交给仲裁庭进行具有约束力的仲裁程序。2023年4月25日，仲裁裁决裁定，与TJD5有关的协议已终止，预先商定的终止费为900万美元，外加根据原始协议应支付的利息，因此Tracon无权与天境生物分享任何未来的经济。仲裁裁决完全驳回了Tracon就任何违规行为提出的超过2亿美元的损害赔偿要求，也没有判给Tracon任何损害赔偿。法庭还确认终止了与双特异性抗体有关的协议。根据仲裁裁决，天境生物承担部分卓康的法律费用和费用，总计约1,350万美元。2023年7月，我们向Tracon支付了与TJD5有关的预先商定的终止费以及Tracon的法律费用和费用中商定的部分。
2021年3月，我们分别与总部位于欧盟的生物技术公司Complix和总部位于上海的生物技术公司Affity达成了两项合作协议，使我们能够获得尖端技术平台，以创造下一代新型和高度差异化的候选药物，包括用于原本难以处理的细胞内药物靶点的细胞穿透阿尔法体，以及用于靶向肿瘤部位激活的掩蔽抗体。根据我们与Complix达成的协议，双方合作发现、开发和商业化基于Complix专有技术的针对双方商定的目标的新疗法。根据我们与Affity达成的协议，双方将基于Affity的肿瘤微环境激活身体平台技术，合作开发彼此同意的靶标的先导化合物。于剥离大中华区中国资产及业务营运后，于本年报日期，吾等不再是与联营公司合作协议的订约方，亦不再承担有关的任何权利、所有权、权益及义务。截至本年度报告日期，我们尚未完成与Complix的协作协议的分配。
于二零二一年七月，我们与mRNA生物技术公司Immorna订立合作协议，以发现及开发自我复制mRNA， 体内合成治疗生物制剂。同月，我们与neoX Biotech（一家人工智能研发生物技术公司）达成合作协议，以加快新型靶点和模式的研发进程。于二零二三年三月，我们终止与Immorna的合作协议。
2021年10月，为了加强我们的商业能力，支持我们的商业化转型，我们与国药控股建立了战略合作伙伴关系，根据战略合作伙伴关系，我们授权国药控股的300多家子公司作为中国的总代理商，在我们领导整体商业活动的同时，支持对终端市场的分销和零售配送。合作伙伴关系还包括在关键项目上结盟，共同支持我们差异化和新颖产品的商业化和上市进程。于剥离大中国资产及业务营运后，于本年报日期，吾等不再是与国药控股战略伙伴关系协议的订约方，亦不再承担有关的任何权利、所有权、权益及义务。
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目录表
2021年11月，我们与中国制药公司达成战略合作协议，Jumpcan是一家致力于儿科药物的领先中国制药公司，将在中国大陆开发、生产和商业化我们的高度差异化的长效重组人生长激素--Eftansomtrepin alfa(TJ101)。根据合作协议，我们继续领导正在进行的治疗儿童生长激素缺乏症的Eftansomatic Alfa的注册第三阶段临床试验。两家公司分担制造技术转让、工艺优化和新配方开发的成本。我们是产品的营销授权持有人，并以商定的成本向Jumpcan提供产品。Jumpcan负责将该产品商业化，并与我们在大陆合作开发新的适应症中国。我们提供临床、制造和学术支持。根据合作协议，Jumpcan同意向天境生物预付2.24亿元人民币，并在实现开发、注册和销售里程碑后，支付高达人民币17.92亿元的某些里程碑付款，使非特许权使用费支付总额高达人民币20.16亿元。此外，我们和捷普康将以50/50的比例分享中国产品在内地商业化所产生的利润，据此我们有权从净销售额中获得两位数的阶梯低使用费。于剥离大中国资产及业务营运后，截至本年报日期，吾等尚未完成与Jumpcan就爱他生马托品阿尔法(TJ101)达成的战略合作协议的转让。
2021年11月，我们还与罗氏诊断公司达成了战略合作，罗氏诊断公司是体外培养在上海第四届中国国际进口博览会上，我们与诊断行业合作，为我们的创新管道共同开发配套的诊断解决方案。在这一合作下，我们和罗氏诊断公司共同为我们正在开发的创新资产开发配套诊断解决方案，以加快具有尖端诊断和治疗技术的创新生物制剂的研发进程。于剥离大中华区中国资产及业务营运后，于本年报日期，吾等不再是与罗氏诊断战略合作的签约方，亦不再承担有关的任何权利、所有权、权益及义务。
竞争
我们的行业竞争激烈，面临着迅速而重大的变化。虽然我们相信我们管理层的研发和商业化经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自全球生物制药公司的竞争，包括专业制药公司、仿制药公司、生物制药公司、学术机构、政府机构和研究机构。
对于我们的全球组合候选药物，我们预计将面临来自广泛的全球和本地制药公司的竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，生物制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。如果我们的竞争对手开发或销售比我们当前或未来的候选药物更有效、更安全或成本更低的产品或其他新疗法，或者比我们更快地获得对我们候选药物的批准，我们的商业机会可能会减少或消失。
知识产权
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力为候选药物和其他具有商业意义的产品、技术、发明和诀窍获得和维护专利和其他专有保护，以及我们是否有能力捍卫和执行我们的专利，包括我们已经或可能从我们的专利申请中发布的任何专利。保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯其他方有效和可执行的专利和所有权的情况下进行操作。
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截至本年度报告日期，我们拥有的专利组合包括(I)58项已发布专利，包括3项在美国发布、3项在韩国发布、52项在其他司法管辖区发布；以及(Ii)82项待决专利申请，包括8项《专利合作条约》或PCT专利申请、7项美国专利申请、1项中国专利申请和66项其他司法管辖区的专利申请。我们拥有的专利和专利申请主要与我们全球投资组合中的候选药物有关。
Lemzoparlimab | 截至本年度报告日期，我们拥有7项PCT专利申请，其中4项已进入国家阶段，包括美国和其他司法管辖区。我们预计，根据这些申请可能颁发的任何专利都将在2037年至2044年之间到期，但尚未考虑通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限可能获得的任何延期。 |
乌利利姆单抗 | 截至本年度报告之日，我们拥有五项PCT专利申请，其中两项已进入国家阶段，包括美国和其他司法管辖区。我们预计，根据这些申请可能颁发的任何专利都将在2038年至2043年之间到期，但尚未考虑通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限可能获得的任何延期。 |
Givastomig（TJ—CD4B） | 截至本年度报告之日，我们与ABL Bio Inc.共同拥有三项PCT专利申请，其中一项已进入国家阶段，包括美国和其他司法管辖区。我们预计，根据本申请可能颁发的任何专利都将在2040年至2043年之间到期，但尚未考虑通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限而可能获得的任何延期。 |
Ragistomig(TJ-L14B) | 截至本年度报告之日，我们与ABL Bio Inc.共同拥有一项PCT专利申请，该计划已进入国家阶段，包括中国、欧洲、美国和其他司法管辖区。我们预计，在考虑通过专利期限延长或调整或因提交最终免责声明而缩短期限可能获得的任何延期之前，根据本申请可能发布的任何专利将在2039年至2044年之间到期。 |
专利的期限取决于颁发专利的国家的法律。在大多数司法管辖区，专利期是自非临时专利申请的最早提交日期起20年。与发明有关的专利自申请之日起二十年有效，实用新型十年有效，外观设计十五年有效。
除专利外，我们还依赖非专利的商业秘密和专门知识以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和专门知识可能难以保护。我们寻求保护我们的专有信息，部分方式是与我们的合作伙伴、合作者、科学顾问、员工、顾问和其他第三方签订保密协议，以及与我们的顾问和员工签订发明转让协议。我们还与选定的科学顾问和合作者签署了要求转让发明的协议。我们订立的保密协议旨在保护我们的专有信息，而要求将发明转让给我们的协议或条款旨在授予我们通过与相关对手方的关系开发的技术的所有权。我们不能保证我们已经与可能或已经接触我们的商业秘密或专有技术和流程的各方签订了该等协议，或者这些协议将为我们的知识产权和专有信息权提供充分的保护。如果任何合作伙伴、合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反任何这些协议的条款或以其他方式披露了我们的专有信息，我们可能无法就任何此类违反或违反行为获得足够的补救措施，我们可能因此而失去我们的商业秘密。
此外，于本年报日期，我们拥有(I)两个于香港的注册商标、59个于中国的注册商标、六个于美国的注册商标及一个于中国的商标申请；及(Ii)七个位于香港的域名及一个位于开曼群岛的域名。
有关这些风险和与知识产权有关的其他风险的更多信息，请参阅“第3项.关键信息--D.风险因素--与我们的知识产权有关的风险”。
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目录表
环境、健康及安全事宜
2021年8月，我们成立了环境、社会和治理(ESG)委员会。该委员会由两名独立董事区俊国先生及邵荣博士组成。区俊国先生担任委员会主席。作为我们ESG实践的监督机构，委员会负责监督我们的ESG战略、政策、长期可持续性目标和风险。此外，我们还成立了ESG工作组来处理日常ESG工作流。2022年5月，我们发布了2021年ESG报告，总结了我们ESG实践的亮点和进展。2023年2月，经过年度审查，我们被摩根士丹利资本国际环境、社会和治理机构授予A级评级，这一评级在全球生物技术公司中的表现超过了约66%的同行。
在目前的业务运营状态下，由于没有大规模的制造运营，我们没有重大的环境影响。我们遵守当地环保法律法规，经过适当处理后，只排放少量废气和废水。在研发过程中产生的少量危险废水被仔细收集并移交给合格的第三方专业人员进行适当处理，然后排放到污水处理厂。少量无害化废气经活性碳过滤后高空排放。研究和开发过程中产生的任何危险废物都由实验室技术人员每天仔细收集并放置在临时存储设施中，并根据严格的当地环境指导方针每月运输一次给合格的专业人员。我们还为员工提供培训，建立标准的操作程序和应急计划，以应对潜在的环境、健康和安全事故。
目前，我们日常运营所消耗的能源和资源主要是市政电力和生活用水。我们指派了专门的团队定期检查和维护设备，测量总消耗量，并对员工进行节水和节能措施培训。
安全和健康是我们经营活动的基础。我们建立了全面的内部安全管理体系，以确保合规，加强风险评估和管理。此外，我们还每年为员工提供体检，以确保员工的健康。我们提供了标准的操作程序，以确保员工意识到任何潜在的危险，包括为所有员工提供紧急培训、治疗设施和个人防护设备。
监管
我们受到美国和中国的各种法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规影响着我们业务的许多方面。本部分汇总了我们认为与我们的业务和运营相关的美国和中国的主要法律法规。
《中华人民共和国条例》
我们须遵守多项影响我们业务多个方面的中国法律、规则及法规。本节概述我们认为与我们的业务及营运相关的主要中国法律、规则及法规。
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公司设立和外商投资管理条例
《公司法》
中国公司的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》管辖，最新修订的《公司法》将于2024年7月1日起施行。根据《中华人民共和国公司法》，在中国设立的公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。除外商投资法律、法规另有规定外，中国境内公司和外商投资公司均适用《中华人民共和国公司法》。
外商投资法
2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列活动：(一)外国投资者个人或者与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产股份或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国境内投资新的建设项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
关于外商投资的规定
2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确了国家鼓励和促进外商投资，保护外商合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的对外开放。
此外，外商在中国境内的投资目前受2021年12月1日发布并于2022年1月1日起生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》和2022年10月26日发布并于2023年1月27日起生效的《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》监管。根据前述目录和管理办法，外商投资行业分为四类，即“鼓励”、“允许”、“限制”和“禁止”，以及某些所有权要求、高管要求和其他特别管理措施，对某些类别的外商投资准入应适用于外国投资者。
2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局联合发布《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，应当向商务主管部门报送投资信息。
并购规则
根据商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局(现为市场监管总局)、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布，并于2009年6月22日经商务部修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，其中包括：(一)购买非外商投资企业注册资本的股权或认购，(二)外国投资者设立外商投资企业购买和经营非外商投资企业的资产，或(三)外国投资者购买非外商投资企业的资产，并利用这些资产设立外商投资企业经营此类资产，均适用《外国投资者并购境内企业的规定》。特别是，以境内公司、企业或自然人设立或控制的境外公司名义收购中国境内隶属于境内公司、企业或自然人的公司，应申请审批。
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《中华人民共和国药品管理条例》
1984年9月20日全国人民代表大会常务委员会公布并自1985年7月1日起施行的《中华人民共和国药品管理法》，分别于2001年2月28日、2013年12月28日、2015年4月24日和2019年8月26日修订的《中华人民共和国药品管理法》，以及2002年8月4日国务院公布并自2002年9月15日起生效并分别于2016年2月6日和2019年3月2日修订的《药品管理法实施办法》，共同确立了中国药品管理的法律框架，包括新药的研发和制造。《药品管理法》适用于从事药品的开发、生产、贸易、应用、监督和管理的单位和个人，对医疗机构的药品生产企业、药品贸易公司、药品制剂以及药品的开发、研究、制造、分销、包装、定价和广告的管理作出规定，并规定了管理框架。而药品管理法实施办法则对药品管理法作出了详细的实施规定。
2019年药品管理法修正案带来了药品监督管理制度的一系列变化，包括但不限于明确了药品上市授权人制度，据此，上市授权人应承担药品的非临床研究、临床试验、制造和营销、上市后研究、监测、报告和处理药品不良反应的责任。修正案还规定，国家支持具有临床价值和对人类疾病有特效或特效的药物创新，鼓励开发具有新的治疗机制和对人体具有多靶点、系统调控和干预功能的药物，促进药物的技术进步。
监管部门
中国的药品和医疗器械设备由国家医疗产品管理局在全国范围内进行监测和监督，地方省级医疗产品行政主管部门负责本行政区域内的药品监督管理。
国家药品监督管理局是首席药品监管机构，监管药品生命周期的几乎所有关键阶段，包括非临床研究、临床试验、上市审批、生产、广告和促销、分销和药物警戒(即上市后安全报告义务)。药物评价中心仍然隶属于国家药品监督管理局，负责对每种药物和生物应用的安全性和有效性进行技术评估。
国家卫生委员会是中国的主要医疗监管机构。它主要负责监督医疗机构的运营，这些机构也是临床试验地点，并监管医院和医务人员的执照。国家卫生健康委员会在药品报销方面发挥着重要作用。此外，国家卫生委员会及其省级以下地方政府还监督和组织公立医疗机构药品的集中招标和采购过程，这是公立医院及其内部药房获得药品的主要手段。
制造和分销
根据药品管理法，中国境内所有生产药品的设施必须获得当地药品监督管理部门的药品生产许可证。向药品生产企业发放的每一张药品生产许可证的有效期为五年。凡持有药品生产许可证的企业，都要接受监管部门的年度审查。
同样，对于销售、进口、运输和储存业务，公司必须获得当地药品监管机构的《药品经营许可证》，每五年续展一次。
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中国实行了控制处方药发放的“两张发票制”。两张发票制一般要求在整个分销链上开具不超过两张发票：一张从制造商开给分销商，另一张从分销商开给最终用户医院。这不包括从制造商向其全资或受控分销商销售发票产品，或向其独家分销商销售进口药品，或从分销商向其全资或受控子公司(或其全资或受控子公司之间)销售发票。然而，这一制度仍然极大地限制了企业使用多个分销商来进入中国更大的地理区域的选择。遵守两张发票制度是制药公司参与公立医院采购流程的先决条件，目前中国的大部分医疗服务都是由公立医院提供的。未能实施两发票制的制造商和经销商可能会失去参与招标过程的资格。不合规的制造商也可能被列入黑名单，不得向当地公立医院销售药品。
两张发票制度首先在11个参与综合医改试点的省份实施，该计划已扩展到几乎所有省份，每个省份都有自己的规则。
新药申请
根据《药品注册管理办法》，申请人在完成研究和其他准备工作后，可以向国家药品监督管理局申请批准新药申请。国家药品监督管理局将根据国家药品监督管理局药品评价中心出具的综合评价意见，决定是否批准申请。
在新药申请阶段，申请人可以根据药物的特点和相应的条件，申请采用特别程序，包括优先审查程序和特别审查程序。严重传染病或罕见病的创新药、突破性药品以及《药品注册管理办法》规定的其他符合条件的药品，均可适用本办法。对此类特殊程序的申请者，可给予额外的政策支持，包括较短的审查期限。
销售授权持有者制度
根据药品管理法，在药品上市授权人机制下，取得药品注册证的企业、研发机构有资格成为药品上市授权人，药品上市授权人应当按照药品管理法的规定负责药品的非临床实验室研究、临床试验、生产经营、上市后研究以及药品不良反应的监测、报告和处理。药品上市许可持有人可以委托代工生产企业生产，但代工生产企业必须获得许可，并可以聘请具有药品经营许可证的药品经营企业从事销售、进口、运输、储存等业务。经国务院医疗产品管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可，受让人应当具备质量管理、风险防控和责任补偿能力，确保药品的安全、有效和质量可控，履行药品上市许可持有人的义务。
知识产权
中国于2001年12月11日成为世界贸易组织成员，并加入了《与贸易有关的知识产权协定》。中国还加入了多项知识产权国际公约，包括但不限于《保护工业产权巴黎公约》、《商标国际注册马德里协定》和《专利合作条约》。
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专利
根据全国人民代表大会常务委员会1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》，其最新修订自2021年6月1日起生效；《中华人民共和国专利法实施细则》于2001年6月15日公布，分别于2002年12月28日、2010年1月9日和2023年12月11日修订，其最新修订自2024年1月20日起生效。中国的专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利三大类。发明专利授予对产品或方法提出的新技术解决方案或产品或方法的改进。本实用新型是指针对产品的形状、结构或者两者相结合而提出的切实可行的新技术方案。外观设计专利授予某一产品的新设计，其形状、图案或两者的组合，以及在美学上适合工业应用的颜色、形状和图案组合。根据《中华人民共和国专利法》，专利保护期自申请之日起计算。与发明有关的专利有效期为二十年，与实用新型有关的专利有效期为十年，与外观设计有关的专利有效期为十五年。《中华人民共和国专利法》采取先入先审的原则，规定同一发明多人申请专利的，先申请专利的人获得专利。
在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据中国专利法，新颖性是指在专利申请提交之前，没有在中国国内外的任何出版物上公开披露过相同的发明或实用新型，也没有在中国境内外以任何其他方式公开使用或公示过相同的发明或实用新型，也没有任何其他人向专利当局提交描述相同的发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后发布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步，而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性是指一项发明或者实用新型可以制造或者使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局提交的。通常情况下，国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请，申请人可以请求缩短申请期限。申请人必须自申请之日起三年内向国家保监局申请进行实质性审查。
《中华人民共和国专利法》第十九条规定，在中国完成的发明或者实用新型，任何申请人(不只是中国的公司和个人)在中国境外申请专利前，必须首先提交国家知识产权局进行保密审查。任何不遵守这一要求的行为都将导致该发明或实用新型的任何中国专利被拒绝。
同时，专利法实施了“专利期限补偿”措施。发明专利在申请之日起四周年、实质审查请求之日起三周年后被授予的，国务院专利行政部门应当根据专利权人的请求，对专利授予过程中的不合理迟延给予专利期赔偿，但申请人造成的不合理迟延的除外。特别是，为补偿新药审批时间，涉及新药的发明专利在中国批准上市的，国务院专利行政部门要根据专利权人的请求，向专利权人提供专利期补偿，补偿专利权有效期。专利期补偿不超过五年，新药批准上市后的总有效专利权期限不超过十四年。
专利执法
未经专利权人同意擅自使用专利，伪造他人专利，或者从事其他专利侵权行为，将追究侵权人的侵权责任。伪造专利等严重罪行可能会受到刑事处罚。
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当因侵犯专利权人的专利权而产生纠纷时，中国法律要求当事人首先尝试通过相互协商解决纠纷。但是，纠纷不能通过相互协商解决的，专利权人或者认为专利受到侵犯的利害关系人，可以向专利行政管理部门提起民事诉讼，也可以向专利行政机关提起行政申诉。中国法院可以根据专利权人或者利害关系人的请求，在提起诉讼之前或者诉讼期间发出初步禁令。侵权损害赔偿金按照专利权人因侵权行为遭受的损失计算，专利权人因侵权行为遭受的损失不能确定的，侵权损害赔偿金应当按照侵权人从侵权行为中获得的利益计算。如果以这种方式难以确定损害赔偿，可以使用合同许可项下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。在上述计算标准不能确定损害赔偿的情况下，可以判给法定赔偿金。损害计算方法应按上述顺序应用。一般来说，专利权人有责任证明专利受到了侵犯。但是，如果新产品的制造方法的发明专利的所有人声称侵犯了其专利，被指控的侵权人负有举证责任。
医疗专利强制许可
根据《中华人民共和国专利法》，为了公共卫生的目的，国家知识产权局可以对生产专利药品并出口到中华人民共和国加入的国际条约所涵盖的国家或地区授予强制许可。
商业秘密
根据1993年9月2日全国人民代表大会常务委员会公布并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，商业秘密是指不为公众所知、具有效用、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润，并由其合法所有人或持有人保密的技术和商业信息。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，禁止经营者以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法权利人或者权利人手中获取商业秘密；(二)泄露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获取的商业秘密；(三)违反合同约定或者合法权利人或者权利人保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用商业秘密的；(四)指使、诱使、协助他人泄露、使用、允许他人使用商业秘密的，违反合同约定或者合法所有人、持有人对商业秘密保密的要求。第三人明知或者应当知道前款规定的违法行为，却获取、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定该第三人侵占他人商业秘密。商业秘密被侵占的当事人可以申请行政改正，监管部门可以终止违法行为，对侵权人处以罚款。
商业贿赂的规管
涉及与贿赂有关的刑事调查或行政诉讼的制药公司，由各自的省级卫生和计划生育行政部门列入《商业贿赂不良记录》。根据2014年3月1日起施行的《药品购销行业建立商业贿赂不良记录的规定》，省级卫生计生行政部门制定了《建立商业贿赂不良记录实施办法》。医药企业或其代理人一次被列入《商业贿赂不良记录》的，自不良记录公布之日起两年内，禁止其参与采购招标过程或向位于当地省级地区的公立医疗机构销售其产品。该医药公司或代理人在采购招标过程和公立医疗机构采购方面的评价分数，必须自不良记录公布之日起两年内由其他省级公立医疗机构计分。医药公司或其代理人在五年内两次或两次以上被列入《商业贿赂不良记录》的，自该不良记录公布之日起两年内，禁止参与采购招标过程或向中国所有公立医疗机构销售其产品。
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关于员工股票激励计划的有关规定
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据这一规定和适用的规章制度，中国公民或在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些程序。本公司及其员工如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并参与本公司的股票激励计划，将受此规定约束。此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的通知。根据该等通函，在中国工作之雇员如行使购股权或其限制性股份归属，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴与其购股权或限售股有关的员工个人所得税。如果雇员未按照法律、规则和法规缴纳或扣缴个人所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
关于外汇和股利分配的规定
外汇管理
1996年1月29日，国务院发布《中华人民共和国外汇管理条例》，1997年1月14日和2008年8月5日分别修订。1996年6月20日，中国人民银行颁布了《结汇、售、支付管理条例》，自1996年7月1日起施行。根据上述规定，分派溢利及派付股息所需外汇可于提交授权分派溢利或派付股息的董事会决议案后向中国指定外汇银行购买。《结汇、售、支付管理条例》取消了以往对经常项目外汇可兑换的限制，包括股息、利息和特许权使用费的分配，与贸易和服务有关的外汇交易，而对资本项目外汇交易，如直接投资、贷款、证券投资和投资转回，仍须经国家外汇局批准。
2012年11月19日，外汇局发布了《资本项下直接投资外汇问题操作规程》，作为《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》的附录，于2012年11月19日发布，分别于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修订。根据外汇局《关于进一步完善和调整外汇直接投资政策的通知》，(一)直接投资项下外汇账户的开立和付汇不再经外汇局批准；(二)外国投资者以合法收入对中国进行再投资不再经外汇局批准；(三)简化外商投资企业需要办理的验资确认手续；(四)直接投资项下购汇和对外付汇不再经外汇局批准；(五)境内直接投资项下外汇转移不再经外汇局批准；(六)完善对外商投资企业外汇资金转换的管理。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订，规定银行可以代替外汇局直接办理外商直接投资项下的外汇登记审批，外汇局及其分支机构通过银行间接监管外商直接投资项下的外汇登记审批。
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2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，并分别于2019年12月30日和2023年3月23日进行了修订，取代了外汇局2008年8月29日发布的《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》。《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》对《关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》对外商投资企业外汇资金结算的部分监管要求、《关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》中规定的部分外汇限制进行了一定调整。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革规范基建项目结算管理政策的通知》，并于2023年12月4日进行了修订。根据《关于改革和规范资本金项目结算管理政策的通知》和《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，外商投资企业的结汇，实行相机抉择的结汇政策。但上述通知也重申，结汇只能在外商投资企业经营范围内用于自身经营目的，并遵循真实性原则。
国家外汇局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，要求中国境内居民直接设立或间接控制离岸实体进行境外投融资，其境内居民合法拥有的境内企业资产或股权、离岸资产或权益属于《通知》所界定的“特殊目的载体”。上述通知还要求在特殊目的车辆发生重大变化的情况下对登记进行修改。如未能遵守《关于境内居民离岸投融资外汇管制有关问题的通知》规定的外汇局登记要求，以及通过特殊目的载体进行的往返投资，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》规定，地方银行可代替外汇局直接办理《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》规定的外汇初始登记和变更登记。
2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业使用其资本金、境外授信和境外上市资本项下收入进行境内支付，无需事先向银行提供有关此类资本真实性的证据材料，但其资本用途应真实、符合规定，并符合现行资本项下收入使用管理规定。管理银行应按要求进行事后抽样。
股利分配
根据最新修订版本将于2024年7月1日生效的《中国公司法》和《中华人民共和国外商投资法》，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中分红。外商投资企业在分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为法定盈余公积金。公司累计法定盈余公积金占注册资本50%以上的，可以不再计提。公司法定盈余公积金不足以弥补往年亏损的，应当在法定盈余公积金计提前，用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取一部分作为法定盈余公积金后，也可以从税后利润中提取一部分作为自由支配公积金。只有在剩余的税后利润弥补亏损并拨备盈余公积金后，才能向股东进行分配。
2017年1月26日，外汇局发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，国内实体在完成与对外投资有关的登记程序时，应详细说明资金来源和使用安排以及董事会决议、合同和其他证据。
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企业所得税有关规定
根据自2008年1月1日起生效并分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》，内资企业和外商投资企业的所得税税率均为25%，但某些例外情况除外。为明确企业所得税法的某些规定，国务院于2007年12月6日公布了《企业所得税法实施细则》，并于2019年4月23日修订施行。根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。除在中国境内设立的企业外，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%企业所得税税率。此外，《企业所得税法》规定，非居民企业是指根据外国法律设立的实体，其“事实上的管理机构”不在中国境内，但在中国设有机构或营业地点，或在中国没有设立机构或营业地点，但其收入来源来自中国境内。
《企业所得税法实施细则》规定，自2008年1月1日起，向非中国居民企业投资者申报的股息，如在中国境内没有设立机构或营业地点，或有营业机构或营业地点，但所得与设立或营业地点没有有效联系，只要该等股息来自中国境内，通常适用10%的所得税税率。根据中国与非中国股东所在司法管辖区之间的税收协定，股息的所得税可予减免。
其他中华人民共和国国家和省级法律法规
根据国家、省和市级政府管理的许多其他法律和法规，我们需要改变法规，其中一些法规现在或可能适用于我们的业务。例如，法规控制患者医疗信息的机密性，以及在何种情况下患者医疗信息可以被发布到我们的数据库中，或由我们向第三方发布。这些管理机密患者医疗信息披露和使用的法律法规在未来可能会变得更加严格。
我们还遵守多项与安全工作条件、生产惯例、环境保护和火灾控制有关的其他国家和省法律。我们相信，我们目前遵守该等法律及法规；然而，我们日后可能需要为遵守该等法律及法规而承担重大成本。因此，现有监管规定的意外变动或采纳新规定可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
美国监管机构
美国的政府法规和产品批准
FDA和美国联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构对生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。与第三方承包商一起，我们被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选药物的国家监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。在美国和外国司法管辖区获得监管批准的程序，以及随后遵守适用的法律和法规以及其他监管机构的程序，都需要花费大量的时间和财力。
政府政策可能会发生变化，可能会颁布其他政府法规，这可能会阻止或延迟我们任何候选药物的进一步开发或监管批准，或预期的生产工艺、疾病适应症或标签。我们无法预测未来立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度。
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生物制品在美国的许可审查和批准
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案或FDCA、公共卫生服务法案和相关实施条例，将我们目前的候选药物作为生物制品或生物制品进行监管。生物制品和其他药物一样，用于治疗、预防或治愈人类疾病。与化学合成的小分子药物不同，小分子药物具有明确的结构并可以完全表征，而生物制剂通常来自活的材料(人、动物或微生物)，结构复杂，因此通常不完全表征。生物制品包括治疗癌症和其他疾病的免疫药物。
生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的法律和法规要求，可能会使赞助商或申请人面临行政或司法强制执行行动。这些行动可能包括FDA暂停或终止临床试验、FDA拒绝批准待决的申请或补充申请、撤回批准、“警告信”(FDA向制造商或其他组织发出的官方信息，称其在受联邦监管的活动中违反了某些规定)或“无题信函”(FDA与受监管行业的初步信函，指出违规行为不符合警告信的监管意义并要求更正违规行为)、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、进口拘留、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、利润返还，或由FDA、司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。
申请人申请在美国上市和分销生物制品通常必须履行以下义务：
| ● | 根据FDA的良好实验室操作规程完成非临床实验室测试和动物研究； |
| ● | 向FDA提交研究新药或IND的申请，该申请必须在临床试验开始之前生效，并且必须每年更新或在发生重大变化时更新； |
| ● | 符合现行良好生产规范的研究药物的制造、标签和分销； |
| ● | 在每个临床试验开始之前，由每个临床地点的独立机构审查委员会或伦理委员会批准； |
| ● | 根据FDA目前的良好临床实践要求，进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟议的生物候选药物的安全性、纯度和有效性； |
| ● | 在完成要求一个或多个建议适应症上市批准的所有关键临床试验后，准备并向FDA提交生物制品许可证申请； |
| ● | 在适当的情况下或在FDA可能要求协助其审查的情况下，满意地完成FDA咨询委员会的审查； |
| ● | 令人满意地完成FDA对生产建议产品或其组件的一个或多个制造设施的一次或多次检查，以评估符合当前良好制造实践和数据完整性要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持生物的身份、安全、质量、纯度和效力； |
| ● | 令人满意地完成FDA对选定临床调查地点的审计，以确保符合当前良好临床实践要求和临床数据的完整性； |
| ● | 根据《处方药使用费法案》支付有关年度的使用费； |
| ● | 获得FDA对生物制品许可证申请的审查和批准，以允许在美国使用的特定适应症的许可生物的商业营销；以及 |
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| ● | 遵守任何批准后的要求，包括实施风险评估和缓解战略的潜在要求，以及进行批准后研究的潜在要求。 |
测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的候选药物。
美国国会不时起草、提交和通过立法，可能会显著改变FDA监管产品的测试、批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和我们的候选药物产生重大影响的方式进行修订或解释。无法预测是否会颁布进一步的立法变化，或者FDA的法规、指南、政策或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。
美国的临床前和临床研究进展
在生物制品许可证申请的申请人可以开始在人体受试者身上测试潜在资产之前，申请人必须首先进行临床前研究。临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估用于人类初步试验的生物的潜在安全性和活性，并建立治疗使用的理论基础。临床前研究受制于联邦法规和要求，包括良好的实验室操作规程。申请者的临床前研究结果作为IND的一部分提交给FDA。
IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的药物在州际商业中运输，用于临床研究。这种授权必须在州际运输之前获得。为了支持IND申请，申请者必须提交一系列信息，包括临床前数据、生产信息和每项临床试验的详细方案。任何后续的方案修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。
在IND有效之前，人类临床试验可能不会开始。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。
FDA还可以在IND下的临床试验开始后对此类试验实施临床搁置或部分临床搁置。临床搁置是FDA向赞助商发布的命令，要求推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的研究。部分临床搁置是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如，不允许特定协议或协议的一部分继续进行，而其他协议可能会这样做。在实施临床搁置或部分临床搁置后不超过30天，FDA将向赞助商提供关于搁置基础的书面解释。在发布临床搁置或部分临床搁置之后，只有在FDA通知赞助商调查可能继续进行后，才能恢复调查。FDA将根据赞助商提供的信息来确定是否纠正了之前提到的缺陷，或者以其他方式使FDA满意，即调查可以继续进行。
临床试验涉及根据当前良好临床实践的规定，在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。
赞助商可以选择，但不是必需的，在IND下进行国外临床研究。当一项国外临床研究在IND下进行时，除非放弃，否则必须满足FDA的所有IND要求。如果国外临床研究不是在IND下进行的，赞助商必须确保研究符合当前良好临床实践的规定，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持，包括独立伦理委员会的审查和批准以及受试者的知情同意。
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此外，建议进行临床试验的每个地点的独立机构审查委员会必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、机构审查委员会或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其规定的目标。
一些试验还包括由临床试验赞助商组织的一个由合格专家组成的独立小组进行监督，该小组被称为数据安全监测委员会。数据安全监测委员会根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行，并且如果数据安全监测委员会确定对受试者存在不可接受的安全风险或基于其他理由，例如没有显示疗效，则可以停止临床试验。可根据不断变化的业务目标和/或竞争环境提出暂停或终止的其他理由。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。
临床试验
为了批准生物制品许可证申请，临床试验通常按下列顺序进行，这些阶段可能重叠或合并：
| ● | 第一阶段：试验用药物最初引入少数健康人类受试者或患有靶疾病或病症的患者。这些试验旨在检测试验药物在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布以及与剂量增加相关的副作用。这些试验也可能产生有效性的早期证据。对于某些用于严重或危及生命的疾病的产品，特别是当该产品被怀疑或已知具有可避免的毒性时，可以在患者中进行初始人体测试。 |
| ● | 第二阶段：试验用药物用于特定疾病或病症的有限患者人群，以评价初步疗效、最佳剂量和给药方案，并确定可能的不良副作用和安全性风险。在开始更大、更昂贵的III期临床试验之前，可以进行多项II期临床试验，以获取信息。 |
| ● | 第三阶段：试验用药物通常在多个地理位置分散的临床试验中心给予扩大患者人群，以进一步评价剂量，提供临床疗效的统计学显著证据，并进一步检测安全性。这些临床试验旨在生成足够的数据，以统计学评价产品的疗效和安全性以供批准，以确定试验产品的总体风险/受益比，并为FDA批准产品提供充分的依据。 |
在某些情况下，FDA可能会要求，或公司可能会自愿进行，在产品获批后进行额外的临床试验，以获得有关产品的更多信息，称为4期试验。此类批准后试验（如适用）在初始批准后进行，通常用于开发与产品生物学特性和预期治疗适应症患者治疗相关的额外数据和信息。
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年向FDA提交，如果发生严重不良事件，则更频繁地提交。此外，必须向FDA提交IND安全性报告：疑似严重和非预期不良反应；流行病学研究的结果，多项研究的汇总分析，动物或动物研究。体外检测或其他临床研究，无论是否在IND下进行，也无论是否由申办者进行，表明暴露于该药物的人类存在重大风险；以及严重疑似不良反应发生率高于方案或研究者手册中列出的发生率的任何临床重要增加，这是一份总结临床和非临床试验期间获得的试验用药品信息的综合性文件。
第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验中的每一个都可能在任何指定的期限内成功完成，或者根本不成功。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照机构审查委员会的要求进行的，或者如果药物与患者受到意想不到的严重伤害有关，独立的机构审查委员会可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合当前良好的临床实践并确保提交的临床数据的完整性。
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在临床开发期间，赞助商通常会改进生物制品许可证申请所依据的适应症和终点。对于基于患者报告的结果和观察者报告的结果的终点，该过程通常是一个迭代的过程。FDA已经发布了关于其用于评估患者报告结果工具的框架的指南。尽管FDA可能会在临床开发过程中为患者报告的结果和观察者报告的结果提供优化仪器的建议，但FDA通常保留最终判断，直到审查生物制品许可证申请。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，开发关于药物化学和物理特性的更多信息，并根据良好制造规范的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他外，还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内没有发生不可接受的变质。
BLA提交和审查
假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的临床测试，申请人可以提交生物制品许可证申请或BLA，请求许可在美国为一个或多个适应症销售生物制品。BLA必须包括产品开发、非临床研究和临床试验的结果；关于产品的化学、制造和控制的详细信息；以及建议的标签。根据处方药使用费修正案，除非适用豁免或豁免，否则提交BLA需缴纳申请使用费。
FDA将首先审查BLA的完整性，然后才接受其提交。根据FDA的程序，FDA在收到BLA后有60天的时间来决定是否接受申请并进行实质性审查。如果FDA确定申请不符合该初始阈值标准，FDA可以拒绝提交申请并要求提供更多信息，在这种情况下，必须重新提交申请，并延迟对申请的审查。
除某些例外情况外，BLA必须包括儿科评估，通常基于临床试验数据，评估生物制剂在相关儿科人群中的安全性和有效性。在某些情况下，FDA可以根据申办者的要求或FDA的倡议，放弃或推迟儿科评估的要求。
在BLA被接受备案后，FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续身份、强度、质量、安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合当前的良好制造规范，并足以确保产品在所要求的规格下持续生产。此外，FDA希望所有数据都是可靠和准确的，并要求赞助商实施有意义和有效的战略来管理数据完整性风险。数据完整性是赞助商确保其产品或产品的安全性、有效性和质量的责任的重要组成部分。
FDA通常会在批准BLA之前检查一个或多个临床地点，以确保符合当前良好临床实践的规定。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。
FDA的绩效目标通常规定在提交后10个月内对BLA采取行动，通常发生在提交后60天内，但在某些情况下，该截止日期会延长。此外，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往大大延长了审查过程。
FDA可以将新产品的申请或提出安全性或有效性难题的产品提交给咨询委员会。通常，咨询委员会由一个小组组成，小组成员包括临床医生和其他专家，他们将审查、评估申请，并就是否应该批准申请以及如果应该批准，在什么条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时仔细考虑这些建议，并通常遵循这些建议。
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在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其组件的制造设施进行检查后，FDA可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权该生物药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会发出完整的回复信，而不首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。如果在重新提交BLA时，缺陷得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准信。在发布完整的回复信时，FDA可以建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供额外的数据、信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，并可能要求额外的测试或信息和/或要求上市后研究和临床试验。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。
在审批过程中，FDA将确定是否有必要制定风险评估和缓解战略，或REMS，以确保生物制剂的安全使用。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA赞助商必须提交建议的REMS，FDA将不会批准没有REMS的BLA，该机构已确定该机构是可接受的。
此外，根据修订和重新授权的2003年《儿科研究公平法》，某些应用或补充剂必须包含足以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性的数据，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。
如果FDA批准了产品，它可能会限制产品的批准适应症，或要求产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项。FDA还可能要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以进一步评估批准后药物的安全性。FDA可以根据上市后研究或监督计划的结果，阻止或限制产品的进一步上市。
FDA还可能要求测试和监督计划，以监测产品在商业化后。对于生物制品，这样的测试可能包括正式批次放行，这要求制造商在产品发布之前对产品的每一批次进行某些测试。然后，制造商通常必须向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的放行协议。FDA还可能会自己对一些产品进行某些验证性测试，然后才会放行这些批次供制造商分销。
批准后，对获批产品的许多类型的变更，例如增加新的适应症、生产变更和附加标签声明，通常需要进一步的检测要求和FDA审查和批准，具体取决于批准后变更的性质。如果产品未能遵守上市前和上市后的要求，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤销产品批准。
审批后要求
根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、报告某些偏差和不良经验、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的BLA中确定的每种产品的年度计划费用。生物制造商和他们的第三方承包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的机构。这些机构受到FDA和某些州机构的例行和定期突击检查，以确保符合当前的良好制造规范和数据完整性要求，这些要求施加了某些程序和文件要求，以确保制造和产品的质量。FDA在现场检查期间越来越多地观察到涉及数据完整性的cGMP违规行为，调查数据完整性要求的遵守情况是其监督的一个重要重点。关于数据完整性的要求除其他外包括：确保数据完整和安全的控制；执行时记录的活动；审计跟踪功能；授权访问和限制；经过验证的计算机系统；以及审查记录的准确性、完整性和遵守既定标准。
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批准后对制造过程的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与当前良好制造实践的任何偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守当前良好的制造实践、数据完整性、药物警戒(即上市后安全报告义务)和其他方面的法规遵从性。
如果产品未能遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。后来发现产品以前未知的问题，包括超出预期的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对已批准的标签进行修改以添加新的安全信息;实施批准后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据风险评估和缓解策略施加分发或其他限制。其他潜在后果包括：
| ● | 限制产品的销售或制造、从市场上完全撤出该产品或召回该产品； |
| ● | 罚款、警告信、无标题信或批准后临床研究的搁置； |
| ● | FDA拒绝批准待批准的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有的产品批准； |
| ● | 产品扣押或扣留，或FDA通过发布进口警报拒绝允许其认为存在安全问题的产品进口或出口； |
| ● | 永久禁令和同意法令，包括施加民事或刑事处罚；或 |
| ● | 自愿产品召回。 |
FDA严格规范市场上的处方药产品的营销、标签、广告和促销。公司只能根据FDA批准并符合批准标签规定的安全性和有效性、纯度和效价声明。FDA的法规包括，除其他外，直接面向消费者的广告、有关未经批准用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网和社交媒体的促销活动的标准和法规。在药物获得批准之前，禁止关于产品安全性或有效性的宣传声明。批准后，产品通常不得用于未经FDA批准的用途，如产品处方信息所反映的。在美国，医疗保健专业人员通常被允许为药物标签中未描述的此类用途开处方，称为标签外使用，因为FDA不规范医学实践。然而，FDA法规对制造商的通信施加了严格的限制，禁止推广标签外使用。在非常具体、狭窄的条件下，制造商可能允许从事非促销、非误导性的非标签外信息的传播，例如分发科学或医学期刊信息。
如果一家公司被发现推广非标签用途，它可能会受到FDA、美国司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及其他联邦和州当局的不利公关和行政和司法执法的影响。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司促销或分销产品的方式的协议。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并要求公司签订同意法令和永久禁令，根据这些法令改变或限制特定的促销行为。
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处方药和生物制品的分销受《药品供应链安全法》的约束，该法要求制造商和其他利益攸关方遵守产品识别、跟踪、验证、检测和响应、通知和许可要求。此外，《处方药营销法》及其实施条例和州法律对处方药产品样品的分销进行了限制，《药品供应链安全法》要求确保分销过程中的责任追究，并从市场上识别和清除可能是假冒、被盗、受污染或以其他方式有害的处方药和生物制品。
专利期恢复与市场排他性
在批准后，药物或生物制品专利的所有者可以申请最长五年的专利延期，以恢复在产品开发和FDA审查BLA期间丢失的部分专利期，如果申请的批准是根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman Act)首次允许商业销售或使用含有活性成分的生物的话。允许的专利期限延长按产品测试阶段(IND和BLA提交之间的时间)的一半计算，以及所有审查阶段(BLA提交和批准之间的时间)的一半计算，最长为五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期不得超过自FDA批准该产品之日起的14年。只有一项专利声称每个批准的产品有资格恢复，专利持有人必须在批准后60天内申请恢复。美国专利商标局在与FDA协商后，审查和批准专利期限恢复的申请。
对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的候选药物很可能获得批准。临时专利延期不适用于尚未提交BLA的候选药物。
加快发展和审查计划
FDA被要求促进药品的开发和加快审查，这些药品旨在治疗严重或危及生命的疾病，但没有有效的治疗方法，并且显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。根据快速通道计划，候选新药的赞助商可以在候选药物的IND提交的同时或之后，要求FDA将特定适应症的产品指定为快速通道产品。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。
除了其他好处，如能够与FDA进行更频繁的互动，该机构还可以在申请完成之前启动对Fast Track产品的BLA部分的审查。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表，并且申请者支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA对快速通道申请的处方药使用费修正案的审查期直到提交BLA的最后一节才开始。此外，如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，该指定可能会被FDA撤回。
医疗保健条例
药品承保和报销
对于我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。在美国，我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于承保范围和第三方付款人的报销。第三方付款人包括政府当局、管理医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。第三方付款人制定药品的承保和报销政策，我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性取决于这些支付者的承保政策和报销费率。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准的清单或处方表上的特定产品，如果获得批准，这些产品可能不包括我们的一个或多个候选药物。除了成本效益、安全性和有效性之外，第三方支付者与监管机构和其他人一起，越来越多地挑战药品和医疗服务的价格。
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此外，美国没有统一的保险和报销政策。第三方支付者在设置自己的承保范围和报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，不同支付方的承保范围和报销费率可能有很大差异。
此外，获得保险和适当补偿是一个耗时和昂贵的过程。我们可能需要单独向每个第三方付款人提供使用任何产品的科学和临床支持，但不能保证获得批准，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益。我们不能确定我们的候选药物是否会被第三方支付者视为具有成本效益。这一过程可能会延迟我们可能获得批准的任何候选药物的市场接受度，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。
其他美国医保法和合规性要求
在美国，我们的业务可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的医疗保健欺诈和滥用监管和执法，特别是一旦我们的一个或多个产品获得第三方报销。可能影响我们运营能力的医疗欺诈和滥用法律法规包括但不限于：
| ● | 联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为交换，转介个人，或购买、租赁、订购或推荐任何可根据联邦医疗保险和医疗补助计划或其他联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的商品、设施、物品或服务； |
| ● | 联邦民事和刑事虚假申报法和民事罚金法，包括《民事虚假申报法》，除其他事项外，禁止故意提出或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或报表，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务； |
| ● | 1996年的联邦《健康保险携带和责任法案》，除其他外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，并禁止(I)明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，以及(Ii)制作或使用任何明知包含与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或记项的虚假书面或文件； |
| ● | 经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其各自的实施条例，对受保实体持有的可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了要求，这些实体包括健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者及其商业伙伴、代表受覆盖实体执行涉及使用或披露可单独识别的健康信息的某些服务的个人或实体。2009年的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》还设立了新的民事罚款等级，修订了1996年的《健康保险携带和责任法案》，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起损害赔偿民事诉讼或禁制令，以执行1996年的《健康保险携带和责任法案》，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用； |
| ● | 联邦医生支付阳光法案，以开放支付计划的形式实施，该计划要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以付款的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心报告与直接或间接付款和向医生和教学医院进行其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属在公司中持有的所有权和投资权益。自2022年以来，要求适用的制造商报告向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士支付和转移价值的信息；以及 |
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| ● | 美国州和地方法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排和涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者付款；州法律，限制制造商为某些处方药向患者提供共同支付支持的能力；州法律要求药品制造商报告与临床试验有关的信息，或与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值有关的信息或营销支出；州法律要求药品制造商报告某些药品的定价信息；州法律和地方法规要求识别或许可销售代表；以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且通常不会被1996年的《健康保险可携带性和责任法》先发制人，从而使合规工作复杂化。 |
我们将需要花费大量时间和金钱，以确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规。即使如此，政府当局可能会得出结论，我们的业务实践不符合现行或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果政府当局发现我们的业务违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid。以及额外的报告义务和监督，如果我们成为企业诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，我们可能会被要求削减或重组我们的业务。此外，我们预计将继续有联邦和州法律法规，建议和实施，这可能会影响我们的运营和业务。此外，我们在美国境外开发的任何候选药物的批准和商业化也可能会使我们受到上述医疗保健法等外国法律的同等待遇。有关医疗欺诈及滥用法律或执法的未来立法或法规（如有）可能颁布的程度，或该等立法或法规对我们的业务有何影响仍不确定。
医疗改革
在美国，为了控制成本、提高质量和扩大获得医疗服务的机会，已经并将继续对医疗保健制度进行几次立法和监管改革和拟议的改革。在美国，已经并将继续有许多与医疗保健相关的立法倡议，这些倡议对制药业产生了重大影响。例如，2010年3月修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)大幅改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，这项法案使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，即针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的回扣；增加医疗补助药物回扣计划下制造商所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到在医疗补助管理的护理组织登记的个人；对某些品牌处方药的制造商设定年费和税收；并创建了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，根据该计划，作为其产品在Medicare Part D下承保的条件，制造商现在必须同意在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格的70%的销售点折扣。
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该法案的一些条款尚未得到充分实施，而某些条款受到了司法和国会的质疑。此外，特朗普政府一直在努力废除或取代该法案的某些方面，并改变该法案和相关法律的实施。例如，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分这项法案的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但影响该法案下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除2010年医疗保健和教育和解法案对某些个人施加的基于税收的分担责任付款，这些个人未能在一年的全部或部分时间内保持合格的医疗保险，通常被称为“个人强制医保”。2018年1月22日，总裁·特朗普签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了2010年医疗保健和教育和解法案要求的某些费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的凯迪拉克税，对某些高成本雇主赞助的保险计划征收年费，根据市场份额向某些医疗保险提供者征收年费，以及对非豁免医疗器械征收医疗器械消费税。2018年两党预算法案等修订了2010年医疗保健和教育和解法案，自2019年1月1日起生效，以减少大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。此外，2018年7月，联邦医疗保险和医疗补助服务中心发布了一项最终规则，允许根据2010年《医疗保健和教育和解法案》的风险调整计划，向某些符合ACA资格的健康计划和健康保险发行商进一步收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于联邦医疗保险和医疗补助服务中心用来确定这一风险调整的方法的诉讼结果。与2010年《保健和教育和解法案》有关的更多立法修改或监管修改仍然是可能的。2018年12月，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，2010年的整个《医疗保健和教育和解法案》违宪，因为作为税法的一部分，国会废除了与《个人强制令》相关的税收处罚。这一裁决正在上诉中，并在等待上诉。虽然德克萨斯州北区的美国地区法院法官以及特朗普政府和联邦医疗保险和医疗补助服务中心表示，在上诉悬而未决期间，这项裁决将不会产生任何效果，但尚不清楚这项裁决、随后的上诉以及其他旨在使根据该法案或其部分颁布的法规--2010年的《医疗保健和教育和解法案》--无效的努力，将如何影响该法案及其实施。
此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会已经进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度；降低联邦医疗保险下处方药的成本；审查定价与制造商患者计划之间的关系；以及改革政府计划的药品报销方法。例如，特朗普政府发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中包含了增加制造商竞争、增加某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。2019年1月31日，卫生与公众服务部监察长办公室提议修改联邦反回扣法令折扣安全港，目的是降低消费者的药品成本，如果最终敲定，将消除制造商向Medicare Part D计划、Medicaid管理的护理组织和与这些组织合作的药房福利经理支付的回扣的安全港保护。尽管其中一些措施以及其他拟议的措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。
此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者.
制造和供应
在剥离大中国资产和业务运营后，我们主要依靠合同开发和制造组织或CDMO来生产我们的候选药物。
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我们目前将我们临床阶段项目的临床试验材料的制造外包给中国的领先CDMO，如药明生物，他们在临床试验材料供应和商业材料供应方面都建立了良好的记录。我们已经组建了一支经验丰富的内部团队，在这一领域拥有丰富的经验，以推动和监督这一过程。出于应急计划的目的，我们还与其他CDMO建立了关系。我们希望继续与合同制造商保持外包关系，以满足我们候选药物开发的持续需求。我们与这些外部服务提供商签订了框架协议，根据这些协议，它们逐个项目地向我们提供服务。我们还监督CDMO的临床试验材料的制造活动，以确保符合当地和国际当前良好的制造实践和适用的法规。目前，我们的合同制造商从多个供应商那里获得制造活动所需的原材料和用品，我们认为这些供应商有足够的能力满足我们的需求。我们通常在采购订单的基础上订购材料和服务。我们还与他们达成长期产能或最低供应安排。
在历史上，我们投资了天境生物杭州正在建设的一家制造工厂，并通过我们的全资子公司成为天境生物杭州的最大股东。在发生天境生物杭州公司股东协议规定的若干触发事件时，吾等通过吾等的全资附属公司及其他境内投资者，包括但不限于天境生物杭州公司未能达到若干公开发售条件，吾等可能有责任以现金或本公司股票回购其他境内投资者持有的股权。关于剥离大中国资产及业务营运，吾等已将吾等于天境生物杭州持有的大部分股权转让予天境生物杭州的若干参与股东，以换取天境生物香港欠该等股东的现有回购责任，金额约183,000,000美元。因此，我们随后成为少数股东，天境生物杭州成为我们公司的未合并被投资人。未来，我们可能会寻求与杭州天境生物或其他制造工厂签订合同来生产我们的候选产品，这可能会增加我们的成本。
行为规范
我们制定了涵盖商业道德、负责任的研发活动、公共关系、知识产权和数据保护、工作场所、资产、公司治理、关切报告等行为的行为准则，并作为所有员工和第三方在商业活动中采取合规行动的指南。我们为新聘用的员工安排了合规培训课程，帮助他们了解符合行业和我们标准的商业行为准则。此外，我们还采用了一份员工手册，其中介绍了天境生物实施的合规管理体系，以确保符合适用的法律和法规要求。
质量控制和保证
我们的高级管理层坚定不移地致力于提供我们的质量业绩，积极参与为质量管理体系分配足够的资源，并建立质量治理机制。
对于临床前和临床试验，全面质量管理概述了我们的业务政策和程序的实施情况，以一致地遵守法规要求，包括良好的实验室实践、良好的临床实践、良好的药物警戒实践以及试验执行过程中其他适用的法规要求。这包括：
| ● | 管理临床前和临床研究的预定义政策和程序； |
| ● | 具有明确界定的角色和责任的专职资源和人员； |
| ● | 产品生命周期中的质量风险管理； |
| ● | 持续的质量管理体系改进； |
| ● | 通过质量问题管理流程进行不合格管理； |
| ● | 制定和执行质量审核计划；以及 |
| ● | 监管检查准备。 |
110
目录表
在化学、制造和控制方面，我们已经建立了一个质量管理体系，以监督合同开发和制造组织的工艺开发以及原料药和药物的生产。该系统采取整体方法，将高级管理人员、质量保证团队和公司政策结合在一起，以创建高效和敏捷的质量文化。我们在化学、制造和控制方面的质量承诺包括但不限于：
| ● | 确保产品的制造、放行、包装、储存和运输符合FDA的所有规范和要求、当前良好的制造规范或其他适用的法律法规； |
| ● | 审查过程偏差和变更、根本原因分析、影响评估、纠正和预防措施以及验证； |
| ● | 确保关键质量实践与我们的合同开发和制造组织保持一致； |
| ● | 基于审核、过程数据分析、设备状况以及对内部和外部数据来源的定期审查的主动质量体系审查；以及 |
| ● | 评估监管指导，确保为监管检查做好准备。 |
C.组织结构
以下图表显示了截至本年度报告日期，我们公司的最新组织结构，包括我们的主要子公司：
D.物业、厂房及设备
我们的总部位于马里兰州的罗克维尔，我们在那里租赁并占据了大约744平方米的办公空间。我们目前在天津租赁了约54平方米的办公空间，在圣地亚哥租赁了约1,081平方米的办公空间和实验室。这些租约的年期由一年至七年不等。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
111
目录表
第5项。经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。
这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
A.经营业绩
概述
我们是一家总部位于美国的全球性生物技术公司，专门致力于治疗癌症的高度差异化免疫疗法的开发和潜在商业化。在剥离大中国资产和业务运营后，截至本年报发布之日，我们通过内部研发努力以及与全球制药和生物技术公司的合作安排，开发了三项临床阶段资产的创新管道。
自2014年开始运营以来，我们将大部分精力和财力投入到组织和配备我们的业务、制定业务计划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及对我们的候选药物进行临床前和临床试验。2024年2月6日，我们达成最终协议，将大中国的资产和业务运营(包括我们对大中国投资组合的权利)剥离给天境生物杭州，总对价高达8,000万美元，这取决于未来某些监管和基于销售的里程碑事件的实现。资产剥离完成后，我们不再拥有大中国投资组合的任何权利。
我们并无从产品销售中产生任何收入，因此，自业务开始至2023年止，我们录得净亏损人民币4709百万元，主要归因于与AbbVie战略合作确认的收入人民币15.427亿元。2021年、2022年和2023年，我们的净亏损分别为23.315亿元、25.073亿元和14.657亿元(2.064亿美元)。除非我们获得候选药物的上市批准并将其商业化，否则我们预计不会产生产品收入，并且我们不能向您保证我们将产生可观的收入或利润。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩、财务状况以及财务业绩的年度可比性一直并将继续受到以下因素的主要影响：
成本和费用结构
我们的运营结果受到我们的成本结构的重大影响，成本结构主要包括研发费用和行政费用。
研发活动是我们商业模式的核心。我们相信，我们成功开发候选药物的能力是影响我们长期竞争力以及我们未来增长和发展的主要因素。开发高质量的候选药物需要在长期内投入大量资源，我们战略的核心部分是继续在这一领域进行持续投资。自成立以来，我们一直将我们的资源集中在我们的研究和开发活动上，包括进行临床前研究和临床试验，以及与我们的候选药物的监管备案相关的活动。我们的研发费用主要包括以下几方面：
| ● | 与开发我们所有阶段的流水线资产相关的成本，包括发现、临床前测试或临床试验； |
| ● | 专利许可费和许可、合作和开发协议下与我们许可内的候选药物有关的其他费用；以及 |
112
目录表
| ● | 研发人员和关键管理层的员工工资和相关福利成本，包括基于股份的薪酬支出。 |
目前，我们无法预测我们何时(如果有的话)能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在之后的几个时期保持盈利。这是由于与开发这种候选药物相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
| ● | 成功登记并完成临床试验； |
| ● | 建立适当的安全概况； |
| ● | 建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排； |
| ● | 收到相关监管部门的上市批准； |
| ● | 在获得批准后，单独或与他人合作，将候选药物商业化； |
| ● | 为我们的候选药物获得并维护专利和商业秘密保护以及监管排他性； |
| ● | 产品在获得批准后的持续可接受的安全性特征；以及 |
| ● | 留住关键研发人员。 |
与我们的任何候选药物的开发有关的这些变数中的任何一个结果的任何变化都将显著改变与该候选药物的开发相关的成本、时机和生存能力。在剥离我们的大中国资产和业务后，我们预计在可预见的未来，随着我们继续支持和推进我们候选药物的临床试验，研究和开发成本将会降低。
我们的行政费用主要包括员工工资和相关福利成本。其他行政费用包括咨询和审计的专业费用以及其他直接和分配的费用，如设施租金、旅费和行政活动中使用的其他用品。在剥离我们的大中国资产和业务运营后，我们预计未来我们的管理费用将会减少，以支持我们的管道资产和研发努力。
来自授权协议的收入
我们继续通过我们的全球伙伴关系和联盟网络为我们的药品资产寻找许可机会。由于我们尚未获得候选药物的上市批准或商业化，我们现阶段的收入主要取决于授予研究、开发和以其他方式开发我们的某些药物资产的许可证的付款以及研究产品的供应，这些产品主要为我们2020、2021和2023年的收入做出了贡献。有关现有外发许可安排的更多信息，请参阅项目4.公司信息-B.业务概述-许可和协作安排。然而，在获得和确认外发许可协议的收入方面，仍然存在很大的不确定性。例如，我们根据实现一个关键里程碑的可能性，确认了2020和2021年与AbbVie合作的总收入为4800万美元。然而，我们目睹了对与AbbVie的整体合作安排的修订，导致实现这一关键里程碑的可能性降低，2022年收入逆转-4800万美元(相当于人民币3.142亿元)。2023年9月，我们收到了AbbVie的通知，完全终止了合作协议。
此外，在验证了我们全球组合中的候选药物在美国的临床试验中的临床安全性和初步疗效后，我们可能会选择授权该候选药物的某些权利，但我们可能会选择为美国或我们认为合适的其他国家或地区保留这些权利。在我们的一种或多种候选药物商业化之前，我们预计我们的大部分收入将继续来自对我们的知识产权的授权。
113
目录表
为我们的运营提供资金
于本报告所述期间，我们的营运资金主要来自于私募交易中发行及出售优先股及可转换本票的融资。展望未来，如果我们的一种或多种候选药物成功商业化，我们预计将从我们商业化药物产品的销售产生的收入中为我们的运营提供部分资金。此外，我们可能需要通过公开或非公开发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。我们为运营提供资金的能力的任何波动都将影响我们的现金流计划和我们的运营结果。
我们将候选药物商业化的能力
我们的业务和运营结果取决于我们是否有能力将我们的候选药物商业化，一旦这些候选药物获得适用的卫生当局批准上市。目前，我们的流水线包括三个临床阶段的候选药物。虽然我们目前还没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入，但我们预计在完成临床开发、获得监管部门批准并成功将候选药物商业化后，将从候选药物的销售中获得收入。有关我们各种候选药物的开发状况的更多信息，请参见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的药物管道”。
收购天津天境生物及剥离大区中国资产及业务运作的影响
我们于2017年7月15日收购了天境生物天津的控股权，并于2018年5月收购了天境生物天津的剩余权益。自我们于2017年7月15日收购天境生物天津的控股权以来，天境生物天津已并入我们的经营业绩。在获得天境生物天津的控股权后不久，我们将天境生物天津的业务整合到我们的业务中。2017年7月15日至2023年12月31日，天境生物天津未产生任何对外收入。关于我们对天境生物天津的收购，我们确认了天境生物天津的无形资产人民币1.488亿元和商誉人民币人民币1.626亿元。商誉不摊销，但商誉减值评估至少每年于12月31日或当事件或情况变化表明报告单位的账面价值超过其公允价值时进行。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们分别确认商誉减值为零、零及人民币1.626亿元(2,290万美元)。减值费用可能会对我们在该等费用期间的经营业绩产生重大影响。此外，减值费用将对我们的财务比率产生负面影响，并可能限制我们未来获得融资的能力。
2024年2月6日，我们达成最终协议，将大中国的资产和业务运营(包括我们对大中国投资组合的权利)剥离给天境生物杭州，总对价高达8,000万美元，这取决于未来某些监管和基于销售的里程碑事件的实现。资产剥离完成后，我们并不拥有大中国投资组合的任何权利，包括大中国对Eftansommatin alfa、FelzarTamab、uliledlimab和givastig的权利。我们将不再承担大中国资产和业务运营的未来开发成本。这项交易还解除了我们的一家全资子公司所欠的约1.83亿美元的现有回购义务。
由于我们剥离了大中国资产和业务运营，自2024年第二季度起，我们已停止整合被剥离的实体、资产和业务及其相应的财务业绩。本年报所呈列的经审核综合财务资料并未计入于2024年4月结束的大中国资产及业务的剥离。在截至2024年12月31日的一年中，我们预计我们的财务状况和经营结果将受到重大影响，我们的历史业绩将不能反映未来的财务状况或经营结果。
运营结果的关键组成部分
收入
在截至2021年和2022年12月31日的年度内，我们的收入来自(I)许可和合作，主要是通过授予使用和以其他方式利用我们与我们的药物资产相关的某些知识产权的许可，以及(Ii)向AbbVie提供研究产品。2022年净收入的减少主要是由于2022年8月与AbbVie对原始许可和合作协议进行修订后，2022年下半年录得-4800万美元(等值人民币-3.142亿元)的非现金调整。在截至2023年12月31日的一年中，我们通过向AbbVie和人类免疫生物科学公司供应研究产品产生了收入。
114
目录表
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括：(I)研究和开发人员的工资和其他相关费用；(Ii)与我们获得许可的候选药物的独家开发权相关的费用；(Iii)进行临床研究的CRO、研究人员和临床试验地点提供的服务费用；以及(Iv)与开发候选药物有关的费用，包括原材料和用品、产品测试、折旧和设施相关费用。
我们在2023年的研发活动主要与前中国投资组合有关。在完成对大中国资产和业务运营的剥离后，我们目前的研发活动主要涉及以下研究药物的临床开发：
| ● | Uliledliumab，一种用于实体瘤的高分化CD73抗体，如果获批； |
| ● | 吉伐他宁，一种治疗胃癌和其他癌症的新型肿瘤依赖性T细胞活化剂，如果获得批准；以及 |
| ● | Ragistomig，一种基于PD-L1的实体肿瘤依赖T细胞活化剂，如果获得批准。 |
本公司于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的研发支出分别为人民币12.13亿元、人民币9.049亿元及人民币8.106亿元(1.142亿美元)，分别占同期研发及行政支出总额的57.4%、52.6%及64.2%。我们预计，由于简化的运营模式和更专注的流水线战略，我们的研发费用将比前几年减少。
行政费用
行政开支主要包括担任管理及行政职位或参与一般公司职能的雇员的薪金及相关福利成本，包括以股份为基础的薪酬、咨询及审计的专业费用，以及其他直接及已分配的开支，例如设施租金、差旅费用及行政活动中使用的其他用品。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司的行政费用分别为人民币8.999亿元、人民币8.158亿元及人民币4.53亿元(6,380万美元)。我们预计，由于精简的运营模式和更少的员工以及更专注的渠道战略，我们的行政费用将比前几年减少。
商誉减值
截至2023年12月31日止年度，我们确认商誉减值人民币1.626亿元(2,290万美元)。商誉减值乃由吾等的年度减值分析产生，并反映天境生物的预期未来业绩与其市场估值所反映的当前不确定性之间持续脱节。
利息支出
利息支出主要包括我们短期银行借款的利息支出。
利息收入
利息收入主要包括来自定期存款的利息收入及作为流动资金贷款抵押品的受限制现金。
其他收入(支出)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括天境生物杭州的股权转让收入、短期及其他投资的公允价值变动、认沽权利负债的公允价值变动、净汇兑收益(亏损)及补贴收入。
关联公司损失中的权益
联营公司亏损中的权益主要包括根据我们在杭州天境生物的持股比例确认的亏损。
115
目录表
税收
开曼群岛
我们的控股实体天境生物在开曼群岛注册成立。根据我们开曼群岛律师Harney Westwood&Riegels的说法，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛法院签立或提交或在开曼群岛法院出示的文书。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
香港
我们的控股实体天境生物在香港拥有一个商业登记和税务档案编号。天境生物生物医药香港有限公司是在香港注册成立的。在香港注册的公司须就其根据香港税法调整的各自法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。根据现行《香港税务条例》，由2018/2019课税年度起，在香港注册的公司须就2,000,000港元或以下的应评税利润征收8.25%的利得税；而就2,000,000港元以上的应评税利润的任何部分，则须按16.5%的税率征收利得税。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，天境生物于综合全面收益(损益表)中入账的所得税开支分别为零、人民币70万元及零。截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，天境生物生物医药香港有限公司并无就香港利得税作出任何拨备，因为上述任何期间并无来自香港的应评税溢利或于香港产生的盈利。根据香港税法，天境生物及天境生物生物医药香港有限公司的海外收入可获豁免缴交所得税，而派发股息则无须在香港预缴税款。
美国
天境生物生物医药美国有限公司在马里兰州注册成立，需缴纳美国联邦企业所得税，税率为21%。它在马里兰州也要按8.25%的税率缴纳州所得税。天境生物生物医药美国有限公司在列报的所有期间没有应纳税所得额，因此不需要为所得税拨备。
中国
2007年3月16日，中国全国人大通过了《企业所得税法》(分别于2017年和2018年修订)，根据该法，外商投资企业和内资企业将统一按25%的税率征收企业所得税。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。根据企业所得税法，对在某些鼓励行业开展业务的实体和其他归类为“高新技术企业”的实体给予税收优惠。
我们的中国子公司需缴纳25%的法定所得税税率。由于我们的中国子公司于呈列的所有期间均处于累积亏损状态，故并无应计所得税拨备。
若认为部分或全部递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现，则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。在作出这项决定时，我们会评估各种正面和负面因素，包括我们的经营历史、累积赤字、是否存在应课税的暂时性差异和冲销期。
自成立以来，由于所得税的目的，我们发生了累计净营业亏损。我们认为，根据截至2023年12月31日的评估，这些累计净营业亏损很有可能在未来不会得到利用。因此，我们为截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的递延税项资产提供了全额估值免税额。
我们根据技术优点评估每种不确定的税收状况（包括利息和罚款的潜在应用），并衡量与税收状况相关的未识别的好处。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们没有任何重大未确认的不确定税务状况。
116
目录表
经营成果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人，不包括每股收益数据) | ||||||||
综合收益(亏损)数据汇总表： |
|
|
|
|
|
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|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
许可和协作收入 |
| 40,115 |
| (249,665) |
| 16,814 |
| 2,368 |
调查产品的供应 |
| 47,911 |
| 28,102 |
| 10,830 |
| 1,525 |
总收入 |
| 88,026 |
| (221,563) |
| 27,644 |
| 3,893 |
收入成本 |
| (46,432) |
| (27,237) |
| — |
| — |
费用 |
|
|
|
| ||||
研发费用(1) |
| (1,212,958) |
| (904,901) |
| (810,646) |
| (114,177) |
行政费用(1) |
| (899,943) |
| (815,766) |
| (453,017) |
| (63,806) |
商誉减值 | — | — | (162,574) | (22,898) | ||||
运营亏损 |
| (2,071,307) |
| (1,969,467) |
| (1,398,593) |
| (196,988) |
利息收入 |
| 21,333 |
| 26,908 |
| 51,749 |
| 7,289 |
利息支出 |
| — |
| (9) |
| (722) |
| (102) |
其他收入(支出)，净额 |
| 83,162 |
| (126,587) |
| (38,109) |
| (5,368) |
联营公司损失中的权益 (1) |
| (367,883) |
| (437,465) |
| (80,019) |
| (11,270) |
所得税费用前亏损 |
| (2,334,695) |
| (2,506,620) |
| (1,465,694) |
| (206,439) |
所得税优惠(费用) |
| 3,154 |
| (697) |
| — |
| — |
I-Mab应占净亏损 |
| (2,331,541) |
| (2,507,317) |
| (1,465,694) |
| (206,439) |
普通股股东应占净亏损 |
| (2,331,541) |
| (2,507,317) |
| (1,465,694) |
| (206,439) |
其他综合(亏损)收入 |
|
|
|
|
|
| ||
扣除零税后的外币折算调整 |
| (135,717) |
| 400,304 |
| 84,497 |
| 11,901 |
天境生物应计全面损失总额 |
| (2,467,258) |
| (2,107,013) |
| (1,381,197) |
| (194,538) |
普通股股东应占净亏损 |
| (2,331,541) |
| (2,507,317) |
| (1,465,694) |
| (206,439) |
用于计算每股净亏损的加权平均普通股数 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| 174,707,055 |
| 189,787,292 |
| 191,423,850 |
| 191,423,850 |
稀释 |
| 174,707,055 |
| 189,787,292 |
| 191,423,850 |
| 191,423,850 |
普通股股东应占每股净亏损 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| (13.35) |
| (13.21) |
| (7.66) |
| (1.08) |
稀释 |
| (13.35) |
| (13.21) |
| (7.66) |
| (1.08) |
普通股股东应占每股美国存托凭证净（亏损）收入 |
|
|
|
| ||||
-基本 |
| (30.71) |
| (30.38) |
| (17.62) |
| (2.48) |
-稀释 |
| (30.71) |
| (30.38) |
| (17.62) |
| (2.48) |
注：
117
目录表
(1)以股份为基础的薪酬费用分配如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
研发费用 |
| 201,926 |
| 117,876 |
| 66,758 |
| 9,403 |
行政费用 |
| 406,683 |
| 239,272 |
| 126,244 |
| 17,781 |
联营公司损失中的权益 |
| 13,267 |
| 13,852 |
| 4,815 |
| 678 |
总计 |
| 621,876 |
| 371,000 |
| 197,817 |
| 27,862 |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
截至2023年12月31日止年度的净收入总额为人民币2，760万元（390万美元），而截至2022年12月31日止年度的净收入总额为-2，160万元。截至2023年12月31日止年度的净收入总额包括与艾伯维的战略合作相关确认的收入以及向艾伯维和Human Immunology Biosciences，Inc.供应研究产品产生的收入。截至2022年12月31日止年度净收入为负值，主要是由于2022年8月与艾伯维修订原始许可和合作协议后，2022年下半年记录的一次性非现金会计调整-4，800万美元（相当于-3.142亿元人民币）。这项修订导致实现前几年收入确认考虑中包含的关键里程碑的可能性降低。
研究和开发费用
下表列出了我们研究和开发费用的主要组成部分，按绝对额和所示期间我们研究和开发费用总额的百分比细分：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千为单位，但不包括百分比) | ||||||||||
CRO服务费 |
| 523,559 |
| 57.9 |
| 519,345 |
| 73,148 |
| 64.1 |
许可内专利权费用 |
| 3,316 |
| 0.4 |
| 1,485 |
| 209 |
| 0.2 |
员工福利支出 |
| 324,363 |
| 35.8 |
| 241,814 |
| 34,059 |
| 29.8 |
候选药物的材料成本 |
| 20,857 |
| 2.3 |
| 13,926 |
| 1,961 |
| 1.7 |
其他费用 |
| 32,806 |
| 3.6 |
| 34,076 |
| 4,800 |
| 4.2 |
总计 |
| 904,901 |
| 100.0 |
| 810,646 |
| 114,177 |
| 100.0 |
我们的研发费用从截至2022年12月31日的年度的人民币9.049亿元下降到截至2023年12月31日的年度的人民币8.106亿元(1.142亿美元)，降幅为10.4%，主要是由于(I)参与研发的员工的员工福利支出从截至2022年12月31日的年度的人民币3.244亿元减少到截至2023年12月31日的年度的人民币2.418亿元(3410万美元)，主要是由于资产优先排序导致与员工人数优化相关的工资支出减少，以及基于股份的薪酬支出减少；(Ii)CRO和合同制造机构的服务费略有下降，从截至2022年12月31日的年度的人民币5.236亿元降至截至2023年12月31日的人民币5.193亿元(7310万美元)；。(Iii)候选药物的材料成本从截至2022年12月31日的年度的人民币2090万元下降至截至2023年12月31日的人民币1390万元(美元)；及(Iv)其他开支由截至2022年12月31日止年度的人民币3,280万元轻微增加至截至2023年12月31日止年度的人民币3,410万元(480万美元)。
118
目录表
2023年，临床计划和临床前计划分别占我们总研发费用的86.1%和13.9%，而2022年这一比例分别为88.2%和11.8%。2023年，FelzarTamab和Eftansomhorpin alfa分别占我们外部研发费用的43.1%和22.2%，其中主要包括支付给CRO和合同制造组织的费用。2022年，FelzarTamab和Eftansomhorpin alfa分别占我们外部研发费用的23.6%和20.6%，其中主要包括支付给CRO和代工组织的费用。2023年和2022年，没有其他项目占我们研发费用的很大比例。虽然我们按计划管理外部研发费用，但我们不按计划分配内部研发费用，因为我们的员工和内部资源可能随时参与多个计划的项目。
行政费用
本公司的行政开支由截至2022年12月31日止年度的人民币8.158亿元下降至截至2023年12月31日止年度的人民币4.53亿元(6380万美元)，主要是由于资源优化导致员工人数减少及管理人员股份薪酬开支减少人民币1.131亿元(1590万美元)、专业服务开支减少及与Tracon PharmPharmticals，Inc.纠纷相关的法律开支减少人民币9550万元(1350万美元)，导致工资开支减少人民币3620万元(510万美元)。
商誉减值
我们于2023年确认商誉减值人民币1.626亿元(2290万美元)，主要原因是于2023年第四季度终止了与AbbVie的许可及合作协议。商誉减值乃根据吾等的年度减值分析而产生，反映天境生物的预期未来业绩与其市场估值所反映的当前不确定性之间持续脱节。
利息收入
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本集团分别录得利息收入人民币2,690万元及人民币5,170万元(730万美元)。这一变化主要是由于来自银行存款的利息收入以及银行美元存款利率的提高。
其他收入(支出)，净额
于截至2022年及2023年12月31日止年度，我们分别录得人民币1.266亿元及人民币3810万元(540万美元)的其他开支。这一变化主要是由于2023年人民币兑美元汇率大幅波动导致的未实现汇兑损失。
关联公司损失中的权益
于截至2022年及2023年12月31日止年度，我们分别录得联营公司权益亏损人民币4375百万元及人民币800万元(1130万美元)。这一变动主要与我们的被投资方天境生物杭州的经营亏损有关。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
截至2022年12月31日的年度总净收入为-2.216亿元人民币，而截至2021年12月31日的年度净收入为人民币8800万元。2022年净收入的减少主要是由于2022年8月与AbbVie对原始许可和合作协议进行修订后，2022年下半年录得-4800万美元(等值人民币-3.142亿元)的非现金调整。这一修订降低了实现关键里程碑的可能性，而这一里程碑已包括在前几年的收入确认总考虑中。这一减幅被来自许可和协作安排以及调查产品供应的收入人民币9260万元部分抵消。
119
目录表
研究和开发费用
下表列出了我们研究和开发费用的主要组成部分，按绝对额和所示期间我们研究和开发费用总额的百分比细分：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % | |
(in千人，百分比除外） | ||||||||
CRO服务费 |
| 727,573 |
| 60.0 |
| 523,559 |
| 57.9 |
许可内专利权费用 |
| 66,344 |
| 5.5 |
| 3,316 |
| 0.4 |
员工福利支出 |
| 347,571 |
| 28.7 |
| 324,363 |
| 35.8 |
候选药物的材料成本 |
| 23,141 |
| 1.9 |
| 20,857 |
| 2.3 |
其他费用 |
| 48,329 |
| 3.9 |
| 32,806 |
| 3.6 |
总计 |
| 1,212,958 |
| 100.0 |
| 904,901 |
| 100.0 |
本公司的研发费用由截至2021年12月31日止年度的人民币12.13亿元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币9.049亿元，降幅达25.4%，主要原因是(I)CRO及代工机构的服务费由截至2021年12月31日止年度的人民币7.276亿元下降至截至2022年12月31日的人民币5.236亿元，主要是由于我们在2021年采购足够的库存而减少了对研究产品的需求；(Ii)许可内专利权费用由截至2021年12月31日止年度的人民币6630万元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币330万元；及(Iii)参与研发的雇员的雇员福利开支由截至2021年12月31日的年度的人民币3476万元轻微下降至截至2022年12月31日的年度的人民币3244百万元。
2022年，临床计划和临床前计划分别占我们总研发费用的88.2%和11.8%，而2021年这一比例为94.3%和5.7%。2022年，FelzarTamab和Eftansomhorpin alfa分别占我们外部研发费用的23.6%和20.6%，其中主要包括支付给CRO和代工组织的费用。2021年，FelzarTamab和Lemzoparlimab分别约占我们外部研发费用的26.4%和34.8%，其中主要包括许可费以及向CRO和合同制造组织支付的费用。2022年和2021年，没有其他项目占我们研发费用的很大比例。虽然我们按计划管理外部研发费用，但我们不按计划分配内部研发费用，因为我们的员工和内部资源可能随时参与多个计划的项目。
行政费用
吾等的行政开支由截至2021年12月31日止年度的人民币899.9百万元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币815.8百万元，主要原因是与管理人员及营运及行政开支的优化控制有关的股份薪酬开支减少人民币167.4百万元，并因与Tracon的纠纷而应计开支增加人民币95.5百万元而部分抵销。
利息收入
于截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度分别录得利息收入人民币2,130万元及人民币2,690万元。这主要是由于来自银行存款的利息收入及银行结余减少所致。
其他收入(支出)，净额
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别录得其他收入人民币8320万元及其他开支人民币1.266亿元。这一变动主要是由于2022年人民币兑美元汇率大幅波动以及短期投资和其他投资的公允价值变化导致的未实现汇兑损失。
关联公司损失中的权益
本集团于截至2021年及2022年12月31日止年度分别录得联营公司权益亏损人民币3.679亿元及人民币4.375亿元。这一变化主要是由于我们的被投资人天境生物杭州的支出增加所致。
120
目录表
关键会计政策与重大判断和估计
我们报告的结果受到某些会计政策应用的影响，这些政策要求我们做出主观或复杂的判断。这些判断涉及对本质上不确定的事项的影响的估计，这些事项可能会对我们的季度或年度运营业绩或财务状况产生重大影响。估计和判断的变化可能会对我们未来几年的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。以下是我们认为最重要的关键会计政策和估计的说明。
商誉
商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产，这些资产没有单独确认和单独确认。我们根据收购日的估计公允价值，将被收购实体的成本分配给被收购的资产和承担的负债。收购收购价超过收购净资产公允价值的部分，包括其他无形资产，计入商誉。商誉不摊销，但商誉减值至少每年一次，或当事件或环境变化表明报告单位的账面价值超过其公允价值时进行测试。
我们首先评估定性因素，以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。定性评估包括我们对影响我们单一报告单位的相关事件和情况的评估，包括宏观经济、行业、市场状况和我们的整体财务表现。如果定性因素显示我们的报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，那么我们将通过比较报告单位的账面金额(包括商誉)和其公允价值来进行量化减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将被确认为相当于该超出的金额。
我们在制定我们的单一报告单位的公允价值时应用了重大判断。报告单位的公允价值由吾等使用贴现现金流模型估计，该模型要求吾等就未来收入、折现率及终端增长率作出判断和假设。基于这些试验状态和参考行业基准的临床试验成功的概率也被纳入对未来收入的假设中。截至2023年12月31日止年度确认商誉减值人民币1.626亿元(22.9百万美元)。
收入确认
我们采用会计准则编码606，与客户的合同收入(主题606)，或ASC 606，所有提出的期间。根据专题606的标准，我们确认用于描述向客户转让承诺的货物或服务的收入，其数额反映了实体预期为换取这些货物或服务而收取的对价。
根据ASC 606，当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时，实体确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。该实体执行以下五个步骤来说明该实体确定属于ASC606范围内的安排：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，我们就对合同进行评估，以确定它必须交付哪些履行义务，以及这些履行义务中的哪些是不同的。我们确认在履行履行义务或履行履行义务时分配给该履行义务的交易价格的金额为收入。
121
目录表
协作收入安排中的可变考虑因素
如果合同中承诺的对价包括可变金额，我们将估计我们有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转移给客户。由于折扣、回扣、退款、积分、价格优惠、奖励、绩效奖金、罚款或其他类似项目，对价金额可能会有所不同。如果实体的对价权利取决于未来事件的发生或不发生，则承诺的对价也可能有所不同。我们通过使用以下任一方法来估计可变对价金额，具体取决于我们希望哪种方法能更好地预测其有权获得的对价金额：
| a. | 期望值-期望值是一系列可能的对价金额中概率加权金额的总和。如果一个实体有大量具有相似特征的合同，则期望值可能是对可变对价金额的适当估计。 |
| b. | 最可能的金额--最可能的金额是一系列可能的对价金额中最可能的金额(即合同最可能的结果)。如果合同只有两种可能的结果(例如，一个实体要么实现了业绩奖金，要么没有实现)，最可能的金额可能是对可变对价金额的适当估计。 |
我们在交易价格中计入根据上文估计的部分或全部可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
确定每项履约义务的独立销售价格
我们的合作安排可能包含一个以上的记账单位或履约义务，包括授予知识产权许可、提供研发服务的协议和其他交付成果。合作安排不包括任何交付成果的返回权。作为对这些安排的会计处理的一部分，我们必须开发需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。在制定履约义务的独立销售价格时，我们考虑了竞争对手对类似或相同产品的定价、市场对该产品的认识和看法、预期产品寿命和当前市场趋势。一般而言，分配给每项履约义务的对价在通过交付货物或提供服务履行相应义务时予以确认，但仅限于不受限制的对价。
按成本比衡量长期履约义务的进展情况
根据我们与业务合作伙伴签订的特定许可和协作安排，我们使用成本对成本衡量其随时间推移的绩效义务的进度来确认收入，因为我们认为这一确认最好地描述了向其业务合作伙伴转移利益的情况，因为根据许可和协作安排产生的成本。根据进度成本比计量方法，完成进展的程度是根据迄今发生的费用与完成履行义务的估计费用总额的比率来衡量的。我们在估计根据这种许可和合作安排履行履约义务所需的总估计费用时，采用了重大判断。
有关我们的许可和协作收入的进一步讨论，请参阅本年度报告中其他部分包含的合并财务报表的附注14“许可和协作安排”。
122
目录表
认沽负债的公允价值计量
我们向我们联属公司的第三方投资者写下的看跌期权被记录为独立的股权挂钩工具，并被归类为看跌期权负债。我们在一家独立的第三方评估公司的帮助下确定了看跌期权的公允价值。我们使用期权定价模型(Finnerty模型)来估计看跌期权的公允价值。该模型需要输入关键假设，包括赎回期权的预期期限、估计波动率、现货价格和触发事件的概率。期权定价模型中使用的重要不可观测输入包括现货价格、估计波动率和触发赎回期权事件的概率。预期条款乃根据假设赎回事件的时间估计，而假设赎回事件的时间假设为预期赎回日期或预期公开发售日期较早者。预期波动率是根据可比公司在一段期间内的每日股价估计的，其长度与预期赎回事件的条款相称。现货价格是在独立第三方评估公司的协助下，采用收益法确定的。收入法中使用的重要的不可观察的输入包括收入增长率和贴现率。
研究和开发费用
研发费用主要包括(1)从事研发活动的人员的工资和其他相关费用，(2)授予我们的药物独家开发权的许可内专利权费用，(3)与我们正在开发的技术和临床试验相关的临床前测试费用，如支付给CRO、研究人员和进行临床研究的临床试验地点的费用，(4)开发候选产品的费用，包括原材料和用品、产品测试、折旧和设施相关费用，以及(5)其他研究和开发费用。研究和开发费用计入当这些支出用于我们的研究和开发活动并且没有其他未来用途时发生的费用。
于估计各报告期末将累计的研发成本时，我们于估计研发活动的进度以及完成或达成相关协议中里程碑事件的可能性时应用重大判断。估计我们的研发开支的过程包括审阅未结合约及采购订单、与人员沟通以识别代表我们提供的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所提供的服务水平及服务产生的相关成本。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分包括的综合财务报表的附注2“主要会计政策-2.27最近会计声明”中。
B.流动性与资本资源
现金流和营运资金
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度里，我们的运营产生了净亏损和负现金流。我们几乎所有的亏损都来自于为我们的研发计划提供资金，以及与我们的运营相关的行政成本。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损人民币23.315亿元、人民币25.073亿元及人民币14.657亿元(2.064亿美元)。我们现金的主要用途是为我们的研发活动提供资金。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们分别使用人民币9.731亿元、人民币11.028亿元及人民币13.05亿元(1.838亿美元)现金进行经营活动。截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物人民币21.414亿元(3.016亿美元)。我们的现金、现金等价物和受限现金主要由多家银行和手头的现金组成。从历史上看，我们主要通过在私募交易中发行和出售优先股和可转换本票的收益来为我们的业务融资，我们还从首次公开募股中获得了总计约1.053亿美元的净收益。于2020年9月，我们与一个由机构投资者组成的财团订立最终认购协议，透过私募集资约4.18亿美元。是次私人配售包括(I)向机构投资者出售29,133,502股普通股(相等于12,666,740股美国存托凭证)中约418,000,000美元，买入价相当于每美国存托股份33美元；及(Ii)认股权证，按行使价相当于每美国存托股份45美元认购合共5,341,267股普通股(相等于2,322,290股美国存托凭证)，该等认股权证于2021年全面行使，所得收益增加约1.045亿美元。
123
目录表
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
现金流量数据合并表汇总： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
| (973,093) |
| (1,102,805) |
| (1,304,950) |
| (183,798) |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (727,206) |
| 458,382 |
| 102,515 |
| 14,439 |
融资活动产生的现金净额 |
| 593,924 |
| 42,357 |
| 7,572 |
| 1,066 |
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
| (128,771) |
| 389,203 |
| 84,452 |
| 11,896 |
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
| (1,235,146) |
| (212,863) |
| (1,110,411) |
| (156,397) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 4,758,778 |
| 3,523,632 |
| 3,310,769 |
| 466,311 |
现金、现金等价物和限制性现金，年终 |
| 3,523,632 |
| 3,310,769 |
| 2,200,358 |
| 309,914 |
除非我们获得监管部门的批准，并将我们目前或未来的候选药物之一商业化，否则我们预计不会从我们产品的销售中获得任何收入。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，随着我们继续开发我们的候选药物并寻求监管部门的批准，并开始将任何批准的产品商业化，亏损将会增加。此外，如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准，我们预计将在产品销售、营销和制造方面产生巨额商业化费用。因此，我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。
根据我们目前的运营计划，我们相信我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们目前和预期的营运资本要求以及至少未来12个月的资本支出。在此期间，我们预计在剥离大中国资产和业务运营后，由于精简的运营模式和更少的员工以及更专注的管道战略，我们的支出将会减少。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。由于与我们的候选药物的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计完成我们的候选药物的开发和商业化所需的增加的资本支出和运营支出的金额。
我们或会决定透过额外融资加强流动资金状况或增加现金储备以供未来营运及投资。发行和出售额外股权将导致我们的股东和ADS持有人的进一步稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为ADS持有人的权利产生不利影响。债务的发生将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的运营，这可能会削弱您的利益。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或研究项目的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和销售我们原本希望自己开发和销售的产品或候选药物的权利。
截至2023年12月31日，我们6.3%的现金和现金等价物以人民币计价，并在中国持有。我们预计，在不久的将来，我们的大部分现金和现金等价物将以美元计价，并在美国持有。我们还预计，我们未来的大部分收入和额外筹集的资金将以美元计价，以支持我们未来在中国以外的营运资本要求和资本支出。然而，一些我们无法控制的事件可能会对我们未来筹集额外资本的能力和我们的流动性产生实质性的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的行业、业务和运营相关的风险-我们的业务和运营结果可能会受到我们、我们的供应商、CRO、合同制造组织和其他承包商所在地点的公共卫生危机和自然灾害或其他我们无法控制的灾难的不利影响。”
124
目录表
经营活动
截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币13.05亿元(1.838亿美元)。同期我们的净亏损为人民币14.657亿元(2.064亿美元)。本公司净亏损与本公司用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于某些非现金支出，包括关联公司股权亏损人民币8000万元(1130万美元)、商誉减值人民币1.626亿元(2290万美元)和基于股份的薪酬人民币1.93亿元(2720万美元)，以及某些营运资金项目的变化，包括应计和其他应付款减少人民币3.427亿元(4830万美元)和租赁负债减少人民币2210万元(310万美元)。预付款及其他应收账款减少人民币3590万元(510万美元)，而合同负债增加人民币1780万元(250万美元)，部分抵销。基于股票的薪酬的变化是由于根据我们的股票激励计划向我们公司的某些董事和员工授予了股票期权。
截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币11.028亿元。同期我们的净亏损为人民币25.073亿元。本公司净亏损与本公司用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于若干非现金支出所致，包括联属公司股权亏损人民币437.5百万元及以股份为基础的薪酬人民币357,100,000元，以及若干营运资金项目的变动，包括合同资产减少人民币253.8,000,000元，应计及其他应付款项增加人民币109,900,000元，预付款及其他应收款项减少人民币109,200,000元，以及合同负债增加人民币52,600,000元，但被租赁负债减少人民币35,700,000元部分抵销。基于股票的薪酬的变化是由于根据我们的股票激励计划向我们公司的某些董事和员工授予了股票期权。
截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币9.731亿元。同期我们的净亏损为人民币23.315亿元。本公司净亏损与本公司用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于若干非现金支出所致，包括基于股份的薪酬人民币608.6百万元及联营公司权益亏损人民币3.679亿元，以及若干营运资金项目的变动，包括合同负债增加人民币2.24亿元及应计项目及其他应付款项增加人民币152.1,000元，但因存货增加人民币27.2,000元及合同资产增加人民币2640万元而部分抵销。基于股票的薪酬的变化是由于根据我们的股票激励计划向我们公司的某些董事和员工授予了股票期权。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为人民币1.025亿元(合1,440万美元)。现金净增加主要是由于出售短期及其他投资所得款项人民币1,005,200,000元(1.416亿美元)，但被用于购买短期及其他投资的现金人民币885.6,000,000元(1.247亿美元)部分抵销。
截至2022年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为人民币4.584亿元。现金净增加主要由于出售短期及其他投资所得款项人民币7,911,500,000元，但被用于购买短期及其他投资的现金人民币7,407,300,000元部分抵销。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金净额为人民币727. 2百万元。现金净额减少主要由于购买短期投资人民币10，173. 3百万元，部分被出售短期投资所得款项人民币9，482. 0百万元所抵销。
融资活动
截至2023年12月31日止年度融资活动产生的现金净额为人民币750万元（110万美元），主要归因于银行借款所得款项人民币118.9百万元（1670万美元）、部分被偿还银行借款人民币4，890万元（690万美元）和用于支付股票回购的现金人民币6，130万元（860万美元）所抵消。
截至2022年12月31日止年度融资活动产生的现金净额为人民币4，240万元，主要归因于行使股票期权所得款项人民币4，470万元和银行借款所得款项人民币1，900万元，部分被用于支付股票回购的现金人民币2，120万元抵消。
125
目录表
截至2021年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为人民币593. 9百万元，主要来自行使认股权证所得款项人民币672. 7百万元，部分被支付有关私募配售的发行成本人民币128. 8百万元所抵销。
材料现金需求
合同义务
截至2023年12月31日以及随后任何中期期间，我们的重大现金需求主要包括我们的经营租赁义务、购买义务和其他承诺。
我们的资本支出是为了购买财产、设备和软件。我们的资本支出为人民币2，990万元。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分别为人民币4，580万元和人民币1，140万元（160万美元）。
下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务：
不到15岁 | 1-3 | 3-5 | 超过 | |||||||||||||||||
总计 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | ||||||||||||||||
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 | 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(单位：万人) | ||||||||||||||||||||
经营租赁承诺额 |
| 50,003 |
| 7,042 |
| 22,949 |
| 3,232 |
| 12,580 |
| 1,771 |
| 9,649 |
| 1,359 |
| 4,825 |
| 680 |
购买义务 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
其他承诺 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
我们的经营租赁承诺涉及根据不可撤销的经营租赁协议对我们的办公场所和实验室空间的租赁。除上文所示外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
我们于日常业务过程中订立若干无条件购买责任及其他承诺。该等承担概无对我们满足短期或长期未来现金需求的能力造成重大影响的变动。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
除上文所述外，截至2023年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。我们有或有义务在超过12个月的时间内回购某些投资者持有的股权。关于这项或有债务的详细说明，见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。
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协作、许可和其他安排
我们与第三方达成了协作、许可和其他安排，这些安排可能需要根据某些开发、监管或商业里程碑的实现情况向第三方支付未来的里程碑付款。单独来看，这些安排在任何一个年度报告期内都是微不足道的。然而，如果这些安排涵盖的多个产品恰好在同一报告期内达到里程碑，支出的总费用可能对该期间的运营结果产生重大影响。从商业角度来看，支付被视为积极的，因为它们意味着产品正在成功地进行开发，现在正在或更有可能从产品销售中产生未来的现金流。不可能合理肯定地预测这些里程碑是否会实现或实现的时间。有关这些合作安排的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所列综合财务报表附注14“许可和合作安排”。
控股公司结构
我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。剥离中国大区资产及业务后，我们目前主要透过美国附属公司进行业务，而中国的一小部分业务则透过中国附属公司进行。因此，我们支付股息的能力取决于我们的美国和中国子公司支付的股息。如果我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息，债务工具或中国法律、规则和法规施加了一定的限制。详情见“第4项.本公司资料-B.业务概述-法规-中国法规-有关外汇及股息分配的规定”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司美国存托凭证有关的一般风险--由于本公司预期在可预见的将来不会派发股息，阁下必须依赖本公司美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。”
C.研发、专利和许可证等。
美国证券交易委员会“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露外，本公司并不知悉自2024年1月1日以来的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计
关于我们的关键会计估计，见“项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—关键会计政策及重大判断与估计。
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第6项。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员。
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
拉吉·坎南 | 60 | 董事和首席执行官 | ||
魏赋 | 42 | 董事 | ||
帅陈 | 50 | 董事 | ||
区俊国 | 51 | 独立董事 | ||
杨家鸿 | 61 | 独立董事 | ||
帕梅拉·M.克莱因医学博士 | 62 | 独立董事兼董事会临时主席 | ||
何如意，医学博士 | 63 | 独立董事 | ||
邵荣博士 | 61 | 独立董事 | ||
约瑟夫·肯顿 | 33 | 首席财务官 |
拉吉·坎南自2023年6月以来一直担任董事首席执行官。Kannan先生在创建和开发全球特色药物特许经营方面拥有30多年的行业经验。他有效地领导和发展了组织，并支持了美国和全球多个治疗领域的成功推出。卡南先生目前是瓦利诺制药公司的独立董事董事。在加入我们之前，他在2021年12月至2022年11月期间担任Aerie制药公司的首席执行官和董事公司，并领导Aerie制药公司与爱尔康公司的成功合并，在那里，2022年11月中旬完成了全现金交易。在加入Aerie制药公司之前，卡南先生是Chiasma，Inc.的首席执行官和首席执行官，在那里，他领导该组织批准并推出了十多年来第一种针对肢端肥大症患者的口服疗法，随后被Amryt Pharma Plc收购。在此之后，他于2021年8月至2023年4月担任安瑞特制药的独立董事，后者被基耶斯收购。2018年7月至2019年6月，卡南担任Kiniksa PharmPharmticals的首席商务官，在那里他建立了商业运营，包括销售、营销和商业分析职能；从2014年6月至2018年5月，他担任默克KGaA神经学和免疫学业务的全球负责人，通过重大战略转变和重新调整流水线投资，领导并重振了这家最大的特许经营权，使其成为一项年收入20亿美元的高增长业务。在此之前，Kannan先生在美国、加拿大和德国的勃林格-英格尔海姆国际有限公司积累了十年的经验，并担任过各种职位，包括心血管专营权的全球营销主管。卡南先生于1990年5月在美国东卡罗来纳大学获得工商管理硕士学位，并于1984年5月在印度马德拉斯大学获得学士学位。
魏赋自2018年6月以来一直作为我们的董事。傅先生由C-Bridge实体根据吾等于2018年7月6日订立的股东协议委任。傅成玉自2014年4月以来一直担任CBC集团的首席执行官和管理合伙人。傅先生目前还在珠峰医药有限公司(香港交易所股票代码：1952)和几家私人公司的董事会任职。2011年8月至2013年12月，傅成玉担任金融服务机构远东地平线国际的投资部总经理。傅成玉在2010年7月至2011年7月期间担任Themes Investment Management Ltd的合伙人和北京办事处负责人。Themes Investment Management Ltd是一家专门从事医疗保健和环境业务的私募股权公司。2008年3月至2010年4月，傅成玉先生在渣打商务咨询(北京)有限公司担任私募股权部门董事助理，主要负责与基础设施项目相关的私募股权投资。傅先生于2005年2月在新加坡南洋理工大学获得电气工程和工商管理学士学位。
陈帅，自2023年4月以来一直作为我们的董事。Mr.Chen于2003年加入弘毅投资，目前是弘毅投资合伙人兼董事管理以及弘毅私募股权投资基金董事管理。Mr.Chen也是弘毅房地产投资基金投资委员会委员。Mr.Chen在投资管理、供应商管理和零售业务方面拥有丰富的经验。目前，Mr.Chen亦担任世纪金花零售控股有限公司(香港交易所：0162)的非执行董事以及中国有限公司(香港交易所：3869)医院股份有限公司(香港交易所：3869)董事会主席兼署理行政总裁董事的执行董事。Mr.Chen 2010年获中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位，1997年获北京林业大学经济学学士学位。
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区俊国自2020年1月以来一直作为我们的董事。Au先生是专注于跨境医疗投资的私募股权基金GT Healthcare的创始人，自2015年9月以来一直担任GT Healthcare的管理合伙人。欧先生自2021年1月起担任中国领先制药集团石药集团集团(香港交易所代码：1093)的董事会成员及审计委员会主席。欧先生亦自2014年起担任香港特区政府创新及科技基金创业支援计划(ESS计划)的评审委员。欧先生曾担任中国(前纽约证券交易所代码：SCR，2013年12月私有化，当时欧先生担任董事会特别委员会主席)的领先制药公司森赛尔药业集团的顾问。2013年3月至2016年8月，欧先生也是中国海王星连锁药店有限公司(纽约证券交易所代码：NPD，2016年9月私有化)的董事会成员。他也是细胞生物医药集团(纳斯达克：CBMG，于2021年2月私有化)的董事会成员，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，在2014年11月至2021年2月期间致力于癌症免疫疗法和干细胞疗法的开发。在此之前，Au先生在2011年4月至2012年12月期间担任德意志银行集团亚洲医疗保健投资银行业务主管，为该地区的医疗保健IPO和并购提供咨询服务。在此之前，Au先生曾在JAFCO亚洲投资集团担任董事高管，负责2008年至2010年对中国的医疗保健投资。2000年至2005年，区永明在晨兴集团担任董事员工，负责亚洲医疗保健投资。欧先生亦曾于1995至1999年间在毕马威及毕马威企业财务部门工作。Au先生于1995年在香港中文大学取得心理学学士学位，并于2007年在纽约哥伦比亚商学院取得管理学硕士学位。Au先生是美国注册会计师(CPA)和特许金融分析师(CFA)。他是香港金融分析师学会会员及美国会计师公会会员。
杨家鸿自2020年1月以来一直作为我们的董事。杨先生自2023年9月起担任亿航智能(纳斯达克：呃)首席财务官。从2007年到2023年，杨先生在不同的时间曾在途牛(纳斯达克：旅行社)、电子商务中国当当网和AirMedia Group Inc.(现在称为AirNet科技公司)(纳斯达克：ANTE)担任过几个首席财务官。在此之前，杨先生于2004年至2007年担任岩石移动公司首席执行官。1999年至2004年，杨先生担任蜂窝之星亚洲公司亚太区首席财务官。1992年至1999年，杨先生曾在高盛(亚洲)有限公司、雷曼兄弟亚洲有限公司和摩根士丹利亚洲有限公司担任不同职位。杨先生目前还担任爱奇艺(纳斯达克股票代码：IQ)、桐城旅游控股有限公司(HKEx：0780)、向上融科(纳斯达克股票代码：TIGR)和智能分享环球有限公司(纳斯达克股票代码：EM)的独立董事。1992年，杨先生在加州大学洛杉矶分校获得工商管理硕士学位。
帕梅拉·M.克莱因，M.D.自2020年1月起担任我们的董事，并自2024年2月起担任我们的临时董事会主席。克莱因博士自2016年4月起担任Argenx SE(纳斯达克股票代码：ARGX)的董事董事，自2019年10月起担任Patrys Limited(澳大利亚证券交易所股票代码：PAB)的董事董事，自2023年1月起担任Frontier Medicines的私人董事。她之前曾担任董事(Sequoia Capital PharmPharmticals)(纳斯达克股票代码：SBPH)、F-Star(纳斯达克股票代码：FSTR)和吉雅收购公司(JYAC)的董事。此外，克莱恩博士自2008年以来一直担任PMK BioResearch的总裁，为生物技术、制药和投资界提供肿瘤学药物开发方面的咨询。自2018年以来，克莱恩博士还一直担任奥莱马肿瘤学的咨询首席医疗官。在此之前，克莱恩博士曾担任成功的生物技术初创企业的首席医疗官，在此之前，曾担任基因泰克开发部副主任总裁。克莱因博士于1985年在加州州立大学获得细胞和分子生物学学士学位，1992年在芝加哥洛约拉大学斯特里奇医学院获得医学博士学位，随后在洛杉矶锡达斯西奈大学获得内科住院医师资格。克莱因博士曾在马里兰州贝塞斯达的国立卫生研究院的国家癌症研究所工作了七年，从事内科肿瘤学研究。
如意何，M.D.，自2021年6月以来一直担任我们的董事。何博士是RomeGen Inc.的首席医疗官和SDIC基金管理有限公司的风险合伙人，曾担任中国国家医疗产品管理局药物评价中心的首席科学家。在FDA工作了近20年后，他于2016年加入NMPA。作为首位受聘为国家药品监督管理局首席科学家的海外专家，何博士组织领导了国家药品监督管理局在药品评价体系方面的多次改革。除了在中国建立药物评价和审批指南外，何博士还在NMPA中引入了多项国际政策，包括有条件地批准和接受来自国外的临床数据。何医生毕业于中国医科大学，获医学学位。何医生分别于1983年和1986年在中国医科大学获得医学学士和硕士学位，并于1999年在霍华德大学获得内科学博士学位。他在华盛顿特区的霍华德大学医院完成了内科住院医师培训，并在马里兰州贝塞斯达的国家卫生研究院接受了糖尿病、消化和肾脏疾病国家研究所的临床和研究培训。何医生是美国内科医生，有执照，有董事会认证。
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容少，博士学位，自2021年6月起担任我们的董事。邵逸夫博士是中国药科大学药品管理政策法规研究教授、国家药品政策与生态系统研究中心常务副研究员、国家药品监管创新与评价国家重点实验室董事主任。邵某博士从事药品政策法规研究和教育工作三十余年，为中国药品监管创新改革的发展做出了贡献，曾在《药品管理法(2019年)》修订中担任国家药品监督管理局专家委员会委员。邵逸夫目前是中国药学会和中国药品监管学会等学术团体的理事和委员会主席。她还是《中国药学》、《中华新药杂志》、《中华卫生政策杂志》的编委。邵某博士拥有沈阳药科大学药剂管理学博士学位，中国药科大学药物化学学士学位，南京大学法学学士学位。邵逸夫也是一名中国执业律师。
约瑟夫·肯顿自2024年2月以来一直担任我们的首席财务官。Skelton先生拥有近十年的投资银行经验，专注于生命科学垂直领域。自2021年5月以来，他一直担任Truist Securities医疗保健投行部门的高级副总裁，负责生物制药行业。在Truist任职期间，他参与了这家医疗保健集团的许多特许经营交易，涉及并购咨询和战略融资，专注于向生命科学公司提供战略和财务建议。在加入Truist之前，Skelton先生于2020年4月至2021年5月在Cantor Fitzgerald担任医疗保健投资银行集团的投资银行家，专注于提供并购咨询服务以及战略融资。2019年9月至2020年4月，Skelton先生还在Amneal PharmPharmticals的企业开发部工作，负责实施Amneal的战略举措。在加入Amneal之前，Skelton先生于2018年7月至2019年9月在Cantor Fitzgerald担任医疗保健投资银行部助理。2017年6月至2018年7月，他担任詹尼·蒙哥马利·斯科特的投资银行分析师兼助理。2015年7月至2017年6月，他在安永担任分析师。斯凯尔顿于2015年获得会计学硕士学位，并于2013年在利哈伊大学获得商业和经济学学士学位。
我们的科学顾问委员会
我们的科学顾问委员会成员为我们提供科学、投资组合和项目战略建议，包括对研究和开发战略的评估。我们科学顾问委员会的成员因他们的服务而获得现金补偿。
霍华德·韦纳医学博士，自2019年7月以来一直在我们的科学顾问委员会任职。韦纳博士是哈佛医学院的罗伯特·L·克罗克神经学教授，董事的合作伙伴多发性硬化症中心，以及波士顿布里格姆妇女医院神经疾病中心的联合董事。合作伙伴多发性硬化症中心是第一个综合多发性硬化症中心，作为2000名患者攀登队列研究的一部分，该中心将临床护理、核磁共振成像和免疫监测结合到多发性硬化症患者身上。韦纳博士开创了多发性硬化症免疫疗法的先河，并研究了神经系统疾病的免疫机制，包括多发性硬化症、阿尔茨海默病、肌萎缩侧索硬化症、中风和脑肿瘤。韦纳博士还率先研究了用于治疗自身免疫和其他疾病的粘膜免疫系统，并使用抗CD3诱导调节性T细胞用于治疗这些疾病。
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帕特里夏·洛鲁索，D.O.，M.A.，Ph.D.自2019年7月以来一直在我们的科学顾问委员会任职。LoRusso博士目前是美国康涅狄格州纽黑文市耶鲁大学癌症中心的内科教授和临床肿瘤学学者，也是创新医学董事助理研究员，她也是该中心早期治疗疾病定向团队的董事成员。洛鲁索博士的专长是在晚期癌症患者志愿者身上测试新疗法。她是耶鲁癌症中心早期临床试验项目的负责人。她曾担任由癌症/黑色素瘤研究联盟资助的Stand Up to癌症/黑色素瘤研究联盟资助的黑色素瘤梦想团队的联合负责人、Komen Promise Grant共同首席研究员，并在超过20年的时间里一直担任国家癌症研究所第一阶段/早期临床试验计划拨款的首席研究员。她目前是许多临床试验的首席研究员或联合研究员。在2014年8月加入耶鲁大学之前，洛鲁索博士在韦恩州立大学的芭芭拉·卡马诺斯癌症研究所担任了超过25年的领导职务，最近在第一阶段临床试验计划和艾森伯格实验治疗中心担任董事。1997年至2014年，洛鲁索还曾在癌症研究和提供者网络卡马诺斯癌症研究所担任董事的工作。洛鲁索博士获得了宗教/宗教研究和生物学的理学学士学位，在耶鲁大学获得了硕士学位，在密歇根州立大学获得了博士和博士学位，并在韦恩州立大学完成了研究员培训。洛鲁索博士曾担任国家癌症研究所癌症治疗评估计划研究药物指导委员会的联合主席，国家癌症研究所快速试验临床小组委员会的前任上级成员，并曾担任多个研究小组的临时或指定成员，并审查了Komen Promise补助金、许多孢子和P01研究小组以及翻译研究补助金。她曾在美国临床肿瘤学会的教育和科学委员会、美国癌症研究协会的科学委员会任职，并担任2019年AACR年会的副主席。她是美国国家癌症研究所科学理事会的成员，并曾在美国癌症研究协会的董事会任职。
蒂莫西·雅普医学博士，自2019年8月以来一直在我们的科学顾问委员会任职。Yap博士是德克萨斯大学MD安德森癌症中心的内科肿瘤学家和内科科学家。他是研究性癌症治疗学系(第一阶段计划)和胸科/头颈肿瘤内科的副教授。YAP博士是应用癌症科学研究所的医学董事，该研究所是一个药物发现生物制药部门，药物发现和临床翻译无缝集成。他也是个性化癌症治疗研究所翻译研究的副研究员董事，这是一个旨在实施个性化癌症治疗和改善患者结果的综合研究和临床试验计划。在担任现职之前，Yap博士是英国伦敦皇家马斯登医院的肿瘤学家顾问，以及英国伦敦癌症研究所的国家健康研究所BRC临床科学家。Yap博士以免疫学和传染病一等荣誉在英国伦敦帝国理工学院获得理学学士学位，并被授予哈盖特纪念奖。他的理科学士实验室研究涉及查尔斯·邦汉姆教授监督下的一项免疫遗传学研究。他随后在英国伦敦帝国理工学院获得医学学位，然后在牛津大学完成普通医学培训。YAP博士的主要研究集中在分子靶向制剂和免疫疗法的首次人类和组合开发，以及通过使用新的预测和药效生物标记物进行临床研究来加速它们。Yap博士领导免疫肿瘤学临床和相关翻译研究，包括针对PD-1/PD-L1、ICOS、IDO、LAG3、TIM3、STING、TGFbeta、腺苷A2A受体和岩藻糖化的新型药物。他之前是复发性小细胞肺癌的Checkmate 331第三阶段试验和晚期实体肿瘤的Keynote-158第二阶段生物标记物研究以及多种新型免疫疗法组合第一阶段试验的英国首席研究员。
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罗伊·S·赫布斯特医学博士，自2019年7月以来一直在我们的科学顾问委员会任职。赫布斯特博士是医学(医学肿瘤学)少尉教授和药理学教授，耶鲁癌症中心和斯米洛癌症医院肿瘤科主任，以及康涅狄格州纽黑文耶鲁癌症中心董事翻译研究助理癌症中心主任。赫布斯特博士因其在肺癌治疗和研究方面的领导力和专业知识而在全国范围内获得认可。他最出名的是他在发育疗法和非小细胞肺癌的个性化治疗方面的工作，特别是将癌细胞的基因异常与新疗法联系起来的过程。在被任命为耶鲁大学之前，Herbst博士是德克萨斯州休斯敦的德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心胸科/头颈医学肿瘤科Barnhart特聘教授兼胸科肿瘤科科长。他还担任过第一阶段临床试验计划癌症生物系和联合董事的教授。他领导了几种治疗非小细胞肺癌的新一代靶向药物的第一阶段开发，包括吉非替尼、厄洛替尼、西妥昔单抗和贝伐单抗。最近，他参与了pembrolizumab的成功注册，用于治疗晚期非小细胞肺癌，此前耶鲁大学领导的Keynote 10成功地研究了这种通常用于治疗其他癌症的免疫疗法药物。他是Batch-1临床试验计划的联合负责人，也是随后的Batch-2临床试验计划的联合负责人，并担任YCC Support Grant的开发治疗计划的联合项目负责人。Herbst博士的实验室工作主要集中在免疫治疗血管生成；非小细胞肺癌的双重表皮生长因子受体/血管内皮生长因子受体抑制，以及针对KRAS激活的通路。最近，他探索了免疫治疗药物使用的预测性生物标记物。在他领导的多个II期和III期研究中，这项工作已经从临床前环境转换到临床环境。在耶鲁大学获得理学士和硕士学位后，赫布斯特在康奈尔大学医学院获得了医学博士学位，并在纽约洛克菲勒大学获得了分子细胞生物学博士学位。他的研究生培训包括在马萨诸塞州波士顿的布里格姆妇女医院实习和住院医师。他在达纳-法伯癌症研究所和布里格姆妇女医院分别获得了医学和血液学方面的临床奖学金。随后，赫布斯特博士在位于马萨诸塞州剑桥市的哈佛大学完成了临床翻译研究的硕士学位。赫布斯特博士是超过275种出版物的作者或合著者，包括同行评议的期刊文章、摘要和书籍章节。他的研究成果发表在许多著名期刊上，如《临床肿瘤学杂志》、《临床癌症研究》、《柳叶刀》、《新英格兰医学杂志》和《自然》。1998年至2014年，赫布斯特博士是国家癌症政策论坛的成员，为此，他组织了一次医学研究所会议，重点讨论个性化医疗的政策问题。他是ASCO的成员，作为美国癌症研究协会的成员，他是烟草特别工作组的主席。他是美国医师学会会员和美国医师协会当选会员。赫布斯特博士也是肺癌研究基金会医学咨询委员会的成员，也是ASCO和国际肺癌研究协会沟通委员会的主席。他目前是SWOG肺部委员会的发展治疗副主席，SWOG 0819试验的首席研究员，以及肺主协议指导委员会主席。
B.补偿。
在截至2023年12月31日的财政年度，我们向现任和前任高管支付了总计约740万美元的现金薪酬和福利，向我们的独立董事支付了总计约44.8万美元的现金薪酬。我们没有向我们的董事支付任何薪酬，这些董事不是我们的独立董事或执行董事。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们所有的执行官员签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以随时因高管的某些行为而终止聘用，例如继续不能令人满意地履行约定的职责、故意不当行为或严重疏忽、对任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪认罪或不认罪，或导致对我们造成实质性伤害的不诚实行为，或高管实质性违反雇佣协议。我们也可以在60天前发出书面通知，无故终止高管的雇用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管与我们之间达成的协议，向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。
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目录表
根据这些协议，每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责或适用法律的情况下除外。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，根据这些协定，每位执行干事同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后一年内受竞业禁止和竞业禁止限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意：(I)在未经我方明确同意的情况下，不得(I)接触我方供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体，以便与此类个人或实体进行业务往来，从而损害我方与这些个人或实体的业务关系；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何我方竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
第二次修订和重新修订2017年员工股票期权计划
2017年10月，我们通过了一项股权激励计划（最后一次修订和重述于2019年12月），我们称其为2017年计划，以确保和保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励措施，让他们尽最大努力为我们的业务取得成功。根据2017年计划项下所有奖励可能发行的普通股最大总数为9，609，084股，但可能会进行某些调整。截至2024年4月15日，根据2017年计划购买总计1，108，636股普通股的期权已被授予且仍未行使，不包括在授予日期后没收、注销或行使的期权。
以下各段描述了2017年计划的主要条款。
奖项的类型。2017年计划允许授予期权。
计划管理。我们的董事会负责管理2017年计划。董事会决定（除其他事项外）接收期权的参与者、授予每位参与者的期权数量和认购价格以及授予的每份期权的条款和条件。
聘书。根据2017年计划授予的期权由一封邀请函证明，其中列出了每一种期权的条款、条件和限制，其中可能包括期权的期限，以及在受让人的雇用或服务终止的情况下适用的条款。
符合条件的参与者。我们可能会向本公司的雇员、高级职员、董事、承包商、顾问及顾问颁发奖项。
归属时间表。除非董事会另行批准及要约函件所载，归属时间表为为期三年的归属时间表，包括于适用归属开始日期的第二个周年之际归属50%，及于适用归属开始日期的第三个周年之际归属余下50%。除董事会另行批准外，购股权归属部分于上市或控制权变动发生之较早者时可予行使。
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目录表
行使期权。董事会厘定每份购股权之认购价，有关认购价载于要约函件。各购股权之归属部分倘于董事会授出购股权时厘定之时间前未获行使，则将届满。然而，最长可行使年期为自适用归属开始日期起计十年或奖励协议指定的较短期间。此外，购股权将于（其中包括）购股权于上市后或控制权发生变动及违反转让限制之日期起计两年（以最早者为准）失效。
转让限制。参与者不得以任何方式转让期权，但根据2017年计划或要约信中规定的例外情况或董事会确定的其他情况除外，例如通过遗嘱或血统和分配法转让。
终止和修订2017年计划。除非提前终止，否则2017年计划为期10年。董事会有权修改、暂停或终止该计划，但须受适用法律的限制。除非参与者同意，否则任何修订、暂停或终止均不得对先前根据二零一七年计划授出的任何奖励产生任何重大不利影响。
下表总结了截至2024年4月15日我们根据2017年计划授予的未行使期权相关普通股数量，不包括在授予日期后被没收、注销或行使的期权。
普通 | ||||||||
股票 | ||||||||
潜在的 | 锻炼 | |||||||
杰出的 | 价格 | 日期： | ||||||
名字 |
| 选项 |
| (美元/股) |
| 授予日期： |
| 期满 |
受赠方 | * | 1.00 | 2017年10月1日至2018年12月28日 | 2027年10月1日 | ||||
总计 |
| 1,108,636 |
|
|
|
|
注：
* | 不到我们总流通股的1%。 |
第二次修订及重列2018年雇员购股权计划
2019年2月，我们通过了一项股权激励计划（最后一次修订和重述于2019年12月），我们称之为2018年计划，以确保和保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励措施，让他们尽最大努力为我们的业务取得成功。根据2018年计划项下所有奖励可能发行的普通股最大总数为11，005，888股，但可能会进行某些调整。截至2024年4月15日，根据2018年计划购买总计598，388股普通股的奖励已授予且仍未行使，不包括在授予日期后没收、注销或行使的期权。
以下各段描述了2018年计划的主要条款。
奖项的类型。2018年计划允许授予期权。
计划管理。我们的董事会负责管理2018年计划。董事会决定（除其他事项外）接收期权的参与者、授予每位参与者的期权数量和认购价格以及授予的每份期权的条款和条件。
聘书。根据2018年计划授出的购股权由要约函证明，该要约函列明每份购股权的条款、条件及限制，其中可能包括购股权的期限，以及在承授人的雇佣或服务终止时适用的条文。
符合条件的参与者。我们可能会向员工或在董事会批准的情况下，向任何员工的指定人员颁发奖励。
134
目录表
归属时间表。除非董事会另行批准及要约函件所载，归属时间表为为期两年的归属时间表，包括于适用归属开始日期第一周年时50%的悬崖归属，及于适用归属开始日期第二周年时50%的归属。尽管有上述规定，倘于根据二零一八年计划授出的任何购股权获悉数归属前任何时间上市，且在该等购股权已授出且尚未行使的情况下，任何该等购股权将于上市后即时悉数归属。除董事会另行批准外，购股权的归属部分于上市或控制权发生变动后六个月（以较早者为准）可予行使；但在每种情况下，雇员的购股权在雇员开始受雇日期的第三周年前方可予行使。
期权的行使.董事会厘定每份购股权之认购价，有关认购价载于要约函件。各购股权之归属部分倘于董事会授出购股权时厘定之时间前未获行使，则将届满。然而，最长可行使年期为自适用归属开始日期起计十年或奖励协议指定的较短期间。此外，购股权将于（其中包括）购股权于上市后或控制权发生变动及违反转让限制之日期起计两年（以最早者为准）失效。
转让限制。参与者不得以任何方式转让期权，但根据2018年计划或要约函中规定的例外情况或董事会确定的其他情况除外，例如通过遗嘱或血统和分配法转让。
终止和修订2018年计划。 除非提前终止，否则2018年计划为期10年。董事会有权修改、暂停或终止该计划，但须受适用法律的限制。除非参与者同意，否则任何修订、暂停或终止均不得对先前根据二零一八年计划授出的任何奖励产生任何重大不利影响。
下表总结了截至2024年4月15日我们根据2018年计划授予的未行使期权相关普通股数量，不包括在授予日期后被没收、注销或行使的期权。
普通 | ||||||||
股票 | ||||||||
潜在的 | 锻炼 | |||||||
杰出的 | 价格 | 日期： | ||||||
名字 |
| 选项 |
| (美元/股) |
| 批地日期 |
| 期满 |
受赠方 | * | 1.00 | 2019年7月25日 | 2029年2月22日 | ||||
总计 |
| 598,388 |
|
|
|
|
注：
* | 不到我们总流通股的1%。 |
2019年股权激励计划
2019年10月，我们通过了股权激励计划，我们称之为2019年计划，以促进公司的成功，提升公司的价值。根据2019年计划，可供发行的普通股最高总数为10万股。截至2024年4月15日，2019年计划下没有授予任何期权，也没有未偿还的期权，不包括在授予日期后被没收、取消或行使的期权。
以下段落描述了2019年计划的主要条款：
奖项类型。该计划允许授予购股权、受限制股份、受限制股份单位或经董事会或一名或多名董事会成员组成的委员会批准的其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会负责管理该计划。委员会或董事会(视情况而定)决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
135
目录表
奖励协议。根据该计划授予的奖励由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在被授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以授予我们的独立董事奖励，由一个或多个董事会成员组成的委员会决定。归属时间表。通常，计划管理员决定奖励协议中指定的授予时间表。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照计划或奖励协议中规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
计划的终止和修订。我们的董事会有权根据我们的组织章程终止、修订、暂停或修改该计划。然而，未经参与者事先书面同意，任何此类行动不得以任何重大方式对先前根据计划授予的任何奖励产生不利影响。
2020年股权激励计划
2020年7月，我们通过了2020年股权激励计划，我们称之为2020计划，以促进公司的成功，提升公司的价值。根据2020计划，根据所有奖励可发行的普通股最高总数为10,760,513股普通股；但根据2020计划以限制性股份单位形式奖励可发行的普通股最高数量不得超过7,686,081股普通股。截至2024年4月15日，根据2020计划，已授予购买总计2,054,670股普通股和受限股单位以获得总计23,580股普通股的期权，但不包括在授予日期后没收、取消、行使或归属的奖励。
以下段落描述了2020年计划的主要条款：
奖项类型。该计划允许授出购股权、受限制股份、受限制股份单位或其他以股份为基础的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会的一个或多个委员会或小组委员会管理该计划，并决定获奖的参与者、每位参与者将获得的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
奖励协议。根据该计划授予的奖励由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在被授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。
归属时间表。期权和受限股份单位将根据计划中指定的时间表授予，除非计划管理员另有决定。其他基于股份的奖励的归属时间表应由计划管理人确定，奖励协议中规定了这一点。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照计划或奖励协议中规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
136
目录表
计划的终止和修订。我们的董事会有权根据我们的组织章程终止、修订或修改该计划。
下表总结了截至2024年4月15日我们根据2020年计划授予的未行使期权和限制性股份单位相关普通股数量，不包括在授予日期后没收、注销、行使或归属的奖励。
| 普通股。 |
|
|
| ||||
基本选项 | ||||||||
及受限制股份 | 行使价格： | |||||||
名字 | 单位 | (美元/股) | 授予日期： | 到期日： | ||||
受赠方 |
| * | 5.91 | 2020年8月14日至2021年1月11日 | 2031年1月11日 | |||
| * |
| 19.67 | 2021年4月1日 | 2031年4月1日 | |||
| * |
| 9.20 | 2022年3月4日 | 2032年3月4日 | |||
| * | (1) | 不适用 | 2020年8月14日至2022年3月4日 | — | |||
总计 |
| 2,078,250 |
|
|
|
|
备注：
* | 不到我们总流通股的1%。 |
(1)表示受限股份单位。
2021年股权激励计划
2021年5月，我们通过了2021年股权激励计划，即2021年计划，以促进公司的成功，提升公司的价值。根据2021年计划，根据所有奖励可发行的普通股最高总数为12,023,618股普通股；但根据2021计划下的限制性股票单位形式奖励可发行的普通股最高数量不得超过6,011,809股普通股。截至2024年4月15日，根据2021年计划，已授予购买总计2,175,326股普通股和限制性股份单位以获得总计390,655股普通股的期权，但不包括在授予日期后没收、取消、行使或归属的奖励。
以下各段描述了2021年计划的主要条款：
奖项类型。该计划允许授出购股权、受限制股份、受限制股份单位或其他以股份为基础的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会的一个或多个委员会或小组委员会管理该计划，并决定获奖的参与者、每位参与者将获得的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
奖励协议。根据该计划授予的奖励由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在被授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。
归属时间表。期权和受限股份单位将根据计划中指定的时间表授予，除非计划管理员另有决定。其他基于股份的奖励的归属时间表应由计划管理人确定，奖励协议中规定了这一点。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
137
目录表
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照计划或奖励协议中规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
计划的终止和修订。我们的董事会有权根据我们的组织章程终止、修订或修改该计划。
下表总结了截至2024年4月15日我们根据2021年计划授予的未行使期权和限制性股份单位相关普通股数量，不包括在授予日期后没收、注销、行使或归属的奖励。
普通股 | ||||||||
基础资产期权 | ||||||||
和受限制的股票 | 行使价格 | |||||||
名字 |
| 单位 |
| (美元/股) |
| 授予日期： |
| 到期日： |
受赠方 |
| * | (1) | 不适用 | 2021年7月27日至2023年5月23日 | — | ||
| * |
| 26.39 | 2021年7月27日 | 2031年7月27日 | |||
* | 9.20 | 2022年3月4日 | 2032年3月4日 | |||||
| * |
| 6.20 | 2023年1月4日 | 2033年1月4日 | |||
总计 |
| 2,565,981 |
|
备注：
*不到我们总流通股的1%。
(1)表示受限股份单位。
2022年股权激励计划
2022年6月，我们通过了2022年股权激励计划，我们称之为2022年计划，以促进公司的成功，提升公司的价值。根据2022年计划，根据所有奖励可以发行的普通股的最高总数为13,148,594股；但根据2022计划下的限制性股票单位形式的奖励可以发行的普通股的最高数量不得超过5,478,577股普通股。尽管如此，如果吾等成功完成董事会批准的非常目标，或董事会放弃该等非常目标，则根据所有奖励可发行的普通股最高总数为15,340,034股普通股；但根据2022计划下以限制性股份单位形式奖励可发行的普通股最高数目不得超过7,670,017股普通股。根据2022年计划下的所有奖励可能发行的普通股的最高总数应在发生任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易时按比例进行调整。截至2024年4月15日，根据2022年计划，已授予购买总计2,695,271股普通股和限制性股份单位以获得总计446,262股普通股的期权，但不包括在授予日期后没收、取消、行使或归属的奖励。
以下段落描述了2022年规划的主要条款：
奖项类型。该计划允许授出购股权、受限制股份、受限制股份单位或其他以股份为基础的奖励。
计划管理。本公司董事会或任何获授权人员在本计划下的董事会权力或权力已被授权的范围内管理该计划，并决定参与者将获得奖励、将授予每位参与者的奖励的类型和数量以及每笔赠款的条款和条件。
奖励协议。根据该计划授予的奖励由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在被授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
138
目录表
资格。我们可能会向我们的员工、董事、顾问和我们公司的其他服务提供商授予我们的董事会或任何授权官员认为适当的奖励。然而，我们可能仅向我们的雇员及附属公司的雇员授出拟合资格作为奖励购股权的购股权。
归属时间表。计划管理人确定期权和限制性股票单位全部或部分行使的条件和时间。其他股份奖励的归属时间表应由计划管理人确定，并在奖励协议中规定。
行使期权。计划管理人确定行使每项奖励的价格、条件和时间，并在奖励协议中规定。如果在计划管理人在授予时确定的时间之前未行使，则已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照计划或奖励协议中规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
计划的终止和修改。 我们的董事会有权根据我们的组织章程终止、修订或修改该计划。
下表总结了截至2024年4月15日我们根据2022年计划授予的未行使期权和限制性股份单位相关普通股数量，不包括在授予日期后没收、注销、行使或归属的奖励。
普通股。 | 锻炼 | |||||||
基础资产期权和 | 价格 | |||||||
名字 |
| 限售股：单位 |
| (美元/股) |
| 授予日期： |
| 到期日： |
受赠方 | * | (1) | 不适用 | 2023年1月4日 | — | |||
2,372,696 | 2.41 | 2023年1月4日 | 2033年1月4日 | |||||
| * | 6.20 | 2023年1月4日 | 2033年1月4日 | ||||
总计 | 3,141,533 |
备注：
* | 不到我们总流通股的1%。 |
(1)表示受限股份单位。
C.董事会实践。
截至本年度报告之日，我们的董事会由八名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。在遵守纳斯达克全球市场规则和董事会主席取消资格的情况下，董事可以就其有利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事拥有某项合约、拟订立的合约或安排的权益，应在董事会可行的最早会议上，以特别通告或一般通告的形式申报其权益性质。董事可行使本公司的一切权力，借入资金，将本公司的业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何义务的担保。除执行人员外，我们的董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了四个委员会：审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会以及环境、社会及管治委员会。我们已为四个委员会中的每一个委员会通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。
139
目录表
审计委员会。我们的审计委员会由杨家雄先生、区俊国先生和陈帅先生组成。杨家鸿先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定杨家雄先生、区俊国先生及陈帅先生各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，以及符合交易所法令第10A-3条的独立性标准。我们已确定杨家鸿先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
补偿委员会。我们的赔偿委员会由区俊国先生、Klein博士和何如一博士组成。帕梅拉·M·克莱因博士是我们赔偿委员会的主席。吾等已确定区俊国先生、克莱恩博士及何如一博士各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 检讨并向董事会提出建议，以决定非本公司雇员董事的薪酬； |
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
| ● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会成员包括郭伟富先生、欧阳春先生、杨家鸿先生及邵荣尧博士。王伟富先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定区振国先生、杨家鸿先生及邵荣尧博士各自符合《纳斯达克股票市场规则》第5605(A)(2)条所订的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
140
目录表
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
| ● | 定期就企业管治法律及常规的重大发展以及我们遵守适用法律及规例的情况向董事会提供意见，并就所有企业管治事宜及拟采取的任何纠正行动向董事会提出建议。 |
环境、社会和治理委员会。我们的环境、社会和管治委员会由区俊国先生和邵荣博士组成。区俊国先生是我们环境、社会及管治委员会的主席。吾等已确定区俊国先生及邵荣博士各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。此外，我们还成立了ESG工作组来处理日常ESG工作流程。除其他事项外，环境、社会和治理委员会负责：
| ● | 监督环境、社会及管治策略、政策、长期可持续发展目标及风险。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的责任、诚实行事的责任以及以他们认为真诚符合我们最佳利益的方式行事的责任。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。董事必须发挥合理勤勉的人士的技能和谨慎，该人士须具备（a）在同一职位上合理期望的一般知识、技能和经验（客观测试），及（b）如该董事实际拥有的一般知识、技能和经验（主观测试）。在履行彼等对吾等之谨慎责任时，吾等董事须确保遵守吾等之组织章程大纲及细则（经不时修订），以及据此赋予股份持有人之类别权利。如果董事违反了责任，本公司有权要求赔偿。在某些有限的情况下，如果董事违反了责任，股东有权以我们的名义寻求赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所需的一切权力。董事会的职能和权力包括：
| ● | 召开股东周年大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布股息和其他分配; |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可通过股东的普通决议案选举产生。此外，本公司董事会可经出席董事会会议并于会上投票的董事简单多数票赞成，委任任何人士为董事，以填补本公司董事会的临时空缺或增加现有董事会成员。我们的董事（独立董事除外）不会自动受任期规限，直至彼等被股东以普通决议案罢免为止。我们的独立董事任期至以下两者中较早者为止：（i）独立董事因任何原因不再担任董事会成员之日；（ii）独立董事与董事协议终止之日，该协议可由独立董事或我们提前30天发出书面通知或双方商定的其他较短期间终止；或（iii）董事协议生效日期起计三年，惟须受本公司现行组织章程大纲及章程细则的条款所规限。此外，如果董事（i）破产或与债权人作出任何安排或和解；（ii）去世或被发现精神不健全；（iii）以书面通知辞职，则董事将不再担任董事；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议其职位空缺；或（v）根据本公司组织章程细则的任何其他条文被免职。
141
目录表
我们的高级管理人员由董事会任命和任职，并可由董事会罢免。根据本公司的组织章程细则，董事会可按相同条款委任一名或多名董事总经理，惟倘任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或倘本公司以普通股东决议案决议终止其任期，则任何有关委任应于事实上终止。此外，董事会可委任任何自然人或公司担任秘书（如有需要，可委任一名或多名助理秘书），其任期、薪酬、条件及权力视其认为适当而定。董事会会议可以由董事会或股东通过普通决议罢免。
董事会多样性
董事会多元化矩阵（截至2024年4月15日） | ||
主要执行机构所在国家/地区： |
| 美国 |
外国私人发行商 |
| 是 |
母国法律禁止披露 |
| 不是 |
董事总数 |
| 8 |
我没有 | ||||||||
| 女性 |
| 男性 |
| 非二进制 |
| 披露性别 | |
第一部分：性别认同 |
|
|
|
| ||||
董事 |
| 2 |
| 6 |
| — |
| — |
第二部分：人口统计背景 |
|
|
|
|
|
|
| |
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
| — | ||||||
LGBTQ+ |
| — | ||||||
没有透露人口统计背景 |
| — | ||||||
D.员工。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有378、318和220名员工。截至2023年12月31日，有184名员工位于中国，36名员工位于中国以外。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能划分的员工：
| 数 | |
管理 |
| 11 |
研发 |
| 130 |
化学、制造和控制 |
| 29 |
一般和行政 |
| 44 |
商业和企业发展 |
| 6 |
总计 |
| 220 |
我们主要通过招聘网站、招聘人员、内部推荐和招聘会来招聘员工。大约25%的员工是通过内部推荐聘用的。我们根据员工的资历和潜力招聘员工。我们提倡文化多元化，我们的员工除了来自大陆的中国外，还来自美国、台湾和加拿大。我们禁止基于员工性别、种族、年龄、身体状况、性取向、婚姻状况或残疾的任何形式的歧视(包括但不限于就业、职业发展、薪酬和福利)，以确保多样化和公平的企业文化。我们的目标是成为促进生物技术行业女性商业领导力的榜样。我们采取了多项举措鼓励女性领导，包括于2020年7月成立天境生物妇女领导委员会。我们大约71%的员工是女性，其中65%拥有硕士或以上学历，而我们的董事会中超过27%是女性。我们正在开展一系列致力于女性事业和个人发展的女性领导力发展项目。
142
目录表
我们为员工提供有竞争力的工资、福利和额外的激励措施。员工薪酬福利包括岗位工资、奖金和津贴、法定保险和住房员工福利基金(针对中国的员工)、法定节假日和福利休假等。此外，我们还为员工的未成年子女购买了额外的商业保险，以及一系列内部士气激励计划。我们致力于奖励表现出众的员工。我们的员工奖包括项目奖、季星奖、管理奖等，目的是创造一种认可的文化。
我们为员工提供新员工培训和定期的在职培训，以提高员工的技能和知识。我们投资于员工的职业发展，并为他们提供不断更新技能和知识的机会。我们的培训体系包括对新员工的入职培训、常识培训、专业技能培训和领导力培训，其中领导力培训侧重于提高员工在合规管理、药品质量控制、业务审计、财务标准程序以及女性领导力发展方面的知识和能力。我们鼓励员工开发各种培训课程，并对课程的内容设置、适用性、实用性和讲师质量进行评分，通过收集和处理反馈意见来不断改进。我们还没有建立工会。我们没有经历过任何可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响的实质性劳资纠纷或罢工。
我们与我们所有的关键管理和研究人员签订了标准的保密和雇佣协议。与我们关键人员的合同通常包括标准的竞业禁止协议，该协议禁止员工在任职期间和终止雇佣后一年内直接或间接与我们竞争。合同通常还包括关于转让他或她受雇期间的创新和发现的承诺。有关与我们的主要管理层的保密条款和雇佣协议的更多细节，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工”。
E.股份所有权。
下表列出了截至2024年4月15日以下人士对我们普通股的实际所有权的信息：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%或以上的人。 |
受益所有权百分比基于截至2024年4月15日的186，030，689股已发行普通股总数（不包括向我们的存托银行发行的8，043，040股普通股，用于批量发行ADS，保留在我们的股份激励计划下授予的奖励行使或归属后用于未来发行）。
143
目录表
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
普通股 | ||||
实益拥有 | ||||
| 数 |
| % | |
董事及行政人员：** |
|
| ||
拉吉·坎南 | — | — | ||
魏赋(1) |
| 29,448,395 |
| 15.8 |
帅陈 | — |
| — | |
区俊国 | — | — | ||
杨家鸿 |
| — |
| — |
帕梅拉·M.克莱因医学博士 |
| — |
| — |
何如意，医学博士 |
| — |
| — |
邵荣博士 |
| — |
| — |
约瑟夫·肯顿 | — | — | ||
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 29,448,395 |
| 15.8 |
其他主要股东： | ||||
C—Bridge实体 (1) | 29,448,395 | 15.8 | ||
T投资有限公司(2) | 18,795,651 | 10.1 | ||
Hillhouse实体 (3) | 15,891,211 | 8.5 | ||
备注：
* | 截至2024年4月15日，在已转换流通股的基础上，不到我们总普通股的1%。 |
** | 除非另有说明，否则我们董事和高管的业务地址是美国马里兰州罗克维尔研究大道2440号，Suite400，邮编：20850。伟富的营业地址是新加坡Capitaspring市场街88号#46-04/05。陈帅先生的营业地址是北京市东城区朝阳门北街9号河夏国际广场25楼，邮编：中国。如意和的营业地址是北京市朝阳区光华东里8号中国海外广场中央大厦1506室，邮编：中国。容少的营业地址是江苏省南京市鼓楼区童家巷24号中国。区俊国的营业地址是香港中环Pottinger街22号。杨嘉鸿先生的办公地址是广东省广州市黄埔区璧山大道29号亿航智能科技园一栋11楼中国。帕梅拉·M·克莱恩的业务地址是美国加利福尼亚州旧金山梅森堡231号，邮编：94123。 |
| (1) | 指（i）香港有限公司IBC Investment Seven Limited直接持有的1，583，280份美国存托凭证及10股普通股，（ii）香港有限公司CBC SPVII Limited直接持有的2，423，720份美国存托凭证及4股普通股，（iii）CBC Investment I—Mab Limited直接持有的5，123，540份美国存托凭证及22股普通股，（iv）英属处女群岛有限责任公司C—Bridge II Investment Ten Limited直接持有的1，030，230份美国存托证券及17股普通股，及（v）Everest直接持有的6，078，571股普通股。IBC Investment Seven Limited、CBC SPVII Limited、CBC Investment I—Mab Limited、C—Bridge II Investment Ten Limited、Everest统称为C—Bridge实体。CBC Investment I—Mab有限公司、C—Bridge II Investment Ten Limited和C—Bridge II Investment Thirteen Limited由C—Bridge Health Fund II，L.P.控制，其普通合伙人是C—Bridge医疗基金GP II，L.P.，其普通合伙人是C—Bridge Capital GP，Ltd. CBC SPVII Limited和IBC Investment Seven Limited由I—Bridge Healthcare Fund，L.P.控制，其普通合伙人是I—Bridge医疗保健GP，L.P.其普通合伙人是I—Bridge Capital GP，Ltd.，Wei Fu先生为C—Bridge Capital GP，Ltd.的唯一董事。Everest为一间于香港联交所上市的公众公司，由C—Bridge集团共同控制的基金控制，而C—Bridge集团则由Wei Fu先生控制。有关实益拥有权的资料于2022年12月31日公布，基于C—Bridge实体于2023年2月15日提交的附表13G/A所载资料。有关C—Bridge实体的信息，请参见C—Bridge实体于2023年2月15日向SEC提交的附表13G/A。各C—Bridge实体之营业地址为香港中环康乐广场8号交易广场二期3306—3307室。 |
144
目录表
(2) | 代表T Investment Limited持有的8,172,022张美国存托凭证。有关实益所有权的信息报告于2023年11月23日，源自T Investment Limited于2023年12月1日提交的附表13D中包含的信息，假设其中报告的股份指的是美国存托凭证。有关T Investment Limited的信息，请参阅T Investment Limited于2023年12月1日提交给美国证券交易委员会的附表13D。T Invest的主要办事处位于香港清丰街黑文商业大厦6-8号4楼B室。 |
| (4) | 代表(I)6,909,220股美国存托凭证(相当于15,891,206股普通股)，由HHLR Advisors，Ltd.或HHLR(获豁免开曼群岛公司)管理的基金持有，及(Ii)由高瓴投资管理有限公司或HIS(获豁免开曼群岛公司)管理的基金持有5股普通股。HHLR担任YHG Investment，L.P.或YHG的唯一投资经理，以及HHLR Fund，L.P.或HHLR Fund的唯一管理公司。HHLR在此被视为YHG和HHLR Fund持有的有表决权普通股的实益拥有人，并控制其投票权和投资权。他是高瓴基金IV，L.P.或基金IV的唯一管理公司。基金IV拥有HH IMB控股有限公司或HH IMB。他现被视为HH IMB持有的有表决权普通股的实益拥有人，并控制该普通股的投票权和投资权。HH IMB、YHG和HHLR Fund统称为高瓴实体。HHLR和HIS的董事分别是科尔姆·奥康奈尔和布里奇特·基德纳。奥康奈尔先生和基德纳女士是HHLR和他各自的雇员，张磊先生是HHLR和他各自的创始人和总裁。截至2023年6月28日，根据HHLR和HIS于2023年6月30日联合提交的附表13D/A中包含的信息，报告了有关受益所有权的信息。请参阅HHLR和HIM于2023年6月30日向美国证券交易委员会联合提交的附表13D/A，以了解有关高瓴实体、HHLR和HIM的信息。HHLR和HIM各自的营业地址是开曼群岛大开曼群岛西湾路赛艇会办公园区迎风3号楼122号办公室，邮编：KY1-9006。 |
据我们所知，截至2024年4月15日，我们的168,563,781股普通股由美国的三个记录保持者持有(包括向我们的开户银行发行的8,043,040股普通股，用于批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行预留的美国存托凭证)，约占我们总流通股的90.6%。其中一位美国持有者是花旗银行，它是我们美国存托股份计划的存款人。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
第7项。大股东及关联方交易
A.大股东
请参阅“第(6)项：董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
B.关联方交易
股东协议
2019年7月，我们与当时的股东签订了第四次修订和重述的股东协议。
股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同销售权、优先购买权，并载有管理董事会和其他公司治理事项的条款。该等特别权利以及企业管治条款于我们首次公开发售完成后自动终止。
根据股东协议，我们已授予股东若干登记权。以下是根据协议授予的注册权的说明。
145
目录表
要求注册权。当时已发行和尚未发行的大部分可登记证券的持有人可以书面要求我们提交一份登记声明，涵盖至少20%的可登记证券的登记(或如果预期发行的总收入超过500万美元，则为任何较小的百分比)。本公司应于收到该书面要求后十个营业日内，向所有持有人发出书面通知，并尽最大努力尽快将持有人要求登记并纳入该登记的所有可登记证券在收到要求通知后20天内以书面通知的方式予以登记。我们有权在收到发起持有人的请求后推迟提交注册声明，但董事会真诚地认为在此时提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害，但我们在任何12个月期间不能超过一次行使延期权利，也不能在该12个月期间注册任何其他证券。如果我们在提出要求之日之前的六个月内已经完成了注册，我们没有义务进行任何此类注册。我们没有义务完成超过三次的需求登记。这一要求登记权受承销商习惯上的排他权管辖。
在表格F-3上登记。如果我们符合表格F—3注册的资格，则当时已发行和尚未发行的所有可登记证券的大多数持有人可以书面要求我们在表格F—3（或在美国以外的司法管辖区进行同等注册）进行注册。吾等应迅速就建议注册发出书面通知，并在切实可行的情况下尽快于吾等提供上述书面通知后20天内完成有关注册。持有人有权在F—3表格上获得无限数量的注册，只要此类注册提供超过500，000美元。倘吾等已于有关要求日期前六个月期间内完成登记（不包括持有人之可登记证券的登记），或吾等须符合资格在任何特定司法管辖区进行业务或签署一般同意书以送达有关登记，吾等并无责任进行任何有关登记。
搭载登记权。倘吾等拟登记公开发售证券（与索票登记、表格F—3登记、任何雇员福利计划或企业重组有关的登记声明除外），吾等应在提交任何登记声明前至少30天向所有可登记证券持有人发出有关登记的书面通知，并给予每位持有人机会被纳入有关登记。如果持有人决定不将其所有可登记证券包括在本公司其后提交的任何登记声明中，则该持有人仍有权在本公司可能提交的任何后续登记声明中包括任何可登记证券，但须受若干限制。这种附带登记权受保险人习惯上的排除权的限制。
注册的开支。
我们将承担所有注册费用。然而，每一持有人应承担其按比例份额的所有承销折扣和销售佣金，或就持有人的该等发售而应付给承销商或经纪商的其他款项。
义务的终止。
我们实施任何要求、表格F-3或搭载注册的义务将在(I)2030年1月22日，也就是我们的首次公开募股十周年，或(Ii)对于任何股东而言，该股东有资格在任何90天内出售其根据规则144持有的所有可登记证券的日期，不受数量限制，以较早者为准。
承诺契据
于2019年12月，本公司及本公司少数股东各自作为担保人向本公司其他股东(股东认股权证除外)(各自为认股权证)订立承诺书，据此各认股权证代表并向各认股权证持有人保证其已向各认股权证持有人提供与本公司首次公开招股有关的所有资料及文件，而该等资料及文件的效力为确立权利或以其他方式令任何股东受惠，其效果较适用于本公司首次公开招股的相应条款更为优惠(统称为“较优惠安排”)。根据承诺书，在首次公开招股完成五周年前，吾等不会直接或间接订立任何协议或安排，或修改、修订或放弃任何现有协议或安排，以建立更有利的安排；条件是本公司将获准采纳或修订任何雇员激励计划，并根据当时有效的组织章程大纲及组织章程细则及适用的上市规则，于吾等首次公开招股后向本公司管理层或任何雇员授出购股权，以奖励其真诚服务。
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目录表
与Hillhouse Entities签订的认购协议
于二零二零年九月，我们与高澜实体订立认购协议，并经高澜实体与本公司于二零二零年十二月订立的认购协议修订修订本修订。认购协议（经修订）规定（i）若干投资者权利（如登记权、董事会代表权及反稀释权）及（ii）禁售及其他转让限制。以下是对某些权利及其限制的描述。
要求注册权。在我们就Hillhouse实体当时持有的可登记证券实施上述两份登记声明后的任何时间，应Hillhouse实体的书面请求，且无论如何不得迟于提交该请求后四十五（45）个日历日内，我们应在表格F—3或表格F—3ASR登记声明上提交招股说明书补充或登记声明，（或，如吾等当时未能取得表格F—3或表格F—3ASR，则以表格F—1或当时可取得的其他登记声明形式进行登记，以进行转售该等可登记证券的登记），宣布该等登记声明有效，并维持该登记声明书的有效性，直至该登记声明书上登记的可登记证券不再可登记之日为止，证券倘应登记证券乃以包销发售方式发售，而吾等或包销商认为市场因素要求限制拟包销的证券数目，则可纳入包销的应登记证券数目应减少及分配（i）首先根据股东协议的条款分配予吾等及各持有人；（ii）第二，于二零二零年九月订立的私募配售的投资者（包括高瓴实体）要求将其须登记证券按每名该等投资者当时持有的须登记证券总数按比例纳入该登记声明；及（iii）第三，其他须登记证券持有人（如有）。
暂时吊销注册。吾等可在不超过连续三十(30)个交易日的期间内暂停使用任何登记声明，前提是：(I)吾等可确定需要在登记声明中披露吾等具有真正商业目的以保密的重要信息；(Ii)确定吾等必须修订或补充登记声明，使其不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实；或(Iii)曾经历或正在经历一些其他重大非公开事件，而在当时披露该等事件会对吾等造成不利影响。然而，我们不能在任何十二(12)个月的期间内行使停牌权利超过一次，并且在该停牌期间不得登记任何其他证券。
费用。吾等将承担所有登记费用，惟（i）高澜屋实体之律师费及支出超过30，000美元之任何部分，（ii）适用于销售可登记证券之承销折扣及销售佣金，及（iii）根据存款协议应付之费用除外。
注册权排名。授予高瓴实体之登记权不应优先于根据股东协议授予持有人之登记权，亦不应等同于该等登记权。
董事会代表权。只要高瓴实体继续共同实益拥有我们总已发行和已发行股本的至少5%(5.0%)，它就有权提名和保留一名代表进入我们的董事会。我们应促使高瓴资本实体共同指定的一名个人被任命为董事的投资者，不迟于收到高瓴资本实体的书面通知后的第十五个工作日或吾等获得必要股东批准的较晚日期。
剥离中国大中华区资产及业务运营
2024年2月6日，我们达成最终协议，将大中国的资产和业务剥离给天境生物杭州。根据最终协议，吾等以无现金及无债务基准将天境生物(上海)(于中国经营业务)的100%未偿还股权转让予天境生物杭州，包括吾等对大中国投资组合的权利，转让予天境生物杭州，总代价高达人民币等值80,000,000美元，视乎若干未来监管及以销售为基础的里程碑事件的达成而定。资产剥离完成后，我们不拥有对大中国投资组合的任何权利。这项交易还解除了我们的一家全资子公司所欠的约1.83亿美元的现有回购义务。然而，天境生物杭州的非参与股东已就上述交易向天境生物香港及本公司提起法律诉讼。交易完成时欠非参与股东的潜在回购债务总额预计在3,000万美元至3,500万美元之间。
147
目录表
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议”。
股票期权授予
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
与关联方的其他交易
2021年8月，我们与杭州天境生物签订了一项项目开发服务协议，针对我们为天境生物杭州分授权或分配的选定管道提供的产品开发服务，包括TJ301、TJM2(不包括新冠肺炎适应症)和几个对我们的免疫肿瘤学重点不重要的临床前项目。2021年、2022年和2023年，天境生物杭州为我们提供的产品开发服务支付了5240万元人民币，零和零。2021年7月，我们与杭州天境生物签订了生物制品主服务协议。在这份生物制品主服务协议的框架下，我们分别于2021年、2022年和2023年为我们的药品资产签订了一系列关于工艺开发和制造服务的工作订单。根据2022年和2023年与天境生物杭州签署的工作订单，天境生物杭州公司为我们提供了总计2.267亿元人民币(3190万美元)的化学、制造和控制开发以及制造服务。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，吾等分别向杭州天境生物支付人民币1,070万元、人民币4,620万元及人民币12,050万元(1,700万美元)。
于2021年12月，吾等与天境生物杭州订立一项补充再许可协议，据此，天境生物杭州作为olamkicept(TJ301)在大中华区及韩国的分许可持有人，同意向吾等支付3,000,000美元以完成olamkicept(TJ301)第2a阶段研究报告。在收到杭州天境生物支付的1910万元人民币(等值300万美元)的里程碑式付款后，我们与斐灵结算了300万美元的付款，截至2023年12月31日。
2022年7月16日，天境生物杭州与中国的一批国内投资者达成最终融资协议，筹集约4,600万美元的人民币等值资金。同日，吾等透过我们的全资附属公司与天境生物杭州及天境生物杭州的其他境内投资者订立股东协议。在发生本协议规定的某些触发事件时，包括但不限于天境生物杭州未能完成某些公开发行条件，我们可能有义务在12个月后以现金或在我们的股票中回购其他境内投资者持有的股权。
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
148
目录表
法律诉讼
我们可能会不时卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。2020年4月，Tracon发布了一份关于我们与其分别共同开发TJD5和双特异性抗体的协议的争议通知。2021年2月，我们向Tracon发出通知，终止我们与Tracon达成的共同开发TJD5的协议，这将导致由于Tracon的缘故，预先指定的终止费为900万美元。因此，本公司已在截至2021年12月31日止年度的综合财务报表中计提这笔900万美元的终止费，并将其记为行政开支。根据国际商会的仲裁规则，这些争端被提交给仲裁庭进行具有约束力的仲裁程序。2023年4月25日，我们宣布了仲裁的积极结果。仲裁裁决确定，与TJD5有关的协议已终止，预先商定的终止费为900万美元，外加根据原始协议应支付的利息，因此Tracon无权与天境生物分享任何未来的经济情况。仲裁裁决完全驳回了Tracon就任何违规行为提出的超过2亿美元的损害赔偿要求，也没有判给Tracon任何损害赔偿。法庭还确认终止了与双特异性抗体有关的协议。根据仲裁裁决，天境生物承担部分Tracon的法律费用和费用，总计约1,350万美元，在截至2022年12月31日的年度合并财务报表中作为行政费用入账。2023年7月，我们向Tracon支付了与TJD5有关的预先商定的终止费以及Tracon的法律费用和费用中商定的部分。由于Tracon在保密仲裁过程中的不当行为，我们正在对我们的竞争对手之一提起商业秘密挪用诉讼，并寻求补救措施，包括可能的巨额金钱损害赔偿。
此外，2024年1月31日，作为天境生物杭州的股东的宁波盐源耀上产业金融股权投资合伙企业(有限合伙)、盐源耀上创业投资合伙企业(有限合伙)、江苏盐源东方创业股权投资合伙企业(有限合伙)、盐源东方创业股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波融顺盐源创业股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波盐源创业股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波盐源创新创业股权投资合伙企业(统称“索赔人”)(统称“申索人”)，向中国浙江国际经济贸易仲裁委员会发起了针对香港天境生物的仲裁。索赔人要求以下救济：(1)命令天境生物香港向盐源耀上支付截至2024年1月29日总额为267万美元的股权转让款项及溢价；(2)命令天境生物香港向盐源阳明支付截至2024年1月29日总额为427万美元的股权转让款项及溢价；(3)命令天境生物香港向盐源东方支付截至2024年1月29日总额为374万美元的股权转让款项及溢价；(4)命令天境生物香港向融顺燕园支付截至2024年1月29日合共334万美元的股权转让款项及溢价；(5)命令天境生物香港于2024年1月29日向燕园创新支付合共334万美元的股权转让款项及溢价；(6)命令天境生物香港支付申索人所产生的所有仲裁费及财产保管费。浙江仲裁分会的仲裁程序仍悬而未决。我们尚未收到开庭通知，目前无法预测仲裁结果。
无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源分流等因素，诉讼或仲裁都可能对我们产生不利影响。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否支付股息。即使我们的董事会决定为我们的普通股支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和发展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖美国和中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“第4项。公司信息-B。业务概述-法规-中国法规-外汇和股息分配相关法规。”
149
目录表
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.重大变化
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
第9项。报价和挂牌
A.产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证，每十(10)个美国存托凭证代表我们普通股的二十三(23)股，自2020年1月17日起在纳斯达克全球市场上市。我们的美国存托凭证交易代码为“IMAB”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证，每十(10)个美国存托凭证代表我们普通股的二十三(23)股，自2020年1月17日起在纳斯达克全球市场上市。我们的美国存托凭证交易代码为“IMAB”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
以下为本公司第六份经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重大条文概要。
本公司的宗旨。根据本公司现行组织章程大纲及细则，本公司之宗旨不受限制，且本公司拥有充分权力及授权以实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止之任何宗旨。
150
目录表
普通股。代表普通股的股票以记名形式发行，而我们的普通股则于股东名册登记时发行。我们不得向持有人发行股票。非开曼群岛居民的股东可自由持有其股份并投票。
红利。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们公司可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。我们目前的公司章程和章程规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我们的公司可以从利润或我们的股票溢价账户中支付股息；如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。
投票权。任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。该大会主席或任何一名或多名合共持有亲身出席或委派代表出席会议之股份所附带表决权不少于5%之股东可要求以投票方式投票。
股东于大会上通过的普通决议案须获得于大会上所投普通股所附票的简单多数票赞成，而特别决议案须获得于大会上所投普通股所附票的不少于三分之二票赞成。重大事项如更改名称或更改本公司现行组织章程大纲及细则等，将须通过特别决议案。
股本变更
我们可以不时通过普通决议：
| ● | 按决议案规定的金额增加股本，并将其划分为股份类别及金额； |
| ● | 合并并将我们的全部或任何股本分成比其现有股份更大的股份； |
| ● | 将我们的股份或其中任何股份细分为金额低于组织章程大纲所定金额的股份，惟在细分中，每股削减股份的已付金额与未付金额（如有）之间的比例应与削减股份所衍生的股份相同；及 |
| ● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。 |
吾等可借特别决议案，惟须符合公司法规定之任何确认或同意，以法律授权之任何方式削减吾等之股本及任何资本赎回储备。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等现行的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每个历年举行股东周年大会，在此情况下，吾等应在召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由董事会（根据董事会决议案行事）召开。任何股东大会须至少提前14个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括于大会进行时，持有合共（或由受委代表）不少于本公司所有已发行股份所附所有投票权的三分之一的股份的股东。
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目录表
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等现行的组织章程细则容许持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权十分之一的股东于缴存日期于本公司股东大会上投票，要求吾等召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案。然而，本公司目前的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股转让。在本公司现行组织章程大纲及章程细则的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类股份； |
| ● | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
| ● | 将就此向吾等支付纳斯达克全球市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交给我们公司后三个日历月内，向每个转让人和受让人发送拒绝通知。
转让登记可在上述一份或多份报纸上刊登广告、以电子方式或以任何其他方式根据纳斯达克全球市场的规则在十个日历日内发出通知后暂停，并在本公司董事会不时决定的时间和期限内关闭；但在任何日历年度内，转让登记不得暂停或关闭时间不得超过30个日历日。
清算.于本公司清盘时，倘可供分派予股东之资产超过偿还清盘开始时之全部股本，则盈余应按股东于清盘开始时所持股份面值之比例分派予股东，但须从该等有到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项。倘本公司可供分派资产不足以偿还全部股本，则该等资产将按股东所持股份面值的比例分派亏损。
催缴股份及没收股份。在配发条款的规限下，本公司董事会可不时在指定付款时间或时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东就其股份未支付的任何款项作出催缴。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
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目录表
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案或本公司组织章程所授权之条款及方式回购本公司任何股份。根据开曼群岛法律，本公司对股份的任何赎回或回购可以从利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中进行，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中进行，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。任何该等股份不得赎回或购回，除非(A)已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)本公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在任何类别当其时所附带的任何权利或限制的规限下，只可在该类别所有已发行股份的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可更改。授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，在不抵触该类别股份当时所附的任何权利或限制的情况下，除其他事项外，不得被视为因设立、配发或发行更多股份排名而有所改变。平价通行证与该等股份或本公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应被视为因创设或发行附带优先权或其他权利的股份而有所改变，包括但不限于创设附带增强或加权投票权的股份。
增发股份.本公司现有的组织章程大纲及细则授权本公司董事会根据董事会的决定不时发行额外普通股。
本公司目前的组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会不时发行一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股决定该系列的条款及权利，包括但不限于：
| ● | 该系列的名称； |
| ● | 构成该系列的优先股数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权； |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。开曼群岛公司注册处处长提供了一份现任董事和候补董事(如适用)的名单，供任何人在支付费用后查阅。根据开曼群岛法律，股东无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记除外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股以及指定该等优先股的价格、权利、优先股、特权和限制的条款。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使根据我们当前的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
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目录表
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行无票面价值的股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就其持有的公司股份未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
C.材料合同
除日常业务过程中及本项目所述者外，吾等并无订立任何重大合约。关于公司的信息，第7项。大股东及关联方交易—B。关联方交易”，第10项。附加信息—C.重要合同"或本年度报告其他表格20—F。
与高瓴实体以外的某些投资者签订认购协议
2020年9月，我们与高瓴实体以外的多家投资者签订了认购协议。认购协议具有相同的形式，并规定了某些投资者的权利，如注册权和反稀释权。以下是对某些权利及其限制的描述。
强制注册。吾等同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以表格F-3或表格F-1(视何者适用而定)登记该等投资者须登记的证券的转售，包括因行使根据认购协议发行的认股权证而发行及可发行的普通股。我们应在初始截止日期后九十(90)个历日内由美国证券交易委员会宣布注册书生效，如果美国证券交易委员会对注册书进行审查和评论，该期限可延长至九十(120)个历日。然而，如果美国证券交易委员会根据证券法第415条的限制阻止将应登记的证券纳入登记声明，则登记声明中点名的每一出售股东的应登记证券数量应按比例在所有此类出售股东中减少。我们应在登记声明生效后九十(90)天内，或在该等投资者通知我们其应登记证券已实际售出的较短期间内，维持登记声明的持续效力。
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目录表
背负式注册。吾等同意在提交任何登记声明以进行美国存托凭证公开发售前至少三十(30)日通知该等投资者(不包括与上述强制性登记有关的登记声明)。私募投资者在收到我们的通知后有20天的时间以书面形式通知我们他们希望将其应注册的证券纳入注册声明中。然而，如果此类注册声明中的应注册证券是通过承销发行的方式提供的，并且吾等或承销商确定营销因素需要限制承销证券的数量，则可包括在承销中的应注册证券的数量应减少并分配(I)首先，根据股东协议的条款，分配给吾等和每位持有人；(Ii)第二，在2020年9月订立的私募中，要求根据每位此类投资者当时持有的可注册证券的总数，按比例将其应注册证券纳入此类注册声明中；及(Iii)第三，须登记证券的其他持有人(如有的话)。
暂时吊销注册。吾等可在不超过连续三十(30)个交易日的期间内暂停使用任何登记声明，前提是：(I)吾等可确定需要在登记声明中披露吾等具有真正商业目的以保密的重要信息；(Ii)确定吾等必须修订或补充登记声明，使其不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实；或(Iii)曾经历或正在经历一些其他重大非公开事件，而在当时披露该等事件会对吾等造成不利影响。然而，我们不能在任何十二(12)个月的期间内行使停牌权利超过一次，并且在该停牌期间不得登记任何其他证券。
费用。我们将承担所有注册费用，但不包括任何(I)部分费用和为该等投资者支付的律师费用，以及(Ii)适用于销售可注册证券的承销折扣和销售佣金。
注册权排名。授予该等投资者的登记权不应优先于根据股东协议授予持有人的登记权，或与根据股东协议授予持有人的登记权相同。
D.外汇管制
见“第四项公司情况--B.业务概述--监管--中华人民共和国监管--外汇及股利分配相关规定”。
E.税收
以下对投资美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税影响的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律和对其的解释，所有这些都可能发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税务后果。
开曼群岛税收
根据我们开曼群岛律师Harney Westwood&Riegels的说法，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府向我们的美国存托凭证或普通股的持有人征收的其他税项可能不会对持有者产生重大影响，但印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛法院签立、提交或出示的文书。开曼群岛与联合王国签订了一项双重征税条约，该条约于2010年生效，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售本公司股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
本公司发行股份毋须缴付印花税，而转让本公司股份亦毋须缴付印花税，惟本公司并无持有开曼群岛任何土地权益，惟印花税可能适用于在开曼群岛法院签立、送交或出示的文书。
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中华人民共和国税收
根据《中国企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立，而中国内部有“实际管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为纳税居民企业，其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照《组织管理事实准则》认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知，即《国家税务总局第82号通知》，对认定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否在中国提出了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，如果符合下列所有条件：(1)日常经营管理的主要所在地在中国；(2)与企业财务和人力资源有关的决策由位于中国的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国，则该企业的“事实上的管理机构”在中国，即视为中国税务居民；以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
我们的中国法律顾问JunHe LLP认为，根据其对现行中国法律法规的理解，I—Mab并不符合上述所有条件，且I—Mab或其任何中国附属公司均未收到中国税务机关的任何通知，就中国所得税而言，截至本年报日期，I—Mab为中国居民企业，则I—Mab不应被视为中国居民企业。
I—Mab于中国境外注册成立，并非由中国企业或中国企业集团控制。我们已制定清晰的管理指引，以区分政策制定及业务营运执行责任，以区分总部办事处及附属公司的有效监控，包括保存记录及海外工作地点计划。
I—Mab为一间在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。我们不能保证中国税务机关不会采取不同的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定天境生物为中国居民企业，则吾等在全球的收入可被征收25%的企业所得税；而支付给持有本公司普通股或美国存托凭证的非居民企业持有人的任何股息可被视为源自中国内部的收入，因此，除非适用的所得税条约另有规定，否则需缴纳10%的预扣税(如为非居民个人持有人，则为20%)。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)在出售我们的普通股或美国存托凭证时实现的资本收益可能被视为源自中国境内的收入，因此，除非适用的所得税条约另有规定，否则应缴纳10%的所得税(对于非居民个人股东或美国存托股份持有人，或20%)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。
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美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，涉及美国持有者(定义见下文)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置，该持有者收购我们的美国存托凭证或普通股，并持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)，根据修订后的1986年美国国税法。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和最低税收考虑因素，或任何州、地方和非美国税收考虑因素。此外，本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况或受特殊税收情况影响的投资者很重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体(包括私人基金会)； |
| ● | 非美国持有人的投资者； |
| ● | （直接、间接或建设性地）拥有10%或以上我们股票的投资者（通过投票或价值）； |
| ● | 投资者根据任何雇员购股权或其他方式作为补偿而收购其美国存托证券或普通股； |
| ● | 将持有其ADS或普通股作为跨接、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者；或 |
| ● | 持有美元以外的功能货币的投资者； |
所有这些人都可能遵守与下文讨论的规则有很大不同的税务规则。我们敦促每个美国持有人咨询其税务顾问，了解美国联邦、州、地方和非美国收入以及投资于我们的ADS或普通股的其他税务考虑。
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目录表
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)已根据修订后的《1986年美国国税法》合法地选择被视为美国人。
如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们的ADS或普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资于我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人将被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证持有人将被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。因此，美国存托证券的普通股的存款或提取一般不受美国联邦所得税的影响。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如我们公司，将被列为被动外国投资公司，或PFIC，就任何应纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上，（一般按季度平均数厘定）在该年度内产生或持有以产生被动收入的资产。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产均被分类为被动资产，并考虑到公司的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）股份的任何其他公司的收入中赚取一定比例的收入。
根据我们资产的性质和构成(特别是保留了大量现金和投资)以及我们的ADS的市场价格，我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在本纳税年度是PFIC，除非我们的ADS的市场价格大幅上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，只要您没有做出如下所述的按市值计价的选择，您可以通过对美国存托凭证或普通股(视情况而定)做出“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。如果做出这样的选择，您将被视为已按公平市值出售了我们的美国存托凭证或您持有的普通股，从此类视为出售中获得的任何收益将受制于下文《被动型外国投资公司规则》中所述的规则。在被视为出售选择后，只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC，您的美国存托凭证或普通股将不会被视为私人股本投资公司的股份，您也不会因您从我们那里获得的任何“超额分派”或从实际出售或以其他方式处置的美国存托凭证或普通股获得的任何收益而遵守下文所述的规则。处理被视为出售的选举的规则非常复杂。每个美国持有者都应咨询其税务顾问，以了解是否有可能做出视为出售的选择，并对其进行考虑。
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目录表
分红
根据下文"—被动外国投资公司规则"的讨论，（包括任何预扣税的金额）从我们的当前或累计盈利和利润中支付的美国存托证券或普通股，根据美国联邦所得税原则确定，一般将包括在美国持有人实际或建设性收到当日的股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此我们支付的任何分配通常将被报告为美国联邦所得税的“股息”。我们的美国存托证券或普通股所收取的股息将不符合公司就从美国公司收取的股息所允许的股息扣除额。
非公司的美国持有者一般将按较低的适用资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率对“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足以下条件：(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易，或者如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约的好处；(2)对于支付股息的年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)在纳斯达克全球市场上市，并被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不相信我们向非美国存托凭证代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。然而，不能保证我们的美国存托凭证在未来几年继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处，在这种情况下，我们将被视为就我们的普通股或美国存托凭证支付的股息而言符合资格的外国公司。建议每个非公司美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。
股息一般会被视为美国外国税收抵免目的的外国来源的收入，一般会构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能须就我们的美国存托证券或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见上文“中国税务”。在这种情况下，根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格（受多项复杂限制）要求不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，涉及对我们的美国存托证券或普通股收到的股息征收的外国预扣税。美国持有人如不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可就美国联邦所得税的目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的，其结果在很大程度上取决于美国持有人的个人事实和情况。因此，我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
如上所述，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，是否有可能对我们的美国存托凭证或普通股的股息降低税率。
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出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。倘若根据企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须由中国缴税，则有资格享有美国-中国所得税条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入。然而，根据适用法规，如果美国持有人没有资格享受美国-中国所得税条约的好处，或没有选择适用美国-中国所得税条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们是否有资格享受美国-中国所得税条约下的福利以及适用法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向其税务顾问咨询。
如上所述，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国股东在他们的特殊情况下，就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的税务考虑，咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如上所述，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到特别税收规则的约束，这些规则具有惩罚效果，无论我们是否仍然是PFIC，在(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%或，如较短，则指美国持股人持有美国存托凭证或普通股的期间)，及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股(在某些情况下，包括质押)而变现的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配； |
| ● | 分配到当前应课税年度以及在我们被分类为PFIC的第一个应课税年度或PFIC前年度之前的美国持有人持有期间的任何应课税年度的金额，将作为普通收入征税；以及 |
| ● | 分配给前一个应纳税年度的金额，除PFIC之前的年度外，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，再加上相当于就每个此类应纳税年度视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。 |
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何子公司也是PFIC，我们称之为较低级别的PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有此类较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
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目录表
作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，前提是该股票在适用的美国财政部法规所界定的合格交易所或其他市场定期交易。出于这些目的，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，在纳斯达克全球市场上市，这是一个有资格的交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有人做出这一选择，持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个应纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的ADS的公平市值超过该等ADS的调整后纳税基础的部分(如果有)，以及(Ii)将扣除该ADS的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该等ADS的公平市场价值的部分(如果有)作为普通亏损，但这种扣除将仅限于先前因按市值计价而包括在收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的前一年出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时，该美国持有人确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。如果美国持有者进行按市值计价的选择，则该选择将在做出选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度有效，除非美国存托凭证不再被视为有价证券或美国国税局同意撤销选举。
由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，因此，就此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益而言，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621。敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们是或成为PFIC，包括进行按市值计价的选举的可能性。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度报告。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则，以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
我们将向美国存托凭证托管机构花旗银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
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目录表
I.子公司信息
不适用。
J.给证券持有人的年度报告
不适用。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
利息和信用风险
截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物、短期投资和长期限制性现金23.436亿元人民币(3.301亿美元)。我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
我们的信用风险主要归因于现金、现金等价物和长期受限现金的账面价值。现金、现金等价物和长期限制性现金的账面金额代表因信用风险造成的最大损失金额。我们主要将现金、现金等价物和长期限制性现金存放或投资于中国境内的国有或信誉良好的金融机构以及中国境外的信誉良好的金融机构。我们不认为我们的现金、现金等价物和长期受限现金有重大违约或流动性不足的风险，我们将继续监测这些金融机构的信用状况。虽然我们相信我们的现金、现金等价物和长期受限现金不包含过度风险，但未来的投资可能会受到市场价值不利变化的影响。
外汇风险
我们的大部分收入是以美元计价的，很大一部分支出是以美元计价的，一小部分支出是以人民币计价的，我们的大部分资产和负债都是以美元计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的风险敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与我们承包商所在司法管辖区其他货币之间的汇率的影响，因为我们需要以当地货币产生费用，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
其他货币对美元的汇率也出现了波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响美元与其他货币之间的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成其他货币而言，这些货币对美元的升值将对其他货币的兑换金额产生不利影响。相反，如果我们决定将其他货币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对这些货币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。其他货币对美元的贬值可能会减少相当于我们财务业绩的美元价值、您对我们公司投资的价值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)，所有这些都可能对我们美国存托股份的价格产生实质性的不利影响。
162
目录表
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
我们ADS贷款的托管人，花旗银行，N.A.，就根据存款协议的条款提供的服务收取下列费用：
163
目录表
ADS费用
根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：
服务 |
| 费率 |
| 由谁付款 |
(1) 发行ADS（例如，根据股份交存、美国存托凭证对股份比率变动或任何其他原因而发行，不包括因下文第（4）段所述分派而发行。 | 每发行100张美国存托凭证(不足100张)，最高可达5美元。 | 获发美国存托凭证的人士。 | ||
(2) 取消ADS（例如，在美国存托凭证与股份比率发生变化或任何其他原因时，取消美国存托凭证以交付存托股份。 | 每取消100个ADS（或其一小部分）最高可达5美元。 | 被取消美国存托凭证的人员。 | ||
(3) 现金股息或其他现金分派（例如，出售权利和其他权利）。 | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
(4) 根据(I)股票股息或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利的美国存托凭证的分配。 | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
(5) 发行除美国存托凭证以外的证券或购买额外存托凭证的权利（例如，分拆股份）。 | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
(6) 美国存托股份服务。 | 每100张(不足100张)美国存托凭证(不足100张)，最高为5.00美元。 | 在托管人建立的适用记录日期持有美国存托凭证的人员。 | ||
(7) ADS转让的注册（例如，在登记ADS登记所有权转让时、在ADS转移到DTC时（反之亦然），或出于任何其他原因）。 | 每100个ADS（或其一小部分）转让最高5美元。 | 受让人或受让人。 | ||
(8) 将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然 ). | 每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)最高5美元。 | 已转换美国存托凭证的对象或已转换的美国存托凭证的收件人。 |
164
目录表
收费
美国存托股份持有者还将负责以下美国存托股份费用：
(i) | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
(Ii) | 在股份登记册上登记股份或其他已缴存证券时不时有效的登记费，并适用于在作出存款及提款时，分别以托管人、寄存人或任何代名人的名义将股份或其他已缴存证券转让给托管人、托管人或任何代名人； |
(Iii) | 《存款协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担； |
(Iv) | 在外币兑换方面，托管和/或转换服务提供商(可能是托管机构的分部、分支机构或附属机构)的费用、支出、利差、税金和其他费用。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除； |
(v) | 在这种兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何合理和惯常的自付费用；以及 |
(Vi) | 托管人、托管人或任何被提名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
上述费用及收费可随时及不时由保存人与吾等协议更改。
托管人向我们支付的费用和其他款项
本公司的存托人预期根据存托人不时与本公司协定的条款及条件，通过提供部分就ADR计划收取的美国存托凭证费用或其他方式，向本公司偿还本公司就根据存托协议设立的美国存托凭证计划所产生的若干开支。截至本年报日期，吾等已收到存托人约3，700，000美元。
165
目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
关于证券持有人的权利的说明，见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”，这些权利保持不变。
第15项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对1934年《证券交易法》（经修订）的第13a—15（f）条和第15d—15（f）条所界定的财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括那些政策和程序：（1）与维护记录有关的，合理详细，（2）提供合理的保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司资产而对合并财务报表造成重大影响提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，包括首席执行官和首席财务官在内的我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所审计，该会计师事务所也审计了我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表。
166
目录表
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，本公司审计委员会成员、独立董事(根据《纳斯达克证券市场规则》第5605(C)(2)条和1934年《证券交易法》第10A-3条的标准)为审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
我们的董事会于2019年11月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://ir.i-mabbiopharma.com/.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列以下指定类别与我们的主要外聘核数师普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的若干专业服务有关的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
(单位：千元人民币) | ||||
审计费(1) | 5,450 | 5,900 | ||
税费(2) |
| 86 |
| — |
所有其他费用 |
| — |
| — |
备注：
(1) | “核数费”指我们的主要核数师为审核我们的年度财务报表及审核我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用，包括与我们计划的两地上市有关的审计费用。 |
(2) | “税费”包括税务咨询费。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所如上所述提供的所有审计和其他服务，但下列服务除外极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
167
目录表
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
2021年7月29日，我们宣布董事会已经批准了一项股票回购计划，我们称之为2022年股票回购计划，根据该计划，我们被授权以美国存托股份的形式回购最多4,000万美元的普通股，回购期限为12个月。2022年股票回购计划于2022年9月12日生效，也就是与合格经纪自营商(S)签署正式股票回购计划约定协议之日，并于2023年9月11日终止。2023年8月17日，我们宣布董事会已经批准了另一项股票回购计划，我们称之为2023年股票回购计划，根据该计划，我们可以以美国存托股份的形式回购最多4,000万美元的普通股，回购期限为12个月。2023年股票回购计划于2023年8月15日生效。自2023年8月15日起的12个月内，在市场状况、我们的现金余额和适用法律法规允许的情况下，我们可以公开市场、私下协商的交易、大宗交易和/或其他法律允许的方式，在公开市场上收购我们的美国存托凭证。该计划并不要求天境生物购买任何特定数量的美国存托凭证。
2023年，我们通过股票回购计划购买了总计4,633,386份美国存托凭证。下表是我们在2023年回购的股份摘要。所有股份均根据授权股份回购计划在公开市场回购。
|
|
|
| 近似值 | ||||
总数 | 美元价值 | |||||||
平均价格 | 购买的美国存托凭证作为基础 | 的美国存托凭证表示，5月前 | ||||||
公司总数量： | 加发 | 公开发表声明的第二部分 | 但已被购买 | |||||
期间 | 购买美国存托凭证 | 广告 | 中国宣布了新的计划 | 根据新的计划 | ||||
2023年4月 |
| 297,868 |
| 3.06美元 |
| 297,868 |
| 3610万美元 |
2023年5月 |
| 689,155 |
| 3.06美元 |
| 987,023 |
| 3400万美元 |
2023年6月 |
| 162,857 |
| 3.23美元 |
| 1,149,880 |
| 3350万美元 |
2023年7月 |
| 92,262 |
| 2.67美元 |
| 1,242,142 |
| 3320万美元 |
2023年9月 |
| 557,882 |
| 1.27美元 |
| 1,800,024 |
| 3930万美元 |
2023年10月 |
| 1,450,106 |
| 1.36美元 |
| 3,250,130 |
| 3730万美元 |
2023年11月 |
| 815,920 |
| 1.60美元 |
| 4,066,050 |
| 3600万美元 |
2023年12月 |
| 567,336 |
| 1.52美元 |
| 4,633,386 |
| 3520万美元 |
总计 |
| 4,633,386 |
| 1.87美元 |
| 4,633,386 |
| 3520万美元 |
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
168
目录表
代替（i）纳斯达克规则第5605（b）条的规定，纳斯达克上市公司董事会的大多数成员是第5605（a）（2）条所定义的独立董事，（ii）条的规定，薪酬委员会仅由独立董事组成，（iii）细则5605（e）的要求，提名委员会仅由独立董事组成，（iv）规则5620（a）的要求，即每个纳斯达克─上市公司应当在其会计年度终了后一年内召开年度股东大会，及（v）纳斯达克规则第5635（c）条的要求，即当股票期权或购买计划被设立或重大修订或其他股权补偿安排被作出或重大修订时，在发行证券之前，须获得股东批准，根据该等安排，高级职员、董事、在董事会和董事委员会的组成、年度股东大会以及股权补偿计划的采纳和重大修订方面，我们一直遵循并打算继续遵循我们本国的惯例。如果我们选择在未来遵循任何其他母国的做法，我们的股东所获得的保护可能会低于适用于美国本土发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的ADS相关的一般风险—我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。"
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们已实施全面的网络安全风险评估程序，以确保网络安全管理、策略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们亦已将网络安全风险管理纳入整体企业风险管理系统。
我们致力于保护我们的系统和数据。我们管理内部和外部网络安全风险并保护敏感数据的方法是多方面的，包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、对我们内部以及与第三方顾问或合作者的安全态势方面的持续测试、坚实的事件响应框架以及为我们的员工举办的定期网络安全培训课程。我们的IT部门积极参与持续监测我们的基础设施的性能，以确保及时发现和响应潜在问题，包括潜在的网络安全威胁。我们使用第三方服务提供商帮助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如：专业服务公司、网络安全顾问和网络安全软件提供商。
截至本年报日期，我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁，而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。
治理
我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督我们的网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。提名和公司治理委员会应审查、批准和保持对本公司定期报告(包括Form 20-F年度报告)中关于重大网络安全事件(如有)的Form 6-K和(Ii)与网络安全事项相关的披露的监督。
169
目录表
在管理层面，我们的首席执行官和首席财务官，统称为网络安全风险管理官，负责评估、识别和管理公司面临的网络安全威胁的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全风险管理官员定期向我们的提名和公司治理委员会报告(I)他们对我们在正常业务运营过程中发生的网络安全威胁的重大风险的评估、识别和管理，以及(Ii)关于重大网络安全事件(如果有)的我们6-K表格中的网络安全事项披露和我们20-F表格的年度报告。
如果发生网络安全事件，我们的网络安全风险管理官员会及时组织相关人员进行内部评估，并根据情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全风险管理官员将立即向我们的提名和公司治理委员会报告事件和相关评估结果，该委员会将决定相关的应对措施以及是否需要披露任何信息。如果确定有必要进行此类披露，我们的网络安全风险管理人员应立即准备披露材料，以供我们的提名和公司治理委员会审查和批准，然后再向公众发布。
170
目录表
第III部
第17项。财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
第18项。财务报表
I—Mab之综合财务报表载于本年报末。
第19项。展品
展品 |
| 文件说明 |
|---|---|---|
1.1 | 第六次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考2019年10月29日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234363号文件)的附件3.2并入) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) | |
2.2 | 注册人普通股样本证书（通过引用表格F—1（文件号333—234363）注册声明的附件4.2纳入本文件，经修订，最初于2019年10月29日提交给SEC） | |
2.3 | 美国存托凭证登记人之间于2020年1月22日签署的存托协议(本文参考2020年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(文件编号333-239871)附件4.3) | |
2.4 | 第四次修订和重新签署的股东协议，日期为2019年7月25日，注册人与其其他各方之间的协议(通过参考2019年10月29日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-234363)的附件4.4并入本文) | |
2.5 | 注册人美国存托股份说明书(参考2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39173)附件2.5并入本文) | |
2.6 | 注册人普通股说明(参考2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39173)附件2.6并入本文) | |
4.1 | 第二次修订和重新修订的2017年员工股票期权计划(通过参考2019年10月29日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-234363)的附件10.1并入本文) | |
4.2 | 第二次修订和重述的2018年员工股票期权计划（通过引用表格F—1（文件号333—234363）注册声明的附件10.2纳入本报告，经修订，最初于2019年10月29日提交给SEC） | |
4.3 | 2019年股票激励计划（通过引用表格F—1（文件编号333—234363）登记声明的附件10.22纳入本协议，2019年10月29日首次提交给SEC） | |
4.4 | 2020年股权激励计划(参考2020年7月15日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记说明书(文件编号333-239871)附件10.4并入) | |
4.5 | 2021年股权激励计划(参考2021年5月28日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记说明书(文件编号333-256603)附件10.1并入) | |
4.6 | 2022年股权激励计划(参考2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记说明书(文件编号333-265684)附件10.1并入) | |
4.7 | 赔偿协议的形式，注册人及其董事和执行官之间（通过引用表格F—1（文件号333—234363）注册声明的附件10.3，经修订，最初于2019年10月29日提交给SEC） | |
171
目录表
展品 |
| 文件说明 |
|---|---|---|
4.8 | 登记人与其执行人员之间的就业协议表格(通过参考2019年10月29日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234363号文件)的附件10.4而并入本文) | |
4.9 | 登记人和其他当事方之间的框架协议，日期为2017年5月26日(通过参考2019年10月29日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234363号文件)的附件10.8合并，最初于2019年10月29日提交) | |
4.10† | 注册人与MorPhoSys AG之间的许可和合作协议，日期为2017年11月30日(本文通过参考经修订的F-1表格注册声明(文件编号333-234363)附件10.13并入，最初于2019年10月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.11 | 泰思生生物技术（天津）有限公司（天津）有限公司（以下简称泰思生生物技术有限公司）签订的知识产权转让和许可协议，日期为2015年10月16日。Genexine Inc.（通过引用表格F—1（文件号333—234363）注册声明的附件10.14纳入本文，经修订，最初于2019年10月29日提交给SEC） | |
4.12 | 注册人与Genexine，Inc.之间的知识产权许可协议，日期为2017年12月22日(本文通过参考F-1表格登记声明(文件编号333-234363)附件10.15并入，经修订，最初于2019年10月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.13 | 注册人与Ferring International Center SA之间的许可和分许可协议，日期为2016年11月4日（通过引用表格F—1（文件编号333—234363）注册声明的附件10.16纳入本协议，并于2019年10月29日首次提交给SEC） | |
4.14† | 注册人与ABL Bio之间的许可和合作协议，日期为2018年7月26日(本文通过参考2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39173)的附件4.12并入) | |
4.15 | 产品开发协议的英文翻译，日期为2018年12月10日，Ltd.（通过引用表格F—1（文件号333—234363）注册声明的附件10.19并入本文，经修订，最初于2019年10月29日提交给SEC） | |
4.16 | 2020年9月3日，注册人和高瓴资本的某些关联公司之间签署的认购协议（参照附表13D的附件2（文件编号005—91674），由高瓴资本顾问有限公司和高瓴资本管理有限公司于2020年9月14日向美国证券交易委员会共同提交） | |
4.17 | 2020年12月17日，注册人和高瓴资本的某些关联公司签署的认购协议修正案（参照附表13D/A的附件5（文件编号005—91674），由高瓴资本顾问有限公司和高瓴资本管理有限公司于2020年12月21日向美国证券交易委员会共同提交） | |
4.18 | 注册人与某些投资者（高瓴房除外）签署的认购协议格式，日期为2020年9月3日（通过引用表格F—1（文件编号333— 251050），经修订，最初于2020年12月1日提交给SEC） | |
4.19† | 天境生物上海公司、天境生物美国公司和艾伯维爱尔兰无限公司之间的许可和合作协议，日期为2020年9月3日(本文引用F-1表格注册声明的附件10.19(文件编号333-251050），经修订，最初于2020年12月1日提交给SEC） | |
4.20† | 天境生物生物医药香港有限公司、天境生物生物医药股份有限公司、健康药业集团有限公司和江苏济源医药有限公司独家开发、制造和销售合作协议的英译本，日期为2021年11月10日(通过引用附件4.24并入2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告(文件编号001-39173)) | |
4.21† | 天境生物上海公司、天境生物美国公司和艾伯维环球企业有限公司于2022年8月15日签署的许可与合作协议第1号修正案(结合于此，参考2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39173)的附件4.22) | |
172
目录表
展品 |
| 文件说明 |
|---|---|---|
4.22† | 天境生物生物医药(杭州)有限公司与其他当事人签订的截至2020年9月15日的股东协议英译本(参考2020年12月1日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-251050号文件)附件10.21纳入本文) | |
4.23† | 天境生物生物医药有限公司股权转让协议英译本，日期为2024年2月6日，由天境生物生物科技(天津)有限公司、天境生物生物医药(杭州)有限公司和天境生物生物医药有限公司签订(结合于2024年2月7日随美国证券交易委员会提供的当前报告6-K表(文件编号001-39173)中的第99.2号附件) | |
4.24 | 天境生物生物医药(杭州)有限公司股权转让协议英译本，日期为2024年2月6日，由天境生物生物医药香港有限公司、天境生物生物医药(杭州)有限公司及其他当事人签订(合并于此，参考于2024年2月7日随美国证券交易委员会提供的6-K表格(文件编号001-39173)当前报告的第99.3号附件) | |
4.25 | 天境生物生物医药(杭州)有限公司投资协议，日期为2024年2月6日，由天境生物、天境生物生物医药股份有限公司、天境生物生物医药(杭州)有限公司及其他各方签订(合并于此，参考2024年2月7日随美国证券交易委员会提供的当前6-K报表(文件编号001-39173)的附件99.4) | |
4.26 | 天境生物生物医药(杭州)有限公司股东协议的英译本，日期为2024年2月6日，由天境生物、天境生物生物医药香港有限公司、天境生物生物医药(杭州)有限公司及其他各方签订(本文引用2024年2月7日随美国证券交易委员会提供的当前报告6-K表(文件编号001-39173)的附件99.5) | |
8.1* | 注册人的主要子公司 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则（通过引用表格F—1（文件号333—234363）注册声明的附件99.1纳入本文件，经修订，最初于2019年10月29日提交给SEC） | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
15.1* | 君和有限责任公司同意 | |
15.2* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
15.3* | Harney Westwood&Riegels同意 | |
97.1* | 注册人的追回政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
173
目录表
展品 |
| 文件说明 |
|---|---|---|
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
† | 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。 |
174
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
天境生物 | |||
发信人： | /s/约瑟夫·肯顿 | ||
姓名： | 约瑟夫·肯顿 | ||
标题： | 首席财务官 | ||
日期：2024年4月30日
175
目录表
天境生物
合并财务报表索引
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告 ( | F-2 | |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-5 | |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-6 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并股东权益变动表 | F-7 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-10 | |
合并财务报表附注 | F-13 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致天境生物董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计所附天境生物及其附属公司的综合资产负债表(“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并全面亏损表、股东变动情况’截至2023年12月31日止三个年度每年的权益及现金流量，包括有关票据(统称为“合并财务报表”)。我们还对公司进行了审计’S对截至2023年12月31日的财务报告的内部控制，基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
“公司”(The Company)’S管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在管理层’《S年度财务报告内部控制报告》列于第15项。我们的职责是对公司发表意见’S合并财务报表及对公司的影响’S根据我们的审计对财务报告进行内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
一家公司’财务报告的内部控制是一个过程，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表。一家公司’公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公正地反映公司资产的交易和处置;（ii）提供合理的保证，确保交易在必要时得到记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及（iii）提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司’可能对财务报表产生重大影响的资产。
F-2
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
应计研究与开发费用
如合并财务报表附注2.16及附注10所述，本公司已与研究机构及其他公司订立各种研发合同。截至2023年12月31日的年度内产生的研发成本总额为人民币8.11亿元，截至2023年12月31日的累计研发成本为人民币1.81亿元。管理层在估计每个报告期末将应计的研发成本时，在估计其研发活动的进度以及根据相关协议完成里程碑事件或实现里程碑事件的可能性时，应用了重大判断。
吾等厘定执行与应计研发开支有关的程序为关键审计事项的主要考虑因素为管理层在估计应计研发开支时作出的重大判断，包括估计其研发活动的进度以及完成或达成相关协议的里程碑事件的可能性。这反过来又导致了审计师在执行与管理有关的程序时的判断、主观性和努力程度相对较高’估计应计研发成本，并评估相关审计证据。
处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。该等程序包括测试与应计研发成本估计有关的控制措施的有效性。这些程序还包括（i）测试管理’（ii）评估管理层编制估计数所用方法的适当性；（iii）评估与研究和开发活动的进展、完成或实现基本协议中里程碑事件有关的估计数的合理性；及（iv）测试用以估计应计研发开支的相关数据的完整性及准确性。
看跌期权负债估值
如综合财务报表附注2.4、8及15所述，本公司对其联营公司境内投资者的认沽权利被记录为独立的股权挂钩工具，并分类为认沽负债。看跌期权负债的公允价值由管理层使用期权定价模型确定。期权定价模型中使用的重要不可观测输入包括期权的现货价格、估计波动率和触发赎回事件的概率，其中现货价格由管理层使用市场法确定，预期波动率是基于可比公司在与赎回事件的预期条款相称的一段时间内的每日股价估计的。市场法中使用的重要不可观察的输入包括估计的波动率和触发赎回期权事件的概率。本公司确认截至2023年12月31日止年度的认沽负债人民币9800万元及于截至2023年12月31日止年度的认沽负债公允价值增加人民币800万元。
吾等厘定执行与认沽股权负债估值有关的程序为关键审计事项的主要考虑因素为管理层在厘定认沽股权负债公平值时所作出的重大判断，涉及估计波幅及触发赎回选择权事件的概率，而这又导致核数师高度判断、主观性，及努力执行与认沽股权负债公平值计量有关的程序及评估相关审计证据，而审计工作涉及使用具有专业技能及知识的专业人士。
F-3
目录表
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理有关的控制措施的有效性’对认沽权负债的估值。这些程序还包括测试管理’本集团评估认沽权负债公平值之过程，包括（i）评估估值方法之适当性；（ii）测试购股权定价模式及市场法所用相关数据之完整性、数学准确性及相关性；及（iii）评估有关赎回购股权之估计波幅及触发事件之概率之重大假设之合理性。估计波幅乃经考虑可比较公司选择计算波幅的相关性及适当性而评估。考虑联营公司的业务发展状况和计划，评估赎回选择权触发事件的概率。 使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估公司的适当性’估值方法及所应用之估计波幅相关之重大假设之合理性。
G善意减值评估
如合并财务报表附注2.12和7所述，截至2023年12月31日，公司对善意余额确认全额损失人民币1.63亿元。管理层每年或在事件或情况变化表明善意可能出现损害时更频繁地进行损害测试，以评估善意的公允价值。如果定性评估表明报告单位的公允价值很有可能低于其公允价值（包括声誉），则进行量化声誉损失测试。就其公允价值超过报告单位的金额确认为善意损失’S公允价值。报告单位的公允价值由管理层使用贴现现金流模型进行估计。使用贴现现金流模型需要管理层对未来收入、贴现率和终端增长率做出判断和假设。基于公司的商誉减值测试’截至2023年12月31日的报告单位，公司的账面价值’其单一报告单位已超过其估计公允价值，因此，已确认对善意余额进行了全额损失。
我们决定执行与商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定报告单位公允价值时做出的重大判断。这反过来又导致了审计师在执行程序和评估管理方面的高度判断、主观性和努力。’S对未来收入、贴现率和终端增长率做出了重大假设，审计工作涉及到使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理有关的控制措施的有效性’S商誉减值评估流程，包括对公司估值的控制’S报到单位。这些程序还包括测试管理等’S确认报告单位及公允价值估计的编制程序，包括(I)评估贴现现金流量模型的适当性，(Ii)测试贴现现金流量模型所用基础数据的完整性、准确性及相关性，及(Iii)评估有关未来收入、贴现率及终端增长率的重大假设的合理性。评估管理’S对未来收入、贴现率和终端增长率的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到报告单位的当前和历史业绩；与相关行业和市场数据的一致性；以及这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。使用具有专业技能和知识的专业人员协助对公司进行评估’S贴现现金流模型，并对贴现率和终端增长率进行了假设。
/S/普华永道中天律师事务所
上海，人民’S Republic of China
2024年4月30日
我们作为公司’S自2018年起担任审计师。
F-4
目录表
天境生物
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
| 备注 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
资产 |
|
|
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|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
| | ||
短期限制性现金 | 2.7 | | — | — | ||||
短期投资 |
| 2.4, 2.8 |
| |
| |
| |
预付款和其他应收款 |
| 3 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
|
| |
| |
| | |
长期限制性现金 | 2.7 |
| — |
| |
| | |
财产、设备和软件 | 4 | | | | ||||
经营性租赁使用权资产 |
| 5 |
| |
| |
| |
无形资产 |
| 6 |
| |
| |
| |
商誉 |
| 7 |
| |
| — |
| — |
使用权益法核算投资 |
| 8 |
| |
| |
| |
其他非流动资产 |
|
| |
| |
| | |
总资产 |
| |
| |
| | ||
|
|
| ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 |
|
|
|
| ||||
短期银行借款 |
| 9 |
| |
| |
| |
应计项目和其他应付款 | 10 | | | | ||||
合同负债，流动 |
|
| |
| |
| | |
经营租赁负债，流动 |
| 5 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
|
| |
| |
| | |
看跌负债 | 2.4, 8 |
| |
| |
| | |
非流动合同负债 |
| 14 |
| |
| |
| |
非流动经营租赁负债 |
| 5 |
| |
| |
| |
其他非流动负债 |
| 10 |
| |
| |
| |
总负债 |
|
| |
| |
| | |
承付款和或有事项 | 18 |
|
|
| ||||
|
|
|
| |||||
股东权益 |
|
|
|
| ||||
普通股(美元 |
| 12 |
| |
| |
| |
库存股 | 12 |
| ( |
| ( |
| ( | |
额外实收资本 | | | | |||||
累计其他综合收益 |
| |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| |
| | ||
总负债和股东权益 |
| |
| |
| | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
天境生物
合并全面损失表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 备注 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(Note 2.5） | ||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
许可和协作收入 |
| 14 |
| |
| ( |
| |
| |
研究产品的供应 |
|
| |
| |
| |
| | |
总收入 |
| |
| ( |
| |
| | ||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | ||
费用 |
|
|
|
|
| |||||
研发费用 |
| 2.16 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
商誉减值 |
| 7 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
运营亏损 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||
利息支出 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出)，净额 |
| 15 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
联营公司损失中的权益 |
| 8 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠(费用) |
| 11 |
| |
| ( |
| — |
| — |
天境生物应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
普通股股东应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
天境生物应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他全面收益(亏损)： |
|
|
|
|
| |||||
外币折算调整数， |
| ( |
| |
| |
| | ||
天境生物应计全面损失总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
普通股股东应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
用于计算每股净亏损的加权平均普通股数-基本 |
| 16 |
| |
| |
| |
| |
用于计算每股净亏损的加权平均普通股数-稀释 |
| 16 |
| |
| |
| |
| |
普通股股东应占每股净亏损 |
|
|
|
|
| |||||
-基本 |
| 16 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
-稀释 |
| 16 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
美国存托股份每股普通股股东应占净亏损 |
|
|
|
|
| |||||
-基本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
-稀释 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
天境生物
合并股东权益变动表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
普通股 | 累计 | |||||||||||||
(注：12) | 其他 | |||||||||||||
(美元 |
| 其他内容 |
| 全面 |
| 总计 | ||||||||
数量： | 财务处 | 已缴费 |
| 收入 | 累计 |
| 股东的 | |||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 库存 |
| 资本 |
| （损失） |
| 赤字 |
| 股权 | |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
基于股份的I—Mab薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||
股票期权的行使 | | | — | | — | — | | |||||||
发行限制性股票单位普通股（注13） | | | — | | — | — | | |||||||
认股权证的行使 | | | — | | — | — | | |||||||
股东交出的普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||
权益法附属公司记录的股份报酬费用的比例份额（注8（a）） |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
F-7
目录表
天境生物
合并股东权益变动表（续）
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
普通股 | 累计 | |||||||||||||||
(注：12) | 其他 | |||||||||||||||
(美元 | 库存股 | 其他内容 | 全面 | 总计 | ||||||||||||
数量： | 数量： | 已缴费 | 收入 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 |
| (亏损) | 赤字 | 股权 | ||||||||
|
| 人民币 |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| — | — |
| |
| ( |
| ( |
| | |
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |
净亏损 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |
基于股份的I—Mab薪酬 |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | |
股票期权的行使 |
| |
| |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | |
发行限制性股票单位普通股（注13） |
| |
| |
| — | — |
| ( |
| — |
| — |
| — | |
回购股份（注12） | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||
权益法附属公司记录的股份报酬费用的比例份额（注8（a）） |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | |
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( | ( |
| |
| |
| ( |
| | |
F-8
目录表
天境生物
合并股东权益变动表（续）
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
普通股 | 累计 | |||||||||||||||
(注：12) | 其他 | |||||||||||||||
(美元 | 库存股 | 其他内容 | 全面 | 总计 | ||||||||||||
数量： | 数量： | 已缴费 | 收入 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
股票 | 金额 |
| 股票 | 金额 | 资本 |
| （损失） | 赤字 | 股权 | |||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| | ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |
外币折算调整 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |
基于股份的I—Mab薪酬 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
股票期权的行使 |
| |
| — | |
| |
| |
| — |
| — |
| | |
发行限制性股票单位普通股（注13） |
| |
| | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | |
回购股份（注12） |
| — |
| — | ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |
权益法附属公司记录的股份报酬费用的比例份额（注8（a）） |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
截至2023年12月31日的余额 |
| |
| | ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
天境生物
合并现金流量表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(Note 2.5） | ||||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
|
|
|
| ||||
财产、设备和软件折旧 |
| |
| |
| |
| |
无形资产摊销 |
| |
| |
| |
| |
商誉减值 |
| — |
| — |
| |
| |
处置不动产、设备和经营租赁使用权资产的损失 |
| |
| |
| |
| |
认沽权负债公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| |
| |
联营公司损失中的权益 |
| |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
使用权资产摊销及租赁负债利息 |
| |
| |
| |
| |
计划两地上市递延成本的确认 | — | | — | — | ||||
一间附属公司解除合并的亏损 |
| — |
| — |
| |
| |
短期投资和其他投资的公允价值变动 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
| ||||
应收账款 |
| |
| |
| — |
| — |
合同资产 |
| ( |
| |
| — |
| — |
预付款和其他应收款 |
| ( |
| |
| |
| |
盘存 |
| ( |
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| — |
| — |
应计费用及其他应付款项 |
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| ( |
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合同责任 |
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其他非流动负债 |
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| ( |
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递延补贴收入 |
| ( |
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租赁负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
用于经营活动的现金净额 |
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| ( |
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投资活动产生的现金流 |
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| ||||
购置财产、设备和软件 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
处置财产和设备所得收益 | — | | | | ||||
向附属公司注资 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
出售短期投资和其他投资的收益 |
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购买短期投资和其他投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
解除子公司合并收到的现金 |
| — |
| — |
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| |
投资活动产生(用于)的现金净额 |
| ( |
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| |
| |
F-10
目录表
天境生物
合并现金流量表(续)
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(Note 2.5） | ||||||||
融资活动产生的现金流 |
|
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支付与私募有关的发行费用 |
| ( |
| — |
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支付与计划双重列名有关的费用 |
| ( |
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| — |
| — |
行使认股权证所得收益 |
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| — |
| — |
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行使股票期权所得收益 |
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发行受限制股份单位普通股所得款项 |
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| — |
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| — |
银行借款收益 |
| — |
| | | | ||
偿还银行借款 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
股票回购付款 | — | ( | ( | ( | ||||
股票回购预付款 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
融资活动产生的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
现金、现金等价物和受限现金，年初 |
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| |
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| |
现金、现金等价物和限制性现金，年终 |
| |
| |
| |
| |
F-11
目录表
天境生物
合并现金流量表(续)
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日的一年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(Note 2.5） | ||||||||
其他ASC 842补充披露 |
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计入经营活动租赁义务计量的固定经营租赁成本支付的现金 |
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以经营性租赁义务换取的使用权资产 |
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其他补充现金流披露 |
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已缴纳所得税 |
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| — |
| — | |
支付的利息 | — | — | | | ||||
非现金活动 |
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购置财产、设备和软件的应付款 |
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应付计划双重上市费用 |
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| — |
| — |
| — |
认沽股权负债的确认 | — | | — | — | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-12
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.主要活动和组织
天境生物(“本公司”)于二零一六年六月三十日在开曼群岛注册成立为根据开曼群岛公司法获豁免的有限责任公司。2020年1月17日，该公司在美国纳斯达克全球市场上市。本公司及其附属公司(统称“本集团”)主要在人民解放军Republic of China(“中国”)及其他国家和地区的免疫肿瘤学及免疫炎症性疾病领域从事转化生物制品的发现及开发。
2024年2月6日，本集团与天境生物杭州及中国的一批投资者签订了最终协议。根据最终协议，本集团将把
截至2023年12月31日，公司主要子公司如下：
|
|
| 百分比 |
| ||||
直达的 | ||||||||
或间接的 | ||||||||
日期： | 所有权 | |||||||
地点： | 成立或 | 到那时， | ||||||
附属公司 | 成立为法团 | 收购 | 公司 | 主要活动： | ||||
天境生物生物医药香港有限公司(“天境生物香港”) |
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| | % | ||||
天境生物生物医药有限公司(“天境生物上海”) |
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| | % | ||||
天境生物生物科技(天津)有限公司(天境生物天津) |
|
| | % | ||||
天境生物生物医药美国有限公司。 |
|
| | % |
2.主要会计政策
2.1陈述的依据
本集团随附之综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。
本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
F-13
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.2合并的基础
随附之综合财务报表反映本公司及其拥有控股权益之所有附属公司之账目。所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。
本集团根据可变权益实体（VIE）或投票权权益模式将其拥有控制性财务权益的实体综合入账。本集团须首先应用VIE模式以厘定其是否持有实体之可变权益，以及倘持有，则该实体是否为VIE。倘本集团厘定其并无持有可变权益实体之可变权益，则应用投票权权益模式。根据投票权权益模式，本集团于实体持有多数投票权权益时将实体综合入账。
本公司采用权益会计方法对其有重大影响但不拥有控股权的投资进行会计核算(见附注8)。
vie模式
倘存在以下任何条件，则实体被视为VIE：（a）风险股本投资总额不足以允许实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金；（b）风险股本投资的持有人作为一个整体，缺乏直接或间接的能力，通过投票权或类似的权利作出对实体的成功有重大影响的决策，承担实体预期亏损的义务或收取实体预期剩余回报的权利，或（c）某些股权投资者的投票权与其承担实体亏损的义务、其收取实体回报的权利不相称，或两者及实质上所有实体'其活动涉及或代表投资者进行，投票权不成比例地少。
在VIE模式下，有限合伙被视为VIE，除非有限合伙人对普通合伙人持有实质性的踢出权或参与权。当本集团确定其为主要受益人时，本集团将属于VIE的实体合并。一般而言，可变利益实体的主要受益人是报告实体，该报告实体有权（a）指导对可变利益实体经济表现最具影响的活动，以及（b）承担可能对可变利益实体具有重大影响的可变利益实体的损失或从中获得利益的义务。
截至2023年12月31日，本集团确定受合并指导的唯一实体是本集团并非主要受益人的VIE。
F-14
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.3预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。估计数用于计入与收购相关的金额，包括资产和负债以及其他无形资产的初始公允价值确定以及随后的公允价值计量。此外，估计数亦用于厘定项目，例如短期投资及认沽负债的公允价值计量、其他应收账款减值、长期资产、无形资产及商誉、物业、设备及软件的使用年限、确认使用权资产及租赁负债、应计研究及发展开支、按时间推移的业绩责任进度的成本成本计量、合作收入安排中的变动对价、以股份为基础的薪酬安排的估值、递延税项资产估值免税额及持续诉讼拨备。管理层根据过往经验、已知趋势及相信合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
2.4公允价值计量
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、其他应收款项、短期借款、应计项目及其他应付款项、合同负债、认沽负债及其他非流动负债。截至2022年12月31日和2023年12月31日，除短期投资和纠正负债外，由于这些金融资产和负债的到期日普遍较短，其账面价值接近其公允价值。本集团于各结算日按公允价值报告短期投资及拨备负债，公允价值变动反映于综合全面损失表中。
本集团使用公平值层级以下三个层级之输入数据计量其金融资产及负债。这三个级别如下：
第一级输入数据为管理层能够于计量日期取得的相同资产于活跃市场的未经调整报价。
F-15
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.4公平值计量（续）
第二级输入数据包括类似资产于活跃市场的报价、相同或类似资产于不活跃市场的报价、资产可观察报价以外的输入数据（即，利率、收益率曲线等），及主要源自可观察市场数据或以相关性或其他方式证实的输入数据（市场证实输入数据）。
第三级包括不可观察输入数据，反映管理层对市场参与者将用于资产定价的假设的假设。管理层根据现有最佳资料（包括自身数据）编制该等输入数据。
按公允价值经常性计量的资产和负债
本集团按经常性基准按公平值计量其短期投资及置正负债。由于本集团之短期投资及认沽权负债并非于活跃市场买卖，且价格可随时观察，故本集团使用重大不可观察输入数据计量短期投资及认沽权负债之公平值。该等工具根据不可观察因素于整体公平值计量之重要性分类为第三级估值架构。
下表概述了截至2022年和2023年12月31日本集团按经常性公平价值计量和记录的金融资产和负债：
| 截至2022年12月31日 | |||||||
非- | ||||||||
活跃的石油市场 | 可观察输入 | 可观察输入 | ||||||
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) |
| 总计 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
资产： |
|
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|
| ||||
短期投资 |
| — |
| — |
| |
| |
负债 |
|
|
|
|
|
|
| |
看跌负债 |
| — |
| — |
| |
| |
| 截至2023年12月31日 | |||||||
非政府组织 | ||||||||
活跃市场 | 可观察输入 | 可观察输入 | ||||||
| (一级) |
| 一级(二级) |
| (第三级) |
| 总计 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
资产： |
|
|
|
| ||||
短期投资 | — | — | | | ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
| |
看跌负债 |
| — |
| — |
| |
| |
F-16
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.4公平值计量（续）
主要第三级金融资产及金融负债的结转如下：
| 短期 |
| 纠正 | |
投资 | --负债 | |||
第三层金融资产及负债于2021年12月31日的公允价值 | | | ||
购买短期投资和其他投资 |
| |
| |
短期投资和其他投资的处置 |
| ( |
| |
认沽股权负债的确认 | — | | ||
公允价值变动 |
| ( |
| ( |
货币折算差异 |
| — |
| |
截至2022年12月31日的第三级金融资产及负债的公允价值 |
| |
| |
购买短期投资 |
| |
| |
处置短期投资 |
| ( |
| — |
公允价值变动 |
| |
| |
货币折算差异 |
| |
| |
截至2023年12月31日的3级金融资产和负债的公允价值 |
| |
| |
有关截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度按公允价值计量的第3级纠正负债的更多信息，请参见附注8。
2.5外币换算
本集团以人民币（“人民币”）作为其报告货币。美元（“美元”）为本集团于美利坚合众国（“美国”）开曼群岛注册成立之实体之功能货币。及香港，而人民币为本公司中国附属公司的功能货币。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易日的汇率折算为实体的功能货币。以功能货币以外的其他货币计价的资产和负债按资产负债表日汇率折算。由此产生的汇兑差额记录在综合全面损失表中。
本集团合并财务报表由本位币折算为报告货币人民币。各附属公司的资产及负债按各资产负债表日的有效汇率折算为人民币。收入和支出按当年的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整反映在累计的其他综合亏损中。2022年12月31日和2023年12月31日用于翻译的汇率为1.00美元=人民币
将截至2023年12月31日及截至该年度的综合资产负债表、综合全面损益表、综合股东权益变动表和综合现金流量表中的余额从人民币折算为美元纯粹是为了方便读者，并按1美元=人民币计算
F-17
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.6现金及现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金及银行存款，其提取及使用并无限制。本集团认为所有于购买日期原到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。
2.7受限制现金
受限制现金包括在指定银行账户中持有的担保存款，作为银行借款、银行票据协议和其他银行融资安排下的保证金。该等受限制现金将在本集团偿还相关银行借款、银行票据及其他银行融资时释放。本集团已在综合资产负债表中将受限制现金与现金及现金等值物分开呈列。
合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金在合并资产负债表中分别列报如下：
截至12月31日， | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
现金和现金等价物 |
| |
| |
短期限制性现金 | | — | ||
长期限制性现金 | — | | ||
总计 |
| |
| |
2.8短期投资
短期投资是指商业银行发行的与基础资产一年内表现挂钩的浮动利率投资，或在商业银行持有的三个月以上和一年内固定利率的定期存款。该等投资按公允价值列账。公允价值的变化反映在综合全面亏损表中。
2.9财产、设备和软件
财产、设备和软件按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在下列估计使用年限内采用直线法计算，并考虑到任何估计残值：
实验室设备 |
| |
软件 | ||
办公家具和设备 | ||
输送设备 | ||
租赁权改进 | 使用年限或租赁期限较短 |
本集团在综合全面损失表中确认处置财产、设备及软件的损益。
F-18
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.10无形资产
在企业合并中取得并用于研发活动的无形资产，或正在进行的研发(IPR&D)无形资产，被视为无限期存在，直至相关研发工作完成或放弃为止。在该等资产被视为无限期减值期间，该等资产不会摊销，而是每年进行减值测试，如果事件或情况变化显示该资产更有可能减值，则会更频密地进行减值测试。如在评估事件及情况的总和及其对公允价值厘定的重大投入的潜在影响后，本集团认为该无限期无形资产减值的可能性不大，则该实体应计算该无形资产的公允价值，并将该资产的公允价值与其账面价值进行比较以进行量化减值测试。如果账面值超过其公允价值，减值损失将被确认为与该超出金额相等的金额。对于知识产权研发资产，减值损失在综合全面损失表中确认为研发费用。
使用年限有限的无形资产在使用年限内摊销。无形资产的使用年限是指预期该资产可直接或间接对本集团未来现金流作出贡献的期间。当无形资产的经济利益已消耗或以其他方式耗尽不能可靠地确定时，本集团采用直线摊销法。特别是，本集团按使用年限有限的合同相关无形资产进行摊销
2.11长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产，如财产、厂房和软件，以及需要摊销的无形资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的五年中，
2.12商誉
商誉乃指在业务合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益，而该等资产并无个别识别及独立确认。本集团将被收购实体之成本分配至所收购资产及所承担负债，乃根据其于收购日期之估计公平值。收购之购买价超出所收购资产净值（包括其他无形资产）公平值之差额入账列作商誉。商誉不会摊销，惟商誉减值至少每年或于事件或情况变动显示报告单位之账面值超过其公平值时进行测试。
F-19
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.12商誉(续)
本集团首先评估质量因素，以确定本集团报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。定性评估包括本集团对影响本集团单一报告单位的相关事件和情况的评估，包括宏观经济、行业、市场状况和本集团的整体财务业绩。如果定性因素显示本集团报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则本集团将通过比较报告单位的账面金额(包括商誉)与其公允价值进行量化减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将被确认为相当于该超出的金额。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团确认商誉减值金额为
2.13长期投资
本集团的长期投资包括对联营公司的股权投资，该联营公司并无控股财务权益，但有能力对被投资单位的经营和财务政策施加重大影响。投资根据《会计准则》第323章《投资—权益法和合营企业》（“《会计准则》第323章”）采用权益会计法入账。根据权益法，本集团初步按公平值记录其投资。本集团随后调整投资的账面价值，以确认本集团在投资日后按比例应占的股权被投资单位净收益或亏损。当股权投资协议所界定的清算权和优先权与相关所有权权益百分比所反映的不同时，将所有权权益百分比应用于美国公认会计原则净收入以确定收益或亏损并不能准确代表投资者最终将获得的收入分配和现金流分配。因此，就此类投资而言，本集团采用以权益法分配被投资公司之盈利或亏损。HLBV方法被视为资产负债表方法。具体而言，于各结算日编制计算，以厘定倘股权投资实体清盘其所有资产（按美国公认会计原则估值）并根据合约界定的清盘优先次序向投资者分派现金，本集团将收取的金额。本集团于报告期末计算的清算分配金额经调整后的差额，为本集团应占当期股权投资收益或亏损。
由于涉及以权益法支付予本集团雇员的以股份为基础的补偿，本集团确认其于归属期间应占的补偿开支比例，包括于综合全面损失表中的联营公司损失权益。由于涉及本集团根据本集团股票向权益法被投资雇员授予的股份补偿，当其他投资者并未向被投资公司提供按比例价值或本集团并无收取任何代价时，本集团于同一期间支出与奖励有关的全部成本，而该等成本已由被投资公司确认，惟本集团对被投资公司账面价值的申索并未增加。本集团确认的费用计入综合全面损失表中的联营公司亏损权益。如投资之账面值减至零，本集团将停止采用权益法。
本集团根据会计准则第323号评估权益法投资的减值。权益法投资之减值亏损于价值下跌被厘定为非暂时性时确认为亏损。
2.14收入确认
本集团采纳会计准则编纂（“ASC”）606， 与客户签订合同的收入（主题606）（“ASC 606”）。与主题606的标准一致，本集团确认收入以描述向客户转让承诺货品或服务的金额，该金额反映实体预期就交换该等货品或服务收取的代价。
F-20
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.14收入确认（续）
根据ASC 606，实体于其客户取得承诺货品或服务的控制权时确认收入，金额应反映实体预期为交换该等货品或服务而收取的代价。一个实体执行以下五个步骤，以说明实体确定属于ASC 606范围内的安排：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括可变对价（如有）；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iii）将交易价格分配给合同中的履约义务。及（v）在实体履行履约义务时确认收入。
一旦在合同开始时确定合同属于ASC 606的范围内，本集团会审核合同，以确定其必须交付哪些履约责任以及哪些履约责任是不同的。本集团于履行履约责任时或履行时将分配至各履约责任的交易价格金额确认为收益。
协作收入
在合约开始时，我们分析其合作安排，以评估其是否属于ASC 808，协作安排（“ASC 808”）的范围内，以确定该等安排是否涉及由双方均为活动的积极参与者并承受重大风险及回报的各方进行的联合经营活动，取决于该等活动的商业成功。对于包含多个元素的ASC 808范围内的协作安排，我们首先确定协作是否被认为在ASC 808的范围内。对于反映供应商—客户关系的任何记账单位，这些记账单位在ASC 606的范围内被核算。对于任何未根据ASC 606入账而因此根据ASC 808入账的会计单位，确定并一致应用适当的确认方法。
本集团的合作安排可能包含多于一个会计单位或履约义务，例如授出知识产权许可证、承诺提供研发服务及其他可交付成果。合作安排不包括任何交付品的返还权。当安排内识别多个会计单位或履约责任时，本集团必须制定需要判断的假设，以厘定合约中识别的各项履约责任的独立售价。在制定履约责任的独立售价时，本集团考虑竞争对手对类似或相同产品的定价、市场对产品的认知及看法、预期产品寿命及当前市场趋势。一般而言，分配至各项履约责任的代价于相关责任通过交付货品或提供服务而获履行时确认，惟不受限制的代价为限。
知识产权许可证：本集团知识产权特许权的预付不可退还款项会被评估，以确定特许权是否有别于安排中所识别的其他履约责任。就被确定为可区分的特许权而言，本集团于特许权转让予特许权持有人且特许权持有人能够使用特许权并从中受益的时间点按分配予特许权持有人的不可退还预付费用金额确认收入。
研究和开发服务：分配至研究及开发服务履约责任的部分交易价格在交付或履约予本集团客户时递延并随时间确认为收益。
F-21
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.14收入确认（续）
合作收入（续）
里程碑付款：在各项包括开发、商业化及监管里程碑付款的安排开始时，本集团评估里程碑是否被视为有可能达到，并在累积收益不会于未来期间出现重大拨回的情况下，使用最可能金额法估计将计入交易价格的金额。交易价格随后按相对独立售价基准分配至各项履约责任，本集团就此于合约项下履约责任获履行时确认收益。于各其后报告期末，本集团重新评估达成该等发展里程碑之可能性及任何相关限制，并于有需要时调整整体交易价格之估计。任何由此产生的调整均按累计追赶基准入账，这将影响本集团于调整期间的呈报收入及盈利。
版税：对于包括基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）的安排，以及许可证被视为基于销售的特许权使用费或里程碑付款所涉及的主要项目，本集团于（i）相关销售发生时，或（ii）当获分配部分或全部特许权使用费的履约责任已获履行（或部分履行）时。
调查产品的供应
供应试验产品之收益于控制权由本集团转移至客户时确认。本集团根据产品交付时间及所有权转移予客户厘定控制权转移。销售通常在某些条件下有有限的退货权。收入乃扣除销售折扣及退货拨备后入账。
合同资产和负债
合约资产主要指根据合约条款尚未入账之随时间推移之收益。本集团
合约负债包括本集团客户开具发票或支付的费用，而相关履约责任尚未履行，且收益尚未根据本集团上述收益确认标准确认。
合约资产及合约负债于各报告期末按个别合约基准以净额呈报。当本集团预期于结算日起计一年内完成相关履约责任并向客户开具发票时，合约资产于综合资产负债表分类为流动资产；当本集团预期于结算日起计一年内完成相关履约责任并向客户开具发票时，合约资产分类为长期合约资产。当与相关客户付款及发票有关的收入确认预期于结算日起计一年内发生时，合约负债于综合资产负债表分类为流动；当与相关客户付款及发票有关的收入确认预期于结算日起计一年内发生时，合约负债分类为长期合约负债。
按成本比衡量长期履约义务的进展情况
根据本集团与一名业务伙伴订立的若干特许及合作安排，本集团就其随时间履约责任采用成本对成本的进度计量确认收入，因为此确认最能反映因特许及合作安排产生成本而向其业务伙伴转移利益。根据成本对成本计量进度方法，完成进度按迄今已产生的成本与完成履约责任的估计总成本之比率计量。本集团于估计完成该许可及合作安排项下履约责任的估计总成本时应用重大判断。
F-22
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.15可收回的增值税（“增值税”）和附加费
可收回增值税指本集团就采购支付的金额。附加费（即，城市建设和维护税、教育费附加、地方教育费附加），
2.16研发费用
研发费用主要包括（1）从事研发活动的人员的工资及其他相关费用、（2）授予本集团的药品独家开发权的专利费、（3）与本集团正在开发的技术的临床前测试及临床试验有关的费用，例如支付给合同研究机构（“CRO”）的费用、（4）开发候选产品的费用，包括原材料和供应品、产品测试、折旧和设施相关费用，以及（5）其他研究和开发费用。研究及开发开支于本集团之研究及开发活动及无其他未来用途时计入产生之开支。
本集团于估计各报告期末将累计的研发成本时，于估计其研发活动的进度以及完成或达成相关协议的里程碑事件的可能性时应用重大判断。估计其研发开支的过程包括审阅未结合约及采购订单、与人员沟通以识别已代表其提供的服务，以及在本集团尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所提供的服务水平及服务产生的相关成本。
本集团已收购开发及商业化候选产品之权利。与收购新药化合物有关的前期付款以及商业化前里程碑付款，在发生期间作为收购的过程中研发立即支出，前提是新药化合物不包括构成美国公认会计原则定义的“业务”的工艺或活动，药物尚未获得上市监管批准，在未获得此类批准的情况下，没有确定替代未来用途。于获监管机构批准后向第三方支付的里程碑式款项资本化为无形资产，并按相关产品的估计剩余可使用年期摊销。所有开发开支于产生时在损益中确认，只要尚未达到可将开发开支资本化为资产的条件。
2.17租赁
根据于二零一九年一月一日采纳的ASC 842，本集团于开始时厘定安排是否为租赁。经营租赁计入本集团综合资产负债表中的非流动经营租赁使用权资产、经营租赁负债及经营租赁负债。本集团自采纳日期起并无任何融资租赁。
使用权资产指本集团于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债指本集团就租赁产生的租赁付款作出的责任。经营租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款现值确认。于厘定租期时，本集团包括于合理确定其将行使选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。由于本集团之租赁并无提供隐含利率，故本集团使用其增量借贷利率，该增量借贷利率乃根据本集团之信贷质素及比较市场上类似借贷之利率计算，并根据抵押品于各租赁年期之影响调整该金额。
F-23
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.17租约(续)
本集团已选择采纳以下租赁政策，连同采纳ASU 2016—02：（i）就每项租赁选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将每项独立租赁组成部分及与该租赁组成部分相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分入账；（ii）对于租期为12个月或以下且不包括合理确定将行使的购买选择权的租赁，本集团选择不应用ASC 842确认规定；及（iii）本集团选择就2019年1月1日前订立的现有安排应用一揽子实际权宜方案，以不重新评估（a）安排是否为租赁或包含租赁，（b）适用于现有租赁的租赁分类；及（c）初始直接成本。
2.18政府补贴
政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业和遵守政府推动的具体政策。本集团以中国为基地的附属公司从若干地方政府获得政府补贴。集团的政府补贴包括具体补贴和其他补贴。具体补贴是指地方政府为补贴设定了一定条件的补贴。其他补贴是指当地政府没有设定任何条件且与本集团未来趋势或业绩不挂钩的补贴，该等补贴收入的获得不取决于本集团的任何进一步行动或业绩，且在任何情况下均无需退还金额。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团并无收到任何具体补贴。人民币的其他补贴
2.19全面亏损
综合亏损定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及分配予业主而产生的交易)而导致的权益变动。在其他披露中，ASC 220全面收益要求根据现行会计准则要求确认为全面损失组成部分的所有项目都应在财务报表中报告，该报表与其他财务报表一样突出显示。就所列各期间而言，本集团的全面亏损包括净亏损及外币折算调整，并于综合全面损失表中列报。
2.20基于股份的薪酬
本集团向合资格雇员授出受限制股份及购股权，并根据ASC 718“薪酬—股票薪酬”入账以股份为基础的薪酬。
雇员之股份薪酬奖励（如属权益分类）乃按奖励授出日期之公平值计量，并于奖励所需期间（一般为股份支付奖励之归属期）确认为开支。
以股份为基础的奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为对奖励的修改。本集团按修订后奖励的公允价值超过紧接修订日期修订条款前的原始奖励的公允价值计算修订的增量补偿开支。对于既得奖励，本集团在修改发生时确认增加的补偿成本。对于未完全归属的奖励，本集团确认原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿支出和剩余未确认补偿支出的总和。
F-24
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.20股份薪酬（续）
有关受限制股份之股份补偿乃根据本集团普通股于授出日期之公平市值计量。于上市前，本集团普通股之公平值之估计涉及市场上未必可观察到之重大假设，以及多项复杂及主观变数，包括贴现率，以及对本集团之预测财务及经营业绩、其独特业务风险、其普通股的流动性及其于授出时的经营历史和前景。有关购股权之股份补偿乃采用二项式期权定价模式估计。购股权之公平值之厘定受本集团普通股之股价及多项复杂及主观变数（包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数及预期股息率）之假设影响。此外，没收率乃根据本集团实际没收的分析而估计，而没收率的适当性将继续根据实际没收经验、雇员流动分析及其他因素进行评估。该等奖励之公平值乃在独立第三方估值公司协助下厘定。
2.21所得税
本集团按资产及负债法入账所得税。根据资产及负债法，递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值及其各自税基与经营亏损及税项抵免结转之间之差额而确认。递延税项资产及负债乃按预期于该等暂时性差额将收回或清偿年度内预期适用于应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收益中确认。倘部分或全部递延所得税资产在可见将来很可能不会动用，则会记录估值拨备。
本集团使用ASC 740—10“所得税”的条文评估其不确定税务状况，该条文规定税务状况在财务报表中确认前须达到的确认门槛。本集团于财务报表中确认税务状况之益处，而该状况仅基于税务机关拥有所有相关资料进行审阅之技术优点而“极有可能”在审查中得以维持。符合确认门槛值的税务状况采用累积概率法，以结算时变现可能性超过百分之五十的最大税务利益金额计量。本集团的政策是确认与未确认税务利益相关的利息及罚款（如有）为所得税开支的组成部分。
2.22借贷
借款最初按公允价值扣除产生的交易成本后确认。借款随后按摊销成本列账。收益（扣除交易成本）与赎回价值之间的任何差额使用实际利率法在借款期间在综合全面亏损表中确认为利息费用。
2.23业务合并
本集团根据ASC主题805“业务合并”（“ASC 805”）使用收购会计法对其业务合并进行会计处理。收购会计法要求执行以下所有步骤：（i）识别收购方；（ii）厘定收购日期；（iii）确认及计量所收购可识别资产、所承担负债及于被收购方之任何非控股权益；及（iv）确认及计量商誉或议价收购收益。于业务合并中转让之代价乃按所给予资产、所产生负债及已发行股本工具于交换日期之公平值，以及或然代价及收购日期之所有合约或然事项之总和计量。
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目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.23业务合并（续）
本集团根据所收购有形资产、所承担负债及所收购无形资产之估计公平值分配购买代价之公平值。购买代价之公平值超出该等可识别资产及负债之公平值之差额入账列作商誉。该等估值要求管理层作出重大估计及假设，尤其是无形资产。对若干无形资产估值的重大估计可能包括但不限于来自所收购资产的未来预期现金流量、临床事件和监管批准的时间和成功概率，以及对专利可使用年期和贴现率的假设。管理层对公平值的估计乃基于相信合理的假设，但该等假设本身并不确定及不可预测，因此，实际结果可能与估计不同。于收购日期已存在但吾等未知之额外资料（例如有关所得税及其他或然事项之资料）可能于余下计量期间（自收购日期起计不超过一年）内知悉，这可能导致所记录金额及分配变动。
不符合业务合并会计定义的收购事项作为资产收购入账。就被确定为资产收购的交易而言，本集团将收购的总成本（包括交易成本）按其相对公平值分配至所收购资产净值。
2.24分部资料
根据ASC 280分部报告，本集团首席营运决策者兼行政总裁于作出有关分配资源及评估本集团整体表现的决定时，审阅综合结果，因此，本集团仅
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目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
每股亏损2.25
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股和稀释性等值普通股的加权平均数。普通股等价股包括使用库藏股方法行使股票期权时可发行的股份，以及使用库藏股方法为限制性股份单位发行普通股时可发行的股份。普通股等值股份不计入每股摊薄亏损的分母，当计入该等股份将是反摊薄时。
2.26采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)--与客户合同中合同资产和合同负债的会计(“ASU 2021-08”)。它要求发行人应用ASC 606与客户签订的合同收入，以确认和衡量在企业合并中获得的与客户签订的合同的合同资产和合同负债。ASU 2021-08从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。本公司自2023年1月1日起采用此项规定，对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2.27最近的会计声明
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)。该标准要求将有效税率调整分解为标准类别，加强已支付所得税的披露，并修改其他与所得税相关的披露。该标准自2025年1月1日起对本公司生效，并允许尽早采用。目前预计ASU不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07分部报告--改进可报告分部披露(主题280)。该标准要求披露包括定期提供给首席运营决策者(CODM)的重大部门费用，按可报告部门对其他部门项目的描述，以及CODM在决定如何分配资源时使用的部门损益的任何额外衡量标准。ASU还要求将目前主题280要求的所有年度披露包括在过渡期内。ASU 2023-07从2024年1月1日起对公司生效，允许提前采用，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有前期。目前预计ASU不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
3.预付款和其他应收款
| 截至2013年12月31日。 | |||||
2022 |
| 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
提前还款： |
|
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—向CRO供应商预付款 |
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- 股票回购预付款 | — | | | |||
–其他服务预付款 |
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| |
–向附属公司预付款项（注19） |
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可退还的增值税 |
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| |
存款 |
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| |
其他应收账款 |
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| | |
4.财产、设备和软件
财产、设备和软件包括以下内容：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至2013年12月31日。 | |||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
成本 |
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实验室设备 |
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| |
| |
租赁权改进 |
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| |
| |
软件 |
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| |
办公家具和设备 |
| |
| |
| |
输送设备 | | — | — | |||
全部财产、设备和软件 |
| |
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| |
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
账面净值 |
| |
| |
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在建工程 |
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| — |
| — |
财产、设备和软件账面净值合计 |
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| |
计入合并全面损失报表的折旧和摊销费用总额约为人民币
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
5.租契
截至2023年12月31日，该公司的资产负债表上记录了某些办公空间和设施的经营租赁，这些租赁将于2031年之前的不同日期到期。在确定租赁期限时，本集团在合理确定将行使延长或终止租赁的选择权（如有）时纳入该选择权。本集团的所有租赁均符合经营租赁的资格。
截至2022年和2023年12月31日与经营租赁相关的信息如下（以千计，百分比和年除外）。
| 截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | ||
资产 |
|
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| |
经营性租赁使用权资产 |
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| | |
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负债 | |||||||
经营租赁负债，流动 |
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| | |
非流动经营租赁负债 |
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| |
| | |
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
| ||||
加权平均贴现率 |
| | % | | % | | % |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度与经营租赁活动相关的信息如下：
| 在截至的第一年中， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
经营租赁租金费用 |
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使用权资产摊销 |
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| |
12个月内的短期租赁费用 |
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| — |
| — |
租赁负债利息 |
| |
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| |
| |
| |
| |
| |
| | |
租赁负债的到期日如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||
2023 | ||||
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
2024 |
| |
| |
2025 |
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| |
2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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| |
未贴现的租赁付款总额 |
| |
| |
减去：推定利息 |
| ( |
| ( |
租赁总负债 |
| |
| |
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目录表
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
6.无形资产
截至2022年12月31日和2023年12月31日的无形资产汇总如下：
| 截至2022年12月31日 | |||||
累计 | ||||||
| 毛利入账金额 |
| 摊销 |
| 净资产结转金额 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
无形资产 |
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|
| |||
TJ103 |
| |
| ( |
| |
知识产权研发TJ101 |
| |
| |
| |
无形资产总额 |
| |
| ( |
| |
| 截至2023年12月31日 | |||||||
累计 | ||||||||
| 毛利入账金额 |
| 摊销 |
| 净资产结转金额 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元(附注2.5) | ||||
无形资产 |
|
|
|
| ||||
TJ103 |
| |
| ( |
| |
| |
知识产权研发TJ101 |
| |
| |
| |
| |
无形资产总额 |
| |
| ( |
| |
| |
两项IPR & D资产（TJ 103和TJ 101）是从I-Mab天津及其子公司（包括成都塔斯根生物科技有限公司）的业务合并中收购的，上海天运健生物科技有限公司、有限公司（统称“Tasgen集团”）于2017年成立。两项IPR & D资产的许可方为Genexine，Inc.总账面值代表分配给各自研发资产的公允价值。截至收购日，这些资产尚未达到技术可行性。
由于对外许可安排，与TJ 103相关的IPR & D随后被确定为具有有限的使用寿命。因此，本集团采用直线法摊销该资产。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度摊销为人民币
截至2022年和2023年12月31日，已有
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目录表
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
7.商誉
2017年7月15日，集团收购
截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集团通过比较本集团单一报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行量化减值测试。本集团的单一报告单位公允价值乃根据下列折现现金流量厘定
于2022年12月31日，管理层并未发现可能导致本集团单一报告单位账面值超过公允价值的关键假设的合理可能变化，因为对其各自账面值的减值审查导致重大净空。
于2023年12月31日，作为减值评估的结果，管理层确认本集团单一报告单位的账面价值已超过其公允价值。因此，集团确认了人民币的全额减值
8.采用权益法核算投资，纠正负债
(a)使用权益法核算投资
在杭州投资天境生物
天境生物杭州公司成立于2019年6月16日，是天境生物香港的全资子公司，注册资本为美元。
于二零二零年九月十五日(“首轮成交日期”)，天境生物香港与(I)由天境生物杭州管理层共同设立以持有向管理层发行的天境生物杭州有限股权的有限合伙企业(“管理层控股”)、(Ii)为持有天境生物杭州股份以供未来股权激励计划之用而成立的有限合伙企业(“员工持股计划”)及(Iii)与中国的一批境内投资者(“A系列境内投资者”)订立股权转让及投资协议(“A系列SPA协议”)。
根据A系列SPA的条款，
| (i) | 天境生物香港同意于首轮交易截止日期将某些候选药物在不同开发阶段(“目标管道”)的所有权利和义务/所有权转让给天境生物杭州，并将指定的管理/劳动力团队的雇用转移到天境生物杭州。目标管道由一家独立评估师进行评估，总价值为#美元。 |
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
8.使用股权法核算的投资和重置负债（续）
(a)以权益法入账之投资（续）
投资杭州I—Mab（续）
(Ii) | Holdco将收购 |
(Iii) | ESOP Holdco将收购 |
(Iv) | A轮国内投资者将收购总计， |
于A系列交易完成后，杭州伊美博的注册资本仍为美元，
同日，I—Mab香港亦与上述投资者订立股东协议（“A系列股东协议”）。根据香港税务局和杭州I—Mab的公司章程，杭州I—Mab的董事会由七名董事组成。董事的选举方式如下：I—Mab香港有权委任包括董事会主席在内的三名董事，并提名一名独立董事；管理层控股公司有权委任一名董事；A系列境内投资者的两个非关联实体有权分别委任一名董事（“投资者董事”）。董事会每名董事有一票表决权。I—Mab Hong Kong、Management Holdco及ESOP Holdco同意一致行动，惟Management Holdco及ESOP Holdco各自于行使股东权利时各自持有I—Mab杭州之股权。
由于上述交易，由于I—Mab Hangzhou符合ASC 805项下的业务定义，I—Mab Hangzhou根据ASC 810于A系列交易完成日期成为本集团的联属公司。管道候选人相关事宜被视为现阶段对杭州伊美投资经济表现影响最大的活动，未经A系列投资者董事同意，该等事宜不得采取。根据ASC 810—10，I—Mab Hangzhou为可变利益实体，由于任何一方均无权指导对I—Mab Hangzhou经济表现最重大影响的所有活动，因此任何股东均不得在VIE模式下合并I—Mab Hangzhou。因此，本集团取消综合入账I—Mab杭州并保留于I—Mab杭州的重大影响力。该投资乃采用权益法入账。于I—Mab杭州普通股之保留投资初步根据ASC 810—10—40按公平值计量。
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
8.使用股权法核算的投资和重置负债（续）
(a)以权益法入账之投资（续）
投资杭州I—Mab（续）
其后，根据杭州I—Mab的组织章程细则，本集团应用HLBV方法分配杭州I—Mab的盈利或亏损，原因是清算权及优先次序与相关拥有权百分比权益所反映的差异有很大。本集团确认人民币
购买价美元
随着股权转让交易的进行，本集团向天境生物杭州调任的指定管理层/员工团队由本集团2020年股权激励计划(“2020年计划”，见附注13(D))下的几名受让人组成。并于2021年及2022年从本集团调任部分员工至天境生物杭州，该等人士自本集团辞职日期后，继续符合2020年计划及2021年股权激励计划(“2021年计划”，见附注13(E))下合资格参与者的定义。与此同时，颁奖条款没有任何变化。股权转让交易并未触发对股份薪酬的修改会计处理。此外，鉴于天境生物杭州于解除合并后成为本集团的联属公司，而天境生物杭州的其他股东并无按比例提供价值以赞助二零二零年计划及二零二一年计划，本集团亦无就授予天境生物杭州员工的奖励收取任何代价，因此本集团须于主题323项下支出与天境生物杭州确认该等成本同期产生的以股份为基础的薪酬的全部成本。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的四个年度，此类费用为人民币
2021年、2022年和2023年，天境生物杭州向员工授予股票期权。根据天境生物杭州公司章程，本集团采用公平权益法分配天境生物杭州的损益，原因是清盘权及优先权与相关的百分率所有权权益所反映的情况大相径庭。因此，本集团录得人民币
2022年7月，天境生物杭州公司与一批持有中国股份的境内投资者(“B系列境内投资者”)订立股权转让及投资协议(“B系列SPA”)及股东协议(“B系列SHA”)，筹资约1,000美元。$
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，集团长期投资天境生物杭州的账面价值为
于二零二四年二月六日，本公司与天境生物杭州及其投资者订立最终协议，订立本公司全资附属公司天境生物香港将其持有的天境生物杭州股权转让予天境生物杭州若干参与股东，以换取解除天境生物香港对该等股东的现有回购责任。详情请参阅附注22。
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
8.使用股权法核算的投资和重置负债（续）
(a)以权益法入账之投资（续）
权益法计量的其他长期投资
于二零二一年七月，本集团作为有限合伙人与其他投资者订立合伙协议，认购人民币。
本集团根据第S—X条第4—08条，呈列本集团长期投资的财务资料概要（人民币，千元）。
在截至的第一年中， | 在截至的第一年中， | 在截至的第一年中， | ||||||||||
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
天境生物 | 其他股权 | 天境生物 | 其他股权 | 天境生物 | 其他股权 | |||||||
| 杭州 |
| 投资 |
| 杭州 |
| 投资 |
| 杭州 |
| 投资 | |
运营数据： |
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| |||
收入 |
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| — | |
| — | |
| — | ||
营业收入(亏损) |
| ( |
| ( | ( |
| ( | ( |
| | ||
净收益(亏损) |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | | ||||
| 截至12月31日， | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
天境生物 |
| 其他权益 |
| 天境生物 |
| 其他股权 | ||
| 杭州 | 投资 | 杭州 |
| 投资 | |||
资产负债表数据： |
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流动资产 |
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| | |
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非流动资产 |
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| | |
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流动负债 |
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| | |
| | |
非流动负债 |
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| — | |
| — | |
(b)看跌负债
根据A系列SHA和B系列SHA，如果天境生物杭州未能在2020年9月15日后4年内在中国证券交易所的科创板、主板、中小企业板、创业板或中国杭州的股东按照A系列SHA和B系列SHA的规定批准的其他证券交易所完成天境生物杭州股票的公开发行(“回购方案”)，则A系列境内投资者和B系列境内投资者(统称为，(“境内投资者”)将有权选择要求天境生物香港于购回方案发生后三年内购回该等境内投资者所持有的全部或任何部分天境生物杭州的股权。天境生物香港有义务自境内投资者提出书面回购请求之日起1年内，以现金或天境生物持有的股票(以天境生物批准的程序为准)回购境内投资者持有的股权。回购价格根据境内投资者以预先约定的利息支付的投资成本确定。于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，根据管理层对结算资产负债表日境内投资者潜在回购要求的最佳估计，认沽负债被记录为非流动负债。
F-34
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
8.使用股权法核算的投资和重置负债（续）
(b)认沽权益负债（续）
天境生物香港向境内投资者发行的认沽期权是一种独立的股权挂钩工具，被归类为认沽期权负债，初始计量为公允价值。公允价值的后续变动计入综合全面损失表中的其他收益(费用)。
于二零二四年二月六日，本公司与天境生物杭州及其投资者订立最终协议，订立本公司全资附属公司天境生物香港将其持有的天境生物杭州股权转让予天境生物杭州若干参与股东，以换取解除天境生物香港对该等股东的现有回购责任。详情请参阅附注22。
本集团在独立第三方估值公司的协助下厘定认沽权的公平值。本集团采用期权定价模式（融资模式）以使用以下假设估计认沽权的公平值：
自.起 | 自.起 | ||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
看跌期权负债—A系列 |
| 2022 |
| 2023 | |||
预期任期（年份） | |||||||
估计波动率 | | % | | % | |||
现货价格 | 美元 | | 美元 | | |||
赎回选择权触发事件概率 | | % | | % | |||
| 截至 |
| 截至 |
| |||
十二月三十一日， | 12月31日， |
| |||||
看跌期权负债—B系列 | 2022 | 2023 |
| ||||
预期任期（年份） |
|
| |||||
估计波动率 |
| | % | | % | ||
现货价格 | 美元 | |
| 美元 | | ||
赎回选择权触发事件概率 |
| | % | | % | ||
该模式要求输入关键假设，包括预期条款、估计波幅、现货价格及赎回选择权触发事件的概率。购股权定价模式所用之重大不可观察输入数据包括现货价格、估计波幅及赎回购股权触发事件之概率。预期年期乃根据假设赎回事件之时间估计，假设为预期赎回日期或预期公开发售日期（以较早者为准）。预期波幅乃根据可比较公司于与预期赎回事件条款相称的期间内之每日股价估计。现货价格乃于独立第三方估值公司协助下采用市场法厘定。市场法所用之重大不可观察输入数据包括估计波幅及触发赎回权事件之概率。本集团管理层最终负责厘定赎回选择权的现货价格及触发事件的概率。
估值日与到期日之间的间隔、估计波幅、现货价格及赎回选择权触发事件的概率大幅减少将导致公平值计量大幅降低。
9.短期借款
2022年12月，I—Mab上海借入人民币贷款
F-35
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
9.短期借款（续）
2023年6月，I-Mab上海借入信用贷款总额为人民币
10.应计费用及其他应付款项
截至2013年12月31日。 |
| 截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
当前： |
|
|
|
|
|
|
工作人员薪金和应付福利 |
| |
| |
| |
应计外部研究和开发活动相关费用 |
| |
| |
| |
应付附属公司（注19） | | | | |||
与Tracon纠纷相关的应计终止费和其他费用（注14） |
| |
| — |
| — |
开户银行不退还的奖励金 (1) |
| |
| |
| |
购置财产、设备和软件的应付款 | | | | |||
应计差旅费、办公费及其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
非当前： |
|
|
|
|
| |
开户银行不退还的奖励金 (1) |
| |
| |
| |
就授予第三方的独家推广权而收到的不予退还的款项 (2) |
| |
| |
| |
— | | | ||||
| |
| |
| | |
总计 |
| |
| |
| |
(1) | 本集团收到不可退还的奖励金美元。 |
(2) | 于二零二一年十一月，本集团与一名位于中国的第三方订立合作协议，授予该第三方独家权利，可于未来数年于TJ202商业化后在指定医院进行TJ202药品推广活动。于二零二一年十一月，本集团收到不可退还款项人民币。 |
(3) | 2023年4月，本集团与招商银行签订协议，本集团获得总额为人民币的信贷融资 |
F-36
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
11.所得税
开曼群岛
I—Mab在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法例，I—Mab毋须就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛并无就向股东支付股息征收预扣税。
香港
I—Mab在香港注册，并有香港税务档案编号。I—Mab Biocyma Hong Kong Limited在香港注册成立。于香港注册之公司须就其各自法定财务报表所呈报之应课税收入缴纳香港利得税，并根据有关香港税法作出调整。香港的适用税率为
美国
I—Mab Biofilma US Ltd.是在美国注册成立的公司，须缴纳美国联邦企业所得税，税率为：
中国
2007年3月16日，中华人民共和国全国人民代表大会颁布了新的企业所得税法（“新企业所得税法”），规定外商投资企业（“外商投资企业”）和境内企业将按统一税率缴纳企业所得税。
公司已获“高新技术企业”资格，享受优惠所得税税率，
本公司其他中国附属公司须按法定所得税率：
由于本集团于所有呈列期间均处于累计亏损状况，故并无就相应纳税居民作出企业所得税拨备。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团计提预扣税金额为人民币
F-37
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
11.所得税（续）
中国(续)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度中国法定所得税率与本集团实际所得税率之间的差异说明如下：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
|
|
|
| (Note 2.5） | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
按各自适用税率计算的所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
不可扣除的费用 |
| |
| |
| |
| |
研发费用加计扣除 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
扣缴所得税支出的真实增长 |
| ( |
| |
| |
| |
估值免税额的变动 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
| — | |
中国子公司享有的免税期对每股基本亏损的影响 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
递延税项资产和负债的主要组成部分如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(Note 2.5） | ||||||
递延税项资产： |
|
|
|
|
| |
净营业亏损结转 | |
| |
| | |
财产、设备、软件、无形资产和资本化研发费用的折旧和摊销 | |
| |
| | |
基于股份的薪酬费用 | |
| |
| | |
应计费用 | |
| |
| | |
减去：估值免税额 | ( |
| ( |
| ( | |
递延税项资产总额 | |
| |
| | |
递延税项负债： |
|
| ||||
收购的无形资产 | |
| |
| | |
递延税项负债总额 |
| |
| |
| |
递延税项资产，净额 |
| |
| |
| |
F-38
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
11.所得税（续）
中国(续)
估值免税额的变动情况如下：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(Note 2.5） | ||||||||
截至1月1日的余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
加法 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
估值免税额的使用和冲销 |
| — |
| — |
| |
| |
截至12月31日的余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2023年12月31日，集团大部分净营业亏损约人民币
倘认为部分或全部递延税项资产较有可能于可见将来无法变现，则会作出估值拨备以减少递延税项资产金额。于作出有关厘定时，本集团评估多项正面及负面因素，包括本集团之经营历史、累计亏损、是否存在应课税暂时差额及拨回期。
本集团自成立以来已累计产生净营业亏损，以计提所得税。本集团相信，该等累计经营亏损净额连同其他递延税项资产在可预见的将来极有可能不会被利用。因此，集团已为截至2022年、2022年及2023年12月31日的递延税项资产提供全额估值免税额。
本集团根据技术上的优点评估每个不确定的税务状况(包括可能适用的利息和罚金)，并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
12.普通股
公司法定股本为美元。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，于二零二零年向外部投资者提供的认股权证获行使认购权
2022年8月23日，本公司公告称，拟根据董事会此前授权的股份回购计划实施股份回购。根据购股计划，本公司及高级管理层可购买最多我们$
F-39
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
12.普通股份（续）
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，
13.股份薪酬
(a) | 二零一七年雇员购股权计划（“二零一七年计划”） |
2017年10月，本公司采纳了2017年方案。根据2017年计划，
2019年12月25日，公司股东和董事会批准了第二次修订和重述的2017年计划，据此，结合公司首次公开募股，根据2017年计划项下所有奖励可能授予的最高股份总数将根据股东预先批准的公式进行调整。
于本公司完成上市前，授予雇员之所有购股权将于雇员终止其于本集团之雇佣时予以没收。于本公司完成上市后，未由雇员行使之已归属购股权须行使至（i）购股权可予行使之日期后90日，或（ii）停止雇用或担任董事之日期后30日，或董事会可能另行厘定之较长期间。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团并未向员工授予任何股票期权。
F-40
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(a)二零一七年雇员购股权计划（“二零一七年计划”）（续）
下表载列二零一七年计划于呈列期间之购股权活动：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
锻炼 | 剩余 | 固有的 | ||||||
用户数量：1 | 价格 | 合同 | 价值 | |||||
| 股票 |
| 美元 |
| 术语 |
| 美元 | |
截至2020年12月31日尚未偿还 |
| |
| |
|
| | |
已锻炼 |
| ( |
| |
| — |
| — |
被没收 | ( | | — | — | ||||
截至2021年12月31日尚未偿还 |
| |
| |
|
| | |
已锻炼 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2022年12月31日尚未偿还 |
| |
| |
|
| | |
已锻炼 |
| ( |
| |
| — |
| — |
过期 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2023年12月31日未完成 |
| |
| |
|
| — | |
自2023年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| — |
所有购股权已于二零二一年十二月三十一日归属。
与二零一七年计划购股权有关的以股份为基础的薪酬开支包括于：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
研发费用 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
行政费用 |
| |
| — |
| — |
| — |
联营公司损失中的权益 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | |
(b)二零一八年雇员购股权计划（“二零一八年计划”）
于二零一九年二月二十二日，本集团采纳二零一八年计划，其后于二零一九年七月二十二日修订。根据经修订及重列的二零一八年计划，根据所有奖励可发行的普通股最高总数为
2019年12月25日，公司股东和董事会批准了第二次修订和重述的2018年计划，据此，结合公司首次公开募股，根据2018年计划项下所有奖励可能授予的最高股份总数将根据股东预先批准的公式进行调整。
F-41
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(b)2018年员工股票期权计划（“2017年计划”）（续）
根据2018年计划授予雇员的购股权一般可于本公司完成上市及雇员自受雇日期起根据规定的服务时间表向本公司提供服务时行使。归属时间表一般为
下表载列二零一八年计划于呈列期间之购股权活动：
加权 | 加权 | |||||||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
锻炼 | 剩余 | 固有的 | ||||||
数量： | 价格 | 合同 | 价值 | |||||
| 股票 |
| 美元 |
| 术语 |
| 美元 | |
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
已锻炼 | ( | | — | — | ||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
已锻炼 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
已锻炼 |
| ( |
| |
| — |
| — |
过期 | ( | | — | — | ||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| — | |
自2023年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| — |
所有购股权已于二零二一年十二月三十一日归属。
与2018年计划购股权有关的以股份为基础的薪酬开支包括在：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
研发费用 |
| |
| — |
| — |
| — |
行政费用 |
| |
| — |
| — |
| — |
联营公司损失中的权益 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | |
(c)2019年股份奖励计划（“2019年计划”）
于二零一九年十月二十九日，本集团采纳二零一九年股份奖励计划（“二零一九年计划”），该计划将于紧接本公司首次公开发售完成前生效。根据二零一九年计划，可供发行普通股之最高总数初步为
F-42
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(c)二零一九年股份奖励计划（“二零一九年计划”）（续）
购股权将于本集团完成上市及雇员自雇员受雇日期起按规定服务时间表向本集团提供服务时归属。授予的股票期权
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团授出
下表载列2019年计划于呈列期间的购股权活动：
加权 | 加权 | |||||||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
锻炼 | 剩余 | 固有的 | ||||||
数量： | 价格 | 合同 | 价值 | |||||
| 股票 |
| 美元 |
| 术语 |
| 美元 | |
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
授与 |
| — |
| — |
| — |
| — |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
授与 |
| — |
| — |
| — |
| — |
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | | — | |||||
授与 | — | — | — | — | ||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| — | |
自2023年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| — |
截至2023年12月31日止年度未归属股票期权活动摘要如下：
|
| 加权平均 | ||
授予日期 | ||||
公允价值 | ||||
新股数量： | 美元 | |||
截至2022年12月31日未归属 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
截至2023年12月31日未归属 |
| — |
| — |
与2019年计划购股权有关的以股份为基础的薪酬开支包括在：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
研发费用 |
| |
| |
| |
| |
行政费用 |
| |
| |
| |
| |
联营公司损失中的权益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
F-43
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(d)2020年计划
2020年7月15日，本集团采纳了2020年计划。根据二零二零年计划，获授权发行之股份总数上限为
根据二零二零年计划授予雇员的购股权按等级归属于 使用
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团授予
下表载列二零二零年计划于呈列期间的购股权活动：
加权 | 加权 | |||||||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
锻炼 | 剩余 | 固有的 | ||||||
数量： | 价格 | 合同 | 价值 | |||||
| 股票 |
| 美元 |
| 术语 |
| 美元 | |
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
授与 |
| |
| |
| — |
| — |
已锻炼 |
| ( |
| |
| — |
| — |
过期 |
| ( |
| |
| — |
| — |
被没收 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
授与 |
| |
| |
| — |
| — |
已锻炼 |
| ( |
| |
| — |
| — |
过期 | ( | | — | — | ||||
被没收 | ( | | — | — | ||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | | — | |||||
过期 | ( | | — | — | ||||
被没收 | ( | | — | — | ||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| — | |
自2023年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| — |
截至2023年12月31日止年度未归属股票期权活动摘要如下：
|
| 加权平均 | ||
授予日期 | ||||
公允价值 | ||||
新股数量： | 美元 | |||
截至2022年12月31日未归属 | | | ||
既得 |
| ( |
| |
被没收 |
| ( |
| |
截至2023年12月31日未归属 |
| |
| |
F-44
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(d)2020年计划(续)
授予雇员之购股权乃采用二项式期权定价模式按授出日期之公平值计量，假设如下：
| 截至2013年12月31日的一年， | ||||
2021 |
| 2022 | |||
预期波动率 |
| | % | ||
无风险利率(年利率) |
| | % | ||
多次锻炼 |
| ||||
预期股息收益率 |
| — | — | ||
成熟时间(以年为单位) |
| ||||
预期波动率乃根据时间范围接近本集团购股权预期期限的可比同业上市公司的历史波动率估计。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与本集团于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既得期权时，股票价格与行权价格的平均比率。由于本集团并无足够的过往员工运动历史资料，故参考一份广为接受的学术研究刊物作出估计。预期股息收益率为
2020计划股票期权相关的股票薪酬支出计入：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
研发费用 |
| |
| |
| |
| |
行政费用 |
| |
| |
| |
| |
联营公司损失中的权益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
根据2020年计划授予员工的限制性股份单位将根据以下项目行使：
(1)授予的限制性股份单位的1/3应根据以下时间归属进行归属：(I)归属
(2)三分之一的奖励受限制股份单位将根据本集团上一个年度的加权平均市值归属， 于初始归属日期前，其条款及条件载于已签立的授标协议。如出现增发股份摊薄的情况，本协议市值指标应随增发股份比例相应调整。如果标准普尔500指数的平均市值下跌超过，
F-45
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(d)2020年计划(续)
(3)三分之一的奖励受限制股份单位将根据若干表现条件归属：（i）归属
尽管有上述规定，如本集团在上一个年度的加权平均市值， 在初始归属日之前，
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团授予
下表载列二零二零年计划于呈列期间之受限制股份单位：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
数量： | 锻炼 | 剩余 | 固有的 | |||||
受限 | 价格 | 合同 | 价值 | |||||
股份单位 | 美元 | 术语 | 美元 | |||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| |
| — |
|
| | |
授与 |
| |
| — |
| — |
| — |
既得 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
被没收 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| |
| — |
|
| | |
授与 |
| |
| — |
| — |
| — |
既得 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
被没收 | ( | — | — | — | ||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | — | | |||||
既得 | ( | — | — | — | ||||
被没收 | ( | — | — | — | ||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| |
| — |
|
| |
F-46
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(d)2020年计划(续)
截至2023年12月31日止年度未归属限制性股份单位活动摘要如下：
|
| 加权平均 | ||
授予日期 | ||||
限制性股份数量 | 公允价值 | |||
单位 | 美元 | |||
截至2022年12月31日未归属 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
被没收 |
| ( |
| |
截至2023年12月31日未归属 |
| |
| |
与上述2020计划受限制股份单位有关的股份补偿开支包括：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
研发费用 |
| |
| |
| |
| |
行政费用 |
| |
| |
| |
| |
联营公司损失中的权益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
除上述受限制股份单位外，
下表列出了本报告所列期间受2020年计划条款和条件约束的限制性股份单位：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
数量： | 锻炼 | 剩余 | 固有的 | |||||
受限 | 价格 | 合同 | 价值 | |||||
股份单位 | 美元 | 术语 | 美元 | |||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
既得 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| — |
| — |
| — |
| — |
与该等受限制股份单位有关的股份补偿开支包括于：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
研发费用 |
| |
| — |
| — |
| — |
行政费用 |
| |
| — |
| — |
| — |
联营公司损失中的权益 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | |
F-47
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(e)2021年计划
于二零二一年五月二十八日，本集团采纳了二零二一年计划。根据二零二一年计划，获授权发行之股份总数上限为
根据二零二一年计划授予雇员的购股权按等级归属于 使用
下表列出了截至2023年12月31日止年度的2021年计划股票期权活动：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
锻炼 | 剩余 | 固有的 | ||||||
数量： | 价格 | 合同 | 价值 | |||||
股票 | 美元 | 术语 | 美元 | |||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| — |
| — |
| — |
| — |
授与 |
| |
| |
| — |
| — |
被没收 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | | — | |||||
授与 | | | — | — | ||||
被没收 | ( | | — | — | ||||
过期 | ( | | — | — | ||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| — | |
授与 | | | — | — | ||||
被没收 | ( | | — | — | ||||
过期 | ( | | — | — | ||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | | | — | |||||
自2023年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| — |
截至2023年12月31日止年度未归属股票期权活动摘要如下：
|
| 加权平均 | ||
授予日期 | ||||
公允价值 | ||||
新股数量： | 美元 | |||
截至2022年12月31日未归属 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
既得 | ( | | ||
被没收 |
| ( |
| |
截至2023年12月31日未归属 |
| |
| |
F-48
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(e)2021年股份激励计划（“2021年计划”）（续）
授予雇员之购股权乃采用二项式期权定价模式按授出日期之公平值计量，假设如下：
| 截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
预期波动率 |
| % | % | | % | ||
无风险利率(年利率) |
| % | % | | % | ||
多次锻炼 |
| | |||||
预期股息收益率 |
| — | — | — | |||
成熟时间(以年为单位) |
| ||||||
预期波动率乃根据时间范围接近本集团购股权预期期限的可比同业上市公司的历史波动率估计。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与本集团于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既得期权时，股票价格与行权价格的平均比率。由于本集团并无足够的过往员工运动历史资料，故参考一份广为接受的学术研究刊物作出估计。预期股息收益率为
与2021年计划购股权有关的以股份为基础的薪酬开支包括在：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
研发费用 |
| |
| |
| |
| |
行政费用 |
| |
| |
| |
| |
联营公司损失中的权益 | — | | | | ||||
| |
| |
| |
| | |
根据2021年计划授予雇员的受限制股份单位可根据以下项目行使：
(1)授予的限制性股份单位的1/3应根据以下时间归属进行归属：(I)归属
(2)三分之一的奖励受限制股份单位将根据本集团在任何连续期间的加权平均股价归属，
i.授予
二、授予
F-49
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(e)二零二一年股份奖励计划（“二零二一年计划”）（续）
倘发生与股份拆分、股份股息、重新分类或其他类似事件有关的股份发行，本协议的目标股价应根据增发股份的比例作出相应调整。如果纳斯达克生物技术指数平均市值下跌超过
(3)1/3的奖励受限制股份单位将根据董事会批准的表现条件归属（“表现条件奖励”）：
i.授予
二、倘十五项绩效条件中超过十二项（含十二项）已于采纳日期一周年或之前达成，则所有基于绩效条件的奖励均归属；
于2021年12月31日，2/3的奖励受限制股份单位可能悉数归属，原因是本集团加权平均股价可能于2021年计划采纳日期后一年内任何连续90日达到董事会批准的第二股价水平，十五项履约条件中超过十二项将于采纳日期起计一周年或之前达成。
下表载列于呈列期间二零二一年计划的受限制股份单位：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
数量： | 锻炼 | 剩余 | 固有的 | |||||
受限 | 价格 | 合同 | 价值 | |||||
股份单位 | 美元 | 术语 | 美元 | |||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| — |
| — |
| — |
| — |
授与 |
| |
| — |
| — |
| — |
被没收 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | — | | |||||
授与 | | — | — | — | ||||
既得 | ( | — | — | — | ||||
被没收 | ( | — | — | — | ||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | — | | |||||
授与 | | — | — | — | ||||
既得 | ( | — | — | — | ||||
被没收 | ( | — | — | — | ||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| |
| — |
|
| |
F-50
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(e)二零二一年股份奖励计划（“二零二一年计划”）（续）
截至2023年12月31日止年度的非归属限制性股份单位活动摘要如下：
加权平均 | ||||
受限制的公司数量： | 授予日期和公允价值 | |||
| 股份单位 |
| 美元 | |
截至2022年12月31日未归属 | | | ||
授与 |
| |
| |
既得 | ( | | ||
被没收 |
| ( |
| |
截至2023年12月31日未归属 |
| |
| |
与2021计划受限制股份单位有关的以股份为基础的补偿开支包括于：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
研发费用 | | | | | ||||
行政费用 |
| |
| |
| |
| |
联营公司损失中的权益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
(f)2022年股份奖励计划（“2022年计划”）
于二零二二年六月十七日，本集团采纳了二零二二年计划。根据2022年计划，授权发行的最高股份总数为
根据2022年计划授予员工的股票期权分级归属于
下表列出了截至2023年12月31日止年度的2022年计划股票期权活动：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
锻炼 | 剩余 | 固有的 | ||||||
数量： | 价格 | 合同 | 价值 | |||||
股票 | 美元 | 术语 | 美元 | |||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| — |
| — |
| — |
| — |
授与 |
| |
| |
| — |
| — |
被没收 |
| ( |
| |
| — |
| — |
过期 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| — | |
自2023年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| — |
F-51
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(f)2022年股份奖励计划（“2022年计划”）(续)
截至2023年12月31日止年度未归属股票期权活动摘要如下：
|
| 加权平均 | ||
授予日期和公允价值 | ||||
新股数量： | 美元 | |||
截至2022年12月31日未归属 |
| — |
| — |
授与 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
被没收 |
| ( |
| |
截至2023年12月31日未归属 |
| |
| |
授予雇员之购股权乃采用二项式期权定价模式按授出日期之公平值计量，假设如下：
| 截至2013年12月31日的一年， |
| |
2023 |
| ||
预期波动率 |
| | % |
无风险利率(年利率) |
| | % |
多次锻炼 |
| ||
预期股息收益率 |
| — | |
成熟时间(以年为单位) |
|
预期波动率乃根据时间范围接近本集团购股权预期期限的可比同业上市公司的历史波动率估计。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与本集团于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既得期权时，股票价格与行权价格的平均比率。由于本集团并无足够的过往员工运动历史资料，故参考一份广为接受的学术研究刊物作出估计。预期股息收益率为
与2022年计划股票期权相关的股份报酬费用包括：
| 截至2013年12月31日的一年， | |||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元（附注2.5） | ||||
研发费用 |
| — |
| — |
| |
| |
行政费用 |
| — |
| — |
| |
| |
联营公司损失中的权益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |
F-52
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(f)2022年股份奖励计划（“2022年计划”）(续)
根据2022年计划授予员工的限制性股票单位将根据以下项目行使：
(1)授予的限制性股份单位的1/2应根据以下时间归属归属：(I)归属
(2)授予的限制性股票单位的1/2将根据董事会批准的业绩条件(“业绩条件奖励”)进行归属：
i.授予
二、授予
截至2023年12月31日，由于13个业绩条件中的10个以上将在采纳日一周年或之前得到满足，因此很可能授予的限售股份单位中的1/2已完全归属。
下表列出了本期《2022年计划》的限售股单位：
|
|
| 加权 |
| 加权 |
|
| |
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
数量： | 锻炼 | 剩余 | 固有的 | |||||
受限 | 价格 | 合同 | 价值 | |||||
股份单位 | 美元 | 术语 | 美元 | |||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| — |
| — |
| — |
| — |
授与 |
| |
| — |
| — |
| — |
既得 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
被没收 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| |
| — |
|
| |
截至2023年12月31日止年度的非归属限制性股份单位活动摘要如下：
|
|
| 加权平均 | |
受限制的数量： | 授予日期和公允价值 | |||
股份单位 | 美元 | |||
截至2022年12月31日未归属 |
| — |
| — |
授与 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
被没收 |
| ( |
| |
截至2023年12月31日未归属 |
| |
| |
F-53
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.基于股份的补偿（续）
(f)2022年股份奖励计划（“2022年计划”）(续)
与2022年计划限制性股份单位相关的股份补偿费用包括：
| 截至2013年12月31日的一年， | |||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元（附注2.5） | ||||
研发费用 |
| — |
| — |
| |
| |
行政费用 |
| — |
| — |
| |
| |
联营公司损失中的权益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |
(g)生物能源信托基金的建立
Biomaster Trust是根据本公司与作为Biomaster Trust受托人的TMF Trust(HK)Limited或TMF Trust于2019年10月23日订立的信托契约而成立。透过Biomaster Trust，本公司普通股及根据2017计划及2018计划授予的奖励项下的其他权益可提供予若干股权奖励获得者。于归属条件获得满足后，经Biomaster Trust顾问委员会同意，TMF Trust将行使股权奖励，并将股权奖励项下的相关普通股及其他权益转让予相关授权人。除非咨询委员会另有指示，否则TMF Trust不得行使该等普通股附带的投票权，其成员由天境生物任命。本公司有权指导Biomaster Trust的相关活动，并有能力利用其对Biomaster Trust的权力来影响其回报敞口。因此，Biomaster Trust的资产和负债已计入本集团的综合资产负债表。Biomaster Trust于2023年解散。
基于股份的薪酬费用
以股份为基础之薪酬开支分配如下：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
研发费用 | | | | | ||||
行政费用 |
| |
| |
| |
| |
附属公司损失中的权益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
截至2023年12月31日，人民币
F-54
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排
以下是集团于2017年1月1日至2023年12月31日期间签订的重要许可和合作协议的描述。
a.授权内安排
与MorphoSys AG（“MorphoSys”）签订的许可协议
于二零一七年十一月，本集团与MorphoSys就MorphoSys的专有研究抗体MOR202/TJ 202（“CD38产品”）的开发及商业化订立许可及合作协议。
根据该协议，MorphoSys向本集团授出独家、附带版税、可转授许可证，以于获授权地区（即中国大陆、香港、澳门及台湾（统称“大中华区”）开发MOR202 ╱ TJ202作任何人类治疗或诊断用途。
根据该协议，本集团向MorphoSys授出其于本集团根据该协议开发CD38产品时所作任何发明的权利的独家许可，仅用于在大中华以外地区开发CD38产品。
根据该协议，本集团向MorphoSys支付预付许可费美元。
此外，本集团须于期内按国家及产品向MorphoSys支付分层低双位数专利权使用费，自有关授权产品于大中华区首次商业销售开始。除非根据协议条款提前终止，否则本协议将继续有效，直至本集团根据协议的最后一次付款责任届满为止。
于二零一七年，本集团支付美元。
如注22所披露，在大中华区资产和业务运营剥离后，截至本年度报告日期，公司不再是与MorphoSys就TJ 202（felzartamab）签订的许可和合作协议的缔约方，并且将不再承担任何权利、所有权、利益和义务。
与Genexine，Inc.的许可协议（"Genexine"）
于二零一七年十二月，本集团与Genexine就GX—I7/TJ 107（一种长效IL—7细胞因子）订立知识产权协议。根据该协议，本集团获得独家、可转授及可转让的特许权，以使用及以其他方式利用与治疗大中华区癌症的GX—I7临床前及临床开发、生产、销售及分销有关的若干知识产权。
F-55
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
a.发牌安排（续）
与Genexine，Inc.的许可协议（“Genexine”）（续）
根据该协议条款，本集团已预付美元，
此外，本集团同意作出总金额为美元的里程碑付款，
除非根据协议条款提前终止，否则本协议将继续有效，直至（i）包括大中华区有效要求且涵盖GX—I7组成的特许知识产权的最后一个到期专利到期；及（ii）
于二零二零年五月，本集团与健择对本协议作出修订，根据扩大后的合作条款，双方希望在大中国的TJ107 GBM研究方面建立合作，本集团将主要负责使用商业上合理的努力在大中国进行GBM第二期临床试验，而健择将分享本次临床试验成功的发展策略、数据及成本。集团将承担三分之二(2/3)的临床开发成本，健择将承担三分之一(1/3)的成本。在截至2021年12月31日的年度内，开发这一新指标产生的成本为人民币
于附注22所披露的剥离大中国资产及业务营运后，于本年报日期，本公司尚未完成与Genexine就GX-i7/TJ107(Efineptakin Alfa)转让知识产权许可协议的转让。
与MorPhoSys签订的许可协议
于二零一八年十一月，本集团与MorphoSys就MorphoSys针对C5aR的专有抗体（MOR210/TJ210）订立许可及合作协议（“C5aR协议”）。根据该协议，本集团获得独家特许权使用费，可于大中华区及韩国探索、开发及商业化若干抗C5aR抗体。
F-56
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
a.发牌安排（续）
与MorphoSys签订的许可协议 (续)
本集团将在大中华区和韩国开展和资助与MOR210/TJ210开发相关的所有全球开发活动，包括所有相关临床试验（包括在美国和中国）、在美国进行IND申报所需的所有开发活动以及CMC的生产工艺开发。MorphoSys保留MOR210/TJ210在世界其他地区的开发和商业化权利。
根据协议条款，本集团亦同意以达到若干发展里程碑及抗C5aR抗体的若干年度净销售额为条件作出里程碑付款。本集团亦须就获授权地区内抗C5aR抗体产品的年度净销售额向MorphoSys支付中等个位数的分层专利费。
于二零一八年，本集团支付美元。
与上述协议有关的财务资料概要列示如下：
截至2013年12月31日的年度 | 截至12月31日， | ||||||||||
研究和开发费用 | |||||||||||
预付资产的摊销费用 | |||||||||||
延长/终止合同期限 | 研究人员和工作人员 | ||||||||||
| 预付服务费 |
| 里程碑 |
| 协议 |
| 发展 |
| 无形资产余额 | ||
2023 | — | — | — | — | — | ||||||
2022 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
2021 |
| — |
| 美元 | |
| — |
| — |
| — |
2022年6月，Morphosys签署了一项股权参与协议和许可协议，允许HIBio开发和商业化Morphosys的FelzarTamab(抗CD38抗体)和MOR210(抗C5aR1抗体)。根据协议条款，HIBio将获得开发和商业化全球所有适应症的FelzarTamab和MOR210的独家权利，但FelzarTamab的大中国和MOR210的大中国和韩国除外。签约后，MorPhoSys还将收到一笔美元的预付款
F-57
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
a.发牌安排（续）
与MorphoSys签订的许可协议 (续)
如附注22所披露，在大中华区资产和业务运营剥离后，截至本年度报告日期，公司不再是与MorphoSys就MOR 210/TJ 210签订的许可和合作协议的缔约方，并且将不再承担任何权利、所有权、利益和义务。
与MacroGenics的许可协议
于2019年7月，本集团与MacroGenics，Inc.订立许可及合作协议，以开发及商业化一种针对B7-H3的经FC优化的抗体enoblituzumab，包括与其他药物(例如名为MGA012的抗PD-1抗体)联合应用于Republic of China、香港、澳门及台湾(“大中国”)。根据该协议，本集团在协议期限内获得宏基公司在大中国地区独家、可再许可及收取特许权使用费的专利和专有技术，以开发和商业化enoblituzumab产品，以及enoblituzumab和MGA012的组合方案。
作为对该等权利的交换，除若干财务代价外，本集团将向宏基生物授予一项在大中华区中国以外的免版税、可再许可的许可，授予宏基生物与enoblituzumab产品有关或对宏基生物开发或商业化enoblituzumab产品或含有MGA012的产品及其组合有用或必要的专利和专有技术。许可证是(I)关于enoblituzumab产品的非排他性的，以及(Ii)关于MGA012的排他性的。
根据该协议，本集团已支付预付费用美元。
由于实现这些基于开发和商业化的目标涉及不确定性，集团评估并得出结论，截至2021年12月31日，剩余里程碑仍不可能实现。
F-58
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
a.发牌安排（续）
与MacroGenics签订的许可协议（续）
与上述协议有关的财务资料概要列示如下：
截至2013年12月31日的年度 | 截至12月31日， | ||||||||||
研究和开发费用 | |||||||||||
预付款摊销 | |||||||||||
延长/终止 | 研究和 | ||||||||||
预付服务费 | 里程碑 | 协议 | 发展 | 无形资产余额 | |||||||
2023 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
2022 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
2021 |
| — |
| 美元 | |
| — |
| — |
| — |
2022年7月，由于致死性出血意外发生率高，MacroGenenics终止了一项enoblitumab作为与PD—1抗体或PD—1/LAG3双特异性抗体联合治疗头颈癌（NHSCC）患者的II期研究。本公司已于二零二二年八月二十九日向MacroGenics发出终止通知，行使其与MacroGenics的许可及合作协议项下的终止权。终止于二零二三年二月生效。
与Ferring签订的许可协议
2016年11月，本公司（作为获许可人）与Ferring International Center SA（“Ferring”）就Olamkicept（TJ301）（一种潜在的治疗溃疡性结肠炎及其他自身免疫性疾病的高度分化IL—6阻滞剂）订立许可及再许可协议（“Ferring许可协议”）。根据Ferring协议，Ferring授予I—Mab独家许可，以在中国（包括香港、澳门）、台湾及韩国研究、商业开发、制造、进口、使用、销售、处置、出售要约或处置获授权产品。于二零一八年七月，本公司将上述牌照转授予I—Mab香港。
2020年9月，I-Mab Hong Kong同意将Target Pipelines（包括TJ 301）的所有权利和义务/所有权转让给I-Mab Hangzhou（见注8（a））。本集团与I-Mab Hangzhou签订分许可协议（“TJ 301分许可协议”），根据该协议，本集团向I-Mab Hangzhou分许可独家、可分许可许可的许可，以在中国大陆、香港、澳门、台湾和韩国开发、生产和商业化olamkicept。
2021年下半年，天境生物杭州在中国完成了IIA阶段研究报告，实现了发展里程碑之一。在达到里程碑后，天境生物杭州支付了一笔里程碑式的付款，金额为美元
F-59
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
a.发牌安排（续）
其他授权内安排
除上述安排外，本集团还与第三方许可方签订了其他各种许可内和合作协议，以开发候选药物并将其商业化。根据这些协定的条款，专家组有义务在实现某些合同规定的里程碑时支付额外的材料付款。集团录得美元
B.Out--许可和协作安排
与ABL Bio的合作协议
于二零一八年七月，本集团与ABL Bio订立合作协议（“ABL Bio协作”），双方同意通过使用ABL Bio的专有BsAb技术合作开发三种基于PD—L1的双特异性抗体，并在各自地区（统称为大中华区和韩国）将其商业化。以及世界其他地区的其他地区，如果双方同意在履行协议期间在这些其他地区这样做。
合同一开始，天境生物和ABL Bio都积极参与研发活动。此外，双方共同承担BsAb产品失败的风险，并分享许可收入，因此本合同符合合作安排的定义标准，本集团将本协议归类在ASC 808范围内。于商业化前，本集团于综合全面损失表中计入合作开发三种PD-L1双特异性抗体产品所产生的费用于研发费用中的份额。截至2021年12月31日的年度，人民币
F-60
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
B.外发牌照及共用安排（续）
与Tracon Pharmaceuticals，Inc.的合作协议（“Tracon”）
于二零一八年十一月，本集团与Tracon订立合作协议，据此，双方同意共同开发本集团专有的CD73抗体TJD5（“TJD5协议”），并共同开发最多五种BsAb（“BsAb协议”）。任何一方均可因另一方未解决的重大违约、破产或无力偿债或出于安全原因而终止这两项协议。此外，本集团可能会在以下情况下终止TJD 5的协议：（i）为方便起见，在完成不同临床阶段后的特定期限内，根据临床阶段，须支付若干款项及特许权使用费，该等款项及特许权使用费，以方便起见而终止该等协议时，本集团将根据临床阶段支付予Tron；（ii）如果Tracon导致I期研究时间轴延迟超过商定的延长期；或（iii）倘本集团决定于首次商业销售前终止合作产品的开发。此外，在第一次商业销售之前，如果Tracon合理地认为本集团已停止合作产品的所有有意义的开发至少12个月，并且满足了某些其他条件，Tracon可以认为本协议已被本集团终止。此外，于二零一九年三月，本集团与Tracon及F达成协议。Hoffmann—La Roche Ltd（“Roche”）签署临床供应协议，根据与Tracon的合作协议，Roche将提供用于临床研究的atezolumab。截至2019年12月31日，本协议项下无需支付任何款项或版税。本集团已录得美元
2020年4月，Tracon就TJD5协议和BsAbs协议发出争议通知。与TJD5协议和BsAbs协议有关的争议是根据国际商会仲裁规则在仲裁庭进行具有约束力的仲裁程序的主题。
F-61
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
B.外发牌照及共用安排（续）
与Tracon Pharmaceuticals，Inc.的合作协议（“Tracon”）（续）
2021年2月，本集团向Tracon发出终止TJD5协议的通知，这将导致预先指定的终止费美元。
2023年4月25日，仲裁裁决确定TJD 5协议已终止，支付预先商定的终止费为美元$
与石药集团集团有限公司(“中油”)签订的许可协议
2018年12月，本集团与中海油服签订产品开发协议。本集团授予CSPC在中国(不包括香港、澳门及台湾)独家、不可转让、不可撤销及可再许可的权利，以开发及商业化治疗2型糖尿病的TJ103。
中国石油天然气集团公司负责授权产品的开发、市场审批和商业化。本集团负责将特许产品的制造技术转让给CSPC，并协助CSPC此后继续优化该制造技术。
作为许可证的代价，中海油服同意向本集团预付费用人民币
F-62
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
B.外发牌照及共用安排（续）
与石药集团集团有限公司(“中油”)签订的许可协议(续)
专家组认为，这种协作更能反映供应商与客户之间的关系，因此属于ASC 606的范围。根据这项协议，唯一的履行义务是向CSPC授予TJ103牌照。考虑到里程碑的成就受到限制，交易价格最初应仅包括预付款，随后，一旦达到另一个里程碑(这意味着与可变对价相关的不确定性随后得到解决)，当未来期间累计收入不再可能出现重大逆转时，额外的里程碑付款应计入总交易价格。截至2018年12月31日，收到的人民币金额
如注22所披露，在大中华区资产和业务运营剥离后，截至本年度报告日期，公司不再是与CSPC就TJ 103签订的产品开发协议的缔约方，并且将不再承担任何权利、所有权、利益和义务。
与PT Kalbe Genexine Biologics（“KG Bio”）签订的战略联盟协议
2020年3月，本集团与Kalbe Genexine Biologics建立战略合作伙伴关系（“KG Bio”）授予开发和商业化两种I—Mab发现的候选产品的独家许可的第一次谈判权：uliledliumab，一种高度分化的抗CD73抗体，用于晚期实体瘤的I期开发（“第一个计划”）和I—Mab候选产品（“第二个计划”）由双方在某些地区商定。通过本协议，双方打算就本协议涵盖的每个潜在计划的最终协议中反映的条款进行谈判。
倘及当本集团与KG Bio订立最终许可协议时，本集团将合资格向KG Bio收取总额最多约结雅
2023年6月，公司终止了与KG Bio的第一份谈判协议，根据该协议，KG Bio不再拥有uliledlimab在东南亚及其他地区的独家商业化权的首次谈判权。
F-63
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
B.外发牌照及共用安排（续）
与AbbVie建立全球战略伙伴关系
2020年9月3日，集团通过集团全资子公司天境生物生物医药(上海)有限公司和天境生物生物医药美国有限公司与艾伯维建立广泛的全球战略合作伙伴关系。
根据这项合作，本集团将授予AbbVie全球许可(不包括内地中国、澳门和香港)，以开发和商业化Lemzoparlimab(又称TJC4)，这是天境生物内部发现和开发的用于治疗多种癌症的创新型抗CD47单抗。本集团将保留在内地中国、澳门及香港开发及商业化Lemzoparlimab(以及若干其他针对CD47的化合物)的权利。该集团还负责按照初步发展计划的规定，以其独有的成本和费用开展开发活动。这些初步开发活动包括两项研究，研究I和研究II。研究I是在美国进行的，评估Lemzoparlimab与Pembrolizumab或rituximab联合治疗复发或难治性实体肿瘤和淋巴瘤的患者。第二项研究是在中国大陆中国进行的，评估来唑帕利马治疗急性髓系白血病或骨髓增生异常综合征患者的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和初步疗效。AbbVie将进行进一步的全球临床试验(该集团可能选择共同资助)，以评估Lemzoparlimab在多种癌症中的疗效。
在这一安排下，还允许在未来CD47相关治疗剂上进行潜在合作，包括基于CD47的双特异性抗体以及与Lemzoparlimab和AbbVie的ventoclax(Venclexta®)的联合治疗。在获得进一步许可的第一次谈判权的限制下，每一方都将有机会在各自的领土上探索彼此某些相关的CD47抗体计划。
按照协议的规定，成立了一个联合治理委员会，作为监督和治理机制发挥作用。双方将参加联合治理委员会，以促进在合作努力期间的决策。此外，本集团与艾伯维将分担制造责任，艾伯维有机会在内地中国、香港及澳门以外地区制造供应，而本集团为内地中国、香港及澳门供应的主要制造商。
于履行所有生效前日期契约后，合作协议于2020年12月10日生效，当日本集团有权获得一笔不可退还的预付款美元
F-64
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
B.外发牌照及共用安排（续）
与艾伯维的全球战略伙伴关系(续)
该小组确定了三项业绩义务：(1)在生效日期授予Lemzoparlimab许可证，(2)提供研究I初始开发服务，以及(3)提供研究II初始开发服务。协议项下截至2020年12月31日及2021年12月31日止三个年度的交易总价为美元。
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日，非限制代价为美元
F-65
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
B.外发牌照及共用安排（续）
与艾伯维的全球战略伙伴关系(续)
于2022年8月，本集团与AbbVie订立日期为2020年9月3日的原授权及合作协议的修订。集团将有资格获得，AbbVie将支付，最高为美元。
2023年9月21日，本集团收到艾伯维的通知，终止上述许可及合作协议。艾伯维完全终止许可和合作协议是基于之前的计划终止和艾伯维的战略决策。终止于2023年11月20日生效。终止并未影响$的前期和里程碑付款
与Jumpcan的战略协作
于二零二一年十一月十日，本集团订立战略合作协议，（“Jumpcan协议”）与Jumpcan Pharmaceutical Group（“Jumpcan”）是一家专注于儿科药物的中国制药公司，用于开发、生产和商业化I—Mab的高度分化长效重组人生长激素，在中国大陆（“区域”）销售的eftansomropin alfa（“TJ101”和“特许产品”）。
F-66
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
B.外发牌照及共用安排（续）
与Jumpcan的战略协作（续）
根据合作协议，I—Mab将继续领导正在进行的eftansomropin α治疗儿童生长激素缺乏症（PGHD）的3期临床试验。两家公司将分担制造技术转让、工艺优化和新配方开发的成本。I—Mab将是产品的上市许可持有人（MAH），并以商定的成本向Jumpcan供应产品。Jumpcan将负责产品的商业化，并与I—Mab在中国大陆合作开发新的适应症。I—Mab将提供临床、生产和学术支持。
根据合作协议的条款，Jumpcan将预付人民币，
本集团已进行评估并得出结论，所有已识别承诺（包括根据Jumpcan协议授予Jumpcan许可证、PGHD III期临床试验及CMC开发）已捆绑为单一履约责任。可分配至该履约责任的交易价格金额将递延至所生产的商业药品的控制权开始转移至Jumpcan。截至2021年12月31日止年度，本集团收取前期费用人民币。
如附注22所披露，在剥离大中华区资产和业务运营后，截至本年度报告日期，公司尚未完成与Jumpcan就eftansomatropin alfa（TJ 101）的战略合作协议的转让。
与Ferring的细胞系合作
于二零二二年五月，本集团订立经修订及重列的许可及再许可协议以及细胞系及生产合作协议（“细胞系合作协议”），据此，本集团授予Ferring独家、永久及可转让的再授权，并有权向再授权人授出进一步的再授权，根据I—Mab商业伙伴授权I—Mab的所有知识产权，研究、开发、制造、进口、使用和销售I—Mab商业伙伴及其附属公司创建的细胞系表达或生产的olamkicept，在大中华区和韩国以外的地区的任何人体适应症。本集团亦向Ferring授出独家、永久及免版税的特许权，并有权向转授人转授，该特许权由I—Mab拥有或控制，与I—Mab业务伙伴及其联属公司创建的细胞系有关，以研究、开发、生产、使用或销售olamkicept，包括预先指定的专利及专门知识及其改进。截至2022年12月31日，Ferring已向本集团支付细胞系合作协议中规定的里程碑付款。该付款于截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合全面亏损表内计入收益。辉凌还同意向我们支付里程碑式的款项，条件是在辉凌授权区域内实现某些发展里程碑。
F-67
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.许可和合作安排（续）
B.外发牌照及共用安排（续）
与Ferring的细胞系合作（续）
于2022年5月，本集团与杭州I—Mab订立TJ301分许可协议（“TJ301补充分许可协议”）的补充分许可协议。根据TJ301补充分许可协议，I—Mab香港应向I—Mab杭州支付美元
许可和协作收入细目
许可和协作收入细目如下：
| 截至2013年12月31日的一年， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
年度表彰 |
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本年度的减幅 |
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| ( |
| — |
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艾伯维的收入 |
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| ( |
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来自其他合作伙伴的收入 |
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| — |
| — |
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| ( |
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15.其他收入（支出），净额
下表总结了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的其他收入（费用）净额：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(Note 2.5） | ||||||||
存管银行奖励金收入 |
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短期投资和其他投资的公允价值变动 |
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| ( |
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认沽权负债公允价值变动 |
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| ( |
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净汇兑收益(亏损) |
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| ( |
| ( |
| ( |
补贴收入(1) |
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子公司取消合并的损失 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
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| ( |
| ( | ( | ||
(1) | 截至2022年12月31日止年度，补贴收入主要包括政府补助人民币 |
F-68
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
16.每股净亏损
各列报期间的基本和稀释后每股净亏损计算如下：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
(单位：千人，不包括每股收益和每股收益) | ||||||||
分子： | ||||||||
I-Mab应占净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||
普通股股东应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
分母： |
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基本计算的分母—流通普通股加权平均数 |
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稀释每股亏损计算的分母 |
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每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
在计算截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的每股摊薄亏损时，所有已发行的限制性股份单位、若干购股权及认股权证的影响已被剔除，因为它们的影响将是反摊薄的。未计入每股摊薄净亏损计算的潜在摊薄证券如下：
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
限售股单位 |
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股票期权 |
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认股权证 |
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| — |
| — |
17.员工福利
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团的中国子公司必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高金额为政府规定的最高金额。本集团对已作出贡献以外的利益并无法律责任。计入该等员工福利的综合全面损益表的总金额约为人民币
F-69
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.承付款和或有事项
或有事件
本集团为许可及合作协议的订约方或受让人，该等协议可能规定本集团须就未来销售特许产品的里程碑费用及特许权使用费支付有关款项(见附注14)。2020年4月，Tracon发布了关于TJD5协议和BsAbs协议的争议通知。与TJD5协定和BsAbs协定有关的争端是根据国际商会仲裁规则在仲裁庭进行的具有约束力的仲裁程序的标的。2023年4月，专家组收到仲裁结果，附注14对此作了进一步讨论。
于二零二四年二月六日，本公司与天境生物杭州及其投资者订立最终协议，订立本公司全资附属公司天境生物香港将其持有的天境生物杭州股权转让予天境生物杭州若干参与股东，以换取解除天境生物香港对该等股东的现有回购责任。
就剥离大中国资产及业务营运而言，本公司已将其于天境生物杭州持有的股权转让予天境生物杭州的若干参与股东，以换取解除天境生物香港欠该等股东的现有回购责任，金额约为美元
截至2023年12月31日，本集团未记录任何仲裁责任。于财务报表公布前所得资料并无显示于财务报表日期可能已产生负债，本公司亦无法合理估计任何负债或可能亏损的范围(如有)。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，该集团没有重大的长期义务或担保。
资本承诺
截至2022年、2022年和2023年12月31日，与物业、设备和软件相关但未在集团合并财务报表中确认的资本支出为人民币
F-70
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
19.关联方余额及交易
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的主要关联方及其与本集团的关系：
关联方名称 |
| 与集团的关系 |
CMAB Biophma(苏州)有限公司 | 于二零二一年四月三十日前由本集团一名主要股东的最终控制方控制 | |
江苏天士力迪益制药有限公司公司 | 于二零二一年十二月九日前由本集团一名主要股东的最终控制方控制 | |
I—Mab Biocyma（杭州）有限公司有限 | 2020年9月15日之前为本集团子公司；2020年9月15日之后为本集团子公司 |
截至2022年和2023年12月31日的关联方余额详情如下：
预付款和其他应收款
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
| | | ||||
应计项目和其他应付款
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
| | | ||||
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的关联方交易详情如下：
收到CRO和CMC服务-在研发费用中确认
在截至12月31日的一年里， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
江苏天士力迪益制药有限公司公司 |
| |
| — |
| — |
| — |
天境生物杭州 |
| |
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收入分享--确认为收入扣除
在截至12月31日的一年里， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
I-Mab Hangzhou（注14） |
| — |
| |
| — |
| — |
F-71
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
19.关联方余额及交易（续）
代表附属公司支付的费用
在截至12月31日的一年里， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
天境生物杭州 |
| | — |
| — |
| — | |
提供全时当量服务和其他服务--在其他收入中确认
在截至12月31日的一年里， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
天境生物杭州 |
| | — |
| — |
| — | |
代表附属公司收到的金额
在截至12月31日的一年里， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
天境生物杭州 |
| | — |
| — |
| — | |
收到的与分许可协议有关的金额
在截至12月31日的一年里， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元（附注2.5） | |
I-Mab Hangzhou（注14） |
| | — |
| — |
| — | |
联营公司代表本集团支付的金额
在截至12月31日的一年里， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 |
| 人民币 | 人民币 | 美元（附注2.5） | ||||
天境生物杭州 |
| | |
| |
| | |
20.信用风险集中
可能受到信贷风险严重集中影响的金融工具包括现金和现金等价物、受限现金、短期投资和其他应收账款。现金及现金等价物和短期投资的账面金额代表因信用风险造成的最大损失金额。于二零二二年及二零二三年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，本集团所有现金及现金等价物、受限制现金及短期投资均由位于中国的主要金融机构及中国境外的国际金融机构持有，管理层认为该等金融机构的信贷质素高，并持续监察该等金融机构的信用状况。至于其他应收账款，本集团对其客户及交易对手的财务状况进行持续信贷评估。
F-72
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
21.受限制净资产
本集团派发股息的能力可能取决于本集团从其中国附属公司获得资金分派。相关的中国法律及法规准许本集团的中国附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营结果，与本集团中国附属公司的法定财务报表所反映的经营结果不同。
根据中华人民共和国公司法，境内企业须提供法定储备金，
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度，
由于这些中华人民共和国法律和法规受上述限制，要求每年拨款
中国的外汇和其他法规进一步限制本公司的中国子公司以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。
截至2023年12月31日，用于计算合并子公司受限净资产比例的净资产基数应为人民币。
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
22.后续事件
于二零二四年二月六日，本集团与天境生物杭州及其投资者订立最终协议。根据最终协议，本集团将把
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