对信贷协议的第三次修订和豁免于2024年4月26日生效(本“第三修订”)，涉及在开曼群岛成立和注册的获豁免有限合伙企业Waldencast Partners LP(“母担保人”)、Waldencast Finco Limited(根据泽西岛法律注册成立、注册号为143249(“借款人”)的私人公司)、构成规定贷款人的贷款方(“贷款人”)和作为行政代理(以该身份注册，为“行政代理”)的摩根大通银行。本第三修正案中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

鉴于借款人、父母担保人、贷款方和行政代理不时签订了日期为2022年6月24日的特定信贷协议(经日期为2022年9月23日的信贷协议特定技术修正案修订)，日期为2023年5月31日的特定放弃和同意信贷协议，日期为2023年6月30日的特定第二次放弃和同意信贷协议，日期为2023年8月15日的特定第三次放弃和同意信贷协议，日期为2023年9月15日的信贷协议的特定第二修正案，截至2023年12月29日的某些豁免和同意信贷协议，并在本协议日期之前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；并经本第三修正案进一步修订的“经修订的信贷协议”)；

鉴于借款人已要求贷款人同意放弃完全由于不遵守信贷协议第6.11节关于截至2023年9月30日和2023年12月31日的财政季度的要求而导致(或将导致)的任何违约或违约事件(“指定违约”)；

鉴于，根据信贷协议第9.02(B)节，构成所需贷款人的父母担保人、借款人、行政代理和贷款方已同意在符合本协议条款和条件的情况下放弃指定的违约；

鉴于借款人已通知行政代理(通过执行本第三修正案，该通知被视为符合第2.09(C)节)，它希望在第三修正案生效日将循环承诺额减少本金总额5,000,000.00美元；

鉴于，借款人、贷款人和行政代理已同意按照本协议的规定修改信贷协议。

因此，现在，考虑到房舍和本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认已收到该对价，本协议双方同意如下：

第1节名称。

(A)根据本第三修正案和信贷协议中规定的条款和条件，现对《信贷协议》进行修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删除的文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)。

(B)现对信贷协议附件E的全文进行修订和重述，并替换为本合同附件中作为附件B的表格。

(C)现修订及重述信贷协议附表2.01a的全文，并以附表2.01a所附的表格取代。

第二节WAIVER。

(A)在满足本协议第5节所述条件的前提下，并依赖于下文第4节所述的陈述和保证，构成所需贷款人的贷款方特此放弃指定的违约。

(B)在不限制经修订信贷协议任何条款的一般性的情况下，上文(A)款所载豁免应严格按书面规定加以限制，并仅以上述方式及程度与经修订信贷协议的适用参考章节有关，而本第三修正案的任何规定均不得视为(I)构成父担保人或借款人对经修订信贷协议或任何其他贷款文件或其中所指任何其他文书或协议的任何其他条款、条款或条件的豁免或修订，(Ii)放弃任何其他现有或未来的失责或违约事件，或(Iii)损害行政代理或任何贷款人根据经修订的信贷协议或任何其他贷款文件，或其中所指的任何其他文书或协议(所有权利及补救办法均明确保留)下或未来可能拥有或将来可能拥有的任何权利或补救。上文(A)款所述的豁免仅在这一特定情况下有效，并且仅适用于给予该豁免的特定目的。第三修正案不应赋予父母担保人或借款人在任何类似或其他情况下获得任何其他或进一步豁免的权利。

第三节循环承付款项的减少。根据信贷协议第2.09(C)节的规定，借款人特此通知行政代理其选择减少循环承诺额5,000,000美元，自本第三修正案之日起生效，如本协议所附附表2.01a所规定。通过签署本第三修正案，行政代理和所需贷款人应被视为放弃了信贷协议第2.09(B)节所要求的任何事先通知的要求。

第四节保留和保证。父母担保人和借款人各自在此声明，在第三修正案生效日期，在本第三修正案生效后，(X)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的(但任何受到重大不利影响或其他重大限定词限制的陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面(或，如果任何陈述或担保受到重大不利影响或其他重大限定因素的限制，则在所有方面)截至该较早日期且(Y)未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

第五节第三修正案生效的条件。本第三修正案自满足下列条件之日(“第三修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理应已从构成所需贷款人的父母担保人、借款人、行政代理和贷款人那里收到本第三修正案的已执行副本；

(B)本协议第四节所述的陈述和保证应真实无误；

(C)行政代理应已收到在第三修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在第三修正案生效日期前至少两(2)个工作日开具发票的报销或支付所有根据任何贷款文件要求任何贷款方偿还或支付的合理且有记录的自付费用。

第六节财务顾问的成长。母担保人和借款人同意，行政代理人保留以行政代理人和借款人可接受的条款和条件聘用或安排聘用(在每种情况下，费用由借款人自负)的权利，以行政代理人和贷款人的名义，以行政代理人和借款人可接受的条款和条件合理地接受财务顾问(每次此类接受不得被无理反对或拒绝)，只要行政代理人认为其合理的酌情权是适当的。根据上述规定，在必要的情况下，借款人同意与该财务顾问签署一份惯例聘书，用于费用报销和赔偿目的，并列出财务顾问应提供的服务以及借款人应支付的与该等约定相关的费用。在符合聘书条款的情况下，母担保人和借款人应向该财务顾问提供合理的途径，以获取与该聘约有关的任何文件和信息。

第七节持续生效；不予更新。除非在此明确修改、放弃或修改贷款文件，否则贷款文件应继续有效，并将继续按照其各自的条款有效。本第三修正案不应构成对本文中未明确提及的任何贷款文件的任何条款的修订、放弃或修改，也不得被解释为借款人或其他贷款方对需要行政代理或贷款人修改、放弃或同意的任何诉讼的修订、放弃或修改，或被解释为表明行政代理或贷款人愿意在任何其他期间、情况或事件中进一步修改、放弃或修改本修订、放弃或修改的任何贷款文件的任何条款。除本第三修正案明确修改外，贷款文件均经批准和确认，并根据其各自的条款完全有效，并将继续有效。除本文明确规定外，每个贷款人和行政代理保留其在信贷协议、其他贷款文件、适用法律和/或股权项下的所有权利、补救措施、权力和特权。在信贷协议中提及“本协议”或在任何贷款文件或任何相关文件中提及“信贷协议”时，应被视为对经本第三修正案修订的信贷协议的引用，而经修订的信贷协议和其他贷款文件中的“贷款文件”一词应包括本第三修正案。本第三修正案和本第三修正案的执行、交付或效力均不解除信贷协议项下的未偿义务。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新信贷协议项下的未偿债务，该等债务应保持完全效力和效力。本第三修正案、经修订的信贷协议、抵押品文件、其他贷款文件或任何其他文件中的任何暗示，不得被解释为免除或以其他方式解除借款人或任何其他贷款方的任何

根据信贷协议或任何其他贷款文件，作为“借款人”、“父母担保人”、“担保人”或“贷款方”的义务和责任。每一份信贷协议、抵押品文件和其他贷款文件应保持完全效力和效力，直至(视情况适用)且除非在本合同中作任何明确修改。

第八节依法治国。第三条修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第9节企业协议。本第三修正案、经修订的信贷协议及其他贷款文件代表贷款方、行政代理及贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理、任何其他代理或任何贷款人并无就本修订或经修订的信贷协议或其他贷款文件中未明确阐明或提及的本协议标的作出任何承诺、承诺、陈述或保证。

本第三修正案可以签署任何数量的副本(并由本合同的不同当事人签署不同的副本)，每个副本都应是一份正本，但当所有这些副本结合在一起时，将构成一个单一合同。交付本第三修正案签名页的已签署副本(即通过电子邮件PDF传输的电子签名)或任何其他复制实际已执行签名页面图像的电子手段，应与交付本第三修正案的手动签署副本一样有效。在本第三修正案中或与本修正案有关的词语“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语、与本修正案相关的任何文件和本协议中拟进行的交易应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件pdf交付，或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本条例中的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由借款人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理提出请求后，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，就所有目的，包括与行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过电子邮件发送的pdf传输的电子签名或复制本第三修正案实际执行的签名页面和/或任何电子图像的任何其他电子手段而言，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每一贷款人可以根据其选择，以任何格式的影像电子记录的形式创建本第三修正案的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少第三修正案的纸质原件而对本第三修正案的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括与其任何签名页有关的原件，以及(Iv)放弃任何索赔

因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件pdf传输或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子手段而产生的任何责任，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第11条标题。本第三修正案中使用的章节标题仅供参考，不是本第三修正案的一部分，不影响本第三修正案的解释或在解释本第三修正案时予以考虑。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本第三修正案由其正式授权的官员在上述第一个日期签署并交付，特此证明。

WALDENCAST Partners LP，

作为父母担保人

作者：王菲/S/米歇尔·布鲁塞特：王菲，王菲，王菲

姓名：米歇尔·布鲁塞特

标题： 唯一经理

WALDECAST FINCO LIMITED，
作为借款人

作者： /s/米歇尔·布鲁塞特
姓名：米歇尔·布鲁塞特
标题：董事

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人和收件箱

作者： /s/兰斯·巴克斯肯珀
姓名：兰斯·巴克斯肯珀
职务：董事高管

Banco Santander S.A.，

作为贷款人

作者： /s/何塞·玛丽亚·塞戈维亚

姓名：何塞·玛丽亚·塞戈维亚

标题： 律师

作者： /s/Luz Lopez de Alda

姓名：Luz Lopez de Alda

头衔：律师

附件A

修订后的信贷协议

附件B

符合证书的格式

[省略了。]

附表2.01A

承诺

[省略了。]

于2022年6月24日，WALDENCAST Partners LP(一家于开曼群岛成立及注册之获豁免有限合伙企业(“母担保人”)之间订立于2022年6月24日之信贷协议(“本协议”)，透过其唯一普通合伙人Obagi Holdco 1 Limited(一家于泽西岛注册成立之有限责任公司)、WALDENCAST FinCo Limited(一家根据泽西州法律注册成立、注册号为143249(“借款人”)之私人公司)及不时为本协议当事人之贷款人及摩根大通大通银行(“摩根大通”)作为行政代理行事。

鉴于(A)由开曼群岛获豁免股份有限公司Waldencast Acquisition Corp.(将于筹资日期前根据泽西岛法律迁移及归化为公众有限公司，并改名为Waldencast plc)(“Waldencast Acquisition Corp.”)、开曼群岛获豁免股份有限公司Obagi Merge Sub，Inc.及开曼群岛获豁免股份有限公司Obagi Global Holdings Limited之间于2021年11月15日订立的若干合并协议及计划(“奥巴吉合并协议”)，及(B)该等股权购买协议，于2021年11月15日由Waldencast Acquisition Corp.、Obagi Holdco 1 Limited、根据泽西岛法律注册成立的有限公司、母公司担保人Milk Makeup LLC、特拉华州有限责任公司(“Milk”，与Obagi共同称为“目标”和每个单独的“目标”)、Milk Party成员和股东代表服务有限责任公司(科罗拉多州一家有限责任公司)、Milk方成员和股东代表服务有限责任公司(科罗拉多州一家有限责任公司)、Milk Party成员和股东代表服务有限责任公司(科罗拉多州的有限责任公司)、直接或间接收购(“融资日期收购”)标的的全部股权；

鉴于上述情况，借款人要求(1)贷款人以下列形式向借款人发放信贷：(A)在融资日，本金总额为175,000,000美元的定期贷款；(B)在融资日及之后和到期日之前的任何时间向借款人提供的循环贷款，本金总额不超过50,000,000美元；(2)开证行在融资日及之后和到期日之前的任何时间和不时出具信用证，在任何时间未偿还的主要面额总额不超过$7,500,000；

鉴于，借款人应将定期贷款的收益与循环贷款的某些收益(如有)、信托账户的某些收益(如融资日期收购协议所界定的)、管道投资的某些收益(如融资日期收购协议所界定的)、远期购买额的某些收益(如融资日期收购协议所界定的)以及母担保人、借款人、受限制子公司和标的的手头现金一起用于(一)实施融资日期收购；(二)完成再融资；(三)支付与完成上述事项有关的费用和开支。以及(4)为营运资金和一般公司用途提供资金；和

鉴于，贷款人愿意向借款人提供本协议所述的定期贷款和循环信贷，开证行在每种情况下都愿意按照本协议规定的条款和条件签发信用证；

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的契诺和协议，本协议双方同意如下：

第一条补充说明。

定义

第1.01节。没有定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予这一术语的含义。

“商定的安全原则”系指附表5.11(A)所列的规定。

“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。任何

因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而引起的替代基本利率的变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。尽管有上述规定，如果根据前述规定确定的备用基本利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“辅助文件”的含义与第9.06节中赋予该术语的含义相同。

“年化EBITDA”是指：(A)就截至2023年9月30日的测算期而言，综合EBITDA是截至2023年9月30日的会计季度的综合EBITDA乘以四(4)；(B)就截至2023年12月31日的测算期而言，是指截至2023年12月31日的两(2)个会计季度的综合EBITDA；(C)就截至2024年3月31日的测算期而言，是指截至2024年3月31日的三(3)个会计季度的综合EBITDA乘以四分之四(4/3)。

“年化利息承保比率”就截至2023年9月30日、2023年12月31日或2024年3月31日的任何一个计量期间而言，指(A)母担保人、借款人和受限制附属公司在该计量期间的年化EBITDA与(B)母担保人、借款人和受限制附属公司最近完成的四个会计季度的综合利息支出(以现金支付的程度)的比率。

“反腐败法”是指适用于母担保人、借款人或任何受限制的子公司的、与贿赂或腐败公职人员有关的、或与之有关的任何司法管辖区的任何法律、规则和条例，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》。

“反洗钱法”的含义与第3.24节中赋予该术语的含义相同。

“适用当事人”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)就循环贷款或信用证风险敞口而言，百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环承付款，其分母是所有循环贷款人的循环承付款总额(如果循环承付款已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的循环承付款确定，以使任何转让生效)；但在第2.21节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中不应考虑任何这种违约贷款人的循环承诺，以及(B)对于定期贷款，(X)在融资日期的本协议项下的初始融资之前，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的定期贷款承诺，其分母是所有定期贷款机构的总定期贷款承诺(如果定期贷款承诺在融资日期之前已经终止或到期，则应根据最近生效的定期贷款承诺确定适用的百分比，使任何赋值生效)和(Y)此后，等于分子分数的百分比

其中为该贷款人未偿还的定期贷款本金金额，其分母为所有定期贷款人的定期贷款未偿还本金总额。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何ABR贷款或定期基准贷款(或仅在基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的范围内，任何RFR贷款)，或就本协议项下应支付的承诺费(视情况而定)而言，以下标题“ABR利差”、“期限基准利差”、“RFR利差”或“承诺费费率”(视具体情况而定)下所列的适用年利率：

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行、桑坦德银行和富国证券有限责任公司各自作为本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“ASU”具有第1.04(D)节中赋予该术语的含义。

“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“可用期”是指自供资日期起至(但不包括到期日和循环承付款终止之日两者中较早者)的期间。

“可用金额”是指在任何确定日期等于(A)$10,000,000，加上(B)一个不少于零的金额，在每种情况下，等于(I)构成收入(而不是亏损)的综合净收入的50%，或(Ii)构成亏损(而不是收入)的综合净收入的100%(应理解，任何损失应减少而不是增加可用金额)，自供资日期后开始的第一个完整财政季度的第一天至行政代理收到遵从性的最近完成的财政季度的最后一天(包括最后一天)的期间

根据第5.02(A)节规定交付的证书，加上(C)在初始发行或发生时以现金形式收到的债务或不合格股权的发行或产生的净收益，以及(D)母担保人、借款人或任何受限子公司欠或发行(视属何情况而定)母担保人以外的人的债务或不合格股权的发行或产生的净收益，以及(D)母担保人当时已交换或转换为母担保人的股权(不合格股权除外)的净现金收益，借款人及受限制附属公司就使用可用金额作出的投资处置(母担保人、借款人或任何受限制附属公司除外)，加上(E)母担保人、借款人及受限制附属公司利用可用金额作出的投资(包括对非受限制附属公司的投资)所收到的现金或现金等价物回报，加上(F)(X)母担保人、借款人及受限制附属公司使用已重新指定为受限制附属公司或已与母担保人合并或合并为母公司担保人的任何非受限制附属公司的可用金额所作的投资，借款人或任何受限制子公司(不超过母担保人、借款人和受限制子公司在重新指定或合并或合并时对该不受限制子公司的投资的公允市场价值(由借款人真诚确定))和(Y)该非受限制子公司用母担保人、借款人和受限制子公司的投资收益收购的任何非受限制子公司的资产的公平市场价值(由借款人善意确定)，这些资产已转让、转让或以其他方式分配给母担保人、借款人和受限制子公司，不超过母担保人、借款人和受限制子公司在转让、转让或其他分配时在该不受限制子公司的投资的公平市场价值(由借款人善意确定)，减去(G)母担保人、借款人和受限制子公司在确定日期或之前使用的此类金额的任何部分，以进行(1)根据第6.02(C)(Iv)(C)(2)条进行的投资，(2)根据第6.02(O)(2)条进行的投资，(3)根据第6.06(E)(2)条或第6.06(F)条规定的限制付款，或(4)根据第6.14(C)(2)条规定的预付款、赎回、购买、失败或其他次级债务付款。

“可用循环承诺额”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，其用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言

就英国而言，(B)就英国而言，即《2009年联合王国银行法》(经不时修订)的第一部分，以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；前提是，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已就术语SOFR汇率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)修订调整后的《每日简讯》；

(2)提供以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“符合基准置换变更”是指，对于任何基准置换和/或期限基准贷款，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。可适当地反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定的其他管理方式对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

尽管本文有任何相反规定，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与基准更换日期相同但早于参考时间的同一天

在任何确定的情况下，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

（1） 该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或公布的信息（或计算该等基准时使用的已公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分），永久或无限期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；

（二） 监管监管机构为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算中使用的已公布成分）、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），在每种情况下，其中指出，这种基准的管理者，（或该部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久或无限期；但在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（三） 监管主管为该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理者发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

尽管本文有任何相反的规定，如果就任何基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于该基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”的含义与导言段中赋予该术语的含义相同。

“借款人材料”的含义与第5.02节中赋予该术语的含义相同。

“借款人通知”具有第5.11(B)节中赋予该术语的含义。

“借款”系指(A)同一日期作出、转换或继续的同类型循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款；或(B)指同一类型的定期贷款，指在同一日期作出、转换或继续的循环贷款；就定期基准贷款而言，则指单一利息期有效的循环贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用本文件附件附件C-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”是指纽约市或芝加哥的银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言(在每种情况下，仅限于基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的范围内)，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

“资本租赁”是指对任何人而言，任何资本租赁或融资租赁(在符合第1.04节的规定下)必须作为资本租赁或融资租赁进行会计处理。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何租赁下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁进行核算，该等义务的金额应是根据公认会计准则确定的资本化金额，在每种情况下均受第1.04节的约束。

“自保子公司”是指作为保险公司受监管的任何受限制的子公司。

“现金抵押”是指为行政代理或任何开证行(视情况而定)和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人承担信用证义务或为参与信用证提供资金的义务的抵押品

债务、现金或存款账户余额，或(如果受益于此类抵押品的适用开证行应自行决定同意)其他信贷支持，在每一种情况下，均应根据使(A)行政代理和(B)适用开证行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信用支持的收益。

“现金等价物”是指由母担保人、借款人或任何受限制的子公司拥有的下列任何类型的投资：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、或由其任何机构或工具发行的、到期日不超过自取得之日起超过360天的、可随时出售的债务，或由美利坚合众国或其任何机构或票据直接和充分担保或担保的、可随时出售的债务；但以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保；

(B)任何商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)根据美利坚合众国、其任何州或省或哥伦比亚特区的法律成立，或是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律成立的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，而联邦储备系统的资本和盈余合计至少为5亿美元，且每一种情况的到期日不超过自收购之日起365天，则该商业银行的定期存款或承保存单或银行承兑汇票；

(C)自收购之日起计不超过365天到期的商业票据，并在收购时具有S评级为A-2或更高，或穆迪为P-2或更高(如在任何时间，穆迪和S均不对该等债务评级，则另一评级机构给予同等评级)；

(D)在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案中，根据公认会计准则归类为母担保人、借款人或任何受限制子公司的流动资产的其他投资，这些投资由穆迪或S可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资；

(E)为本定义(A)款所述并与满足本定义(B)款要求的金融机构签订的期限不超过三十(30)天的完全担保回购协议；和

(F)提供与本定义(A)至(E)款所述等同的金融工具，以任何外币计价，在信用质量和期限上与上述金融工具相媲美，并在任何贷款方或在该司法管辖区组织的任何受限制附属公司开展任何业务时合理需要的范围内，通常被美国以外的任何司法管辖区的公司用于现金管理目的。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、卡服务(包括与信用卡有关的服务，包括购物卡和商业卡，预付卡，包括工资卡、储值卡和礼品卡，商户服务处理和借记卡)，电子资金转账和其他现金管理安排，或票据交换所自动转账资金或任何类似服务。

“现金管理银行”是指，(A)在与任何贷款方签订现金管理协议时，作为贷款人、行政代理人或贷款人、行政代理人或安排人的关联方，以该现金管理协议一方的身份行事的任何人；(B)就在生效日期之前签订并在生效日期存在的任何现金管理协议而言，指在生效日期是贷款人、行政代理人或贷款人、行政代理人或安排人或关联方的任何人，以该现金管理协议一方的身份。

“开曼公司法”具有第8.10(A)(I)(X)节赋予该术语的含义。

“开曼群岛抵押品协议”系指(I)(A)由Waldencast Cayman LLC作为母担保人的替代普通合伙人授予行政代理的固定和浮动担保协议，基本上以附件F-2的形式(“开曼群岛Waldencast Cayman LLC固定和浮动担保协议”)；(B)由Obagi Global Holdings Limited授予行政代理的开曼群岛法律管辖的固定和浮动担保协议，实质上以附件F-3所附的形式(“开曼群岛Obagi Global Holdings Limited固定和浮动担保协议”)，和(C)受开曼群岛法律管辖，将由Obagi Holdings Company Limited授予行政代理的固定和浮动担保协议，基本上采用本文件附件F-4的形式(“开曼群岛Obagi控股有限公司固定和浮动担保协议”)；(Ii)适用于Obagi Holdco 2 Limited将以行政代理为受益人而授出的Obagi Global Holdings Limited股份的衡平法按揭(实质上以附件F-5所载的形式(“开曼群岛Obagi Holdco 2 Limited衡平股按揭”))；及(Iii)开曼群岛法律管辖Obagi Global Holdings Limited将授予行政代理的股份的衡平法按揭(实质上以附件F-6所附的形式为“开曼群岛Obagi Global Holdings Limited公平股份按揭”)。

“开曼群岛Obagi Global Holdings Limited固定和浮动担保协议”具有“开曼群岛抵押品协议”定义中赋予该词的含义。

“开曼群岛奥巴吉控股有限公司固定和浮动担保协议”具有“开曼群岛抵押品协议”定义中赋予该词的含义。

“开曼群岛Waldencast Cayman LLC固定和浮动担保协议”具有“开曼群岛抵押品协议”定义中赋予该术语的含义。

“开曼群岛Obagi Global Holdings Limited Equable Share Mortgage”具有“开曼群岛抵押品协议”定义中赋予该词的含义。

“开曼群岛Obagi Holdco 2有限公司股权抵押”具有“开曼群岛抵押品协议”定义中赋予该词的含义。

“特定资金期间”的含义与第4.04节中赋予该术语的含义相同。

“法律变更”是指在法律、规则、条例或条约通过或生效后，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求、规则。在生效日期后制定或发布的任何政府当局的准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所使用的词语，但不包括母担保人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权收购的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即可行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利为“期权”)，直接或间接拥有Waldencast收购公司40%或以上的股权证券，该等证券有权在完全摊薄的基础上投票选举Waldencast收购公司的董事会成员或同等管理机构成员(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)；

(B)如发生“控制权变更”、“控制权变更”或类似事件，则在母担保人、借款人或任何受限制附属公司的债务总额超过门槛金额的情况下，应发生“控制权变更”或类似事件(前提是此类事件的发生允许债务持有人加速到期或转售此类其他债务给母担保人、借款人或任何受限制附属公司，或要求母担保人、借款人或任何受限制附属公司在所述到期日之前偿还或提出回购此类债务)；

(C)*Waldencast Acquisition Corp.不再直接或间接拥有母担保人超过50%的股权，有权在完全稀释的基础上投票选举母担保人的董事会或同等管理机构的成员；或

(D)如果母担保人不再直接拥有借款人100%的股权；

但即使本协议有任何相反规定，该等交易在任何情况下均不得当作构成控制权的更改。

“指控”一词的含义与第9.16节中赋予的含义相同

“类别”在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是定期贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所称的“抵押品”和“抵押财产”，以及抵押品文件条款规定作为抵押品担保的所有其他财产；但抵押品应当不包括被排除的资产。

“抵押品协议”统称为“美国抵押品协议”、“泽西抵押品协议”和“开曼群岛抵押品协议”。

“抵押品文件”统称为抵押品协议、抵押、每项抵押、抵押品转让、前述各项的补充、担保协议、质押协议、控制协议(如有)或根据第4.01(A)、5.11或5.14节交付给行政代理人的其他类似协议，以及为担保当事人的利益产生或声称产生对行政代理人的留置权的任何其他协议、文书或文件。

“承诺”是指(A)循环承诺和定期贷款承诺，以及(B)就每个贷款人而言，指该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01a，或在本协议所设想的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应已根据本协议条款承担其循环承诺或定期贷款承诺(视情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“符合证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何确定日期，相当于母担保人、借款人和受限制子公司在最近完成的计量期的综合基础上的综合净收入的金额，加上(I)以下金额，不包括

重复，并在计算该综合净收入时扣除的范围内，除以下第(O)款外：

(A)增加综合利息支出，外加

(B)扣除应支付的联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税(扣除联邦、州、地方和外国所得税抵免)和其他税收(包括任何允许的税收分配)、利息和罚款的准备金，包括在所得税支出中，加上

(C)扣除折旧和摊销费用(包括商誉和其他无形资产的摊销，但不包括前期支付的预付现金费用的摊销)，加上

(D)扣除不代表该期间(或任何未来期间)现金项目的其他非经常性支出、注销、注销或减值费用(不包括任何此类非现金支出，但以其代表任何未来期间现金支出的应计或准备金或先前期间已支付的预付现金支出的摊销，以及与应收账款或存货的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用、费用或损失为限)；

(E)已发生或确认的与股票薪酬有关的其他非现金费用或支出以及其他非现金费用或非现金损失(包括非常、非常或非经常性非现金损失)，加上

(F)支付构成与交易有关的手续费和开支的现金或非现金费用，加上

(G)计入因适用FASB ASC 830或任何类似会计准则而产生的与套期交易和按市价计价的外币债务有关的损失，加上

(H)支付与发行股权或债务证券、投资、收购、处置、资本重组或本协议允许发生的债务的发生、修改或偿还有关的任何费用或费用(包括其再融资)(无论是否成功)，包括对债务或其他债务的任何修订或其他修改；

(I)包括母担保人、借款人和受限制子公司因融资日期收购或不构成任何此类融资日期收购或允许收购的对价而发生的一次性交易咨询、融资、法律、会计和咨询现金费用，加上

(J)计算公允价值会计产生的非现金损失和费用(会计准则编纂专题第825-10-25号--公允价值选择或任何类似会计标准允许的)，加上

(K)支付重组费用或准备金或整合成本或其他业务优化费用，包括与(X)交易或任何允许的收购或(Y)在该计量期内整合或关闭设施有关的费用；但根据本条第(K)款在任何连续四个会计期间增加的整合成本总额，连同根据下文第(Iii)条在该期间增加的金额，不得超过；

以下第(K)款或第(Iii)款生效前该期间综合EBITDA的25%，另加

(L)扣除发生或确认的非常、非常或非经常性现金费用和现金损失(包括与实际或预期诉讼、法律和解、罚款、判决或命令有关的成本和付款)，加上

(M)扣除由第三方在任何非全资拥有的受限附属公司的少数股东权益构成的受限附属公司收入构成的任何少数股东权益支出的金额(且在此期间不计入综合净收入)，加上

(N)其他收入和或有对价债务(包括计入奖金、补偿或其他方面的债务)及其调整和收购价格调整，在每种情况下，与本协议允许的收购有关的支出(包括筹资日期收购)，加上

(O)任何期间未计入综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与该等收入有关的非现金收益在计算以前任何期间的综合EBITDA(根据下文第(Ii)段)或综合净收入时扣除，且未加回

(P)在保险承保的范围内并实际获偿还的范围内，或只要借款人已确定有合理证据证明该款额事实上将由保险人偿还，且只限於该款额事实上在厘定日期的365天内获偿还(并在适用的未来期间扣除在该365天内没有如此偿还的任何如此加回的款额)，以及与责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失，加上

(Q)对与本协议允许的任何投资、允许收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的任何赔偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，以实际已偿还的范围为限，或只要借款人已确定存在合理的赔偿或偿还基础，且仅限于该数额实际上在确定后365天内得到赔偿或偿还(在适用的未来期间内扣除任何如此增加的金额，但不得在该365天期限内如此赔偿或偿还)；

和(Ii)减去，不重复，

(R)计入该计量期的综合EBITDA中因应用FASB ASC 830或任何类似会计准则而产生的对冲交易和以外币计价的债务按市值计价的主要收益；

(S)计入该计量期间的综合净收入中的非现金收益(不包括任何此类非现金收益，只要它代表对先前任何期间的应计项目或潜在现金收益的准备金的冲销)；以及

(T)扣除由第三方于任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股东权益所应占的受限制附属公司亏损所构成的任何少数股东利息收入的金额(在计算该计量期间的综合净收入时未予扣除)。

若于适用计量期间内，或为计算适用计量期间后但根据第1.12(B)节比率计算日期或之前的预计总杠杆率或预计利息覆盖比率，已发生许可收购或属本协议准许收购性质的其他投资，综合EBITDA应按预计基准计算。按“预计基础”计算综合EBITDA应指实施任何此类许可收购或其他收购性质的投资，以及与此相关产生或承担的任何债务，如下：

(I)是否在适用的计量期的第一天发生或承担了与该许可收购或其他收购性质的许可投资有关的任何债务，并仍未清偿，

(Ii)在计算这种债务的利率时，应将在该项许可收购或其他收购性质的许可投资之日有效的利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于此类债务的任何利率互换合同)；和

(Iii)在适用期间内，与与此类许可收购或其他许可收购性质的投资有关的资产或实体收购的所有收入、折旧、摊销、税款和费用，应在实现成本节约、运营费用减少后按备考基础计算，借款人因母担保人采取的行动而合理确定并预计将在此类许可收购或其他许可收购性质的投资后十八(18)个月内实现的其他经营改进和收购协同效应(包括托管和交换协同效应)(按形式计算，如同该等项目已在该期间的第一天变现)，借款人或任何受限制附属公司与该等准许收购或其他准许投资有关，并扣除(X)自该度量期的第一天起及之后，在每宗个案的综合EBITDA计算中从该等行动中获得的实际利益金额，以及(Y)借款人合理预期将根据第6.05(K)节或其他规定剥离与该等准许收购或其他准许投资相关的任何资产或实体的所有收入、折旧、摊销、税项及开支；

但条件是：

(A)根据本条就准许收购或其他准许投资而增加的成本节约、营运开支削减、其他营运改善和收购协同效应的总额：(Iii)在任何连续四个财政季度期间，连同根据上文(K)条为该期间增加的金额，不得超过上文第(Iii)条和(K)款生效前该期间综合EBITDA的25%；及

(B)在根据第(Iii)款进行任何此类计算时，借款人应向行政代理提交一份由负责官员签署的证书(可以是合规证书)，列出关于第(Iii)条所指事项的合理详细计算，以及与此相关的事实支持。

“综合第一留置权债务”是指截至任何确定日期，没有重复的、以母担保人、借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上的留置权作为担保债务的优先或同等留置权的本金总额(包括购买资金债务和资本租赁方面的可归属债务)。

“综合资金负债”是指，在任何确定日期，在综合基础上，对母担保人、借款人和受限制附属公司而言，(1)借款和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿还本金金额，(2)所有购货款债务，(3)与开出的信用证有关的债务，但不重复(如果和在一定程度上构成债务或负债)，银行承兑汇票或类似票据，但在三(3)个营业日内未予偿还(但提款信用证、银行承兑汇票及类似票据项下的现金抵押金额不得计为综合融资负债)、(Iv)资本租赁的应占负债及(Iv)除母担保人、借款人或任何受限制附属公司外的人士就上文第(I)至(Iv)款所述类型的未偿还债务提供的所有担保。

“综合利息开支”指，就任何期间而言，母担保人、借款人及受限制附属公司就母担保人、借款人及受限制附属公司根据公认会计原则可分配至该期间的所有未偿债务按综合基准计算的利息开支(包括应占资本租赁责任的利息开支，并按照公认会计原则视为利息)(包括所有与信用证及银行承兑汇兑融资有关的佣金、折扣及其他费用及收费，以及利率互换合约项下的成本净额，但有关净成本须按照公认会计原则分配)。

“综合净收入”是指在任何确定日期，母担保人、借款人和受限制子公司在最近完成的计量期的综合基础上的净收入(或亏损)，作为按照公认会计原则确定的单一会计期；但合并净收入应不包括(A)在该计量期间的非常收益和非常非现金损失，(B)在该计量期间不是贷款方的任何受限制子公司的净收益(在积极的范围内)，只要该受限制子公司在该计量期间的组织文件或适用于该受限制子公司的任何协议、文书或法律的条款的实施不允许宣布或支付股息或类似的分配，但实际支付给母担保人的股息、分配或其他付款的金额除外，借款人或作为贷款方的受限制附属公司(或者，如果不是贷款方，在该受限制附属公司宣布或支付该收入的股息或类似分配不是如此被禁止的范围内)，应计入该计量期的综合净收入，(C)任何人在该计量期内的任何收入(或损失)，如果该人不是受限制附属公司，但母担保人或借款人在上述衡量期间的净收入中的权益，应计入综合净收入，但不得超过该人在该衡量期间作为股息或其他分配实际分配给母担保人、借款人或受限制附属公司的现金总额(如向受限制附属公司派发股息或以其他方式分配，则该受限制附属公司不能进一步向母担保人、借款人或受限制附属公司分配该等金额

(D)提前清偿债务、对冲协议或其他类似工具而产生的任何债务收入的任何注销；(E)购买会计调整的影响(包括这种调整压低到母担保人、借款人和受限制子公司的影响)；(D)因对任何已完成的收购适用购买会计或摊销或注销任何已完成的收购而产生的购买会计调整的影响(包括这种调整对母担保人、借款人和受限制附属公司的影响)；(F)在处置处置、放弃、转移、关闭、关闭、(G)由母担保人、借款人或任何受限制附属公司的董事会(或类似的管治机构)真诚地厘定，在非正常业务过程中因资产处置或放弃而产生的任何税后收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)。

“综合担保债务”是指在任何确定日期，以母担保人、借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上的留置权(包括与资本租赁有关的购买资金债务和可归属债务)为抵押的、在该日期未偿还的综合融资债务的本金总额。

“合并总资产”是指在任何确定日期，母担保人、借款人和受限制子公司的总资产，按照公认会计原则确定，如母担保人在该日或之前按照第5.01(A)或(B)节交付的最近一份合并资产负债表所示(或在根据第5.01(A)或(B)节首次要求交付任何此类报表之前，根据第(X)款在供资日之前交付的财务报表，第4.01(D)(I)及(Y)节在筹资日期当日及之后，第4.01(D)(I)及(Ii)节)在每种情况下，在形式上对在该资产负债表日期或之后及在该决定日期或之前发生的人员、部门或业务线的收购或处置给予效力。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“受控物质法”系指管理研究、开发、创造、调查、测试、进出口、生产、制造、使用、处置、加工、运输、搬运、储存、占有、包装、许可、处方、配发、标签、促销、分销、营销、广告、要约销售、销售以及引入或交付任何(I)受控物质、(Ii)大麻(定义见美国法典第7篇第1639(1)节或任何类似的适用外国、联邦、州或地方法律)的法律。或(Iii)第(I)或(Ii)项中提及的任何衍生产品或提取物，包括经修订的《受控物质法》、经修订的美国联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、美国药品监督管理局、美国食品和药物管理局(FDA)以及类似的外国、联邦、州和地方政府当局的法律，以及每个司法管辖区的所有类似适用法律和命令

借款人的产品含有受管制物质、大麻或任何受管制物质或大麻的衍生品或提取物，可供出售或出售。

“受控物质索赔”系指任何个人或政府当局提出的与任何被指控或实际违反、不遵守或根据任何受控物质法律承担责任有关的任何诉讼、诉讼、投诉、传票、传票、通知、警告信、警告信、无题信函、指令、命令、令状、禁令、扣押、法令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信函或其他通信。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“契约救济期”是指自第二修正案生效之日起至(A)2024年9月30日、12月31日和(B)借款人向行政代理人递交财务契约选举之日(包括两者中较早者)的期间；但条件是，借款人已举行财务契约选举，本合同规定的与《公约》救济期有关的所有限制和要求应继续有效，直至借款人在借款人连续四个财政季度期间的最后一天通过向贷款人提交借款人的合规证书来证明其遵守了第6.11(A)(Ii)和6.11(B)(Ii)条为止，借款人在连续四个财政季度期间的最后一天向贷款人提交了借款人的合规证书，证明其合理详细地遵守了第6.11(A)(Ii)和6.11(B)(Ii)条。

“契约交易”具有第1.12(D)节中赋予该术语的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将该术语定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款的定义和解释，将“担保银行”定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“担保方”的含义与第9.19节所赋予的含义相同

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信贷风险”对任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(B)相等于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“缺省权利”具有《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方诚意提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的未来贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但条件是，该贷款人在该信用方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，即不再是违约贷款人。或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“指定非现金对价”是指母担保人、借款人或受限制附属公司根据借款人的负责人出具的列明其公平市场价值和估值基础的证书，就被指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价。

“解除日期”具有第8.10(A)(I)(X)节中赋予该术语的含义。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括(X)任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；及(Y)该人士的任何受限制附属公司(董事合资格股份除外)发行任何股权。尽管本协议有任何相反规定，母担保人发行的任何股权都不属于处分。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限有限制的股权除外)(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要在控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利须事先全数偿还贷款及所有其他应累算和应付的债务，并终止承诺)，(C)规定必须按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权，在每一种情况下，均在发行该股权时有效的最后到期日后九十一(91)天之前；但只有到期或可强制赎回、可由持股人选择赎回、规定强制定期支付股息或如上所述可转换的部分股权才应被视为丧失资格的股权；然而，进一步的前提是，任何不会构成不合格股权的股权，如果不是因为其中的规定，给予股权持有人(或该股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)要求其发行人在控制权发生任何变化时赎回该股权的权利，在发行该等股权时有效的最后到期日后九十一(91)日之前发生的任何股权要约或任何处置，不应构成不合格股权，前提是该股权规定，发行人在全额偿还贷款和应计应付的所有其他债务以及终止承诺之前，不会根据该等规定赎回任何该等股权；此外，尽管有上述规定，(I)如果该等股权是根据任何董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益计划或任何该等计划而发行予该等董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问，则在母担保人、借款人或任何受限制附属公司的正常业务过程中，每一种情况下，该等股权不应仅因其发行人为履行适用的法定或监管义务而须由其发行人回购而构成不符合资格的股权，以及(Ii)任何未来持有的股权，母担保人、借款人或任何受限制附属公司的现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、管理层成员或顾问(或其各自的联属公司或直系亲属)将被视为丧失资格的股权，因为根据任何可能不时生效的管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可予赎回或须予回购。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在生效日期之前以书面形式向行政代理机构明确指定的人员，(B)在生效日期之后被借款人合理地确定为母担保人、借款人或子公司的竞争对手，并在“被取消资格机构”清单的书面补充文件中明确确定的任何人，该补充材料应在根据第9.01条交付行政代理机构后三(3)个工作日生效，以及(C)在上述(A)和(B)款的情况下，任何该等实体的联属公司，只要该等联营公司(X)可仅根据该等联营公司与该等人士的名称的相似性而清楚地识别为该等人士的联属公司，及(Y)并非真正的债务投资基金。双方理解并同意：(I)上述条款(B)所述的被取消资格机构名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款)，(Ii)行政代理不承担确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格机构的责任或义务，(Iii)借款人未能按照第9.01节的规定提交该清单(或其补充资料)，将导致该清单(或补充资料)未收到且无效，(Iv)“被取消资格的机构”将排除借款人根据第9.01条不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人。

“单据代理”是指瑞士信贷股份公司纽约分行，其作为本协议所证明的信贷安排的单据代理。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，由行政代理根据以该其他货币购买美元的即期汇率确定的美元等值金额。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的受限制子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“合资格合约参与者”指商品交易法第(1)(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合资格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01节规定的先决条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“环境索赔”系指任何政府主管部门或任何其他人因任何环境法、基于或依据任何环境法或以任何方式与任何实际、声称或威胁的环境责任有关的任何书面通知、索赔、要求、诉讼、诉讼、侵权行为、诉讼、要求、信息请求、投诉、传票、传票、调查、不遵守或违反通知、诉讼原因、同意令、同意令、调查或其他程序。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、协议或政府对人类健康和安全(与接触危险材料有关)、污染、环境保护或向环境中释放任何材料的限制，包括与危险材料、物质或废物以及空气排放和水排放有关的限制。

“环境责任”系指直接或间接因下列原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)、义务、责任或费用，或基于(A)任何违反环境法的行为或责任，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、储存、分配、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，(E)自然资源损害或(F)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指根据任何环境法颁发的或根据任何环境法要求颁发的任何许可证、批准、识别号码、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员权益或其中的信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿；但任何可转换为股权或可交换为股权的负债工具所证明的任何权益，除非与直至该等权益如此转换或交换，否则不得当作为股权。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414(B)或(C)节或ERISA第4001(A)(14)节(以及《守则》第414(M)和(O)节，就与守则第412节有关的规定而言)被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指以下任何情况的发生：(A)关于养恤金计划的“可报告事件”；(B)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交关于任何养恤金计划的豁免最低供资标准的申请；(C)任何贷款方或任何ERISA附属机构在一个计划年度内退出受《ERISA》第4063条约束的养恤金计划，而该实体在该计划年度是主要雇主(如《ERISA》第4001(A)(2)条所界定)，或停止根据《ERISA》第4062(E)条被视为此类退出的业务；(D)任何贷款方或任何ERISA关联方全部或部分退出多雇主计划，或关于向任何贷款方或任何ERISA关联方施加与这种退出有关的任何责任的通知，或确定多雇主计划将或预计将资不抵债或处于ERISA第四章所指的危急状态；(E)根据ERISA第4041或4041a条提交终止养恤金计划的意向通知，或将养恤金计划修正案视为终止；(F)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或委任受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(H)确定任何养恤金计划经调整的筹资目标达标率(如《守则》第436(J)(2)条所界定)均低于80%，且该养恤金计划在经调整的筹资目标达标率基础上资金不足20,000,000美元以上；。(I)根据《雇员退休保障条例》第四章向任何借款方或雇员退休保障管理局附属公司施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条应付但未拖欠的PBGC保费除外；。(J)未能满足任何养恤金计划的养恤金筹资规则，不论是否放弃；或(K)外国计划事件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“洪水保险证据”具有第5.11(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“除外账户”是指存款账户，其范围仅限于：(A)工资和其他雇员工资和福利账户，(B)税务账户，包括销售税账户，(C)在正常业务过程中提供资金的小额现金账户，其余额总计不超过25万美元，(D)代管、受托或信托账户，(E)指定支出账户和(就任何国内子公司而言)非美国银行账户，(F)存款账户(I)为零余额账户，或(Ii)其余额每天自动转移到非排除账户的存款账户，(G)与允许留置权有关的第三方托管或信托持有现金抵押品的账户，以及(H)在第(A)至(G)款中确定的任何此类账户中持有或维持的资金或其他财产。

“除外资产”是指：

(A)出售不是实质性房地产资产的任何收费拥有的房地产以及房地产中的所有租赁或分租赁权权益；

(B)登记受所有权证书约束的任何机动车辆、航空器和其他资产(此类所有权证书上的担保权益可通过提交UCC融资声明或根据《2012年担保权益(泽西岛)法》第8部分设立的担保权益登记册上的融资声明来完善的范围除外)(“先生”)；

(C)被适用的美国法律、规则或条例或与任何美国政府当局的协议禁止质押和担保权益的资产(但根据《UCC》第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何其他适用法律的第9-406条、第9-407条、第9-408条、第9-409条或其他适用条款使其无效的范围除外)；但在任何此类禁令失效、失效或终止后，此类资产应立即不再构成“除外资产”；

(D)购买全资子公司以外的任何人的股权，但不得超过此人的组织或合资企业文件中的条款所允许的范围(除非任何此类限制将根据UCC第9-406、9-407、9-408、9-409节或任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的其他适用条款而失效)；

(E)对任何租约、特许或其他协议或受购款担保权益或类似安排所规限的任何财产，如授予其中的担保权益会违反或使该租约、特许或协议或购款安排无效，或会产生有利于任何其他当事人(贷款方除外)的终止权(但不包括(I)其收益及应收款，尽管有此禁止，其转让根据《合同法》已明确视为有效，(Ii)任何该等条款已被放弃，或(Iii)任何该等条款会根据第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何适用司法管辖区或任何其他适用法律的《UCC》的其他适用条文而失效)；但在任何该等明订条款失效、失效或终止后，该等资产即自动停止构成“除外资产”；

(F)删除被排除的账户；

(G)提供现金(现金抵押品除外)，以保证信用证偿付义务(信用证除外)，只要此类有担保的信用证是本协定签发或允许的，且此类现金抵押品是允许的；

(H)在根据《兰汉姆法案》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《兰汉姆法案》第1(C)条提交《声称使用的修正案》之前，批准任何根据《兰哈姆法》第1(B)节(《美国法典》第15编第1051节)提出的商标注册意向申请，只要有，且仅在下列期间(如有)，授予担保权益将损害根据适用的联邦法律从这种使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性；

(i)    [保留区];

(J)任何(W)非实质性附属公司或非限制性附属公司、(X)非营利性附属公司、(Y)专属自保附属公司或(Z)附属公司的担保权益，如(I)任何适用法律或任何合约义务(就合约义务而言，限于生效时生效的该等合约义务)禁止或限制授予该等股权的担保权益

(2)需要政府同意、批准、许可或授权(包括任何监管部门的同意、批准、许可或授权)才能提供担保；(2)为了提供担保权益(已获得的任何此类同意、批准、许可或授权除外)，

(K)对任何资产进行担保，只要这些资产上的担保权益会导致重大的不利税收后果(借款人与行政代理协商后合理确定)；以及

(L)管理指定资产。

但“除外资产”不应包括除外资产的任何收益、产品、替代或替代(除非该等收益、产品、替代或替代以其他方式构成除外资产)。

“不包括的附属公司”指：

(A)收购任何不受限制的附属公司，

(B)收购任何非实质附属公司，

(C)收购不是全资子公司的任何子公司(目标及其各自的子公司以及在生效日或筹资日为借款方的任何其他子公司除外)，

(D)收购任何非牟利附属公司，

(E)收购任何专属自保保险子公司，

(F)禁止任何附属公司(I)被任何适用法律或任何合同义务禁止或限制(就合同义务而言，限于在生效日期已生效的此类合同义务，或在母担保人、借款人或任何受限制附属公司收购该受限制附属公司之日(关于标的及其各自子公司的除外，且不是在考虑到这一点的情况下订立的)提供义务担保；(Ii)需要政府同意、批准、许可或授权(包括任何监管同意、批准、许可或授权)，以提供义务担保(已获得的任何此类同意、批准、许可或授权除外)：(Iii)如果该子公司提供义务担保将导致借款人在与管理代理协商后合理确定的不利税收后果，或(Iv)根据商定的安全原则排除的任何外国子公司，

(G)在不限制上述(F)条款的情况下，母担保人、借款人或任何受限制附属公司在筹资日期后收购的任何受限制附属公司，而在有关收购时，在本协议允许的范围内(以及在适用的假设债务管理文件范围内)，该受限制附属公司是债务人

负债禁止该受限制附属公司为债务提供担保，只要这种限制不是在考虑此类收购时发生的，或者

(H)根据行政代理和借款人的合理判断，为债务提供担保的负担或成本超过由此带来的利益的任何其他子公司。

尽管有上述规定，借款人在任何情况下都不应成为“被排除的子公司”。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时，该借款方因任何原因未能构成ECP，而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生的特定掉期义务，这种排除仅适用于可归因于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或上述任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或成为非法的掉期的该特定掉期义务的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据下列有效法律对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税：(I)贷款人获得贷款、信用证或承诺书中的该等权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，在紧接贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更其贷款办事处之前向贷款人支付与该税项有关的税款；(C)就贷款人而言，在任何贷款文件规定的利息支付中扣除或扣缴的任何联合王国税项(“英国税项扣减”)，如果在付款到期之日：(I)如果贷款人是符合英国资格的贷款人，则该款项本可在没有英国税项扣减的情况下支付给有关贷款人：但在该日，贷款人不是或已不再是符合资格的英国贷款人，但由于在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或条约、或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权的任何变更(或在任何法律或条约的解释、管理或适用方面的变更)，该贷款人不再是或不再是英国合资格贷款人；或(Ii)有关贷款人仅凭藉“英国合资格贷款人”的定义(A)(Ii)条款而成为英国合资格贷款人，而HMRC的一名人员已根据英国税法第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“英国指示”)，而该贷款人已从借款人收到该英国指示的核证副本，而如该英国指示并未作出，则可向该贷款人作出付款而无须扣除任何英国税项；或

(Iii)有关贷款人纯粹凭借“英国合资格贷款人”的定义(A)(Ii)条而成为英国合资格贷款人，而有关贷款人并没有向借款人发出英国税务确认书，而如果贷款人向借款人作出英国税务确认书，则有关款项本可在没有英国税项扣减的情况下向有关贷款人付款，理由是英国税务确认书会令借款人合理地相信该项付款是英国税法第930条所指的“豁免付款”；或(Iv)有关贷款人是英国条约贷款人，而作出付款的借款人能够证明，假若贷款人遵守第2.17(F)(Iii)(A)、(B)及(C)条下的义务，则可在没有英国税务扣减的情况下向贷款人付款；(D)因收款人未能遵守第2.17(F)及(E)条以及根据FATCA征收的任何预扣税项而须缴纳的税款。

“现有信贷协议再融资”是指全额偿还现有信贷协议项下所有到期或未偿还的本金、利息、费用和其他款项，终止现有信贷协议项下的所有承诺，终止并解除支持现有信贷协议的所有担保和担保。

“现有信贷协议”是指现有的牛奶信贷协议和现有的欧巴吉信贷协议，统称为“牛奶信贷协议”。

“现有牛奶信贷协议”指于2019年10月10日由作为借款人的牛奶银行与太平洋西部银行之间签订的某些贷款及担保协议，该协议可在融资日期前不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“现有Obagi信贷协议”指于二零二一年三月十六日由Obagi Global Holdings Limited(作为最终母公司)、Obagi Holdings Company Limited(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)(作为母公司)、Obagi Cosmeceuticals LLC(特拉华州有限责任公司)作为借款人、附属担保人一方、贷款人不时与TCW Asset Management Company LLC(作为抵押品代理及行政代理)订立的若干融资协议，该等协议可于融资日期前不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“非常收据”是指任何人因意外事故或类似事件而获得的保险收益(业务中断保险收益除外，但此类收益构成对收入损失的补偿)和谴责赔偿金(以及替代赔偿)而收到或支付给任何人的任何现金；但如任何人就任何第三者针对该人提出的申索或法律责任而收取该等收益或补偿，而该等收益或补偿是用以支付该等申索或法律责任(或用以偿还该人先前支付的该等申索或法律责任)及该人就该等申索或法律责任而支付的费用及开支，则非常收据不得包括来自保险收益或谴责赔偿(或代之以代之以付款)的现金收入。

“融资”系指术语融资、循环融资或增量融资，视上下文需要而定。

“FATCA”系指自生效之日起，《守则》第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的正式解释、达成的任何协议

根据《守则》第1471(B)(1)节和根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行《守则》中的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用信函”是指(I)摩根大通银行、桑坦德银行和Waldencast Acquisition Corp.之间的、日期为2022年6月24日的某些安排费用信函，以及(Ii)摩根大通银行和Waldencast Acquisition Corp.之间日期为2022年6月24日的某些行政代理费信函。

“财务契约选举”是指借款人在提交财务契约选举的连续四个会计季度期间的最后一天以及此后结束的连续四个财政季度的每个期间的最后一天，借款人通过向行政代理发出书面通知，分别根据第6.11(A)(Ii)节和第6.11(B)(Ii)节测试第6.11(A)条和第6.11(B)条规定的契诺的不可撤销的选择。为免生疑问，借款人只能提交一次《财务公约》选举，在该日，《公约》救济期将永久终止，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，《公约救济期》的定义中已有规定。

“财务官”系指借款人或母担保人(视情况而定)的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人(或就母担保人而言，为其普通合伙人的唯一经理)。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须交付的母担保人、借款人和受限制子公司的年度或季度财务报表，以及随附的证书和其他文件。

“会计年度”是指母担保人、借款人和受限制子公司在每个日历年的12月31日止的会计年度。

“固定金额”具有第1.12(F)节中赋予该术语的含义。

“洪水决定表”的含义与第5.11(B)节中赋予该术语的含义相同。

“洪水法”系指(1)1968年《国家洪水保险法》、(2)1973年《洪水灾害保护法》、(3)1994年《国家洪水保险改革法》、(4)2004年《洪水保险改革法》和(5)2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》，在每一种情况下，这些法规或条例均可加以修订或修改。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。尽管本协议有任何相反规定，调整后期限SOFR利率或调整后每日简单SOFR的初始下限应为0%。

“外国贷款人”指的是，如果借款人是美国人，则指不是美国人的贷款人。

“外国完善要求”是指，就美国以外的任何司法管辖区而言，为完善根据抵押品文件设定或声称设定的担保，或为实现此类抵押品的相关优先权，当地法律要求的任何登记、备案、背书或印章的制作或获取，以及股票登记处(或类似物)中的记号、公证、合法化、通知和法律要求的其他行动和步骤。

“外国计划”是指任何贷款方为其在美国境外工作的员工的利益而维持或出资(或被要求出资)的不受美国法律约束的每个员工福利计划、基金或安排(符合ERISA第3(3)条的含义，无论是否受ERISA约束)或其他类似计划。

“外国计划事件”是指就任何外国计划而言，(A)根据适用法律或该外国计划的条款，未能作出或(如适用)应计的任何雇主或雇员供款；(B)未在任何此类外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该等外国计划的重大条款。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何受限制子公司。

“资金日期”是指满足第4.02节规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“融资日期收购协议”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“资金收购日期”的含义与本文所述术语的含义相同。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括全国保险专员协会和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“普通合伙人替换日期”是指被替换的普通合伙人被指定为母公司担保人的唯一普通合伙人的日期。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务，或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在生效日期与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而生效的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保协议”是指担保方与行政代理人之间的担保协议，自出资之日起生效，大体上采用本协议附件中的附件G的形式。

“担保人”统称为：(A)母担保人；(B)每个现有和未来的直接或间接子公司(任何被排除的子公司除外)；(C)借款人(就其自身债务而言除外)。预计在供资日存在的担保人列于附表3.01。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物、污染物、污染物或任何其他由环境法管制或界定的危险或有毒物质、废物或材料，包括石油、其衍生物或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性废物或医疗废物。

“医疗保健索赔”系指来自以下各方的任何诉讼、诉讼、申诉、传票、传票、通知、警告信、无标题信函、指令、命令、令状、禁令、扣押、法令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信函或其他通信

与任何据称或实际违反、不遵守或根据任何医疗保健法承担责任的任何人或政府当局有关的、或由其引起的或以书面形式主张的。

“医疗保健法”是指(A)管理任何产品的研究、开发、调查、测试、进口、出口、生产、制造、使用、处置、加工、运输、处理、储存、包装、许可、处方、配药、标签、促销、分销、营销、广告、要约销售、销售以及引入或交付任何产品以引入州际商业的法律，包括修订后的FDCA、FDA、美国联邦贸易委员会、美国海关和边境保护局、州医药和卫生委员会以及类似的外国、联邦、州和地方政府当局的法律，以及借款人产品提供销售或销售的每个司法管辖区内的所有类似适用法律和命令；(B)管理病人转介、向医疗保健专业人员付款和与其互动的所有适用法律；以及(C)所有适用的隐私法。

“医疗责任”是指由于以下原因直接产生的所有责任(或有或有)、货币义务、损失(包括已支付的和解款项)、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、成本、客户收费和律师、专家和顾问的开支)、罚款、处罚、制裁和利息，或(B)以书面形式违反或不遵守任何医疗保健法或医疗许可证的任何实际、指控或威胁。

“卫生保健许可证”是指任何政府主管部门对特定国家或监管管辖区内任何产品的研究、开发、调查、测试、生产、制造、处置、加工、处方、配药、报销、搬运、包装、标签、促销、分销、广告、使用、储存、进口、出口、运输、营销、促销、要约销售、销售、引入州际商业，以及为引入州际商业而交付的所有必要的批准、许可、许可、执照、登记、清单或授权。

“对冲银行”是指，(A)在订立本协议允许的掉期合同时，以贷款人、行政代理人或贷款人、行政代理人或安排人的关联方的身份是贷款人、行政代理人或安排人的任何人，或(B)就在生效日期之前订立并在生效日期存在的任何掉期合同而言，指在生效日期是贷款人、行政代理人或贷款人、行政代理人或安排人的关联方的任何人。

“历史年度财务报表”是指Obagi历史年度财务报表、Milk历史年度财务报表和Waldencast收购公司的年度财务报表。

“英国税务及海关总署”指英国税务及海关总署。

“非重大附属公司”是指于任何日期，任何受限制附属公司(借款人除外)：(A)在借款人最近一个已交付财务报表的会计季度的最后日期，其占母担保人、借款人及受限制附属公司综合总资产的5.0%以下，以及(B)在截至借款人最近一个会计季度最后一天的综合基础上，占母担保人、借款人及受限制附属公司的综合EBITDA的5.0%以下

财务报表已交付，且(B)未直接或间接持有截至该日期不是非重要附属公司的任何受限制附属公司的股权；但如在借款人已为其呈交财务报表的最近一个财政季度的最后日期，所有属非重大附属公司的受限制附属公司的综合总资产或净销售额超过母担保人、借款人及受限制附属公司综合总资产的10.0%或母担保人、借款人及受限制附属公司综合EBITDA的10.0%，则借款人应指定足够数目的受限制附属公司(或如借款人在二十(20)天内未能指定，则须指定足够数目的受限制附属公司。行政代理)，以消除该等超额，而该等指定的受限制附属公司不再构成本协议项下的非实质附属公司。

“直系家庭成员”，就任何个人而言，是指该人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括领养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人的遗产(或代表其行事的遗嘱执行人或管理人)，继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。

“增量修订”是指对本协议的一项修订，该修订令行政代理(仅为执行第2.20节)和借款人感到合理满意，并由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意根据本协议并根据第2.20节产生的增量贷款提供全部或任何部分的每一贷款人签署。

“增量可用金额”是指(X)40,000,000美元减去根据第2.20节产生的债务本金总额(根据本条款(X)加上(Y)在供资日及之后)，只要预计总杠杆率在供资日不超过总杠杆率，在每种情况下，在适用的增量融资工具生效之日(假设所有增量循环承付款已全额融资且不计入适用增量融资融资工具的现金收益)，只要任何增量定期贷款的收益拟用于为有限条件收购提供资金，形式符合性应根据第1.12(C)节进行测试。根据借款人的选择，在允许的范围内，根据第2.20节产生的债务应被视为首先根据第(Y)款发生，然后才被视为根据第(X)条发生。

“递增承诺”是指递增的循环承付款和递增的定期承付款。

“增量设施”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“递增循环承付款”一词的含义与第2.20节中赋予的含义相同。

“增量循环融资”的含义与第2.20节赋予该术语的含义相同。

“增量循环贷款机构”是指，就任何增量循环贷款而言，每个循环贷款机构提供此类增量循环贷款的任何部分。

“增量循环贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“递增期限承诺”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量条款融资”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“基于发生的金额”具有第1.12(F)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)公布该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有未清偿直接债务或或有债务的最高金额(在实施任何先前的提款或减少后)；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务(但不包括：(1)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用，且在这些贸易账户到期和应付之日后未逾期超过六十(60)天；(2)工资应计项目和在正常业务过程中应计的其他负债；(3)在允许的收购中的收益、滞留和其他递延支付对价，但不要求在母担保人的资产负债表上作为负债反映；借款人和受限制子公司按照公认会计准则，且逾期未超过三十(30)天)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；但该等债务的数额须为(I)该人在适用的厘定日期真诚厘定的该财产的公平市值及(Ii)其他人的该等债务的数额中较小者；

(F)为资本租赁义务提供资金；

(G)偿还该人就丧失资格的股权所承担的所有义务，如属可赎回的优先权益，则以其自愿或非自愿清算优先次序加上应计及未支付股息两者中较大者为准；及

(H)在上文未包括的范围内，对该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁于任何日期的金额应被视为于该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收或与之有关的税项(不包括的税项除外)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同

“利息覆盖比率”指就任何计量期间而言，(A)母担保人、借款人及受限制附属公司于该计量期间的综合EBITDA与(B)母担保人、借款人及受限制附属公司于该计量期间的综合利息开支(以现金支付)的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用作为附件C-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日；(B)就任何RFR贷款而言(仅在基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的范围内)，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或如果该月中没有该数字上对应的日子，(2)到期日及(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每一个利息期的最后一天，如属期限超过三个月的定期基准借款，则为该利息期首日后每隔三个月期间的最后一天的前一天，以及到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，视可供

适用于相关贷款或承诺的基准)，由借款人选择；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个公历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

对任何人来说，“投资”是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或权益；或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或基本上所有资产或业务，或另一项业务、部门或单独运营。就遵守公约而言，任何投资的金额应为实际投资的金额，减去任何现金偿还、其回报(不论作为本金支付、分配、股息、赎回或出售，但不超过相关初始投资的金额)，以及另一人明确承担的与出售该等投资有关的负债，而该等投资的价值不会因该等投资随后的增减而调整。

“知识产权”的含义与第3.20节中赋予该术语的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指摩根大通银行、富国银行、国民银行、桑坦德银行、S.A.和任何其他同意担任开证行的银行及其继任者，其身份均为本协议项下信用证的开证行，其继任者的身份见第2.06(I)节。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡在信用证或其他事项中提及“开证行”，应视为就信用证或其他事项而言是指相关开证行，此外，根据上下文需要，本文中对“开证行”的提及应被视为指每一家开证行或相关开证行。

“泽西抵押品协议”是指：

(A)泽西岛法律管辖借款人(作为设保人)与泽西岛所有无形动产之间订立的担保权益协议。

行政代理(作为担保方)，基本上以附件F-7的形式(“Jersey Waldencast Finco有限担保权益协议”)；

(B)根据泽西州法律，Obagi Holdco 2 Limited(作为设保人)和行政代理(作为担保当事人)之间签订的所有泽西州场地无形动产担保权益协议基本上采用本文件附件F-8的形式(“Jersey Obagi Holdco 2有限担保权益协议”)；以及

(C)根据泽西州法律，就母担保人(作为设保人)与行政代理(作为担保方)订立的所有泽西岛无形动产担保权益协议，基本上以附件F-9的形式订立(“Jersey Waldencast Partners LP担保权益协议”)。

“Jersey Obagi Holdco 2有限担保权益协议”具有“Jersey抵押品协议”定义中赋予该术语的含义。

“Jersey Waldencast Finco有限担保权益协议”具有“Jersey抵押品协议”定义中赋予该术语的含义。

“Jersey Waldencast Partners LP担保权益协议”具有“Jersey抵押品协议”定义中赋予该术语的含义。

“摩根大通”的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。

“次级负债”具有第6.14节中赋予该术语的含义。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何增量定期贷款的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环借款作出或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证未提取的总金额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何人的LC暴露

循环贷款人在任何时候应为其在该时间的信用证风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的条款已经过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第600号(或其在适用时间生效的较新版本)、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个循环贷款人的义务应保持完全有效，直至适用的开证行和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

“信用证债务”是指，在任何确定日期，(I)所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上(Ii)所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.10节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额可根据该信用证提取，则在备用信用证和统一海关的情况下，在备用信用证和统一海关的情况下，在商业信用证的情况下，该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“LCA选择”是指借款人选择在有限条件收购结束前的任何时间向管理代理发出书面通知，将特定投资性质的收购(包括允许的收购，但不包括融资日期收购)视为有限条件收购。

“生命周期评价试验日期”具有第1.12(C)节中赋予该术语的含义。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01a中所列的人，以及根据第2.20节或根据转让和假设或其他方式成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或如果开证行已进入

在生效日期后发生转让和假定或以其他方式承担信用证承诺额的，在行政代理保存的登记簿上为开证行列明的信用证承诺额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”系指母担保人、借款人或任何受限制附属公司的收购性质的任何许可收购或其他投资(融资日期收购除外)，根据适用的购买、销售、合资、合并或与该等许可收购或其他投资有关的任何其他最终协议的条款，该收购或其他投资的完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“流动资金”是指，在任何确定日期，(1)当时未使用的循环承付款的总和，加上(2)截至该时间的无限制现金总额。为了确定流动资金，循环承诺应被视为在任何确定日期使用，但以当时未偿还循环贷款和LC风险敞口为限。

“贷款文件”是指本协议、任何票据、任何信用证申请、任何信用证协议、抵押品文件、担保协议、费用信函、产生或完善现金抵押品权利的每项协议、任何合并协议以及任何贷款方和行政代理根据其条款指定为“贷款文件”的任何其他协议或文书。

“贷款当事人”是指父母担保人、借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款(包括任何循环贷款或定期贷款)。

“主协议”具有在“掉期合同”的定义中赋予此类术语的含义。

“重大不利影响”是指(A)母担保人、借款人和受限制子公司作为一个整体的经营、业务、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害；或(C)对任何贷款方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“实物房地产资产”是指借款人(真诚行事)合理确定的、具有公平市场价值、超过5,000,000美元的任何收费拥有的房地产。

“重大附属公司”指不是非重大附属公司的任何附属公司。

“到期日”是指自供资之日起四年后的日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“最高费率”的含义与第9.16节中赋予该术语的含义相同。

“最高总杠杆率”具有第6.11(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“测算期”系指，(A)除根据第6.11节计算比率外，根据本协议所作的任何确定，在任何确定日期，提供财务报表的父担保人最近完成的四个会计季度，以及(B)为了根据第6.11节计算比率，在任何确定日期，父担保人最近完成的四个会计季度，其财务已经交付或根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)被要求交付给行政代理。在该期间内的每个财政季度或财政年度(或在首次要求提交任何此类报表之前，借款人截至2022年3月31日的四个财政季度)。

“牛奶”一词的含义与本演奏会中赋予的含义相同。

“牛奶历史年度财务报表”系指牛奶及其附属公司截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日及截至该年度的经审核综合资产负债表及经营报表、成员权益及现金流量(包括所有附注)，连同核数师报告。

“牛奶购买协议”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“牛奶季度财务报表”是指截至2022年3月31日及截至该季度的牛奶及其子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表，以及成员权益和现金流量(包括所有附注)。

“最低流动资金契约”具有第6.11(C)节中赋予该术语的含义。

“泥潭事件”指，如当时有任何按揭物业，任何承诺或贷款的金额增加、期限延长或续期(但不包括(I)将任何借款由一种类型转为另一种类型、(Ii)作出任何循环贷款或(Iii)签发、续期、延期或修订任何信用证)。

“MNPI”具有第5.02节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”具有第5.11(B)节中赋予该术语的含义。

“按揭保单”具有第5.11(B)节中赋予该术语的含义。

“抵押财产”是指附表5.11(B)中所列的重大房地产资产，以及根据第5.11(B)节成为抵押对象的任何不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节规定的雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务向该计划缴费。

“现金收益净额”是指母担保人、借款人或任何受限制附属公司的任何处置，或母担保人、借款人或任何受限制附属公司在筹资日期后收到或支付给或为其账户支付的任何非常收据，在每种情况下，超额(如有)：(I)实际收到的与此类交易有关的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据延期付款或以其他方式货币化收到的任何现金或现金等价物)；但只在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由适用资产担保并须就该交易偿还的任何债务的本金金额(贷款文件下的债务或由与担保该债务的留置权并列或低于该留置权的留置权担保的债务除外)、(B)母担保人、借款人或该受限制附属公司与该交易有关而招致(或合理地预期将会招致)的销售成本和自付费用，(C)合理地估计在有关交易的日期起计两年内实际须缴付的税款，包括因与该交易有关而确认的任何收益而须缴付的税款；但如(C)款所规定的任何估计税额超过就该等处置而实际须以现金支付的税额，则超出的总款额应为(C)款中先前为重新厘定现金收益净额而考虑的税项减少额、(D)根据公认会计原则就该等资产的销售价格而厘定的任何调整准备金及(E)从该处置的销售价格中提取的现金托管金(直至从代管人、借款人或任何受限制附属公司获得)。

“股权收益净额”是指在任何确定日期，在融资日期后，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、上市费、折扣、佣金和经纪费用后，母担保人向母担保人发行任何合格股权所得的现金收益(不包括根据任何员工股票或股票期权补偿计划，或根据第6.02(K)或6.06(C)条允许的任何发行)的现金收益。与此类发行或出售有关的实际发生的咨询费和其他费用，扣除因此类发行或出售而支付或应付的税款(在考虑到任何可用税收抵免和任何税收分担安排后)，减去母担保人、借款人和受限制子公司在确定日期或之前使用的此类金额的任何部分，以进行(1)根据第6.02(C)(Iv)(C)(3)条进行的投资，(2)根据第6.02(O)(3)条进行的投资，(3)根据第6.06(E)(3)节或第6.06(F)或(4)节的限制付款；或(4)根据第6.14(C)(3)节的次债付款。尽管本文有任何相反规定，Waldencast Acquisition Corp.或其任何子公司在筹资日持有的任何资产或财产(包括信托账户中持有的任何资产、管道的任何收益

投资，或远期购买金额的任何收益(每个都在融资日期收购协议中定义)，并在融资日期后贡献给母担保人或任何子公司(或作为交易的一部分，母担保人在融资日期后的任何其他出资或发行收益)，应计入股权收益净额。尽管有上述规定，只有第二修正案股权出资中超过50,000,000美元的净收益(根据上述定义计算)才构成股权收益净额。

“新的贷款人日期”具有在“英国dTTP备案”的定义中赋予该术语的含义。

“NFIP”具有第5.11(B)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。

“无追索权债务”的意思是负债：

(A)说明母担保人、借款人或任何受限制附属公司(A)是否提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或文书)，或(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任；

(B)不允许母担保人、借款人或任何受限制附属公司的任何其他债务(债务除外)的任何持有人在发出通知、经过一段时间或两者后，就该等债务(包括其持有人可能须对一间不受限制的附属公司采取执法行动的任何权利)宣布该等其他债务的违约，或导致该等债务加速或在其规定的到期日之前偿付；及

(C)已书面通知贷款人他们将不会对母担保人、借款人或任何受限制附属公司的股票或资产有任何追索权的情况。

“注释”具有第2.10（e）节赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天中，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的上述税率中的任何一个将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“Obagi”一词的含义与本演奏会中赋予该术语的含义相同。

“奥巴吉历史年度财务报表”是指经审计的合并资产负债表及相关经营报表和全面亏损及股东权益变动

于截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至该年度的Obagi及其附属公司的现金流量(包括其所有附注)，连同核数师报告。

“奥巴吉合并协议”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“Obagi季度财务报表”是指截至2022年3月31日的季度，Obagi及其子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的经营报表和全面亏损，以及股东权益和现金流的变化(包括所有附注)。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款单据或其他方式产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、绝对或有、到期或即将到期的、现有的或以后产生的，包括根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼程序开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给适用的政府主管部门，在其成立、联合、组织、组建或登记的管辖范围内，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或章程或组织。

“原始管辖权”是指在本协议签订之日，父母担保人、其他担保人和借款人(视情况而定)根据其法律成立的司法管辖区。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“未清偿信用证金额”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母担保人普通合伙人”指Waldencast Partners LP的唯一普通合伙人，其应为：(A)在普通合伙人更换日期之前，Obagi HoldCo 1 Limited，一家泽西州有限责任公司；及(B)在普通合伙人更换日期及之后，替换普通合伙人(或其合法受让人、受让人或继承人)。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指2001年的美国爱国者法案。

“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指由任何贷款方或任何ERISA关联公司维护或缴纳(或被要求缴纳)的任何雇员养老金福利计划(不包括多雇主计划)，或者在之前五个计划年度内被要求由任何贷款方或任何ERISA关联公司缴纳，并由ERISA第四章涵盖或受养老金筹资规则约束。

“允许收购”是指母担保人、借款人或任何受限附属公司以收购(I)至少50%的股权或(Ii)任何其他人的全部或几乎全部资产、业务或业务线、部门或单独业务(无论是通过收购股权、资产或其任何组合)的形式进行的任何收购(融资日期收购以外的收购)，如果：

(A)允许被收购的实体、资产或业务属于许可业务；

(B)包括母担保人、借款人和受限制附属公司因任何此类收购而不成为贷款方的收购总额，以及在生效日期后完成的所有其他允许收购不得超过(I)中较大者

12,000,000美元及(Ii)母担保人、借款人及受限制附属公司综合EBITDA的30%，以第5.01(A)或(B)节所载最近一份财务报表为基础，或在根据第5.01(A)或(B)节首次要求提交任何此等报表前，根据第4.01(D)(I)及(2)节于融资日当日及之后根据第4.01(D)(I)及(2)节交付的财务报表，在所有收购生效后，无论是在生效日期之前、当日或之后完成，但在拟议收购生效之前完成；和

(C)确保不会发生并继续发生任何违约事件；

但在《公约》救济期间，不得允许收购任何未根据本协定和其他贷款文件成为借款方的人。

“准许业务”是指母担保人、借款人和受限制附属公司，以及目标公司及其各自附属公司于生效日期从事的业务范围，或与之合理相关、互补、协同或附属的业务范围或其合理延伸范围。

“允许留置权”是指第6.01节允许的任何留置权。

“允许的优先留置权”具有第3.22节中赋予该术语的含义。

“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于扩大、再融资、续期、替换、失败或退款(统称为“再融资”)，该债务正在进行再融资(或以前的再融资构成允许再融资债务)(在循环债务再融资的情况下，用于相应减少与正在再融资的循环债务有关的承诺)；但就任何进行再融资的债务而言：(A)该等准许再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金额(或增值，如适用)(加上未付的应计利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、亏损费用、手续费、佣金及开支，外加相等于根据第6.03(E)节未动用的任何现有承诺(“再融资超额款额”)的款额)；此类允许再融资债务(X)的最终到期日等于或晚于(I)正在再融资的债务的最终到期日和(Ii)当时有效的最新到期日，以及(Y)具有大于或等于以下较短的加权平均到期日：(I)正在再融资的债务的剩余加权平均到期日和(Ii)本协议项下每项贷款的剩余加权平均到期日，(C)如果正在再融资的债务在偿还权上从属于本协议项下的债务，(D)如果再融资债务是无担保的，则此类再融资债务也应为无担保债务(除非此类再融资债务可根据第6.01节的规定获得担保)，(E)任何获准再融资债务的债务人不得对再融资的债务负有(或本不会)的义务(除非借款方可被增加为额外的债务人，如果借款方根据第6.03节本来被允许产生或担保这种债务)和(F)如果再融资的债务是有担保的，(X)

允许的再融资债务可能有担保（包括根据后获得财产条款由任何抵押品提供的，前提是任何此类抵押品为（或本可以为）再融资的债务提供担保）在第6.01条和（y）条允许的范围内此类允许再融资债务的持有人或其代表应成为或成为令人合理满意的债权人间协议的一方行政代理人（如果此类债务由任何或所有抵押品担保）。

“允许的税收分配”是指，在任何课税期间，母担保人被视为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体，母担保人向母担保人的任何直接或间接实益所有人分配的金额，由母担保人合理确定，在任何此类纳税期间不得超过(A)美国联邦、州、和非美国个人或公司边际税率(以较高者为准)，涉及适用于母担保人的任何合伙人的被征税收入类型，以及(B)由母担保人在相关纳税期间直接或间接分配给母担保人的合伙人或其他实益所有人的美国联邦、州、地方和非美国应税收入和收益的估计总和(包括任何第704(C)条的金额)，减去直接或间接分配给这些人的任何净损失、扣除和抵免，该等亏损、扣减或抵免可在不考虑守则第743条下任何特别基准调整的情况下计算(亦假设各该等实益拥有人选择结转该等项目，而该等实益拥有人的唯一收入、收益、扣除、亏损及类似项目为该等结转的目的而由该母担保人分配予该实益拥有人)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101及以下条款，经ERISA第3（42）条修改，并不时修订。

“平台”的含义与第5.02节中赋予该术语的含义相同。

预付费事件指的是：

(A)根据第6.05(J)或6.05(K)节对母担保人、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产进行任何处置(包括根据出售和回租交易)，导致该人每个财政年度变现的现金净收益总额超过5,000,000美元；或

(B)允许母担保人、借款人或任何受限制附属公司收到任何非常收据，导致该人每一财政年度收到的现金净收益总额超过5,000,000美元；或

(C)防止母担保人、借款人或任何受限制附属公司发生任何债务(贷款除外)，但第6.03节允许的债务或根据第9.02节规定的贷款人允许的债务除外。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第5.02节中赋予该术语的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.19节中赋予它的含义。

“合格收购”是指涉及母担保人、借款人和受限制子公司支付超过15,000,000美元的对价的任何允许收购或其他允许投资。

“合格收购选举”具有第6.11(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“比率计算日期”具有第1.12(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)，在每种情况下均包括受让人或参与者。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准是每日简易SOFR(仅限于更换基准后的适用范围或根据第2.14节的其他规定)，则为设定前四(4)个工作日，或(3)如果该基准不是SOFR汇率或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资”一词的含义与“允许再融资债务”一词的定义相同，“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“对超额金额进行再融资”的含义与“允许再融资负债”一词的定义相同。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“抵押和抵押登记簿”具有第8.10(A)(I)(X)节中赋予该术语的含义。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、控制人、顾问和其他代表。

“相关政府机构”是指，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关方”具有第2.17(H)(2)节中赋予该术语的含义。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言(仅在基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的范围内)，经调整的每日简单SOFR(视情况而定)。

“替代普通合伙人”指，就母担保人Waldencast Cayman LLC而言，Waldencast Cayman LLC是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，注册编号为5126，注册办事处为c/o Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309，地址为Ugland House，South Church Street，George town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Island，Grand Cayman KY1-1104。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指有信用风险敞口、无资金支持的循环承诺和定期贷款承诺的贷款人，占当时总信用风险敞口加无资金循环承诺加定期贷款承诺之和的50%以上；但为了确定根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，任何违约贷款人及其信用风险敞口、无资金循环承诺和定期贷款承诺均应不予考虑。

“所需循环贷款人”是指有循环信贷风险和无资金循环承诺的循环贷款人，占当时循环信贷风险总额和无资金循环承诺之和的50%以上；但为了确定根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修改、修改或同意所需的循环贷款人，任何属于

违约贷款人及其信用风险敞口和无资金周转承诺应不予理会。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官总裁、董事首席财务官、公司财务总监、财务主管、财务助理或控制人(如果是母担保人，则为其普通合伙人的唯一经理)，仅就第4.01节而言，还包括贷款方的秘书或助理书记。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或由于向任何个人的股权持有人、合伙人或成员(或其等价物)或任何期权返还资本，而就任何个人或其任何附属公司的任何股本或其他股权或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)或任何付款(包括任何偿债基金或类似存款)作出的任何股息或其他分配(不论以现金、证券或其他财产)。取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“循环承诺额”是指就每个贷款人而言，在“循环承诺额”标题下与该贷款人名称相对的附表2.01a中所列的金额，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法典》第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，该贷款人应根据该金额承担其循环承付款(视情况而定)，并实施(A)根据第2.09节不时减少的此类金额。(B)根据第2.20节不时增加；及(C)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加该款额；但任何贷款人的循环信贷敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。生效日循环承付款项的初始总额为50 000 000美元。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额及其LC风险敞口的总和。

“循环贷款”是指在任何时候，循环贷款人在该时间的循环承诺额及其下的信贷事项的总额。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01(A)节规定发放的贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候作为制裁对象的国家、领土或地区(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区，以及古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”系指(A)由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国或加拿大政府的财政部或对本协定任何一方有管辖权的任何其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于、组织或通常居住在受制裁国家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的50%或以上的任何人。

“制裁”系指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国或加拿大政府或对本协定任何一方具有管辖权的任何其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指本协议的第二修正案和豁免，日期为2023年9月15日，在父母担保人、借款人、贷款方和行政代理之间。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“第二修正案股权出资”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保现金管理债务”是指贷款方与有担保现金管理协议有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时、何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续签、延期、修改和替代)。

“有担保的对冲协议”是指借款方与任何对冲银行之间签订的、本协议允许的任何利率、货币或商品互换合同。

“有担保对冲债务”是指贷款方的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或获得(包括与有担保对冲协议有关的所有续期、延期、修改和替代)。“担保方”统称为行政代理人、贷款人、开证行(就任何担保现金管理协议而言)、现金管理银行(就任何担保对冲协议而言)、对冲银行、行政代理人根据第9.04节不时指定的每一位协理或分代理人，以及根据抵押品文件条款以抵押品作为或声称以抵押品作为其债务抵押品的其他人。

“先生”一词的含义与“除外资产”的定义相同。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有在“每日简单Sofr”的定义中赋予此类术语的含义。

“偿付能力证书”指实质上以附件H所附形式的证书。

“偿付能力”是指在任何确定日期，母担保人、借款人和子公司在下列日期的负债总和：(A)母担保人、借款人和子公司的负债总和不超过母担保人、借款人和子公司资产的当前公允可售价值或公允价值；(B)母担保人、借款人及附属公司的资本整体而言，与母担保人、借款人及附属公司的业务(透过本协议所证明的信贷安排的到期而视为整体而言)并无不合理的细小；及(C)母担保人、借款人及附属公司作为整体，不打算或相信将会招致债务，包括超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的流动债务。为本条例的目的，任何时间任何或有负债的数额，应根据所有事实和情况计算

指可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的应计标准)。

“特定收购协议陈述”指各Target及其附属公司在其各自的融资日期收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于借款人(或其关联公司)有权因违反该融资日期收购协议中的陈述和担保而有权终止其(或其)义务或拒绝完成适用的融资日期收购(根据其条款)。

“特定附属债务”是指母担保人或任何附属公司根据任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议，对贷款人或其任何关联公司根据任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议直接或间接、连带或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保产生的所有债务和负债(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许在该程序中进行)；但“特定附属义务”的定义不应产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外的互换义务)。

“特定资产”统称为：(A)价值低于2,500,000美元的信用证权利(但可通过提交UCC融资报表完善信用证权利上的担保权益的范围内)，(B)价值低于2,500,000美元的商业侵权债权，以及(C)行政代理和借款人合理地同意，取得此类担保权益的成本或完善此类担保权益的成本相对于由此向担保当事人提供的利益而言过高的资产。

“特定陈述”是指就父母担保人、借款人和任何其他借款方而言，第3.01(A)、3.01(B)(Ii)、3.02(A)、3.02(B)(I)、3.04、3.14、3.19、3.20、3.21、3.22(C)和3.23条中的陈述和担保。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成《商品交易法》第(1a)(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

一种货币的“现货汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；但行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，行政代理人没有任何这种货币的现货买入汇率。

一个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股权(仅因发生或有事件而具有该权力的证券或权益除外)在当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母担保人的一间或多间附属公司。

“供应商”具有第2.17(H)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“支持的QFC”具有第9.19节中赋予它的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或与(A)款所述交易有关的任何其他类似主协议(任何此等主协议连同任何相关附表“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“目标历史年度财务报表”是指奥巴吉历史年度财务报表和牛奶历史年度财务报表。

“目标季度财务报表”指Obagi季度财务报表和Milk季度财务报表。

“目标”的含义与本演奏会中赋予该术语的含义相同。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期贷款”是指在任何时候，(A)在融资日为定期贷款提供资金之前，当时的定期贷款承诺总额，以及(B)之后，所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款人”是指在任何确定日期，每个贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期贷款承诺”系指(A)就任何定期贷款人而言，在“定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的附表2.01a中所列的金额，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，根据该金额，该贷款人应已承担其定期贷款承诺(视情况适用)。并使(I)根据第2.09节不时减少该金额，以及(Ii)根据第9.04节由该贷款人或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加该金额，以及(B)就所有定期贷款人而言，所有定期贷款人对发放定期贷款的总承诺。生效日的定期贷款承诺的初始总额为175,000,000美元。

“定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01(B)节向借款人发放的定期贷款。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”指，就任何定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，约于上午5：00的定期SOFR参考利率，芝加哥时间，该期限开始前两（2）个美国政府证券营业日，与适用的利息期相若，该利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“终止日期”的含义与第9.14(C)节所赋予的含义相同。

“门槛金额”是指600万美元。

“年化总杠杆率”就截至2023年9月30日、2023年12月31日或2024年3月31日的任何一个测算期而言，指(A)截至该测算期最后一天的综合资金负债与(B)该测算期的年化EBITDA的比率，在每一种情况下，对于母担保人、借款人和受限制的子公司而言。

“总杠杆率”指就任何度量期而言，(A)截至该度量期最后一天的综合资金负债与(B)最近完成的度量期的综合EBITDA的比率，在每种情况下，母公司担保人、借款人和受限制附属公司的综合EBITDA比率。借款人应在融资日的附表1.01中说明融资日总杠杆率的计算方法。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款的未偿还本金金额和(B)在该时间的信用证风险风险总额的总和。

“交易日期”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“交易”统称为(A)现有信贷协议再融资，(B)借款人与其他贷款方签订其是或拟作为当事人的贷款文件，(C)融资日的任何初始信贷事件，(D)融资日收购事项的完成，以及(E)与完成上述事项相关的费用和开支的支付。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的期限SOFR利率或替代基本利率(或仅在基准更换后或根据第2.14节的其他规定适用的范围内，调整后的每日简单SOFR)确定的。

“统一商法典”指纽约州不时生效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关完善、完善或不完善或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“英国公司税法”是指英国2009年公司税法。

“UK Direction”一词的含义与“不含税”一词的定义相同。

“UK dTTP备案”指借款人正式填写和提交的HMRC表格DTTP2，该表格：(A)如与在本协议日期是贷款人的英国条约贷款人有关，则在附表2.17(F)中与贷款人名称相对的税务居住地的计划参考编号和管辖权，以及(I)一般在英国税务迁移日期后三十(30)天内向HMRC提交；或(Ii)如果借款人在本协议日期和英国税务迁移日期过后成为借款人，则在该日期的三十(30)天内向HMRC提交。

借款人成为本协议项下的借款人；或(B)如果涉及在本协议日期(该英国条约贷款人成为贷款人的日期为“新贷款人日期”)之后成为贷款人的英国条约贷款人，则在相关转让和假设中包含税务居住地的方案参考号和管辖权，以及(I)一般情况下，如果英国税务迁移日期发生在新贷款人日期之后，则至少在英国税务迁移日期的三十(30)天内提交；并且(Ii)如果英国条约贷款人成为贷款人，并且英国税务迁移日期已经过去，则在新贷款日期后三十(30)天内向英国税务监督管理委员会提交申请；和(Iii)如果借款人在新贷款日期之后成为借款人，并且英国税务迁移日期已经过，则在借款人根据本协议成为借款人之日起三十(30)天内向英国税务监督管理委员会提交申请。

“英国dTTP计划”具有第2.17(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国合格贷款人”指(A)有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息的实益贷款人，并且是：(I)贷款人：(Y)是根据贷款文件垫款的银行(如英国税法第879条所界定的)，并且就就该项垫款支付的任何利息而言，属于英国公司税的收费范围，或在英国公司税法第18A条以外的范围内，就该项付款而言是属于该项收费范围内的；或(Z)就根据贷款文件作出的垫款而言，而该垫款是在作出该项垫款时属银行(如为施行英国税法第879条而界定者)，并须就就该项垫款支付的任何利息向联合王国公司税缴税；或(Ii)贷款人：(X)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；(Y)合伙，而该合伙的每名成员是(A)居于联合王国的公司或(B)并非居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(英国公司税法第19条所指者)时，将因英国公司税法第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；(Z)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(英国公司税法第19条所指的利润)时计入就该项垫款而应付的利息；。(Iii)英国条约贷款人，或。(B)根据贷款文件垫款的建房互助会(按英国税法第880条的定义)的贷款人。

“英国税务确认书”指贷款人就贷款单据下的垫款而有权受益于向贷款人支付利息的人的确认书，该人是：(A)为联合王国税务目的而居住在联合王国的公司；(B)合伙，而该合伙的每名成员是(A)在联合王国居住的公司或(B)并非在联合王国居住的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(英国公司税法第19条所指的利润)时，将就该项垫款而须支付的利息的全部份额计入

(C)一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司(就英国公司税法第19条而言)的应课税利润时，计入就该项垫付款项而应付的利息。

“英国税收减免”具有在“不含税”的定义中赋予此类术语的含义。

“英国减税退款”的含义与第2.17(G)节中赋予该术语的含义相同。

“英国税务迁移日期”是指任何一家贷款方或受限制子公司在任何会计期间内申请缴纳英国公司税的第一天(包括任何提交零英国公司税申报单的会计期间)。

“英国税法”是指英国2007年的所得税法。

“英国条约贷款人”是指就本条约而言被视为英国条约国居民的贷款人，不通过贷款人参与贷款的常设机构在联合王国经营业务，并且符合条约中关于完全免除联合王国征收的利息税的所有其他条件，但为此目的，应假定已满足任何必要的程序手续。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税款。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金循环承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环信贷风险。

“联合王国”或“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在该时间未清偿的任何债务(或其部分)，包括下列任何义务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“未报销金额”具有第2.06(E)节中赋予它的含义。

“无限制现金”是指由母担保人、借款人和受限制子公司拥有的、不受任何债权人控制或受制于任何债权人的无限制现金和现金等价物(不包括第6.01(P)、(S)(一)或(S)(二)节允许的留置权和根据抵押品文件设立的留置权)。

“非限制性附属公司”指借款人根据第5.16节指定为非限制性附属公司的任何附属公司(借款人或借款人的任何母公司除外)，但仅限于该附属公司：

(A)公司除无追索权债务外，没有其他债务；

(B)不是与母担保人、借款人或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的当事方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对母担保人、借款人或受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从不是借款人的关联者那里获得的条款；

(C)指母担保人、借款人或任何受限制附属公司均无直接或间接责任(X)认购额外股权或(Y)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士达到任何特定水平的经营业绩的人士；及

(D)公司没有为母担保人、借款人或任何受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持，除非该等担保或信贷支持在其被指定为非受限制附属公司后解除。

“美国抵押品协议”是指授予人(如协议中的定义)与行政代理人之间的抵押品协议，该协议的日期为融资之日，基本上以本协议附件F-1的形式。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国公民”系指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“增值税”是指：(1)根据联合王国1994年“增值税法案”征收的任何增值税；(2)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及(3)任何类似性质的任何其他税收，无论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收的，以取代上文第(A)或(B)段所述的或在其基础上征收的，或在其他地方征收的。

“增值税接受者”具有第2.17(H)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“Waldencast收购公司”具有在这里的朗诵中赋予该术语的含义。

“Waldencast收购公司年度财务报表”是指Waldencast收购公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计的资产负债表和相关经营报表、股东赤字变化和现金流。

“Waldencast收购公司季度财务报表”是指Waldencast收购公司截至2021年12月31日之后以及生效日期前至少四十五(45)天的每个会计季度的未经审计的资产负债表和相关的经营报表和现金流量。

“到期加权平均寿命”指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期还本付款额，包括按最终预定到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)除以(2)该债务当时的未偿还本金金额；但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延长的债务(“适用负债”)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、重置或延长的日期前所作的任何预付款对该等适用负债的影响不得计算在内。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节：贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“术语基准借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般情况下不包括这些术语。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”

应被视为后跟“但不限于”一语。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件及任何贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指不时经修订、重述、修订及重述、补充、延长、续期、替换、再融资或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件所载的此等修订、重述、修订及重述、补充、延长、续期、替换、再融资或修改的任何限制所规限)；(Ii)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括此等人士的继任人及获准受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下的”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是指其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指出现该等提及的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何贷款文件中对任何法律的任何提及(包括通过一系列可比的继承法)应包括合并、修订、取代、补充或解释此类法律以及任何贷款文件中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指不时合并、修订、替换、补充或解释的法律或法规，以及(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”等字均指“至”但不包括在内，而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)在本文中提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似词语时，应被视为适用于某人的分拆或一系列人士的资产分配(或该等分拆或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的词语(如适用)适用于或与独立人士合并、转让、合并、出售、处置或转让。一个人的任何部门应构成一个单独的个人(而任何附属公司、合资企业或任何其他类似术语的任何人的每个部门也应构成该个人或实体)。

(E)就本协议及所有其他贷款文件而言，凡提及母担保人(X)作出任何陈述或保证(包括本协议第三条所载的陈述及保证)，即指母担保人透过其普通合伙人、母担保人普通合伙人或母担保人普通合伙人以母担保人普通合伙人的身份代表其行事，及(Y)采取任何行动、有任何权力或授权采取任何行动，或拥有、持有或处理任何资产，均指母担保人透过其普通合伙人(母担保人普通合伙人)行事。

第1.04节。修订会计术语；GAAP变更；四舍五入。(A)除第1.04(B)节另有规定外，本文中未具体或完全定义的所有会计术语应解释为

根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均须按照不时生效的公认会计准则编制，并在一致的基础上应用；惟如在任何时间，通用会计准则发生变动，导致会计方法有所改变，而该等责任乃由一名人士于生效日期作为营运租赁(或该人于生效日期后订立的任何类似租赁)入账，则该等债务应作为与营运租赁有关的债务而非资本租赁入账。

(B)在任何时候，如果GAAP的任何变化或其应用将影响任何贷款文件中所载任何财务比率、篮子、要求或其他规定的计算或解释，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚谈判，以根据GAAP的这种变化或其应用来修改该比率、篮子、要求或其他规定，以保留其原意(须征得所需贷款人的同意；不得无理扣留、附加条件或拖延)；但在作出如此修订前，该比率、篮子、规定或其他拨备须继续按照公认会计原则或在作出该等更改前的应用而计算或解释。

(C)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)所作的任何选择，以“公允价值”对母担保人、借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值；(Ii)根据“会计准则汇编”第470-20或2015-03号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

(D)尽管本文有任何其他规定或GAAP的任何要求，任何人在FASB于2月25日发布之前被视为或本应被视为GAAP目的的经营租赁的所有义务，就本协议的所有财务定义和计算而言，2016年会计准则更新(“ASU”)应继续作为经营租赁入账(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据该会计准则(以预期或追溯基础或其他方式)，该等义务必须在该人的财务报表中被视为资本租赁。

(E)根据本协议，父担保人或借款人必须保持或遵守的任何财务比率(或为根据本协议采取特定行动而必须满足的财务比率)的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节：《每日泰晤士报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节：调整利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.07节.一般情况下，货币等价物；货币的变化。就本协议和其他贷款文件(本协议第2、8和9条除外)而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于美元金额的遵守或参考美元金额的确定，则此类金额应被视为指美元或美元等价物，任何必要的货币换算应基于该交易或确定的营业日有效的即期汇率。尽管有上述规定，为了确定是否符合第6.01、6.02和6.03节关于任何金额的留置权、债务或以美元以外的货币进行投资的规定，不应仅仅因为此类留置权产生、产生债务或进行投资后汇率的变化而被视为违约。本协议的每一条款均应符合行政代理在征得借款人同意(不得无理扣留)的情况下不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.08.节规定了付款和履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.09节。包括泽西岛条款。在每份贷款文件中，凡涉及(I)注册成立、(Ii)成立、(Iii)组成、(Iv)组成、(V)经营或曾经经营业务或(Vi)在泽西岛拥有不动产的人，均提及：

(A)就“与任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排”、“清盘”、“遗产管理”、“无力偿债”、“破产”、“清盘”或“解散”而言，包括但不限于“破产”(该词是依据1954年《解释(泽西)法》第8条解释的)、1991年《公司(泽西)法》第125条所指类型的妥协或安排、《1991年公司(泽西)法》第21部所指的任何程序或程序，以及影响债权人在泽西岛法律下的一般权利的任何其他类似法律程序，并应解释为包括任何同等或类似的法律程序；

(B)“清盘人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”等包括但不限于泽西岛皇家法院子爵S、依据1991年《公司(泽西岛)法》第21部委任的任何临时清盘人或清盘人，或执行上述各项相同职能的任何其他人；

(C)“担保权益”、“担保”、“产权负担”、“留置权”等包括但不限于任何常规、司法或因法律实施而产生的抵押，以及根据1983年《担保权益(泽西岛)法》或《2012年担保权益(泽西岛)法》及任何相关立法设定的任何担保权益；以及

(D)与破产有关的任何同等或类似的程序或步骤是否包括就任何此类实体或其任何资产申请破产宣告(或作出此种声明)或根据《公司(泽西岛)法》第21条就此类实体送达法定要求偿债书而采取的任何公司行动、法律程序或其他正式程序或步骤。

第1.10节列出了信用证的金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.11节。不同部门之间的关系。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.12.节给出了某些计算。

(A)根据本协议，母担保人、借款人或任何受限制子公司允许或要求进行的所有备考计算应仅包括根据借款人在编制时认为合理的合理详细书面假设真诚编制的、且可合理预见的调整。根据本协议计算的任何比率，如包括综合EBITDA，则应考虑最近完成的测算期的综合EBITDA。

(B)预计总杠杆率、预计利息覆盖率和预计综合EBITDA计算如下：

(I)如母担保人、借款人或任何受限制附属公司在计算备考比率的计量期最后一天之后但在计算备考比率的事件发生之日(“比率计算日期”)或之前产生、承担、担保、赎回、偿还或清偿任何债务，则计算该备考比率时，须视作该等债务的产生、假设、担保、赎回、偿还或清偿一样(以及所有其他招致、假设、担保、赎回、偿还或清偿，自适用计量期最后一天以来但在比率计算日或之前完成的债务的报废或清偿)发生在适用计量期的最后一天；但如(I)如发生任何债务或产生任何循环信贷或延迟提取承诺，则须假设借入该循环信贷或延迟提取承诺下可用的最高债务数额，及(Ii)在计算适用计算法期间的预计综合利息开支时，应假设该等债务自第一天起至适用计算法期末(计及适用于该等债务的任何利率互换合约)仍未清偿或已偿还(视属何情况而定)；

(Ii)如果任何准许收购或其他准许收购性质的投资是在计算备考比率的适用计量期最后一天之后但在比率计算日期或之前作出的，则综合EBITDA应(X)增加相当于属于该准许收购或其他准许投资性质的财产或其他准许投资的综合EBITDA的金额，在每一种情况下，假设该许可收购或其他许可投资是在适用的计量期间的第一天进行的，并且(Y)按照“综合EBITDA”定义第三段所述的其他方式按形式计算；和

(Iii)如处置是在计算备考比率的适用计量期最后一天之后但在相关比率计算日期或之前作出，则综合EBITDA应减去相当于属于该处置标的物业的综合EBITDA(如为正数)的金额或增加相当于该物业应占的综合EBITDA(如为负数)的金额，在每种情况下均假设该处置是在适用计量期的第一天作出的。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但仅为(A)衡量与任何债务(包括任何增量定期贷款、增量循环贷款、增量定期融资或增量循环承诺)或留置权的产生或进行任何投资(包括确定收购是否允许的收购)或处置或将任何子公司指定为受限附属公司或非限制性附属公司或(B)设立任何增量循环安排或发生任何循环贷款有关的相关财务比率和篮子的可用性或形式上的遵守，或(B)与设立任何增量循环贷款或发生任何循环贷款有关的相关财务比率和篮子的可用性或形式上的遵守，以确定是否符合规定

任何陈述和担保或任何违约或违约事件的发生(根据第7.01(A)、(F)或(G)节的任何违约事件除外)，在每种情况下，与有限条件收购相关的任何行动(包括任何债务的产生或承担及其收益的使用、任何留置权的产生或承担、任何投资或限制性付款或任何债务的偿还，需要发出不可撤销的预付款或赎回通知)，如果借款人已就该有限条件收购作出LCA选择，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为就该有限条件收购订立最终协议的日期(“LCA测试日期”)，如果有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或承担及其收益的使用、任何留置权的产生或承担、任何留置权的产生或承担)在形式上生效，作出任何投资或限制付款或偿还任何需要发出不可撤销预付或赎回通知的债务)，犹如该等投资或限制付款或偿还任何债务发生于截至LCA测试日期之前的最近完成的量度期初，借款人本可在相关LCA测试日期按照该财务比率或一篮子财务比率采取该等行动，则该财务比率或一篮子财务比率或一篮子债务应视为已获遵守。如果借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则在相关LCA测试日期或之后且在该有限条件收购完成之日(X)或(Y)该有限条件收购的最终协议终止或到期之日之前(X)之前的任何财务比率或篮子可用性的后续计算，任何此类财务比率或货币篮子的可获得性应按形式计算(和检验)(A)假设此类有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或承担及其收益的使用，任何留置权的产生或承担，作出任何投资或有限制付款或偿还任何债务(须发出不可撤销的预付或赎回通知)已完成，直至适用的有限条件收购实际完成或与此有关的最终协议已终止为止，及(B)仅就(I)作出任何限制付款或(Ii)支付次级债务而言，并不影响该有限条件收购及与此相关的其他交易。

(D)为确定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.06及6.14条的规定，就任何留置权的授予、任何投资或限制性付款、任何债务的产生或次级债务的预付、赎回、购买、失败或清偿而言，根据参考综合EBITDA或综合总资产的百分比的“篮子”，任何违约或违约事件不得仅因综合EBITDA或综合总资产的数额变化而被视为发生，如适用，发生在该契约交易发生、授予或依据该条款进行的时间之后。

(E)在计算任何债务产生测试中使用的任何比率测试(包括根据第2.20节允许发生的任何金额)时，应在按形式基础上使任何此类发生生效后计算该比率，并且在每种情况下，对于利用债务发生测试(包括任何增量循环贷款)建立的任何循环信贷承诺，假设借入此类循环信贷承诺的最大金额(但不包括之前确定的其他循环承诺)。

(F)即使本协议有任何相反规定，根据本协议的规定发生(或完成)的任何金额或达成(或完成的)交易，不要求实质上同时遵守财务比率或测试(任何该等金额，“固定金额”)的任何金额或达成(或完成)的交易，根据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括任何总杠杆率测试和任何利息覆盖率测试)的规定(包括任何总杠杆率测试和任何利息覆盖率测试)(任何该等金额，“基于现值的金额”)，双方理解并同意，在计算适用于以现值为基础的数额的任何实质上同时使用的财务比率或检验时，不应考虑固定数额。

第1.13.节说明了一篮子货币的数额和多项相关规定的适用。尽管有任何相反规定，(A)除非本协议另有明确规定，本协议或其他贷款文件中的任何分割、篮子、排除或例外项下的任何美元、数字、百分比或其他金额可由任何借款方和子公司累积、添加、合并、汇总或一起使用，而不限于用于本协议或其他贷款文件中未被禁止的任何目的。和(B)本协议或其他贷款文件所允许的任何行动或事件不需要仅仅通过参照允许该行动或事件的一项条款而被允许，但可以部分地由一项此类条款以及本协议和其他贷款文件的一项或多项其他条款来允许。

第1.14节：使用无现金卷。即使有任何相反的规定，如果行政代理和借款人同意，任何贷款人可以根据借款人、行政代理和借款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款。

第二条和第二条。

学分

第2.01.节说明了各项承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，(A)每个循环贷款人(个别和非共同)同意在可获得期内不时以美元向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷风险总额超过该贷款人的循环承诺或(Ii)循环信贷风险总额超过循环承诺总额，以及(B)每个有定期贷款承诺(个别和非共同)的定期贷款机构同意在融资日以美元向借款人提供定期贷款，金额相当于贷款人的定期贷款承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节：贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不对任何

其他贷款人未按要求发放贷款的。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款和定期贷款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，也不会导致借款人的任何增加成本。

(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。在进行每一次ABR循环借款时，此类借款的总额应为500,000美元的整数倍，但不得低于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的金额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。为借款申请提供资金。要申请借款，借款人应以不可撤销的书面通知(通过借款人负责官员签署的书面借款请求)通知行政代理：(A)如果是定期基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00；或(B)如果是ABR借款，不迟于提议借款日期的上午11：00；或(B)如果是ABR借款，不迟于上午11：00。纽约市时间在提议借款之日。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)提供所申请借款的本金总额；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)确定这种借款是ABR借款还是定期基准借款，以及这种借款是循环借款还是定期贷款；

(4)就期限基准借款而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)提供借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，这应符合第2.07节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。更详细。[已保留].

第2.05节。更详细。[已保留].

第2.06节开具信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时地，以行政代理和相关开证行合理接受的形式，作为信用证申请人申请签发以美元计价的信用证，以支持其或子公司的义务。

(B)发布、修改、延期的通知；某些条件。为请求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)，借款人应以电子通信方式(在要求开具、修改或延长的日期前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)向开证行和行政代理发送一份通知，要求开具信用证，或指明要修改或延期的信用证，并指明开具、修改或延期的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照相关开证行的要求并使用相关开证行的标准格式(每个“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在(在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为表示并保证)在实施上述签发、修改或延期(I)后，信用证风险总额不得超过7,500,000美元的情况下，方可签发、修改或延期。(2)(X)任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的总未支取金额加(Y)该开证行在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总金额(对于任何开证行而言，在任何确定的时间，其“未清信用证金额”)不得超过该开证行的信用证承诺(但尽管有第(2)款的规定，但在任何时候均须符合前一款第(1)款和紧随其后的第(3)和(4)款的规定)开证行可全权酌情同意开立、修改或延长信用证，条件是：(I)开立、修改或延期将导致开证行的未偿还信用证金额超过其信用证承诺)；(Iii)循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额；及(Iv)每家贷款人的循环信贷风险敞口不得超过贷款人的循环承诺。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺；但在下列情况下，借款人不得减少开证行的信用证承诺

在这种削减中，不应满足前面第(一)至(四)款中规定的条件。

在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对该开证行施加任何未偿还的损失。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；或

(2)认为开立此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)其到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如其到期日延长，则为延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日之前的营业时间结束时失效(或由有关开证行通知受益人终止)；但任何期限为一年的信用证可载有借款人和有关开证行商定的惯例自动延期条款，规定将信用证再延长一年(在任何情况下不得超过上述第(2)款所述的日期)，但有关开证行有权通过在任何此类延期前通知受益人来防止任何此类延期的发生。尽管如上所述，任何信用证可以不迟于到期日后九十一(91)天到期，只要借款人将一笔相当于该信用证面值105%的金额作为抵押品，同时签发到期日晚于到期日的信用证(或如适用，与导致该信用证到期日晚于到期日的信用证的任何修改或延期同时进行)，按照第2.06(J)节所述方式，并以相关开证行和行政代理合理接受的其他条款和条件进行担保。

(D)支持更多的参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证的修改)，在不采取任何开证行或循环贷款人的任何进一步行动的情况下，各开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从每个开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人特此无条件、无条件地同意由相关开证行代为向行政代理支付该开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)必须退还给借款人的任何偿还款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，且不得

受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(E)提高报销标准。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在借款人收到信用证付款通知后的营业日的第二个营业日中午12点前，以美元向行政代理支付相当于该项信用证付款的金额；但如该项信用证支出不少于1,000,000美元，则借款人可根据本文件第2.03节的借款条件，要求以相当于该项信用证支出金额的ABR循环借款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付该项付款的义务，并以所产生的ABR循环借款取而代之。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向相关开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给有关的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款(上述循环贷款资金除外)而支付的任何款项，不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据提示信用证项下的任何付款，或(4)如果没有本节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律上或衡平法上的解除或提供抵销权的任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何一项。行政代理、循环贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所述任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，不承担任何技术术语解释错误，因有关开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但上述规定不得解释为任何开证行的免责

对于因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其的索赔)，对借款人承担的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。开证行应在审查后立即以电话(以电子邮件确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日的一(1)个营业日内全额偿还该信用证付款，否则其未支付的金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从支付该信用证付款之日起至(但不包括偿还到期和应付之日)的每一天计算利息，该利息应在应付该偿还之日到期并支付；但如果借款人未能在根据本节(E)段到期时偿还该信用证付款，则第2.13(D)节应适用。根据本款应计利息应记入该开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后发生的利息，在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(一)包括开证行的继任和辞职。(A)任何开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以替换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由其签发的信用证，(I)继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；(Ii)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行在信用证方面的所有权利和义务

但不应要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(B)如果在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和循环贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(A)节的规定更换该辞职开证行。

(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需循环贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为信用证风险敞口超过总信用证风险的50%)的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户(“信用证抵押品账户”)存入一笔现金，金额相当于截至该日的LC风险金额的105%，外加其任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(F)节所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或任何其他形式的通知。借款人还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定交存现金抵押品。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制前述或第2.06(C)节的情况下，如果在第2.06(C)(Ii)节规定的到期日之后，任何LC风险仍未偿还，借款人应立即向LC抵押品账户存入相当于该日期该LC风险金额的105%的现金，外加其任何应计和未付利息。行政代理人拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证行尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的循环贷款人同意)，则用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)为子公司的账户开具的五份信用证。即使本协议项下签发或未付的信用证支持受限制附属公司的任何义务，或为受限制附属公司记账，或说明受限制附属公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损有关开证行对该受限制附属公司的任何权利(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生)的情况下，借款人(I)应偿还：

赔偿有关开证行开出的信用证(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为受限制附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。借款人特此承认，为子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(L)负责发布银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在开证行预期开具、修改或延长任何信用证的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，说明开立、修改或延期的日期，以及该开证行将签发、修改或延期的信用证的面值总额以及在实施该签发、修改或延期后的未付信用证的面额总额(以及其金额是否发生了变化)，(Ii)在该开证行就信用证项下的一张或多张提款支付任何金额的每个营业日，付款日期(S)和付款金额(S)，(Iii)借款人未能在该日向开证行偿还任何需要偿还的金额的任何营业日，未能偿还的日期，与信用证有关的付款金额和货币，以及(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

(M)增加一家开证行。根据借款人、行政代理和该循环贷款机构之间的书面协议，借款人和行政代理机构合理接受的任何循环贷款机构可成为本合同项下的额外开证行。行政代理应通知循环贷款人任何此类额外开证行。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式在纽约市时间中午12：00前向最近指定的行政代理账户电汇立即可用的资金，以此方式发放每笔贷款；但定期贷款应按第2.01(B)节的规定发放。除本协议中关于信用证偿还的条款外，行政代理应通过迅速将上述行政代理账户中收到的资金贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户中，向借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的用于偿还信用证付款的循环贷款应由行政代理汇给相关开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前(或如果是ABR借款，则在借款日期纽约市时间中午12点之前)收到贷款人的通知，表明该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，则行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款的第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起算起，但不包括

向行政代理支付：(I)在贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准；或(Ii)对于借款人，为适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。支持利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)如借款人不能根据本节作出选择，则借款人应在借款人要求根据第2.03节提出借款请求的时间(借款人的责任人员签署的利息选择请求，以不可撤销的书面通知)将该项选择通知行政代理，如果借款人要求的借款类型是在该项选择的生效日期作出的，则借款人应根据第2.03节提出借款请求。尽管本条款有任何相反的规定，本条款不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择利息期限，或(Ii)将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

(C)根据第2.02节的规定，每项利益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在实施该项选择后适用的利息期间，该利息期间应为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还该借款，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(A)每一期限基准借款，以及(B)根据第2.14节更换基准或以其他方式适用后，每一次RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节规定了承诺的终止和减少。(A)除非先前终止，否则(I)如果供资日期不在该时间之前，则所有承诺应于2022年8月15日终止，(Ii)任何无资金来源的定期贷款承诺应在该日为定期贷款提供资金后的供资日终止，以及(Iii)所有其他承诺应于到期日终止。

(B)允许借款人可随时终止或不时减少循环承诺以及在供资日期之前的定期贷款承诺；但条件是：(1)每次循环承诺额的减少应为2,500,000美元且不少于2,500,000美元的整数倍；(2)借款人不得终止或减少循环承诺额，条件是：(1)在根据第2.11节同时预付贷款后，(A)任何循环贷款人的循环信贷敞口金额将超过其循环承诺额，或(B)循环信贷敞口总额将超过循环承诺额总额；(3)定期贷款承诺额的每次减少应为2,500,000美元的整数倍，但不少于2,500,000美元。

(C)如果借款人选择终止或减少本节第(B)款下的承诺，借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本条款交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。(1)循环承诺的每一次减少应在循环贷款人之间根据其各自的循环承诺按比例作出，以及(2)定期贷款承诺应在定期贷款人之间根据其各自的定期贷款承诺按比例作出。

第2.10节：关于贷款的偿还和摊销；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺向行政代理支付各自账户的费用

循环贷款人每笔循环贷款在到期日的未付本金。借款人应在以下规定的每个日期偿还定期贷款，偿还金额等于(X)在供资日期提供资金的原始定期贷款本金总额乘以(Y)相对于该日期规定的百分比(根据第2.11(A)节和第2.11(E)节不时调整)：

在以前未偿还的范围内，所有未偿还的定期贷款应由借款人在到期日以美元全额偿还。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户收到的任何款项以及每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不应以任何方式影响债务(包括借款人按照本协定条款偿还贷款的义务)。

(E)任何贷款人均可要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付应付给贷款人的本票(或，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，其格式为附件D-1或D-2(视具体情况而定)，或经行政代理批准的其他形式(该等票据统称为“票据”)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节。贷款的提前还款。

(A)根据第2.11(A)节的规定，借款人有权随时提前偿还全部或部分借款，无需罚款或溢价(第2.16节要求的中断资金支付除外)，但须事先通知。借款人应就本协议项下的任何预付款以书面通知行政代理：(I)对于期限基准借款的预付款，不迟于预付款日期前三(3)个营业日上午11：00纽约市时间；(Ii)对于ABR借款的预付款，不迟于预付款日期前一(1)个营业日的纽约市时间上午11：00。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额；但如果提前还款通知是与终止承诺的通知一起发出的，而终止承诺是以其他交易的有效性为条件的，则借款人可在不满足该条件的情况下撤销这种提前还款通知。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的相同类型借款的预付款数额相同。循环借款的每次预付款应按比例适用于预付循环借款所包括的循环贷款，定期贷款的每次自愿预付应按借款人指示的申请顺序按比例适用于预付定期贷款借款所包括的定期贷款，定期贷款借款的每次强制性预付应按照第2.11(E)节的规定适用。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节要求的任何中断资金付款。

(B)如果循环信贷风险总额在任何时候超过循环承诺总额，借款人应根据第2.06(J)节(视何者适用而定)在行政代理的账户中立即偿还借款或现金抵押LC风险，本金总额足以导致循环信贷风险总额的本金总额小于或等于循环承诺总额。

(C)在母担保人、借款人或任何受限制子公司或其代表就任何预付款事件收到任何现金收益净额的情况下，借款人应在收到该现金收益净额后五(5)个工作日内预付下述第2.11(E)节所述债务，总金额相当于该现金收益净额的100%；但在“提前还款事件”定义第(A)或(B)款所述事件的情况下，只需为每一财政年度超过5,000,000美元的金额支付所要求的提前还款；此外，只要违约事件尚未发生且仍在继续，只要借款人将此类现金净收益再投资于当时在母公司业务中使用或使用的资产，则无需提前还款。

借款人在收到该现金收益净额之日起360天内向担保人、借款人和受限制子公司进行再投资，或在该360天期限内对其作出具有约束力的承诺，并随后在450天期限结束后180天内进行再投资；但借款人须在母担保人、借款人或任何受限制子公司收到该现金收益净额后五(5)个工作日内将借款人将其将该现金收益净额再投资的意向通知管理机构。

(D)根据第2.11(C)节的规定，所有此类金额均应用于按直接到期顺序预付定期贷款。

(E)除非本协议另有规定，或本协议另有规定，或与任何增量修订有关的规定或意图除外(前提是，未经必要的贷款人按照第9.02节的规定同意，此类增量修订不得规定适用的定期贷款类别根据第2.11(C)节获得的强制性预付定期贷款的比例高于本协议所允许的比例)，在每种情况下，以与本协议一致的方式完成或发放，根据第2.11(C)节规定的每笔定期贷款预付款应按比例分配给当时未偿还的定期贷款和增量定期贷款(如果有的话)。

第2.12节。不收取费用。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按适用费率定义中规定的“承诺费费率”累算，即从供资日起至该循环承付款终止之日止(但不包括在内)期间该贷款人可用循环承付款的日均金额。在每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内应计的承诺费，应在该最后一日后第十五(15)日和循环承付款终止之日起拖欠；但在循环承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。所有承付费应以360天为一年计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止的日期)。

(B)借款人同意向行政代理支付(I)每一循环贷款人参与每份未偿还信用证的参与费，该参与费应按当时可在该信用证项下提取的每日最高金额累算，适用利率与确定定期基准循环贷款利率所用的利率相同；在提供资金之日起至(包括)该循环贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止有任何信用证风险敞口之日这两个日期中较后的一段期间内，(2)向各开证行支付预付款，年利率为0.125%，从资金提供日起至(包括)终止循环承诺之日和停止有任何LC风险敞口之日这两个日期中较后的一段期间内，按该未偿还信用证项下可提取的每日最高额度计提。以及开证行就任何信用证的开立、修改或延期收取的标准费用，以及该开证行与信用证有关的其他不时生效的手续费和其他标准成本和收费。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的应计参保费和预付费应于随后的第十五(15)日支付

最后一天；但所有这类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前置费以360天为基年计算，按实际经过天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

（c） 借款人同意按照借款人与行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节不计入利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每个期限基准借款的贷款应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款(仅限于基准更换后的适用范围或根据第2.14节的其他规定)应按调整后的Daily Simple Sofr加适用利率的年利率计息。

(D)尽管有前述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额在到期时未予支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，除非被要求的贷款人根据第9.02节免除，否则该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节以上各段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节第(D)款应计的利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为基年计算，但在基利率以最优惠利率为基础时参照基利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的年为基础计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本合同项下任何贷款的所有利息均应按日计算

以该贷款截至适用确定日的未偿还本金金额为准。适用的替代基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节规定替代利率。

(A)在符合本节第2.14条(B)至(F)款的规定的情况下，如果：

(I)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利率期间的经调整期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间(仅在基准更换后或根据本第2.14节的其他规定适用的情况下)，不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候(仅在基准更换或根据本第2.14节的其他规定适用的情况下适用)；经调整的Daily Simple SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为任何借款或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为(X)RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则被视为ABR借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由

(X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成(X)每日简易SOFR借用。

(B)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定(任何互换合同应被视为不是第2.14节所指的“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，涉及当时基准的任何设置，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据第2.14节明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布

宣布该基准的任何基准期是或将不再具有代表性的，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基准期或者(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对于基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何定期基准借款的请求，或(仅在根据第2.14节的规定适用的情况下)在任何基准不可用期间进行、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的RFR借款、转换或继续，如果不是这样，只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为(X)RFR借款或转换为RFR借款的请求，或(Y)如果调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则被视为已将期限基准借款转换为(X)RFR借款或转换为RFR借款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或(仅在根据第2.14节适用的情况下)RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则RFR借用；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则借入ABR。

第2.15节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或视为适用于任何贷款人或任何发证银行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷(调整后期限SOFR利率中反映的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)不得对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)不得使任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税、(B)不含税和(C)关联所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则在该贷款人、该开证行或该其他收款人提出要求时，借款人须向该贷款人付款，该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)的额外款额，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或由该贷款人或开证行发放的贷款或参与该开证行出具的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该开证行控股公司的资本(如有)，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，由行政代理人、该贷款人或该开证行合理地确定的任何此类减值所遭受的补偿的一笔或多笔额外金额(该决定应本着善意(且不得武断或反复无常地作出)，并与行政代理人、该开证行或该开证行(视情况而定)根据具有与本第2.15节类似条款的协议的类似情况的客户一般一致，在考虑了诸如行政代理人、该贷款人或该开证行(视情况而定)等因素后合理地确定为相关因素后，补偿该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值)。

(C)贷款人或开证行出具的、列明为补偿本节第(A)或(B)款所规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向，借款人不应被要求根据本节赔偿该费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.16节：政府不得中断资金支付。如果(A)在适用于任何定期基准贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，

(B)未在适用的利息期的最后一天转换任何定期基准贷款，(C)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(不论该通知是否可根据第2.11(A)节被撤销并据此被撤销)或(D)由于借款人根据第2.19或9.02(E)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若上述事件未曾发生，则按适用于该贷款的经调整期限SOFR利率计算，在该事件发生之日至当时的当前利息期间最后一天的期间内，该贷款本金本应累算的利息数额(或如未能借款、转换或延续，则为该贷款的利息期间)的超额部分，(Ii)如贷款人在该期间开始时竞投其他银行在适用的离岸银行同业市场以相若数额及期间计算的美元存款，则该本金在该期间内按该贷款人所会竞投的利率计算所应累算的利息。任何贷款人出具的列出该贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节减税。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由潜在扣缴义务人合理确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节第2.17节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项付款的证据。

(D)要求贷款当事人赔偿损失。贷款各方应在提出要求后三十(30)天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，

有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税对该行政代理人进行赔偿，且不限制贷款方的义务)、(Ii)该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下应由该行政代理人就任何贷款文件支付或支付的任何除外税，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(六)实行代扣代缴。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下(I)第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节或(Ii)第2.17(F)(Iii)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付一份美国国税局表格W-9的签署副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的情况下，提供美国国税局表格W-8ECI的签字件；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件B-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供一份W-8IMY的IRS表格的签署副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件B-2或附件B-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件B-4的形式提供的美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付下列文件的签署副本(副本数量应由接受者要求)。

由适用法律规定的其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应适当填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(D)考虑如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(3)在不限制前述一般性的情况下：

(A)在不违反第2.17(F)(Iii)(B)条的情况下，从(I)英国税务迁移日期和(Ii)借款人根据贷款文件向英国条约贷款人支付的任何款项中较早者(如果没有适用条约的减免)，借款人和相关英国条约贷款人应合作完成借款人获得授权在不扣除英国税收的情况下支付该款项所需的任何程序手续，包括(除非有关缔约方在成为本协定缔约方之日后，因任何法律、条约或任何相关税务机关公布的惯例或公布的特许权的解释、管理或适用发生任何变化而不能这样做)根据适用的条约提出和提交适当的救济申请。

(B)持有HMRC双重征税条约护照计划(“英国dTTP计划”)护照并希望英国dTTP计划适用于本协定(在适用范围内)的联合王国条约贷款人应在以下方面确认其计划参考编号和税务居住地管辖权：(A)如果联合王国条约贷款人在本协定日期是贷款人，附表2.17(F)；或(B)如果联合王国条约贷款人在本协定日期后成为贷款人，则相关的分配和假设；在这样做之后，根据第2.17(F)(Iii)(A)节，该英国条约贷款人不应承担与借款人合作的义务，但该英国条约贷款人可能有义务在第2.17(F)(Iii)(C)节所述的情况下与借款人进一步合作。

(C)审查联合王国条约贷款人是否已根据第2.17(F)(Iii)(B)节确认其方案参考编号及其税务居住地管辖权，以及：

(1)如果向该英国条约贷款人付款的借款人没有就该英国条约贷款人提交英国dTTP申请；或

(2)如果向该英国条约贷款人付款的借款人已就该贷款人提交了英国dTTP申请，但(A)英国dTTP申请已被HMRC拒绝，或(B)HMRC未授权借款人在英国dTTP申请之日起四十五(45)个工作日内向该英国条约贷款人付款，而没有英国减税，以及

在每一种情况下，借款人都已书面通知英国条约贷款人，该英国条约贷款人和借款人应合作完成借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需英国减税。

(D)如果贷款人没有根据第2.17(F)(Iii)(B)条确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则借款人不得就该贷款人的承诺或参与任何贷款提交英国dTTP申请或任何其他与英国dTTP计划有关的表格。

(E)在借款人提交任何英国dTTP申请后，借款人应立即向行政代理提交一份英国dTTP申请的副本，以便交付给相关贷款人。

(F)任何在本协议日期仅凭借“英国合资格贷款人”定义(A)(Ii)条而成为英国合资格贷款人的贷款人，透过订立协议向借款人发出英国税务确认书。仅根据“英国合格贷款人”定义第(A)(Ii)条而成为英国合格贷款人的贷款人，如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化，应立即通知借款人和行政代理。

(G)每一贷款人应为行政代理的利益并不对借款人承担任何责任，说明是否：

(1)它不是一家符合英国资格的贷款机构；

(2)申请英国合格贷款机构(即不是英国条约贷款机构)；或

(3)成为一家英国条约贷款人，

(X)如贷款人在本协议日期是贷款人，请参阅附表2.17(F)；或(Y)如贷款人在本协议日期后成为贷款人，则有关转让及假设。如果贷款人未能按照第2.17(F)(Iii)(G)节的规定表明其身份，则在通知借款人和行政代理之前，就本协议而言，该贷款人(包括借款人)应被视为不是符合资格的英国贷款人。

(H)借款人或其附属公司应(I)在意识到借款人必须进行英国税收减免(或英国税收减免的比率或基础有任何变化)后立即通知行政代理，以及(Ii)至少在英国税务迁移日期前十五(15)天通知管理代理。同样，贷款人应在意识到应向贷款人支付的款项需要扣减英国税额后十五(15)天内通知借款人和行政代理。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何信用方根据其善意行使的唯一裁量权确定：(I)有权退还与已根据第2.17节获得赔偿的英国税收减免有关的任何税款(“英国税收减免退款”)，或(Ii)已收到已根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，包括根据第2.17节支付额外金额)，它应(I)与相关补偿方合作，从相关税务机关获得任何此类英国税收减免退款，并(Ii)向补偿方支付相当于该退款的金额(包括该贷方实际获得的任何英国税收减免退款，但在任何情况下，仅限于根据第2.17节就导致该退款的税收支付的赔偿款项)，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净值，而导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)取消增值税。

(I)任何一方根据贷款单据明示应支付给贷款方的所有款项，如(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有规定外，如果任何贷款方根据贷款单据向任何一方提供的任何货款应征收增值税，且该贷方被要求

为了向有关税务机关交代增值税，该缔约方必须向该贷方支付相当于增值税金额的金额(除支付此类供应的任何其他对价外)(并且该贷方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

(Ii)考虑任何贷款方(“供应商”)根据贷款文件向任何其他贷款方(“增值税接受方”)提供的任何货物是否应征收增值税，以及任何贷款文件的条款要求增值税接受方(“相关方”)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向增值税接受方偿还或赔偿)：

(A)供应商(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关各方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。增值税接受者必须(在适用本(A)款的情况下)迅速向相关方支付一笔数额，相当于增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理确定的与对该供应品应征收的增值税有关的任何抵免或偿还的金额；以及

(B)增值税(如果增值税接受者是被要求向增值税相关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须根据增值税接受者的要求，迅速向增值税接受者支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在增值税接受者合理地确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵免或偿还的范围内。

(Iii)如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿贷方的任何费用或支出，则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)贷方的该等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非该贷方合理地确定其有权从相关税务机关获得该等增值税的抵免或偿还。

(4)在本第2.17(H)节中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员的提及(“代表成员”一词的含义与1994年《增值税法》中的含义相同)。

(V)对于贷方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果贷方提出合理要求，该方必须迅速向该贷方提供该方增值税登记的详细信息以及与该贷方关于该供应的增值税申报要求有关的其他合理要求的信息。

(一)保护人民的生存。每一方在第2.17节规定的义务在行政代理人辞职或更换或由其转让任何权利或由其更换后仍继续有效

贷款人终止承诺，偿还、清偿或解除任何贷款文件规定的所有债务。

(J)使用更多已定义的术语。就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节：支付一般费用；收益的分配；按比例计算的待遇；抵销的分享。

(A)借款人应在纽约市时间中午12：00之前，以美元支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为19713-2107，邮编：纽瓦克，斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，Floor 1，但如本协议明确规定，应直接向开证行付款，且第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本协议项下的任何付款应在非营业日的一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)在任何时候，如果不需要按照第7.03节所要求的方式进行付款，如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此类当事人的利息和费用按比例在有权享有该款项的各方之间支付，以及(Ii)支付本合同项下到期的本金和未报销的信用证支出，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。

(C)根据行政代理的选举，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括根据第9.03节支付的所有费用和开支的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求后支付，都可以从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款，所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况适用而定)申请；以及(Ii)行政代理收取借款人在行政代理处维护的任何存款账户的费用

在本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额的每一次支付的代理人。

(D)除非本条例另有明文规定，否则任何贷款人如须行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与信用证付款及其应计利息的比例，高于任何其他处境相若的贷款人所收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便所有这些贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但不向任何受让人或参与者支付，但父担保人、借款人、任何子公司或其任何附属公司(不得转让和参与)。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(A)节通过通知行政代理确定的预付款的任何日期)之前收到借款人通知借款人不会支付此类款项或预付款的任何日期之前，已收到借款人的通知，否则行政代理可假定借款人已根据本协议的规定在该日期支付了该款项，并可根据这一假设，将到期款项分配给有关贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则各有关贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高的利率向管理代理偿还利息。

第2.19节：审查缓解义务；更换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条(视属何情况而定)在

未来和(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制的约束)，权利(不包括根据第2.15或2.17节规定获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及向应承担此类义务的受让人提供的其他贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(1)借款人应已收到行政代理(如果正在转让循环承付款，则为开证行)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(2)借款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节提供增量设施。

(A)借款人可在《公约》救济期以外的任何时间，根据增量修正案在供资日期或之后的一次或多次情况下，(1)增加一个或多个新的定期贷款类别和/或增加任何现有类别定期贷款的本金，方法是请求提供任何现有类别定期贷款的新承诺(任何此类承诺、“增量定期承诺”和任何此类新类别或增加、“增量定期贷款”和根据任何增量定期贷款作出的任何贷款，“增量定期贷款”)和/或(2)增加循环承付款总额(“增量循环贷款”，与任何增量定期贷款一起称为“增量贷款”；其项下的承付款、“增量循环承付款”及其项下的贷款、“增量循环贷款”和任何增量循环贷款，连同任何增量定期贷款(“增量贷款”)，本金总额不得超过增量可用金额；

前提是，

(I)任何增量贷款的数额不得低于5,000,000美元(或行政代理可能合理同意的较小数额)，

(2)除非借款人和任何贷款人另行约定，否则贷款人没有义务提供任何增量承诺，提供任何增量承诺的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定，

(3)任何增量贷款或增量贷款(或其设立、提供或实施)不应要求获得任何现有贷款人的批准，除非是以贷款人的身份提供全部或部分增量承诺或增量贷款，

(Iv)除本合同另有允许外，任何增量定期贷款的条款，如果与适用于任何当时存在的定期贷款的条款不基本一致，则必须(X)行政代理合理地接受，或(Y)仅适用于最后到期日之后的期间，

(V)除预付费用外，每个增量循环贷款应与循环贷款具有相同的条款，

(6)任何一类增量定期贷款的最终到期日不得早于到期日，

(Vii)任何增量定期贷款的加权平均到期寿命不得短于任何当时存在的定期贷款部分的剩余加权平均到期寿命(不对其进行任何预付款)，

(Viii)除上述第(Vi)款和第(Vii)款另有规定外，任何增量定期贷款可有一个由借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人确定的摊销时间表，

(Ix)除上述第(V)款另有规定外，任何增量贷款的定价(包括利率和费用)应由借款人和提供该增量贷款的安排人和/或贷款人确定，

(X)--(A)每个增量定期贷款或增量循环贷款应(I)与或在初级基础上与有付款权的定期贷款和循环贷款并列，以及(Ii)与有担保的定期贷款和循环贷款并列，否则不得为无担保；及(B)任何增量贷款不得(X)由非贷款方的任何人担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产担保，

(Xi)声明：(A)除第1.12款另有规定外，在紧接该递增贷款生效之前或之后，不应存在任何违约或违约事件，以及(B)本协议和另一协议中规定的贷款当事人的陈述和担保(或，如果贷款人同意，则为习惯的“SunGard”陈述和担保)

贷款文件应在该递增贷款生效之日和截止之日在所有重要方面真实和正确(或如果受到重大或重大不利影响的限制)，其效力如同该等陈述和担保是在该日期并截至该日期作出的一样；但任何陈述和保证在明确提及某一特定日期或期间的范围内，应在该日期或该期间在所有重要方面真实和正确；

(Xii)任何增量定期贷款安排应参与(A)第2.11(A)和(B)节所述的任何自愿提前偿还定期贷款，在每种情况下，均应参与第2.11(B)和(C)节所述的任何强制性提前偿还定期贷款，

(Xiii)允许任何增量融资的收益可用于营运资金和/或购买价格调整和其他一般公司目的以及本协定不禁止的任何其他用途；以及

(Xiv)自借款之日起计，如任何增量定期贷款与任何当时存在的定期贷款类别属同一类别，则即使第2.08或2.13节有任何相反规定，该等增量定期贷款须按比例(根据该等借款的相对规模)加入该类别未偿还定期贷款的每笔借款(并构成该等借款的一部分，与借款人所选择的类型相同，并具有相同的利息期)，因此，每个提供这种增量定期贷款的定期贷款人将按比例参与该类别定期贷款的每一笔当时未偿还的借款；应承认，(A)(Xiv)条的适用可能导致新的增量定期贷款，其利息期限(期限可能少于一个月)开始于当时适用于相关类别的未偿还定期基准贷款的利息期，并在该利息期的最后一天结束。

(B)任何现有贷款人或任何其他有资格的受让人(任何这种其他贷款人被称为“增量贷款人”)可以提供增量承诺；但行政代理人(就任何增支循环安排而言，则为每一开证行)有权同意有关增支贷款人提供的增支承诺额，但根据第9.04节的规定，如将贷款转让给该增支贷款人，则行政代理机构(以及就任何增支循环安排而言，每一开证行)有权同意该增支贷款人提供的增支承付款，其程度与有关增支承付款及相关债务是由该贷款人以转让方式取得的相同。

(C)对于提供部分递增承诺的每个贷款人或递增贷款人，应签署并向行政代理和借款人交付行政代理为证明和实现递增承诺而合理需要的所有文件(包括相关递增修正案)。在该递增承诺生效之日，每一递增贷款人应成为与本协定有关的所有目的的贷款人。

(D)作为任何增量贷款机制生效或提供任何增量贷款的先决条件，(1)行政代理机构应有权收到律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修改，(2)行政代理机构应有权

从每个增量贷款人那里收到一份行政调查问卷以及它合理地要求该增量贷款人提供的其他文件，(Iii)行政代理代表增量贷款人或增量贷款人(视情况而定)应已收到就该增量贷款机制或增量贷款向增量贷款人支付的任何费用的金额，(Iv)符合第2.20(H)节的规定，行政代理应已收到借款请求，如同相关的增量贷款受第2.03节或行政代理合理可接受的另一书面请求的约束(理解并同意，提交借款请求的要求不应导致在获得相关增量贷款之前附加任何附加条件)和(V)行政代理应有权获得借款人的证书，该证书由借款人的财务官签署：(A)证明并附上借款人管理机构通过的决议的副本，以及(B)在适用的范围内，证明上述(A)项(Xi)所列条件已获满足。

(E)在根据本第2.20节实施任何增量循环融资机制的基础上：

(I)在紧接增加之前，每个循环贷款人将被自动视为已被分配给每个相关的增量循环贷款机构，而每个相关的增量循环贷款机构将被视为已在本协议项下承担该循环贷款机构在未偿还信用证项下的一部分参与，从而在实施每个被视为转让和承担参与的情况下，所有循环贷款人(包括每个增量循环贷款机构)在信用证项下的参与应根据其各自的循环承诺额按比例持有(在根据第2.20节实施循环承诺额的任何增加之后)；和

现有循环贷款人应将循环贷款分配给某些其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)，该等其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)应购买此类循环贷款，在每种情况下都应在必要的程度上使所有循环贷款人根据各自的循环承诺按比例参与循环贷款的每笔未偿还借款(在根据第2.20节实施循环承诺的任何增加之后)；双方理解并同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据第(2)款达成的交易。

(F)在任何增量循环安排生效之日起，本协议允许的信用证风险敞口的最高金额应增加借款人、行政代理和相关开证银行商定的金额(如果有的话)。

(G)贷款人在此不可撤销地授权行政代理对任何其他贷款文件进行任何必要的增量修订和/或任何其他贷款文件的任何修订，以便根据本第2.20节就贷款或承诺建立新的类别或子类别，并作出行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或子类别有关的必要或适当的技术性修订。

类，每种情况下的条款都与本第2.20节和第9.02节中描述的其他修订一致。

(H)尽管第2.20节或任何贷款文件的任何其他条款有任何相反规定，但如果任何增量融资的收益打算用于为允许的收购或其他类似投资提供资金，并且提供该增量融资的贷款人同意，其可用性应遵循惯例的“SunGard”或“某些资金”条件。

(I)本第2.20节的规定应取代第9.02节中的任何相反规定。

本协议双方同意，在任何增量修正生效后，行政代理和借款人合理地认为，应对本协议进行必要或适当的修改，以实施本第2.20条的规定或与本条款相一致。行政代理可在征得借款人同意(不得无理扣留)的情况下，以书面形式记录任何此类修改，但无需任何其他贷款人(提供此类增量贷款的递增贷款人除外)的同意，并将其提供给本合同的其他各方。

第2.21节禁止违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止产生费用；

(B)对于行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7.03节或其他规定)或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同下的行政代理支付任何款项；第二，按比例向该违约贷款人向本合同项下的任何开证行支付任何款项；第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，则应保留在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来对违约贷款人在根据本协议签发的信用证方面的未来信用证风险为抵押；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的任何应付贷款人或开证行的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对该违约贷款人的任何应付款项的付款；第八，向违约的贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)，该付款是支付任何

违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的贷款或信用证付款，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.03节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的所有贷款及借款人债务中的有资金及无资金参与，均由贷款人根据循环承诺按比例持有，而不会使以下第(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据本节规定用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)在确定被要求的贷款人或被要求的循环贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险；此外，除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改均不应要求该违约贷款人按照本条款的条款同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺的范围；

(Ii)即使如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个营业日内，根据第2.06(J)节规定的程序，仅为相关开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，为相关开证行的利益将借款人的义务抵押给与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务(在根据上文第(I)条实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如借款人根据上述第(Ii)条以现金抵押该违约贷款人的LC风险的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)条重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节及第2.12(B)节须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口支付的所有信用证费用应支付给相关开证行，直至该LC风险重新分配和/或进行现金抵押为止；以及

(E)除非只要该贷款人是违约贷款人，开证行就无须开立、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，及/或由借款人根据第2.21(D)节提供现金抵押品。与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应按照第2.21(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)对于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼应在本信用证日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议项下的义务，其中该贷款人承诺提供信贷，则该开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非该开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，以消除本信用证项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人和开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第三条和第二条。

申述及保证

母担保人和借款人各自向贷款人陈述并保证：

第3.01节管理组织；权力；附属公司。每一贷款方及其每一受限制附属公司(任何非实质性附属公司除外)均已正式注册、组织、成立或登记、有效存在，并在适用的情况下，根据其成立、联合、组织、组建或登记的管辖区法律(在此类管辖区存在此类概念的范围内)保持良好的地位；(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产，并按目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)就每一贷款方而言，签立、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务；以及(C)具有适当资格，并根据其所有权、租赁或财产经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个管辖区的法律，在适用情况下处于良好状态，但在每个管辖区除外

(A)(贷款当事人除外)、(B)(I)或(C)款所指的情况，但如不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.02节：授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与下列条款下的任何留置权(第6.01节允许的除外)相冲突或导致违反或产生任何留置权，除非第(Ii)或(Iii)款提及的情况除外，否则不得要求根据(X)该人是缔约一方的或影响该人或其任何受限制附属公司的财产的任何重要合约，或(Y)该人或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或(Iii)违反任何法律，除非在第(Ii)或(Iii)款所述的每一种情况下，该冲突、违约、违反、留置权、付款或违规行为不会合理地预期产生实质性的不利影响。

第3.03节：政府批准；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或为完成交易，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但在供资日期收购协议中明确规定的、为完成供资日期收购所必需或要求的、在供资日期或之前收到的任何批准、同意、豁免、授权、其他行动或备案除外。(B)任何贷款方依据抵押品文件授予其授予的留置权，或(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其优先权)，但在每一种情况下，(X)在融资日期或之前完成的申请和诉讼，以及为完善或维持贷款方为行政代理人为担保当事人的利益而授予的抵押品的留置权所必需的抵押品文件(包括但不限于UCC财务报表，在美国专利商标局和美国版权局的备案和抵押(如有)，(Y)在开曼群岛签立或纳入开曼群岛的任何贷款文件的开曼群岛印花税的支付，以及(Z)(I)批准、同意、豁免、授权、行动、通知、备案，以及(Ii)在必要的范围内，在每一种情况下，已妥为获得、采取、给予或作出并完全有效或不合理地预期会产生重大不利影响的批准、注册和上市

第3.04节。具有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成且其他每份贷款文件在交付时将构成借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，在每种情况下均须遵守外国完美要求(仅在任何外国借款方的情况下)，除非其强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

第3.05节说明财务状况；无实质性不利变化。

(A)除历史年度财务报表外：(A)除其中另有明文规定外，乃根据在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制，及(B)在所有重大方面均公平地反映Obagi及Milk分别于有关日期的财务状况及于所述期间内适用的经营业绩，除非当中另有明确注明。但在满足第二修正案第2(C)节的要求之前，不得作出第3.05(A)节所述的陈述和保证。

(B)除目标季度财务报表及Waldencast Acquisition Corp.外，目标季度财务报表及Waldencast Acquisition Corp.的季度财务报表：(A)均根据GAAP在其涵盖期间内一致应用而编制，仅限于正常的年终审核调整及无脚注，除非其中另有明确注明，及(B)在所有重大方面均公平地反映各Target及其各自附属公司及Waldencast Acquisition Corp.截至本报告日期的财务状况及其于本报告涵盖期间的经营业绩；但在满足第二修正案第2(C)节的要求之前，不得作出第3.05(B)节所述的陈述和保证

(C)自2021年12月31日以来，没有发生过任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有造成或将合理地预计会产生实质性的不利影响。

第3.06节禁止诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据母担保人或借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或由任何政府当局或在任何政府当局面前、由或针对母担保人、借款人或任何受限制子公司或针对其任何财产或收入而构成威胁的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，都有可能被合理地确定为不利决定，并且如果这样确定，将合理地预期产生重大不利影响，无论是个别的还是整体的。

第3.07节。没有违约。母担保人、借款人及每一受限制附属公司均遵守对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非未能个别或整体遵守该等契约、协议及其他文书，而合理地预期不会导致重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

第3.08节：保护财产所有权；留置权。母担保人、借款人及每一间受限制附属公司均拥有良好的记录及可出售的所有权，包括在其业务的日常运作中所需或使用的所有不动产(包括按揭财产)的费用或有效租赁权益，但所有权上的缺陷不会对其按第6.01节所准许的业务进行其业务或将该等资产用作预定目的及留置权的能力造成重大干扰，且未能拥有该等所有权或其他权益将不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

第3.09节。环境保护。

(A)确认每一贷款方和受限制附属公司均遵守并一直遵守所有环境法，并已收到并维持所有

目前的经营所需的环境许可，除非不遵守规定的情况不会合理地预期个别或总体不会产生实质性的不利影响。

(B)就任何借款方或受限制附属公司或任何贷款方或受限制附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产而言，并无任何环境索赔待决，或据贷款方所知，就任何借款方或受限制附属公司或与其有关的建议、威胁或预期提出、威胁或预期，但如个别或整体合理预期不会产生重大不利影响，则属例外。

(C)据贷款各方所知，任何受限制附属公司并无任何种类的环境责任，不论是应计、或有、绝对、确定、可终止或其他，亦无任何事实、条件、情况或情况可合理预期会导致任何该等环境责任或作为该等环境责任的基础，除非在每一情况下，个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响。

(D)证明母担保人、借款人或任何受限附属公司均未承担或保留任何其他人的任何环境责任，除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响。

第3.09节包含贷款方关于环境问题的唯一和排他性陈述和保证。

第3.10节投保保险。母担保人、借款人及受限制附属公司的财产由并非借款人联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额及免赔额及承保风险的金额与在母担保人、借款人或适用的受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额及承保风险相同。

第3.11节征收税金。

(A)在母担保人、借款人及受限制附属公司已提交所有须提交的联邦、州及其他重大税项报税表及报告，并已支付对其或其物业、收入、业务、特许经营权或以其他方式到期及应付的资产征收或征收的所有联邦、州及其他重大税项、评税、费用及其他政府收费，但(A)该等财产、收入、业务、特许经营权或以其他方式到期及应付的资产除外，但(A)该等财产、收入、业务、特许经营权或以其他方式到期及应付的财产、收入、业务、特许经营权或资产正真诚地进行争议，且已根据美国公认会计原则为其拨备充足的准备金，或(B)如不履行该等规定，将不会合理地预期会导致重大不利影响。

        

第3.12节。包括泽西岛的申述。关于借款人：

(A)表明它是并将继续是“国际服务实体”(2007年《商品和服务税(泽西岛)法》所指的)；

(B)根据1961年《泽西岛所得税(泽西岛)法》，在泽西岛按零税率征收所得税；

(C)表示没有也没有在泽西岛拥有土地。

第3.13节规定了英国税项的扣除。在下列情况下，它不需要从它根据任何贷款文件向贷款人支付的任何款项中扣除任何税款：

(A)批准一家英国合格贷款机构：

(I)“英国合资格贷款机构”定义(A)(I)段所指的贷款机构；或

(Ii)除已根据《英国税法》第931条就有关款项发出英国指示，而属“英国合资格贷款人”定义(A)(Ii)段范围内的情况外，并不适用；或

(Iii)在“英国合格贷款人”定义(B)段范围内的贷款，或

(B)向联合王国条约贷款人付款，付款是税务和海关专员根据联合王国《1970年双重征税减免(收入税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条发出的指示中规定的付款方式。

第3.14节：监督ERISA遵从性；劳工事项。

(A)没有发生或合理预计将会发生的ERISA事件，与所有其他合理预计将发生的此类ERISA事件一起，合理地预计将导致实质性的不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每项养恤金计划下所有累积福利债务的现值(根据《财务会计准则》汇编715或随后的适用的重新编码所使用的假设)不超过该养恤金计划资产的公平市场价值，所有资金不足的养恤金计划的所有累积福利债务的现值(根据为《财务会计准则汇编715》或其后的重新编码(视适用情况而定)使用的假设)截至反映这些数额的最近财务报表的日期不超过所有此类资金不足的养恤金计划资产的公平市场价值。但在不会合理地预期该等过量会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

(B)如果没有针对母担保人、借款人或任何受限制子公司的罢工或其他待决或威胁的劳资纠纷，母担保人、借款人和受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未实质性违反《公平劳工标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律，以及母担保人、借款人或任何受限制子公司应支付的所有款项，或可向母担保人、借款人或任何受限制子公司提出任何索赔，由于工资和雇员健康和福利保险及其他福利已在母公司担保人、借款人或此类受限制子公司的账面上作为负债支付或累算到公认会计准则要求的范围内。除非合理地预期交易不会导致实质性的不利影响，否则交易的完成不会导致任何工会根据母担保人、借款人或任何受限制附属公司(或任何前身)为一方或受其约束的任何重大集体谈判协议而享有终止权利或重新谈判权。

第3.15节：管理子公司；股权。于生效日期及融资日期，(X)母担保人除附表3.15(A)部分具体披露的附属公司外，并无其他附属公司，及(Y)该等附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已悉数支付及不可评税，并由母担保人或附属公司按附表3.15(A)部分所述金额拥有，且无任何留置权，根据抵押品文件及准许优先留置权设立的留置权除外。于生效日期及融资日期，(X)母担保人于任何其他人士并无个别金额超过500,000美元(于初始投资时价值)的股权投资，但(I)附表3.15(B)部分具体披露的投资及(Ii)于附属公司的投资及(Y)并无不受限制的附属公司的投资除外。

第3.16节：修订保证金规定；《投资公司法》。

(A)借款人主要或作为其重要活动之一，并无从事购买或持有保证金股票(由联储局发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何借款或信用证的收益均不会用于违反由联储局发出的U规则的任何目的。

(B)根据1940年《投资公司法》，借款人、母担保人、控制母担保人的任何人、借款人或任何受限制的附属公司均不或必须注册为“投资公司”。

第3.17节披露信息。任何借款方或其代表以书面形式向行政代理或贷款人提供的与交易有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计的财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(在每种情况下，均视为整体，并经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述(当被视为整体时)，而不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示这种信息是根据其认为当时合理的假设真诚编制的，行政代理和贷款人认识到，与未来事件有关的这种财务信息不应被视为事实，这种财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与其中所述的预测结果不同，这种差异可能是实质性的。自生效日期及资助日期(视何者适用而定)起，实益所有权证明中所包括的所有资料在所有重要方面均属真实无误。

第3.18节要求遵守法律。除附表3.18所述外，每一贷款方及其每一受限制附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产(包括《爱国者法》)的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由尽职进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.19节。[已保留].

第3.20节：保护知识产权；许可。母担保人、借款人及受限制附属公司拥有或拥有使用所有商标、服务标志、商号、商标、域名及所有相关商誉、著作权、专利权、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利，而不与任何其他人士的权利冲突，除非未能拥有或拥有使用任何该等知识产权的权利不会合理地预期会产生重大不利影响。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则母担保人、借款人及受限制附属公司持有该等知识产权的所有权利、所有权及权益，且无任何留置权(第6.01节准许的留置权除外)。母公司担保人、借款人或任何受限制附属公司目前使用的任何标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、部分或其他材料或活动，均不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何权利，除非此类侵权、挪用或其他违规行为合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第3.21.第3.21节要求偿付能力。于融资日期，于待于该日期完成的交易完成后，母担保人、借款人及附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第3.22节。提供抵押品文件。在符合外国完美要求(仅适用于任何外国借款方)的情况下，除非其可执行性受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是以衡平法或法律寻求强制执行)，适用抵押品文件的条款在签立和交付后，将有效地为行政代理人创造合法、有效和可执行的第一优先权留置权(如果抵押品不是由股权组成的抵押品，则受制于允许留置权和在抵押品由股权组成的情况下，适用于第6.01节允许的非自愿留置权(统称为此类留置权，“允许的优先留置权”))，对各自贷款方在其中描述的抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益。

第3.23节优先债务。这些债务构成“高级债务”(或任何可比术语)或“高级担保融资”(或任何可比术语)，其定义如管辖债务的文件所述，其条款明确从属于债务。

第3.24节负责反恐、反洗钱等。

(A)母担保人和借款人是否已实施和维持合理设计的政策和程序，以确保母担保人、借款人、子公司及其各自的董事、高级职员和雇员在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁，以及母担保人、借款人、子公司，据母担保人和借款人所知，其各自的高级职员和董事，在所有实质性方面遵守反腐败法，并在所有实质性方面遵守适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可能导致借款人被指定为受制裁人员的活动。

(B)任何贷款方或任何附属公司，或据其所知，其任何关联方(I)是交易第(2)节所指的“敌人”或“敌人的盟友”

与美国《敌对法》(《美国最高法院判例汇编》第50编(2)违反(A)《与敌贸易法》，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)或与此相关的任何授权立法或行政命令，或(C)与恐怖主义融资或洗钱有关的任何其他适用法律(统称为“反洗钱法”)，在每一种情况下，在任何重大方面或(3)是受制裁的人。

(C)本协议项下任何贷款或信用证的任何收益的任何部分都不会被非法直接使用，或据母担保人或借款人所知，间接用于资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁国家的任何投资或活动，或向受制裁人或受制裁国家支付任何款项，或以任何其他方式导致本协议一方的任何人(包括任何贷款人或安排人、行政代理或任何开证行)违反任何适用的反洗钱法律、制裁或受控物质法律。

第3.25节。修订反腐败法。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员、政府雇员、政党官员、政党候选人或代表政府当局以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，这违反了反腐败法。

第3.26节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.27节。[已保留].

第3.28条。禁烟许可证等除附表3.28所述外，每一贷款方及每一受限制附属公司均拥有并遵守有关人士合法拥有、租赁、管理或经营或收购其目前拥有、租赁、管理或经营或将被收购的每项业务及财产所需的一切许可、许可、授权、批准、权利及认可，包括环境许可及健康护理许可，但如未能拥有或遵守该等许可、许可、授权、批准、权利及认可，则不会合理地预期会产生重大不利影响。不存在或发生任何情况或事件，其本身或随通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致任何该等许可证、许可证、授权、批准、权利或认证，包括任何该等环境许可证或医疗保健许可证的暂停、撤销、取消、重大损害、没收或不续期，且据借款方所知，不能声称上述任何条款不完全有效。

第3.29节：医疗保健。

(A)除附表3.29所列者外，(I)每一贷款方和受限制附属公司均遵守所有医疗保健法，及(Ii)没有任何未决的或据母担保人或借款人所知，针对任何贷款方或受限制附属公司，或据借款人所知，任何个别或整体不会违反医疗保健法或该等医疗保健权的任何个别或整体的医疗保险索赔或其医疗保险责任，除非在每种情况下，该等不遵守医疗保健法或该等医疗保险索赔(视属何情况而定)的情况除外，合理地预计会产生实质性的不利影响。贷款各方已向行政代理和贷款人提供所有材料检查、调查、执行的真实和完整的副本

任何贷款方或任何受限制子公司拥有或控制的与医疗保健法有关的政府当局就贷款方和受限制子公司的运营和业务采取的行动或类似的实质性行动。

根据第(B)款，除附表3.29所述外，每一贷款方和受限制子公司实质上遵守了所有受控物质法律。不存在针对任何贷款方或受限制附属公司的未决索赔，或据母担保人或借款人所知，不存在针对任何借款方或受限制子公司的未决索赔，或据母担保人或借款人所知，对任何各自的利息前任提出的受威胁的物质管制物质索赔。贷款方已向行政代理和贷款方提供了截至融资日任何贷款方或任何受限制子公司拥有或控制的与受控物质法律有关的政府当局进行的所有重大检查、调查、执法行动或类似的实质性行动的真实完整副本，涉及贷款方和受限制子公司的运营和业务。

第四条和第二条。

条件

第4.01节说明生效日期。本协议的有效性取决于下列条件的满足(或根据第9.02节放弃)：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据第9.06节的规定，该副本可以包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名，以复制实际执行的签名页面的图像)。

(B)证明行政代理人应在形式和实质上合理地令行政代理人满意：

(I)签署本协议各借款方的生效日期证书，该证书的日期为生效日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签署，该证书应：

(A)监管机构须证明：

(1)其附件是该借款方在最近日期(在适用范围内)经该公司、组织、组织、组成或登记的有关当局核证(在适用范围内)的证书或公司章程、组织、组织、组成或登记(包括对其的所有修订)的真实而完整的副本，

(2)证明所附的该等证书或章程、该借款方的组成或组织自其所反映的日期以来未予修改(所附的除外)，并具有完全效力；

(3)随附的附则是该借款人的章程或经营、管理、合伙或类似协议的真实而正确的副本，以及截至生效日期对该等章程或经营、管理、合伙或类似协议的所有修订，而该等附例或经营、管理、合伙或类似协议是完全有效及有效的

(4)本文件所附决议或同意书真实、完整，为董事会、经理委员会、单一成员、普通合伙人、股东或授权签署、交付和履行贷款文件的其他适用管理机构的决议或同意书的真实完整副本，且该等决议或同意书未经修改、撤销或修正(所附文件除外)并且具有完全效力；以及

(B)应指明该贷款方的高级职员、经理、董事或授权签字人的姓名和头衔，并在生效日期有权签署该借款方所属的贷款文件，以及

(2)向借款方的公司、社团、组织、组建或登记的有关当局(在适用的范围内)出具截至最近日期的良好信誉(或同等)证书。

(C)：(I)第三条所载的陈述和保证应在该日期在所有重要方面真实和正确(但以重大不利影响或其他重大程度限定条件限定的任何陈述和保证应在各方面真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面(或在任何以重大不利影响或其他重大程度限定条件限定的陈述或保证的情况下，在所有方面)均真实和正确，(Ii)截至该日期，不会发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍将持续；及(Iii)行政代理应已收到一份由借款人的负责官员签署的、注明生效日期的证书，证明上述事项。

（d） 行政代理人应已收到（i）Waldencast收购公司年度财务报表和Waldencast收购公司季度财务报表以及（ii）目标历史年度财务报表和目标季度财务报表。

(E)在供资日期之前，行政代理应已收到关于贷款方执行惯常UCC留置权搜索所需的信息。

(F)如行政代理人已收到(致予行政代理人及贷款人的书面意见，并注明生效日期)(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，为父母担保人及借款人的美国律师；(Ii)Maples and Calder(Cayman)LLP，开曼群岛的父母担保人及借款人的律师；及(Iii)Maples and Calder(Jersey)LLP，泽西岛的父母担保人及借款人的律师，其形式及实质均令行政代理人合理满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(G)：(I)行政代理应至少在生效日期前三(3)个工作日收到下列文件和其他有关借款人的资料：

关于适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》，在生效日期前至少十(10)个工作日和(Ii)借款人在生效日期前至少三(3)个工作日有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，任何在生效日期至少三(3)个工作日前向借款人发出书面通知要求与借款人相关的受益所有权认证的贷款人应已收到此类受益所有权认证(前提是，在贷方签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条款(G)中规定的条件)。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人和每个开证行(以及每个该贷款人或开证行的关联公司、继承人和/或受让人)应最终被视为(I)已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人或开证行同意、批准或接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议生效日期之前已收到该贷款人或开证行的通知。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。不确定资金来源日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)不应发生生效日期。

(B)自2021年11月15日以来，不应发生持续的公司重大不利影响(定义见任一融资日期收购协议)。

(C)证明行政代理人应在形式和实质上合理地令行政代理人满意：

(I)签署各方正式签署的抵押品文件和担保协议，以及：

(A)签署根据抵押品协议须由任何贷款方(包括母担保人及借款人)质押的相当于股本或其他股权的股份的证明书(在每种情况下，以经证明的范围为限)，并须就每份由出质人的妥为授权的高级人员空白签立的该等证明书附上一份未注明日期的股份权力，

(B)向根据抵押品协议须由任何贷款方(包括借款人的父担保人)质押，并由其质押人空白背书(或附有已签立的空白转让表格)的每张承付票(如有的话)付款，

(C)签署一份或多份知识产权担保协议，该协议由根据抵押品协议被要求成为协议一方的每一借款方正式签立和交付，

(D)以适当的形式向适用的政府主管部门提交关于每个贷款方的UCC-1融资报表；以及

(Ii)除先前根据第4.01(B)节交付的范围外(虽然就父担保人而言，应交付符合第4.02(C)(Ii)节要求的证书，以反映在生效日期至资金日期期间，替换普通合伙人被任命为父担保人的普通合伙人)，任何贷款文件的每一贷款方截至资金日期的证书，日期为资金日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签署，该证书应：

(A)监管机构须证明：

(1)上述借款方(就在泽西岛成立为法团的任何贷款方而言，是指根据《1958年控制借款人(泽西岛)令》发出的发行股份同意书及所有其他泽西岛的监管批准、授权书、同意、执照、许可证、许可证或登记(如有的话))的真实及完整副本，须为该借款方(并就任何在泽西岛成立为法团的贷款方)于最近日期经其成立为法团、社团、组织、成立或登记的有关当局核证的真实而完整的副本。

(2)证明所附的该等证书或章程、该借款方的组成或组织自其所反映的日期以来未予修改(所附的除外)，并具有完全效力；

(3)随附的附则是该借款人的章程或经营、管理、合伙或类似协议的真实而正确的副本，以及截至生效日期对该等章程或经营、管理、合伙或类似协议的所有修订，而该等附例或经营、管理、合伙或类似协议是完全有效及有效的

(4)本文件所附决议或同意书真实、完整，为董事会、经理委员会、单一成员、普通合伙人、股东或授权签署、交付和履行贷款文件的其他适用管理机构的决议或同意书的真实完整副本，且该等决议或同意书未经修改、撤销或修正(所附文件除外)并且具有完全效力；以及

(B)须注明该借款方的高级职员、经理、董事或获授权签署该借款方在生效日期所属的贷款文件的高级人员、经理、董事或获授权签署人的姓名和头衔，以及(Ii)该贷款方在最近一日的良好信誉(或同等资历)证书。

公司成立、协会、组织、组建或注册的相关管辖当局(在适用的范围内)，以及从获得该证书的公司服务提供商那里获得的一份履约报告，以核实该借款方在融资日期的信誉良好(或，如果在融资日期收到该报告并不合理可行，则在融资日期的前一(1)个营业日的前一天)。

(D)如行政代理人已收到以下人士的书面意见(致行政代理人及贷款人并注明资助日期)：(I)贷款当事人的美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP；(Ii)Walkers(Cayman)LLP，开曼群岛的贷款人律师；及(Iii)Walkers(Jersey)LLP，行政代理人及贷款人的泽西岛律师，每项意见的形式及实质均令行政代理人合理满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(E)行政代理应已收到偿付能力证书，注明供资日期，并由母担保人的财务干事签署。

(F)行政代理应已收到一份证明，注明供资日期，并由父母担保人和借款人各自的一名负责人签署，证明自生效日期以来，根据第4.01(B)节提交的关于父母担保人或借款人的文件没有发生重大变化(或就父母担保人而言，没有对贷款人造成重大不利的变化)。

(G)根据第2.03节的要求，行政代理应已收到借款请求。

(H)除非(I)指明的陈述及保证在该日期在所有重要方面均属真实及正确(但以重大不利影响或其他重要性限定词限定的任何该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证以重大不利影响或其他重大限定语限定，于各方面而言)于该较早日期及(Ii)指定收购协议陈述于该日期在各方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各方面均属真实及正确。

(I)行政代理应已收到一份证书，注明供资日期，并由借款人的一名负责官员签署，证明第4.02(B)、(H)、(K)和(L)条所述的条件。

(J)行政代理应已收到截至供资日期已更新的本协议附表，其形式和实质应令行政代理和贷款人合理满意，但条件是：(I)行政代理和贷款人同意，如果该等更新的时间表与截至生效日期的相应时间表没有重大差异，且对贷款人不利，则该等时间表应被视为令人满意；及(Ii)除非被要求的贷款人在收到任何该等更新的时间表后三(3)个工作日内提出书面反对，否则应视为贷款人同意任何该等更新的时间表。

(K)确认现有信贷协议再融资应已发生或将于融资日发生。

(L)在融资日期收购应已经完成或基本上与本协议下的初始借款同时进行时，应根据融资日期收购协议在所有实质性方面完成，而不生效对融资日期收购协议的任何修改、修改、同意或豁免，或母担保人、借款人或其任何关联公司在未经安排人事先书面同意的情况下就融资日期收购协议采取的任何重大行动；但(I)未经上述同意而对“公司重大不利影响”的定义(如任何一项融资日期收购协议所界定)的任何更改，应被视为对贷款人和安排人有重大不利影响，以及(Ii)与任何一项筹资日期收购有关的收购价格的任何变化，不得被视为对贷款人和安排人的利益有重大不利影响；但(A)在每种情况下所产生的任何减少将用于减少定期贷款的本金总额，以及(B)购买价格的任何增加(不包括根据任一筹资日期收购协议的条款进行的任何购买价格调整)应由股权出资的收益提供资金。

(M)：(I)行政代理应在融资日期前至少三(3)个工作日收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的要求担保人的所有文件和其他信息，只要在融资日期前至少十(10)个工作日书面要求的范围内，以及(Ii)如果任何担保人有资格根据实益所有权条例，至少在融资日期前三(3)个工作日，任何提出请求的贷款人，在生效日期前至少三(3)个工作日向借款人发出的书面通知中，与担保人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(M)款规定的条件)。

(N)行政代理应已收到于供资日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括至少在供资日期前两(2)个工作日开具发票的报销或支付根据任何贷款文件要求任何贷款方偿还或支付的所有合理和有文件记录的自付费用。

(o)    [保留。]

(P)在融资日期前至少三(3)个工作日内，借款人根据第2.10(E)节要求提供票据的借款人签署的票据应已被每个贷款人收到。

(Q)行政代理应已收到的证明：

(I)填写妥当的设保人同意书，由相关设保人和其中被指名为适用设保人送达联系人的任何个人签署，同意将他们的姓名和联系方式列入SIR针对相关设保人的融资声明中，该声明涉及根据每个泽西岛抵押品协议将设定的担保权益；

(2)审查在供资日期对每个设保人进行的关于SIR的查询，表明没有针对其登记的融资声明(有利于行政代理的除外)，

(3)提交SIR书记官长发布的核查声明，表明已根据每个泽西岛抵押品协议成功登记了每个设保人的融资声明，

(Iv)提供与每个泽西岛抵押品协议有关的每份正式签立的通知和确认的副本，以及

(V)向借款人及Obagi Holdco 2 Limited提交一份修订其组织章程细则的特别决议案副本，以容许取得及强制执行抵押品，但董事并无(其中包括)有权酌情拒绝登记股份转让及其成员登记册的摘录，其中包括一份注明已授予抵押品的股份的附注，该附注经该公司的授权签署人于有关泽西岛抵押品协议日期妥为授权。

但尽管有前述规定，在贷款各方采取商业上合理的努力后或在没有不当负担或费用的情况下，任何抵押品的任何担保权益在筹资日没有或不能提供和/或完善的范围内(担保权益(1)借款人和任何国内子公司的经认证的股本证券和(2)可通过提交UCC财务报表完善留置权的其他资产的担保权益的质押和完善除外)，则提供和/或完善此类抵押品上的担保权益不应构成第4.02节规定的先决条件，而是应要求在融资日期之后，根据借款人和行政代理双方同意的安排，在不迟于融资日期后九十(90)天或行政代理以其合理酌情权商定的较长期限内交付。

行政代理应将融资日期通知借款人和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。尽管有上述规定，除非在纽约市时间2022年8月15日下午5：00或之前满足(或根据第9.02节免除)上述条件中的每一项，否则贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不会生效(如果不满足或放弃该等条件，本协议和承诺将在该时间终止)。

第4.03节介绍每个信用事件。在融资日期之后，每个贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的父母担保人和借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改或延期之日(视情况而定)应在所有重要方面真实和正确(但以重大不利影响或其他重大限定词限定的任何陈述和保证应在所有方面真实和正确)，但在明确提及较早日期的范围内，此类陈述和保证应在所有重要方面真实和正确(前提是，任何由重大不利影响或其他重大限定条件限定的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.04节提供了某些资金拨备。在生效日期至并包括资金提供日期的期间(“特定资金期间”)内，尽管(I)在生效日期作出的任何陈述(指定陈述除外)是不正确的，(Ii)本协议或其他方面有任何相反的规定，或(Iii)随后可能确定不满足生效日期发生的任何其他条件，行政代理或任何贷款人均无权(1)取消其任何承诺，(2)撤销，终止或取消本协议，或行使任何权利或救济，或根据本协议、附注、费用通知书或其他方式提出或强制执行任何索赔，只要这样做将阻止、限制或推迟其在筹资日发放一笔或多笔贷款，(3)拒绝在筹资日参与发放一笔或多笔贷款，只要第4.02节规定的条件已得到满足或放弃，或(4)对其一笔或多笔贷款行使任何抵销或反索赔的权利，在融资之日限制或推迟发放贷款。尽管本协议有任何相反规定，(A)贷款人和行政代理的权利和救济不应限于第4.02节规定的任何条件在供资日未得到满足或放弃的情况，以及(B)在紧接特定资金期限到期后，行政代理和贷款人的所有权利、救济和权利(包括上文所述的权利和权利)应可用，即使这些权利、救济和权利在该时间之前因前述规定而不可用。

第五条

平权契约

自生效日期起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证(已以现金抵押的信用证或已作出令适用开证行满意的其他安排的信用证除外)将继续未清偿，父母担保人和借款人应，并(第5.01、5.02、5.03和5.13)导致每个受限子公司：

第5.01节--财务报表。交付给管理代理，以便立即分发给每个贷款人：

(A)在每个财政年度(自截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后一百二十(120)天内(或就截至2023年12月31日的财政年度而言，或就截至2023年12月31日的财政年度而言)提交该财政年度结束时母担保人、借款人和附属公司的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营表、股权持有人权益变动表和该财政年度的现金流量

在每个案例中，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有数字都是合理详细的，并根据公认会计准则编制，经审计，并附有行政代理人合理接受的具有国家认可地位的独立注册公共会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段落的约束(不包括完全由即将到来的到期日引起的、自发表意见之日起一年内发生的任何债务、或任何实际或预期违反第(6.11)节所述财务契约的任何限制条件、例外或解释段落)或关于此类审计范围的任何限制、例外或解释段落；但上述财务报表须附有综合资料，在适用范围内合理详细地解释有关母担保人、借款人和附属公司的资料与有关母担保人、借款人和受限制附属公司的资料之间的差异；此外，(A)在截至2023年12月31日的财政年度提交的财务报表之前，不得要求进行第5.01(A)节规定的比较，以及(B)只要第6.13节允许该财政年度发生变化，则不得在该经审计的财务报表中包括与之前或之前的财政年度的比较(但母公司担保人应在提交该等经审计的财务报表的同时，在未经审计的基础上进行该比较)。

(B)就每个财政年度的前三个财政季度(自截至2022年6月30日的财政季度开始)的每个财政季度，在每个财政季度结束后六十(60)天内，母担保人、借款人和子公司在该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表、该财政季度和随后结束的财政年度部分的相关未经审计的综合收益或经营报表，以及有关的股权持有人权益变动表和当时结束的财政年度部分的现金流量综合报表，在每一种情况下，以适用的比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，经借款人的一名负责官员证明，根据公认会计准则，在所有重要方面都公平地反映了母担保人、借款人和子公司的财务状况、经营成果、股权持有人权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；但上述财务报表须附有综合资料，在适用范围内合理详细地解释有关母担保人、借款人和附属公司的资料与有关母担保人、借款人和受限制附属公司的资料之间的差异；此外，本第5.01(B)节不要求与之前或之前的任何财政季度进行比较，范围为截至2022年9月30日之前的财政季度，以及(Y)如果筹资日期不是在2022年6月30日或之前，或在2022年9月30日或之前，(I)未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的经营报表和全面亏损，以及截至6月30日的财政季度和截至6月30日的财政季度的奥巴吉及其子公司的股东权益和现金流量(包括其所有附注)的变化，2022年和(Ii)未经审计的资产负债表和相关的未经审计的综合经营报表，以及Milk及其子公司截至2022年6月30日的财政季度的成员权益和现金流量(包括所有附注)，所有这些都是合理详细的，经借款人的一名负责官员核证，在所有重要方面都公平地反映了Obagi和

根据公认会计原则，其子公司或牛奶或其子公司(视情况而定)仅受正常的年终审计调整和没有脚注的约束；

(C)不迟于每个财政年度(从截至2023年12月31日的财政年度开始)结束后六十(60)天，在合并的基础上编制母担保人、借款人和受限制子公司的年度预算，其中包括当时本财政年度(包括最后到期日发生的财政年度，如果该财政年度是当时的财政年度)的综合资产负债表和母担保人、借款人和受限制子公司的季度收入或经营报表和现金流量；

(D)在《公约》救济期内，在母担保人的每个历月(自2023年9月30日终了的历月开始)结束后45天内，提交母担保人、借款人和子公司在该历月结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该历月和随后结束的财政年度部分的相关的未经审计的综合收益或经营报表，以及有关的股权持有人权益变动表和随后结束的财政年度部分的现金流量综合报表，并视情况以比较形式列出。上一财政年度的相应日历月和上一财政年度的相应部分的数字都是合理详细的，经借款人的负责人证明，根据公认会计准则，借款人在所有重要方面都公平地反映了母公司担保人、借款人和子公司的财务状况、经营成果、股权持有人权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；但上述财务报表须附有综合资料，在适用范围内合理详细地解释有关母担保人、借款人和附属公司的资料与有关母担保人、借款人和受限制附属公司的资料之间的差异；

(E)在《公约》救济期内，在每个日历月最后一天后15天内(从截至2023年9月30日的日历月开始)，编制紧接该日历月最后一天之后的13周期间的13周现金流预测，合理详细地列出该13周期间母公司担保人、借款人和受限制子公司的综合预测现金流。

尽管有上述规定，第5.01节(A)、(B)、(D)和(E)段中的义务可通过提供适用的财务报表和母担保人的任何直接或间接母公司的相关叙述性报告(在每种情况下，包括反映母担保人、借款人和受限制子公司的财务信息的合理详细的对账)，就母担保人、借款人和受限制子公司的财务信息来履行。关于根据第5.02(B)节提供的材料中包含的关于父母担保人(或其任何直接或间接父母)的任何信息，如适用，父母担保人不应根据第5.01节第(A)和(B)款单独要求父母担保人提供此类信息。

第5.02节：认证证书；其他信息。交付给管理代理，以便立即分发给每个贷款人：

(A)在《公约》救济期内，(1)在交付第5.01(A)、(B)和(2)节所述财务报表的同时，(X)与交付

第5.01(D)节所指的财务报表，由借款人的一名负责人签署的一份完整的合规证书，以及(Y)在每个日历月的最后一天(从截至2023年9月30日的日历月开始)，与第6.11(C)节规定的契约测试有关的一份证书，由借款人的一名负责人签署的证书，证明(1)在报告期内任何时候都没有违反最低流动资金契约，以及(2)截至该月最后一天的流动性；

(B)获得发送给借款人或母担保人的股权持有人的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人或母担保人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能提交或要求提交给美国证券交易委员会的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，无论是否另有要求交付行政代理；但只要任何此类文件已在美国证券交易委员会存档，则只要借款人以书面形式(通过传真或电子邮件)将任何此类文件已在美国证券交易委员会存档，则该等文件应视为根据第5.02(B)节的规定交付；以及

(C)行政代理或任何贷款人可能合理地要求，在提出任何要求后，应立即提供关于母担保人、借款人或任何受限制子公司的业务、财务或公司事务的信息，或关于贷款文件条款的遵守情况；但母担保人、借款人和受限制子公司不得提供任何具有律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的信息；但在每种情况下，借款人均应已通知行政代理人或适用的贷款人，该等文件、信息或其他事项将在上述基础上被扣留。

(D)在提交第5.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，编写一份惯常的管理层讨论和分析摘要报告，说明母公司担保人(或其任何直接或间接母公司)、借款人和受限制子公司在随后结束的财政季度和财政年度部分(或在根据第5.01(A)节提交的财务报表的情况下，则为当时结束的财政年度)的具体业务和财务状况。

根据第5.01(A)、(B)、(D)或(E)节或第5.02(B)或(D)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(1)父母担保人或借款人张贴此类文件的日期，或在www.waldencast.com或由父母担保人或借款人不时以书面指定的任何后续网站上向行政代理提供链接的日期；(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站上张贴此类文件的日期(如果有)，每一贷款人和行政代理都可以访问的文件(无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理赞助)或(3)此类文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上存档供公众查阅。

父母担保人和借款人各自在此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子网站上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供借款人提供的或代表借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)

系统(“平台”)和(B)某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)可能有不希望收到美国联邦证券法(“MNPI”)所指的有关母担保人、借款人或子公司或上述任何人各自的证券的重大非公开信息的人员，并且可能从事与该等人士的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。母担保人和借款人在此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、开证行和贷款人将该等借款人材料视为不包含与母公司担保人、借款人或子公司或其各自证券有关的任何MNPI(但在该等借款人材料构成信息的范围内，应按第9.12节所述方式处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料(并且行政代理同意只有标记为“公共”的借款人材料才会在平台的该部分上提供)；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第5.03节。发布重大事件的通知。在父母担保人或借款人的负责人实际了解以下情况发生后，立即通知行政代理(分发给各贷款人)：

(A)防止任何违约；

(B)防止任何ERISA事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会造成实质性不利影响；或

(C)任何其他已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事项。

根据第5.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的合理细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。

第5.04条：保护存在等(A)根据其注册、组织、组织、组建或注册的司法管辖区法律，保持、更新和维持其合法存在和良好的地位，并使其具有充分的效力，但仅就借款人以外的受限制子公司而言，如果不这样做将合理地预计不会导致重大不利影响，则不在此限；但上述规定不应禁止第6.04节所允许的任何交易；(B)采取一切行动，维护其正常经营业务所合理需要的一切权利、特权、许可和许可证，但如不这样做，则不会产生重大不利影响；。(C)除非借款人的合理商业判断另有规定，否则，对其所有注册专利、商标、商号、商业外观和服务标记，如未能如此保存、维护、更新或全面保持有效，将合理地预期会产生重大不利影响；。及(D)所有联邦政府均须支付及清偿该等款项，

对其或其物业或资产的国家及其他重大税项负债、评估及政府收费或征税，除非(I)母公司担保人、借款人或该受限制附属公司正根据公认会计准则勤勉地进行适当的诉讼程序，并根据该等程序真诚地就该等负债、评估及政府收费或征税提出异议，或(Ii)不能合理地预期未能做到这一点会导致重大的不利影响。

第5.05节物业的维修保养。维持、保存及保护其业务运作所需的所有物业及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如未能做到这一点则不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节：保险的维护。

(A)须向保险公司维持借款人(根据其管理层的真诚判断)认为(并非借款人的联属公司)其财产及业务在财政上是健全和信誉良好的保险，以承保从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损坏，保险的种类及数额(在实施对从事与母担保人、借款人及受限制附属公司相同或类似业务的处境相似的人的任何合理及惯常的自我保险后)，与该等其他人在类似情况下惯常承保的保险相同，并在筹资日期后六十(60)天内(或行政代理人可自行决定的较后日期)，规定不少于三十(30)天的提前通知行政代理人终止、失效或取消此类保险，该保险(被排除的子公司除外)在筹资日期后六十(60)天内(或行政代理人可能全权酌情同意的较后日期)内，将行政代理人指定为损失收款人(如属意外伤害保险)或附加被保险人(如属责任保险)；但是，如果因任何贷款方不构成抵押品的资产或财产发生意外而支付任何保险收益，且此时不会发生或继续发生违约事件，则行政代理应采取此类行动，包括背书，以使任何此类保险收益迅速汇给借款人，供借款人或该借款方以本协议不禁止的任何方式使用。

(B)即使本协议有任何相反规定，对于每个抵押财产(如果有)，如果在任何时间，建筑物和其他改善设施所在的区域(如适用抵押中所述)在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，则可获得行政代理不时合理要求的总金额的洪水保险，并以其他方式确保遵守洪水法律规定的NFIP。在融资日期之后，借款人应向行政代理提交每份地震保险单、每份洪水保险单或每份强制洪水保险单的年度续期(视情况而定)。对于任何MIRE事件，借款人应在MIRE事件结束前不迟于三十(30)天向行政代理提供(并授权行政代理向贷款人提供)每个抵押财产(如果有)的洪水确定表、借款人通知和洪水保险证据(如适用)。

第5.07节要求遵守法律。除附表5.07所列者外，遵守所有法律的要求以及适用于其或其的所有命令、令状、禁令和法令

业务或财产，除非在下列情况下：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不遵守该等规定不会有个别或总体上的重大不利影响。维持并执行旨在确保母担保人、借款人和受限子公司及其各自的董事、高级职员和员工在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。出版书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中符合GAAP一致应用的完整、真实和正确(在所有重要方面)分录应记录在所有重大金融交易中，如果GAAP要求，则涉及母担保人、借款人或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的事项(理解并同意某些外国子公司按照其各自的公司、组织、组织、组建或注册司法管辖区内公认的会计原则保存个别账簿和记录，且此类保存不构成对本协议项下的陈述、担保和契诺的违反)。

第5.09节规定了检验权。允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的习惯政策和程序的约束)，在正常营业时间内的合理时间内，并根据借款人的合理要求(借款人被要求为每个财政年度的一次此类访问支付所有合理和有文件记录的自付费用)，并在合理的事先通知借款人的情况下与其讨论其事务、财务和账目；但当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，不受频率的限制，由借款人承担任何前述事项的费用。行政代理应给予借款人合理的机会参加与独立公共会计师的任何讨论。尽管有上述规定，借款人或任何受限附属公司均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)适用法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的(如果该有约束力的协议不是考虑到贷款方或子公司在本协议下的义务而订立的)或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的；但在每种情况下，借款人应已通知行政代理，该文件、信息或其他事项将根据前述规定予以扣留。

第5.10节禁止使用收益。使用(A)定期贷款所得款项完成现有信贷协议再融资，支付与交易有关的费用及开支，并为收购股份赎回(定义见融资日期收购协议)提供资金；(B)循环贷款作营运资金及母公司、借款人及附属公司的一般企业用途，包括为收购及投资融资，以及任何其他不违反任何法律或任何贷款文件的目的；及(C)任何其他信贷事项，用作营运资金及母公司的一般企业用途

担保人、借款人和子公司，包括用于收购和投资的融资，以及不违反任何法律或任何贷款文件的任何其他目的。

第5.11节禁止《公约》保证义务和给予保障。

(A)在符合商定的担保原则的情况下，在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接附属公司(任何被排除的附属公司除外)时，或在一家附属公司不再是被排除的附属公司时，母担保人和借款人应由借款人承担费用：

(I)在设立或收购该附属公司后或在该附属公司不再是被排除的附属公司后六十(60)天内(该时间可由行政代理根据其合理酌情权延长)，促使该附属公司(A)成为担保人，并为担保当事人的利益向行政代理提供对其资产的留置权，以通过签署并向行政代理提交适用抵押品协议的合同书来保证债务，《担保协议》和/或行政代理人认为对此目的适当的其他文件，以及(B)向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他习惯文件，包括该人的律师意见(除其他事项外，应包括(A)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均应使行政代理人合理满意；

(Ii)如行政代理人提出书面要求，或行政代理人获所需贷款人以书面指示提出要求，则在该附属公司成立或收购后或在该附属公司不再是被排除的附属公司后六十(60)天内(行政代理人可根据其合理酌情决定权延长该期限)，向行政代理人提交有关该附属公司所拥有的不动产的描述，详细程度合理地令行政代理人满意；

(Iii)在该附属公司成立或收购后或该附属公司不再是被排除的附属公司后的六十(60)天内(该时间可由行政代理酌情延长)，或在该附属公司不再是被排除的附属公司后，促使该附属公司的每一直接和间接母公司(如该母公司是贷款方)将其在该附属公司的权益质押给该行政代理公司，以保证该母公司的义务(如果其尚未这样做)，并将该附属公司的所有已证明的股权(如有)连同与之有关的转让权一起交付行政代理机构，该等权利是空白背书的。并安排该附属公司：

(A)负责为担保当事人的利益，妥善签立并向行政代理人交付行政代理人合理指定的、形式和实质上令行政代理人合理满意的任何额外抵押品和担保协议或补充文件，以确保支付该附属公司的所有债务，并构成对该附属公司的个人财产(除外资产除外)的留置权；及

(B)允许采取任何行动(包括记录抵押贷款、提交统一商业法典融资报表、发出通知和

在所有权文件上的通知的背书)在行政代理的合理意见中可能是必要或可取的，将声称受根据第5.11节交付的抵押品文件和其他协议约束的财产的有效和存续的第一优先权完善留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，但须受允许的先行留置权的限制；以及

(Iv)在该等成立或收购或该附属公司不再是被排除的附属公司后，或在该附属公司不再是被排除的附属公司后的六十(60)天内(该时间可由行政代理人酌情延长)，应行政代理人的要求，向行政代理人提交一份致行政代理人和其他担保当事人的贷款当事人律师就行政代理人可能合理要求的事项提出的经签署的意见副本。

尽管前述任何规定有相反规定，抵押品应遵守适用抵押品文件中规定的限制和排除，且双方理解并同意：

(I)不要求任何贷款方寻求任何房东豁免、受托保管书、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问、留置权豁免或类似的信件或协议；

(Ii)不需要采取任何行动来完善关于以下各项的任何留置权：(A)受所有权证书限制的任何工具或其他资产；(B)信用证权利；(C)任何非重要子公司的股本或其他股权；或(D)任何不是子公司的人的股本或其他股权，在每种情况下，如果是子公司，将构成非实质性子公司，但通过提交UCC融资报表(或同等文件)来完善其担保权益的范围除外(这是唯一需要采取的完善行动)；

(3)在任何适用法律禁止完善任何资产上的担保权益的范围内，不得要求任何贷款方完善该资产的担保权益；

(四)行政代理人不得要求对借款人和行政代理人合理确定的获得或完善该留置权的成本(包括与该留置权有关的任何税收或费用)过高的资产进行留置权，或要求完善在该资产中授予的任何留置权；

(V)对于通过控制协议需要完善的资产或通过“控制”要求完善的资产，不需要采取任何行动(但借款人超过2,500,000美元的票据和借款人的已证明股权证明的借款当事人的债务和根据抵押品协议必须质押的全资受限制子公司的证明股权除外)；

(Vi)*贷款当事人没有义务完善抵押品中包括的任何知识产权中的任何担保权益或留置权，或记录有关的任何通知

除(X)美利坚合众国和(Y)适用贷款方的成立、联合、组织、组建或登记的管辖权外，在每种情况下，均须遵守商定的担保原则；和

(Vii)外国子公司设立和完善任何担保权益应遵守《商定的担保原则》。

(B)在(I)融资日期之后九十(90)天内(根据上文第5.11(A)节成为贷款方的任何子公司拥有的所有实物房地产资产)(行政代理可根据其合理的酌情决定权延长期限)(在下文第(Vii)款的情况下，在以下第(Vii)条规定的期限内)，对贷款方在融资日期拥有或此后获得的任何实质性房地产资产进行转让，以及根据上文第5.11(A)节成为贷款方的任何子公司拥有的所有实物房地产资产。对于贷款方在融资之日和(Ii)获得(或该子公司成立或收购或不再是被排除的子公司，视具体情况而定)之日起的重大房地产资产，母担保人和借款人应(或应促使适用的贷款方自费)向行政代理机构提供，或根据第(Vii)款确认收到(视情况而定，在符合商定的担保原则的情况下)：

(I)贷款当事人为行政代理人的利益而作出的信托契约、信托契据、债务担保契据或按揭(统称为“按揭”)，每一契约的形式和实质均令行政代理人合理满意，并涵盖当时由适用贷款方拥有的重大房地产资产，以及任何贷款方取得的任何其他重大房地产资产，在每一种情况下，均由适当的贷款方妥为签立；

(2)就如此取得的自有财产提供令行政代理人合理满意的详细说明；

(Iii)证明抵押的等价物已被正式签立、确认和交付，并且其形式适合在行政代理认为必要或适宜的所有存档或记录办公室进行存档或记录，以便在其中描述的财产上设立有效的第一留置权和存续留置权，但以行政代理为担保当事人的利益为受益人的许可优先留置权，以及所有存档、文件、印章、无形和记录税费都已支付；

(Iv)由全额支付的美国土地所有权协会贷款人扩大承保范围的所有权保险单(“抵押保险单”)，加上行政代理人合理可接受的背书和金额，由行政代理人可接受的业权保险人签发、共同保险和再保险，以确保抵押贷款首先有效，并对其中所述的财产保留留置权，但仅受允许的优先留置权的限制；

(V)美国土地业权协会/全国专业测量师协会对行政代理合理接受的任何重大房地产资产进行调查，其形式、范围和实质足以导致相应抵押政策中的所有标准调查例外情况被删除，并发出与调查相关的批注，其中所有必要的费用(如适用)已支付，且在

向行政代理、适用的贷款方和抵押保单的发行人以行政代理合理满意的方式认证的，由在该等测量中描述的财产所在的州正式注册和获得许可的土地测量师，或代替它的现有测量，连同足以使业权保险公司从适用的抵押保单中删除标准测量例外并向适用的抵押保单签发与测量相关的批注的不变的誓章；

(Vi)在不限制以下第(Vii)条的情况下，提供抵押条款所要求的保险的证据；

(Vii)在第(B)款引言中提到的九十(90)天期限结束前至少四十(40)天(该时间段可由行政代理根据其合理酌情决定予以缩短)，下列文件：(A)已填好的《贷款年限》联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定表(a《洪水确定表》)；(B)如果对适用的改良不动产的任何改善(S)位于特殊洪水危险区域，(C)证明借款人收到借款人通知的文件(例如，会签的借款人通知、美国挂号邮件的回执或隔夜递送)；以及(D)如果需要发出借款人通知，且适用不动产所在社区有洪水保险，下列文件之一的复印件：洪水保险单、借款人的洪水保险单申请和保险费支付证明、确认洪水保险已作为单独的保单或在适用不动产的财产保险计划中提供的申报页，或行政代理人合理满意的其他洪水保险证据(前述任何一项均为“洪水保险证据”)；和

(Viii)遵守行政代理可就该按揭或按揭财产合理地要求的习惯法律意见及其他习惯文件(包括借款人出具的证明上文第(Vii)款的所有条件及要求已获满足的证明)。

尽管有前述任何相反规定，但在不减损借款人提供上述第(Vii)款所述信息的义务或确认收到任何此类信息的情况下，(I)抵押品应排除在适用抵押品文件和商定的担保原则中规定的限制和排除之外，以及(Ii)行政代理人不得就任何所拥有的重大不动产资产进行抵押，直至(A)如果该抵押品与位于洪泛区以外的财产有关，在行政代理收到并已向循环贷款人交付完整的洪水确定表后五(5)个工作日，或(B)如果该抵押与位于洪泛区的财产有关，则在行政代理收到下列文件并已将此类文件交付给循环贷款人后十四(14)天：(X)已填写的洪水确定表，(Y)如果该不动产位于“特殊洪水危险区域”，(1)向借款人发出借款人通知和(如果适用)通知借款人由于社区不参加NFIP而无法获得NFIP下的洪水保险范围，以及(2)证明借款人收到

借款人通知(例如，会签的借款人通知、美国挂号邮件的回执或隔夜递送)和(Z)如果防洪法要求投保洪水保险，则需提供洪水保险证明。

第5.12节要求遵守环境法。遵守，并促使所有承租人和经营或占用其物业的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证，除非不遵守不会合理地产生重大不利影响；如果政府当局下令这样做或根据任何环境法的其他要求，则根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以消除其任何物业中的所有有害物质；但母担保人、借款人或任何受限制附属公司均无须采取任何该等命令或规定的清理、清除、补救或其他行动，但该等行动须以真诚及适当的程序进行，并须根据公认会计原则就该等情况维持适当的准备金。

第5.13节。允许贷款人催缴。与行政代理人和贷款人参加季度电话会议，在提出请求后的合理时间内，由借款人和行政代理人商定的时间召开电话会议，包括借款人高级管理人员在内的借款人认为适当的电话会议，讨论借款人的业务状况，包括最近的业绩、经营活动、当前的业务和市场状况以及重大业绩变化；但在任何情况下，在任何财政季度内不得要求超过一次此类电话会议；但条件是，本第5.13节中提出的要求可通过适用期间的公开收益电话会议来满足。

第5.14节。没有进一步的保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，(A)纠正可能在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书(在每个情况下，在符合商定的担保原则的前提下)为了(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，任何借款方的财产、资产、权利或权益现在或以后受任何抵押品文件或第5.11或5.15节所涵盖的留置权的约束，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)在符合第5.11节规定的限制的情况下，保证、转易、授予、转让保留、保护和更有效地向担保方确认根据任何贷款文件或与任何贷款方或任何受限制附属公司是或将成为当事人的任何贷款文件相关而签立的任何贷款文件或任何其他文书已授予或现在或今后打算授予担保方的权利，并促使每一家受限制附属公司这样做。

第5.15.节说明了关闭后的义务。每一贷款方应在附表5.15中为该要求指定的日期或之前满足该附表中规定的要求，或由行政代理全权酌情决定的较后日期。只要适用的贷款当事人已经遵守上一句话，本协议和其他贷款文件中包含的与附表5.15所述任何行动有关的陈述和保证不应仅仅因为任何此类行为而被视为违反

截至资助日期尚未采取行动（只要有关任何此类行动的任何此类陈述和保证自采取此类行动之日（或按照附表5.15中规定的要求采取）起在所有重大方面都是真实和正确的（或行政代理可能自行决定同意的较后时间）。

第5.16节规定了限制性和非限制性子公司的指定。

借款人可根据“非限制性附属公司”的定义，指定任何限制性附属公司(借款人或借款人的任何母公司除外)为非限制性附属公司；但(I)在紧接该项指定生效之前及之后，并无任何违约事件发生及持续，(Ii)在紧接该项指定生效之前及之后，母担保人、借款人及受限制附属公司在形式上须遵守第6.11节所载的财务契诺，及(Iii)任何附属公司如属“受限制附属公司”，如其定义为“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司。母担保人、借款人及受限制附属公司在指定非受限制附属公司所拥有的所有未偿还投资，将被视为母担保人、借款人或该等受限制附属公司(视何者适用而定)于指定时作出的投资。所有该等未偿还投资的金额将为指定时该等投资的总公平市价。如该等投资当时根据第6.02节不获批准，且该受限制附属公司并不符合非受限制附属公司的定义，则不会获批准该项指定。任何该等受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，行政代理应向行政代理提交借款人批准该项指定的董事会决议的核证副本，以及由借款人的负责人员签署的证书，证明该项指定符合前述条件和“非受限制附属公司”定义中所载的条件，并获本节(第5.16节)准许。

如果在任何时候，任何不受限制的子公司不能满足上一款第(Iii)款的要求或“不受限制的子公司”定义中的任何要求，则就本协议而言，该子公司此后应不再是不受限制的子公司，并且(1)该子公司的任何债务、(2)该子公司的任何留置权和(3)该子公司的任何投资，在每种情况下均应被视为由受限制的子公司在该日期发生，并且，如果该债务、留置权或投资在第6.03节规定的日期不允许发生，第6.01节或第6.02节适用时，借款人应违反第6.03节、第6.01节或第6.02节(以适用为准)。

借款人可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但在指定日期，任何此类指定应被视为受限制附属公司因该非受限制附属公司的任何未偿还债务、留置权及投资而招致的债务、留置权及投资，且只有在以下情况下方可被指定：(1)根据第6.03节准许该等债务、留置权及投资，根据第6.01节准许该等留置权及根据第6.02节准许该等投资；及(2)不得发生并持续任何违约事件。

第5.17节为医疗保健服务。

(A)除附表5.17所列者外，取得、维持及保存，并促使各受限制附属公司取得、维持及保存其业务所需的所有健康护理许可证，并采取一切必要行动及时续期，并遵守及促使各受限制附属公司遵守所有健康护理法律及健康护理许可证，但如未能如此做不能合理地预期会导致重大不良影响，则属例外；及

(B)应在医疗索赔或医疗责任发生后十(10)个工作日内向行政代理提供书面通知；并提供行政代理可能不时合理要求的有关上述任何事项的非特权报告、文件和信息，但不能合理预期不这样做会造成重大不利影响的情况除外。

第5.18节禁止使用受管制物质。

(A)必须遵守，并促使每一家受限制的子公司实质上遵守所有受控物质法律；以及

(B)应在材料受控物质索赔的十(10)个工作日内向行政代理提供书面通知；并提供行政代理可能不时合理要求的有关上述任何事项的非特权报告、文件和信息。

第六条

消极契约

自生效日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证(已以现金抵押的信用证或已作出令适用开证行满意的其他安排的信用证除外)将继续未清偿，母担保人和借款人不得，也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接：

第6.01节。没有留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)取消根据任何贷款文件(包括任何递增修正案)设定的留置权；

(B)如附表6.01所述，保留于供资日期已存在的任何留置权，并在确保总额超过500,000美元的范围内，及其任何修改、更换、续期、再融资或延期；但条件是，(I)留置权不延伸至任何额外的财产，但(A)附加或并入所涵盖的财产的(A)后取得的财产除外

此种留置权和(B)收益及其产品，以及(Ii)修改、替换、续期、再融资或延长由此担保或受益的债务，在构成债务的范围内，是第6.03(B)节允许的；

(C)对尚未到期或逾期超过六十(60)天的税款或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款取消留置权，前提是按照相关地方司法管辖区的公认会计原则或同等会计原则，在适用人的账簿上保持与其有关的充足准备金；

(D)适用法律规定的其他留置权，如承运人、仓库保管员、房东、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中授予或产生的其他类似留置权，这些留置权确保未逾期六十(60)天以上或逾期六十(60)天以上的数额正在真诚地争辩，并通过勤奋进行的适当程序进行，如果有关准备金(如果适用)已按照公认会计原则或相关地方司法管辖区的同等会计原则保存在适用人的账簿上；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、健康、残疾或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或法规或其他与保险有关的义务(包括免赔额、自我保险留存金额及其保费和调整)有关的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；(Ii)在正常业务过程中的抵押和存款，以确保对向父母担保人提供财产、意外伤害或责任保险的保险公司负有偿还或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保的义务)，借款人或任何受限制的子公司以及(2)现金抵押品的留置权，以保证信用证规定的偿还义务，以支持前述第(1)款和第(2)款所述的任何义务；

(F)支付保证金，以确保履行在正常业务过程中或与以往惯例一致的投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、保证人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他性质类似的义务(包括为确保健康、安全和环境义务而承担的义务)；

(G)包括地役权、通行权、契诺、条件、限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似的留置权和影响不动产的次要所有权缺陷，这些缺陷总体上不会对适用人的正常业务行为造成实质性干扰，以及在行政代理人合理接受的任何按揭政策中披露的事项；

(H)根据第7.01(H)节，对确保支付不构成违约事件的款项的判决或命令的留置权，或确保与此类判决有关的上诉或其他担保保证金；

(I)根据第6.03(E)节所允许的保证债务的留置权；但条件是，(A)这种留置权在任何时候都不会拖累任何财产(该财产的替换、增加和补充除外)，以及(B)由此担保的债务不超过在取得、改善和相关费用之日正在获得的财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)；

一个贷款人提供的设备的个人融资可以与该贷款人以惯例条件提供的其他设备的融资交叉抵押；以及(Ii)第6.03(T)节允许的保证债务的留置权；但(W)该等留置权在母担保人、借款人或任何受限制附属公司取得该财产或资产之前已存在，或存在于与准许收购有关而成为受限制附属公司的任何人的财产或资产上；(X)该等留置权并非因该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)而设定；及(Y)该留置权不得拖累母担保人、借款人或任何受限制附属公司(母担保人取得的任何人除外)的任何其他财产或资产。借款人或因准许收购而产生的任何受限制附属公司以及该被收购人的任何受限制附属公司)；

(J)(X)关于经营租赁和(Y)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可证、再租赁、交叉许可或再许可的预防性备案，这些租赁、许可证、再租赁、交叉许可证或再许可不(I)对母担保人、借款人和受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(Ii)确保任何债务；

(K)根据根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表，或在根据第5.01(A)或(B)节首次要求交付任何此类报表之前，在保证债务本金总额和其他债务总额不超过母担保人、借款人和受限制子公司综合EBITDA的1000万美元和25%的金额不超过母担保人、借款人和受限制子公司的综合EBITDA中较大者的情况下，或在根据第5.01(A)或(B)节首次要求交付任何此类报表之前，对境内子公司的财产行使其他留置权。第4.01(D)(I)和(2)节在供资之日及之后，总计为第4.01(D)(I)和(Ii)节；但尽管有上述规定，在《公约》救济期内，根据本条(K)项不得产生超过1,000,000美元的留置权；

(L)对外国子公司(借款人除外)的财产行使留置权，这些外国子公司是担保第6.03(G)节允许的受限子公司的债务的受限子公司；但尽管有上述规定，在《公约》救济期内根据本条款(L)不得产生超过100万美元的留置权；

(M)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(N)对任何人的特定存货或其他货物和收益保留留置权，以确保该人对为其账户开具或开立的信用证和银行承兑汇票的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(O)母公司担保人、借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、寄售、保留所有权或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(P)(I)托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户；以及(Iii)有利于银行机构因法律问题或根据习惯的一般条款和条件而产生的对存款或其他资金的限制

由金融机构维持(包括抵销权)，并在银行业惯例的一般参数内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；

(Q)取消在正常业务过程中支付的存款，以确保对保险承运人承担责任；

(R)对任何贷款人和/或开证银行因根据本协议提出的任何现金抵押品要求或选择权而设立的现金抵押品取消留置权；

(S)保留作为习惯合同抵销权的留置权：(1)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生相关；(2)与母担保人、借款人或任何受限附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还母担保人、借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；但尽管有上述规定，在《公约》救济期内，根据本条款(S)(2)不得产生超过1,000,000美元的留置权；或(3)与在正常业务过程中与母担保人、借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(T)禁止(I)分区、权利、环境或养护限制、许可证和许可证(包括建筑许可证和许可证)以及政府当局为业务的正常运营所遵守的其他土地使用和环境法规，但不遵守不会对母担保人、借款人或任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰的情况除外；及(Ii)保留或授予任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范任何房地产的使用，而该等法规不会对母担保人、借款人或任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(U)对(I)(1)以根据第6.02节(第6.02(G)节除外)允许的任何投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金或现金等价物预付款适用于此类投资的购买价，以及(2)包括在根据第6.05节(第6.05(G)节除外)允许的处置中处置任何财产的任何协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视情况而定)的范围：在设立该留置权之日或任何该等投资或处置合同之日，以及(Ii)母担保人、借款人或任何受限制附属公司就本协议所允许之任何意向书或购买协议所作之任何现金保证金存款；

(V)包括在正常业务过程中签订的知识产权使用许可或再许可协议的其他留置权；

(W)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司或该受限制附属公司首次收购受限制附属公司时存在的受限制附属公司(目标及其各自附属公司除外)的资产的留置权，只要(1)订立此类留置权并非是为了预期该人成为受限制附属公司或获得资产，以及(2)此类留置权并不是为了确保负债；

(x)    [保留区]及

(Y)保留合营企业的股权留置权(I)保证该等合营企业的责任或(Ii)根据有关的合营企业协议或安排；但尽管有上述规定，在《公约》济助期间不得根据本条(Y)产生留置权，除非就上文第(Ii)条而言，该等留置权在2023年6月30日之前已根据相关的合营企业协议或安排存在。

为了确定是否符合本条款第6.01节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅仅参照第6.01(A)至(Y)节中所述的一种允许留置权类别而被允许，但可以在两者的任何组合下部分允许，以及(B)如果为债务项目(或其任何部分)提供担保的留置权符合第6.01(A)至(Y)节中所述的一种或多种允许留置权类别的标准，则借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，以符合第6.01节的任何方式担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权，只需将该留置权或由该留置权担保的该债务项目的金额和类型包括在该担保该债务项目的该留置权类别之一中。此外，对于在产生债务时被允许担保的债务的任何留置权，仅由于利息的应计、增值的增加、以母公司担保人的额外债务或普通股的形式支付利息或以原始发行折扣的摊销、原始发行折扣或清算优先权的增加以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，在每种情况下，对于该允许的有担保债务，也应被允许由该留置权担保。

第6.02节管理投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)母公司担保人、借款人或任何受限制子公司以现金和现金等价物形式持有的其他投资；

(B)向母担保人、借款人和受限制子公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问预付款：(1)任何时候未偿还的总金额不超过2,500,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；以及(2)与此人购买母担保人的股权有关的预付款，但根据第(2)款，除非立即偿还，否则实际上不会预支现金；此外，尽管有上述规定，在《公约》救济期内，根据本条款(B)不得进行超过500,000美元的投资；

(C)其他投资：(1)在筹资日存在的子公司中现有的或合同承诺的投资；但在本条第(I)款的情况下，借款方以公司间贷款的形式对非受限制子公司的任何此类投资，应以(单独或根据全球票据)已质押给行政代理的票据为证明，该票据的形式和实质应令行政代理合理满意，以使担保当事人的利益受益，除非借款人在与管理代理磋商后善意判断，这种质押将对母担保人、借款人和受限制子公司造成不利的税收后果，这是借款人与管理代理协商后合理确定的；(2)贷款方(包括在筹资日期后形成或获得的贷款方，只要母担保人、借款方和受限制附属公司遵守

适用第5.11节的规定，但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理为担保当事人的利益的留置权不得附加于任何以公司间贷款形式进行的投资，如果任何证明此类贷款的公司间票据随后根据第6.02(C)(Iv)节合理地迅速提供给不是贷款方的子公司，则不需要将任何证明此类票据交付给行政代理；(Iii)由不是贷款方的受限子公司中的贷款方的受限子公司；(4)借款人或任何其他贷款方在非限制性子公司或非贷款方的限制性子公司；但在第(Iv)款的情况下，(A)不会发生并持续发生违约事件，(B)母担保人、借款人和受限附属公司遵守第5.11节的适用规定，(C)在任何时候未偿还的所有此类投资的总额(在不考虑此类投资的任何冲销或冲销的情况下确定)不得超过(1)较大的(X)10,000,000美元和(Y)母担保人综合EBITDA的15%之和，借款人和受限制子公司根据第5.01(A)或(B)节规定提交的最新财务报表，或在根据第5.01(A)或(B)节首次要求提交任何此类报表之前，根据(1)在资助日期之前、第4.01(D)(I)和(2)节在资助日期当日及之后提交的财务报表，第4.01(D)(I)和(Ii)节加上(2)不超过作出此类投资时的可用金额，加上(3)任何股权收益净额；但本(C)款不适用于以股权出资或公司间贷款的形式进行的任何此类投资，如果在收到此类股权出资或公司间贷款后，此类股权出资或公司间贷款的收益应由非贷款方的受限制子公司(或其子公司)使用，以完成允许的收购(且本但书描述的任何此类投资不得使用本(C)款所述的篮子，但如适用，则应：利用允许收购定义中规定的篮子)和(D)以公司间贷款形式进行的任何此类投资，应以(单独或根据全球票据)已质押给行政代理人的票据为证，该票据的形式和实质应合理地令行政代理人满意，以使担保当事人受益，除非(X)此类质押将对母担保人造成不利的税收后果，借款人和借款人在与管理代理协商后合理确定的受限制子公司，或(Y)在作出该公司间贷款后合理地迅速确定的。代表该贷款的该票据的持有人将该票据作为股权出资提供给任何不是贷款方的受限制子公司，而该受限制子公司在收到该股权出资后将合理地迅速完成(或使其一个或多个受限制子公司完成)允许的收购，在这种情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理为担保当事人的利益而保留的留置权不得附加在任何该等票据上。并且不需要将任何此类笔记交付给行政代理；

(D)其他投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)包括(I)借款人或任何担保人以准许收购的形式进行的任何投资，及(Ii)任何并非贷款方的受限制附属公司(或其任何受限制附属公司)的任何准许收购，而该等受限制附属公司(或其任何受限制附属公司)在收到该等受限制附属公司(或其任何母实体)收到的现金收益后，须合理地迅速提供资金

子公司，并根据第6.02(C)(Iv)节从第6.02(C)(Iv)节允许的任何股权出资或公司间贷款中获得此类收益；

(F)第6.03节允许的债务担保，或在正常业务过程中不构成债务或与过去惯例一致的债务的担保；

(G)在构成投资的范围内，根据第6.01节(第6.01(U)节除外)、第6.04节(第6.04(C)节除外)、第6.06(D)节和第6.14节明确允许的交易；

(H)包括在供资之日存在的或根据供资日期存在的具有法律约束力的书面承诺进行的原始投资，以及附表6.02所列的总价值超过500,000美元的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延长；但除非根据此类投资的条款或本节允许的其他方式，否则不得增加原始投资的金额。

(I)支付与第6.05节允许的处置有关的本票和其他非现金对价；

(J)因供应商和客户的破产或重组而收到的债务投资(包括债务和股权)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中以及在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务和与客户和供应商发生的其他纠纷；

(K)仅通过向此类投资的卖方发行母公司担保人的合格股权来支付此类投资；

(L)如果母担保人、借款人和该受限子公司符合第5.11节的要求(如果适用)，则可以设立或设立任何受限子公司；但在每一种情况下，如果该新的受限子公司完全是为了根据第6.02节允许的收购完成一项交易而设立的，并且该新的受限子公司在任何时候都不持有任何资产或负债，除了在该交易结束时向其提供的任何合并或收购代价，则在完成适用的收购之前，该新的受限子公司不应被要求采取第5.11节所述的行动(届时，应要求该适用交易的尚存实体按照第5.11节的规定遵守)；

(M)(I)在融资日期后收购的任何受限制附属公司持有的投资，或在融资日期后由母担保人、借款人或任何受限制附属公司收购、合并、合并或合并的任何人的投资，在每种情况下，作为本第6.02节本来允许的投资的一部分，但以该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出，且在有关收购、合并、合并或合并之日已存在及(Ii)任何修改、替换、第6.02(M)节第(I)款允许的任何投资的续展或延期，只要此类修改、替换、续展或延期不会增加此类投资额，除非本节第6.02节另有允许；但尽管有上述规定，在《公约》救济期内，不得根据第(M)款的规定进行与许可收购无关的投资；

(N)在第6.03(D)节允许的范围内批准所有掉期合同；

(O)只要没有违约事件发生，并且正在继续发生或将由此导致的违约事件，其他投资就停止；但在任何情况下，在本协议期限内，根据本条款第6.02(O)款未偿还的投资总额(扣除此类投资的任何资本回报)不得超过(1)母担保人、借款人和受限制子公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表，或在根据第5.01(A)或(B)条首次要求交付任何此类报表之前，综合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)25%的总和，根据(1)在出资日期之前、第4.01(D)(I)和(2)节、第4.01(D)(I)和(Ii)节、第4.01(D)(I)和(Ii)节提交的财务报表，加上(2)不超过作出此类投资时的可用金额加(3)任何股权收益净额；此外，尽管有上述规定，根据本条(O)，在《公约》救济期内的投资不得超过1,000,000美元；

(P)确定收购的筹资日期；

(Q)包括在正常业务过程中对知识产权进行非排他性许可或再许可的投资；

(R)根据与其他人的联合营销安排，进行由知识产权的非独家许可或贡献组成的投资；

(S)允许无限投资的条件是：(1)此类投资生效之前或之后不得发生违约事件，以及(2)预计总杠杆率将低于3.00：1.00；但尽管有上述规定，在《公约》救济期内不得根据本条款(S)进行投资；以及

(T)在第二修正案生效日期之前进行的与间接收购Obagi越南进出口贸易有限公司股权有关的其他投资，该公司是根据越南法律成立的公司。

尽管本协议有任何相反规定，母担保人和借款人将不会也不会允许任何受限子公司将对母担保人、借款人和受限子公司的业务运营至关重要的知识产权作为一个整体出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括根据独家许可)给非贷款方的借款人的任何关联公司(包括任何非受限子公司)，但(在每种情况下，按照本第6.02条许可的范围)(X)许可除外。知识产权在正常业务过程中的再许可或交叉许可，不会对母担保人、借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰，作为一个整体；以及(Y)从非贷款方的受限制子公司到非贷款方的受限制子公司的任何此类处置。

第6.03节。减少负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)减少贷款文件下的债务，包括增量定期贷款和增量循环贷款；

(B)在提供资金之日未偿还的债务，以及在构成附表6.03所列本金总额超过500,000美元的范围内的债务，以及与此有关的任何允许再融资债务；但借款方欠非贷款方子公司的任何此类债务(包括与此有关的任何允许再融资债务)应为无担保债务，并以行政代理人合理满意的方式从属于债务的偿付；

(C)借款人或任何担保人就借款人或任何担保人在本协议下以其他方式允许的债务提供担保；(Ii)非贷款方的任何受限制子公司就母担保人、借款人或任何受限制子公司以其他方式允许的债务提供担保；以及(Iii)借款人或任何担保人就非贷款方的受限制子公司的债务提供担保，但此种担保构成第6.02(C)(I)或6.02(O)节允许的投资；但尽管有上述规定，在《公约》的救济期内，根据第(C)(3)款的规定，债务不得超过1,000,000美元；

(D)对母担保人、借款人或任何受限制附属公司根据任何互换合同已有或以后产生的债务(或有或有债务)；但条件是：(I)此类债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或与该人发行的证券的价值变化有关的风险，而非投机的目的；及(Ii)该掉期合约并无载有任何条款，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务(根据惯常的净额结算或抵销条款除外)；

(E)(1)母担保人、借款人或任何受限制的附属公司在资本租赁和固定资产或资本资产的购买货币义务方面的债务，可根据第6.01(I)节规定的适用限制以留置权担保；但在任何时候，根据本条(E)未偿债务的总额(与根据下文第(2)款就当时未偿债务产生的准许再融资债务(再融资超额金额除外)的本金总额合计)，不得超过母担保人、借款人和受限制附属公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表计算的综合EBITDA的(X)$8,000,000和(Y)20%的较大者。在根据第5.01(A)或(B)节首次要求交付任何此类报表之前，根据第(1)节在供资日之前、第4.01(D)(I)和(Y)节在供资日及之后、第4.01(D)(I)和(Ii)和(2)节允许对根据上述规定产生的任何债务进行再融资的债务；

(F)在构成第6.02(C)节允许的投资的范围内，解决母担保人、借款人或任何受限制附属公司对母担保人、借款人或任何受限制附属公司的债务；但在贷款方对非借款方的受限制附属公司所欠债务的范围内，此类债务应排在以行政代理合理满意的方式偿还债务之后；

(G)不是根据美国任何政治分区的法律组织的受限制子公司所产生的债务，当与本金相加时

在根据本条款(G)产生并未偿还的所有其他债务中，不超过母担保人、借款人和受限制子公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表，或在根据第5.01(A)或(B)条首次要求交付任何此类报表之前，在供资日期之前根据第4.01(D)(I)和(2)节提交的综合EBITDA的(X)7,000,000美元和(Y)14%的较大者，第4.01(D)(I)及(Ii)条；但尽管有上述规定，在《公约》救济期内，根据第(G)款的规定，债务不得超过1,000,000美元；

(H)包括(1)母担保人、借款人和受限制子公司发行的无担保债务，包括不符合条件的股权；条件是：(I)预计总杠杆率将低于4.00：1.00，(Ii)该债务的规定到期日不少于该无担保债务产生时的最后到期日之后的九十一(91)天，且该债务的加权平均到期日不短于任何定期贷款的剩余加权平均到期日，以及(Iii)在该债务发生时，不应发生违约事件；但非贷款方的受限制附属公司在任何时间根据本条(H)未清偿的债务总额(与根据下文第(2)款就当时未清偿的债务而产生的准许再融资债务(任何再融资超额金额除外)的本金总额合计)不得超过(I)15,000,000美元及(Ii)母担保人、借款人及受限制附属公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表计算的综合EBITDA的37.5%的较大者。在根据第5.01(A)或(B)节首次要求交付任何此类报表之前，根据第(1)节在供资日之前、第4.01(D)(I)和(2)节在供资日及之后、第4.01(D)(I)和(Ii)和(2)节允许对根据上述规定产生的任何债务进行再融资的债务；此外，尽管有上述规定，但在《公约》的救济期内不得根据第(H)款产生债务；

(I)根据第5.01(A)或(B)节的最新财务报表，或在根据第5.01(A)或(B)节首次要求交付任何此类报表之前，根据第5.01(A)或(B)节交付的最新财务报表，或在根据第5.01(A)或(B)节首次要求交付任何此类报表之前，母担保人、借款人和受限制子公司的未偿本金总额不得超过母担保人、借款人和受限制子公司综合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)和25%中的较大者；第4.01(D)(I)和(2)节在供资之日及之后，第4.01(D)(I)和(Ii)节；但尽管有上述规定，在《公约》的救济期内，根据第(1)款，债务不得超过1,000,000美元；

(j)    [保留区];

(K)母担保人、借款人或任何受限制附属公司的债务，包括支付保险费的义务或在正常业务过程中发生的供应安排中所载的自付义务；

(L)由母担保人、借款人或处于递延对价或其他类似安排(包括盈利、赔偿、激励性竞业禁止和其他或有债务和协议)的受限制子公司的债务组成的债务

该人因第6.05节允许的任何允许的收购或处置或根据第6.02节允许的任何其他投资而发生的债务(包括购买价格调整或类似调整)；但非贷款方的受限子公司的所有此类债务的本金总额在任何时候不得超过5,000,000美元；

(M)父母担保人、借款人或任何受限制的附属公司因在正常业务过程中签发或开立的或与以往惯例一致的银行担保、仓单或类似票据(信用证除外)而产生的债务，包括关于工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的债务，或关于与工人赔偿索赔有关的偿还型义务(与信用证有关的义务除外)的其他债务；

(N)履行母公司担保人、借款人或任何受限制附属公司提供的履约、投标、上诉和保证保证金以及履约和完工担保以及类似义务方面的债务；

(O)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，在正常业务过程中从不足的资金中提取；但这种债务在发生后五(5)个工作日内消除；

(P)避免在正常业务过程中与透支设施、自动票据交换所安排、员工信用卡计划、公司卡和购物卡以及其他业务现金管理安排有关的债务，包括根据与现金管理银行的任何现金管理协议产生或与之相关的债务，以及奖励、供应商融资或类似计划；

(Q)在正常业务过程中为母担保人、借款人或任何受限制附属公司的账户开具的商业信用证所产生的债务(而不是为了直接或间接招致债务或提供信贷支持或与债务有关的类似安排)或母担保人、借款人或任何受限制附属公司在本协定下签发的信用证和银行担保下的债务；

（r） 在正常业务过程中发生的对母公司担保人、借款人或任何受限制子公司员工的延迟补偿的债务;

(S)包括贷款方在许可收购完成之日仅为完成该许可收购而产生的无担保债务，但条件是：(1)预计总杠杆率将小于4.25：1.00；(2)该债务的声明到期日不少于该无担保债务产生时最后一个到期日之后的91天，并且该债务的加权平均到期日不短于任何定期贷款的剩余加权平均到期日；和(Iii)在产生这种债务时，不应发生违约事件，以及(Y)允许对根据上述规定产生的任何债务进行再融资；此外，尽管有上述规定，但在《公约》救济期内不得根据本条(S)产生债务；

(T)与获准收购有关的债务；但(I)该等负债在该项准许收购完成前已存在，(Ii)该等负债并非在预期该项准许收购时产生，(Iii)该等负债纯粹是该人的义务，而非母担保人、借款人或任何受限制附属公司(不包括因该项准许收购而由母担保人、借款人或任何受限制附属公司收购的任何人，以及该被收购人在该项准许收购当日的任何受限制附属公司)，(Iv)借款人形式上遵守第6.11节和第(V)节所述的财务契诺；及(V)若该等债务代表借款的债务，则该等债务的总额(与根据下文第(Y)款就该等债务而产生的准许再融资债务(当时未清偿的任何再融资超额款额除外)的本金总额合计)在任何时间均不得超过5,000,000元；及(Y)与该等债务有关的准许再融资债务；此外，尽管有上述规定，但在《公约》的救济期内，不得根据本条(T)产生债务；

(U)就支付货物或服务的延期购买价格的义务或与此类货物和服务有关的进度付款而承担的无担保债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未结账户有关的，而不是与借款或对冲债务有关的；以及

(V)在100%的此类债务由任何信用证支持的范围内偿还债务。

利息的应计、增值的增加、以额外债务的形式支付利息、以不合格股权的额外股份的形式支付不合格股权的股息、原始发行折扣或清算优惠的增加或摊销、以及仅由于汇率或货币波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本第6.03节而言，将不被视为债务的产生。在任何日期构成负债的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为根据公认会计原则编制的日期为该日期的控股综合资产负债表所显示的本金。

此外，为了确定是否符合本条款第6.03节的规定，(A)不需要仅仅通过参照第6.03(A)至(T)节中所述的一种允许债务类别来准许债务，但可以根据其任何组合允许部分债务，以及(B)如果债务项目(或其任何部分)满足第6.03(A)至(T)节中所述的一个或多个允许债务类别的标准，则借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，该负债项目(或其任何部分)以任何方式符合第6.03节的规定，并且只需将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型列入本节第6.03节所允许的债务类别之一；但尽管有上述规定，(I)于筹资日未清偿的所有债务(本金总额不超过500,000美元的债务或债务除外)及附表6.03所列的所有债务，在任何时候均应被视为已根据第6.03(B)节产生并存在；及(Ii)掉期合约下的所有债务在任何时候均应被视为已根据第6.03(D)节产生并存在。

第6.04节介绍了根本性的变化。与另一人合并、解散、清盘、合并或并入另一人，采取任何行动以根据其原有司法管辖权以外的司法管辖区的法律继续注册，或将其全部或实质所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置予任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在其后取得)，但只要不存在失责事件或不会因此而导致失责事件，则属例外：

(A)允许任何附属公司(借款人除外)可与(I)借款人合并；但借款人应为继续或尚存的人，及(Ii)任何附属公司(借款人除外)；但(A)当任何受限制附属公司与另一附属公司合并时，受限制附属公司应为继续或尚存的人；(B)当任何担保人与另一附属公司合并时，继续或尚存的人应为担保人；及(C)如因此而导致母担保人或借款人直接或间接拥有该附属公司的股权少于合并前，则该项合并亦应构成产权处置，但须受第6.05(G)节所规限(且须经第6.05(G)节以外的任何条款准许)；

(B)批准(I)任何非重要附属公司的合并、解散、清盘、合并或处置，或(Ii)其目的是完成根据第6.05节(第6.05(G)节除外)准许的处置。

(C)除母担保人外，借款人或任何受限附属公司可完成第6.02节所允许的任何许可收购或任何其他投资；但，(I)在涉及借款人的任何此类交易中，借款人应为继续或尚存的人；(Ii)在涉及母担保人的任何此类交易中，母担保人应为继续或尚存的人；及(Iii)在涉及担保人的任何此类交易中，继续或尚存的人应为担保人；

(D)允许任何受限制附属公司(借款人除外)可(在自愿清算、解散或其他情况下)处置其全部或基本上所有资产：(1)向借款人或担保人；或(2)如转让人不是担保人，则向任何其他受限制附属公司处置；但在每种情况下，(A)如果此类交易中的转让人是全资受限附属公司，则受让人必须是借款人或全资受限附属公司，以及(B)如果受让人不是借款人或全资受限附属公司(基于该受让人的百分比，该受让人并非由借款人直接或间接拥有)，则处置应构成符合第6.05节的规定的处置，并且只要第6.05节中除第6.05(G)节以外的任何条款允许，该处置应根据第6.04节允许；和

(E)如果借款人真诚地认为任何附属公司(借款人除外)的清算、解散或法律形式的改变符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则任何附属公司(借款人除外)可以清算、解散或改变法律形式(有一项理解是，在法律形式发生任何改变的情况下，作为担保人的附属公司仍将是担保人)。

尽管本协议有任何相反规定，母担保人和借款人将不会也不会允许任何受限子公司将对母担保人、借款人和受限子公司的业务运营至关重要的知识产权作为一个整体出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括根据独家许可)给非贷款方的借款人的任何关联公司(包括任何非受限子公司)，但(在每种情况下，根据本第6.04节)(X)许可的范围除外。

知识产权在正常业务过程中的再许可或交叉许可，不会对母担保人、借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰，作为一个整体；以及(Y)从非贷款方的受限制子公司到非贷款方的受限制子公司的任何此类处置。

第6.05节。禁止处置。在单一交易或一系列相关交易中，对公平市值超过400,000美元的任何资产进行任何处置或订立任何协议，但以下情况除外：

(A)继续处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后在正常业务过程中获得的，以及处置在母担保人、借款人和受限制子公司的业务中不再使用或有用的财产(包括在借款人的合理商业判断下，允许任何知识产权的任何登记或任何登记申请失效或放弃)；

(B)处理在正常业务过程中持有的库存和待售货物；

(C)对财产进行适当的处置，条件是：(1)这种财产以类似重置财产的购买价格为抵押品，或(2)这种处置所得的收益合理地迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)允许借款人将财产处置给任何受限制附属公司，或由任何受限制附属公司处置给借款人或受限制附属公司；但如果此类财产的转让人是借款人或担保人，则其受让人必须是借款人或担保人，或者这种处置必须以其他方式构成第6.02节允许的投资；

(E)以收款为目的，继续处置应收账款；

(F)在正常业务过程中继续处置投资证券和现金等价物；

(G)下列(A)第6.04节允许的处置(第6.04(A)(Ii)(C)节、第6.04(B)节或第6.04(D)(Ii)(B)节除外)；(B)构成第6.02节允许的投资的处置(第6.02(G)节除外)；(C)构成第6.06节允许的限制性付款的处置(第6.06(O)节除外)和(D)构成第6.01节允许的留置权的处置(第6.01(U)节除外)；

(H)在正常业务过程中处理由知识产权许可或再许可组成的其他处置；

(I)对受伤亡损失影响的财产或因伤亡损失造成的财产进行适当的处置；(Ii)将因行使“征用权”或其他类似政策而被没收的财产转移给谴责该财产的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及将遭受伤亡的财产作为保险和解的一部分转移给该不动产的有关保险人；

(J)允许母担保人、借款人和受限制子公司处置本节规定不允许的财产[6.05]；但(I)在作出该等产权处置时及在作出该等产权处置后，并不存在亦不会因该等产权处置而导致失责事件；(Ii)就该等财产而收取的代价，须至少相等於其公平市值；(Iii)该等代价的不少于75%须以现金或现金等价物支付；及(Iv)依据本条(J)项如此处置的资产的公平市值总额，不得超过任何财政年度综合资产总额的20.0%；但就第(Iii)款而言，以下各项须当作为现金：(A)由受让人就适用的产权处置而承担的、而母担保人、借款人或适用的受限制附属公司已由所有适用债权人以书面有效免除的母担保人、借款人或适用的受限制附属公司根据本条例提供的最新资产负债表或该受限制附属公司的任何负债(按其条款从属于该等义务的负债除外)，(B)母担保人、借款人或适用的受限制附属公司从受让人收到的任何证券，而该等证券是在适用的产权处置结束后180天内由母担保人、借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)的；及。(C)母担保人所收取的指定非现金代价总额，公允市值合计不超过4,000,000美元的借款人或该受限制附属公司(在收到该等指定非现金对价的适用处置结束时厘定)和最近结束的计量期间(在该处置时厘定)的综合EBITDA的10%(经任何该等指定非现金对价转换为现金等价物后的净额)；此外，尽管有上述规定，在《公约》救济期内，根据第(J)款的规定，不得作出总额超过1,000,000美元的处分；

(K)允许母担保人、借款人和受限制附属公司处置在筹资日期之后获得的与准许收购有关的财产；但，(1)借款人在此种准许收购结束后270天内处置任何此类资产，以及(2)与任何准许收购有关而剥离的资产的公平市场价值不超过该项准许收购的现金和非现金对价总额的35%；此外，尽管有上述规定，在《公约》救济期内不得根据本条(K)项进行处置；

(L)签署在正常经营过程中授予他人的不动产或动产的租赁、许可、地役权、再租赁、再许可或其他类似协议，不对母担保人、借款人或任何受限制子公司的业务造成任何实质性干扰；

(M)批准受限附属公司(借款人除外)向母担保人或另一受限附属公司(以及不超过比例的每个其他股权持有人)发行(X)限定股权，以及(Y)借款人向母担保人发行限定股权；

(N)在合营企业协议或就此类投资合营企业订立的类似具有约束力的协议中规定的合营各方之间的买入/卖出安排所要求或依据的范围内，对合营企业的投资进行适当的处置；

(O)包括在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时被视为发生的其他股权回购，如果该等股权代表(I)其行使价格的一部分或(Ii)因行使该等行使而产生的预扣；

(P)根据适用的筹资日期收购协议的条款，对与交易相关的资产处置。

尽管本协议有任何相反规定，母担保人和借款人将不会也不会允许任何受限子公司将对母担保人、借款人和受限子公司的业务运营至关重要的知识产权作为一个整体出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括根据独家许可)给非贷款方的借款人的任何关联公司(包括任何非受限子公司)，但(在每种情况下，按照本第6.05节)(X)许可许可的范围除外。知识产权在正常业务过程中的再许可或交叉许可，不会对母担保人、借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰，作为一个整体；以及(Y)从非贷款方的受限制子公司到非贷款方的受限制子公司的任何此类处置。

第6.06节。限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向借款人、母担保人及拥有该受限制附属公司股权的任何其他人士(包括任何其他受限制附属公司)按比例根据他们各自所持的受限制付款所针对的股权类型按比例向借款人、母担保人和任何其他人支付限制性付款；

(B)如属受限制附属公司，则母担保人及各受限制附属公司可宣布及支付股息或其他分派，并按比例向在该受限制附属公司拥有该受限制附属公司的股权的每一人支付股息或其他分派，而该等分派或分派只以该人的受限制股权支付；

(C)允许母担保人和每一受限制附属公司可用基本上同时发行的新股(就受限制附属公司而言，按比例向拥有该受限制附属公司股权的每一人)发行新股所得的收益，购买、赎回或以其他方式收购由其发行的股权(如属受限制附属公司，按比例从拥有回购、赎回或收购类别股权的每一人)发行的股权；

(D)对于母担保人，借款人和每一受限制子公司可依据并按照其在正常业务过程中采用或实施的、对母担保人(或其任何直接或间接母公司)、借款人和受限制子公司的管理层、董事或其他雇员普遍适用的股票期权、股票购买和其他福利计划进行限制性付款；但尽管有上述规定，在《公约》救济期内不得根据本条(D)作出超过3,000,000美元的限制性付款；

(E)只要在本条(E)项所述的任何诉讼或因此而将导致的任何诉讼发生时，并无违约发生且仍在继续，父担保人可(I)声明及

就合格股权向其股权持有人发放现金股息，及(Ii)自生效日期起及之后，以现金购买、赎回或以其他方式收购其根据第(I)及(Ii)条发行的合格股权，总额不得超过(1)母担保人、借款人及受限制附属公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表，以综合EBITDA的10,000,000美元及25%中较大者为准，或在根据第5.01(A)或(B)节首次要求交付任何此类报表之前，根据第4.01(D)(I)和(Y)节、第4.01(D)(I)和(Y)节在筹资日及之后、第4.01(D)(I)和(Ii)节加上(2)在筹资日及之后交付的财务报表，只要备考总杠杆率低于3.75：1.00，金额不得超过作出该等股息、购买、赎回或收购加上(3)任何股权收益净额；但在上述第(I)和第(Ii)款的情况下，借款人形式上遵守第6.11节规定的财务契约；此外，尽管有上述规定，在《契约》救济期内不得根据第(E)款进行限制性付款；

(F)在融资日期及之后，只要在本条(F)所述的任何行动发生时并未发生违约，且在本条(F)所述的任何行动或由此将导致的情况下，母担保人可就不符合资格的股权向其股权持有人宣布并支付现金股息，金额不得超过发放股息时的可用金额加上任何股权净收益，前提是预计总杠杆率将低于截至融资日期的总杠杆率；但尽管有上述规定，在《公约》救济期内不得依据本条(F)款支付有限制的付款；

(G)应允许根据第6.02(C)节进行投资；

(H)允许以非现金方式回购被视为(I)在非现金行使股票期权和认股权证或类似股权激励奖励时发生的母担保人(或其任何直接或间接母公司)的股权，以及(Ii)扣留授予董事或员工的部分股权，以支付该董事或员工在授予或奖励时应缴纳的税款；

(I)除母担保人外，借款人或任何受限制附属公司可(I)就任何股息、拆分或组合或任何经允许的收购支付现金以代替零碎股份，及(Ii)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份；但尽管有上述规定，在《公约》救济期内不得根据本第6.06(I)条支付超过1,000,000美元的限制性付款；

(J)在宣布支付股息和分派之日起四十五(45)天内支付股息和分派，如果在宣布支付之日，此类支付本应遵守第6.06节的其他规定，则应被允许；但尽管有上述规定，在《公约》救济期内不得根据本条(J)进行有限制的支付；

(K)根据为保护股东免受不公平收购策略影响而采用的任何股东权利计划，以每项权利的名义价值购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废根据母公司担保人、借款人或任何受限制附属公司的普通股所有持有人的任何权利，应被允许；但

购买、赎回、取得、取消或以其他方式撤销这些权利，并不是为了逃避本公约的限制(所有这些都是由作为借款人的高级财务官的负责官员真诚地确定的)；

(L)只要：(1)在限制付款生效之前或之后不存在违约，以及(2)形式上的总杠杆率低于2.50：1.00，则不应允许无限制付款；但尽管有上述规定，在《公约》救济期内不得根据本条款(L)支付限制付款；

(M)完成交易；

(N)除母担保人外，借款人和受限制子公司可向其任何直接或间接母公司进行分配，所得收益应用于(1)进行准许的税收分配，或(2)用于支付母公司在正常业务过程中发生的经营成本和开支，以及其他公司间接费用和开支(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，这些费用是合理和习惯的，并在正常业务过程中发生，可归因于母担保人、借款人和受限子公司的所有权或经营，与交易有关的费用，以及该母公司的董事或高级管理人员因母担保人、借款人和受限制子公司的所有权或业务而提出的任何合理和赔偿要求；和

(O)在构成限制性付款的范围内，母担保人、借款人和受限制附属公司可订立第6.04节和第6.05节明确允许的交易(第6.05节的引入条款或第6.05(F)、(G)或(K)节除外)。

尽管本协议有任何相反规定，母担保人和借款人将不会也不会允许任何受限子公司将对母担保人、借款人和受限子公司的业务运营至关重要的知识产权作为一个整体出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括根据独家许可)给非贷款方的借款人的任何关联公司(包括任何非受限子公司)，但(在每种情况下，按照本第6.06节)(X)许可证许可的范围除外。知识产权在正常业务过程中的再许可或交叉许可，不会对母担保人、借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰，作为一个整体；以及(Y)从非贷款方的受限制子公司到非贷款方的受限制子公司的任何此类处置。

第6.07节：企业性质的变更。从事与许可业务实质不同的任何实质性业务。

第6.08节禁止与关联公司进行交易。与借款人的任何联属公司订立任何交易，涉及任何个别交易或一系列相关交易的总付款或代价超过400,000美元，不论是否在正常业务过程中进行，但公平合理的条款不得较当时母担保人、借款人或上述受限制附属公司在与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中所能获得的优惠为低，但上述限制不适用于：

(A)禁止母担保人、借款人和受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的直接交易；

(B)向母担保人(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制附属公司的现任、前任及未来高级人员及董事支付合理的费用、开支及补偿(包括股权补偿)及代表其提供的保险，以及由母担保人(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制附属公司订立的赔偿协议；

(C)母公司担保人(或其任何直接或间接母公司)、借款人和受限制附属公司及其各自的现任、前任和未来高级管理人员和雇员之间的雇佣和遣散安排，以及在正常业务过程中根据股票期权计划和其他员工福利计划和安排进行的交易；

(D)根据在供资日期已有的协议和附表6.08或对其的任何修正案，在此种修正案不会在任何实质性方面对贷款人不利的范围内，批准新的交易；

(E)限制根据第6.06节支付的限制性付款；

(f)    [保留区];

(G)批准不受限制的子公司的股权质押；

(H)批准交易以及作为交易的一部分或与交易有关的费用和开支(包括交易费用)的支付；

(I)在正常业务过程中，向母担保人、借款人和受限制子公司(或母担保人的任何直接或间接母公司)的董事、高级管理人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿，但以母担保人、借款人和受限制子公司的所有权或运营为限；

(J)与货物或服务的客户、客户、合资伙伴、供应商或购买者或销售者进行贸易交易，在正常业务过程中或在其他情况下，在借款人的高级管理层的合理决定下，遵守本协议中对母担保人、借款人和受限制子公司公平的条款；

(K)在构成第6.02节允许的投资或第6.06节允许的限制性付款的范围内，对向合资企业支付的款项或从合资企业支付的款项以及与合资企业之间的交易(在母公司担保人、借款人和受限制子公司对该合资企业的投资中，任何此类合资企业仅是关联企业的范围内)；和

(L)同意与关联公司进行的任何其他交易，经母担保人、借款人或适用的受限子公司的董事会(或同等管理机构)的多数公正成员善意批准。

第6.09节。适用于限制性协议。订立任何契约义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制任何受限制附属公司(I)向借款人或任何担保人作出限制性付款或以其他方式向借款人或任何担保人转让财产的能力，(Ii)母担保人或任何受限制附属公司担保借款人在本协议项下的债务，或(Iii)母担保人、借款人或任何受限制附属公司在该人的财产上设立、产生、承担或容受存在留置权以担保债务；但第(I)和(Iii)条并不禁止为第6.03(E)节允许的任何债务持有人而招致或提供的任何负质押或类似规定或财产转让限制，仅限于该等负质押与由该等债务提供资金的财产或该等债务的标的有关，或与保证第6.03(E)节允许的任何其他债务的任何其他财产有关。尽管有上述规定，但第6.09节不会限制或禁止：

(A)在构成第6.09(I)节所述限制的范围内，根据与第6.05节所允许的交易有关的协议对受该交易制约的财产施加的限制；

(B)根据第6.03节允许的与债务有关的任何协议所施加的限制(如果这种限制是管理这类债务的协议中的习惯限制，并且作为一个整体，对母担保人、借款人和受限制子公司的限制不比本协议中所载的契诺更具限制性)，以及(Y)文件中关于任何自愿留置权的习惯限制和条件，只要(I)该留置权是第6.01节所允许的，并且该等限制或条件仅涉及受该留置权约束的特定资产(S)，以及(Ii)该等限制和条件不是为了规避第6.09节施加的限制而设立的；

(C)制定限制转租、转让或转让合同义务的其他规定(包括授予任何留置权)；

(D)    [保留区];

(E)在构成第6.09(I)节所述限制的范围内，遵守与母公司担保人、借款人和受限制子公司在正常业务过程中订立的合资协议和其他类似协议中的资产或财产的处置或分配有关的规定；

(F)在构成第6.09(I)节所述限制的范围内，遵守客户根据在正常业务过程中订立的合同对母担保人、借款人和受限制子公司施加的现金或其他存款或净资产限制；

(G)在构成第6.09(I)节所述限制的范围内，在正常业务过程中产生或同意的与任何债务无关的产权负担或限制，且不个别或合计不减损父担保人的财产或资产的价值，

借款人或任何受限制附属公司以任何方式对母担保人、借款人或任何受限制附属公司具有重大意义；

(H)在构成第6.09(I)节所述限制的范围内，根据、由于或与母公司担保人、借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的知识产权租约或非排他性许可和其他协议中所载的习惯规定有关的产权负担或限制；或

(I)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司或该受限制附属公司首次收购受限制附属公司时，这些限制和条件是否对受限制附属公司(截至供资日期的目标及其受限制附属公司除外)或其资产具有约束力，只要这些合同义务不是为了预期该人成为受限制附属公司或正在获得的资产而订立的；

(J)在协议或文书中作出规定，禁止除按比例外就任何人的任何类别的股权支付股息或作出其他分配；及

(K)如果与本协定所允许的有担保债务有关的任何协议施加的限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产或对其负有义务的人，则这些限制或条件不适用于此类限制或条件。

第6.10节禁止使用收益。请求任何信用事件，使用或允许任何受限制子公司使用任何信用事件的收益，直接或间接(据母担保人或借款人所知，间接地)执行要约、付款、支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反反腐败法，(B)用于资助、融资或促进任何活动、业务或交易，或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或以任何其他方式导致本协议一方违反制裁，或(C)购买或携带保证金股票(U规则意义内的)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

第6.11节。适用于金融契约。

(A)设定最高总杠杆率。

(I)在《公约》救济期内，(I)就2023年9月30日或之后、2024年3月31日或之前的任何测算期而言，允许截至任何测算期最后一天的年化总杠杆率大于下表所述金额；及(Ii)就截至2024年6月30日或2024年9月30日的任何测算期而言，截至该测算期最后一天的总杠杆率大于下表所列金额：

(Ii)在《公约》救济期终止时及之后，允许截至任何测算期最后一天的总杠杆率大于(I)关于2023年9月30日或之后的测算期4.25至1.00，(Ii)关于截至2023年12月31日4.00至1.00的任何测算期，(Iiix)关于截至2024年3月31日、2024年6月30日或2024年9月30日或12月31日的任何测算期，20243.75至1.00(为免生疑问，就上文第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一项而言，仅在借款人已提交财务契约选举且契约救济期已结束的情况下)及(常春藤)就截至20242025、3.75至1.00(“最高总杠杆率”)或之后的任何测算期而言：

然而，尽管有上述规定，(I)在借款人的选择(选择的通知应在完成相关的合格收购后三十(30)天内发给管理代理)时，上述与合格收购相关的最高总杠杆率应在连续两个会计季度(且没有其他会计季度)内增加0.50至1.00，从完成该合格收购的会计季度开始(“合格收购选举”)和(Ii)借款人在本协议有效期内不得超过一次合格收购选举。

(B)设定最低利息覆盖率。

(I)在《公约》救济期内，允许(I)就2023年9月30日或之后、2024年3月31日或之前的任何测算期而言，截至任何测算期最后一天的年化利息覆盖比率小于下表所述金额；及(Ii)就截至2024年6月30日或2024年9月30日结束的任何测算期而言，截至该测算期最后一天的利息覆盖比率小于下表所列金额：

(2)在《公约》救济期终止之时和之后，允许截至任何测算期最后一天的利息覆盖率小于3.00至1.00。

(C)降低最低流动性。在《公约》救济期内，允许连续三(3)个工作日的任何期间的流动资金低于15,000,000,000美元(“最低流动资金公约”)。

第6.12节：对组织文件的修订。以对出借人(以出借人的身份)有实质性不利的方式修改其任何组织文件；但对任何这种组织文件的任何修改基本上以行政代理合理接受的形式进行，并在生效日期前交付给行政代理，不得被视为对出借人有实质性不利。

第6.13节：下一财政年度。对其(A)会计政策或财务报告做法作出任何改变，除非GAAP另有要求，或(B)会计年度；但在书面通知行政代理人后，母担保人可将会计年度更改为行政代理人合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，母担保人、借款人和行政代理人将在此授权对本协议进行任何必要的修订和/或调整，以反映该会计年度的变化。

第6.14节。债务的提前还款。以任何方式在预定到期日之前预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿，或违反下列任何从属条款进行任何付款：(X)在偿还权上从属于其条款明示的债务、(Y)无担保或(Z)以初级留置权为担保债务的任何留置权(统称为“次级债务”)，除非在每种情况下，只要没有违约事件发生，且不会因此而持续或将会导致(A)用第6.03节允许的任何允许再融资债务的收益对其进行再融资，(B)提前偿还母担保人、借款人或任何受限制附属公司欠母担保人、借款人或任何受限制附属公司的债务，但以适用于该等附属公司的附属条文所不禁止的范围为限；但尽管有上述规定，(B)在《契约》的救济期内(公司间次级债务除外)、(C)为偿还次级债务(不违反任何从属条款)而进行的预付款、赎回、购买或其他付款，其金额不得超过(1)根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表，母担保人、借款人和受限制附属公司的综合EBITDA的25%和10,000,000美元之和，两者之间的较大值。在根据第5.01(A)或(B)节首次要求交付任何此类报表之前，根据第4.01(D)(I)和(Y)节、第4.01(D)(I)和(Y)节在融资日及之后、第4.01(D)(I)和(Ii)条加上(2)在融资日及之后交付的财务报表，只要预计总杠杆率低于融资日的总杠杆率，金额不得超过预付款、赎回、回购或其他付款加上(3)任何股权收益净额；但尽管有上述规定，该等预付款、赎回、购买或其他

(D)只要预计总杠杆率低于2.50：1.00，就允许为偿还次级债务(不违反任何从属条款)而进行无限制的预付款、赎回、购买或其他付款；但尽管有上述规定，上述预付款、赎回、购买或其他付款不得在《公约》济助期间依据本条(D)、(E)根据证明任何次级债务的任何文件、协议或文书而到期支付或与任何次级债务相关而订立的任何文件、协议或文书支付的定期预定利息及费用、根据该等文件、协议或文书订立的其他非本金付款、根据该等文件、协议或文书所规定的任何强制性预付本金、利息及费用而支付，为避免次级债务构成守则第163(I)(1)节所指的“适用高收益贴现债务”及于次级债务预定到期日(或在其九十(90)天内)本金，在每种情况下均须按适用的附属条文(如有)明文禁止的范围内，及(F)将任何次级债务转换或交换为父担保人或其任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股权除外)。

第6.15节禁止销售和回租交易。订立任何贷款方是卖方或承租人的任何出售和回租交易，除非第6.05节允许处置资产，并且第6.03节允许产生债务。

第6.16节对负债问题进行了修订。以任何方式修改、修改或更改任何次级债务的任何条款或条件，在每种情况下，以对贷款人有实质性不利的方式。

第七条和第二条。

违约事件

第7.01.节规定了违约事件。下列各项均应构成违约事件(每项均为“违约事件”)：

(一)拒绝不付款。父母担保人、借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何贷款或任何信用证债务的本金金额，或(Ii)在任何贷款或任何信用证义务到期后五(5)个工作日内，任何贷款或任何信用证义务的利息，或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在其到期后五(5)个工作日内，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。(I)父担保人或借款人没有履行或遵守第5.03(A)、5.04(关于借款人的存在)、第5.10、5.11、5.13或第5.6条中任何一项所载的条款、契诺或协议；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第(A)或(B)款中规定)，且在行政代理机构向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。由父母担保人、借款人或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述

本合同中的其他借款人、任何其他贷款文件或与此相关或与之相关的任何文件在订立或被视为订立时，在任何重要方面均属不正确；或

(E)防止交叉违约。(I)母担保人、借款人或任何受限制附属公司(非具关键性的附属公司除外)(A)没有就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债项或担保(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)作出付款(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式付款)，但(A)款不适用于(I)由母担保人补救的任何违约或失责行为，借款人或适用的受限制附属公司，或(Ii)在根据第7.02节加速贷款之前，(I)及(Ii)在第(I)及(Ii)款的每种情况下，由所需的适用债务持有人放弃(包括以修订的形式)，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或在任何适用的宽限期、补救措施或通知期之后发生的任何其他事件，而违约或其他事件将会导致该等债务或担保的后果，或准许该等债项的持有人或该等担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，安排(自动或以其他方式)追讨该等债项，或将该等债项到期或回购、预付、作废或赎回，或在该等债项述明的到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付债项或有关该等债项的现金抵押品(但，本条(B)不适用于因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外事故或谴责事件)而到期的担保债务(在本协议不禁止的范围内)；此外，第(B)款不适用于下列任何违约或违约：(I)由母担保人、借款人或适用的受限附属公司补救，或(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，在根据第7.02节加速贷款之前，由适用债务的所需持有人放弃(包括以修订的形式)，或(Ii)在任何掉期合同下发生提前终止日期(如定义的，或可使用和定义的可比术语)，(A)母担保人、借款人或任何受限制附属公司为违约方的该互换合同下的任何违约事件(在该互换合同中定义的，或可使用和定义的类似术语)或(B)在该互换合同下的任何终止事件(如该互换合同中的定义，或可在该互换合同中使用和定义的可比术语)，以及，在任何一种情况下，母担保人、借款人或受限制子公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额的；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或任何受限制附属公司(非重要附属公司)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任继续未获解除或暂停六十(60)天；或根据任何债务人进行的任何法律程序

关于任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分的救济法在未经此人同意的情况下提起，并继续进行六十(60)天，或在任何此类程序中加入救济令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押；注销。(I)母担保人、借款人或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)在债务到期时变得无能力或以书面承认其无能力或一般地不能偿付其债务(包括就母担保人及根据开曼群岛法律成立为法团的任何该等受限制附属公司而言，如其无力偿付《开曼群岛公司法》(经修订)第93条所指的债务)；。(Ii)就母担保人的全部或任何重要部分财产发出或征收任何令状或扣押令或执行或类似的程序，借款人或任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)，且在其发行或征收后六十(60)天内未获解除、腾出或完全担保，或(Iii)就任何母担保人或根据开曼群岛法律注册成立的任何受限制附属公司而言，开曼群岛公司注册处或任何其他人士正在或正在采取行动，以解散该受限制附属公司或将该受限制附属公司从开曼群岛公司登记册中剔除；或

(H)审查判决结果。针对母担保人、借款人或任何受限制的附属公司(非重要附属公司除外)作出一项或多项最终判决或命令，要求(就所有该等判决或命令)支付总额超过限额的款项(以独立第三方保险所不包括的范围为限)，以及(I)任何债权人就该判决或命令展开执行程序，或(Ii)因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决的连续六十(60)天期间；或

(I)建立ERISA。(I)ERISA事件单独发生或与已发生的任何其他ERISA事件一起合理地预计会导致重大不利影响，或(Ii)父母担保人、借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后就其在多雇主计划下根据ERISA第(4201)条规定的提款责任支付任何分期付款，而总金额可合理地预期会产生重大不利影响；或

(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明确允许的以外的任何原因，包括被要求的贷款人解除或终止该条款，或全部清偿所有义务，不再完全有效和有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款；或

(K)控制的变更。发生任何控制权变更；或

(L)签署了相关抵押品文件。(I)根据第4条或第5.11节交付的任何抵押品文件，在根据第6.01条或第5.11节交付后，应因任何原因(根据本条款以外)停止在声称所涵盖的抵押品上创建有效和完善的第一优先权留置权(受允许的优先留置权和与抵押物业相关发布的抵押保单的任何例外情况的限制)，但受第6.01节允许的留置权的限制(除非任何此类完善或优先权是由(A)行政部门产生的

代理人不再拥有实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券或可转让票据的证书，或(B)UCC备案因UCC延续声明未及时提交而失效)或(Ii)在符合商定的担保原则的情况下，由抵押品文件设定或声称设定的任何留置权应停止由任何适用的债权人间协议确立或声称确立的留置权优先权(按照其条款除外)。

第7.02节违约事件发生时，债权人应采取补救措施。如果发生违约事件(第7.01(F)节描述的关于借款人的事件除外)，并且在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的同意下，并应所需贷款人的请求，通过通知借款人，在相同或不同时间采取以下任何或所有行动：

(A)应立即终止承诺，承诺随即终止；

(B)可宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可被宣布为到期及须支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的利息及所有费用及其他债务，即成为到期及须予支付的款项，而借款人及其他贷款当事人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，即成为到期及须予支付的债务；

(C)根据第2.06(J)节的要求，要求借款人提供现金抵押品；以及

(D)代表自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可享有的一切权利和补救办法。

如果借款人发生第7.01(F)节所述的违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，借款人将上文(C)款规定的信用证风险作为现金抵押品的义务应自动生效，在任何情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由借款人和母担保人在此免除。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使UCC或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理可在不要求任何贷款方或任何其他人履行债务或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(以下所述的法律规定的任何通知除外)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或将抵押品或其任何部分变现。或同意任何贷款方按行政代理人认为的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品

及/或可在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪行董事会或办事处或其他地方，按其认为适当的条款及条件，以其认为最佳的条款及条件，以现金或赊账或未来交付的方式，以一个或多个包裹的形式，以公开或私人方式出售或出售抵押品或其任何部分(或以合约方式进行上述任何交易)，及/或立即以其认为合适的一项或多项选择权，以现金或以其他方式处置及交付抵押品或其任何部分(或以信贷方式收购或以信用方式收购)，或以信贷方式收购抵押品或其任何部分，或以信贷方式收购抵押品或抵押品的任何部分，或以信用出价收购抵押品或抵押品的任何部分，而无需承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，以及在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，在此，母担保人和借款人在每一种情况下代表其自身和子公司放弃和解除这些权利或股权。母担保人和借款人双方还同意，应行政代理人的要求，代表其本人和子公司收集担保品，并在行政代理人合理选择的地点向行政代理人提供，无论是在借款人的住所、另一贷款方还是在其他地方。行政代理应将其根据第七条采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出，或以与抵押品或行政代理和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出后，按行政代理选择的顺序，用于全部或部分债务的支付，并只有在该申请之后和在行政代理支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括《纽约统一商法典》第9-615(A)(3)节，如果有的话，需要向任何贷款方提供行政代理账户。在适用法律允许的范围内，母担保人和借款人各自代表自己和子公司免除因行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如果法律规定必须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在有关出售或以其他方式处置抵押品之前至少十(10)日发出，即视为合理及适当。

第7.03节关于付款的申请。即使本协议有任何相反的规定，在违约事件发生和持续期间，借款人或所要求的贷款人向管理代理人发出有关通知后：

(A)根据第2.21节的规定，所有因债务而收到的付款应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款额的那部分债务(包括根据第9.03节应付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.12(C)节应付给以行政代理人身份支付的款项)；

(Ii)其次，支付贷款文件项下应支付给贷款人、开证行和其他有担保当事人的构成费用、支出、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)的债务部分(包括根据第9.03节向贷款人和开证行支付的律师费用和其他费用)，其中按比例按比例支付给贷款人、开证行和其他有担保当事人；

(Iii)第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务，贷款人和开证行按比例按比例向贷款人和开证行支付费用和利息：(Iii)支付给贷款人和开证行；

(IV)第四，(A)支付构成未偿还贷款本金和未偿还信用证付款的那部分债务，(B)以现金抵押包括信用证未提取金额的那部分信用证风险，但不得由借款人根据第2.06或2.21节以其他方式现金抵押；但是，(X)根据上文第(B)款运用的任何此类金额应支付给开证行的行政代理账户，以现金抵押信用证的债务；(Y)根据第2.06或2.21节的规定，根据第2.06或2.21节的规定，用于现金抵押信用证总金额的金额；(Iv)应用于支付信用证项下发生的提款；以及(Z)在任何信用证到期时(没有任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，在本节第7.03和(C)节所述的顺序中，就有担保的现金管理债务和有担保的套期保值债务而欠下的任何其他金额，在每种情况下，贷款人和开证行以及任何其他适用的担保当事人按比例按比例支付给贷款人和开证行以及任何其他适用的有担保当事人；(4)支付给他们的金额；

(5)第五，根据当时到期和应付的所有其他债务的总额，在行政代理、贷款人、开证行和其他有担保当事人之间按比例全额偿付所有其他债务；以及

(6)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)；以及

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应用于上述顺序中的其他债务(如有)。

第八条、第二条和第二条。

管理代理

第8.01节：授权和行动。

(A)每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每家开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。此外，每一贷款人和开证行代表其本身及其作为担保当事人的任何关联公司，在此不可撤销地授权和授权JPMorgan Chase Bank，N.A.(以其行政代理的身份)签立和交付抵押品文件和担保协议以及实现抵押品目的所必需或适当的所有相关文件或文书

文件和担保协议。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本文件和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非以书面形式撤销，否则这些指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反关于破产、破产或重组或债务人救济的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理可在执行任何该等指示的行动前，向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露与上述任何人的母担保人、借款人、任何子公司或任何关联公司有关的任何信息，且行政代理人以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联公司传达或获得的任何信息，也不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、任何开证行或任何其他担保当事人或其代理人、受信人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明文规定者除外，不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且理解并同意，此处或任何其他贷款文件中“代理人”(或任何类似术语)的使用

行政代理并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会基于行政代理违反受托责任的指控而向行政代理主张任何与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的索赔；

(2)如行政代理人被要求或被视为就任何抵押品担任受托人，而该抵押品的担保权益是根据一份明示受美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律管辖的贷款文件而设定的，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理人以受托人身份对有担保各方所负的义务和责任，应在适用法律允许的最大限度内予以排除；及

㈢ 本协议或任何贷款文件中的任何内容均不要求管理代理人向任何代理人说明管理代理人为自己的帐户所收到的任何款项或任何款项中的利润部分。

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何文件代理人或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务，也不承担本协议或任何其他贷款文件项下的责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式赋予其权力(但不是义务)：

(I)有权就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证行和行政代理的索赔

(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03节所容许的任何申索)；及

（二） 收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(g)    [保留。]

(H)本条款第八条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条款第八条所述的条件和在符合条件的范围内获得同意，否则母担保人、借款人或任何子公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意了本条第八条的规定。

第8.02节关于行政代理的信赖、责任限制等问题。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而经所需贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动负责，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括行政代理依赖通过电子邮件PDF传输的任何电子签名，或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)行政代理应被视为不知道第5.03或5.17节所述或描述的任何事件或情况的任何(I)通知，除非且直到

其中的书面通知说明其分别是与本协议有关的“第5.03条下的通知”或“第5.17条下的通知”，并指明上述第5.03条下的特定条款由借款人向行政代理发出，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非并直至借款人、贷款人或开证行向行政代理发出书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件其他地方所列的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品留置权或抵押品的存在，则除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对母担保人、借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定信用风险、每个贷款人或任何开证行的任何组成部分或其任何部分或其任何美元金额而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，亦不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、保证或陈述而向任何贷款人或开证行负责；(V)在决定是否符合本协议项下任何贷款或信用证的发放条件时，该条件的条款必须令贷款人或开证行满意，可推定该条件令该贷款人或该开证行满意，除非该行政代理在作出该贷款或签发该信用证之前已充分收到该贷款人或该开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)行事，而不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。禁止发布通信。

(A)在父母担保人和借款人各自同意行政代理可以但没有义务向贷款人和借款人提供任何通信的情况下

通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，开证银行。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个贷款人、每个开证行、母担保人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行、母担保人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

(D)就贷款文件而言，每家贷款人和每家开证行同意向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每家贷款人和每家开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，告知该贷款人或每家开证行(视情况适用)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)与每一贷款人、每一开证行、母担保人和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务按照行政代理的一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第8.04节。对行政代理进行单独审查。就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议所述的范围内对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“被要求的贷款人”、“被要求的循环贷款人”和任何类似的术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或作为被要求的贷款人或被要求的循环贷款人之一的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可接受上述任何一项的存款、向其借出资金、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与上述任何一项的母担保人、借款人、任何附属公司或任何关联公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理的身份行事，且无责任向贷款人或开证行交代。

第8.05节继任行政代理。

(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任行政代理。如果所要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可代表贷款人和开证行，并在与借款人协商后，指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)：尽管有本节(A)段的规定，在没有继任行政代理人被如此任命的情况下，并应在以下时间接受这种任命

在退任行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)日内，退任行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知，在通知所述辞职生效之日，(一)退任行政代理人解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而采取的任何行动)和(Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的帐户向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条款第八条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在任何一方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动方面以及就上文第(I)款的但书中提到的事项继续有效。尽管本协议有任何相反规定，任何即将退休的行政代理应继续遵守第9.12节的规定。

第8.06节：贷款人和开证行的认可。

(A)在每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理，任何安排人、文件代理或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议中规定的其他便利的决定方面非常复杂，可能适用于该贷款人或开证行，或者是该贷款人或开证行，或在作出决定时行使自由裁量权的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、文件代理或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方的任何一方，并基于此类文件和信息(可能包含以下含义的重要、非公开信息

根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件继续自行决定采取或不采取行动。

(B)对于每个贷款人而言，在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)根据第(I)款，每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。行政代理根据本节第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附付款通知，则在每种情况下，均应注意该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(三)借款人和对方借款人在此约定：(X)如果错误付款(或部分错误付款)不能从任何贷款人追回，

如因任何原因收到该等款项(或其部分)，行政代理应享有该贷款人对该款项的所有权利，并且(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务(或任何其他义务)。

(Iv)履行本节第8.06(C)款规定的每一方的义务，应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.07节包括抵押品事宜。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保留置权。贷款人特此授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(D)节所述的抵押品；(Ii)适用贷款文件的条款允许但仅根据适用贷款文件的条款；或(Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，则解除留置权，除非该解除需要得到本合同项下的所有贷款人的批准。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本合同解除特定类型或特定项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意，将构成抵押品的资产出售或转让给非贷款方的任何人，并在借款人向行政代理提出至少五(5)个工作日的书面请求后，行政代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为本协议或根据本协议出售或转让的抵押品解除授予行政代理的留置权；但(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件的条款，而行政代理人合理地认为，该条款将使行政代理人承担责任或产生任何义务，或产生除解除此类留置权以外的任何后果而无追索权或担保，以及(Ii)此种解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(或与之有关的任何留置权)，包括销售收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(B)除非为促进前述规定，但不限于此，任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议均不会(或被视为订立)以

任何与任何抵押品的管理或解除有关的权利，或任何贷款方在任何贷款文件下的义务的任何有担保的一方。通过接受抵押品的利益，作为任何此类有担保现金管理协议或有担保对冲协议(视情况而定)一方的每一有担保当事人应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下(I)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(M)、(N)节所允许的任何财产留置权的持有人，(P)及(S)及(Ii)与本协议所允许的任何债项或留置权的任何持有人签署任何债权人间协议及/或次等协议，但以该等债权人间协议及/或次等协议为限。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节禁止信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本协议或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)下的规定贷款人或其许可受让人投票控制，而不论本协议的终止，也不影响

本协议第9.02节)，(4)应授权行政代理代表此种购置款或购置款按比例向每一担保当事人发放股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，均为此类购置款和/或该购置款发行的债务工具，而无需任何有担保的一方或购置款采取任何进一步行动，以及(5)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过了购置工具所出价的债务贷方金额或其他原因)未用于购置抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便形成任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易。

第8.09节规定了ERISA的某些事项。

(A)根据每个贷款人(X)的陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为了行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了或为了其母担保人、借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的涵义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)加入、参与、管理及履行

贷款、信用证、承诺书和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人为行政代理人及安排人的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，进一步(X)代表及保证(Y)契诺：文件代理或其各自的任何关联公司，且不是为了或为了父担保人、借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或安排人、文件代理或其各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)在行政代理人及各安排人和文件代理人在此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.10节规定了某些涉外质押事项。

(A)开曼群岛：

(I)就根据开曼群岛法律注册为获豁免公司的任何贷款方而言，在有关抵押品文件签立后，每一贷款方应立即：

(X)直至依据有关抵押品文件授予或以其他方式构成的抵押全部及最后无条件解除及解除为止(“解除日期”)，备存及保存一份按揭及押记登记册(“按揭及押记登记册”)，

根据《开曼公司法》(修订本)第54节(“开曼公司法”)，有关贷款方在开曼群岛的注册办事处；

(Y)在解除责任日期前，将抵押品文件的适当详情(该等详情须包括根据《开曼公司法》第54条的规定须在该等按揭及押记登记册内备存的所有详情)记入按揭及押记登记册(并在其内保存)，该等详情的形式及实质须令行政代理人满意；及

(Z)应向行政代理人提供一份《按揭及押记登记册》(载有上述所有详情)的副本(该份《按揭及押记登记册》经各有关贷款方的董事核证为“真实、准确及完整的正本副本”)。

(2)就根据开曼群岛法律注册为获豁免公司并以任何抵押品协议担保其股份的任何贷款方而言，在有关抵押品协议签立后，每一贷款方应立即：

    

(X)在清偿日期之前，在借款方的成员登记册上记入并保持一个记号，记录有关抵押品协议所授予或以其他方式构成的担保的适当细节；以及

(Y)应向行政代理提供会员登记册的副本(包含上述所有细节)(会员登记册的副本经各有关借款方的董事认证为“原件的真实、准确和完整的副本”)。

(B)泽西州：对于根据泽西州法律成立的任何借款方，其股份以任何抵押品协议的方式担保，在相关抵押品协议签署后，每一贷款方应立即：

（a） 在解除日期之前，在贷款方的成员登记册中输入并保留注释，记录相关泽西担保协议授予或以其他方式构成的担保的适当详细信息;和

（b） 向行政代理提供一份股东名册副本（包含上述所有详情）（该股东名册副本由各相关贷款方的董事认证为“原件的真实、准确和完整副本”）。

第8.11.节讨论现金管理协议和有担保的对冲协议。

除本协议或任何贷款文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行，如获得第7.03节、任何担保或任何担保(包括担保协议)或任何抵押品文件的利益，则无权知悉任何行动或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动(或通知或同意任何修订，

放弃或修改本协议或担保协议或任何抵押品文件的规定)，但以贷款人的身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第八条或第7.03节有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。在终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就该债务作出其他令人满意的安排。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已确认并接受根据本条款第八条的条款为其本身及其关联公司指定的行政代理，如同其为本协议的“贷款人”一方。

各现金管理银行及对冲银行特此授权行政代理订立本协议所允许的任何债权人间协议、附属协议或其他协议或安排，以及与此有关的任何修订、修改、补充或合并，且各现金管理银行及对冲银行均承认任何此等协议或安排对该等现金管理银行或对冲银行(视何者适用而定)具有约束力。

第九条和第二条。

杂类

第9.01条。不适用于任何通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合下文第(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或电子邮件的方式送达，如下所示：

(I)通知借款人，地址为c/o Waldencast Acquisition Corp.，Bank Street 10，Suite560，White Plains，New York 10606，Michel Brousset(电子邮件Michel@waldencast.com)和Felipe Duta(电子邮件Felipe@waldencast.com)；

(2)通知父母担保人，地址为c/o Waldencast Acquisition Corp.，Bank Street 10，Suite560，White Plains，New York 10606，Michel Brousset(电子邮件Michel@waldencast.com)和Felipe Duta(电子邮件Felipe@waldencast.com)；

(3)向行政代理发出通知，(A)如属借款，请向摩根大通银行(JPMDQ_Contact@JPMorgan)发出通知，地址：NCC5，Stanton Christian Road，NCC5，Floor 1，Newark，DE 19713-2107，收件人：Barbie Porter(电子邮件：barbie.porter@chee.com)；(B)如属DQ名单通知，请向JPMDQ_Contact@JPMorgan发送；(C)如需所有其他通知，请发送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，500 Stantana Road，邮编：19713-2107NCC5，Floor 1，Newark，DE 19713-2107，注意：Barbie Porter(电子邮件：barbie.porter@chee.com)

(Iv)寄往德州纽瓦克Stanton Christian Road 500号JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，以开证行身份交回

19713-2107年，请注意：Barbie Porter(电子邮件barbie.porter@chee.com)，并将副本发送给Benjamin D.Outten(电子邮件：benjamin.outten@chee.com)，或如果是任何其他开证行，则按该开证行不时指定的地址和电子邮件发送给借款人和行政代理；以及

(V)如果通知任何其他贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件)向其发送。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应如第(B)款规定的那样有效。

(B)对于本合同项下向任何贷款方、贷款人和开证行发出的电子通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预定收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人收到通知或通信可用的通知时被视为已收到，该通知或通信的电子邮件地址如前述第(I)款所述，并注明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电子邮件。

第9.02条。修改豁免；修正案。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃或对父担保人或借款人的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款或

信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除第2.20节关于增量修订的规定或下文第2.14(B)节、第2.14(C)节和第9.02(D)节规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非根据本协议的情况下，父担保人、借款人和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)签订的一项或多项书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，该贷款文件的适用贷款方和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)；但未经贷款人书面同意(但未经所需贷款人同意)，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解，对任何先决条件、契诺或违约的任何修订、修改、终止、豁免或同意均不得构成增加贷款人的承诺)，(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或减少或免除本协议项下应支付的任何利息、费用或其他金额，未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意(但不是所需贷款人的同意)(除非(A)对本协议中的金融契约(或本协议中的金融契约中使用的定义术语)的任何修改或修改，或(B)借款人放弃或减少按第2.13(F)节规定的适用违约率支付利息或费用，就本条(Ii)而言，不构成利率或费用的降低)，(Iii)推迟任何贷款本金或信用证付款的预定付款日期，或其任何利息或本协议项下应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经直接受影响的每一贷款人的书面同意(但不包括第2.11节规定的强制性预付款金额的任何减少或付款日期的任何延长，或免除或减少借款人按第2.13(F)节规定的适用违约率支付利息或费用，在每种情况下，只需获得所需贷款人的批准)，(Iv)更改第2.09(C)条或第2.18(B)或(D)条，以改变第2.09(C)条或第2.18(B)条或第2.18(B)条所规定的按比例分摊付款的方式，(V)未经各贷款人书面同意，改变第2.21(B)条或第7.03条的付款瀑布条款；(Vi)放弃第4.03条中关于在未经所需循环贷款人书面同意的情况下发放循环贷款的任何条件(此外，即使有任何相反规定，(Vii)未经各贷款人书面同意，(Vii)放弃第4.02节所述的任何条件，或(Viii)更改本节的任何规定或“所需的贷款人”、“所需的循环贷款人”的定义或本条款的任何其他规定，规定放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数目或百分比(应理解为：仅经第2.20节规定的当事各方同意为增量修正案的当事方，增量定期贷款可按与承诺和贷款在生效日期包括在内的基本相同的基础被包括在所需贷款人的确定中)，(Ix)(1)免除借款人在第X条或抵押品文件下的义务，或(2)解除所有或基本上所有担保人在抵押品文件和担保协议下的义务，在每种情况下，无需每一贷款人的书面同意，(X)除本节(D)款或任何抵押品文件所规定的外，释放所有或

基本上所有抵押品，未经每一贷款人书面同意，或(Xi)，除本节第(D)款或任何抵押品文件另有规定外，在未经每一贷款人书面同意的情况下，(X)保证贷款文件下的义务的留置权或(Y)贷款文件下的义务从属于任何债务项下的义务；此外，(A)未经行政代理行或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或本协议项下任何开证行的权利或义务(应理解，对第2.21节的任何更改均须征得行政代理行和开证行的同意)；此外，在未经行政代理和开证行事先书面同意的情况下，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定，以及(B)根据其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务的任何修订或豁免只需要受影响类别的贷款人的必要利息百分比，而如果该类别的贷款人是唯一的贷款人类别，则需要同意的利息百分比。尽管如上所述，对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人受到该等修改、放弃或其他修改的直接和不利影响的情况下才会如此。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本协议中增加一个或多个信贷便利(除了根据增量修正案的增量定期贷款之外)，并允许不时延长其项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与循环贷款、初始定期贷款、(Y)建议在厘定所需贷款人及贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(d)    

(1)借贷方授予行政代理的任何抵押品的留置权应自动终止并解除，行政代理在此授权解除此类留置权：(I)在终止日期，(Ii)构成财产的抵押品按照本协议的条款出售或处置给任何人(贷款方除外)，(Iii)构成租约中租赁给母担保人、借款人或任何受限制附属公司的财产的抵押品，如在本协议允许的交易中已到期或终止，(4)在行政代理和贷款人根据第七条或(五)款对构成除外资产的资产行使任何补救措施时，按需要出售或以其他方式处置这种抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。

(2)每个贷款人代表其本身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理(I)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何资产的任何留置权从属于该资产的任何留置权的持有人。

第6.01(I)(I)或6.01(I)(Ii)节允许的财产。在本第9.02(D)节规定的每一种情况下，行政代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理)在借款人的费用下签署并向适用的贷款方交付借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或其在该项目中的权益从属于该抵押品项目，或证明该担保人已解除其在担保协议下的义务，在每一种情况下，均按照贷款文件的条款和本第9.02节的规定；但如果行政代理提出要求，借款人已提交一份证书，由借款人的一名负责官员在行政代理要求采取任何此类行动之日或之前签署，证明适用的交易在贷款文件中是允许的，并且根据第9.02(D)节的规定，这种解除或从属关系是允许的(贷款人特此授权行政代理在履行本第9.02(D)节项下的义务时依赖该证书)。

(E)如就任何需要“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的拟议修订、豁免或同意，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未取得同意的贷款人，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人和行政代理合理满意的另一家银行或其他实体(对于任何循环贷款人，则为开证行)应同意，自该日期起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节第(B)款的要求，(Ii)借款人应在更换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)借款人根据本合同规定向该非同意贷款人支付的所有利息、手续费和其他款项，直至终止之日(包括该日在内)，包括根据第2.15和2.17节应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)如有的话，等同于根据第2.16节作出上述更换当日应付予该贷款人的款项，若该非同意贷款人的贷款已于该日期预付而非售予替代贷款人，及(Iii)该非同意贷款人应已收到其贷款的未偿还本金及参与信用证付款。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(F)即使本协议有任何相反规定，如果行政代理和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、排版错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类缺陷

含糊不清、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，此类修改无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意即可生效。

(G)即使有任何相反规定，行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充本协议，以根据第6.13节对母担保人的财政年度进行更改，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(H)即使本协议有任何相反规定，就本协议和其他贷款文件订立的担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，应借款人的请求在行政代理的同意下进行修改、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，(Ii)促成此类保证，与本协议和其他贷款文件一致的抵押品担保文件或其他文件，或(Iii)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以成为抵押品，以使担保当事人受益。

第9.03节：赔偿费用；责任限制；赔偿等

(A)减少开支。借款人应(I)支付(I)行政代理及其附属公司和安排人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(就法律费用和支出而言，应限于作为首席律师的单个律师事务所的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，以及行政代理可能合理要求的特别监管顾问，以及每个适用司法管辖区的单个本地律师事务所)，与辛迪加和分发(包括通过互联网或通过Intralink等服务和任何虚拟数据机房费用)本合同规定的信贷安排的准备、执行、本协议和其他贷款单据的交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否完成)，(Ii)任何开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(就法律费用和支出而言，应限于合理的有文件记录的费用，一家律师事务所作为主要律师事务所支付的费用和其他费用，以及行政代理可能合理要求的特别监管律师事务所，以及每个适用司法管辖区的一家当地律师事务所，将所有此类各方作为一个整体，如果发生实际或合理的利益冲突(由行政代理或适用的开证行或贷款人合理确定)，则在每个适用司法管辖区增加一家主要律师事务所、一家特别监管律师事务所和一名额外的当地律师事务所，对于每一组受类似影响的人)与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件相关的权利(包括其在本节项下的权利)，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用(受前述法律费用和支出限制的限制)。

(B)限制责任。在适用法律允许的范围内，(I)借款人和任何其他贷款方不得主张，且借款人和其他贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、任何安排人、文件代理、任何开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，且每一方在此放弃。根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担的任何责任；但第9.03(B)节中的任何规定均不免除父母担保人、借款人或任何其他贷款方可能必须按照第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

(三)赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人、每一名安排人、文件代理人、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一人被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受任何和所有责任和相关费用的损害(就法律费用和开支而言，应限于单一的初级律师事务所、行政代理人可能合理要求的特别监管律师事务所和每个适用司法管辖区的一家当地律师事务所作为整体的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)，以及，如果实际或合理地认为存在利益冲突(由适用的被赔付人合理确定)，则在每个适用司法管辖区增加一家主要律师事务所、一家特别监管律师事务所和一名额外的当地律师事务所，每一组受类似影响的受赔付人)因下列原因或与之相关或因下列原因而对被赔付人提出的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预计的任何协议或文书；(Ii)本合同各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成交易或本协议拟进行的任何其他交易，(3)与本协议有关的任何行动，包括本金、利息和费用的支付，(4)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(5)在母公司担保人、借款人或任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与母公司担保人有关的任何环境责任，借款人或任何附属公司，或(Vi)在任何司法管辖区内与上述任何一项有关的任何实际或预期的程序(包括执行上述责任限制和赔偿的条款)，不论该等程序是否由母担保人、借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其中一方；但是，对任何受赔方而言，如果有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定此类责任或相关费用是由于(I)受赔方或其受控制的任何关联方故意的不当行为、不守信用或严重疏忽，(Ii)该受偿方或其受控制的关联方违反本

协议或其他贷款文件(包括资金义务的违反)或(Iii)受赔人之间的任何争议(不是由于父担保人、借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的)，但以行政代理人、安排人或开证行的身份或履行本协议或其他贷款文件项下任何其他类似身份向受偿人提出的索赔除外。如上所述，受赔方的“受控关联方”是指(1)该受偿方的任何控制人或受控关联方，(2)该受偿方或其任何控制人或受控关联方的各自董事、高级职员或雇员，以及(3)该受偿方或其任何控制人或受控关联方的各自代理人或代表，在第(3)款的情况下，按照该受偿方、控制人或受控关联方的指示行事；但在本句中，凡提及控股人士、受控联营公司、董事、高级职员或雇员，均指参与本协议所证明的信贷安排、谈判或辛迪加信贷安排的受控人、受控联营公司、董事、高级职员或雇员。本节第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(D)提高贷款人的偿还率。如果借款人未能支付根据本条款第9.03条(A)或(C)款要求其支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理付款，各循环贷款人分别同意向各开证行和前述任何人的每一关联方(视情况而定)支付。贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用付款时确定)(有一项理解，即借款人未能支付任何该等款项，不应免除借款人在付款方面的任何违约)；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其代理人身份招致或提出的。

(E)偿还债务。第9.03节规定的所有应付款项应不迟于提出书面要求后十五(15)天支付；但就第9.03节第(C)款规定的应付款项而言，只要有司法管辖权的法院作出最终不可上诉的判决，该受赔人应立即退还该款项，该受赔人无权就该付款享有赔偿权利。

第9.04节。禁止继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开立任何信用证的相关开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及(在本协议明确规定的范围内)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)：(I)在以下第(B)(Ii)段所列条件的规限下，任何贷款人可将其全部或部分权利转让予一名或多名人士(不合资格机构除外)，以及

本协议项下的义务(包括所有或部分循环承诺、参与信用证和当时欠它的贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)：

(A)通知借款人(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对)；但如第7.01(A)及(F)条所指的失责事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意：(I)转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金或(Ii)任何建议转让予任何丧失资格机构的人的转让，或(Ii)任何其他受让人；

(B)委托行政代理；但转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金不需要行政代理的同意；

(C)通知开证行；但转让全部或部分定期贷款不需要开证行同意；以及

(D)    [已保留].

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让贷款人或贷款人的附属机构或核准基金，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元(如属循环承诺和循环贷款)或1,000,000美元(如属定期贷款)，除非借款人和行政代理双方另有同意，否则转让贷款人须接受每项此类转让的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元(如属循环承诺和循环贷款)或1,000,000美元(如属定期贷款)；但如第7.01(A)及(F)节所指的失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由该等出借人分担；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(Iii)在受让人并非现有贷款人的范围内，受让人须在签立有关转让及假设或协议后，在合理的切实可行范围内尽快将一份经签立的转让及假设或协议的副本(视何者适用而定)交付借款人。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，(D)父母担保人、借款人或其任何关联机构，或(E)丧失资格的机构。

(I)在依照本节第(B)(Iv)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(关于该转让和假设生效日期之前发生的事实和情况)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Ii)为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本合同条款对每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金金额(和所述利息)。

不时(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(3)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台就行政代理和转让和承担的参与方以引用方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已是本条款项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意；行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)节的规定支付其必须支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和第2.19节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人；及(B)无权根据第2.18条和第2.19条获得任何更大的付款。

第2.15或2.17节关于任何参与，其参与贷款人将有权获得更大的付款结果，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所产生的这种有权获得更大付款的范围内除外。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非参与者登记册应借款人的合理要求可供借款人查阅，条件是这样的披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他债务按照《美国财政部条例》第103-1(C)节或拟议的《美国财政部条例》第103-5(B)节规定的登记形式(或在每一种情况下，以任何修订或后续版本)登记。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人(以行政代理人的身份)不应负责维护参与者名册。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本节规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)取消被取消资格的机构的资格。

(I)对于在转让贷款人签订有约束力的协议以出售和转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利和义务的任何人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)，不得转让或参与任何在转让或参与之日被取消资格的机构。尽管本协议有任何相反规定，对于在适用的交易日期之后成为被取消资格机构的任何受让人或参与者(包括由于交付“被取消资格机构”的定义中所指的“被取消资格机构”名单的书面补充)，(X)该受让人或参与者不应追溯地被取消成为贷款人或参与者的资格，以及(Y)借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为被取消资格的机构。任何任务或

违反第(E)(I)款的参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)即使在未经借款人事先书面同意而违反上述第(I)款的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该被取消资格的机构将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个人(不符合本协议第9.04条所载的限制，但不包括不合格的机构、父担保人、借款人、任何附属公司或借款人的任何关联公司)，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构在每种情况下为获得该等权益、权利和义务而支付的金额，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)中的较小者为准。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，违反上述第(I)款(A)而被转让或参与的被取消资格的机构将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改的目的，放弃、修改或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人发出任何指示以采取本协议或任何其他贷款文件下的任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构尽管受到前述第(1)款的限制，但仍就该重组计划进行表决，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律中的任何类似条款)予以“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他适用法律中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的任何由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行上述第(2)款的裁决提出的请求提出异议。

(IV)行政代理有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)将借款人提供的不符合资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)张贴在经批准的电子平台上，包括该平台指定给“公共方”贷款人的那部分；和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人或潜在贷款人。

(V)*行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行

本办法有关被取消资格的机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对任何其他人向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

第9.05节。保护生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第III条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节：行政相对人；一体化；效力；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此计划进行的交易(每个“附属文件”)是通过电子邮件PDF传输的电子签名，或任何其他再现实际执行签名页面图像的电子手段，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。该等其他贷款文件或该等附属文件(视乎情况而定)。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件pdf交付，或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子手段)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用

纸质记录保存系统；但本条例任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其核准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由父担保人、借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理的请求下，任何电子签名之后应立即有一个人工执行的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一其他贷款方特此(I)同意，就所有目的，包括行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过电子邮件pdf传输的电子签名，或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每一贷款人可以，根据其选择，以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，以及(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件pdf传输，或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段而对任何与贷款人相关的人提出的任何责任索赔，包括因借款人和/或任何其他借款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。不支持可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)，以及该贷款人、各开证行或任何该等关联公司在任何时间欠下的其他债务。以借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对借款人或该开证行或其各自关联公司所承担的任何和所有义务为贷方的贷方或账户，不论该贷款人、该开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款人的分支机构或关联公司的

或与持有该存款或对该债务负有义务的分行或关联公司不同的开证行；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有这样的抵销金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、相关开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、该开证行或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件(除非任何其他贷款文件另有明确规定)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)双方贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，就其本身及其财产而言，不可撤销及无条件地接受设于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，本合同双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)允许本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对

将因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提交本节第(C)款所指的任何法院。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)双方在此不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节。不包括标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密规定。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；但行政代理、该开证行或该贷款人应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，除银行会计师或任何行使审查或监管权力的政府当局进行的任何审计或审查外，应迅速将此类披露通知借款人；(D)向本协议的任何其他当事方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其下的任何权利时，(F)根据与本节的条款基本相同的协议，(1)向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何潜在的受让人或参与者(有一项理解，DQ名单可根据本条款(F)向任何受让人或参与者或潜在的受让人或参与者披露)，或(2)与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构披露与母公司担保人有关的评级，借款人或子公司或信贷机构

本条款规定或(2)在保密的基础上，CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监控与本条款规定的信贷便利有关的识别码，(H)经借款人书面同意，或(I)在此类信息(1)因违反本条款以外的原因而变得公开的情况下，或(2)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息。就本节而言，“信息”是指从贷款方收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息(违反本第9.12条的情况除外)以及与本协议有关的信息不包括由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的信息；但在本合同日期之后从借款人收到的信息，在交付时应清楚地表明是保密的。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节《美国爱国者法案》。每一受《爱国者法》和《受益所有权条例》要求约束的贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据《爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录借款人或贷款方的身份信息，这些信息包括借款人和贷款方的姓名、地址和税务识别号码，以及使贷款人能够根据爱国者法案和受益方识别借款人和贷款方的其他信息

所有权条例和其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例。

第9.14.第9.14节禁止担保人的免除。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，担保人(借款人除外)应自动解除其在担保协议和抵押品文件下的义务，而担保人因此而不再是受限制子公司；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据第9.14节允许的任何解除，行政代理将(以及每个贷款人不可撤销地授权行政代理)在借款人的费用下签署并向适用的贷款方交付贷款方可合理要求的证明解除担保人在担保协议下的义务的文件，在每一种情况下，均按照贷款文件的条款和本第9.14节的规定；但如果行政代理提出要求，借款人已提交一份证书，由借款人的一名负责官员在行政代理要求采取任何此类行动之日或之前签署，以证明贷款文件允许适用的交易(贷款人在此授权行政代理在履行本第9.14节规定的义务时依赖该证书)。

(B)此外，行政代理可应借款人的请求，在下列情况下免除任何担保人(借款人除外)在担保协议和抵押品文件下的义务：(I)担保人(X)不再是重要附属公司，或(Y)成为被排除的附属公司，或根据本协议的条款不需要成为担保人(但如果任何担保人因其定义(C)条款而成为被排除的附属公司，则行政代理可应借款人的请求解除其在担保协议和抵押品文件下的义务。担保人不应仅仅因为处置了少于其全部未清偿股权而成为担保协议定义(C)款所述类型的被排除的子公司而免除其在担保协议和抵押品文件下的义务，除非(X)母担保人在此时应被视为已对非贷款方子公司进行了投资(就像该子公司当时是新收购的一样)，其金额相当于该子公司在实施导致该子公司成为被排除子公司的处置后仍由母担保人或借款人直接或间接拥有的公平市场价值，以及(Y)此类处置是对真正的非关联第三方的善意处置(由借款人真诚地确定)，是为了公平市场价值和真正的商业目的(由借款人在善意)(不言而喻，本但书不应限制因其定义第(C)款以外的其他原因而有资格成为被排除子公司的任何担保人的免除))或(Ii)此类免除获得批准，由必要的贷款人根据第9.02节授权或批准。

(C)在贷款的本金和利息、所有信用证付款、费用、支出和贷款文件项下应支付的其他金额以及其他债务(尚未到期和应付的有担保对冲债务、尚未到期和应支付的有担保现金管理债务、尚未提出索赔的未清偿债务以及在这种付款和终止后仍有明确说明的其他债务)应全额现金支付时，承诺应已终止，任何信用证不得未偿还(或任何未偿还信用证应已根据安排进行现金抵押或支持)。

(“终止日期”)，各担保人在担保书项下的抵押品文件和所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)应自动终止，而不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。

尽管本协议有任何相反规定，但一旦子公司(借款人除外)根据本协议第5.16条被指定为非限制性子公司，或在本协议允许的交易中不再是受限子公司(包括通过清算或解散的方式)，该子公司应自动解除并免除本协议、担保协议、抵押品文件和所有其他贷款文件项下的任何义务，该子公司以其资产授予行政代理人的所有留置权应自动解除，对任何此类子公司股权行政代理人的所有质押应自动解除，行政代理人有权：并须迅速向借款人交付任何确认该项免除及所有必需的免除及终止的确认书，而在每种情况下，借款人均可合理地要求就该项免除提供证据，费用由借款人承担。在任何贷款文件与本节条款相冲突或不一致的情况下，本节应在各方面进行管理和控制。

第9.15节。允许任命以求完美。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.16节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.17节禁止无受托责任等

(A)向母担保人和借款人的每一方承认并同意，并承认子公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷方将不承担任何义务，且每一贷方仅以与母担保人和借款人就贷款文件和本文及其中拟进行的交易保持一定距离的合同对手方的身份行事

不是作为母公司担保人、借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。母担保人和借款人各自同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，母担保人和借款人各自承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向母担保人或借款人提供咨询。母担保人和借款人均应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行独立的调查和评估，贷方对母担保人或借款人不承担任何责任或责任。

(B)向母担保人及借款人的每一方进一步确认及同意，并确认附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一家提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可为其自身账户及客户账户提供投资银行及其他金融服务，及/或收购、持有或出售母担保人、借款人、附属公司及母担保人、借款人或任何附属公司可能与之有商业或其他关系的其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，母担保人和借款人各自承认、同意并承认子公司的理解，即每个信贷方及其联属公司可能正在向母担保人、借款人或任何子公司可能就本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。母担保人和借款人各自也承认，信贷方没有任何义务使用与贷款文件预期的交易有关的信息，或向母担保人、借款人或任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第9.18节要求承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.19.节表示对任何受支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条和第二条。

借款人担保

为了促使贷款人在本合同项下向借款人提供信贷，并以其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付)，借款人作为主债务人，在此作绝对的、不可撤销的和无条件的担保

仅作为担保人，在子公司的特定附属义务到期时支付款项。借款人还同意，该特定附属债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得借款人的同意，并且即使任何此类特定附属债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。

母担保人和借款人均放弃向母担保人或任何附属公司提示、要求付款和拒绝付款，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)任何适用的贷款人(或其任何关联公司)未能根据任何现金管理协议、任何掉期合同或其他规定对母担保人或任何子公司提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何特定附属义务的任何延期或续期；(C)对本协议、任何其他贷款文件、任何现金管理协议、任何掉期合同或其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改、修改或免除；(D)在履行任何指明的附属债务方面的任何失责、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何适用的贷款人(或其任何联营公司)没有采取任何步骤，以完善和维持该等指明的附属债务的任何抵押权益，或保留该等抵押或抵押品的任何权利；。(F)任何该等指明的附属债务的母担保人或任何附属担保人或任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或拥有权的任何改变；。(G)指明的附属义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或就任何保证指明的附属义务或其任何部分的抵押品的协议的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何其他贷款文件、任何现金管理协议、任何互换合约或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文有关而看来是禁止父担保人或该附属公司或任何其他担保人就指明的附属义务付款的任何其他无效或不可强制执行的理由，任何指明的附属义务或以其他方式影响任何指明的附属义务的任何条款；或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人的风险，或在法律或衡平法上以其他方式解除担保人的责任，或会减损或取消借款人的任何代位权。

借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何指定附属债务的应计或催收或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用的贷款人(或其任何关联公司)以行政代理、任何开证行或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额为受益人的任何权利。

借款人在本合同项下的债务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何指定的附属义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行任何指定的辅助义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对现在或今后存在的所有特定附属债务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间，任何特定附属债务(包括通过行使抵销权进行的付款)的付款被撤销，或在母担保人或任何附属公司破产、破产或重组或其他情况下(包括根据特定附属债务持有人酌情决定的特定附属债务持有人达成的任何和解)被任何适用的贷款人(或其任何关联公司)恢复或退还。

为促进前述规定，但不限于任何适用的贷款人(或其任何关联公司)凭借本协议可能在法律上或在衡平法上对借款人享有的任何其他权利，如母担保人或任何附属公司未能在任何指明的附属债务到期时付款，不论是在到期、加速、提前还款通知或其他情况下，借款人特此承诺，并将在收到任何适用的贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后，立即付款或安排付款，以现金形式向该适用贷款人(或其任何关联公司)支付相当于当时到期的该等特定附属债务的未付本金金额，连同其应计和未付利息。借款人还同意，如果任何特定附属债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或适用贷款人的任何其他办事处、分行、关联公司或代理银行以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该指定附属债务是不可能的，或者根据任何适用的贷款人(或其任何关联银行)的合理判断，在任何实质性方面对该适用贷款人(或其任何关联公司)不利的，则在该适用贷款人的选择下，借款人应以美元(根据行政代理所确定的该指定附属债务在付款日期的适用等值美元金额)和/或在纽约、芝加哥或该适用贷款人(或其关联公司)指定的其他付款机构支付该特定附属债务，并作为一项单独和独立的债务，应赔偿该适用贷款人(及其任何关联公司)因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在借款人支付上述任何款项后，借款人因代位权或其他方式而产生的针对母担保人或任何附属公司的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付母担保人或该附属公司欠适用贷款人(或其适用关联公司)的所有指定附属债务的先前不可接受的付款权利。

借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在担保协议下的所有义务以及与特定互换义务有关的抵押品文件(但借款人只需根据本款就不履行其在本款下的义务或根据本条款第X条可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的最大金额的此类责任承担本款下的责任，而不承担更大金额的责任)。借款人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本款构成、且本款应被视为构成一项有利于每一担保人的“维持良好、支持或其他协议”。

在不限制前述规定和不损害贷款文件中授予的任何豁免的一般性的情况下，借款人不可撤销和无条件地放弃和放弃其可能在任何时间根据泽西州现有或未来法律享有的任何权利：(A)无论是凭借讨论权利还是以其他方式，要求在就借款人根据本合同承担的特定附属义务向借款人提出任何索赔之前，对任何其他人的资产有追索权；及(B)无论是否凭借所有权分割或其他方式，要求以任何方式与任何其他人分担或减少本合同项下的任何债务。

借款人不应解除或履行本合同项下的债务，除非完全履行并以现金支付债务。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

WALDENCAST Partners LP，一家在开曼群岛成立并注册的豁免有限合伙企业，作为母公司担保人

通过其唯一普通合伙人Obagi Holdco 1 Limited

通过
姓名：
标题：

WALDENCAST FinCo Limited是一家根据泽西州法律成立的私人公司，作为借款人

通过
姓名：
标题：

摩根大通大通银行，NA，单独作为贷方、发行银行和行政代理人

通过
姓名：
标题：

[-]，作为贷款人[和开证行]

通过
姓名：
标题：

[-]，作为贷款人[和开证行]

通过
姓名：
标题：