赔偿协议

本赔偿协议(以下简称《协议》)自[日期]由根据泽西州法律注册成立的公共有限责任公司Waldencast plc(“本公司”)及[名字], [一名军官][董事]本公司(“受弥偿人”)。本协议取代并取代本公司与弥偿受保人之前达成的任何和所有涉及赔偿和垫付的协议。

独奏会

鉴于，本公司董事会(“董事会”)认为，高能力人士已变得更加不愿担任上市公司的董事或高级管理人员，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿和预支费用，使他们免受因他们为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于董事会已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免受若干责任。虽然提供此类保险在公司和其他商业企业中已是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。本公司的组织章程大纲及细则(“章程细则”)规定，本公司的董事及高级管理人员须获得赔偿。该等细则并未明文规定其中所载的赔偿条款是独家的，因此预期本公司可与董事会成员及/或高级管理人员就赔偿及垫付开支订立合约；

然而，与此类保险、赔偿和预支费用有关的不确定性可能会增加吸引和留住这类人员的难度；

鉴于董事会已认定，吸引和留住该等人士的难度增加，有损本公司及其股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；

鉴于，本公司在遵守经修订的1991年《公司(泽西岛)法》(以下简称《法律》)(包括但不限于该法律以及本协议日期后通过的、扩大本公司对其董事的赔偿能力的法律的任何修订或替代)的前提下，合理、审慎且有必要履行合同义务，在适用法律允许的最大范围内赔偿该等人士，并代表该等人士预支费用，以便他们将为本公司服务或继续为本公司服务，而不会过度担心他们将不会获得如此补偿；

鉴于，本协议是对条款和根据条款通过的任何决议的补充和促进，不能取代条款，也不能减少或废除受赔偿人在条款下的任何权利；以及

鉴于，本公司并不认为本条款及保险所提供的保障在目前情况下是足够的，在没有足够额外保障的情况下，本公司可能不愿意或继续担任董事或高级人员，而本公司希望受偿人以该身份服务或继续担任该等职务。受赔人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受赔人得到如此补偿并预支费用。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

第一节为公司提供服务。受偿人同意担任本公司高级职员或董事。受赔偿人可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或任何

法律实施规定的义务，包括任何受托义务)。本协议不构成本公司继续担任受偿方的任何义务，也不是本公司(或其任何子公司或任何企业(如本协议定义))与受偿方之间的雇佣合同。

第2节.定义如本协议所用：

(A)“代理人”是指公司或企业授权分别代表或代表公司或企业利益行事的任何人。

(B)“控制权变更”发生在本协议日期之后发生的下列事件中最早发生的一次：

一、第三方收购股份。任何人(定义如下)直接或间接是公司证券的实益拥有人(定义如下)，占公司当时已发行证券的总投票权的15%(15%)或以上，除非任何人对公司证券的相对实益所有权的变化完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少；

二、更改董事会。在连续两年的任何期间(不包括本协议签立之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，该等交易是由已与公司订立协议以进行第2(B)(I)条所述交易的人指定的，本协议第2(B)(Iii)或2(B)(Iv)项)，其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二的在任董事投票通过，且当时在任的董事在期初是董事，或其选举或选举提名先前已获批准，则因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；

三、公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占紧接该合并或合并后未完成的实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员；

四、清算。公司股东批准公司完全清盘或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；以及

五、其他事项。发生任何其他性质的事件，不论本公司当时是否遵守该等报告要求，均须根据根据《交易法》(定义于此)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)作出报告。

六、就本第2(B)节而言，下列术语具有以下含义：

			1			“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

(C)“公司身份”是指现在或过去作为董事公司或企业的高级管理人员、雇员、受托人或代理人的身份。

(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(E)“企业”是指任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他实体，现在或过去是应本公司作为董事高管、雇员或代理人的要求为其服务的。

(F)“费用”包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、由于实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对被赔付人征收的任何联邦、州、地方或外国税款，ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出或支出。费用还包括(I)因任何诉讼引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的溢价、担保和其他费用，以及(Ii)仅就本协议第14(D)节的目的而言，受偿方通过诉讼或其他方式与本协议项下的受偿方权利的解释、执行或辩护相关的费用。然而，费用不包括赔偿人为和解而支付的金额，也不包括针对赔偿人的判决或罚款金额。

(G)“独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而目前或过去五年均未受聘代表：(I)本公司或受偿人就任何一方(与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词并不包括根据当时流行的适用专业操守标准，在诉讼中代表本公司或受弥偿人以确定本协议项下受弥偿人权利时会有利益冲突的人士。

(H)“法律程序”一词包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、申索、反申索、交叉申索、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论该等法律程序是否涉及本公司的权利，亦不论是否属民事、刑事、行政、立法或调查(正式或非正式)性质，包括因(I)受偿人的公司身分而曾经、正在或将会作为一方、潜在一方、非当事人证人或其他原因而涉及的任何上诉，(Ii)受偿方采取的任何行动(或受偿方没有采取行动)或(Iii)受偿方在根据受偿方的公司地位行事时采取的任何行动(或没有采取行动)，在每种情况下，无论在发生本协议下可以提供赔偿、报销或预支费用的任何责任或费用时，受偿方是否以此类身份任职。

第三节第三方诉讼中的赔偿如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司将按照本条款第3条的规定对其进行赔偿，但由本公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，本公司将在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或代受偿人就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地产生的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和其他费用(包括与该等费用、判决、罚款和为达成和解而支付或应付的所有利息、评估和其他费用)进行赔偿，前提是受赔人本着善意并以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事。在刑事诉讼中，没有合理的理由相信受赔偿人的行为是非法的。

第4节在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权获得对其有利的判决，公司将根据本条款第4条的规定对被补偿者进行赔偿。根据本第4条，公司将在适用法律允许的最大限度内，就受赔方或代表受赔方就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿，前提是受赔方本着善意并以受赔方的方式行事

合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益。本公司不会根据本第4条就受偿人已被法院最终判定对本公司负有责任的诉讼中的任何索赔、问题或事项的费用进行赔偿，除非受适用法律的约束，且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应受偿人的申请而裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平和合理地获得赔偿。

第5款.对全部或部分胜诉一方的费用的赔偿在适用法律允许的最大范围内，本公司将根据案情或其他情况，就受偿人实际和合理地在任何诉讼中因受偿人胜诉而发生的所有费用向受偿人进行赔偿。如果弥偿受保人在诉讼中并非完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有的索赔、问题或事项，本公司将在法律允许的最大限度内，赔偿其因每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本第5条而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，不论是否受到损害，都将被视为该等索赔、争议或事项的成功结果。

第6节.证人费用的赔偿在适用法律允许的最大范围内，本公司将赔偿受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有费用，这些费用与受偿方不是一方，但受偿方是证人、宣誓人、被采访者或以其他方式被要求参与的诉讼有关。

第七节部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿部分或部分费用，但不是全部费用，则公司将就其有权获得的部分费用对受赔人进行赔偿。

第8节附加赔偿。尽管本协议第3、4或5节有任何限制，但如果本公司是任何诉讼(包括由本公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼)的一方或威胁成为任何诉讼的一方，则本公司将在适用法律允许的最大限度内(包括但不限于法律和本协议日期后通过的扩大本公司对其董事或高级管理人员进行赔偿的能力的法律修正案或修正案)对本公司进行赔偿。

第9条免责条款尽管本协议有任何规定，根据本协议，本公司没有义务就任何诉讼向受赔偿人支付任何赔偿金：

(A)实际上已根据任何保险单或其他弥偿条款向受弥偿人或其代表支付款项，但本协议第15(B)条所规定的范围及超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分除外；或

(B)就(I)《交易法》第16(B)条或适用法律类似条文所指的受偿人买卖(或买卖)本公司证券所得利润的账目，(Ii)受偿人向本公司报销任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或由受偿人出售本公司证券而实现的任何利润，根据交易所法案的要求(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券而向公司支付的利润)或(Iii)受偿人根据董事会或董事会薪酬委员会采取的任何补偿退还或追回政策向公司偿还的任何补偿，包括但不限于为遵守执行《交易所法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或

(C)由受弥偿人发起，包括由受弥偿人对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)该程序或任何法律程序的任何部分是为了强制执行受弥偿人要求赔偿或垫付费用的权利，包括根据本协议第14条发起的法律程序(或任何法律程序的任何部分)，(Ii)董事会，

或(Iii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情决定提供赔偿。

第10条垫付开支

(A)如(I)任何法律程序或任何法律程序(包括根据本协议第14条提起的法律程序)或(Ii)董事会于启动该法律程序(或任何法律程序的任何部分)前授权进行该法律程序(或任何法律程序的任何部分)，本公司将在法律不禁止的范围内预支受弥偿人就并非由受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)或由受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)而产生的开支。本公司将在收到一份或多份要求预付款的声明后三十(30)天内预支费用，无论是在任何诉讼最终处置之前还是之后。

(B)垫款将是无担保和免息的。在最终确定本公司无权获得本公司赔偿的范围内，受偿方承诺偿还预付款(不含利息)，从而在本协议签署并交付给本公司时，受偿方有资格获得垫款。除执行本协议外，不需要其他形式的承诺。

第11节.关于赔偿或促进索赔的通知程序

(A)受偿方在收到通知后，应在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知本公司有关受偿方拟寻求赔偿或垫付本合同项下费用的任何诉讼。受赔方将在向公司发出的书面通知中说明诉讼的性质和诉讼背后的事实，并提供受赔方合理可用的文件和信息，以确定在最终处置此类诉讼后，受赔方是否有权获得赔偿，以及在何种程度上有权获得赔偿。受赔方未能通知本公司并不解除本公司根据本协议可能对受赔方承担的任何义务，如果延迟通知本公司不会对本公司造成不利影响，则不构成受赔方放弃本协议项下的任何权利。本公司秘书在接获该等赔偿或垫付要求后，会立即以书面通知董事会，表示受弥偿人已要求赔偿或垫付。

(B)公司将有权自费参与诉讼。

第12节.申请赔偿的程序

(A)除非发生控制权变更，否则将确定受赔偿人获得赔偿的权利：

I.以无利害关系董事的多数票通过；

二、由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会；

三、如无该等无利害关系董事，或如无利害关系董事人数少于董事会法定人数，或如该等无利害关系董事有此指示，则由董事会挑选的独立顾问提供书面意见；或

四、如董事会有此指示，则由本公司股东作出。

(B)如果控制权发生变更，则由受偿方挑选的独立律师提供的书面意见将决定受偿方获得赔偿的权利(除非受偿方要求由董事会作出这种选择)。

(C)依据本第12条第(A)(3)或(B)款挑选独立律师的一方将向另一方提供关于挑选独立律师的书面通知。被通知方可在收到选择独立律师的书面通知后十(10)日内，向选择方提交书面反对意见；但是，只有在被如此选择的独立律师提出反对的理由下，方可提出反对。

不符合本协定第2节所界定的“独立律师”的要求，反对意见将特别陈述这一主张的事实基础。在没有适当和及时的反对意见的情况下，如此选定的人将担任独立顾问。如果书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非撤回该反对或直至特拉华州衡平法院裁定该反对没有根据。如果在赔偿对象根据本协议第11(A)条提交赔偿书面请求后30天内和诉讼程序的最终处理后30天内，没有选择独立律师，或者如果选择了独立律师，则公司或赔偿对象都可以向特拉华州衡平法院申请任命由该法院或该法院指定的其他人选择的人为独立律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师将被解除并免除其在该职位上的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

(D)受偿人将与就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在提出合理的事先请求时，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或其他方面的保护，不受披露，并且是受偿人合理获得并合理必要的。在符合适用法律的情况下，本公司将垫付和支付受赔方与作出赔偿决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用，而不考虑受赔方有权获得赔偿的决定，本公司特此予以赔偿，并同意使受赔方不受损害。本公司将立即以书面通知弥偿人有关弥偿人有权或无权获得弥偿的决定，包括任何被拒绝弥偿的理由或依据的描述，以及提供独立律师向董事会提供的任何书面意见的副本。

(E)在符合适用法律的情况下，如果确定受偿方有权获得赔偿，本公司将在确定后三十(30)天内向受偿方支付款项。

第13条某些法律程序的推定及效力

(A)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出决定的个人或个人或实体将在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受偿方已根据本协议第11(A)条提出赔偿请求，则受偿方将有权根据本协议获得赔偿，并且公司将在法律不禁止的最大程度上承担推翻这一推定的举证责任。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议提出的任何诉讼开始前就因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的裁定，或本公司(包括其董事或独立律师)实际判定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立受偿人未符合适用的行为标准的推定。

(B)如果在(I)公司收到公司根据本协议第11(A)条提出的赔偿请求和(Ii)要求赔偿的诉讼的最终处置(“确定期”)后六十(60)天内，未根据本协议第12条确定受赔方的赔偿权利，则在法律不禁止的最大限度内，对获得赔偿的权利的必要确定将被视为已经作出，并且受赔方将有权获得此类赔偿，如果(I)受赔方没有(I)对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使被补偿者的陈述在与赔偿请求有关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。如果真诚地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则确定期可延长一段合理的时间，但不得超过额外的三十(30)天；但如果股东根据本协议第12(A)(Iv)条对有权获得赔偿的决定作出决定，确定期可额外延长十五(15)天。

(C)通过判决、命令、和解或定罪，或在不承认或同等情况下提出抗辩而终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项，本身不会(除非本协议另有明确规定)对受赔方要求赔偿的权利造成不利影响，也不会产生一种推定，即受赔方没有本着善意行事，其行为方式被受偿方合理地认为是反对或不反对的。

为了公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿人有合理理由相信受偿人的行为是非法的。

(D)就任何真诚的厘定而言，如获弥偿人是根据公司、其附属公司或企业的纪录或帐簿(包括财务报表)行事，或根据公司、其附属公司或企业的董事或高级人员在执行职责时向弥偿受偿人提供的资料，或根据公司、其附属公司或企业的法律顾问的意见，或根据独立执业会计师或评估师向公司或企业提供的资料或纪录或报告而行事，则弥偿人将被当作真诚行事，由公司、其子公司或企业或代表公司、子公司或企业以合理谨慎的方式挑选的财务顾问或其他专家。此外，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，则受偿方将被视为按照本协议所述的“不违背公司最大利益”的方式行事。本条款第13(D)款的规定不是排他性的，也不以任何方式限制其他情况，在这些情况下，被补偿者可被视为已达到本协议规定的适用行为标准。

(E)不得将企业的任何董事、高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方，以确定受赔方根据本协议获得赔偿的权利。

第14条弥偿受偿人的补救

(A)在下列情况下，受赔方可在特拉华州衡平法院向本公司提起诉讼，以获得本协议规定的费用的赔偿或垫付：(I)根据本协议第12条确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)本公司未根据本协议第10条垫付费用，(Iii)未在确定期限内根据本协议第12条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)公司在收到要求赔偿的书面请求后三十(30)天内，未根据本协议第5或6款或第12(D)款倒数第二句向受赔方作出赔偿，(V)公司在确定受赔方有权获得赔偿后30天内，未根据本协议第3、4、7或8条向受赔方作出赔偿，或(Vi)如果公司或任何其他人士采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或其他旨在否认、或向受偿方追讨本合同项下向受偿方提供或打算提供的利益。或者，根据受偿方的选择，或本公司的选择，本公司可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。受偿方或本公司(视情况而定)必须在受偿方根据第14(A)条首次有权提起此类诉讼之日起180天内开始诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但上述条款不适用于受偿方为执行本协议第5款项下的受偿方权利而提起的诉讼。本公司不会反对受偿人的权利，受偿人也不会反对本公司在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果根据本协议第12条判定受偿人无权获得赔偿，则根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面都将作为案情的重新审判或仲裁进行，并且受偿人不得因该不利裁决而受到损害。在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司将有责任证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)，并且不会提供根据本协议第12条作出的裁决的证据。

(C)如果根据本协议第12款确定受赔方有权获得赔偿，公司将在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定的约束，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受赔方的陈述在赔偿请求方面不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律不禁止的最大程度上，公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并将在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

(E)本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求受偿方通过诉讼或其他方式产生与本协议项下受偿方权利的解释、执行或辩护相关的法律费用或其他费用，因为这样做的成本和支出将大大削弱本协议项下向受偿方提供的利益。本公司将在法律允许的最大范围内(在收到本公司的书面请求后三十(30)天内)向受偿方垫付因本协议、受偿方向本公司要求赔偿或垫付费用的权利，或与本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单有关的任何诉讼而产生的费用，并将就任何和所有此类费用向受偿方进行赔偿，除非法院认定受偿方在该等诉讼中的每一项索赔都是恶意提出的或琐碎的或被法律禁止的。

第15节非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的赔偿和垫付费用既不是相互排斥的，也不是共同或单独地排除受偿方根据适用法律、条款、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。对于在本协议修改、更改或废除之前，受赔方以公司身份采取或不采取的任何行动，本协议规定的赔偿和预支费用不得因本协议的任何修订、更改或废除而受到任何限制或限制。如果适用法律的变更，无论是通过成文法还是司法裁决，允许比本条款或本协议目前提供的费用更大的赔偿或垫付，则本协议各方的意图是，受偿人通过本协议享受这种变化所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施都是累积性的，并且是法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的补充。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，并不妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)如果在收到根据本协议提出的索赔通知时，公司已投保有效的董事和高级人员责任保险，则公司将按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出有关索赔或诉讼程序开始的通知。

(C)本公司在本协议项下就受偿方与企业的公司地位有关的任何诉讼向受偿方支付的赔偿或垫付费用的义务，将减去受赔方实际从该企业收到的作为赔偿或垫付费用的任何金额。即使本协议中有任何相反规定，本公司和被赔付者仍打算将任何此类企业(及其保险人)作为与被赔付者在该企业的法人地位相关或由此产生的任何诉讼的赔偿和垫付费用的首选赔付人。本公司对被赔付人的赔偿和垫付费用的义务次于企业或其保险公司对被赔付人的义务。受偿方同意采取一切合理、必要和可取的行动，以从企业获得与受偿方在该企业的公司地位有关或因此而引起的任何诉讼的赔偿和垫付费用。

(D)受偿人将签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动来确保此类权利，包括签署必要的文件，使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利。

第16节协议期限本协议持续到并终止于：(A)受偿方不再具有公司地位之日起十(10)年后，或(B)受偿方根据本协议被授予赔偿或垫付费用权利的任何待决程序最终终止后一(1)年，以及受偿方根据本协议相关第14节启动的任何诉讼的最终终止日期。根据本协议提供或授予的报销权的赔偿和推进对本协议各方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的所有或基本上所有业务或资产进行的任何直接或间接继承人)、继续作为已不再是董事高管的受弥偿人具有约束力并可由其强制执行

本公司或任何其他企业，并为受偿还者和受偿还者的配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人的利益提供保险。

第17节可分割性如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)将不会以任何方式受到影响或损害，并在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)此类条款或条款将被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所需的范围内进行了改革；和(C)在最大可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的、本身不是无效、非法或不可执行的条款的每一部分)将被解释为实现其所表达的意图。

第18条释义本协议条款中的任何含糊之处将以有利于受偿方的方式解决，并以法律允许的方式提供最大限度的赔偿和预支费用。公司和受偿人打算在法律允许的最大程度上提供超过但不限于公司注册证书、公司章程、公司股东或无利害关系董事投票或适用法律明确规定的赔偿和进步。

第19条强制执行

(A)本公司明确确认并同意，它已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任董事或本公司的高级职员，本公司承认受弥偿人在服务或继续担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但本协议是对本章程和适用法律的补充和促进，不能取代本协议，也不能减少或废除受赔偿人在本协议项下的任何权利。

第20条修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的补充、修改或修改不具约束力。对本协议任何条款的放弃不会被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不会构成持续的放弃。

第21条。由弥偿人发出的通知。受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件与任何诉讼或事项有关，可能涉及本合同项下的赔偿或垫付费用。受偿人未如此通知本公司，并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

第22条。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，如果(A)通过专人交付给另一方，(B)通过信誉良好的隔夜快递发送给另一方，或(C)通过传真或电子邮件发送，并收到已收到此类通信的口头确认，则将被视为已正式发出：

(A)如寄往弥偿人，则寄往本协议签署页上注明的地址，或弥偿人向公司提供的其他地址。

(B)如公司：

Waldencast公司

银行街10号，560号套房

纽约怀特普莱恩斯邮编：10606

注意：米歇尔·布鲁塞特

电子邮件：michel.brousset@waldencast.com

连同一份不构成通知的副本，致：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号

纽约，纽约10001

注意：保罗·T·施内尔

马克西姆·梅耶尔-塞西亚诺

电子邮件：paul.schnell@skadden.com

邮箱：mark.mayercesiano@skadden.com

或本公司可能已提供给弥偿人的任何其他地址。

第23条。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不适用于受赔方，本公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可赔付事件相关的费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受偿人与该事件(S)及/或交易(S)有关的相对过错。

第24条。适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除根据本协议第14(A)节由受赔方启动的任何仲裁外，公司和受赔方在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国或任何其他国家的任何其他州或联邦法院提起，但如果且仅当特拉华州衡平法院没有管辖权时，双方同意任何此类诉讼或程序可在特拉华州的任何州或联邦法院提起，(Ii)同意接受特拉华州衡平法院(或特拉华州任何其他州或联邦法院，如适用)的专属管辖权，以处理因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序，(Iii)放弃对在特拉华州衡平法院(或特拉华州任何其他州或联邦法院，如适用)提出的任何此类诉讼或法律程序的任何反对意见，及(Iv)放弃并同意不抗辩或提出在特拉华州法院(或，如适用，特拉华州的任何其他州或联邦法院)被诉诸不适当或不方便的法庭。

第25条。完全相同的对应物。本协议可以签署一份或多份副本，每一份副本在任何情况下都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

第26条。标题。本协议标题的插入仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

[签名页面如下]

双方于文首所述日期签署本协议，以昭信守。

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