美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

第1号修正案

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月31日

要么

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-39050

OPORTUN 金融公司演讲

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		45-3361983
公司或组织的州或其他司法管辖区		美国国税局雇主识别号

2 Circle Star Way
圣卡洛斯, 加州		94070
主要行政办公室地址		邮政编码

(650) 810-8823

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	OPRT	纳斯达全球精选市场

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记注明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☒
加速过滤器	☒	新兴成长型公司	☐
非加速过滤器	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计标准。☐

用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何高管官员在相关恢复期内根据第 240.100-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

根据6月30日普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值， 2023据纳斯达克全球精选市场当天报道，大约是 $137.7百万。每位执行官、董事和持有5％或以上已发行普通股的注册人普通股不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。此计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的关联公司。

截至2024年4月24日，注册人的已发行普通股数量为 35,586,052.

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

2024年3月15日，Oportun Financial Corporation提交了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始10-K表格”）。原始表格 10-K 省略了第三部分第 10 项的部分 (董事、执行官和公司治理), 11 (高管薪酬), 12 (安全某些受益所有人的所有权和管理层及相关股东事务), 13 (某些关系和关联交易，以及董事独立性) 和 14 (首席会计师费用和服务）依据10-K表格G（3）的一般指令，该指令规定，此类信息可以通过引用方式纳入注册人的最终委托书中，也可以包含在10-K表的修正案中，无论哪种情况，均不迟于财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

我们不再预计2024年年度股东大会的最终委托书将在2023年12月31日后的120天内提交。因此，本表格 10-K（“修正案”）的第 1 号修正案仅提交给：

•

修改并重述原始10-K表格第三部分第10、11、12、13和14项，以纳入此类项目所要求的信息；

•

删除原始10-K表格封面上提及以引用方式将我们的部分委托书纳入原始10-K表格第三部分的内容；以及

•

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，根据本修正案第四部分第15项，提交我们的首席执行官和首席财务官的新证书，作为本修正案的证据。由于本修正案中不包含财务报表，因此我们不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。

本修正案未以其他方式更改或更新原始10-K表格中规定的任何披露内容，也未以其他方式反映提交原始 10-K表格后发生的任何事件。因此，该修正案应与原始10-K表格以及公司在提交原始10-K表格后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。此处使用的大写术语而未另行定义的术语定义为原始表格 10-K 中的规定。

本报告中使用的术语 “Oportun Financial Corporation”、“公司”、“Oportun”、“我们” 和 “我们的” 是指Oportun金融公司及其子公司，除非上下文另有说明。

目录
解释性说明		2

第三部分
第 10 项。	董事、执行官和公司治理	4
项目 11。	高管薪酬	7
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务	29
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	31
项目 14。	首席会计师费用和服务	33

第四部分
项目 15。	展品和财务报表附表	34

签名		35

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

董事会

截至目前，我们每位董事或董事候选人的以下传记和某些其他信息已公布 2024年4月24日:

罗伊班克斯, 现年57岁，自2021年9月起担任董事会成员。班克斯先生目前担任首席执行官兼Nexio的董事。班克斯先生曾在2020年12月至2022年9月3日期间担任Weave Communications的首席执行官兼董事。在加入 Weave Communications 之前，他曾于 2019 年 7 月至 2020 年 8 月担任 Tritium Partners 的首席执行官合伙人。在此之前，他于 2018 年 7 月至 2019 年 3 月担任 LoadPay 业务部门总裁，并于 2017 年 5 月至 2019 年 3 月担任 Truckstop 的董事会成员,并在 2014 年 5 月至 2022 年 12 月期间担任 TEZ Technology 的董事会成员。他还在 2014 年 5 月至 2018 年 5 月期间担任网络商人公司的首席执行官。班克斯先生目前担任Pelion Venture Partners的风险合伙人和完整商业服务的董事会成员。班克斯先生毕业于犹他谷大学，获得商业管理学士学位。我们相信班克斯先生在高科技和金融交易处理方面的丰富经验，和领导经验技术启用公司使他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

赤脚乔安，74 岁自 2016 年 10 月起担任我们的董事会成员。赤脚女士是非营利组织AIR——创新监管联盟的首席执行官兼创始人、Hummingbird RegTech的联合创始人、赤脚创新集团首席执行官和播客节目《赤脚创新》的主持人。2015 年 7 月至 2017 年 6 月，Barefoot 女士在哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院的莫索瓦尔-拉赫马尼商业与政府中心担任高级研究员。她在米尔肯研究所金融科技咨询委员会任职，此前曾在消费者金融保护局消费者顾问委员会任职。Barefoot女士曾担任金融健康网络和FinregLab的董事会主席，至今仍在后者的董事会任职。她曾担任货币副主计长、美国参议院银行、住房和城市事务委员会工作人员、咨询公司Treliant Risk Advisors的联席主席、毕马威咨询公司的合伙人兼董事总经理以及全国房地产经纪人协会的抵押贷款融资总监。Barefoot 女士拥有密歇根大学的英语学士学位。我们认为，Barefoot女士对消费金融的深刻理解以及在政府和社区服务方面的经验为她提供了独特的多元视角，这使我们的董事会受益.

莫希特·达斯瓦尼，49 岁，自 2024 年 2 月起担任我们的董事会成员。他目前担任 ThoughtSpot, Inc. 的首席财务官，该公司是一家支持人工智能的商业分析公司。在2020年1月加入ThoughtSpot之前，达斯瓦尼先生曾在Square, Inc.担任财务与战略主管。他曾在PayPal公司发展和财务部门担任领导职务，曾是金融服务、医疗保健和信息技术行业的私募股权投资者，曾担任JMI Equity的负责人，此前曾在摩根大通担任长期私募股权专业人士。自2018年以来，达斯瓦尼先生还是Centana Growth Partners的顾问委员会成员。达斯瓦尼先生拥有哥伦比亚大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，达斯瓦尼先生有资格担任董事会成员，因为他在金融和技术领域的丰富经验，以及他在投资、财务和会计领域的领导经验。

金妮李，现年57岁，自2021年9月起担任我们的董事会成员。从2016年12月到2021年6月，李女士担任非营利性在线教育技术组织可汗学院的总裁兼首席运营官。在加入可汗学院之前，李女士在Intuit工作了17年以上，担任过多个高级运营和技术职务，包括Intuit员工管理解决方案部门的高级副总裁兼总经理以及首席信息官。她目前担任多家私营公司的顾问和董事。Lee 女士拥有布朗大学商业经济学和组织行为与管理双学士学位以及斯坦福商学研究生院的工商管理硕士学位。我们相信，李女士强大的商业背景、技术领导职位以及将产品推向市场的经验使她能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

卡洛斯·米内蒂，61岁，自 2024 年 2 月起担任我们的董事会成员。他曾任Discover Financial Services（“Discover”）执行副总裁兼个人银行业务总裁，他在2014年2月至2023年9月期间担任该职务。此前，他曾担任执行副总裁、个人银行和运营总裁（2010年至2014年）、持卡会员服务和个人银行业务执行副总裁（2007年至2010年）、持卡会员服务执行副总裁兼首席风险官（2001年至2007年）。在加入Discover之前，米内蒂先生于1987年至2000年在美国运通公司从事信用卡运营和风险管理工作，最后一次担任高级副总裁。米内蒂先生目前担任 Trustmark 互惠控股公司、芝加哥和伊利诺伊州北部商业改善局以及芝加哥安和罗伯特·卢里儿童医院基金会的董事会成员。从 2001 年到 2023 年，他是 Discover Bank 的董事会成员。Minetti 先生拥有德克萨斯农工大学工业工程学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。我们认为，米内蒂先生在消费金融行业的丰富经验使他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

路易斯·P·米拉蒙特斯，69 岁，自 2014 年 10 月起担任董事会成员。米拉蒙特斯先生是一位经验丰富的财务主管和合格的审计委员会财务专家。1976年至2014年9月，他在毕马威会计师事务所（一家公共会计师事务所）担任高级合伙人，担任领导职务，包括毕马威旧金山办事处的管理合伙人和毕马威拉丁美洲地区的高级合伙人。米拉蒙特斯先生还是一名审计合伙人，直接参与向上市和私营公司提供审计服务，其中包括服务就财务报告、审计事务、美国证券交易委员会合规和萨班斯-奥克斯利法规与客户董事会和审计委员会进行会谈。米拉蒙特斯先生目前在 Lithia Motors, Inc. 的董事会任职. 还是一家私人公司，曾在 Rite Aid Corporation 的董事会任职。Miramontes 先生拥有加利福尼亚州立大学东湾分校的工商管理学士学位，并且是加利福尼亚州的注册会计师。我们认为，由于他的专业经验和深厚的审计和财务报告专业知识，米拉蒙特斯先生有资格在董事会任职。

斯科特·帕克,年龄 56，自 2024 年 4 月起担任我们的董事会成员。帕克先生自2022年6月起担任NationsBenefits, LLC的首席财务官。此前，帕克先生在2021年4月至2021年6月期间担任莱德系统公司（“莱德”）的执行副总裁兼首席财务官。在加入莱德之前，帕克先生曾担任该公司的执行副总裁兼首席财务官 OneMain Holdings, Inc.（“OneMain”），来自十一月 2015 年至 2019 年 3 月。在加入OneMain之前，帕克先生在2010年至2015年期间担任CIT集团公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司被第一公民银行股份公司收购。自2022年10月起，帕克先生一直在 DailyPay, Inc. 的董事会任职，自2023年11月起，他还担任该公司的审计和风险委员会主席。他还于2019年至2022年在非营利组织Feeding South Florida的董事会任职，担任财务主管和财务委员会成员。Parker 先生拥有康奈尔大学农业经济学学士学位。我们认为，帕克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融服务领域拥有丰富的领导经验和背景。

桑德拉·史密斯，53 岁，自 2021 年 9 月起担任我们的董事会成员。从2018年到2021年4月， Smith女士担任Segment.io（“Segment”）的首席财务官，该公司被Twilio Inc（“Twilio”）收购。在加入Segment之前，史密斯女士于2013年至2018年在Twilio担任财务副总裁，并于2003年至2013年在 Akamai Technologies, Inc.担任过各种职务。史密斯女士目前在多家私营公司担任董事。Smith 女士拥有密歇根大学的学士学位、波士顿学院卡罗尔管理研究生院的工商管理硕士学位和波士顿学院法学院的法学博士学位。我们认为，史密斯女士有资格在董事会任职，这是因为她在高科技公司的丰富运营经验以及在财务、会计、和审计监督领域拥有丰富的领导经验。

理查德·坦博尔，62 岁，自 2024 年 4 月起担任董事会观察员，并将在下届年度会议上作为候选人参选股东会议。坦博尔先生曾于2014年5月至2022年12月在OneMain担任执行副总裁兼首席风险官。在加入OneMain之前，坦博尔先生于2011年至2013年担任风险管理高级副总裁，并于2009年至2011年在摩根大通担任零售金融服务高级副总裁兼首席风险官。在加入摩根大通之前，坦博尔先生曾于 2008 年至 2009 年在 Novantas LLC 担任董事总经理。在加入Novantas LLC之前，坦博尔先生于1987年至2005年在美国运通旅行相关服务有限公司（美国运通的母公司）任职，担任过多个高级管理职位，包括总裁兼总经理、小型商业贷款高级副总裁兼总经理、高级副总裁兼首席风险官、机构风险管理客户管理副总裁以及全球授权副总裁。坦博尔先生曾在多家非营利组织担任董事会成员，包括新泽西州纽瓦克人类栖息地、科拉·哈茨霍恩植物园和鸟类保护区以及 Count Me In for Women's Enforn 经济独立组织。Tambor 先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位学位和纽约大学经济学硕士学位。我们认为，坦博尔先生在消费金融行业的丰富经验和领导能力以及风险管理经验使他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

劳尔·巴斯克斯，现年52岁，自2012年4月起担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入Oportun之前，Vazquez 先生自2002年起在沃尔玛和沃尔玛公司担任过各种职务，包括担任沃尔玛首席执行官的三年。巴斯克斯先生自 2016 年 5 月起担任 Intuit Inc. 的董事会成员，此前曾在 2013 年至 2016 年期间担任斯台普斯公司的董事。此外，Vazquez先生曾担任CFPB消费者顾问委员会和美联储委员会社区咨询委员会成员，并曾担任该委员会主席。 Vazquez 先生拥有斯坦福大学工业工程学士学位和硕士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信，Vazquez先生在我们行业的经验、他作为首席执行官的角色以及他对公司的广泛见解使他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

R. 尼尔·威廉姆斯，现年71岁，自2017年11月起担任董事会成员。威廉姆斯先生于 2008 年 1 月至 2018 年 2 月在 Intuit Inc. 担任执行副总裁兼首席财务官。在加入 Intuit 之前，威廉姆斯先生于 2001 年 4 月至 2007 年 9 月担任 Visa U.S.A., Inc. 的执行副总裁，从 2004 年 11 月到 2007 年 9 月，他担任首席财务官。同期，威廉姆斯先生曾担任Visa全球IT组织Inovant LLC的首席财务官的双重职务。他自 2012 年 3 月起担任 RingCentral, Inc. 的独立董事，此前曾于 2013 年 5 月至 2020 年 3 月在 Amyris, Inc. 的董事会任职。他以前的银行业务经历包括在美国南部和中西部地区的商业银行担任高级财务职务。 Williams 先生是一名注册会计师，拥有南密西西比大学工商管理学士学位。我们认为，威廉姆斯先生在财务、会计和审计监督领域的专业经验使他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

执行官员

截至目前，我们执行官的以下传记信息已公布 2024年4月24日:

对于的传记巴斯克斯先生，请参阅”董事会” 以上。

乔纳森·科布伦茨, 现年53岁，自2009年7月起担任我们的首席财务官，自2015年9月起担任我们的首席行政官。在加入Oportun之前，科布伦茨先生在2007年4月至2009年2月期间担任上市学生贷款融资公司MRU Holdings, Inc. 的首席财务官兼财务主管。在加入MRU 控股公司之前，科布伦茨先生曾在全球投资管理公司丰泽投资集团有限责任公司担任副总裁。在Fortress任职之前，科布伦茨先生在高盛公司工作了七年多。科布伦茨先生的职业生涯始于瑞士信贷第一波士顿分行。Coblentz 先生以优异成绩获得耶鲁大学应用数学学士学位，主修经济学。

帕特里克·柯希特，现年 56 岁，自 2015 年 10 月起担任我们的首席信贷官，此前曾于 2008 年 10 月至 2015 年 10 月担任风险管理副总裁和首席风险官，并于 2008 年 1 月至 2008 年 10 月担任风险管理高级总监。在加入Oportun之前，Kirscht先生在2007年至2008年期间担任汇丰银行卡服务有限公司（汇丰控股旗下的消费者信用卡部门）的风险管理高级副总裁。Kirscht先生于2005年加入汇丰信用卡服务，这是汇丰银行收购初创单额信用卡公司Metris Companies Inc. 的一部分。Kirscht 先生于 1995 年加入 Metris 公司，在那里他一直担任规划和分析副总裁，直到 2004 年转到风险管理部门。Kirscht 先生拥有明尼苏达大学的经济学学士学位，辅修统计学、商业学士学位和工商管理硕士学位。

凯瑟琳·雷顿, 现年44岁，自2023年7月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。她曾于 2020 年 3 月至 2023 年 7 月担任我们的高级副总裁、副总法律顾问兼公司秘书，2017 年 12 月至 2020 年 3 月担任我们的副总裁、助理总法律顾问，并于 2015 年 9 月至 2017 年 12 月担任我们的高级董事、高级公司法律顾问。在加入Oportun之前，雷顿女士曾在ServiceNow担任高级公司法律顾问，并在辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所和麦克德莫特·威尔和埃默里律师事务所担任律师。Layton 女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校的学士学位和威斯康星大学法学院的法学博士学位。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计和风险委员会、薪酬和领导委员会、信用风险和财务委员会以及提名、治理和社会责任委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进对我们业务的监督。各委员会的组成和职能说明如下。每个委员会都根据书面章程运作，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅 (http://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-documents）。 {br

	审计和风险委员会	薪酬和领导委员会	信用风险与财务委员会	提名、治理和社会责任委员会
罗伊班克斯⁽¹⁾		C		M
赤脚乔安⁽²⁾			M	M
莫希特·达斯瓦尼⁽³⁾	M, E	M
金妮李		M		C
卡洛斯·米内蒂⁽⁴⁾			M	M
路易斯·P·米拉蒙特斯⁽⁵⁾	M，E	M
斯科特·帕克⁽⁶⁾	M，E	M
桑德拉·史密斯⁽⁷⁾	C、E		M
R. 尼尔·威廉姆斯⁽⁸⁾^L	M，E		C

C-委员会主席

M-委员会成员

L-首席独立董事

E -审计委员会财务专家

⁽¹⁾	自 2023 年 6 月 6 日起，班克斯先生被任命为薪酬和领导委员会主席。班克斯先生自2024年2月7日起生效是没有了信用风险和财务委员会成员，以及被任命为提名、治理和社会责任委员会成员。

⁽²⁾	自 2024 年 2 月 7 日起，Baref 女士生效oot 被任命为提名、治理和社会责任委员会成员，不再是审计和风险委员会的成员。

⁽³⁾	自2024年2月7日起，达斯瓦尼先生被任命为审计和风险委员会以及薪酬和领导委员会的成员。

⁽⁴⁾	自2024年2月7日起，米内蒂先生被任命为信用风险和财务委员会以及提名、治理和社会责任委员会的成员。

⁽⁵⁾	自 2024 年 2 月 7 日起，米拉蒙特斯先生被任命为薪酬和领导委员会成员并且不再是提名, 治理和社会责任委员会的成员.

⁽⁶⁾	自2024年4月19日起，帕克先生被任命为审计和风险委员会以及薪酬和领导委员会的成员。

⁽⁷⁾	自 2023 年 11 月 4 日起生效史密斯女士被任命为审计和风险委员会主席。在同一天史密斯女士辞去了信用风险和财务委员会主席的职务，并继续担任委员会成员。

⁽⁸⁾	自2023年11月4日起，威廉姆斯先生被任命为首席独立董事。同日，威廉姆斯先生被任命为信用风险和财务委员会主席。他辞去了审计和风险委员会主席的职务，继续担任委员会成员。

审计和风险委员会

桑德拉·史密斯（主席）*+ 莫希特·达斯瓦尼+ 路易斯·米拉蒙特斯+ 斯科特·帕克+ R. Neil Williams+	主要职责:
	•	监督Oportun财务报表的完整性以及Oportun的会计和财务报告流程（内部和外部）和财务报表审计；
	•	监督独立审计师的资格和独立性；
	•	监督Oportun内部审计职能和独立审计师的表现；
	•	监督财务事务；
	•	审查和批准关联人交易；
	•	监督企业风险管理；隐私和数据安全；以及审计、会计和财务报告流程；以及
	•	监督Oportun的内部控制体系，包括内部审计职能。

*自 2023 年 11 月起 +金融专家	我们的董事会已经确定审计和风险委员会的每位成员都满足美国证券交易委员会和纳斯达克的相关独立要求. 我们的董事会已确定，达斯瓦尼先生、米拉蒙特斯先生、帕克先生、史密斯女士和威廉姆斯先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会定义，并且具有纳斯达克上市标准所定义的财务复杂性。

薪酬和领导委员会

罗伊·班克斯（主席）* 莫希特·达斯瓦尼金妮李路易斯·米拉蒙特斯斯科特·帕克薪酬和领导委员会报告第 25 页 *自 2023 年 6 月起	主要职责：
	•	监督人力资源、薪酬和员工福利计划、政策和计划；
	•	审查管理层继任规划和执行组织发展并提出建议；
	•	与我们的执行官和其他高级管理层一起审查和批准薪酬安排；
	•	批准董事会成员的薪酬计划；
	•	协助董事会监督管理层与Oportun的人员和团队相关的战略、政策和做法；以及
	•	监督Oportun与文化和人力资本管理相关的政策和战略，包括多元化、公平、包容性和归属感（DEIB）。

	有关薪酬和领导委员会流程和程序的描述，包括其独立薪酬顾问和首席执行官在支持委员会决策过程中的作用，请参阅第7页开头的题为 “高管薪酬” 的部分。

信用风险与财务委员会

R. 尼尔·威廉姆斯（主席）* 赤脚乔安卡洛斯·米内蒂桑德拉·史密斯 *自 2023 年 11 月起	主要职责：
	•	通过审查信贷质量和趋势的选定衡量标准，审查我们的信贷组合的质量以及影响该投资组合的趋势；
	•	监督信贷和定价风险，监督政策管理和合规性；
	•	监测根据我们的财务义务和承诺产生的契约和限制的预计遵守情况；
	•	评估融资收购、借贷和贷款策略；以及
	•	审查潜在的金融交易和承诺，包括股权和债务融资、资本支出和融资安排。

提名、治理和社会责任委员会

金妮·李（主席）* 罗伊班克斯赤脚乔安卡洛斯·米内蒂 *自 2022 年 11 月起	主要职责：
	•	确定并推荐合格的候选人参加董事会选举；
	•	监督董事会及其委员会的组成、结构和规模；
	•	监督公司治理政策和惯例，包括Oportun的《商业行为准则》；
	•	监督Oportun与环境、社会和治理（ESG）事务、负责任的贷款行为、政府关系、慈善捐款和社区发展、人权和其他社会和公共政策事务相关的战略、政策和实践；以及
	•	监督年度董事会绩效自我评估流程。

《商业行为守则》和《公司治理指南》

我们的董事会通过了《商业行为准则和公司治理准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的高管。《商业行为守则》和《公司治理准则》可在我们的投资者关系网站上查阅（http://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-documents）。 {br

薪酬和领导委员会联锁和内部参与

我们的薪酬和领导委员会中没有一位成员是公司的高级管理人员或员工。我们的高管官员均未在上一财年担任或曾经担任过董事会、薪酬和领导委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何有一名或多名执行官担任董事或薪酬与领导委员会成员的实体相同。

第 11 项。高管薪酬

被任命为执行官

根据1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第10项，该公司是 “小型申报公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于小型申报公司的要求。尽管这些规定允许公司减少有关其高管薪酬计划的细节，但薪酬和领导委员会致力于提供对股东有用的信息在理解中公司的高管薪酬计划。因此，本节包括补充叙述，描述了我们的高管薪酬计划被任命为执行官 (”近地天体”)在 2023 财年中，他们包括：

劳尔·巴斯克斯	凯瑟琳·雷顿	帕特里克·柯希特
首席执行官（“首席执行官”）	首席法务官兼公司秘书(“CLO”)	首席信贷官(“CCO”)
年龄：52	年龄：44	年龄：56
任期：12 年	任期：8 年	任期：16 年

2023 年财务亮点与挑战

2023年继续给我们的业务带来重大挑战，包括通货膨胀率上升和高利率，需要采取进一步的紧缩行动。我们的管理团队在管理和减少运营支出以及实现资金来源多元化方面保持纪律。

尽管宏观经济环境充满挑战，信贷状况紧缩，但我们还是实现了两位数的收入增长，这表明了我们业务的弹性。我们还在战略优先事项上取得了进展，包括改善信贷结果，在精简运营的同时，通过专注于核心贷款和储蓄产品来巩固我们的商业经济。我们仍然专注于通过推动长期增长和盈利能力来最大化股东的价值，同时履行我们的使命，为我们的会员提供获得负责任和负担得起的信贷和充足的储蓄的机会。

2023 年的主要亮点包括：

•

总收入同比增长11％，达到创纪录的11亿美元。

•

调整后的运营效率为43％，同比提高15个百分点。

•

创纪录的经营活动现金流为3.93亿美元，同比增长58％。

•

与机构投资者签订了7亿美元的全部贷款销售计划协议。

•

完成了2亿美元的私人结构性融资交易。

•

已启动我们的 Oportun 移动应用程序，寄养与我们的会员建立长期、高度参与的关系。

有关非公认会计准则调整后运营效率与GAAP 运营效率的对账，请参阅本修正案的非公认会计准则财务指标对账部分。薪酬和领导委员会认为，NEO的薪酬是与2023年的公司业绩适当挂钩，使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。2023年年度现金激励计划与公司总收入和调整后的息税折旧摊销前利润相关的目标有关，两者都受到艰难的宏观经济条件的不利影响。因此，该计划的资金占企业绩效目标的22.8％，这突显了公司对薪酬与企业整体业绩保持一致的承诺，详见下文”高管薪酬和 2023 年薪酬决策的要素——年度激励计划。”

我们的薪酬计划的监督和设计

薪酬理念和目标

我们在竞争激烈且瞬息万变的市场中运营，我们预计市场中公司之间的竞争将继续加剧。我们在此环境中竞争和成功的能力与我们招聘、激励和留住优秀人才的能力直接相关。

我们以某些总体价值观为指导：


我们的高管薪酬计划的主要目标

与我们的价值观一致，我们的高管薪酬计划的主要目标如下：

•	吸引、激励和留住高素质和经验丰富的高管，他们可以在瞬息万变的竞争环境中执行我们的业务计划。
•	公平地表彰和奖励我们的执行官实现或超过严格的公司和个人目标。
•	使我们的执行官的长期利益与我们的成员和股东的长期利益保持一致。

2023 年计划的主要变更

•	为我们的执行官通过了一项新的增强型长期激励计划，该计划旨在通过授予基于业绩的限制性股票单位，进一步使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致（“PSU”) 和基于时间限制性股票单位（“RSU”）为我们的高管提供年度长期激励性薪酬机会。

2023 财年的薪酬组合

薪酬和领导委员会每年为每位执行官设定的总薪酬机会的关键组成部分是短期现金薪酬（年度基本工资和年度激励奖励）和长期股权激励薪酬（PSU和RSU），我们将其统称为执行官的目标总直接薪酬。2023 财年的目标薪酬组合每 NEO 如下所示。

首席执行官的 2023 目标直接薪酬总额决定侧重于与公司业绩密切相关的可变薪酬和 “风险” 薪酬。如下图所示，我们的首席执行官巴斯克斯先生2023年基于激励的目标直接薪酬总额的百分比为68％。对于我们的首席运营官柯尔希特先生来说，基于激励的2023年目标直接薪酬总额为54％。对于我们的首席运营官雷顿女士来说，由于她在2023年下半年晋升，她的2023年目标直接薪酬总额的组成部分与其他近地天体略有不同。雷顿女士2023年目标直接薪酬总额中基于激励的部分为52％。

我们 2023 年薪酬的要素程式

的元素付款	的形式补偿		结构	哲学

基本工资	现金	•	最初在招聘时通过公平谈判来确定，同时考虑了责任水平、资格、经验、薪资期望和竞争激烈的市场数据。	基本工资旨在成为具有竞争力的固定组成部分，它规定了有保障的最低现金薪酬水平，以确认并奖励我们执行官的日常贡献。
基本工资	现金	•	然后，薪酬和领导委员会每年对基本工资进行审查，并可根据下文所述的因素进行薪资调整 “薪酬与领导委员会、管理层和薪酬顾问的作用。”	基本工资旨在成为具有竞争力的固定组成部分，它规定了有保障的最低现金薪酬水平，以确认并奖励我们执行官的日常贡献。


每年现金激励	现金	•	年度现金激励基于财务和定性衡量标准的组合	基于绩效的现金薪酬旨在奖励与预先设定的目标相关的年度公司业绩以及个人业绩、贡献和战略影响力。
每年现金激励	现金			基于绩效的现金薪酬旨在奖励与预先设定的目标相关的年度公司业绩以及个人业绩、贡献和战略影响力。


长期公平激励	性能基准受限库存单位 (PSU)			长期激励性薪酬是使我们的NEO集中精力在多年内推动股东价值增长并激励他们继续在我们工作的有效手段。

	限制性股票单位 (RSU)

⁽¹⁾

对于首席执行官而言，80％取决于公司业绩，20％取决于个人目标的实现。

⁽²⁾

对于除雷顿女士以外的所有近地天体，年度股权组合由大约50％的PSU和50％的限制性股票单位组成。对于雷顿女士来说，长期股权激励以 100% 的限制性股票单位提供因为她在 2023 年全年没有担任行政职务。从2024年开始，预计雷顿女士将获得与其他近地天体相同的长期股权激励组合。

薪酬治理政策与实践

公司的高管薪酬计划由薪酬和领导委员会监督，公司独立薪酬顾问的建议和支持以及公司管理团队的意见。以下概述了我们为提高绩效和建立问责制而实施的某些高管薪酬做法，与我们的薪酬保持一致股东们，以及我们之所以没有实施的做法，是因为我们认为它们不会为公司和我们服务股东们长期利益。

薪酬与领导委员会、管理层和薪酬顾问的职责

薪酬和领导委员会的作用

薪酬和领导委员会负责监督我们的薪酬计划和政策，包括我们的股权激励计划。我们的薪酬和领导委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作，根据该章程，我们的董事会与薪酬和领导委员会保留批准薪酬相关事项的并行权力。

每年，薪酬和领导委员会都会审查和批准与我们的NEO和其他高级执行官相关的薪酬决定，包括我们的首席执行官。薪酬和领导委员会最初通过与其独立薪酬顾问和管理层一起对我们当前的薪酬计划进行基准审查来建立框架，以确保这些计划与我们的业务要求和增长目标保持一致。在本次审查中，独立薪酬顾问还被要求就薪酬计划不断变化的市场惯例提供一个视角，特别关注我们确定的同行群体和其他直接与之竞争人才的公司，如下文 “薪酬顾问的作用” 和 “竞争性市场数据的使用” 中所述。审查结束后，薪酬和领导委员会将考虑我们首席执行官的建议，如下文 “管理层的作用” 部分所述。薪酬和领导委员会还与领导董事合作，管理我们 CEO 的年度评估流程，该流程要求董事会所有成员参与并提供观点，从而就我们 CEO 的个人薪酬调整向全体董事会提出薪酬和领导委员会建议。作为对我们的NEO和其他高级执行官薪酬审查的一部分，薪酬和领导委员会考虑了几个因素，包括：

我们的薪酬和领导委员会依靠他们的判断力和在上市公司董事会任职的丰富经验，为每个NEO制定年度目标直接薪酬总额机会，他们认为这将最好地实现我们的高管薪酬计划目标以及我们的短期和长期业务目标。薪酬和领导委员会保留灵活性，可以根据需要定期审查我们的薪酬结构，以专注于不同的业务目标。

管理层的作用

我们的首席执行官与薪酬和领导委员会密切合作，确定我们的NEO（他本人除外）和其他执行官的薪酬。每年，我们的首席执行官都会审查我们的NEO和其他执行官的年度业绩，并就个人薪酬调整、晋升、奖金池资金、公司目标实现水平和年度激励计划支出向薪酬和领导委员会提出建议（与其个人业绩和薪酬相关的除外）。我们的首席执行官还根据相关财年的业务计划和战略目标，确定并推荐年度激励计划的公司和个人绩效目标，供薪酬和领导委员会批准，并就股权激励奖励和新员工薪酬待遇的规模、频率和条款提出建议。我们首席执行官的这些建议通常是与其高级管理团队成员（包括我们的首席财务官和首席人事官）协商后制定的。

在某些情况下，我们的薪酬和领导委员会可能会选择将其部分权力下放给我们的首席执行官或小组委员会，但与我们执行官有关的任何权力除外。我们的薪酬和领导委员会已授权我们的首席执行官在不寻求薪酬和领导委员会的批准的情况下向高级副总裁及以下级别的候选人提供就业机会，但须遵守某些参数。此外，我们的薪酬和领导委员会已授权一个目前由我们的首席执行官和首席财务官组成的小组委员会，批准向高级副总裁及以下级别的员工提供某些股权补助，但须遵守薪酬和领导委员会批准的某些参数。

应薪酬和领导委员会的要求，我们的首席执行官通常会出席每次薪酬和领导委员会会议的一部分，包括薪酬和领导委员会的薪酬顾问出席的会议。管理层的各种成员和其他员工，以及管理层聘请的外部法律顾问和顾问不时出席薪酬和领导委员会会议，发表演讲，提供与薪酬和领导委员会审议相关的财务和其他背景信息及建议。我们的首席执行官和其他NEO 通常不参与或出席我们的薪酬和领导委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。

薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬和领导委员会有权聘请一名或多名外部顾问的服务，包括薪酬顾问、法律顾问、会计和其他顾问，以协助其履行职责和责任。薪酬和领导委员会对这些外部顾问的聘用、费用和服务做出所有决定，任何此类外部顾问都直接向薪酬和领导委员会报告。

2023 年，薪酬和领导委员会聘请韦莱涛惠悦作为其独立薪酬顾问，提供与我们的薪酬计划相关的支持和咨询服务。除了为薪酬和领导委员会工作外，韦莱涛惠悦不为我们提供其他服务。Willis Towers Watson 符合《多德-弗兰克法案》以及其他适用的美国证券交易委员会和证券交易所法规中对独立性的定义。

竞争市场数据的使用

我们努力在竞争激烈的市场中吸引和留住最合格的执行官。因此，我们的薪酬和领导委员会认为，在做出薪酬决策时，必须了解竞争激烈的高管人才市场，包括类似上市公司的现行做法。因此，我们的薪酬和领导委员会每年审查每位执行官职位的市场数据，如下所述。

除了使用类似规模公司的调查数据外，薪酬和领导委员会还批准了在韦莱涛惠悦的协助下开发的由可比上市公司组成的同行小组，以帮助其评估我们的高管薪酬计划的整体竞争力以及该计划下薪酬的关键组成部分。同行群体是从具有相似行业重点（即消费金融、软件和服务）（ii）公司范围相似的上市公司中选出的和大小，或 (iii) 提供类似产品的。我们的薪酬和领导委员会考虑了以下上市公司的薪酬数据。

亚特兰蒂克斯	绿点	MoneyL	区域管理	世界认可
CURO 集团	贷款俱乐部	OppFi	SoFi 科技
伊诺瓦国际	LendingTree	PROG 控股公司	新贵控股

高管薪酬和 2023 年薪酬决策的要素

薪酬和领导委员会每年为每位执行官设定的目标直接薪酬总额的关键组成部分是年度基本工资、短期现金激励薪酬和长期股权激励薪酬（PSU和RSU）。薪酬和领导委员会通常以委员会认为将高管薪酬与公司业绩实质性联系起来的方式确定现金薪酬和股权薪酬总额，并在我们的短期和长期战略目标之间取得平衡。我们的NEO目标总直接薪酬机会中有很大一部分由基于绩效的年度激励机会和股权奖励形式的 “风险” 薪酬组成，目的是使NEO的激励措施与股东的利益和我们的公司目标保持一致。薪酬和领导委员会认为，我们的近地天体直接薪酬总额的目标应该在我们竞争的市场中具有竞争力，同时根据个人的责任和市场因素考虑个人业绩、公司业绩以及近地天体地位的任何独特情况等因素。我们相信，这一目标将使我们能够吸引、激励和留住制定和执行业务战略所必需的高管人才。薪酬和领导力委员会对照我们的同行群体、调查数据来源以及我们与之竞争的人才的其他公司对我们的NEO的薪酬进行审查，以对我们的高管薪酬计划的整体竞争力进行总体评估。我们还为我们的NEO提供一定的遣散费和控制权变更福利，以及所有员工通常可获得的其他福利，包括401（k）计划下的退休金和参与员工福利计划。

基地工资

基本工资是薪酬的固定组成部分，旨在表彰和奖励我们执行官的日常贡献。基本工资最初是在招聘时确定的，会考虑责任级别、资格、经验、薪资预期和市场数据。然后，薪酬和领导委员会每年审查基本工资。下表反映了我们 NEO的工资与去年相比的变化。

高管	2022年年度基本工资（美元）		2023 年年度基本工资 ($)⁽¹⁾			变化 (%)
劳尔·巴斯克斯		700,000		595,000	⁽²⁾		(15.00	)
凯瑟琳·雷顿		341,318		375,000	⁽³⁾		9.87
帕特里克·柯希特		473,509		473,509			—

⁽¹⁾

我们每位NEO的基本工资金额由薪酬和领导委员会批准。

⁽²⁾

关于公司的某些运营支出削减措施，巴斯克斯自愿要求将其年基本工资减少15％，自2023年11月11日起生效，按年计算从70万美元降至59.5万美元。

⁽³⁾

由于雷顿女士晋升为首席法务官，她的薪水在2023年7月15日有所增加。

年度激励计划

我们的每个 NEO 都有资格参与我们的 2023 年年度激励计划。这种基于绩效的现金薪酬旨在奖励在预设目标方面实现的年度公司业绩，以及个人业绩、贡献和战略影响力。

薪酬和领导委员会为每位执行官制定了目标年度激励奖励，以基本工资的百分比计价，该奖励设定为2023年基本工资的百分比与2022年相同。

	2023 年目标年度激励奖励机会
	目标奖项 ($)			基本工资的百分比 (%)
劳尔·巴斯克斯		700,000	⁽¹⁾		100
凯瑟琳·雷顿		113,625	⁽²⁾		65	⁽³⁾
帕特里克·柯希特		307,780			65

⁽¹⁾

关于巴斯克斯先生自愿减少工资，薪酬和领导委员会同意，在2023年的年度奖金计算方面，巴斯克斯先生的目标奖励将使用削减前生效的年度基本工资来确定。

⁽²⁾

雷顿女士仅在一年中的大约五个月内有资格获得这个奖励机会，这是她担任高管职务的时间按比例分配的部分。该目标奖代表了 Layton 女士担任首席法务官的时间。

⁽³⁾

雷顿女士仅在一年中的大约五个月内有资格获得这个奖励机会，这是她担任高管职务的时间按比例分配的部分。假设没有按比例分配， Layton 女士将获得奖励机会。

2023年，薪酬和领导委员会批准了下文列出的公司绩效目标及其各自的权重。我们的薪酬和领导委员会认为，这些是我们业务的恰当驱动力，因为它们在充满挑战的环境中运营的同时，在增长和巩固我们的财务状况之间取得了平衡环境。薪酬和领导委员会可能会根据我们的业务优先事项和年度运营计划定期修改公司绩效目标和年度激励奖励的权重。我们调整后的息税折旧摊销前利润和总计 r收入绩效指标使薪酬和领导委员会能够准确评估公司的生产力和效率，同时评估同期比较结果。请请参阅本修正案的非公认会计准则财务指标对账部分以了解公司对调整后息税折旧摊销前利润的定义。

2023 年，我们的所有 NEO（首席执行官除外）的年度激励奖励的权重分别为 75% 的企业业绩和 25% 的个人目标的实现情况。首席执行官的年度激励奖励以企业绩效为80％，个人目标的实现情况为20％。每个 NEO 绩效的个人目标实现情况由薪酬和领导委员会确定.

(1)

对于首席执行官而言，公司业绩的权重为80％，个人目标实现情况的权重为20％。

我们在2023年的业绩包括多项成就，但最终没有达到我们的预期。以下内容提供了有关我们的年度激励计划下企业目标的更多信息。

公制（加权）		目标 ($)	实际的 ($)	成就百分比 (%)
总收入和调整后的息税折旧摊销前利润	总收入（合并）（25%）	1,109M	1,057M	91.2%

	调整后的息税折旧摊销前利润（75%）	77.9M	1.7M	0.0%

企业总成绩				23%

用于将非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计准则息税折旧摊销前利润进行对账，请参阅本修正案的非公认会计准则财务指标对账部分。有关我们业务的更多信息，请参阅我们的 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 原始表格 10-K.

NEO 的个人年度激励奖励目标和成就因我们的企业战略计划和每位高管官员的职责而异。虽然不详尽，但以下是薪酬和领导委员会与我们的首席执行官协商，在确定每项2023年年度激励奖励的个人组成部分时考虑的某些关键因素。尽管薪酬和领导委员会认识到，通货膨胀压力和更高的利率导致的艰难宏观经济环境对业务和股票表现产生了负面影响，但它确定，在2023年，我们的NEO能够继续转移优先事项，专注于收紧承保、减少开支、优化运营效率以及引导Oportun走上可持续盈利增长和长期价值创造的轨道股东们。薪酬和领导委员会认可了近地天体的个人成就，包括：

•

定期加强我们的承保模式和服务工作，以在不确定和动态的宏观经济环境中继续改善信贷结果；

•

法律与合规组织在复杂的监管环境中的适应性和响应能力；

•

提供有助于实现关键业务举措的战略指导；

•

通过多项成本结构优化举措提高了运营效率；以及

•

在充满挑战的资本市场环境中执行和交付许多融资安排。

根据薪酬和领导委员会的绩效评估，包括我们的净收入和股东总回报率的下降，2023年向我们的每位NEO支付了以下年度激励奖励，这意味着支付的激励奖励与2022年相比有所减少：

	目标奖励 ($)			奖金支付（目标百分比）		奖金金额 ($)			同比改变 (%)
劳尔·巴斯克斯		700,000	⁽¹⁾		32.2		225,680			(43.0	)
凯瑟琳·雷顿		113,625	⁽²⁾		42.1		47,795	⁽²⁾		不适用	⁽³⁾
帕特里克·柯希特		307,780			39.6		121,881			(51.9	)

⁽¹⁾

关于巴斯克斯先生自愿减少工资，薪酬和领导委员会同意，在计算2023年的年度奖金时，巴斯克斯先生的目标奖励将使用削减前生效的年度基本工资来确定。

⁽²⁾

雷顿女士的目标年度激励奖励是根据她担任高管职务的那段时间按比例分配的。假设没有按比例分配，雷顿女士的目标奖金将为243,750美元，奖金金额为102,61美元9。在晋升为首席法务官之前，Layton 女士获得了 2023 年的 95,175 美元的奖金。

⁽³⁾

雷顿女士在2022年没有担任行政职务，也没有获得年度激励奖励。

长期激励补偿

我们的薪酬和领导委员会认为，长期激励性薪酬是使我们的NEO集中精力在多年内推动股东价值增长并激励他们继续在我们工作的有效手段。2023 年，我们的薪酬和领导委员会经与韦莱涛惠悦协商，对我们的长期激励计划的设计进行了审查。根据这项审查，薪酬和领导委员会决定为我们的执行官采用一项新的、更强的长期激励计划。2023年计划的设计旨在使我们的执行官的利益与股东的利益直接保持一致，为我们的执行官提供强有力的激励，使他们能够长期实现股东回报最大化，并帮助我们招聘和留住关键高管人才，以确保我们的持续成功。

2023 年，我们的长期激励计划规定通过以下两种奖励工具的组合提供长期激励奖励：

LTI 车辆	演出期	加权
基于性能限制性股票单位 (PSU)	三年业绩期涵盖2023年至2025年的日历年；三年悬崖归属	大约占目标奖励总额的50％
限制性股票单位 (RSU)	不适用 — 自2023年3月10日归属之日起，股票每年分三次等额归属，但须视持续就业情况而定	大约占目标奖励总额的50％

PSU奖是我们长期激励计划的新内容，它是绩效视乎的奖励，它取代了我们先前的长期激励计划中的股票期权。 PSU奖励高管的绝对股东总回报率以公司的股价升值和任何已申报的股息来衡量。我们使用绝对股东总回报作为该奖项的唯一绩效指标，因为薪酬和领导委员会认为这是衡量公司长期业绩的最终指标。根据股东总回报表现为正或负，PSU既有上行潜力，也有下行风险。2023-2025年PSU奖励周期的归属发生在三年绩效期结束时，即2025年12月31日，而归属的PSU须视每位高管在2026年3月10日之前的持续雇用而定。归属取决于达到股东绝对总回报的三年门槛水平，参与者有资格获得高达目标奖励的125％。任何归属于超过100％目标单位（“上行单位”）的PSU均可通过现金支付部分或全部上行单位，金额等于截至归属之日标的股票的公允市场价值。

下表反映了潜在的业绩和支出百分比。这些点之间的性能将采用线性插值法。

TSR Global	成为合格单位的百分比	相应的平均收盘价
如果公司股东总回报率实现于。。	。。那么，成为合格单位的基于绩效的限制性股票单位的目标数量的百分比为：	在以衡量日期（包括在内）为止的连续二十（20）个交易日中，我们普通股的适用平均收盘价需要达到：
125% 或以上	125%	$13.61
100%	100%	$12.10
75%	75%	$10.59
50%	50%	$9.08
25%	25%	$7.56
低于 25%	0%

PSU的股票薪酬成本是根据蒙特卡罗模拟授予的PSU的估计公允价值来衡量的。然后，公允价值在奖励的必要服务期内按比例摊销。达到目标100％以上的PSU的公允价值被确认为负债，将在整个服务期内根据需要进行重新估值。

我们在截至2023年12月31日止年度的2019年计划下开展的PSU活动摘要如下：

	PSU 表现出色	加权平均补助金- 日期公允价值 ($)
余额 — 2023 年 1 月 1 日	—	—
已授予	327,668	1.33
既得	—	—
被没收	—	—
余额 — 2023 年 12 月 31 日	327,668	1.33

2023财年，我们在运营简明合并报表中确认了与向员工发放的非既得PSU奖励相关的约13,200美元的薪酬成本。截至2023年12月31日，我们有大约422,600美元的未确认薪酬成本，这些费用与发放给员工的非既得PSU奖励有关，将在大约 2.19年的加权平均归属期内予以确认。

就业和控制安排的变化

我们已经与每位NEO签订了随意录用通知书，这些信件已获得薪酬和领导委员会及董事会的批准。此外，我们为每个 NEO 提供在某些情况下（包括与控制权变更有关的情况）终止雇佣关系时获得一定的遣散费和福利的机会。薪酬和领导委员会普遍认为，我们提供的遣散费保障金和福利对于确保执行官的稳定性、使我们的执行官专注于业务运营以及避免因控制权交易的潜在变化或不确定时期而分散注意力是必要的。

有关雇佣安排和可能向我们的近地物体支付的离职后补助金的更多信息，请参阅”雇佣、遣散费和控制权变更协议 ” 和”终止或控制权变更时的潜在付款和福利” 下面。

401 (k) 计划和员工福利

2023年，Oportun在美国雇用的所有全职员工，包括NEO，都有资格参与公司的401（k）计划，这是一项符合税收条件的退休计划（雇主最多可匹配合格缴款的4％）。除401（k）计划外，我们不向NEO或其他员工提供固定福利养老金计划或固定缴款退休计划。

我们还为我们在美国的全职员工（包括我们的NEO）提供许多福利计划。这些福利包括医疗、视力和牙科保险、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康计划、慈善捐赠配对、短期和长期伤残保险、意外死亡和肢解保险、基本人寿保险和商务旅行保险。美国的全职和兼职员工有资格获得带薪育儿假。

股票所有权准则

2022年4月，薪酬和领导委员会通过了针对我们的执行官和非雇员董事的股票所有权准则，以进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。根据这些指导方针，每位参与者都必须拥有价值至少为以下价值的普通股：

位置	所有权要求
首席执行官	6 倍年基本工资
其他第16节官员	3 倍年基本工资
非雇员董事	5 倍年度现金预付金

预计受保高管将在首次通过该政策或聘用或晋升为承保高管职位后五年内达到所需的所有权水平。非雇员董事应在任命之日起的五年内达到要求的所有权水平。此外，在达到指导方针之前，高管和非雇员董事必须持有通过股权奖励归属或行使而实现的任何净税后股份的至少 50%。直接持有的股票和仅受时间归属条件限制的未归属限制性股票单位计入所有权门槛，但标的期权和未获得的业绩归属股票不计入所有权门槛。

补偿回扣

2022年4月，薪酬和领导委员会批准了一项全权的高管回扣政策，该政策是向我们的第 16 节官员求助。我们的全权回扣政策规定，如果 (i) 由于财务报表中的重大错误要求公司重报其根据《交易法》提交的财务报表，(ii) 此类重报是由于回扣人员的重大过失或故意不当行为（由薪酬和领导委员会决定）所致，(iii) 支付或应付给的任何现金激励金额根据财务或经营业绩的实现情况确定的回扣官员本来会更少如果此类财务报表在确定时是正确的，并且（iv）自确定激励性薪酬的财务报表提交之日起不超过三年，则公司应通过薪酬和领导委员会根据政策确定的方式，向该回扣人员收回相当于超额现金激励薪酬的金额。

除了上述全权回扣政策外，薪酬和领导委员会于2023年11月通过了一项单独的基于强制性激励的高管回扣政策，该政策适用于2023年10月2日当天或之后的现任和前任执行官。我们的强制性回扣政策规定，如果因严重违反美国联邦证券法财务报告要求而导致会计重报，则根据2023年生效的美国证券交易委员会法规，可以收回某些高管薪酬，包括但不限于基于短期和长期激励的薪酬。

套期保值和质押政策

我们已经制定了内幕交易政策，除其他外，禁止所有员工和非雇员董事进行卖空或交易公开交易的期权（例如看跌期权和看涨期权）和其他衍生证券，旨在降低与持有我们的证券相关的风险，将我们的任何证券作为贷款抵押品，以及在保证金账户中持有我们的任何证券。

薪酬风险评估

薪酬和领导委员会已经审查了我们的薪酬计划，以评估它们是否鼓励我们的员工承担过度或不当的风险。在审查和评估了我们的薪酬理念、政策和做法，包括固定和可变薪酬组合、短期和长期激励措施和总薪酬、激励计划结构以及每项计划和做法的内在制衡和监督之后，薪酬和领导委员会确定，我们的薪酬计划产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。

高管薪酬的可扣除性

《美国国税法》第162（m）条通常对上市公司在任何纳税年度为美国联邦纳税目的在支付给 “受保员工” 的薪酬中扣除的薪酬金额设定了100万美元的上限。如果薪酬和领导委员会确定薪酬符合我们的业务需求，则保留授予不可免税的薪酬金额的自由裁量权。

降落伞付款和递延补偿的税收

对于因适用《守则》第 280G、4999 或 409A 条而可能拖欠的任何应纳税款，我们没有也没有义务向包括任何 NEO 在内的任何执行官提供 “总计” 或其他补偿金。该法第280G和4999条规定，持有大量股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商如果获得的与控制权变更相关的付款或福利超过了该法规定的某些限额，则可能需要缴纳消费税，并且雇主可能无法扣除应缴纳该额外税的金额。

薪酬摘要表

下表提供了有关截至12月31日的年度中向我们的近地天体发放、赚取或支付的补偿的信息， 2023, 2022，以及 2021:

	年	工资⁽¹⁾ ($)		奖金 ($)			股票奖励⁽³⁾ ($)		期权奖励⁽³⁾ ($)		非股权激励计划薪酬 ⁽⁴⁾ ($)		所有其他补偿 ⁽⁵⁾ ($)		总计 ($)
劳尔·巴斯克斯⁽⁶⁾⁽⁷⁾	2023		687,885		—			746,007		—		225,680		34,963		1,694,535
首席执行官	2022		683,836		—			2,650,738		875,005		525,000		31,345		4,765,924
	2021		591,917		—			875,019		875,010		745,440		31,999		3,119,385

凯瑟琳·雷顿⁽⁸⁾	2023		356,216		95,175	⁽²⁾		371,545		—		47,795		15,362		886,093
首席法务官兼公司秘书
首席法务官兼公司秘书

帕特里克·柯希特	2023		473,509		—			208,704		—		121,881		39,819		843,913
首席信贷官	2022		469,176		—			1,136,034		375,008		234,682		38,949		2,253,849
	2021		433,816		—			375,005		375,011		358,158		36,150		1,578,140

⁽¹⁾	此列中的工资金额反映了支付的混合工资，该混合工资考虑了当年内生效的任何工资增减（如果有）。这些金额已经过调整以反映所支付的混合工资，可能与先前报告的工资存在微不足道的偏差。

⁽²⁾	报告的金额代表一个年度奖金在 2023 年期间，在她晋升之前，向她支付了款项到首席法务官。非执行员工的奖金不基于预先设定的绩效标准，因此不包含在非股权激励计划薪酬中。

⁽³⁾

这些列反映了根据FASB ASC 718衡量的股票期权、限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值，不考虑没收，并假设所有PSU可能的绩效水平。我们根据授予日纳斯达克公布的普通股的收盘市场价格对基于时间的限制性股票进行估值。我们使用蒙特卡罗模拟定价模型对 PSU 进行估值。2023年，巴斯克斯先生和基尔希特先生获得了以下授予日公允价值的PSU：巴斯克斯先生为234,560美元，向基尔希特先生授予65,621美元。假设将达到业绩条件的最高水平，在拨款之日，巴斯克斯先生的PSU价值为293,200美元，Kirscht先生的价值为82,026美元。可以获得的实际PSU数量（如果有）从目标单位数的0％到125％不等。任何持有超过 100% 目标单位数量（“上行单位”）的PSU均可通过现金支付部分或全部上行单位，金额等于截至归属日标的股票的公允市场价值，但须遵守2019年股权激励计划和PSU奖励协议的条款。有关计算这些奖励的授予日公允价值时使用的假设的更多信息，请参阅我们原始10-K表格中包含的合并财务报表附注附注2和附注11，以及上面的 “高管薪酬和2023年薪酬决策要素——长期激励性薪酬”。本列中的这些金额可能不是反映NEO可能实现的实际经济价值。有关我们的长期激励计划的更多信息，请参阅” 高管薪酬和 2023 年薪酬决策的要素——长期激励性薪酬” 以上。

⁽⁴⁾	这些金额代表根据我们的年度激励计划支付的奖金。

⁽⁵⁾	报告的金额包括Oportun与我们的NEO向401（k）计划缴款的匹配的现金价值，Oportun根据公司的慈善匹配计划在2021年和2022年提供的匹配慈善捐款，某些人寿保险保费以及某些医疗保险和伤残保险付款。对于 2023， “所有其他补偿” 包括某些医疗保险和伤残保险付款，以及(i) 为401（k）名雇主匹配项支付13,200美元， Vazquez先生的人寿保险费为318美元；（ii）雷顿女士的401（k）雇主配套为13,200美元；（iii）401（k）份雇主匹配项为13,200美元，为Kirscht先生提供318美元的人寿保险费。

⁽⁶⁾	Vazquez 先生在我们的董事会任职，但没有为此项服务支付额外报酬。

⁽⁷⁾	Vazquez先生的基本工资自愿从70万美元降低至 595,000 美元，自 2023 年 11 月 11 日起生效。

⁽⁸⁾	自2023年7月15日起，雷顿女士的基本工资从341,318美元提高到37.5万美元。

2023 财年基于计划的奖励的发放

下表提供了截至12月31日的年度中根据任何计划向近地天体发放的基于计划的奖励的每笔补助金的信息， 2023:

					股权激励计划奖励下的预计未来支出
奖励类型		授予日期	估计的未来支出在 “非” 下公平激励计划奖励： ⁽¹⁾ 目标 ($)		阈值 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (#)		授予日期公允价值的库存奖项 ⁽²⁾ ($)
劳尔·巴斯克斯	年度激励奖	2/12/2024		700,000		—		—		—		—		—
	PSU	12/6/2023		—		44,090		176,361		220,451		—		234,560
	RSU	12/6/2023		—		—		—		—		176,361		511,447

凯瑟琳·雷顿	年度激励奖	2/12/2024		113,625		—		—		—		—		—
	RSU	10/25/2023		—		—		—		—		18,700		100,419
	RSU	9/10/2023		—		—		—		—		36,102		271,126

帕特里克·柯希特	年度激励奖	2/12/2024		307,780		—		—		—		—		—
	PSU	12/6/2023		—		12,334		49,339		61,673		—		65,621
	RSU	12/6/2023		—		—		—		—		49,339		143,083

⁽¹⁾	代表高管根据我们的年度激励计划有资格获得的年度现金激励薪酬的目标金额。没有最低阈值或最大值。

⁽²⁾	本栏反映了RSU奖励和PSU奖励的总授予日期公允价值，假设可能的成就水平，根据 FASB ASC 718 进行测量，不考虑没收。计算这些奖励的授予日期公允价值时使用的假设载于注释 2 和注释 11给我们的合并财务报表附注包含在我们的原始表格 10-K 中。这些金额并未反映近地天体可能实现的实际经济价值。

年度激励计划

我们的每个 NEO 都有资格参与我们的 2023 年年度激励计划。有关确定年度激励计划下应付金额的标准的更多讨论，请参阅“高管薪酬——年度激励计划。”

杰出股票奖励位于 2023财政年度结束

下表提供了有关截至12月31日我们的NEO持有的所有未偿还股票期权和RSU的信息， 2023。参见”雇佣、遣散费和控制权变更协议” 和”终止或控制权变更时的潜在付款和福利” b以下是有关某些解雇情景对未偿股权奖励的影响的信息。

		期权奖励								股票奖励
姓名	奖励发放日期 ⁽¹⁾	标的未行使期权的证券数量- 不可运动 ⁽²⁾ (#)		标的未行使期权的证券数量- 可锻炼 ⁽³⁾ (#)		选项运动价格 ($/sh)		选项到期日期		的数量股份或单位那还没有既得 (#)			的市场价值股份或单位那还没有既得 ⁽⁵⁾ ($)		股权激励计划奖励：的数量没挣来的股份、单位或其他权利那还没有既得 (#)			股权激励计划奖励：市场或支付金额为没挣来的股份、单位或其他权利那还没有既得 ⁽⁵⁾ ($)
劳尔·巴斯克斯	9/10/2014		—		136,363		10.23	9/9/2024			—			—		—			—
	9/29/2015		—		3,741		26.73	9/28/2025			—			—		—			—
	11/30/2016		—		145,453		19.69	11/29/2026			—			—		—			—
	6/28/2019		—		140,551		18.04	6/27/2029			—			—		—			—
	3/10/2020⁽⁶⁾		12,088		181,276		19.00	3/9/2030			—			—		—			—
	3/10/2020		—		—				—		23,027	⁽⁴⁾		90,036		—			—
	9/10/2020⁽⁷⁾		—		—		—		—		31,475	⁽⁴⁾		123,067		—			—
	3/10/2021⁽⁶⁾		22,544		49,592		21.26	3/9/2031			—			—		—			—
	3/10/2021		—		—		—		—		20,579	⁽⁴⁾		80,464		—			—
	3/25/2022		62,747		48,801		13.39	3/24/2032								—			—
	3/25/2022		—		—		—		—		148,473	⁽⁴⁾		580,529		—			—
	12/6/2023		—		—		—		—		176,361	⁽⁸⁾		689,572		—			—
	12/6/2023		—		—		—		—		—			—		44,090	⁽⁹⁾		172,392

凯瑟琳·雷顿	12/21/2016		—		8,522		19.69	12/20/2026			—			—		—			—
	11/29/2017		—		4,022		24.86	11/28/2027			—			—		—			—
	3/29/2018		—		3,935		25.41	3/28/2028			—			—		—			—
	3/10/2020⁽⁶⁾		573		8,591		19.00	3/9/2030			—			—		—			—
	3/10/2020		—		—		—		—		1,092	⁽⁴⁾		4,270		—			—
	9/10/2020		—		—		—		—		1,492	⁽⁴⁾		5,834		—			—
	3/10/2021		—		—		—		—		1,671	⁽⁴⁾		6,534		—			—
	3/10/2021⁽⁶⁾		1,831		4,026		21.26	3/9/2031			—			—		—			—
	3/10/2022		—		—		—		—		7,669	⁽⁴⁾		29,986		—			—
	3/10/2022⁽⁶⁾		9,722		7,561		13.26	3/9/2032			—			—		—			—
	9/10/2023		—		—		—		—		3,6102	⁽⁴⁾		141,159		—			—
	10/25/2023		—		—		—		—		18,700	⁽⁴⁾		73,117		—			—

帕特里克·柯希特	9/29/2014		—		36,363		10.23	9/28/2024			—			—		—			—
	9/29/2015		—		54,545		26.73	9/28/2025			—			—		—			—
	11/30/2016		—		45,453		19.69	11/29/2026			—			—		—			—
	6/28/2019		—		70,275		18.04	6/27/2029			—			—		—			—
	3/10/2020⁽⁶⁾		5,181		77,690		19.00	3/9/2030			—			—		—			—
	3/10/2020		—		—		—		—		9,869	⁽⁴⁾		38,588		—			—
	9/10/2020⁽⁷⁾		—		—		—		—		13,490	⁽⁴⁾		52,746		—			—
	3/10/2021⁽⁶⁾		9,662		21,254		21.26	3/9/2031			—			—		—			—
	3/10/2021		—		—		—		—		8,820	⁽⁴⁾		34,486		—			—
	3/25/2022		26,892		20,915		13.39	3/24/2032			—			—		—			—
	3/25/2022		—		—		—		—		63,632	⁽⁴⁾		248,801		—			—
	12/6/2023		—		—		—		—		49,339	⁽⁸⁾		192,915		—			—
	12/6/2023		—		—		—		—		—			—		12,334	⁽⁹⁾		48,226

⁽¹⁾	拨款日期在 2015 年 7 月 31 日或之前的奖励是根据我们的 2005 年计划发放的，发放日期在 2015 年 7 月 31 日之后，但在 2015 年 7 月 31 日或之前 2019年9月26日，是根据我们的 2015 年股票期权/股票发行计划获得的。授予日期之后的奖励 2019年9月26日是根据我们的2019年股权激励计划授予的。

⁽²⁾	每份期权授予都规定了四年的归属时间表，其中四分之一的标的股份在归属开始日的一周年之际归属，余额将在剩余的36个月内按月等额分期归属，每种情况都取决于高管在适用的归属日期之前的持续任期。除根据我们的2019年股权激励计划授予的股票期权外，期权可以在授予后立即行使，也称为 “提前行使”，提前行使购买的未归属股票在解雇时受有利于我们的回购权的约束，该回购权将按照期权授予中包含的相同归属时间表失效。本专栏反映了截至12月31日未行使的未行使期权的数量， 2023.

⁽³⁾	本专栏反映了截至12月31日归属于未行使期权的股票数量， 2023.

⁽⁴⁾	限制性股票单位将在四年期内进行归属，四分之一的限制性股票单位将在解除开始之日每一年周年归属，但要视管理层在每个此类归属日期的持续任职情况而定。没有与此类限制性股票单位关联的基于绩效的归属条件。

⁽⁵⁾	表示截至12月31日标的RSU的未归属股票数量乘以我们普通股的每股公允市场价值， 2023，基于我们普通股每股3.91美元的收盘价。

⁽⁶⁾	根据我们的2019年股权激励计划授予的股票期权不可提前行使。

⁽⁷⁾	包括2020年9月发放的 “向前推进” 补助金，该补助金将本应在2021年3月作为年度评估流程的一部分发放的年度补助金价值的50％提前发放，其余的于2021年3月作为股票期权和限制性股票的奖励发放。

⁽⁸⁾	自2023年3月10日归属开始之日起，限制性股票单位将分三次等额分期归属，但须视高管在每个归属日的持续任职情况而定。没有与这类 RSU 关联的基于绩效的归属条件。

⁽⁹⁾	这些金额s代表 PSU 的补助金，假设成就等级达到阈值。可以获得的实际PSU数量（如果有）从目标单位数的0％到125％不等。任何归属超过上行单位的PSU均可以现金支付。归属还取决于高管在 2026 年 3 月 10 日之前的持续聘用，或适用奖励协议中另有规定。有关其他信息，请参见上面的 “高管薪酬和2023年薪酬决策的要素——长期激励性薪酬”。

财年期权行使和股票归属 2023

下表显示了有关在此期间行使期权的普通股或归属限制性股票单位的总价值和数量的信息 2023对于每个近地天体：

	期权奖励					股票奖励
姓名	股票数量运动时获得 (#)			实现价值的依据运动 ($)⁽¹⁾		股票数量在 Vesting 时收购 (#)		实现价值的依据授予 ($)⁽⁴⁾
劳尔·巴斯克斯		101,675	⁽²⁾		148,445		132,131		701,197
凯瑟琳·雷顿		—			—		7,859		41,843
帕特里克·柯希特		68,181	⁽³⁾		99,544		57,902		308,161

⁽¹⁾	价值变为现实行使收益是根据行使当日公司股票的公允市场价值确定的。

⁽²⁾	反映了2023年6月14日进行的两次期权行使，每股的行使价为5.86美元。在第一次期权行使中，巴斯克斯先生行使了90,909股既得股票的期权，并选择通过净预扣的股支付行使价和履行预扣税义务所需的行使价和金额，公司保留79,230股原本可交割的股份。在第二次期权行使中，巴斯克斯选择交换已持有至少6个月的8,084股先前持有的股份，以支付10,766份既得期权的行使价。这种交换导致没有适用的预扣税。

⁽³⁾	反映了2023年6月14日进行的两次期权行使，每股行使价为5.86美元。在第一次期权行使中，Kirscht先生行使了45,454股既得股票的期权，并选择通过净股份预扣支付行使价和履行预扣税义务所需的行使价和金额，公司保留40,521股原本可交割的股份。在第二次期权行使中，Kirscht先生选择交换已持有至少6个月的17,065股先前拥有的股份，以支付22,727份既得期权的行使价。这种交换导致没有适用的预扣税。

⁽⁴⁾	归属时实现的股份数量和价值包括在归属时为满足预扣税要求而预扣或出售的股份。

雇佣、遣散和控制权变更协议

我们之前曾写过录取通知书我们的每位NEO 通常规定随意雇用，并规定了高管的基本工资、获得年度激励奖励机会和员工福利的资格以及我们的高管遣散费政策的承保范围。我们的每个 NEO 都已执行的标准专有信息和发明转让协议。每个 NEO 都必须遵守任何适用的薪酬回收政策、股票所有权准则或我们维持的其他类似政策。此外，关于向巴斯克斯和基尔希特先生发放的PSU奖励的奖励协议 2023 在控制权变更时或因Oportun控制权变更而非自愿终止适用的 NEO 时，提供某些福利。下文讨论了高管离职和控制权变更政策的一般条款，以及离职时应付的任何潜在付款和福利就业或控制权的变化将在下文” 中进一步量化终止或控制权变更后的潜在付款和福利 .”

行政人员遣散和控制政策变更

我们维持行政人员离职和控制权变更政策，涵盖我们的每个近地天体。

根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），如果我们无故解雇或高管出于正当理由（“非自愿解雇”），我们的首席执行官以外的NEO将免费获得12个月的工资延续和延续健康计划福利（“COBRA”），前提是他们在我们工作了至少五年（如果有，则有九个月的此类福利工作不到五年）。如果终止发生在我们的变更前 90 天到之后 12 个月内控制权（“控制期变更”），他们将获得更高水平的工资延续和健康保险福利，无论他们在我们的任期如何，他们的全额目标奖励以及除绩效归属奖励之外的未归属股权奖励的全部归属。对于绩效归属奖励（下一节中描述的 PSU 奖励除外），任何加速授予、行使或限制失效均基于截至此类控制权变更之日的实际表现。截至 2023年12月31日，即最近结束的财政年度的最后一天，雷顿女士和柯尔希特先生均在我们这里完成了至少五年的工作。

在非自愿解雇时，如果我们的首席执行官在我们工作至少五年（如果受雇不到五年，则可获得12个月的此类福利），根据COBRA免费获得18个月的工资延续和健康计划福利，以及除绩效归属奖励之外的12个月的股票奖励加速归属。如果非自愿解雇发生在控制期变更期间，则无论他在我们的任期长短，他都将获得更高水平的工资延续和健康保险福利，目标奖金的150％，以及除绩效归属奖励以外的未归属股权奖励的全部归属。对于绩效归属奖励（下节中描述的PSU奖励除外），任何加速授予、行使或限制失效均基于截至此类控制权变更之日的实际表现。截至2023年12月31日，即最近结束的财年的最后一天，我们的首席执行官已经在我们这里完成了至少五年的工作。

遣散费以执行高管发布的索赔、辞职为前提m 所有高管和董事职位，并继续遵守高管在与我们的任何保密、知识产权转让、非招揽和限制性契约协议下的义务。“原因”、“正当理由” 和 “控制权变更” 等术语可以在高管离职和控制权变更政策中找到。如果我们的行政人员遣散费和控制权变更政策下的款项和福利构成《美国国税法》第280G条所指的 “降落伞补助金”，且将缴纳相关的消费税，则此类款项要么全额支付，要么按较少的金额支付，从而导致任何部分付款和福利都无需缴纳此类消费税，以较大的金额为准在考虑任何适用的消费税后，NEO的税后福利。我们的高管遣散费和控制权变更政策没有规定公司向任何与《美国国税法》第280G条相关的税收总额付款。

PSU 奖励协议

根据管理2023年向巴斯克斯和基尔希特先生发放的PSU奖励的每项奖励协议，如果在涵盖2023年至2025日历年的三年绩效期内发生 “控制权变更”（定义见PSU奖励协议），则绩效期将缩短至自薪酬和领导委员会确定的日期，即在截至的10天内期内结束控制权变更的预计日期，薪酬和领导委员会将认证我们的股东总收入表现在缩短的业绩期内，将起始平均收盘价与控制权变更中应付的对价（而不是过去连续20个交易日的平均收盘价）进行比较。

如果适用的 NEO 在控制权变更之日继续向我们提供服务，那么从控制权变更前夕开始，一些 PSU 将成为合格的 PSU，等于薪酬和领导委员会根据上述认证确定可能成为合格PSU的PSU数量（x）（如果有），或（y） PSU目标数量的100％，取较大值。

如果控制权变更发生在 NEO 继续向我们提供服务期间，且不假定、继续或以类似的奖励取代 PSU 奖励，则 NEO 符合条件的 PSU（根据上述认证确定）的 100% 将在控制权变更前夕归属。

此外，如果在控制权变更前90天开始至控制权变更后的12个月内，NEO在我们这里的雇用被终止，无论是（a）我们无缘无故还是由于他们的死亡或 “残疾” 而终止，或者（b）NEO出于 “正当理由”（如PSU协议中定义的条款）而终止，则NEO的合格PSU的100％将归属，前提是NEO 执行高管发布的索赔，辞去所有高管和董事职位，并继续遵守该高管的要求与我们签订的任何保密、知识产权转让、禁止招揽和限制性契约协议下的义务。我们的行政人员遣散费和控制权变更政策下的赋予加速福利不适用于这些PSU奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款和福利

下表列出了每个近地天体预计将获得的补助金和福利之后，对 Oportun 的控制权发生了变化无故解雇或因正当理由辞职后终止雇用 (下面我们将哪个 {br) 与控制权变更无关，或上与 Oportun 控制权变更有关的非自愿解雇。该表反映了假设每位近地天体已于12月31日终止雇用的应付金额， 2023，以及/或控制权的变化也发生在那一天。有关与终止雇用或控制权变更相关的潜在福利和应付金额的更多讨论，请参阅”雇佣、遣散费和控制权变更协议—行政人员遣散和控制政策变更” 以上。

姓名	控制权变更 ⁽¹⁾⁽²⁾ ($)		非自愿的终止其他比变更时期在控制期内 ⁽²⁾⁽³⁾ ($)		非自愿的终止期间控制权变更时期 ⁽²⁾⁽³⁾ ($)
劳尔·巴斯克斯
工资遣散费⁽⁴⁾				1,050,000		1,050,000
遣散奖金⁽⁴⁾				—		1,050,000
延续健康保险福利				27,081		27,081
加快股票奖励的归属		689,572		676,696		2,253,239
总计		689,572		1,753,777		4,380,320
凯瑟琳·雷顿
工资遣散费		—		375,000		375,000
遣散奖金		—		—		113,625
延续健康保险福利		—		—		—
加快股票奖励的归属		—		—		260,899
总计		—		375,000		749,524
帕特里克·柯希特
工资遣散费		—		473,508		473,508
遣散奖金		—		—		307,780
延续健康保险福利		—		23,248		23,248
加快股票奖励的归属		192,215		—		760,452
总计		192,215		496,756		1,564,988

⁽¹⁾	本栏中列出的 “股权奖励” 价值反映了如果控制权变更发生在2023年12月29日（即PSU奖励涵盖2023年至2025日历年的三年业绩期内），则授予适用NEO的PSU的估计价值，即有资格在2026年3月10日归属，前提是NEO在控制权变更后继续提供服务。这个的估计价值是通过将符合条件的PSU的数量乘以2023年12月29日（我们2023财年的最后一个工作日）普通股的收盘价（3.91美元）计算得出的。假定符合条件的 PSU 的数量为 PSU 的目标数量，因为根据我们在缩短的业绩周期内 TSR 表现，成为合格PSU的PSU数量少于PSU的目标数量。

⁽²⁾	基于截至2023年12月29日的工资和目标奖金金额。

⁽³⁾	本栏中列出的 “股票奖励” 价值反映了适用 NEO 股票奖励加速归属的估计价值，其计算方法是 NEO 未投资的期权、RSU 奖励或 PSU 奖励所依据的股票数量乘以 2023 年 12 月 29 日（我们 2023 财年的最后一个工作日）普通股的收盘价（3.91 美元），减去 3.91 美元股票期权中归属于加速股票的总行使价。每股行使价等于或高于3.91美元的股票期权不包括任何价值。对于在 2023年授予巴斯克斯和基尔希特先生的PSU奖励，加速的PSU数量被假定为PSU的目标数量，因为根据我们在缩短的业绩期内的TSR表现，将成为合格PSU的PSU数量小于PSU的目标数量。

⁽⁴⁾	关于巴斯克斯先生自愿削减工资的问题，薪酬和领导委员会同意，就高管离职和控制权变更政策而言，获得的任何遣散费将使用削减前生效的年度基本工资确定。

薪酬和领导委员会的报告

薪酬和领导委员会已经审查并与管理层讨论了 “高管薪酬” 部分。基于此次审查和讨论，薪酬和领导力委员会已建议董事会将 “高管薪酬” 部分纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K/A表年度报告以及2024年年度股东大会的委托书中。

董事会薪酬和领导委员会成员恭敬地提交：

罗伊·班克斯（主席）

莫希特·达斯瓦尼

金妮李

路易斯·P·米拉蒙特斯

斯科特·帕克

非公认会计准则财务指标的对账

该修正案包含未根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，定义为我们的净收益，经过调整以消除某些项目的影响，如下所述。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项重要的衡量标准，因为它允许管理层、投资者和董事会通过进行下述调整来评估和比较我们的经营业绩，包括资本回报率和运营效率。此外，它为我们业务的不同时期比较提供了一个有用的衡量标准，因为它消除了税收、某些非现金项目、可变费用和时间差异的影响。

•

我们认为，如上所述，排除所得税支出（收益）的影响是有用的，因为从历史上看，它包括不反映持续业务运营的非定期所得税项目。

•

我们认为，排除与公司企业融资相关的利息支出的影响是有用的，因为我们认为这笔支出与我们的资本结构有关，而不是与我们的融资有关。

•

我们认为，排除折旧和摊销以及股票薪酬支出的影响很有用，因为它们是非现金费用。

•

我们认为，排除某些非经常性费用的影响是有用的，例如与我们的劳动力优化、收购和整合相关费用以及其他非经常性费用，因为这些项目不反映持续的业务运营。其他非经常性费用包括诉讼准备金、减值费用、债务修正和认股权证摊销与我们的企业融资相关的成本。

•

我们还冲销了按公允价值净额计算的应收贷款的发放费。在我们通过本金收取发放贷款之前，我们将所有发放费的全额确认为发放贷款时的收入。因此，我们认为排除此类发放费中未收取的部分是有益的，因为这些金额不代表我们收到的现金。

•

我们还撤销了按市值计价的公允价值调整，因为这是非现金调整。

下表显示了净收益（亏损）与调整后净收益的对账情况截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日的年度:

	截至12月31日的财年
调整后 EBITDA （以千计）	2023			2022
净收益（亏损）	$	(179,951	)	$	(77,744	)
调整：
所得税支出（福利）		(73,702	)		2,458
企业融资利息		37,684			5,987
折旧和摊销		42,978			35,182
股票薪酬支出		17,997			27,620
劳动力优化费用		22,485			1,882
收购和整合相关费用		27,640			29,682
按公允价值计算的应收贷款的发放费，净额		(18,536	)		(26,845	)
其他非经常性费用 ⁽¹⁾		15,524			111,222
按市值计价的公允价值调整		109,548			(119,711	)
调整后 EBITDA	$	1,667		$	(10,267	)

⁽¹⁾	某些上期财务信息已重新分类，以符合本期的列报方式。

调整后的运营效率

调整后的运营效率是一项非公认会计准则财务指标，其定义为经调整后的总运营支出除以总收入，其中不包括股票薪酬支出和某些非经常性费用，例如与诉讼准备金、我们的零售网络优化计划、减值费用以及收购和整合相关费用相关的费用。我们认为，调整后的运营效率是一项重要的衡量标准，因为它使管理层、投资者和董事会能够评估我们管理成本相对于收入的效率。

下表显示了截至12月31日止年度的运营效率与调整后的运营效率的对账情况， 2023和 2022:

	截至12月31日止年度
（以千计）	2023			2022
运营效率		50.6	%		75.2	%
调整后的运营效率
总收入	$	1,056,919		$	952,545
运营支出总额		534,319			715,943
股票薪酬支出		(17,997	)		(27,620	)
劳动力优化费用		(22,485	)		(1,882	)
收购和整合相关费用		(27,640	)		(29,682	)
其他非经常性费用 ⁽¹⁾		(14,409	)		(111,222	)
调整后的运营费用总额	$	451,788		$	545,537
调整后的运营效率		42.7	%		57.3	%

⁽¹⁾	某些上期财务信息已重新分类，以符合本期的列报方式。

非雇员董事薪酬

我们以现金和股权奖励相结合的方式来补偿非雇员董事在董事会中的服务，其金额与他们的角色和参与度相称，同时考虑了韦莱涛惠悦的竞争市场分析。董事可以报销与其作为董事的活动直接相关的差旅、食宿、其他费用。正如我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中所述的那样，董事还有权获得其赔偿协议和赔偿条款提供的保护。

薪酬和领导委员会仅由独立董事组成，主要负责审查和向董事会建议薪酬的类型和金额，以及向非雇员董事支付或发放的薪酬的变更，包括任何咨询、预聘金、董事会会议、委员会和委员会主席费用以及股权奖励。

现金补偿

每位非雇员董事因其在董事会任职而获得年度现金储备，如果他或她担任首席独立董事、委员会或委员会主席，则将获得额外的现金储备。对于新董事，这些金额将根据当选董事会成员的日期按比例分配半年任期。向在前一个财政季度的任何点担任相关职务的非雇员董事支付的所有现金将按季度按比例支付。仅在上一财季的一部分时间内担任相关职务的非雇员董事将获得按比例支付的适用现金预付金的季度付款。下表列出了财政年度有效的现金保留金金额 2023.

位置	年度现金储备（美元）
董事会成员		40,000
首席独立董事		25,000
审计和风险委员会主席		20,000
审计和风险委员会成员		10,000
其他委员会主席		15,000
其他委员会成员		7,500

非雇员董事可以选择以完全归属的限制性股票单位（“RSU”）或现金的形式获得固定百分比的董事会或委员会服务所得现金薪酬的100％。 2023 年，对于那些选择以形式领取 RSU 形式的薪酬的董事，此类限制性股票单位所依据的股票数量的计算方法是将非雇员董事获得的现金薪酬金额除以每个授予日的收盘股价，然后四舍五入至最接近的股全额。

股权补偿

每位当时在职的非雇员董事都将获得价值为12.5万美元的限制性股票单位的年度奖励，而当时在职的首席独立董事紧接着又获得了价值为31,250美元的限制性股票单位的额外股权奖励，价值为31,250美元 2023年度会议。受限制性股票单位约束的股票数量是根据年度股权奖励确定的价值除以 2023年3月10日公司股票收盘价的九个月追踪平均值，并四舍五入至最接近的全股，得出每位非雇员董事的限制性股票单位奖励涵盖19,441股普通股，当时在职的首席独立董事将获得涵盖我们普通股4,860股的额外限制性股票单位奖励。自2023年6月起，满足为期一年的基于服务的归属计划后，RSU 奖励即授予，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。新任命为董事会成员的非雇员董事将在任命后获得限制性股票的补助（“初始董事奖励”）。获得每项初始董事奖励的股票数量根据年度股权奖励价值除以授予日公司股票收盘价的九个月追踪平均值并四舍五入至最接近的全股数来确定，但初始董事奖励是根据自上次年度会议以来一年内剩余的时间段按比例分配的。

2023 财年非雇员董事薪酬表

下表提供了信息关于截至12月31日止年度向我们的非雇员董事发放、赚取或支付的所有薪酬， 2023:

董事	以现金赚取或支付的费用 ($)			股票奖励⁽¹⁾ ($)		总计 ($)
卡尔·帕斯卡雷拉⁽²⁾		70,712	⁽³⁾		144,591		215,303
罗伊班克斯		57,744			115,674		173,418
赤脚乔安		57,500			115,674		173,174
莫希特·达斯瓦尼⁽⁴⁾		—			—		—
金妮李		62,500	⁽⁵⁾		115,674		178,174
路易斯·P·米拉蒙特斯		57,500			115,674		173,174
卡洛斯·米内蒂⁽⁴⁾		—			—		—
斯科特·帕克⁽⁶⁾		—			—		—
桑德拉·史密斯		65,387			115,674		181,061
大卫·斯特罗姆⁽⁷⁾		21,972	⁽⁸⁾		—		21,972
弗雷德里克·韦尔茨⁽⁷⁾		27,129	⁽⁹⁾		—		27,129
R. 尼尔·威廉姆斯		70,985	⁽¹⁰⁾		115,674		186,659

⁽¹⁾	本专栏反映了根据FASB ASC 718衡量的作为董事会服务年度股权奖励授予的限制性股票单位的总授予日公允价值（或就帕斯卡雷拉先生而言，该年度股权奖励加上因其担任首席独立董事而获得的额外年度股权奖励），不考虑没收情况。计算这些奖励的授予日期公允价值时使用的假设载于注释 2 和注释 11给我们的合并财务报表附注包含在我们的原始表格 10-K 中。这些金额并未反映非员工董事可能实现的实际经济价值。

⁽²⁾	帕斯卡雷拉先生于 2023 年 11 月 4 日辞职。

⁽³⁾	根据一项选举，帕斯卡雷拉先生获得了12,647份限制性股票单位，他将以限制性股票单位的形式获得2023年的预付金。

⁽⁴⁾	达斯瓦尼先生和米内蒂先生均于 2024 年 2 月 7 日被任命为董事会成员，因此没有获得 2023 年的薪酬。

⁽⁵⁾	根据一项选举，李女士获得了11,288份限制性股票单位，她选择以限制性股票单位的形式获得2023年的预付金补偿。

⁽⁶⁾	帕克先生于 2024 年 4 月 19 日被任命为董事会成员，因此没有获得 2023 年的薪酬。

⁽⁷⁾	斯特罗姆先生和韦尔茨先生没有在2023年年度股东大会上竞选连任。

⁽⁸⁾	斯特罗姆通过选择以限制性股票单位的形式获得2023年的预付金补偿，他获得了3,857个限制性股票单位。

⁽⁹⁾	韦尔茨先生通过选择以限制性股票单位的形式获得2023年的预付金补偿，因此获得了4,779个限制性股票单位。

⁽¹⁰⁾	威廉姆斯通过选择以限制性股票单位的形式获得 2023年的预付补偿，他获得了12,856个限制性股票单位。

下表列出了截至12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿股权奖励， 2023:

董事	股票奖励 (#)			股票期权 (#)
卡尔·帕斯卡雷拉⁽¹⁾		34,908	⁽²⁾		—
罗伊班克斯		9,721			—
赤脚乔安		9,721			18,181
莫希特·达斯瓦尼⁽³⁾		—			—
金妮李		29,499	⁽⁴⁾		—
路易斯·P·米拉蒙特斯		9,721			18,181
卡洛斯·米内蒂⁽³⁾		—			—
斯科特·帕克⁽⁵⁾		—			—
桑德拉·史密斯		9,721			—
大卫·斯特罗姆⁽⁶⁾		19,917	⁽⁷⁾		—
弗雷德里克·韦尔茨⁽⁶⁾		14,079	⁽⁸⁾		—
R. 尼尔·威廉姆斯		40,834	⁽⁹⁾		18,181

⁽¹⁾	帕斯卡雷拉先生于 2023 年 11 月 4 日辞职。

⁽²⁾	包括34,908 股完全归属的股票将在未来发行，这是选举获得的年度股票预付金补偿采用2020年、2021年、2022年和2023年的限制性股票单位的形式。

⁽³⁾	达斯瓦尼先生和米内蒂先生均于2024年2月7日被任命为董事会成员，因此没有获得2023年的薪酬。

⁽⁴⁾	包括19,778股全额归属股份，这些股票将在未来发行，这些股票是根据她获得年度奖励的当选获得的预付金补偿以 2022 年和 2023 年的限制性股票单位的形式出现。

⁽⁵⁾	帕克先生于2024年4月19日被任命为董事会成员，因此没有获得2023年的薪酬。

⁽⁶⁾	斯特罗姆先生和韦尔茨先生没有在2023年年度股东大会上竞选连任。

⁽⁷⁾	包括19,917股完全归属的股份，这些股票将在未来发行，这些股票是根据当选年度股权获得的预付金补偿采用2020年、2021年、2022年和2023年的限制性股票单位的形式。

⁽⁸⁾	包括14,079股全权股份，有待将来发行，这些股票是根据当选年度股权获得的预付金补偿以 2022 年和 2023 年的限制性股票单位的形式出现。

⁽⁹⁾	包括31,113股有待未来发行的全额归属股份，这些股票是根据当选年度股权获得的预付金补偿采用2020年、2021年、2022年和2023年的限制性股票单位的形式。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

股权补偿计划信息

下表提供了截至12月31日的信息， 2023关于根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股：

计划类别	证券数量至发布时间行使优异成绩选项，受限股票单位和权利 (#)		加权平均值的行使价杰出选项⁽¹⁾ ($)		剩余证券数量可供将来发行股权不足补偿计划（不包括证券）反映在第一列中） (#)
证券持有人批准的股权补偿计划
2019 年股权激励计划⁽²⁾		5,007,959		17.08		3,192,145
2015 年股票期权/股票发行计划		1,174,403		20.41		—
2005 年股票期权/股票发行计划		324,379		14.82		—
2019 年员工股票购买计划⁽³⁾		—		—		1,926,598
股权补偿计划未获得证券持有人批准
2021 年激励股权激励计划		421,954				518,558
总计		6,928,695				5,637,301

⁽¹⁾	没有行使价的PSU和RSU不包括在加权平均行使价的计算中。

⁽²⁾	我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”）规定，从2020财年年度开始，2019年计划下可供发行的普通股数量在每个财年的第一天自动增加，金额等于上一财年最后一天已发行普通股的5％。董事会可以在任何财政年度的第一天之前采取行动，规定该财年份额储备金的增加将减少股票数量。

⁽³⁾	我们的2019年员工股票购买计划（“ESPP”）规定，从2020财年开始，ESPP下可供发行的普通股数量在每个财政年度的第一天自动增加，的金额等于（i）上一财年最后一天普通股的1％或（ii）726,186股中较低者。董事会可以在任何财政年度的第一天之前采取行动，前提是该财年的股票储备不增加，或者该财年的股票储备增加将减少股票数量。

股票所有权表

下表列出了截至目前有关我们普通股实益所有权的某些信息 2024年4月24日用于：

•

实益拥有我们普通股5％以上的每个人或关联人员团体；

•

我们的每位指定执行官；

•

我们的每位董事和董事提名人；以及

•

我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们计算受益所有权百分比的依据是 35,586,052 截至目前我们已发行普通股的股份 2024年4月24日。我们已将普通股视为受当前可行使或可行使的股票期权以及将在60天内归属的限制性股票单位的约束在 A 之后2024 年 4 月 24 日，未偿还并由持有股票期权的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州圣卡洛斯94070号Circle Star Way2号Oportun Financial Corporation的地址。

受益所有人姓名	股票数量受益地已拥有 ⁽¹⁾		的百分比获利股份已拥有
5% 股东：
与诺伊伯格·伯曼有关联的实体 ⁽²⁾		4,193,453		10.5	%
芬德尔资本管理有限责任公司附属实体 ⁽³⁾		2,944,600		8.3	%
机构风险投资合伙人 XIV，L.P. ⁽⁴⁾		2,921,267		8.2	%
隶属于埃灵顿的实体 ⁽⁵⁾		2,484,149		7.0	%
董事和指定执行官：
劳尔·巴斯克斯 ⁽⁶⁾		1,823,250		5.0	%
凯瑟琳·雷顿 ⁽⁷⁾		64,487		*
帕特里克·柯希特 ⁽⁸⁾		522,926		1.5	%
罗伊班克斯 ⁽⁹⁾		35,962		*
赤脚乔安 ⁽¹⁰⁾		69,046		*
莫希特·达斯瓦尼 ⁽¹¹⁾		7,818		*
金妮李 ⁽¹²⁾		55,740		*
卡洛斯·米内蒂 ⁽¹³⁾		7,818		*
卢·米拉蒙特斯 ⁽¹⁴⁾		63,689		*
斯科特·帕克 ⁽¹⁵⁾		20,000		*
桑德拉·史密斯 ⁽¹⁶⁾		50,865		*
尼尔·威廉姆斯 ⁽¹⁷⁾		95,299		*
所有执行官和董事作为一个小组（13 人） ⁽¹⁸⁾		3,456,010		9.3	%

*	代表不到百分之一的已发行普通股的实益所有权。

⁽¹⁾	代表此类个人或实体实益拥有的普通股，包括以受益所有人名义或与他人共同持有的股份，或以银行、被提名人或受益人账户受托人的名义持有的股份。

⁽²⁾

包括在行使向国家银行专业融资基金二期发行或可发行的认股权证时可发行的2,904,355股普通股，在行使向NBSF Canada 2021年信托基金发行或可发行的认股权证时可发行的1,056,129股普通股，以及在行使向NB Direct Access Fund LP发行或可发行的认股权证时可发行的232,969股普通股。NB Alternatives Advisers LLC对可发行普通股的最终投票权和处置权由NB Alternatives Advisers LLC行使。假设认股权证已全部行使，我们按所有权百分比计算。根据认股权证中包含的实益所有权限制，禁止与诺伊伯格·伯曼有关联的实体行使认股权证，前提是这种行使将导致我们普通股已发行股票的受益所有权超过9.9％。NB Alternatives Advisers LLC的地址是德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4900套房，75201。

⁽³⁾

根据Findell Capital Partners, LP（“FCP”）、Finn Management GP LLC（“FMGP”）、Findell 资本管理有限责任公司（“FCM”）和布莱恩·芬恩（统称为 “芬德尔”）于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。根据附表13D/A，截至2024年4月23日，芬德尔总共实益拥有2944,600股股票，其中包括（i）FCP直接持有的2,021,000股股票，以及（ii）某些独立管理账户中持有的923,600股股票。FCP、FCM、FMGP和Finn先生对各自实益拥有的股份拥有共同的投票权和共同的投资权。 FCP、FMGP、FCM 和 Mr. Finn 各自的地址是 Pine Street 88 号，2240 套房，纽约，纽约 10005。

⁽⁴⁾

根据机构风险投资合伙人十四，L.P. （“IVP XIV”）、机构风险管理十四有限责任公司（“IVM XIV”）、托德·查菲（“查菲”）、诺曼·福格尔松（“Fogelsong”）、斯蒂芬·哈里克（“哈里克”）、J. Sanford Miller（“Miller”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G）、丹尼斯·菲尔普斯（“菲尔普斯”）、朱尔斯 A. Maltz（“Maltz”）（查菲、福格尔松、哈里克、米勒、菲尔普斯和马尔茨，统称为 “管理合伙人”）（IVP XIV、IVM XIV 和董事总经理，统称为 “IVP”）。根据附表13G，IVM XIV是IVP XIV的唯一普通合伙人，对IVP XIV拥有的股份拥有唯一的投票权和投资控制权，可以被视为实益拥有IVP XIV持有的股份。IVM XIV不直接拥有本公司的证券。 Chaffee、Fogelsong、Harrick、Miller、Maltz和Phelps是IVM XIV的董事总经理，他们对IVP XIV持有的股份拥有投票权和处置权，可能被视为实益拥有IVP XIV持有的股份。董事总经理不直接拥有发行人的证券。根据附表13G，截至2024年2月13日，IVP对2,921,267股股票共享投票权和处置权。IVP 的地址是 c/o 机构风险投资合伙人，位于加利福尼亚州门洛帕克市沙山路3000号2号楼250号套房94025。

⁽⁵⁾	根据埃灵顿管理集团有限责任公司、EMG Holdings, L.P.、VC Investments LLC和迈克尔 W. Vranos（统称 “埃灵顿”）于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2024年1月17日，埃灵顿对2,484,149股股票共享投票权和处置权。埃灵顿的地址是康涅狄格州格林威治老城森林大道53号 06870。

⁽⁶⁾	包括（a）巴斯克斯先生直接持有的848,715股股票，（b）巴斯克斯先生为受托人的信托中持有的233,709股股票，以及（c）自2024年4月24日起60天内归属和行使的803,156股股票期权股票期权。

⁽⁷⁾	包括（a）24,365股股票和（b）40,122份股票期权，这些期权在自2024年4月24日起的60天内归属和行使。

⁽⁸⁾	包括 (a) Kirscht先生直接持有的175,610股股票，（b）Kirscht先生的女儿在两个账户中持有的5,800股股票，每股包含2,900股，以及（c）341,516股股票期权，自2024年4月24日起60天内归属和行使。

⁽⁹⁾	包括 (a) 31,102股股票和 (b) 4,860股限制性股票单位，计划在自2024年4月24日起的60天内归属。

⁽¹⁰⁾	包括（a）46,005股股票，（b）计划在自2024年4月24日起的60天内归属的4,860股限制性股票单位，以及（c）自2024年4月24日起60天内归属并可在60天内行使的18181份股票期权。

⁽¹¹⁾	包括（a）3,909股股票和（b）3,909股限制性股票单位，计划在自2024年4月24日起的60天内归属。

⁽¹²⁾	包括（a）31,102股股票、（b）19,778股完全归属的递延限制性股票单位和（c）计划在2024年4月24日起起60天内归属的4,860股限制性股票单位。

⁽¹³⁾	包括（a）3,909股股票和（b）3,909股限制性股票单位，计划在自2024年4月24日起的60天内归属。

⁽¹⁴⁾	包括（a）40,648股股票和（b）计划在自2024年4月24日起的60天内归属的4,860股限制性股票单位，以及（c）自2024年4月24日起60天内归属和可行使的18,181份股票期权。

⁽¹⁵⁾	包括 20,000 股.

⁽¹⁶⁾	包括（a）46,005股股票和（b）4,860股限制性股票单位，计划在自2024年4月24日起的60天内归属。

⁽¹⁷⁾	包括 (a) 41,145股股票、(b) 31,113股完全归属的递延限制性股票单位、(c) 计划于2024年4月24日起60天内归属的4,860股限制性股票单位，以及 (d) 自2024年4月24日起60天内归属和可行使的18,181份股票期权。

⁽¹⁸⁾	包括公司所有现任执行官和董事实益持有的股份。由 (a) 1组成977,495 股，(b) 50,891 股完全归属的递延限制性股票单位，(c) 36,978计划在自2024年4月24日起的60天内归属的限制性股票单位，以及自2024年4月24日起60天内可行使的 (d) 1,390,646份股票期权。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

以下是自我们最近两个财政年度开始以来的交易和安排摘要，我们曾经是该会计年度的参与者，其中所涉金额超过或将超过12万美元或公司在过去两个已结束的财政年度年底时公司平均资产的百分之一，在该财年中，相关的人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。关联人是：（i）执行官、董事或董事被提名人，（ii）超过5％的普通股的受益所有人，（iii）执行官、董事或董事被提名人或我们普通股5％以上的受益所有人的直系亲属，或（iv）由上述任何人拥有或控制的任何实体拥有重大所有权或权益控制。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还赋予董事会在确定后酌情向我们的高管和员工提供赔偿的自由裁量权由我们的董事会适用。此外，我们已经签订了协议，并将继续签订协议，以补偿我们的董事和执行官。

投资者权利协议和注册权协议

我们是经修订和重述的投资者权利协议的当事方（“爱尔兰共和军”）与公司优先股（在我们首次公开募股中转换为普通股）的某些购买者共享，其中除其他外，规定我们的某些股本持有人有权要求我们提交注册声明或要求将他们的股本包含在我们本来提交的注册声明中。自 2023 年 9 月 30 日起，IRA 在下的义务已终止。

在收购Hello Digit, Inc.（“Digit”）时，我们签订了一份注册权协议对于Digit股票的持有人，根据该协议，持有人在公司发起的股权证券注册方面拥有某些 “搭便车” 的注册权。

与 Credit Karma 和 Hummingbird 的交易

劳尔·巴斯克斯目前是Intuit Inc.（“Intuit”）的董事会成员。2020 年 12 月 3 日，Intuit 收购了 Credit Karma。自 2019 年 11 月以来，我们一直与 Credit Karma 开展业务以提供潜在客户代服务，并向 Credit Karma 支付了大约 $ 的款项8.9百万美元，用于支付2022年提供的服务，并支付约美元1.6 百万用于2023年提供的服务。巴斯克斯先生不参与Credit Karma的直接管理，与Credit Karma的这些交易是在正常业务过程中进行的。该交易根据 Oportun的关联人交易政策获得批准。

我们于2022年与合规软件提供商Hummingbird RegTech, Inc.（“Hummingbird”）签订了协议，并向他们支付了约美元178,000 2022年，付款约为美元245,000在 2023 年。我们董事会成员乔·安·巴雷富特是蜂鸟的联合创始人兼股东。Barefoot 女士不参与直接管理 Hummingbird，这些交易是在正常业务过程中进行的。该交易是根据Oportun的关联人交易政策获得批准的。

与埃灵顿金融关联公司的交易

2014 年 11 月，我们与隶属于埃灵顿的实体 ECL Funding, LLC 签订了协议金融，出售我们发放的至少 10% 的无抵押贷款，并可选择再出售 5%，但须遵守一定的资格标准以及最低和最大交易量。我们还签订了一项服务协议，根据该协议，我们同意为埃灵顿金融拥有的投资组合提供服务，作为回报，我们收取5％的服务费。我们选择不续订该安排，并允许该协议的条款于2022年3月4日到期。在截至2022年12月31日的年度中，出售和持有的待售贷款的发放额为5,270万美元。我们在2022年的服务费收入为1740万美元。

此外，2022年3月，我们参与了与Ellington Financial关联的某些其他实体共同发起的证券化交易，并通过发行摊销资产支持票据出售贷款，这些票据由我们的无抵押和有担保个人分期贷款担保。我们还出售了我们在池中剩余权益中的份额。已售贷款的未偿本金余额总额约为2.276亿美元。

2023年11月，我们与埃灵顿金融旗下的一家附属信托基金签订了一项协议，根据一定资格标准，出售我们的某些无抵押贷款。我们还签订了一项服务协议，根据该协议，我们同意为埃灵顿金融附属信托基金购买的投资组合提供服务，作为回报，我们收取5％的服务费。

在截至2023年12月31日的年度中，根据我们与埃灵顿金融关联公司的协议出售和持有的待售贷款的发放额为340万美元，我们的服务费收入为790万美元。

与 Neuberger Berman 的交易

2022年9月14日，我们签订了一项协议，从纽伯格·伯曼专业金融附属的某些基金借入1.5亿美元的优先有担保定期贷款，诺伊伯格·伯曼专业金融是我们已发行普通股（“公司融资”）百分之五以上的受益所有人。2023年3月10日，我们扩大并修改了公司融资（“经修订的信贷协议”），使其能够额外借入最多7,500万美元。我们在2023年3月10日根据经修订的公司融资机制借入了2,080万美元的定期贷款（“增量A-1批贷款”），并于2023年3月27日根据经修订的公司融资额外借入了420万美元的定期贷款（“增量A-2批贷款”）。定期贷款的利息金额等于（a）1个月期限SOFR加9.00％，以现金支付，外加（b）3.00％，由我们选择以现金或实物支付。定期贷款计划于 2026 年 9 月 14 日到期，无需摊还。定期贷款的某些预付款需缴纳预付溢价。经修订的公司融资机制下的债务由我们为修订后的公司融资提供担保的某些子公司的资产和资产，包括对我们直接或间接拥有的某些子公司的股权的质押，但惯例例外情况除外。

我们在2023年5月5日和2023年6月30日分别在修订后的公司融资机制下额外借入了总额为5,000万美元的定期贷款（ “增量B批贷款” 和 “C批增贷款”），共计额外借入了5,000万美元的定期贷款。

在修订后的公司融资机制方面，我们向提供增量A-1贷款的贷款机构发行了认股权证，以每股0.01美元的行使价购买1,980,242股普通股。此外，（a）2023年3月27日，关于增量A-2批贷款的融资，我们向提供增量A-2批贷款的贷款机构发放了认股权证，以购买我们普通股的116,485股；（b）2023年5月5日，与增量B批贷款的融资有关，我们向提供增量B批贷款的贷款机构发行了认股权证 1,048,363股普通股，以及 (c) 2023年6月30日 30日，我们向增量C批贷款发行了认股权证贷款机构提供增量C批贷款，用于购买我们的普通股1,048,363股，每股行使价为0.01美元。我们还与适用的贷款人签订了注册权协议，该协议规定我们要就认股权证所依据的股票提交注册声明。

2023年6月16日，我们与纽伯格·伯曼旗下的某些基金签订了远期全额贷款销售协议。根据该协议，我们承诺在十二个月内出售高达3亿美元的个人贷款。在应收账款转让后，我们将继续偿还这些贷款。作为该协议的一部分，在截至2023年12月31日的十二个月中，我们转移了总额为2.205亿美元的应收贷款。

2024年3月12日，公司对经修订的公司融资进行了另一修正案，该修正案除其他修改外，要求公司在2024年3月、4月和5月每年的最后一个工作日支付相当于每月570万美元的某些本金。

关联方交易的政策与程序

我们采取了一项政策，要求我们与我们的董事、执行官、超过5％的股本持有人、上述人员的任何直系亲属或其关联公司之间在过去个已完成的两个财政年度年底金额超过12万美元或公司平均总资产百分之一的交易、安排或关系均须经审计和风险委员会或由以下人员组成的类似委员会的批准根据我们的《商业守则》的条款，完全是独立董事进行。在批准或拒绝任何此类关联方提案时，审计和风险委员会将考虑现有且被认为与该事项有关的相关事实和情况，包括但不限于风险、成本、对独立性的影响、替代方案的可用性以及可能从非关联第三方获得的交易条款。

我们认为，我们执行上述所有交易的条件对我们来说都不亚于我们本可以从非关联第三方那里获得的条件。根据我们的《商业行为准则》的条款，我们的意图是确保我们与关联方之间的所有未来交易也得到审计和风险委员会或完全由独立董事组成的类似委员会的批准，的条件对我们的优惠不亚于我们可以从非关联第三方那里获得的条件。

董事独立性

纳斯达克的上市规则通常要求上市公司董事会的多数成员是独立的。此外，上市规则通常要求，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。

此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据规则 10A-3 被视为独立人士，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或成为上市公司的关联人员或其任何子公司。此外，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条中规定的独立性标准。为了被视为规则10C-1所述的独立性，上市公司薪酬委员会成员除以薪酬委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或成为上市公司的关联人士或其任何子公司。

我们的董事会对董事的独立性进行年度审查。在最近的审查中，我们的董事会确定，班克斯先生、赤脚女士、达斯瓦尼先生、李女士、米内蒂先生、米拉蒙特斯先生、帕克先生、史密斯女士和威廉姆斯先生代表我们九名董事中的八名是 “独立董事”，他们是纳斯达克适用的上市标准和 SEC 颁布的适用规则和条例所定义的 “独立董事”。我们的董事会还确定，我们的审计和风险委员会、薪酬和领导委员会以及提名、治理和社会责任委员会的所有成员都是独立的，符合美国证券交易委员会和纳斯达克对此类委员会的相关独立性要求。

第 14 项。首席会计师费用和服务

首席会计师费用和服务

下表反映了由以下机构提供的审计和其他服务的总费用：德勤会计师事务所 (加利福尼亚州旧金山，PCAOB ID 34) 在截至12月31日的年度中， 2023和 2022:

	截至12月31日的财年
	2023		2022
审计费 ⁽¹⁾	$	2,361,346	$	2,492,625
与审计相关的费用 ⁽²⁾		441,260		810,500
税费 ⁽³⁾		387,972		748,751
费用总额	$	3,190,578	$	4,051,876

⁽¹⁾	审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计、季度简明合并财务报表审查、法定审计费用以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管文件相关的审计服务所产生的专业服务的费用。

⁽²⁾	审计相关费用包括鉴证和相关服务的费用，包括发布商定报告、与尽职调查程序相关的费用以及与服务组织控制报告相关的费用。

⁽³⁾	税费包括美国和国际公司税收合规和咨询服务的费用。

审计和风险委员会对独立性和预先批准政策的监督

根据适用的美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则，审计和风险委员会至少每年接收和审查我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的书面披露，描述他们或其关联公司与公司或公司财务监督人员之间可能合理认为对独立性有影响的所有关系。审计和风险委员会会考虑并与德勤会计师事务所讨论任何此类关系对其独立性的潜在影响，以及任何可能影响其客观性和独立性的薪酬或服务。

作为审计和风险委员会对独立性监督的一部分，该委员会决定并批准聘请德勤会计师事务所提供任何拟议允许的非审计服务，包括服务范围和应支付的薪酬，然后再开始此类服务。在截至12月31日的年度中，德勤会计师事务所提供的所有服务， 2023和 2022上述内容已得到审计和风险委员会的预先批准。我们的审计和风险委员会已确定，德勤会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表

(1)

财务报表附表：

本报告未在 10-K/A 表中提交任何财务报表或补充数据。请参阅财务报表索引和原始表格 10-K 的补充数据。

(2)

展品：

展品列在下面的展品索引中。

展览	描述	表单	文件没有。	展览	备案日期	随函提交
31.1	第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条 Oportun Financial Corporation 首席执行官兼董事的认证					x
31.2	细则13a-14 (a) /15d-14 (a) Oportun Financial Corporation首席财务官兼首席行政官的认证					x
104	内联 XBRL 格式的封面交互式数据文件（包含在附录 101 中）。					x

签名

OPORTUN 金融公司

（注册人）

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权 2024年4月29日.

日期：	2024年4月29日	来自：	/s/ 乔纳森·科布伦茨
			乔纳森·科布伦茨
			首席财务官兼首席行政官
			（首席财务官）