美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
梅森尼特国际公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
根据该法第12(b)条注册的证券:
(课程标题) | (交易符号) | (注册的交易所名称) |
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司 |
☐ | 如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 |
项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
正如先前披露的那样,2024年4月15日,不列颠哥伦比亚省的一家公司(“Masonite”)Masonite国际公司和特拉华州的一家公司欧文斯·康宁(“欧文斯·康宁”)共同发布了一份新闻稿,宣布,就欧文斯·康宁预计收购梅森耐特(i)开始提出现金收购要约(“收购要约”)根据该契约发行的截至2019年7月25日的Masonite于2028年到期的5.375%优先票据(“2028年票据”)的任何及所有优先票据(“基础契约”)以及在下文定义的补充契约(“契约”)之前,Masonite、其担保方(“担保人”)和作为受托人(“受托人”)的Computershare信托公司(“受托人”)之间经过修订、补充或以其他方式修改,以及(ii)Masonite征求2028年票据持有人同意收购某些票据的相关同意契约的拟议修正案(“拟议修正案”),旨在从基本契约中删除某些契约、限制性条款和违约事件(“征求同意”)。购买要约和同意征求意见均根据2024年4月15日的购买要约和同意征求声明(“声明”)中的条款和条件向持有人提出。
截至纽约时间2024年4月26日下午5点,2028年票据中有441,351,000美元,约占未偿还本金的88.27%,已投标但未有效撤回,相关同意已交付但未被有效撤销,该金额足以构成契约下批准拟议修正案的必要同意。2024年4月29日,Masonite、担保人和受托人因此签订了该契约的第四份补充契约(“补充契约”),以通过拟议修正案。
补充契约自执行之日起生效。但是,除非声明中规定的征求同意书的所有条件都得到满足或免除(如适用),否则拟议修正案将不会生效,其中除其他条件外,包括:(i) 欧文斯·康宁根据声明中规定的购买要约和征求同意书的条款接受了有效投标(且未有效撤回)的2028年票据的购买和付款,以及 (ii) 欧文斯·康宁完成了对Masonite的预期收购。因此,除非声明中规定的所有条件得到满足或免除(如适用),否则拟议修正案将没有效力或效力,并且在补充契约执行前夕契约中规定的所有条款和条件将继续适用。
上述补充契约的描述并不完整,并参照补充契约进行了全面限定。补充契约的副本作为本表8-K的附录4.1提交,并以引用方式纳入本第1.01项。
本表格8-K的用意和不构成任何证券的出售或购买要约、出售或购买要约、征求任何批准票或征求任何证券的投标或同意。根据任何此类司法管辖区的证券法,在注册或获得资格认证之前,如果此类要约、招揽或出售为非法,则在任何司法管辖区内,均不得提出任何要约、招标、购买或出售。
项目 9.01 | 财务报表和附录 |
(d) 展品
展览 不是。 |
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4.1 | 第四份补充契约,截至2024年4月29日,由担保方美森耐特国际公司和北卡罗来纳州Computershare信托公司签订于该契约的担保方Masonite和北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2019年7月25日。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
MASONITE 国际公司 | ||||||
日期:2024 年 4 月 29 日 | 来自: | /s/ 詹姆斯·C·佩莱捷 | ||||
姓名: | 詹姆斯·C·佩莱捷 | |||||
标题: | 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |