美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

MinK Therapeutics, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

MINK THERAPEUTICS, INC.

年度股东大会通知

有权投票的股东名单将在会议之前的十天内，在我们位于纽约第五大道149号500套房的主要办公室的正常工作时间内向任何股东开放，以任何与2024年年度股东大会相关的目的进行审查。

重要的是，您的股票必须派代表参加2024年年度股东大会。因此，无论您是否计划虚拟参加会议，都请填写您的代理并将其退还给我们。如果您以虚拟方式参加2024年年度股东大会并希望在会议上投票，则不会使用您的代理人。您也可以通过互联网或电话对您的股票进行投票。互联网或电话投票说明印在您的代理卡上。

目录

MinK Therapeutics, Inc.

第五大道 149 号，500 套房

纽约州纽约 10010

电话：(212) 994-8250

委托声明

2024年4月29日

本委托书包含有关MinK Therapeutics, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）的信息，包括会议的任何延期或休会。年会将于美国东部时间2024年6月12日上午9点30分在www.virtualShareholdermeeting.com/inkt2024上通过网络直播会议虚拟举行。

在本委托书中，我们将MinK Therapeutics, Inc.称为 “MinK”、“我们”、“我们” 或 “公司”。

本委托书和招标书是代表 MinK 董事会撰写的。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）批准的 “通知和访问” 规则，关于董事会征集代理人的事宜，我们首先在 2024 年 4 月 29 日左右发送了代理材料互联网可用性通知，并提供了通过互联网访问代理材料（包括本委托声明、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和代理形式）的访问权限致每位有权在年会上投票的股东。我们打算在2024年4月29日左右向提出要求的股东邮寄全套代理材料（包括本委托书、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和一份委托书）。

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告也可在我们的公司网站 https://investor.minktherapeutics.com/financial-information/sec-filings 上查阅，也可以通过美国证券交易委员会的EDGAR系统 http://www.sec.gov 查阅。要索取我们将免费向您提供的10-K表年度报告的印刷本，请致函投资者关系部，即位于第五大道149号，500套房，纽约州纽约10010。我们网站上的任何材料都不是本委托声明的一部分。

有关我们的虚拟股东大会的一般信息

投票程序

你的投票很重要。请花点时间投票。股东可以选择通过互联网、电话、使用代理卡邮寄或虚拟参加2024年年会进行投票。有关可供您使用的投票方法的信息，请参阅这些代理材料中包含的代理卡或其他投票说明。如果您在2024年年会上通过互联网、电话或虚拟方式进行投票，则无需归还代理卡。

提案 1—选举董事

董事会已提名下列人员当选为第三类董事。被提名人目前担任三级董事。

我们的董事会（“董事会”）分为三类。每年选举一个班级，每个班级的成员任期三年。董事会目前由六名成员组成。两名成员是第一类董事，任期将在2025年年度股东大会上届满。两名成员为二类董事，任期将在2026年年度股东大会上届满。两名成员为三类董事，任期将在2024年年度股东大会上届满。2024 年 4 月 24 日，时任一类董事的彼得·贝纳辞去董事会职务的唯一目的是重新平衡董事会类别，同时被董事会再次任命为 III 类董事，立即生效。董事会已提名现任三类董事布莱恩·科维斯和彼得·贝纳连任，任期将在2027年年度股东大会上届满。

有关董事提名的更多信息，请参阅下文标题为 “我们的公司治理——董事会委员会” 一节中的 “公司治理和提名委员会”。

请你投票支持以下提名人布莱恩·科维斯和彼得·贝纳为三类董事。如果当选，被提名人已表示愿意任职，但如果他们无法或不愿任职，可以投票选举代理人代替董事会指定的替代候选人。

我们的任何执行官、董事或董事候选人之间或彼此之间没有家庭关系。

以下是每位董事会成员的姓名和某些信息，包括被提名为第三类董事的人：

三类董事——任期将于2024年届满

彼得·贝纳

年龄：60

自 2021 年起担任董事

(a) 审计委员会

(b) 提名和公司治理委员会

贝纳先生在多家全球战略和管理咨询公司担任了18年的股权合伙职位，之后于2021年9月从全职工作中退休。自2020年7月起，贝纳先生在安永会计师事务所担任全球健康科学与保健战略和交易负责人。贝纳先生于2018年9月加入安永会计师事务所，担任制药和生命科学行业全球交易服务负责人。从2013年到2018年6月，贝纳先生担任普华永道（“普华永道”）旗下Strategy&的欧洲健康行业主管兼欧洲、中东和非洲地区制药与生命科学行业咨询负责人。从2005年到2013年被普华永道收购，在不列颠哥伦比亚省从BAH分拆出来之前，贝纳先生与博兹·艾伦·汉密尔顿（“BAH”）一起是Booz & Company（“BC”）的股权合伙人。从 2003 年到 2005 年，贝纳先生是 A.T. Kearney 德国分部的合伙人，从 2004 年到 2005 年，他担任 A.T. Kearney 欧洲制药和生命科学行业集团的负责人。此外，在2015年4月至2021年8月期间，贝纳先生担任罗滕多夫有限公司的负责人，该公司是一家总部位于德国的全球药品合同开发和制造公司。贝纳先生目前在德国私募股权公司Armira Partners GmbH兼职担任非股权运营合伙人，担任总部位于德国的房地产投资公司 BEMA1 GmbH的董事总经理。他拥有德国亚琛工业大学机械工程学工学士与机械工程学士学位。我们认为，由于贝纳先生在生命科学和制药行业担任顾问的丰富经验，他有资格担任我们董事会成员。

Brian Corvese

年龄：66

Vencor Capital总裁兼创始人

自 2017 年起担任董事

(a) 审计委员会

(b) 薪酬委员会主席

(c) 提名和公司治理委员会

自1999年以来，Corvese先生一直担任Vencor Capital（“Vencor”）的总裁兼创始人。Vencor Capital 是一家私募股权公司，在中东和地中海地区进行电信和技术投资。在Vencor工作之前, 先生.

Corvese曾在当时全球最大的对冲基金索罗斯基金管理公司担任董事总经理兼合伙人，从事美国和全球股票市场的投资。从1988年到1996年，Corvese先生是大臣资本管理公司（“Chancellor”）的合伙人，这是一家价值250亿美元的资金管理公司。在财政大臣任职期间，Corvese先生曾担任投资组合经理，负责基础行业的投资、重组和特殊情况、公司治理投资，并创立和管理自己的对冲基金。从1981年到1988年，科维斯先生在德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特（“德雷克塞尔”）担任股票分析师，关注化工和特种化学品行业，并参与了大量的并购活动。根据《机构投资者》的排名，在德雷塞尔任职期间，Corvese先生是顶级化学和特种化学研究团队的成员。除了在MinK董事会任职外，Corvese先生目前还在总部位于埃及开罗的国家电信公司Agenus和总部位于加拿大安大略省的Protagenic Therapeutics的董事会任职。Corvese 先生拥有罗德岛大学金融和政治学学位，并曾就读于纽约大学研究生院。Corvese先生拥有超过30年的金融行业经验，为我们的董事会带来了丰富的财务专业知识。

第一类董事——任期将于2025年到期

詹妮弗·比尔博士

年龄：49

MinK Therapeutics, Inc. 联合创始人、首席执行官兼总裁

自 2021 年起担任董事

Buell 博士自 2021 年 2 月起担任我们的总裁兼首席执行官。她拥有超过25年的生物制药经验，领导团队将候选药物推进到临床开发和商业化。比尔博士曾于2018年至2021年12月在Agenus担任首席运营官，于2019年12月至2021年12月出任Agenus总裁，2022年1月至2022年12月为Agenus提供咨询服务，自2023年1月起在Agenus担任执行法律顾问主席。自2020年7月以来，比尔博士一直担任Protagenic Therapeutics, Inc.的董事。比尔博士拥有超过25年的生物制药研发经验。2013年11月至2016年7月，比尔博士在Agenus担任研发运营和项目管理副总裁，在2016年7月至2017年11月期间将她的职位扩大到包括对外事务；从2017年11月到2018年11月，她担任Agenus的首席传播和对外事务官。在加入Agenus之前，Buell博士曾在百时美施贵宝和哈佛临床研究所（Baim）的研发运营中担任领导职务，在那里她参与了行业和政府赞助的临床项目组合的开发战略和运营。她在塔夫茨大学获得细胞生化博士学位。

乌尔夫·温伯格

年龄：65

自 2017 年起担任董事

(a) 薪酬委员会（主席）

Wiinberg先生拥有近20年的高级领导经验，最近担任X+Vax Technology A.S. 的首席执行官。X+Vax Technology A.S. 是一家生物技术公司，致力于开发针对疱疹等粘膜感染获得的病原体的疫苗。温伯格先生曾在2008年6月至2014年12月期间担任H. Lundbeck A/S（“灵北克”）的首席执行官。灵北是一家全球制药公司，开发和销售精神和神经系统疾病的治疗方法。他曾在多个医疗保健行业协会的董事会任职，并在2009年被辉瑞收购时曾在全球最大的研究驱动型制药公司之一惠氏担任过多个高管职务。他曾担任惠氏欧洲、非洲和中东总裁；消费者医疗总裁；惠氏英国董事总经理，并担任过各种商业职务。温伯格先生目前在总部位于比利时的全球生物制药公司UCB SA、瑞典生物制药公司汉莎医疗公司（董事长）、瑞典工业公司阿法拉伐公司和Agenus的董事会任职。Wiinberg先生为我们的董事会带来了多年的国际生物技术、制药和医疗保健行业的经验，以及丰富的公司治理经验。

二类董事——任期将于2026年到期

Garo H. Armen，博士

年龄：71

MinK Therapeutics, Inc. 联合创始人兼董事长

自 2017 年起担任董事

Armen 博士自 2017 年 7 月起担任我们的董事会主席。阿门博士还担任Agenus Inc.（“Agenus”）的董事长兼首席执行官，该公司是他于1994年共同创立的。从公司成立到2019年12月，阿门博士曾担任Agenus总裁。从 2002 年年中到 2004 年，他担任生物制药公司 Elan Corporation, plc 的董事会主席，他帮助该公司进行了重组。阿门博士目前担任上市生物技术公司Protagenic Therapeutics, Inc. 的董事会非执行主席。阿门博士还是亚美尼亚儿童基金会的创始人兼主席，该慈善组织成立于2000年，致力于促进亚美尼亚农村地区儿童和青年的积极发展。他拥有纽约城市大学物理有机化学博士学位。我们认为，Armen博士有资格担任我们董事会成员，因为他在生命科学行业拥有丰富的经验，包括担任高管。

芭芭拉·瑞安

年龄：64

首席执行官

芭芭拉瑞安顾问

自 2021 年起担任董事

(a) 审计委员会（主席）

(b) 薪酬委员会

瑞安女士是芭芭拉·瑞安顾问公司的首席执行官和安永的高级顾问。此前，瑞安女士是华尔街研究分析师；德意志银行董事总经理兼药物研究主管；1982 年在贝尔斯登开始了她的制药行业职业生涯。她曾担任包括Express Scripts、PSSI、Henry Schein和Flamel Technologies在内的知名首次公开募股的首席分析师，并作为顾问提供战略咨询和战术支持协议，包括Shire/Abbvie、Shire/Baxalta和Allergan/Valeant。瑞安女士通过首次公开募股、后续投资、首次公开募股和可转换债务交易为新兴生物制药公司筹集了超过15亿美元的资金。她曾在夏尔、Cardinal Health、Zoetis、Agenus、Radius、Radius、Radius Health、Eloxx、Rafael Holdings、Centrexion、Esperion、Contrafect、Relypsa、Syndax、Allergan和Perrigo等公司领导投资者关系/公关项目或担任高级战略投资者关系顾问。2012年，瑞安女士成立了生命科学资本市场战略咨询公司芭芭拉·瑞安顾问公司，并加入FTI咨询公司担任董事总经理。她的客户包括Agenus Inc.。瑞安女士是Fabulous Pharma Females的创始人，Fabulous Pharma Females是一家致力于提高和指导生物制药领域女性的非营利组织瑞安女士目前是纽约红门社区董事会成员，在多个顾问委员会任职，并为《制药高管》杂志撰写月度财务专栏。瑞安女士是INVO BioScience, Inc.和Indivior Inc.的董事会成员。我们认为，瑞安女士有资格担任董事会成员，因为她在生命科学行业担任高管和顾问以及涵盖制药行业的研究分析师拥有丰富的经验。

需要投票

获得最高选举票数的董事候选人将被选为董事。这被称为多元化。如果您的股票由经纪人、银行或被提名人以 “街道名称” 持有，并且您没有对股票进行投票或指示您的经纪人、银行或被提名人如何就该项目进行投票，则您未投票的股票将被视为 “经纪人无票”。选举董事时，“经纪人无票” 不计算在内。您可以为每位被提名人投票，不向每位被提名人投票，也可以不向任何一位被提名人投票。被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中，也不会对投票结果产生任何影响。

董事会建议对董事候选人进行投票。

我们的公司治理

我们对良好公司治理的承诺

我们认为，良好的公司治理和高道德标准的环境对MinK实现业务成功和为股东创造价值非常重要。董事会致力于遵守较高的治理标准，并努力不断改进这些标准。根据适用法律的持续变化和不断演变的最佳实践，我们会定期审查我们的公司治理惯例。

我们董事会的作用

董事会监督我们的整体公司业绩、财务控制的完整性、风险管理和法律合规程序。它任命高级管理层并监督继任计划和高级管理层的绩效和薪酬。董事会还监督我们的短期和长期战略和业务规划，并与管理层一起审查其业务计划、融资计划、预算和其他关键财务和业务目标。

董事会成员通过与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员进行讨论，定期审查管理层向他们提供的材料，为董事会和委员会会议做准备，以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。高级管理层定期与董事会一起审查我们业务的关键部分及其进展。这些做法使董事会成员有机会积极参与风险管理评估，就潜在风险领域和减轻此类风险的机会提出问题并与管理层进行讨论。董事会审计和财务委员会审查公司的风险管理惯例，公司治理和提名委员会及审计委员会定期收到高级管理层的最新信息，概述合规重点领域和拟议建议。此外，薪酬委员会审查公司的高管薪酬计划和高管薪酬计划设立的激励措施，以评估我们的薪酬安排是否鼓励我们的高管适当调整风险承担能力。

我们向董事会介绍我们的高管和其他员工，以便董事会能够熟悉我们的关键人才。董事长Garo H. Armen博士向每位新董事会成员介绍我们的公司治理政策及其作为董事对公司的责任。

董事会会议和出席情况

2023 年，董事会举行了 3 次会议，经书面同意采取行动 3 次。2023 年，我们的所有董事都参加了董事会的所有会议。所有董事都出席了该董事任职的董事会委员会的所有会议。我们预计所有董事会成员都将参加2024年年会。

治理指导方针

董事会遵循我们的《重大公司治理问题指导方针》（“我们的 “治理准则”）。我们认为，我们的治理准则表明了我们对良好公司治理的持续承诺。董事会根据需要不时审查我们的治理准则，并且每年至少审查一次。我们的治理准则发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我们网站上的任何材料都不是本委托声明的一部分。

我们董事会的表现

我们认为，持续评估和提高董事会、其委员会及其个人成员的效率非常重要。我们以各种方式做到这一点。主席每年对董事会成员进行调查，以评估董事会及其委员会的有效性。通过这些调查，主席评估董事会的业绩，并向董事会全体成员报告其结论。该评估评估了董事会在审查执行管理层、进行适当监督和为MinK增加价值方面的有效性。董事会的每个常设委员会还进行年度自我评估。

在每次董事会会议上，每位董事会成员都有机会评估所提交材料的有效性和会议的进行情况，并在未来的会议上提出改进建议。

商业行为与道德守则

董事会最初在 2021 年通过了我们的《商业行为与道德准则》（“道德守则”），《道德守则》于 2023 年更新。《道德守则》适用于董事会的所有成员和MinK的所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。除其他事项外，我们的《道德守则》禁止董事会成员和MinK的所有员工在持有有关公司的重大非公开信息的情况下购买或出售我们的证券。我们的《道德守则》发布在我们网站的公司治理栏目上，网址为 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我们网站上的任何材料都不是本委托声明的一部分。我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市规则要求的有关我们道德准则的任何修订或豁免的所有披露。股东可致函投资者关系部，位于第五大道149号，500套房，纽约10010，MinK Therapeutics Inc.，索取我们的《道德守则》的免费印刷本。

董事会技能和多元化

我们的董事为董事会带来了多种技能、资格和观点，增强了董事会代表股东履行监督职责的能力。我们所有的董事都表现出高度的诚信、对背景和思想多样性的欣赏、创新思维、良好的成功记录以及对公司治理要求和最佳实践的深刻了解。

我们致力于在组织的各个层面培养多元化、公平和包容的文化，这一承诺反映在我们的公司治理和提名委员会选择被提名人时遵循的流程中。我们积极寻找背景、经验和观点不同的个人，为董事会带来新的想法和见解。

根据纳斯达克规则的要求，我们将以纳斯达克规则要求的格式提供有关董事性别和人口多样性的信息。以下矩阵中的信息完全基于我们的董事提供的有关其性别和人口自我认同的信息。

董事会多元化矩阵

（截至2024年4月29日）

董事会的领导结构

我们认为，董事会应该足够小，可以对问题进行透彻的讨论，但又要足够大，以提供各种不同的观点，保持所需的专业知识和独立性，并履行董事会的职责和责任。

该公司的创始人阿门博士担任董事会主席。我们认为，Armen博士最适合担任董事长，因为他能够有效地确定战略优先事项并领导我们公司战略的讨论和执行。我们的独立董事和管理层在战略制定中有不同的视角和角色。

公司的独立董事带来了来自公司外部和公司行业内外的经验、监督和专业知识，而作为董事长的阿门博士和我们的首席执行官比尔博士则带来了公司特定的经验和专业知识。为确保有效的独立监督，公司采取了多项治理措施，包括：

董事的独立性

我们的治理准则和纳斯达克上市规则规定，董事会的大多数成员应由独立董事组成。提名和公司治理委员会每年审查董事的独立性，并向董事会报告其建议董事会认定哪些董事是独立的。然后，董事会做出最终决定。董事会在做出决定时会考虑纳斯达克上市规则、适用的法律法规以及其他因素，包括潜在的利益冲突、交易和其他可以合理预期会损害董事独立性的关系。董事会已确定贝纳先生、科维斯先生、瑞安女士和温伯格先生目前为独立董事。在决定其他董事的独立性时，董事会考虑了我们与董事或董事的关联公司之间的交易，以及董事在与我们有商业关系的实体中担任的任何职位。

独立董事执行会议

我们的独立董事通常在定期举行的董事会会议之后举行执行会议，管理层不在场。

董事会委员会

董事会目前有三个常设委员会：审计和财务委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。2023 年 3 月，董事会成立了联盟交易委员会，以处理 MinK 和 Agenus, Inc. 之间可能出现的某些问题。联盟交易委员会将应董事会的要求临时举行会议。董事会可以任命其他委员会来处理长期或临时的具体事项。

审计和财务委员会

成员：

芭芭拉·瑞安，主席

彼得·贝纳

Brian Corvese

2023 年的会议：5

2023 年经书面同意采取的行动：2

根据纳斯达克上市规则和经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第10A-3条所规定的要求，审计委员会完全由独立董事组成。在整个2023年，贝纳先生、科维斯先生和瑞安女士（主席）都是审计委员会的成员。董事会认定，瑞安女士有资格成为审计委员会财务专家。审计委员会的主要职能是协助董事会监督我们的合并财务报表和内部控制体系的完整性。审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、独立性和业绩监督。该委员会负责预先批准我们独立注册会计师事务所的任何聘用。该委员会还审查我们的风险管理惯例、战略税收规划、季度和年度财务报告的编制以及合规流程。

审计委员会成员定期与我们的独立注册会计师事务所会面，管理层不在场，并与管理层成员举行单独的非公开会议，讨论委员会或这些个人认为应与委员会私下讨论的任何事项，包括与我们的会计惯例或合并财务报表有关的任何重大问题或分歧。该委员会还每年审查《道德守则》。在公开发布财报之前，委员会每季度举行一次会议，审查我们的合并财务报表。该委员会有权聘请特别的法律、会计或其他顾问为委员会提供咨询意见。该委员会还有权

将全体委员会的任何职责委托给小组委员会。审计委员会章程已发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我们网站上的任何材料都不是本委托声明的一部分。另请参阅第26页的审计委员会报告。

薪酬委员会

成员：

布莱恩·科维斯，主席

芭芭拉·瑞安

乌尔夫·温伯格

2023 年的会议：3

2023 年经书面同意采取的行动：0

薪酬委员会完全由适用的纳斯达克上市规则所指的独立董事和1934年法案第16b-3条所指的 “非雇员董事” 组成。在整个2023年，科尔韦斯先生（主席）、瑞安女士和温伯格先生都是薪酬委员会的成员。该委员会的主要目的是批准、管理和解释我们的高管、主要员工和董事的薪酬和福利政策。该委员会审查、决定和批准首席执行官、所有其他执行官和某些其他关键员工的薪酬。它还审查了董事会成员的报酬并提出赔偿建议。此外，委员会就采用新的激励性薪酬和股权计划向董事会提出建议，并管理现有的激励性薪酬和股权计划。

薪酬委员会出于薪酬比较目的考虑其他公司的数据，并可能聘请外部薪酬顾问来评估我们的高管和董事会薪酬计划，并提供与高管和董事会薪酬相关的市场参考信息。委员会有权聘请法律、会计或其他顾问为委员会提供建议。委员会还有权将全体委员会的任何职责下放给小组委员会。薪酬委员会章程已发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我们网站上的任何材料都不是本委托声明的一部分。

公司治理和提名委员会

成员：

彼得·贝纳

Brian Corvese

乌尔夫·温伯格

2023 年的会议：3

2023 年经书面同意采取的行动：0

2023年期间，提名和公司治理委员会由巴尔多尼博士（在2023年10月辞职之前一直担任主席）、贝纳先生和科维斯先生组成。提名和公司治理委员会负责向董事会建议与董事会事务处理、董事会和首席执行官年度评估流程、企业公共责任问题有关的政策，并监督公司的管理层继任规划流程。它定期评估董事会的组成、个别董事的贡献以及整个董事会的有效性。该委员会根据《道德守则》审查公司的道德和合规活动。

公司治理和提名委员会建议我们的全体董事会成员担任董事。委员会向董事会推荐董事会成员的指导方针和标准，并定期与董事会一起审查董事会成员在当时MinK需求背景下所需的适当技能和特征。委员会负责与董事会一起审查董事会成员首选的适当个人特征和专业能力，他们应作为一个团队共同努力，妥善监督我们的战略和运营。总的来说，所有董事都应具备创建高职能和合议制的董事会所必需的某些个人特征，包括个人和职业诚信、实践智慧和成熟的判断力、好奇和客观的视角以及履行董事职责的可用时间。

作为一个整体，董事会预计将包括各种人才、年龄、技能、多元化和专业知识，足以为我们的业务运营和利益提供合理而审慎的指导。所需专业能力的示例包括会计和金融知识、行业知识、医学或科学知识以及管理

经验。在评估潜在的新董事会任命时，公司治理和提名委员会会考虑这些因素，但没有为候选人设定任何固定标准，因为董事会认为，灵活的评估流程使委员会能够根据组织的需求和每位候选人的具体属性做出合理的判断，而无需制定正式政策。候选人还应热衷于在董事会任职，并与现有董事会成员合作，为所有股东创造价值。

公司治理和提名委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策，因为该委员会打算及时评估每位候选人所需的适当传记信息和背景材料，因此认为没有必要制定这样的政策。在考虑董事候选人时，公司治理和提名委员会在与首席执行官和全体董事会协商后，会考虑现有董事会的当前优势、组织当前的需求以及董事会和整个组织的预期未来活动和要求。从历史上看，董事候选人通常主要通过推荐以及董事会和高级管理人员庞大而多样化的网络来确定。如果委员会收到股东对董事候选人的推荐，委员会预计将使用上述标准对此类候选人进行评估。要提交提名建议，股东可以写信给位于第五大道149号的MinK Therapeutics Inc.，500套房，纽约，纽约10010，收件人：秘书。

此外，我们的章程允许股东在没有委员会或董事会采取任何行动或建议的情况下提名个人在年度股东大会上当选为董事。有关本章程条款的描述，请参阅本委托声明第 27 页上的其他信息。公司治理和提名委员会的章程已发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我们网站上的任何材料都不是本委托声明的一部分。

与董事会的沟通

您可以致函董事会（或指定委员会），联系董事会或董事会任何委员会，即位于第五大道149号的MinK Therapeutics Inc.，Suite 500，纽约，纽约10010。，收件人：秘书。您应该在信件中注明您是MinK的股东。根据收到的来文中陈述的事实和情况，来文将酌情分发给相应的委员会主席或董事会或执行管理层的其他成员。执行管理层通常将决定对商业性质询的适当答复，这些答复通常不会转交给董事会。有关会计、财务报告内部控制或审计事项的询问将转交给审计委员会主席，涉及《道德守则》管辖的事项的询问将转交给公司治理和提名委员会主席。

薪酬委员会联锁和内部参与

截至2023年12月31日止年度的薪酬委员会成员是科维斯先生（主席）、瑞安女士和温伯格先生。在2023年期间，薪酬委员会的任何成员都没有担任MinK的高级职员或员工，也没有以前是MinK的高级职员或员工。MinK的执行官没有担任过任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，而该其他实体的执行官曾担任MinK的董事或薪酬委员会成员。

我们的执行官

詹妮弗·比尔博士，现年49岁，自2021年2月起担任我们的总裁兼首席执行官，也是MinK的联合创始人。她拥有超过25年的生物制药经验，领导团队推动候选药物从临床开发到商业化。关于比尔博士的其他传记信息见上文第7页。

马克·范·迪克博士，现年61岁，自2022年3月起担任我们的首席科学官，也是MinK的联合创始人。此前，范·迪克博士曾在2020年3月至2022年3月期间担任我们的首席技术官。在2014年至2022年3月期间，范·迪克博士曾担任执行董事兼平台技术副总裁以及Agenus的首席技术官。此前，他在2008年至2014年期间担任4-Antidy的首席技术官，当时该公司成为Agenus的子公司。在此之前，范·迪克博士于 1999 年至 2005 年在 Genmab 担任抗体技术副总裁，并于 2005 年至 2007 年担任 Innogenetics（现为富士利生物）的应用研究总监。van Dijk 博士拥有乌得勒支大学分子生物学博士学位。

现年58岁的克里斯汀·克拉斯金自2017年7月起担任我们的财务主管。自2006年10月起，克拉斯金女士还担任Agenus的财务副总裁。自1996年加入Agenus担任财务经理以来，克拉斯金女士一直在Agenus的财务部门担任过各种职务。在加入Agenus之前，克拉斯金女士受雇于亚瑟·安徒生担任审计经理。Klaskin 女士拥有乔治华盛顿大学会计学学士学位。

根据我们的章程，在年度股东大会之后的第一次董事会会议之前，我们所有的执行官每年都要当选其职务。我们的任何董事或执行官之间不存在家庭关系。

高管薪酬

导言

考虑到公司的资源限制，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住最优秀的人才，奖励表现出色的人才，并使激励措施与创造长期股东价值保持一致。

下表和讨论描述了我们在截至2023年12月31日的财政年度中根据我们的薪酬和福利计划和计划向指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬的实质性内容，对于Klaskin女士，每种薪酬都是Agenus为我们提供的服务。2023年，我们的指定执行官是我们的总裁兼首席执行官詹妮弗·比尔博士、我们的首席科学官马克·范·迪克博士和我们的财务主管克里斯汀·克拉斯金（同时担任Agenus财务副总裁）。在本委托书中，这些人统称为我们的 “指定执行官”。下表中的金额不包括Agenus因在Agenus工作或向Agenus提供的服务而向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的任何款项。

关于除克拉斯金女士以外的指定执行官的薪酬，我们的薪酬委员会负责确定这些执行官在2023财年的薪酬。对于2023年同时也是Agenus官员的克拉斯金女士，Agenus和Agenus的薪酬委员会负责确定她的薪酬。我们的总裁兼首席执行官还就其2023财年直接下属的薪酬提出了建议。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的薪酬：

对薪酬摘要表的叙述性披露

基本工资

与Buell博士和van Dijk博士分别签订的雇佣协议规定了各自指定执行官的初始年基本工资，随后增加了每位指定执行官的初始年基本工资。2023年，比尔博士和范·迪克博士每人的基本工资分别为44.8万美元（高于2022年的42.5万美元）和27万英镑（高于2022年的26万英镑）。2023年，我们没有向克拉斯金女士支付任何工资或年度奖金。但是，如上面的薪酬汇总表所示，Agenus支付给Klaskin女士的基本工资的一部分分配给了她为我们提供的服务。

年度奖金

就2023财年而言，Buell博士和van Dijk都有资格获得年度奖金，每位指定执行官的此类奖金的目标金额最初在他或她与我们的雇佣协议中规定，如下所述。对于2023财年，比尔博士和范·迪克博士的目标奖金金额（以基本工资的百分比表示）如下：分别为50％和35％。Buell博士和van Dijk博士2023财年的年度奖金是基于我们薪酬委员会确定的年度公司目标的成功表现。2023 年，企业的目标和宗旨包括

证明INKTs（Agent-797）细胞有可能克服实体癌中的免疫检查点抑制剂（ICI）耐药性；

证明与病例对照组相比，INKTS（Agent-797）细胞有可能提高急性呼吸窘迫综合征（ARDS）患者的存活率；

证明Mink-215疗法有可能增强肿瘤免疫细胞浸润并减轻实体瘤的肿瘤负担；以及

展示 inKT 细胞的新机制，包括逆转 T 细胞衰竭、激活 DC 和消耗免疫抑制性 M2 巨噬细胞。

2023年，我们达到或超过了大多数企业绩效目标，因此我们的薪酬委员会批准了按目标的205％向Buell博士和van Dijk博士按目标的100％支付年度激励奖金。2024年，董事会决定以基于时间的期权代替现金的形式向我们的员工Buell博士和van Dijk博士支付年度激励奖金，而此类期权所依据的股票数量是将本应以现金支付给员工的年度激励奖金的125％除以2024年1月16日普通股的收盘价（每股0.87美元）来确定。这导致比尔博士和范迪克博士分别获得660,919和171,078份期权。这些期权将于2024年6月27日归属50％的标的股份，并于2024年9月27日归属于50％的标的股份，前提是高管在适用的归属日期之前继续在我们这里工作或服务。下表显示了Buell博士和van Dijk博士各自的目标年度激励奖金（占基本工资的百分比），（ii）本应获得的实际年度激励奖金

如果是以现金（占基本工资的百分比）支付的，以及（iii）如果以现金（占目标的百分比）支付本应获得的实际年度激励奖金，则在（ii）和（iii）中，在股票期权支付所适用的125％乘数生效之后。报告的金额没有考虑到期权的授予日期公允价值。

克拉斯金女士没有资格因在2023财年为公司服务而获得年度奖金。

与我们的指定执行官的协议

Buell博士和van Dijk都是与我们或我们的子公司签订的雇佣协议的当事方，该协议规定了其雇佣条款和条件。与比尔博士和范迪克博士的协议于2022年签订并生效。协议的实质性条款如下所述。下文提及的 “原因”、“正当理由” 和 “控制权变更” 等术语在相应的指定执行官协议中定义。

比尔博士。我们是与比尔博士签订的雇佣协议的当事方，该协议规定她有权获得年度基本工资（随后增加到上述 “基本工资” 项下所述的金额），但须经董事会或我们的薪酬委员会进行调整，以及相当于其年度基本工资50％的初始目标年度奖金，此类奖金的实际金额将由董事会或我们的薪酬委员会根据公司年度现金激励计划的条款确定然后生效。此外，Buell博士还受某些限制性契约义务的约束，包括与保密和发明转让有关的承诺，以及在她受雇期间和终止雇用后的十二 (12) 个月内（就禁止竞争契约而言，不包括因裁员或缺乏合理的解雇理由而终止雇用的任何因裁员或缺乏合理的解雇理由而终止雇用的承诺）雇佣协议），或者，关于在她终止雇用后的十二 (12) 个月内或比尔博士根据雇佣协议领取遣散费期间（以较大者为准）不招揽契约。

范迪克博士。我们的一家子公司是与范·迪克博士签订的雇佣协议的当事方，该协议规定他有权获得年度基本工资（随后增加到上述 “基本工资” 项下所述的金额）和获得年度现金奖励的资格，目标是其年度基本工资的35％，最高支付额为目标的200％，此类奖金的实际金额由董事会酌情决定。范·迪克博士的雇佣协议规定，每年的住房和差旅预算为18,000英镑，每年最多可报销2,500英镑的税务咨询费用。此外，van Dijk博士受与保密有关的限制性契约的约束。

我们与克拉斯金女士没有任何雇佣或服务协议，她也是Agenus的指定执行官。如上所述，克拉斯金女士从Agenus获得的部分薪酬是在2023年分配给我们的。

终止雇佣关系后的遣散费；控制权变更

比尔博士。根据她的雇佣协议，如果公司无故终止了Buell博士的雇佣关系，或者她因控制权变更以外的基本工资大幅减少而辞职，则Buell博士将有权（i）自解雇之日起十二（12）个月的持续基本工资（在她终止雇用时存在），（ii）一次性付款，金额等于其目标现金激励奖金或年度奖金中较大值在终止雇用前一年向她支付的现金激励奖金，(iii) 金额等于她在COBRA下参与公司团体医疗和牙科计划的全额保费成本，为期最多十二（12）个月，视她是否有资格获得并及时选择COBRA保险而定，以及（iv）一次性支付15,000美元的转岗服务，外加足以支付与此类就业援助福利相关的任何应纳税款的金额。

如果比尔博士不是因为基本工资大幅减少而辞职，则她必须提前180天通知公司。董事会可以免除通知期或其任何部分，如果董事会这样选择，公司将在通知期内（或豁免期限的任何剩余部分）向比尔博士支付其基本工资。

公司控制权变更后，比尔博士持有的截至控制权变更之日未偿还和未归属的任何股票期权或限制性股票奖励的50％将归属。如果Buell博士无故终止工作，或者Buell博士出于正当理由或由于基本工资的实质性减少而辞职，则每次都是在之后的十八（18）个月内辞职

控制权变更后，Buell博士将有权 (i) 一次性付款，金额等于 (x) 十八 (18) 个月的基本工资（在她终止雇用时有效），外加（y）其目标现金激励奖金或终止雇用前一年支付给她的年度现金激励奖金中较大值的150％，（ii）相当于全部保费成本的金额她根据COBRA参与公司的团体医疗和牙科计划，期限长达十八（18）个月，视其资格而定，且及时选择COBRA保险，（iii）一次性支付15,000美元的转职服务，外加足以支付与此类新职补助金相关的任何应缴税款的款项，以及（iv）全面加速归属比尔博士在解雇之日持有的任何股票期权和限制性股票奖励，股票期权在她解雇后的九十（90）天内仍可行使。

范迪克博士。根据他的雇佣协议，要在不存在严重不当行为的情况下终止雇佣协议，我们和范·迪克博士都必须提前书面通知，具体期限为一到三个月，具体时间段视范·迪克博士在解雇时的工作时间长短而定。我们可以免除通知期或其任何部分，在这种情况下，我们将向van Dijk博士支付通知期内（或豁免期限的任何剩余部分）的基本工资。

我们不向克拉斯金女士提供任何与遣散费或控制权变更相关的福利。

股权补偿

比尔博士和范迪克博士各持有购买我们普通股的期权，比尔博士持有根据我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”）或2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的普通股的限制性股份。比尔博士和克拉斯金女士均参与了2023年的Agenus股票计划，但此类参与仅与指定执行官向该实体提供的服务有关，本委托书中未披露或以其他方式讨论这些计划下的奖励。

Buell博士和van Dijk博士在2023财年分别获得了2021年计划下的公司股权奖励，具体如下：

2023年1月9日，比尔博士被授予购买我们50万股普通股的期权。这些期权须按时间归属，并于2024年1月9日归属三分之一（1/3）标的股份，此后分八个季度分期归属剩余的三分之二（2/3）标的股份，通常取决于比尔博士在适用的归属日期之前是否继续在我们或我们的关联公司工作。2023年10月11日，比尔博士和公司同意，比尔博士将把她在归属最初与我们的首次公开募股相关的695,750个限制性股票单位的授予后向公司放弃她发行的股份，该奖励于2023年9月27日归属。2023 年 10 月 11 日，Buell 博士获得了 695,750 个 RSU，为期五年，三分之一（1/3）的限制性股票在授予日的第三、四和五周年之际归属，通常取决于比尔博士在适用的归属日期之前是否继续在我们或我们的关联公司工作。为了公司的最大利益，我们的薪酬委员会决定将该RSU奖励授予比尔博士，以取代因RSU奖励而发行的股份，Buell博士没收了该股票并归还给了公司，同时还对新的RSU奖励施加了基于时间的归属条件，以鼓励比尔博士继续在公司工作。

2023年1月9日，范·迪克博士被授予购买我们15,000股普通股的期权。期权按时间归属，于2024年1月9日归属标的股票的三分之一（1/3），之后分八个季度分期归属剩余的三分之二（2/3）标的股份，通常取决于范·迪克博士在适用的归属日期之前是否继续在我们或我们的关联公司工作。

克拉斯金女士在2023财年没有获得任何公司股权奖励。

员工和退休福利

2023年，我们在美国的指定执行官参与了Agenus提供的基础广泛的健康和福利福利计划，这些计划也适用于我们在美国的所有全职员工，包括健康、人寿、残疾、视力和牙科保险计划，并与其他符合条件的员工一样参与这些计划。此外，在2023财年，我们在美国的指定执行官参与了Agenus 401（k）退休计划（“401（k）计划”）。401（k）计划旨在成为一项符合纳税条件的固定缴款退休计划，根据该计划，符合条件的员工可以推迟其符合条件的薪酬，但须遵守美国国税法规定的限制。van Dijk博士有资格参与为英国符合条件的员工维持的固定缴款养老金计划（“养老金计划”），以及我们可能不时为英国符合条件的员工维持的医疗、健康和人寿保险计划下的福利。除了401（k）计划和养老金计划外，我们的员工，包括我们的指定执行官，不参与任何合格或不合格的福利

退休金或递延薪酬福利，我们不为指定执行官维持任何补充健康和福利计划。

2023 财年年终杰出股票奖

下表显示了截至2023年12月31日指定执行官持有的未偿公司股权奖励。截至2023年12月31日，克拉斯金女士没有持有任何公司股权奖励。

股权计划

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日根据我们的股票薪酬计划获准发行的证券的信息。

(1) 包括根据我们的2018年股权激励计划和2021年计划获得奖励的股票。

(2) 包括根据我们的2021年计划和我们的2021年员工股票购买计划可能发行的股票。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度向我们的非雇员董事发放、赚取或支付给我们的非雇员董事的薪酬。上面的 “薪酬汇总表” 中描述了比尔博士在2023年因向我们提供服务而获得的任何报酬。Buell博士没有因担任董事会成员而获得任何额外报酬。

(3) 巴尔多尼博士自2023年10月31日起辞去董事会职务。

就2023财年在董事会任职而言，除Armen博士外，我们的每位非雇员董事都有权获得50,000美元的现金预付金，委员会的每位成员都有权获得以下现金费用，按部分服务年限按比例分配：

2023年1月16日，阿门博士被授予购买20万股普通股的期权，该普通股于2024年1月16日归属于100％的标的股份。2023年6月14日，Corvese先生和Ryan女士分别获得了购买我们37,500股普通股的期权，根据2021年计划，温伯格和贝纳先生以及巴尔多尼博士分别获得了购买22,500股普通股的期权。期权将于 2024 年 6 月 14 日归属 100% 的标的股份，通常视董事在此日期之前的持续任职情况而定。

我们普通股的所有权

管理层的所有权

2024年4月17日，MinK发行和流通了34,703,984股普通股。下表显示了截至2024年4月17日有关MinK普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

根据美国证券交易委员会的规定，我们在 “已发行股票数量” 一栏中列出了截至2024年4月17日该人拥有唯一或共享投票权或投资权的所有普通股，并在 “可发行股票数量” 栏中列出了该人有权在2024年4月17日后的60天内通过行使任何股票期权、限制性股票归属或通过股权归属获得的所有普通股董事的案例。就计算个人实益拥有的百分比而言，个人有权在自2024年4月17日起的60天内收购的所有股票均被视为已发行股份，但就计算任何其他人的实益拥有百分比而言，不被视为已发行股份。

除非另有说明，否则每个人都有唯一的权力（或与配偶共享权力）对与其姓名对面上市的普通股进行投资和投票。在适用的情况下，所有权受社区财产法的约束。我们在本表中将股份列为实益所有权并不表示承认表中列出的人对这些股票的实益所有权。除非另有说明，否则每位股东的地址均为minK Therapeutics Inc.，位于第五大道149号，500号套房，纽约，纽约10010。

* 小于百分之一

(1) 巴尔多尼博士于2023年辞去公司职务，所提供的信息据公司所知。

某些受益所有人的所有权

根据向美国证券交易委员会提交的文件，该表显示了某些信息，这些信息涉及截至2024年4月17日，我们所知的每位受益拥有任何类别资本存量的5％以上的个人对我们股本的受益所有权。除非本表脚注中另有说明，否则每个人都有对与其姓名对面上市的普通股进行投资和投票的唯一权力。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据1934年法案第16（a）条，我们的执行官、董事和10％的股东必须向美国证券交易委员会提交证券所有权和所有权变更报告。

仅根据对提供给我们的报告副本的审查，我们认为在2023财年中，所有第16（a）条的申报要求均已及时提交。

某些关系和相关交易

某些关系

加罗·阿门博士（董事会主席）、布莱恩·科维斯（董事）、乌尔夫·温伯格（董事）和克里斯汀·克拉斯金（财务主管）都是Agenus的高级管理人员和/或董事。詹妮弗·比尔博士虽然不是Agenus的高级管理人员或董事，但他是Agenus的员工，担任Agenus执行法律顾问主席。这些人以及马克·范·迪克博士（MinK首席科学官）都拥有Agenus股票和Agenus股票奖励。当我们要求这些人做出可能对Agenus产生与决定对我们的影响不同的决定时，他们与Agenus的关系和/或任何Agenus股权或股权奖励的所有权会造成或可能造成利益冲突。根据这些条款，Agenus或其其他关联公司及其任何高级职员、董事、代理人或股东均无义务向我们提供某些公司机会。例如，同时担任Agenus或其任何其他关联公司的董事、高级管理人员或雇员的公司董事可能会向Agenus提供某些收购、许可证、潜在发展计划或其他可能对我们业务起补充作用的机会，因此，我们可能无法获得此类机会。如果有吸引力的企业机会分配给Agenus或其其他关联公司而不是分配给我们，我们可能无法从这些机会中受益。此外，我们和Agenus之间可能会出现利益冲突和某些其他争议，我们可能无法有利地解决与我们过去和持续的关系有关的此类争议。我们的董事会成立了会员交易委员会，旨在解决MinK和Agenus之间的某些利益冲突。

自2022年1月1日起，比尔博士与Agenus签订协议，向Agenus提供某些咨询服务，并担任Agenus执行委员会成员三年（“比尔协议”）。根据比尔协议，Agenus每年向比尔博士支付15万美元，并于2022年1月2日获得股票期权，以收购15万股Agenus普通股，该股票将在三年内归属。2023年1月，比尔博士不再担任Agenus的顾问，成为执行法律顾问主席的员工。作为Agenus的员工，比尔博士继续获得每年15万美元的报酬，并于2023年1月9日被授予了在四年内收购75万股Agenus普通股的期权。

自2017年8月15日起，瑞安女士与Agenus签订协议，向Agenus提供某些咨询服务（经修订的 “瑞安协议”）。根据瑞安协议，Agenus向瑞安女士支付每小时的费用，总金额不超过每月1万美元。该协议于 2023 年 12 月 31 日到期。

自2020年8月25日起，巴尔多尼博士与Agenus签订协议，向Agenus提供某些咨询服务（经修订的 “巴尔多尼协议”）。《巴尔多尼协议》于2021年6月延长，根据该协议，从2021年4月1日起至2021年12月31日，巴尔多尼博士每月可获得1万美元的报酬。巴尔多尼协议再次从2022年1月1日延长至2022年3月31日，在此期间，巴尔多尼博士的薪酬增加到每月25,000美元。2022年4月1日，《巴尔多尼协议》延长至2022年4月1日至2022年12月31日期间，费率为22.5万美元。2022年12月22日，《巴尔多尼协议》延长至2023年1月1日至2023年12月31日的期限，利率为30万美元，后来终止，自2023年9月30日起生效。

关联方交易

Agenus Inc.

在完成首次公开募股之前，我们依靠Agenus来满足所有营运资金需求。此外，我们的某些业务已与Agenus完全整合，包括但不限于财务、人力资源、信息技术和法律职能等公司职能。

2021年9月，我们与Agenus签订了新的知识产权转让和许可协议（“新的转让和许可协议”），根据该协议，我们与Agenus之间先前的公司间协议终止。根据新的转让和许可协议，Agenus向我们转让了与其不变自然杀手T（“inKT”）候选细胞产品以及与其业务相关的其他专利和专有技术相关的某些专利权和专有技术。除了Agenus分配给我们的专利权外，我们还获得了独家、免版税、可再许可的许可，用于研究、开发、制造和商业化该领域的某些许可技术。新的转让和许可协议进一步规定，我们可以根据所转让的专利权向Agenus授予有限的、非排他的、免版税的许可，前提是这种访问不会合理地干扰我们的计划活动。Agenus还同意应书面要求向我们提供Agenus的生物材料，以便我们在联合疗法的开发活动中使用此类材料。Agenus可以出于各种原因暂停生物材料的转让，包括但不限于检查点调节抗体，包括这种转移会合理地导致计划中的Agenus活动中断。对于Agenus与我们共享的任何材料，双方已同意签订一项单独的协议，以管理数据的传输并规定数据的共同所有权。Agenus已同意，在新转让和许可协议的整个期限内，以及此后的三年内，它不会通过转让此类技术直接或间接地开发、制造或商业化InkT细胞疗法。根据本新转让和许可协议，我们全权负责开发、制造和商业化产品。我们可以在提前90天书面通知Agenus的情况下无故终止新的转让和许可协议。如果任何一方认为存在重大违规行为，但在收到此类通知后的90天（或违反付款义务的45天）内未得到纠正的重大违约行为均可终止。

我们与Agenus签订了经修订和重述的公司间服务协议（“新的公司间协议”），追溯至2022年4月1日。根据新的公司间协议，Agenus为我们提供某些一般和管理支持，包括但不限于财务、设施管理、人力资源和信息技术管理支持（“Agenus服务”），MinK和Agenus相互提供某些研发服务（“研发服务”）和其他支持服务，包括法律和监管支持（“共享服务”）。我们需要支付Agenus与Agenus服务相关的费用的10％，研发服务的费用基于与此类服务相关的直通成本加上提供服务的员工成本的分配。任何一方均无需为共享服务付款，前提是各方提供的服务在范围和数量上成正比。我们还有权使用Agenus的营业办公室和实验室空间和设备，以换取MinK为使用此类设施和设备缴纳一定比例的款项，MinK将受某些Agenus保险单的保障，但须遵守某些条件，包括MinK支付此类保险的费用。任何一方均可提前 60 天书面通知终止新的公司间协议，并可提前 30 天书面通知终止个人服务。根据公司间一般和管理服务协议和新的公司间协议的条款，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，MinK分别产生了100万美元和200万美元的支出。

2024年2月12日，我们签订了可转换本票购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们向Agenus发行了本金不超过500万美元的可转换本票（“票据”）。经Agenus同意，我们可以不时以任何增量提取票据的本金，可以是预付款，也可以是Agenus代表公司支付的款项。该票据的年利率为2％（“利率”），自Agenus向我们支付或预付资金之日起累计。利息应累计且在折算或支付票据本金的全额还款后方可支付。该附注规定，我们将在2026年1月1日当天或之后按需向Agenus支付未偿本金以及任何未付利息。如果发生附注中所述的合格融资事件，则在Agenus的选择中，我们必须全额或以股权证券的形式支付未偿本金和任何未付利息。2024年3月，我们收到了来自Agenus的500万美元，该票据已全部开具。截至本文发布之日，该票据下有500万美元的未清余额。我们没有根据该票据支付任何本金或利息。

亚特兰临床有限公司

自2022年4月12日起，公司与Agenus的子公司Atlant Clinical Ltd.（“Atlant”）签订了主服务协议，为公司提供临床试验支持服务，包括eTMF平台、医疗监测和数据管理服务。该公司的审计和财务委员会根据其关联方交易政策批准了这项服务，提供高达25万美元的服务。截至2023年12月31日，该公司已与亚特兰特签订了总额约为16.7万美元的工作订单，外加自付费用，这些费用将按成本转交给公司。

沃尔夫、格林菲尔德和萨克斯，P.C.

公司首席执行官的配偶是沃尔夫、格林菲尔德和萨克斯律师事务所（“沃尔夫·格林菲尔德”）的合伙人，该律师事务所于2023年和2022年为公司提供法律服务，并将继续提供法律服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司产生的沃尔夫·格林菲尔德费用分别约为22.5万美元和34.3万美元。公司首席执行官的配偶不会从公司向沃尔夫·格林菲尔德支付的费用以及公司向其支付的费用中获得直接补偿

在这两年，沃尔夫·格林菲尔德在沃尔夫·格林菲尔德的年收入中都微不足道。该公司的审计和财务委员会根据其关联方交易政策批准了这些服务。

关联方交易政策与程序

董事会审计委员会负责持续审查和批准与任何关联方的所有重大交易。关联方可以包括我们的任何董事或执行官、我们的某些股东及其直系亲属。我们的《审计委员会章程》以书面形式规定了这项义务。审计委员会章程的副本已发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我们网站上的任何材料都不是本委托声明的一部分。在评估关联方交易时，我们的审计委员会成员采用的诚信和信托义务标准与其作为董事会委员会和个人董事的一般责任相同。审计委员会将在其善意判断关联方交易对MinK公平且符合其最大利益的情况下批准该交易。

为了识别每年的关联方交易，我们提交并要求我们的董事和执行官填写董事和高级管理人员问卷，以确定与我们的任何涉及高级管理人员或董事或其家庭成员利益的交易。由于潜在的利益冲突，我们还会审查关联方交易。当个人的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉我们的利益时，就会发生利益冲突。我们的道德守则要求所有可能存在潜在或明显利益冲突的董事、高级管理人员和员工立即通知管理层，供管理层和我们的提名和公司治理委员会审查和批准。我们的《道德守则》副本已发布在我们网站的公司治理栏目上，网址为 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我们网站上的任何材料都不是本委托声明的一部分。

提案2——批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管法律不要求股东批准毕马威会计师事务所的选择，但我们的董事会认为，最好让股东有机会批准这一选择。

如果股东在年会上不批准该提案，我们的审计委员会将重新考虑他们对毕马威会计师事务所的选择。如果股东批准了这项任命，则直接有权聘请我们的独立注册会计师事务所的审计委员会可以在年内的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为这一变更符合MinK和我们的股东的最大利益。

审计委员会已批准毕马威会计师事务所于2023年向MinK提供的所有服务。毕马威会计师事务所的代表预计将出席2024年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，也可以回答股东的适当问题。

自2020年以来，毕马威会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。

审计费

毕马威会计师事务所提供的专业服务，用于审计年度合并财务报表和财务报告内部控制的有效运作（包含在我们的10-K表年度报告中），为审查10-Q表中包含的合并财务报表而产生的费用为2023年425,500美元，2022年为40万美元。此外，我们在2023年和2022年分别向毕马威会计师事务所支付了32,500美元和30,900美元的子公司审计费用。

税费

2023年向毕马威会计师事务所支付的与税收合规服务相关的费用为18,000美元，2022年为50,176美元。2022年，向毕马威会计师事务所支付的与税务咨询服务相关的费用为38,905美元。

所有其他费用

我们还在2022年向毕马威会计师事务所支付了2730美元的与会计研究和披露清单工具相关的费用。

审计和非审计服务的预先批准

上面显示的2023年和2022年毕马威会计师事务所的所有审计费用均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和其他允许的非审计服务。预先批准的期限通常最长为一年，详细说明了特定服务类别，并受金额限制。我们的独立注册会计师事务所和高级管理层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

需要投票

要批准提案2，亲自出席或通过代理人出席并就此事进行表决的股东的大多数选票必须投票支持提案2。如果您的股票由经纪人、银行或被提名人以 “街道名称” 持有，而您没有对股票进行投票，则您的经纪人、银行或被提名人有权对提案2对未投票的股票进行投票。如果经纪商、银行或被提名人不对您未投票的股票进行投票，则不会对投票产生任何影响，因为这些 “经纪人未投票” 不被视为对此事进行投票。弃权票和 “经纪人无票” 将不算作对提案2的投票或股票，也不会对投票产生任何影响。

董事会建议对提案 2 进行投票。

审计委员会的报告

董事会审计委员会完全由独立董事组成，他们不是MinK的高级职员或员工。董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程的当前版本可在我们的网站 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters 上查阅。我们网站上的任何材料都不是本委托声明的一部分。

在监督公司报告流程的过程中，董事会审计委员会（1）审查并与管理层讨论了公司经审计的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日财年的财务报告内部控制有效性的评估，（2）与我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项，以及美国证券交易委员会，以及 (3)与毕马威会计师事务所讨论了与其独立性有关的事项，包括对审计和非审计费用的审查，以及毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求对独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

附加信息

2025年年度股东大会的股东提案

提案将包含在公司的委托书中。根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望我们在委托书和2025年年度股东大会上提交的委托书中纳入提案，则该提案必须符合1934年法案的第14a-8条，还必须满足适用于所有股东提案的章程中的预先通知要求（如以下段落所述）。

将在年度会议上提交提案。根据我们的章程，股东必须遵循某些程序来提名候选人为董事或在年度股东大会上介绍一项业务。除其他要求外，这些程序还要求将任何提名或拟议的业务项目以书面形式提交给我们的主要执行办公室的董事会主席或公司秘书。假设我们的2025年年度股东大会在2025年6月12日之前或之后的30天内不超过30天，如果您希望在2025年年度股东大会之前开展业务，则必须在2024年12月30日之前向我们发出书面通知。

但是，如果至少提前60天通知或提前公开披露了2025年年度股东大会的日期，并且2025年年度股东大会的日期不在2025年6月12日之前或之后的30天内，则公司必须在2025年年度股东大会举行日期前45天收到股东的通知。如果提前不到60天通知或事先公开披露了2025年年度股东大会的日期，并且2025年年度股东大会的日期不在2025年6月12日之前或之后的30天内，则公司必须在MinK发出2025年年度股东大会通知之日起的15天内收到股东的通知。如果股东未能就将在2025年年度股东大会上提交的提案及时发出通知，则董事会指定的代理人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。

此外，打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须向我们的董事会主席或公司秘书提供书面通知，说明1934年法案第14a-19条要求的所有信息。

会议材料的存放

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着可能只有一份我们的委托书或年度报告副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您致电位于纽约第五大道149号的MinK Therapeutics Inc. 的投资者关系部，纽约州纽约10010号联系投资者关系部，或者致电212-994-8250或 investor@minktherapeutics.com，我们将立即向您提供这两份文件的单独副本。如果您希望将来单独收到年度报告和委托书的副本，或者如果您收到多份副本但只想为家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他代理人记录持有人，或者您可以联系我们。

要查看材料并通过互联网进行投票。www.proxyvote.com.Scan 上面的二维条形码使用互联网传输您的投票指令，为了以电子方式传送信息，请在美国东部时间2022年1月4日晚上 11:50 之前进行投票。访问网站时请随身携带代理卡，按照说明获取记录，从而创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.cominkt2022你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-6903 使用任何按键电话传送投票指示。在美国东部时间 2022 年 7 月 6 日晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照指示进行投票。通过邮件投票，在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮资的信封中或将其退回纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 Broadridge 11717. mink therapeutics, inc. 149 第五大道套房 500 纽约州纽约 10010 投资者地址第 1 行投资者地址第 2 行投资者地址第 3 行投资者地址第 3 行投资者地址第 4 行投资者地址第 5 行 John Sample 1234 ANYWHERE STREET 任何城市，在 A1A 1A1 上控制号 0000000000000000 股票 123,456,789.012.12345 123,456,789,012.12345 123,456 123,456

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