2023年6月16日

(as于2023年10月13日修订和重述）

PAYPAL（EUROPE）S. ENR.L. ET CIE，S.C.A.
作为卖家

ALPS PARTNERS S. DER.L.
作为购买者

纽约美伦信托服务有限公司
作为安全代理

PAYPAL（EUROPE）S. ENR.L. ET CIE，S.C.A.

作为收件箱经理

AVEGA S. DER.L.

作为备用收件箱经理主持人

ALPS PARTNERS（HOLDING）S. ALPS PARTNERS. L.

作为C级收件箱

本应收账款采购协议(本协议)签订于2023年6月16日(并于2023年10月13日修订和重述)

在以下情况之间：

(1)PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.是根据卢森堡大公国(卢森堡)的法律成立的股份有限公司(Sociétéen Command dite Par Actions)，其注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24 Boulevard Royal，L-2449卢森堡，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其执行普通合伙人PayPal(Europe)S.àR.L.行事，并由其管理普通合伙人PayPal(Europe)S.àR.L.代表，该公司是根据卢森堡法律成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsiitéLimitée)。注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，卢森堡L-2449号，在卢森堡贸易局注册，公司注册号为B127.485(卖方)；

(2)阿尔卑斯山合伙有限责任公司，一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，其注册办事处位于卢森堡，2，Rue Edward Steichen，L-2540卢森堡，并在卢森堡贸易和公司登记处(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，卢森堡)登记，编号为B277050，并须遵守2004年3月22日关于证券化的卢森堡法令(经修订的《证券化法案》)(《2004年证券化法案》)；

(3)BNY Mellon法人受托人服务有限公司，透过其位于英国伦敦EC4V 4LA维多利亚皇后街160号的办事处行事(以有抵押债权人的证券代理人的身分行事，该词须包括该公司及当其时以证券文件所指的证券代理人的身分行事的所有其他人士或公司)；

(4)PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.是根据卢森堡法律注册成立的股份有限公司(Sociétéen Command ditite Par Actions)，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，L-2449卢森堡，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，编号B118.349，通过其执行普通合伙人PayPal(欧洲)S.àR.L.行事并由其代表，PayPal(欧洲)S.àR.L.是根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，注册办事处位于22-24 Royal Boulevard，L-2449卢森堡，在卢森堡贸易和公司登记编号B127.485(应收账款管理人)；

(5)AVEGA S.？R.L.，这是一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，其注册办事处位于卢森堡2，Rue Edward Steichen，L-2540卢森堡，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，登记编号为B123099(备用应收账款经理协调人)；以及

(6)阿尔卑斯合伙公司(控股)S.éR.L.，一家根据卢森堡法律成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，注册办事处为卢森堡2，Rue Edward Steichen，L-2540卢森堡，并在卢森堡贸易和公司登记册(Registre de Commerce et des SociétéS，卢森堡)登记，编号为B276993(C级贷款人)，

一党一党，一党一党。

鉴于：卖方已同意出售，而买方已同意接受卖方就卖方于应收账款及任何相关权利的全部权利、所有权、权益及利益而提出的要约(在通知事件发生前并无向借款人发出有关买卖的通知)，以换取代价，并遵守本协议的条款及条件。

兹约定如下：

1.定义及释义

1.1除文意另有所指外，本协议中使用但未另作定义的大写术语应具有附表22(定义)中给出的含义。

1.2除文意另有所指外，在本协议中：

(A)凡提述任何人之处，包括国家的任何个人、商号、法人团体(不论是否注册成立)、政府、州或机关或任何合营企业、协会、合伙、职务会或雇员代表团体(不论是否具有独立的法人资格)；

(B)除另有说明外，凡提及某一款、条款或附表，即指本协定的条款、条款或附表；

(C)标题不影响本协定的解释；

(D)单数应包括复数，反之亦然；提及一种性别时应包括所有性别；

(E)本协议中提及的任何时间和/或日期应指(I)欧盟应收款的中欧时间和(Ii)英国应收款的格林威治标准时间；

(F)除第1.3条另有规定外，就英格兰及威尔士以外的任何司法管辖区而言，凡提及任何英国法律的法律术语或概念，须解释为在该司法管辖区内最接近与该法律术语或概念相对应的术语或概念；

(G)该等词语所引入的任何词句，包括、包括、特别或任何相类似的词句，须解释为说明性的，并不限制该等词语之前的词语的意思；

(h)[* * *]

(I)任何按“税后基础”作出的弥偿或付款(就本款第(I)款而言是付款义务)，是指依据该付款义务(就本款第(I)款而言是付款)而须支付的款额，其计算方式须确保在考虑以下因素后：

(I)须从该项付款中扣除或扣缴的任何税项；

(Ii)因该项付款在收款人手中须课税而须由收款人缴付的任何附加税的款额及时间；及

(Iii)收款人已获得或将会获得的任何税务优惠或税务宽免的数额及时间，但以该等税务优惠或宽免为限

可归因于引起付款义务的事项或以上第(1)款和第(2)款所考虑的任何税收，

付款接受者的纳税状况与引起付款义务的事项没有发生时所处的纳税状况相同。

1.3除本协定另有明确规定外，对成文法则(包括任何司法管辖区的任何立法)的任何明示提及包括对(I)在本协定日期之前或之后由任何其他成文法则或根据任何其他成文法则修订、综合或重新制定的该成文法则；(Ii)该成文法则重新颁布的任何成文法则(经或不经修改)；及(Iii)根据该成文法则(经上文(I)或(Ii)项所述修订、综合或重新制定)订立(在本协议日期之前或之后)的任何附属法规(包括规例)，但第(I)至(Iii)项所述事项在本协议日期后发生并增加或更改卖方或买方在本协议项下的责任的范围除外。

1.4减让表由本协定的减让表组成，构成本协定的一部分。

1.5如附表22(定义)所载定义与任何条款或任何其他附表所载定义有任何不一致之处，则就解释该等条款或附表而言，应以该条款或附表所载定义为准。

1.6卢森堡条款

在本协定中，凡涉及在卢森堡注册成立或拥有其“主要利益中心”(如《破产条例》第3条第(1)款中发布的该术语)的个人，指：

(A)清盘、清算、破产管理或解散包括但不限于破产(破产)、无力偿债、法院下令的清算/解散(清算/解散司法机构)、没有清算的行政解散(解散、行政不清算)、指定临时管理人(管理人但书)或接管人(S)、与债权人达成债务重整协议(Concordat Prévenf de la Fillite)、暂缓偿付(抵押权)、控制管理(控制Lée)、与债权人的一般和解，一般影响债权人权利的重组或类似法律(包括但不限于经修订的欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的条例(欧盟)第2015/848号条例所指的任何“破产程序”)；

(B)章程文件包括该人的最新组织章程(法令)或公司章程；

(C)代理人包括但不限于“委任人”；

(D)清盘人、破产受托人、司法保管人、强制管理人、接管人、管理人、管理人或类似人员包括任何：

(1)根据《卢森堡商法典》指定的破产管理人或破产管理人；

(2)根据《卢森堡公司法》第1100-1至1100-15条(含)任命的清算人；

(3)根据《卢森堡公司法》1200-1条任命的总裁员或清算人；

(4)根据1935年5月24日关于受控管理制度的大公国法令或根据《卢森堡商法典》第593至614条(包括首尾两条)任命的政委；

(5)根据1886年4月14日《卢森堡法》任命的关于避免破产的组成的大法官，经修订；

(E)经理或董事包括经理或行政人员；及

(F)无力偿还债务或承认偿还债务的人包括处于停止付款状态(停止偿债)和丧失其商业信誉(de Branlement de crédit)。

2.应收账款买卖协议

2.1根据本协议的条款和条件，并在卖方和买方均已满足第4.1条的要求的情况下，卖方可通过不时向买方发送销售通知，向买方出售和转让其拥有的应收款(及其关联权)的所有权利、所有权和权益(现有或将来的)，买方有义务接受每一次此类要约，并购买和接受所有此类权利、所有权和权益的转让，只要在适用的销售通知日期满足购买条件或买方放弃购买条件，并且卖方只能提出出售和转让，买方只有义务接受关于以下方面的要约[* * *]。除非在第8条(销售通知)所列情况下，否则不得向借款人发出任何此类买卖的通知。

2.1a.在每个销售通知日期，卖方应于每个销售通知日期或之前向买方及C类贷款人交付(I)应收账款管理协议第7.1a条(A)所指于该日期到期的每日报告及(Ii)应收账款管理协议第7.1a(C)条所指的周报，列明上一历周最后一个营业日系统记录的截至营业结束时的投资组合数据。

2.2直到但不包括转换通知中指定的日期(卖方根据第2.5条有权交付)，双方同意SND所有权转移选择权将适用于所有应收账款的销售，但任何进一步的付款除外(与此相关，第2.14条适用)。根据SND所有权转移选项，

(A)卖方在有关销售通知日期向买方交付每份销售通知，即构成卖方确认在有关销售通知日期符合各项购买条件(第2.6(F)条所列购买条件除外)

销售通知中所列的应收款可通过相关的确认通知进行更新和修订；

(B)根据本协议的条款和条件，卖方特此同意出售，买方特此同意在交付每个此类销售通知后购买和接受该销售通知中指定的应收款，(双方同意，在销售通知中规定的应收款中，买方将只收购根据第2.3条确定的相关确认通知中随后指定的应收款)；

(C)在销售通知(经相关确认通知更新和修订)中规定的每项应收账款的所有权利、所有权和权益，连同与该应收账款相关的所有相关权利，应在该等应收账款的相关销售时间从卖方转让给买方；

(D)卖方应在相关销售通知中规定的此类应收款的最迟销售时间后两个工作日内向买方交付确认通知；和

(E)买方应在相关付款日向卖方支付确认通知中确定的应收款的购买价款。

2.3买方根据SND所有权转让选择权同意：(I)卖方将修改销售通知中指定的应收款清单，以修正指定的应收款余额，以反映系统在适用销售时间的余额，或从清单中删除在销售时与相关应收款相关的一项或多项购买条件不再满足的应收款，及(Ii)卖方在销售时向买方转让的最终应收款清单应由卖方发出的确认通知证明[* * *]相关销售公告所列应收账款的最后销售时间之后的营业日。为免生疑问，卖方不得在确认通知中添加以前未包括在相关销售通知中的新应收款。

2.4自转换通知中指定的日期起，双方同意并确认，结算日期所有权转移选项将适用于应收款的所有进一步销售，但任何其他付款除外(第2.14条应适用于此)。根据结算日期所有权转移选项，

(A)卖方向买方交付每份销售通知，即构成卖方确认在该销售通知所列应收款的相关销售通知日期已满足每个购买条件(第2.6(F)条所列购买条件除外)；

(B)根据本协议的条款和条件，卖方特此同意出售，买方特此同意在适用的付款日期购买和接受销售通知中规定的应收款；和

(C)卖方将出售给买方的每项应收账款的所有权利、所有权和权益，连同与该等应收账款相关的所有相关权利，将在卖方收到全部适用购买价后立即转让给买方(前提是卖方在收到适用购买价后，只需在合理可行的范围内尽快将此类转让反映在系统中)。

2.5卖方应至少将转换通知送达买方[* * *]卖方希望结算日所有权转移选择权适用于买方未来所有应收账款销售(除任何进一步的付款(第2.14条适用)外)的销售通知日期之前的天数。

2.6在销售通知中规定的应收账款的销售时间(除任何其他付款(第2.14条适用)外)，买方接受购买该等应收账款的条件是买方就该等应收账款满足或放弃下列所有条件(购买条件)：

(A)有关的售卖通知书日期在承诺期内；

(B)重复的申述在售卖通知书日期在各方面均属实，而在业权转让日期(就结算日期业权转让选择权而言)亦在各方面属实；

(C)卖方在销售通知日并未实质性违反其在本协议项下的义务，并且(就结算日期所有权转让选择权而言)在所有权转让日不会实质性违反其在本协议项下的义务，在每种情况下(仅在因行政、人员、系统、技术或操作性质的错误或遗漏导致的重大违约的情况下)在十个工作日内未得到补救；

(D)关于将加入投资组合的应收款(I)销售公告中指明的应收款，但销售公告中指明的应收款除外[* * *]，在适用于该等应收款的有关销售通知书日期，已符合该销售通告所列的应收账款组合(每个为一个销售通告组合)及该组合(计及新增的销售通告组合)的浓度限制；及(Ii)销售通告所指明的[* * *]，已符合附表16 A部(浓度限制)及附表16 C部第7及8段(浓度限制)就售卖通知书组合所列的浓度限制[* * *];

(E)就销售公告中指明的将加入投资组合的应收款而言，以下各项的总和：

(I)就贷款协议所产生的于有关销售通知日期已悉数支付的应收账款而言，该等应收账款的欧元等值本金余额的总和(按卖方厘定的在伦敦外汇市场购买欧元的现汇汇率计算)

于即期汇率决定日上午11时)列明该等应收账款的售卖通告日期；及

(Ii)就贷款协议所产生的应收账款而言，而该等应收账款于有关销售通知日期仍未悉数支付，则为列出该等应收账款的销售通知日期的欧元等值原始承诺额(减去借款人已按照贷款协议偿还的任何款额)(按卖方于即期汇率厘定日上午11时在伦敦外汇市场购买欧元的即期汇率计算)的总和，

少于或等于于销售通知日期的可用承诺额；

(F)买方在支付该购买价的付款日，根据交易单据有资金可用于支付该购买价；

(G)应收款在其建议的销售时间之前没有零余额或欠款余额；和

(H)应收账款在其建议的销售时间之前没有被标记为涉及已确认的欺诈活动。

2.7在卖方有权在转换通知中指定的日期之前终止承诺期的任何时间内，如果买方在付款日期未在以下时间内全额支付买方应支付的购买价款[* * *]在相关确认通知日期的营业日内，卖方应有权解除买方尚未向卖方支付购买价款的应收款的权利、所有权和权益的转让(第2.15条适用的任何其他付款除外)，买方应明确接受卖方有权解除对应收款的权利、所有权和权益的转让，并且买方承认卖方不应就该等权利、所有权和权益的转让向其支付任何款项(卖方通过向买方递交通知进行再转让)，这种再转让在双方之间生效，并在相关司法管辖区法律适用的范围内，在相关确认通知日期后的第五个工作日对第三方生效)。如果在应收账款的销售时间和该营业日之间，卖方向买方转让了与应收账款有关的任何未足额支付的应收款，买方有义务将该等收款退还卖方，并偿还买方欠卖方的款项，卖方有权将该等收款的金额抵销下列款项(卖方对买方的下列事项的责任减去相应的金额)：

(A)卖方以其他方式应转让给买方的任何收藏品；和/或

(B)卖方在其后的任何营业日收到的任何其他收款，直至全部清偿欠卖方的款项为止。

如果部分买入价已经支付，卖方解除转让，卖方应将支付的买入价退还给买方，并为偿还卖方欠买方的金额，买方有权将支付的买入价金额与买方应退还给卖方的任何收款相抵销。为免生疑问，购货价款不得以实物支付。

2.8以第2.7和9.18条为主题，买方将获得在适用的销售通知中列出并根据第2.2(C)条或第2.4(C)条(视情况而定)从适用的截止时间起向买方转移的与应收款相关的所有收款的权利，除非该等应收款已由卖方回购或已由卖方根据第9条在每种情况下支付赔偿金为止。买方应在相关付款日期支付卖方在确认通知中根据第(1)款规定的任何应收款(I)的采购价格SND所有权转让选择权或(Ii)卖方根据结算日所有权转让选择权通过交付销售通知提供的，按照第5.2条的规定。

2.9卖方同意，从承诺期内的第一个销售通知日起及之后：

(A)在可用承担额大于等值欧元的任何时间[* * *]，它将在每个销售通知日期向买方出售在承诺期内产生的所有合格应收款(且以前没有出售给买方)，金额为使可用承诺在其购买生效后降至零所必需的金额，或直到买方购买所有此类已提供的合格应收款为止，以任何限制条件为准，条件是(I)卖方不得在开始的一周内提出任何出售应收款的要约[* * *](2)如果应收款的购买价格计算为零或负数，则卖方不应被要求提出出售应收款的要约；以及

(B)在承诺期内的任何时间，其不会并将促使其任何关联公司不得向买方以外的任何一方要约或同意出售任何合格的应收款，

但在以下情况下，卖方和/或其任何关联公司在任何时候均有权将任何应收款出售给任何其他方：(I)此类应收款不能在本条款第2款规定的相关时间出售给买方，因为当时此类应收款不符合资格标准，且买方和买方均未同意放弃任何适用的资格标准(除非卖方和买方同意不能放弃或以其他方式修改资格标准第(9)和(10)款)；(Ii)卖方不得因第2.6(D)条所载购买条件而在当时向买方出售该等应收账款，且卖方已要求豁免适用的浓度限制(S)，而该等浓度限制(S)并未于提出要求后15个营业日内获豁免；或(Iii)在第2.10条的规限下，有关应收账款因第2.6(E)条所载购买条件未获满足而不能于当时出售予买方。

2.10[* * *]

2.11[* * *]

2.12第2.1条所指的每项应收款及任何相关权利的销售条款规定，卖方应将卖方在相关应收款及任何相关权利(但不在通知事件发生前通知借款人)中、相关应收款及任何相关权利项下卖方的所有权利、所有权、权益和利益(包括现有的和将来的)出售和转让给买方，包括为免生疑问：

(A)在有关截止时间当日或之后或就有关截止日或之后的任何期间而须根据该等应收款支付的所有本金、利息或任何其他款项，以及就所有该等款项要求、起诉、追讨、收取和发出收据的权利；

(B)每项应收账款及任何相关权利中以卖方为受益人的所有契诺及承诺的利益及起诉的权利，以及卖方就每项应收账款及任何相关权利行使一切权力的权利；

(C)根据有关应收账款或与有关应收账款有关而应付的所有欠款；及

(D)强制执行相关应收款和任何相关权利所产生的所有净收益(在按照应收款管理协议条款扣除商定的任何适用成本和开支之后)，

但(I)在提供借款人通知之前，买方不得就任何应收款或借款人转让或以其他方式获得可识别的个人资料；(Ii)在相关截止时间之前累积的利益和/或收取任何利息的权利不得就任何应收款转让给买方；及(Iii)任何适用于任何应收款的利益和/或收取任何NSF费用的权利不得转让给买方。

2.13双方确认，根据本协议出售的每一笔应收款及任何相关权利如下：

(A)意图构成对该等应收款及相关权利的真实出售，而非卖方任何义务的贷款或担保安排；及

(B)据出卖人所知，根据任何法域的破产法，不是低估价值的交易、无端转让、欺诈性转让、可撤销或不公平的优惠或其等价物。

买方应可自由进一步处置任何已购买的应收款及相关权利，但须遵守以下条件：(I)担保文件所设定的担保权益及其所受的任何限制；(Ii)本协议第24.3条；及(Iii)任何其他交易文件，但前提是买方及已购买应收款的任何后续购买人或受让人承诺并同意在通知事件发生前不会向借款人发出任何买卖通知。

2.14就预期与任何贷款协议有关的任何进一步付款，而有关贷款协议的任何应收账款已于

在承诺期内，此类进一步付款的细节应包括在相关应收账款的销售通知中。一旦卖方预付任何此类进一步付款，该进一步付款将立即出售，并根据第7.2条中规定的完成规定在卖方预付该等进一步付款之日转让给买方。除第2.16条另有规定外，只要与该进一步付款有关的应收款的所有权已转让给买方，则卖方在该进一步付款由卖方垫付后，应立即将该进一步付款的所有权转让给买方。卖方应在适用销售时间后三个工作日内向买方提交另一笔付款确认通知，证明在该销售时间向买方转账的进一步付款的最终金额。

2.15如果：

(A)根据SND所有权转让选择权，(X)买方在付款日就销售通知中指定的任何应收款支付的购买价格未在以下时间内全额支付[* * *]相关确认通知日期的营业日，以及(Y)卖方已选择解除尚未根据第2.7条支付购买价款的应收款的权利、所有权和权益的转让；以及

(B)在有关售卖通知书日期至[* * *]在相关确认通知日期后的营业日，已产生与相关销售通知中指定的此类应收款相关的进一步付款，并已按照第7.2条以净额结算的方式支付，

卖方应向买方再转账一笔金额，相当于就该等进一步付款而收到的任何购买价格。该等进一步付款的所有权应在该再转让通知交付之日重新转让给卖方(通过卖方向买方交付通知的方式完成)。在相关销售通知日期和相关再转让通知交付日期之间的这段时间内，如果卖方向买方转让了与该等进一步付款有关的任何收款，买方有义务将该等收款退还给卖方，并偿还买方欠卖方的款项，卖方有权将该等收款的金额抵销下列款项(卖方向买方说明下列事项的义务减去相应的金额)：

(C)应由卖方重新转给买方的就该等进一步付款而收到的任何购买价格；

(D)卖方应以其他方式转让给买方的任何收藏品；和/或

(E)卖方在其后的任何营业日收到的任何进一步的收款，直至付清欠卖方的款项为止。

2.16如果根据结算日期所有权转让选择权，在销售通知交付之日至[* * *]在相关销售通知日期之后的营业日，在该销售通知中指定的相关应收款的所有权尚未转让的情况下，进一步支付

于相关销售通告所列有关应收款项产生后，该等进一步付款的所有权只可于该相关销售通告所载相关应收款项结算日转移。

2.17每项应收账款(及其相关权利)的销售应遵守和符合本协议的条款和条件以及相关的应收账款当地时间表。如果本协议的条款与相关的本地时间表之间有任何冲突，应以相关的本地时间表的条款为准。

2.17A.为免生疑问，本条第2条的规定(而不是附表3(出售及结算欠账应收款)的规定)适用于任何出售要约[* * *].不迟于 [* * *]第一个工作日(或卖方和C类贷款人可能约定的较短期限)[* * *]，卖方应向C类贷款人提交一份总投资组合总规模的估计[* * *]将于[* * *]欧元和英镑。

2.18资金可用性

(A)买方承诺根据A类融资协议、B类融资协议及C类融资协议提出使用要求，并采取合理步骤，以满足在承诺期内其控制范围内的任何使用前提条件，并向卖方提供卖方可能合理要求的有关其行使该等权利的资料。

(b)[* * *]

(c)[* * *]

3.账面应收账款买卖协议

3.1卖方同意出售，买方同意根据附表3(出售及结算欠账应收款)的条款及条件，购买欠款应收账款(及所有相关权利)的所有权利、所有权及权益(现时或将来的)。

3.2为免生疑问，除第2条(应收账款买卖协议)、第5条(代价)、第7条(完成)、9.1条及9.2条的规定外，本协议的条款及条件适用于背书应收账款，而附表3(背书应收账款的买卖及结算)的条款适用于任何背书应收账款的销售。

4.先决条件

4.1在第一个旧书销售日期或之前：

(A)除非买方以书面放弃，否则卖方须以买方满意的形式及实质，将附表1 A部所列物品(卖方的先决条件)交付买方；及

(B)除非卖方以书面放弃，否则买方须将附表1(买方的先决条件)B部所列物品以令卖方满意的形式及实质交付卖方。

4.2买卖双方均同意，应尽合理努力在长停运日期之前交付附表1(先决条件)所列由其交付的物品，并在附表1所列交付给一方的任何物品需要令该方满意的范围内，不得无理扣留或推迟对该等物品的确认。

4.3卖方应在收到或放弃附表1 B部分(买方初始条件的先决条件)所列的每一项物品后，在合理可行的情况下尽快通知买方。

4.4买方在收到或放弃了附表1 A部分所列的每一项物品后，应在合理可行的情况下尽快通知卖方(卖方的先决条件)。

5.Consideration

5.1买方就出售及转让各项应收账款及其关连权利向卖方提供的代价将包括(I)根据SND所有权转让选择权发出的确认通知或(Ii)根据结算日期所有权转让选择权发出的销售通知所载有关应收账款的应付购买价格。此外，买方应按照第5.3条的规定向卖方支付延期购买价款。

5.2以下项目的买入价：

(A)根据SND所有权转让选择权包括在确认通知中的应收款到期并应付[* * *]如有关销售通知书于以下日期前交付，则为该确认通知书交付日期后的营业日。 [* * *](或卖方与C类贷款人商定的较后时间)[* * *];

(B)根据SND所有权转让选择权列入确认通知的应收款是到期和应付的[* * *]如有关的销售通知书在交付该确认通知书之日起计的营业日， [* * *](或卖方与C类贷款人商定的较后时间)[* * *];

(C)根据结算日期所有权转让选择权包括在销售通知中的应收款是到期和应付的[* * *]如该销售通知书在以下日期之前交付，则在该销售通知书交付日期后的营业日。 [* * *](或卖方与C类贷款人商定的较后时间)[* * *];

(D)根据结算日期所有权转让选择权包括在销售通知中的应收款是到期和应付的[* * *]如该售卖通知书是在该售卖通知书交付日期之后交付的，则该售卖通知书在该日期后的营业日内[* * *](或卖方与C类贷款人商定的较后时间)[* * *];

(E)包括在另一付款确认通知中的应收款(以下(F)款规定的任何此类应收款除外)在该另一付款确认通知的日期到期并应支付；以及

(F)包括在另一付款确认通知内的应收款，以及因销售通知内的应收款而产生的应收款，而该应收款的所有权尚未转让给买方，则于有关销售通知内所列相关应收款的结算日到期及应付

(每个该等日期(视何者适用而定)付款日期)。

5.3在每个月结算日，买方应向卖方支付就截至该月结算日之前的第二个月报告日的报告期计算的递延采购价格。应在与该报告期相关的月报日期向买方发出关于特定报告期的递延购买价格应付金额的通知。应以抵销当时须向买方支付的收款扫价的方式支付当时应付的递延采购价金额，或如任何将于该日支付的收款扫价不足以运用及抵销以悉数支付该等款项，则就第12.1(B)条而言，任何未能全数支付递延采购价并不构成未能付款，卖方可于下一个营业日应用收款扫数付款，直至递延采购价的相关金额悉数清缴为止。报告期内的延期采购价格应等于[* * *]应收款经理在报告期内收到的冲销后收据。

6.资产模型

6.1[* * *]

6.2[* * *]

6.3[* * *]对于资产模型的任何变更，卖方同意：

(A)在作出任何该等更改前咨询买方；

(B)至少在实施资产模型投入的10个工作日之前，向买方提供对资产模型投入的任何拟议变化的细节；

(C)至少在该等变更实施前30天，向买方提供任何其他拟对资产模式作出的变更的详情；及

(D)真诚地考虑买方的意见，并在不考虑任何此类意见的情况下通知买方，

双方同意真诚合作，就双方可能同意的资产模式变更达成一致。

6.4[* * *]

6.5如果资产模型有任何不一致之处，双方同意相互协商并真诚协商，以协调和解决此类不一致之处。

7.Completion

7.1就包含于销售通知(并根据SND所有权转移选择权确认于相关确认通知)的应收款而言，买方应根据第5条(代价)于销售通知中与该等应收款对应的付款日期支付所有应收款的买入价。

7.2就进一步付款确认通知所包括的进一步付款而言，买方应于有关付款日期到期并应付有关购货价格予卖方，而为清偿买方欠卖方的款项，卖方有权以应收账款经理根据应收账款管理协议于该日以同一货币支付的任何收款清缴款项(不论在承诺期结束前或之后)抵销该等收款清缴款项的金额(应收账款经理就该等收款清缴款项向买方交代的责任将相应减少)。就第12.1(B)条而言，如应于该日支付的任何收款扫码付款的金额不足以运用及抵销有关买价，则就第12.1(B)条而言，任何未能全数支付买价的行为并不构成未能付款，卖方可在下一个营业日应用收款扫码付款以支付任何未付的买价，直至付清买价为止。

7.3每项应收账款及任何相关权利的所有权转让应于该等应收账款出售时完成。

7.4对每笔应收账款的销售时间的影响：

(A)卖方将就卖方在适用于该等应收账款的相关截止时间后收到的所有款项(包括但不限于从任何借款人收到的任何款项)向买方交代在任何销售时间出售并转让给买方的应收款，卖方将以信托形式代买方持有该等款项，直至该等款项支付给买方或用于偿还买方应支付的任何购买价款；及

(B)买方应为卖方或该笔款项的其他第三方实益所有人(视属何情况而定)以信托形式持有其收到的所有第三方款项。

7.5自每一销售时间起，卖方应继续遵守及履行或促使借款人遵守及履行根据其条款于该销售时间转让的任何应收款项及任何相关权利对借款人的任何义务。

7.6对于任何销售通知中包含的已购买应收账款，C类贷款人(代表买方行事)可安排买方在远期利率协议中或在其周围订立远期利率协议交易[* * *]在相关的销售通知日期(或如属已购买的应收款，则在适用的回购通知的下一个营业日包括在未结帐销售通知中)-

账面销售通知日期)，以对冲该等已购买应收账款的利率风险。

7.7对于根据SND所有权转让选择权转让给买方的已购买应收款，或包括在过期销售通知中的已购买应收款，C类贷款人(或其可能不时指定的其他实体，在每种情况下代表买方行事)可安排买方在或附近部分解除任何远期利率协议交易或签订抵销远期利率协议交易(对冲调整)[* * *]在相关的确认通知日期(或如果确认通知的收到日期晚于[* * *]在确认通知日期，或如果确认通知日期不是营业日，则在或附近[* * *]在紧接确认通知日期之后的营业日)，或对于在相关的未结帐确认通知交付之日包含在未结帐销售通知中的已购买应收款(或如果相关未结帐确认通知的收到日期晚于[* * *]在交货日，或如果交货日不是营业日，则在交货日或附近[* * *]在每种情况下，为调整利率对冲安排以容许(I)列载于该销售通知或结账销售通知内的建议转让予买方的应收款的贷款余额，及(Ii)列载于相关确认通知内的实际转让予买方的应收款的贷款余额之间的任何差异。

7.8[* * *]

8.销售通知书

8.1在本协议中，通知事件指以下任何一种情况：

(A)有管辖权的法院要求卖方，或在截止日期后发生的法律变更，或其成员包括卖方是其成员或卖方惯常遵守的消费者或其他无担保贷款人的监管当局或组织，要求卖方将以买方为受益人的任何应收款及相关权利的转让通知有关借款人；

(B)构成投资组合或其中任何重要部分的应收款在任何形式的扣押、努力、扣押、执行或其他法律程序下或在其他情况下有被扣押或出售的危险，且有必要通知有关借款人应收款及相关权利已转让予买方，以实质减少该等危险或危险；

(C)卖方向买方发出的书面通知(附一份给担保代理)，要求通知借款人任何应收款及相关权利的转让；

(D)与卖方或3PL或PPHI有关的破产事件的发生(包括但不限于为委任卖方或3PL或PPHI的任何接管人、管理人或清盘人而采取任何行动)；

(E)卖方在履行或遵守本协议或其所属的任何其他交易文件项下的任何实质性契诺和义务时违约，而买方(在交付强制执行通知之前)或担保代理(在交付强制执行通知之后)合理地认为这些违约是材料，并且在卖方意识到这种违约并在卖方收到买方或(在交付强制执行通知后)担保代理人(视情况而定)的书面通知后15个工作日内，此类违约仍未得到补救。要求予以补救的；

(F)发生应收款管理人终止事件；

(G)发生应收款经理辞职事件；或

(H)法律强制性条文规定须作出本条第8条所指的任何或所有其他作为，

但如果条款8.1(A)、(C)或(H)中的任何一种情况仅就某一特定应收款发生，或在特定相关司法管辖区内就应收款发生条款8.1(A)、(B)、(C)、(F)、(G)或(H)中的任何一种情况，则通知事件将仅就借款人在该司法管辖区拥有的与该应收款或应收款有关的交易单据的目的而发生，因此，为免生疑问，另一借款人或另一相关司法管辖区(视属何情况而定)借款人所欠的任何应收款或相关权利，应根据本条第8条的条款被要求或允许给予，除非在该另一相关司法管辖区发生通知事件。

8.2买方、担保代理人、卖方和应收款经理均同意：

(A)除第8.2(B)条另有规定外，卖方(不论以卖方或应收账款管理人的身份)无须在通知事件发生前及通知事件发生后的任何时间，就任何应收款或相关权利的转让或其权益向任何借款人或任何其他人士发出任何正式通知，除非买方或担保代理人(视情况而定)作出指示；

(B)如果有管辖权的法院或截止日期后发生的法律变更，或监管当局或其成员包括消费者或其他无担保贷款人的组织要求卖方发出转让任何应收款或任何相关权利或其权益的通知，卖方必须将该应收款或任何相关权利的转让通知该应收款借款人、法院、监管机构和/或组织；

(C)买方和担保代理人均不得在通知事件发生前就任何应收款或任何关联权的转让或其权益向该应收款的借款人或任何其他人发出任何通知；及

(D)在发出借款人通知前，卖方或应收账款管理人(或其任何外包服务供应商)绝不会要求卖方或应收账款管理人与买方或保安代理分享任何借款人的个人资料。

8.3在通知事件发生并持续的任何时候，买方（在送达执行通知之前）或买方根据担保代理的指示行事（送达执行通知后）可以（但没有任何义务）提供，或可以促使应收账款经理或其委托提供的任何其他应收账款管理方提供，如果发生第8.1（b）、8.1（d）、8.1（e）或8.1（f）条所列通知事件，向（i）所有借款人发出正式通知;或（ii）受第8.1（a）条所列通知事件影响的任何相关司法管辖区的借款人，8.1（c）或8.1（h）向买方出售未偿应收账款的情况。该通知的费用和费用应由卖方承担。

8.4卖方向买方及证券代理人承诺，只要尚未发出借款人通知，卖方将根据任何适用的法律或法规，向买方或(如适用)买方或(如适用)买方根据证券代理人的指示采取与应收账款及其关联权有关的任何法律程序，并采取其名称及采取合理要求的其他步骤。

8.5依照第8.6条(卖方的承诺)，在证券代理人(在发出强制执行通知后)要求买方按照第8条的要求并在任何时候按照第8条的规定行事时，买方应作出第8条所述的所有或任何行为、事项或事情，并承诺不会采取任何会导致将应收款及其相关权利转让给买方的通知给任何借款人的行动，除非本协议另有规定，并按照第8条和第27条(数据保护)的规定。

8.6卖方的承销额

(A)在通知事件发生后，卖方承诺将在收到买方或其证券代理的书面要求后，自费作出及完成买方或证券代理可能合理要求的所有行动及签署任何必要的协议及文件，以通知有关借款人将该等应收款项转让予买方，而该等应收账款当时是投资组合的一部分，并适用于通知事件。如果当时构成投资组合一部分的任何应收款是西班牙应收款，应担保代理人的要求，借款人通知将按照附表9 A部分(与西班牙应收款销售有关的规定)的规定，在借款人通知中提及创建担保文件，其中包括西班牙应收款质押。

(B)卖方向买方和证券代理人承诺：

(I)如果在相关和解日期后收到任何诉讼或索赔的书面通知，在任何实质性方面质疑卖方或买方对任何应收款的所有权或根据该等权利获得付款的权利，或任何应收款的有效性、可收集性或可执行性，或者如果在相关和解日期后收到任何判决的书面通知，将对

卖方或买方对任何应收款的所有权或据此获得付款的权利，或如果它意识到任何实质性违反其任何承诺和本协议项下的其他义务，在下一个月报日期或之前(或如果在下一个月报日期的15个工作日内收到该通知，则在下一个月报日期或之前通知买方和证券代理)；以及

(Ii)如买方或证券代理人合理要求，并由买方承担费用，在必要的范围内参与或加入任何法律程序，以抗辩或抗辩以任何方式质疑买方对任何应收账款的所有权的任何诉讼。

(C)卖方同意其不会采取或不采取以下任何行动：

(I)会在任何重大方面对买方或其债权人在各自销售时间后不时构成投资组合一部分的应收款的地位产生不利影响；或

(Ii)会在任何实质上构成违反卖方在有关贷款协议下的义务，

除非在每一种情况下，为了使卖方遵守由对其有管辖权的任何政府、州或其他当局颁布的适用法律、法规、法令或其他条例，此类行为、遗漏或修订是必要的。

(D)卖方应确保与应收账款贷款协议的起源有关的所有贷款协议和文件符合相关司法管辖区和卢森堡要求的所有适用法律、法规、法令、其他条例和授权，只要任何不遵守规定将对构成投资组合一部分的应收账款的有效性、可执行性或可收回性产生重大不利影响。

9.陈述、贷款担保、回购和反稀释义务

9.1卖方陈述和贷款担保

卖家：

(A)在每个销售通知日期，就买方在有关销售时间购买的每项应收账款及任何关连权利，以附表2(贷款保证)A部所列形式(该等保证、贷款保证)向买方及证券代理人于销售通知日期作出陈述及保证；

(B)在本协议日期，以附表2 B部所列格式(卖方申述)向买方及保安代理人作出申述及保证；

(C)在每个所有权转移日期，以附表2 B部所列的格式(卖方申述)向买方及保安代理人作出申述及保证；及

(D)在每个月呈报日期，以附表2 B部所列格式(卖方申述)向买方及保安代理人作出申述及保证。

9.2买方陈述

买家：

(A)在每个所有权转移日期，以附表2 C部所列的格式(买方申述)向卖方及保安代理人作出申述及保证；

(B)在本协议日期，以附表2 C部所列格式(买方申述)向卖方及保安代理人作出申述及保证；

(C)在每个购回日期，以附表2 C部所列格式(买方申述)向卖方及在该日期的保安代理人作出申述及保证；及

(D)在每个月呈报日期，以附表2 C部所列的格式(买方申述)向卖方及保安代理人作出申述及保证。

9.3卖方和买方各自承认，第9..1条(卖方陈述和贷款担保)和第9.2条(买方陈述)中规定的陈述和担保是为了诱使卖方、买方和担保代理订立本协议，卖方、买方和担保代理已订立本协议，并依赖于陈述和担保，但披露函件中披露的情况除外。卖方、买方和安全代理确认，他们签订本协议的依据不是本协议中所述以外的任何陈述、保证或承诺，也不是基于任何其他询问、调查或搜索。

9.4买方向卖方确认，就本协议所拟进行的交易而言，买方是一名经验丰富的买方，并掌握其认为在当时情况下适当的信息(无论如何获得)，以便就此类交易作出明智的决定。买方特此同意，其已根据其认为在当时情况下适当的信息，在不依赖任何其他方的情况下，独立地作出了进行此类交易的分析和决定(就买方而言，除非依赖卖方在本协议中所作的任何明示陈述或保证)。

9.5B贷款担保范围

除第9.7条另有规定外，对于在第9.1条(卖方陈述和贷款担保)规定的日期违反任何贷款担保(第9.15条另有规定的因确认借款人欺诈而导致的任何违反贷款担保的行为除外)，如果(I)任何受影响的应收款的总购买价格(包括可能已在前几年回购的受违反贷款担保影响的应收款的总购买价格)，以及(Ii)任何赔偿金额(如应收款中的定义)

管理协议)由应收账款经理根据应收账款管理协议第17条欠买方的(或应收账款经理先前已根据该条款支付的)小于或等于当时适用的门槛金额(在每次相关违约时确定)，卖方应将任何实际违反贷款担保的行为通知买方和担保代理：(I)如果违约无法补救，则在卖方意识到该违约后的下一个月报告日或之前，卖方应通知买方和担保代理人。或(Ii)如该违反事项可予补救，而该违反事项在卖方知悉该项违反事项后90个历日内仍未补救，则在卖方知悉该项违反事项之日后90个历日后的下一个每月报告日当日或之前。

9.6只要应收账款管理协议第17条下应收账款经理根据应收账款管理协议第17条欠买方的任何赔偿金额(定义见应收账款管理协议)与应收账款经理根据应收账款管理协议第17条欠买方的任何弥偿金额(定义见应收账款管理协议)合计后，受违反任何贷款保证(因任何已确认借款人欺诈而导致的违反贷款保证除外)影响的应收账款的购买总价不超过当时适用的门槛金额(在每次相关违反时确定)，卖方将不需要就该等违反向买方赔偿或回购任何受影响的应收账款。

9.7卖方只有在任何已购买的应收账款的最后预定付款日期后12个月之前发现违反贷款保修的情况下，才有义务就任何受贷款担保违约影响的应收账款向买方赔偿或回购。

9.8就附表2 A部分(贷款担保)第3、6(A)、7和16段就应收账款作出的每一项贷款担保而言，不得违反该贷款担保(为免生疑问，卖方无义务通知任何此类违约或赔偿或回购任何受影响的应收账款)，除非(I)相关贷款担保在作出该贷款担保之日并不正确，以及(Ii)该错误对该等应收账款的价值具有或合理地可能产生不利影响，考虑到应收账款可收回的可能性。

9.9就附表2 A部分第19段所述的贷款担保(贷款担保)而言，就第9.5条(违反贷款担保)而言，违反贷款担保应被视为已得到补救(为免生疑问，卖方没有义务通知任何此类违约或赔偿或回购任何受影响的应收款)，如果卖方已向买方(如适用)支付或偿还相关登记、印花、或其他类似的税或税，以及任何相关的利息和/或罚款，在卖方意识到此类登记、印花或其他类似的税或税(或双方可能同意的较长期限)后90个日历日内。

9.10违反贷款担保的回购

(A)在不违反第9.7条和第9.17条的情况下，如果违反任何贷款担保的应收款的总购买价格超过了(在每次相关违约时确定的)门槛金额，卖方应在下列期间承担责任：(I)违反任何贷款保证的应收款的总购买价格(包括违反贷款保证影响的应收款的总购买价格

(Ii)应收账款经理根据应收账款管理协议第17条(或应收账款经理先前已根据该条款支付)欠买方的任何弥偿金额(定义见应收账款管理协议)超过当时适用的门槛金额，以根据本条款第9.10条(因违反贷款保证而进行回购)或根据第9.17条向买方支付弥偿款项以补偿买方。为免生疑问，如果当时受贷款担保违约影响的应收款的总购买价格超过门槛金额，卖方应被要求向买方回购当时受贷款担保违约影响的所有已购买应收款，而不仅仅是超过门槛金额的应收款。如果卖方已选择回购此类受影响的应收款，卖方应向买方发出书面通知，说明其选择，之后买方(或代表买方的应收款经理)应向卖方交付回购通知(复制给买方，应收账款经理和担保代理人)在根据第9.5条要求通知违反贷款担保的日期之后的下一个结算日(如果在承诺期内)或月报日(如果在承诺期结束后)，将其在相关回购通知中确定的与该等应收款相关的已转让权利重新转让给卖方，卖方应接受该等已转让权利的重新转让和再转让。这种重新转让和再转让应符合第9.13条所述的规定，并以第9.13条所述的对价为代价。

(B)卖方可(根据其绝对酌情权)选择赔偿买方，作为根据第9.17条将买方与应收款有关的转让权利重新转让和再转让给卖方的替代方案。

9.11在卖方或应收款管理人以书面形式通知担保代理人之前，担保代理人有权假定未发生此类违约。为免生疑问，除第9.10条及第9.17条另有规定外，任何一方不得因违反与该等应收账款有关的贷款保证而产生任何其他后果，任何一方均不得就该等违反行为采取任何行动。

完成和考虑

9.12根据本第9条进行的每一次再转让和再转让应不受保安代理人根据或依照《保安文件》(保安代理应就如此再转让和再转让的已转让权利解除、解除或再转让)可能在已转让权利中享有的任何权利或利益的影响。

9.13根据第9.10条及第9.12条(包括首尾两项)作出的该项重新转让及再转让，应于适用于相关购回通知的回购日期完成，并由卖方以回购价格的相关货币向买方支付至买方银行账户。卖方就回购价格支付的任何此类款项，仅就应收款项而言，应构成卖方解除买方或

担保代理可能因此类违反担保而产生或与之相关，但不影响因违反本协议中与任何其他应收账款相关的任何明示条款而产生的任何权利。买方和证券代理应在各自拥有所有权的范围内，并由卖方承担费用，以卖方可能合理要求的形式，就相关回购通知中指定的任何此类应收款的再转让、转让和解除签署和交付协议，以对抗卖方支付回购价格。每次回购、再转让和再转让应收款均应遵守和符合本协议的条款和条件以及有关应收账款的相关当地附表的规定(在适用的范围内，并经必要的必要修改后适用，以便将该等应收账款的合法和实益所有权转让回卖方)。

9.14如果卖方向买方或保安代理支付任何款项(不涉及根据第9条进行的再转让或再转让)，以完全满足买方或保安代理就第9.1条(卖方陈述和贷款担保)中所列任何担保提出的任何索赔，则买方或保安代理(视属何情况而定)应将与该索赔相关的权利转让给卖方，并承诺应卖方的请求重新转让或转让任何已转让的权利。

9.15银行支付失败及欺诈行为的回购

尽管本第9条有任何其他规定，如果在应收款从卖方转让给买方后，卖方收到以下通知：

(A)借款人所作的任何付款已经失败，或受到付款撤销或退款的约束(每一项付款撤销)，而该付款撤销是关于在该应收款转让给买方之前关于贷款协议的任何付款，并且如果该付款撤销发生在该应收款转让给买方之前，该应收款就不是合格的应收款；或

(B)在该等应收账款的销售时间之前，已就该等应收账款发生经确认的借款人欺诈行为，

卖方应回购受影响的应收账款，回购金额等于买方为该等应收账款支付的购买价格减去就该等受影响的应收账款转移给买方的任何收款的总和加上资金成本[* * *]。代表买方的应收账款经理应在卖方收到付款清盘通知或已确认的借款人欺诈(视情况而定)之日后，在合理可行的范围内尽快通过向卖方交付回购通知(复制给买方、应收账款经理和证券代理)将其与相关回购通知中确定的应收款有关的已分配权利重新转让和再转让给卖方，但无论如何不迟于卖方收到付款未清盘通知或已确认借款人欺诈(视情况而定)的每月报告期所适用的月报日期，卖方应接受该等已分配权利的重新转让和再转让。在卖方向买方以原始购买价的相关货币向买方支付款项后，此类重新转让和重新转让应在适用于相关回购通知的回购日期完成。买方和担保代理人应在各自拥有所有权的范围内，并由卖方承担费用，

签署及交付有关购回通知所指定的任何有关应收款项的再转让及再转让协议，以卖方可能合理要求的形式抵销卖方为此支付的原始购买价减去就该等应收款项转让给买方的任何收款总额加资本成本。该等应收款的每次回购、再转让及再转让均须遵守及符合本协议的条款及条件，以及有关应收账款的相关本地附表的规定(在适用的范围内，并作必要的必要修改，以将该等应收账款的合法及实益所有权转让回卖方)。

9.16回购DE Pi30贷款

[* * *]

赔款

9.17如果：

(A)卖方选择赔偿买方，作为根据第9.10条(违反贷款担保的回购)向卖方重新转让和再转让买方与应收账款有关的买方转让权利的替代方案；

(B)应收款从未存在或已不复存在，以致其在根据第9条应重新转让或重新转让之日仍未清偿；

(C)因卖方的欺诈而就该等应收账款蒙受损失；或

(D)卖方没有义务仅由于披露函中披露的事项而根据第9.10条(因违反贷款担保而进行回购)回购其原本有义务回购的已购买应收款，

卖方并无义务回购应收款或其他转让权利，而应在知悉第9.17(A)、(B)、(C)或(D)条所述任何情况发生后，于下一份销售通知交付当日(或如销售不再发生，则在五个营业日内)发出书面通知，指明其有意就该等应收款或其他转让权利向买方作出赔偿，赔偿金额相等于若卖方选择回购该等应收款或其他转让权利而根据第9.12条须支付的回购价格(赔偿金额)。在送达该书面通知后，卖方应在送达该书面通知后的五个工作日内向买方赔偿相当于相关应收账款的赔偿金额，并向买方支付该赔偿金额，但卖方应有权以抵销的方式支付任何该等赔偿金额，并在送达该书面通知后(如适用)从下一份确认通知或销售通知(如适用)中指定的购买价格中扣除。

9.18在根据第9.17条支付或结清赔偿金额后，卖方应保留与受影响的应收款(S)的赔偿金额有关的任何收款，由卖方自行承担。

9.19卖方根据第9.17条支付的任何款项应：

(A)在应收账款余额减记或减少之日起五个营业日内，根据相关购入价格比率乘以有关应收账款的未偿还流动余额计算出的回购价格金额；及

(B)就参照资本成本计算的回购价格部分而言，在下一个每月结算日期。

9.20Anti-dilution

(A)如卖方或应收款管理人减记应收账款的余额(全部或部分，包括代表利息或费用的任何款额)，或由于卖方或应收款管理人确定某项贷款的发放、管理或行政有误或对某一借款人作出商誉贷记而免除应付的任何利息、手续费或其他款项，卖方没有义务回购应收账款或其他转让权利，而应就如此减记或放弃的应收账款余额向买方银行账户支付与回购价格相等的相关货币的反稀释付款。该等反摊薄付款应于每月结算日以卖方向买方支付现金的方式按月结清欠款，并只在承诺期内支付，惟于本协议日期的应收账款经理(或其任何联营公司)仍为应收账款管理协议下的应收账款经理，以抵销应收账款管理费或当时根据应收账款管理协议到期应付的任何其他费用的方式，或如该等费用因任何原因不足，则由卖方于买方提出要求后五个营业日内付款。

(B)如卖方将应收账款的余额(全部或部分，包括任何相当于利息或费用的款额)减记为借款人依据有关借款人与有关商户之间尚未解决的纠纷而给予的临时信贷形式，卖方将无义务回购应收款或其他转让权利，而应以相关货币向买方银行账户支付反稀释付款，金额相当于因此而减记的应收余额金额的回购价格(不包括与授予临时信贷有关而取消的任何利息或费用)。如果在借款人和商户之间的争议结束后，争议对借款人得到解决，并且适用应收余额的减记发生逆转，买方应支付一笔相当于转移给买方的回购价格的款项，这笔款项应以抵消收款扫描付款的方式支付，否则应支付给

买方在当时或如果该等托收扫码付款不足以全额支付该等款项，则由买方在卖方要求付款后五个工作日内付款。

(C)如卖方在收到有关商户就相关商户购买交易的退款后减记应收账款(全部或部分，包括任何代表利息或费用的款额)的余额，卖方将无义务回购应收账款或其他转让权利，而应以相当于回购价格的相关货币向买方支付反稀释款项，以支付因此而减记的应收账款余额(不包括与授予退款有关而取消的任何利息或手续费)。如果卖方通知买方借款人以前已全部或部分付款(且买方已收到该项付款)，而退款的签发导致借款人的电子货币账户贷方，以致借款人无权就贷方贷方的金额(该金额，电子货币退款余额)向应收款提出抵销或反索偿要求，一笔相当于E-Money退款余额的金额应从当时需要向买方支付的收款扫码付款中扣除，以便卖方能够恢复借款人电子货币账户的原始余额。

(D)如因借款人对应收账款行使抵销权、撤销权或反索偿权而导致应收账款(全部或部分，包括代表利息或费用的任何金额)余额减少，卖方将无义务回购应收账款或其他转让权利，而应以相关货币向买方银行账户支付反摊薄款项，金额相当于因此而减少的应收账款余额的回购价格。

(E)卖方根据第9.20(B)、(C)和(D)条支付的任何款项应：

(I)在应收账款余额被减记或减记之日起五个营业日内，根据相关收购价格比率乘以相关应收账款余额的减记或减值金额计算的回购价格金额部分；

(Ii)就参照资本成本计算的回购价格部分而言，在承诺期内的下一个月结算日或在每月报告日期承诺期结束后。

9.21余额调整

(A)如果由于借款人要求的任何到期付款(第9.15(A)条所述除外)的付款解除而导致应收账款余额增加(在应收账款转移到买方之后)，并且如果已就此类付款向买方支付了一笔收款，买方应向卖方支付相当于

应收账款余额的这种增加，其付款应以抵销收款扫描付款的方式支付，否则应在当时向买方支付。

(B)如果系统中的任何NSF费用已转嫁给买方，则买方应向卖方支付相当于该NSF费用的金额。该等款项应在每个月结算日按月结清欠款，以抵销当时须向买方支付的收款清缴款项，或如该等清收款项不足，则由买方在卖方要求付款后五个营业日内付款。对于从借款人收到的任何金额，这些款项将首先分配给与NSF费用相关的任何到期付款(卖方应为自己保留该金额)，然后根据贷款协议的条款和任何适用的法律或法规进行分配。

9.22双方在此明确理解，由于应收款是在没有追索权的情况下出售给买方的(但为免生疑问而不损害本协议明文规定的任何追索权)，卖方没有义务赔偿买方因任何借款人在相关截止时间后未能全部或部分支付任何相关应收款(包括但不限于该借款人的破产)而产生的任何直接和/或间接损害、损失、税项、索赔、负债、成本和开支。在不影响本第9条其他条款的情况下，买方和证券代理双方进一步向卖方承认并同意卖方不承担任何责任或责任(无论是合同上的还是侵权的、明示的或默示的)，除非买方和/或证券代理因该等违反、作为或不作为而直接(而非间接或间接地)蒙受损失或损害，或与之相关的任何行为或不作为，或与其相关的损失或损害。

9.23卖方和买方的每一方应在得知违反第9条规定的任何义务的七个工作日内(包括在任何相关补救期间有效期间内)以书面通知适用一方，在未收到任何该等书面通知的情况下，卖方、买方和保安代理人均有权假定每一方都在履行该等义务。

10.资讯事业

10.1本第10条(信息承诺)中的承诺应自本协议之日起在承诺期内继续有效，此后，只要本协议项下的任何义务仍未履行，均应继续有效。

10.2买方将向卖方提供：

(A)在意识到这些情况后，立即提供针对买方的现行、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管强制措施的细节，如果作出不利决定，可合理地预计会产生重大不利影响；和

(B)迅速提供卖方为履行卖方及其关联公司的纳税义务和申报义务而合理要求的进一步信息，但披露这些信息将违反任何法律、法规、证券交易所要求或保密义务的除外。

10.3卖方将向买方提供买方可能合理要求的信息，以履行其在欧盟证券化法规和英国证券化法规项下的报告或尽职调查义务，但卖方在本协议之日未收集或跟踪此类信息时，不应被要求提供任何此类信息。

10.4买方和卖方的每一方应及时以书面形式通知其他各方和安全代理违反本协议项下的任何陈述、保证或承诺(关于第9.5条(违反贷款保证)将适用的任何违反贷款保证的情况除外)，并且无论如何应在知悉其发生的七个工作日内通知其他各方和安全代理。在不损害本协议双方在此规定的其他权利和补救措施的情况下，在发出通知后，只要此类违约行为能够补救，买方和卖方同意彼此协商并真诚协商，以商定一种补救和解决此类违约行为的方法。在本协议任何一方向买方或卖方提出要求后，买方或卖方(视情况而定)应立即向其提供一份由授权签字人代表其签署的证书，以证明没有继续违反陈述、保证或承诺。

10.5财务报表的交付

卖方应不迟于每个历年的6月30日，从2023年6月30日起，就其截至2022年12月31日的财政年度，向买方交付其根据国际财务报告准则编制的经审计的综合年度财务报表的副本，但如果该等财务报表已公开，则视为已交付。

10.6本协议或任何交易文件中的任何规定均不得要求卖方或其任何关联公司披露本协议或相关交易文件要求披露的任何信息，前提是此类披露将导致违反任何中央银行或任何政府或其他监管或税务机关或适用的证券交易所规则和指南的任何适用法律或法规或监管准则或命令。

11.一般业务

本第11条(一般承诺)中的承诺应自本协议之日起在承诺期内继续有效，此后，只要本协议项下的任何义务仍未履行，均应继续有效。

11.1合并和控制权变更

在不影响担保代理对买方股份上授予的任何担保权益行使任何强制执行权的情况下(为免生疑问，不得要求卖方或应收款管理人同意)，买方不得订立任何

未经卖方事先书面同意，合并、分立、合并、公司重组或控制权变更。

11.2Audit

在所有适用法律和法规的约束下，卖方应进行AUP审核：

(A)在承诺期内每12个月期间交付一次(卖方应或应安排在自2024年6月起每年6月的月度报告日期或之前将报告副本交付买方和每一设施代理人(见《总框架协议》))；和

(B)在涡轮摊销事件或违约事件(在每种情况下均由总框架协议所界定)发生后，如多数A级贷款人、多数B级贷款人或C类贷款人在收到该等涡轮摊销事件或违约事件的通知后90个历日内提出要求，但在任何12个月期间内不得要求超过一份该等额外的AUP报告，

在每种情况下，如果AUP审计发现卖方或应收账款经理违反了本协议或应收账款管理协议下各自义务的条款，则应安排进行另一次AUP审计。

11.3美国投资公司和备兑基金状况

买方承诺，只要任何应收账款尚未结清，它就不会采取下列行为：(I)要求该应收账款注册为“投资公司”(根据修订后的美国1940年投资公司法定义)，或(Ii)导致该应收账款成为沃尔克规则所定义的“担保基金”。

11.4Securitisation

除卖方与买方另有书面协议外，未经卖方事先书面同意，买方不得就应收账款进行任何再融资或任何公开证券化或类似融资交易。

11.5保单、承保保单和标准文档

(A)卖方可自行酌情随时更改托收保单或承销保单，但如卖方真诚地决定任何该等更改会对资产模型所需的任何输入或假设产生量化影响，则有关的输入或假设应予以更新，以考虑到对托收保单或承销保单(视属何情况而定)的更改。

(B)卖方应在卖方批准和采纳对托收政策、承保政策或标准文件的任何更改后，在合理可行的情况下尽快(I)将任何托收政策、承保政策或标准文件的任何重大更改或变更通知买方，并(Ii)提供此类更新的副本

收集保单、承保保单或标准文档。为免生疑问，卖方或应收账款管理人均无须提供与承销或托收程序或保单有关的任何其他文件，包括承保保单或收款保单中提及的任何此类保单、程序或其他文件。

(C)未经买方事先书面同意，卖方不得对应收账款管理报告中包含的信息的计算方法进行任何更改，不得无理扣留。

11.6来源和管理

卖方和应收账款经理应视情况：

(A)发起和管理采购应收款；

(B)评估和监测所购应收款的信用状况；

(c)[* * *]运营和维护资产模型；以及

(D)评估和实施对其资产模式、收款政策、承保政策、标准文件或其信贷决策程序的任何适当改变，

在每一种情况下，以当时消费金融服务行业内合理审慎的消费贷款人或消费贷款经理所期望的技能、谨慎和勤奋的水平，无论如何，不低于其在截止日期前应用的或将适用于为其自己账户发起和持有的应收款的标准。

11.7法律或法规的变更

根据(I)英国政府于2021年2月宣布的建议，将免息先买后付协议纳入金融市场行为监管局的监管范围，以及(Ii)欧盟委员会关于废除和取代关于消费者信贷协议的第2008/48/EC号指令的建议(连同(I)附加监管要求)适用于应收款的附加监管要求的引入和实施，在这些额外监管要求对卖方和适用司法管辖区的应收账款管理人具有约束力之前，卖方应：

(A)如果有关监管机构正式以书面形式表示，或卖方以其他方式认为有可能合理地拒绝根据《附加监管要求》提出的与应收款的产生或管理有关的任何新需要的监管许可证或许可的申请，卖方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知买方，在任何情况下，通知买方不得超过五个工作日；

(B)在进行任何此类更新或采取任何此类措施之前咨询买方；

(C)至少在标准文件和措施实施前30天，向买方提供标准文件的任何拟议更新和为遵守附加法规要求而提出的任何措施的细节；

(D)真诚地考虑买方的意见，并在更新的标准文件或卖方为遵守附加法规要求而采取的其他措施中不考虑此类意见的情况下通知买方；

(E)在定稿后，在合理可行的情况下尽快向买方提供任何更新的标准文件的副本；

(F)向买方提供致买方、证券代理人、A类贷款人和B类贷款人的法律意见，关于英国、法国、德国、意大利和西班牙的任何更新的标准文件在所有实质性方面的可执行性，其程度与附表1 A部分第23至27段所列法律意见(卖方初始条件先决条件)相当，并在考虑到相关合格产品的受监管性质以及在实施或解释与合格产品相关的附加监管要求方面的任何不确定性后，向买方提供法律意见；

(G)在买方提出要求时，向买方、证券代理人、A类贷款人和B类贷款人发出的法律意见或咨询备忘录，由适当合格的法律顾问提供，确认在附加监管要求要求客户文件(包括但不限于合同前信息、贷款协议、账户报表、违约通知和欠款通知)采用所要求的格式和/或包含特定信息和披露的情况下，这些要求在重要方面或以不会对相关应收账款的可回收性产生重大影响的方式得到遵守；以及

(H)提供买方可能合理要求的与卖方或应收款管理人(视情况而定)合规有关的其他信息，以及适用于该等应收款的发起和管理的额外监管要求，包括但不限于(I)合同签订前借款人通信和文件模板；(Ii)遵守与客户文件相关的形式和内容要求，包括但不限于贷款协议、账户报表、违约通知和欠款通知；以及(Iii)已获得所有相关监管许可或登记的证据。

11.8买卖、留置权等

除非本协议或任何其他交易文件另有明确要求或规定，否则卖方不得出售(或，如果适用，以信托形式持有)、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置所购买的应收款或与之相关的任何担保权益，但第11.8条不禁止或限制任何

在英国子公司作为额外的应收账款经理加入后，随时将任何已购买的应收账款及相关权利的法定所有权转让或处置给英国子公司。

12.终止事件

12.1如果在任何时候下列事件(每一事件均为卖方终止事件)已经发生并仍在继续，卖方可(根据第12.5条的规定)通过通知买方立即终止承诺期：

(A)卖方向买方出售购买的应收款，不再按照美国公认会计准则PPHI或卖方的国际财务报告准则，由卖方的会计师按照公认的会计准则和指导原则真诚地确定；

(B)买方在到期日未按本协议规定应支付的地点和货币支付总额不低于等值欧元的任何款项[* * *]除非是因行政或技术错误或中断事件而未能付款，并在到期日起五个工作日内付款；

(C)买方未遵守本协议的任何实质性规定(但不遵守的任何规定除外，其结果是发生上述第12.1(A)条规定的事件)，并且在买方收到通知或意识到此类不遵守的15个工作日内，任何此类不遵守行为均未得到补救和豁免；

(D)买方以附表2 C部所列格式作出的任何陈述(买方陈述)在被要求作出时在任何要项上是不正确或具误导性的，而任何该等失实陈述在买方接获通知或知悉该等失实陈述后15个营业日内不得补救和豁免；

(E)已发生与买方有关的破产事件；

(F)买方履行本协议项下的任何义务是违法的，但如果买方从卖方购买源自特定司法管辖区的应收款是违法的或变得非法的，则该事件不应构成第12.1条下的终止事件，而本协议将继续，除非买方不再购买源自该司法管辖区的任何应收款；

(G)买方拒绝或撤销本协议，或有证据表明有意拒绝或撤销本协议；

(H)买方已向应收款管理人递交应收款管理人终止通知；

(I)卖方或应收款管理人履行本协议或应收款管理协议或此类协议项下的任何义务是违法的

卖方认为，由于适用法律和法规(与税收有关的法律或法规除外，第12.1(M)条适用的法律或法规除外)的变化，履约变得合理、实质上更加繁重，并且卖方已提供由董事签署的证明，声明没有合理的前景可以避免导致卖方履约变得实质性更重的情况，并包括此类情况的合理细节；

(j)[* * *]

(K)由于买方没有就销售通知中列出的应收款的销售达成套期保值安排，第2.6(F)条所述的购买条件在连续三个或更多个销售通知日未得到满足；

(l)[* * *]

(M)除第12.5条另有规定外，卖方或应收款管理人为受影响方的税务事件已经发生，但该税务事件对受影响方已产生或将产生重大不利影响；

(N)买方的控制权发生变更；或

(o)[* * *]

12.2如果在任何时间以下任何事件(每个都是买方终止事件)已经发生并仍在继续，买方可(根据第12.5条的规定)通知卖方立即终止承诺期：

(A)卖方违反了本协议项下的任何实质性义务，但如果该违约是由于行政、人员、系统、技术或操作性质的错误或疏忽造成的，并且该违约在15个工作日内得到补救，则该事件不应构成本条款第12.2条下的买方终止事件；

(B)卖方未在到期日在明示应支付的地点和货币支付根据本协议应支付的任何款项，总金额不低于等值欧元[* * *]除非是因行政或技术错误或中断事件而未能付款，并在到期日起五个工作日内付款；

(C)卖方以附表2 B部所列格式作出的任何陈述(卖方陈述)在被要求作出时在任何要项上是不正确或具误导性的，而任何该等失实陈述在卖方接获通知或知悉该失实陈述的日期后第15个营业日仍未获补救或未获豁免；

(D)发生了与卖方或PPHI有关的破产事件；

(E)卖方履行其在本协议或应收款管理协议下的任何义务是违法的或变成违法的，但如果对

卖方向买方出售源自某一司法管辖区的应收款时，此类事件不应构成第12.2条项下的买方终止事件，本协议将继续生效，但卖方不得再向买方出售源自该司法管辖区的任何应收款；

(F)卖方废止或撤销本协议，或证明有意废止或撤销本协议；

(G)买方履行本协议项下的任何义务是违法的，但如果买方从卖方那里购买源自特定司法管辖区的应收款是违法的或变得非法的，则该事件不应构成第12.2条下的买方终止事件，而本协议将继续，除非买方不再购买源自该司法管辖区的任何应收款；

(H)除第12.5条另有规定外，买方为受影响一方的税务事件已经发生，但该税务事件对买方已产生或将产生重大不利影响；或

(I)买方已向应收账款经理递交应收账款经理终止通知，或应收账款经理已根据应收账款管理协议发出辞职通知。

12.3卖方和买方均同意采取合理步骤减少任何终止事件的发生。

12.4在根据第12.1条或第12.2条终止承诺期后，或由于承诺期已经结束，如果买方仍持有卖方在承诺期结束前向其出售的应收款，则本协议的规定仍将继续适用。

12.5如果发生税务事件，受影响的一方应通知其他各方，在通知之日后的30天内，各方应相互协商并真诚合作，以商定各方可能同意的对交易文件的更改(包括对双方的更改)，以减轻或减少任何一方因适用的税务事件而产生的附加税的影响。如果双方无法在该30天期限(或双方书面同意的较长期限)(咨询期)内就任何此类变更达成一致，有关受影响一方可根据第12.1条或第12.2条(视具体情况而定)行使其终止权。尽管交易文件中有任何相反的规定，在咨询期内，卖方不得将任何应收款(及其关联权)出售和转让给买方。

13.测试阶段

13.1买卖双方同意，在测试期开始之日或之后的任何时间，在卖方交付第一个未完本销售通知之前，卖方可以自行决定进行一系列符合资格标准的应收款测试销售(为免生疑问，不得放弃或以其他方式放弃资格标准第(9)和(10)款

已修订)最高购买总价为等值欧元[* * *]如果应收测试款不能满足任何贷款担保(除了附表2 A部分第15段中关于非逆向选择的贷款担保)，卖方应在卖方知道测试应收账款不能满足任何该等贷款担保回购的一个月内，以相当于该测试应收款于回购日期的当前余额的回购价格进行测试应收账款回购。

13.2第2.1条(不包括满足或免除购买条件的要求)、2.2、2.3、2.10、2.11、2.14、9.16和附表7(关于出售德国应收款的规定)、附表8(关于出售法国应收款的规定)、附表9(与西班牙法律有关的规定)、附表10(关于出售意大利应收款的规定)和附表11(通知的格式)的规定均适用于每一项测试应收款的销售。本协议的任何其他条款均不适用于任何应收测试款项，为免生疑问，卖方无义务向买方回购(根据上文第13.1条或第9.16条(回购DE Pi30贷款)的规定除外)或就第9条(陈述、贷款担保、回购和反稀释义务)下的任何应收测试向买方作出赔偿，且任何违反本协议任何规定的应收测试款项或其销售均不构成买方的终止事件。

13.3应根据第7.1条支付任何应收测试的应付购买价款。

13.4买方已购买的关于应收测试的任何收款，以及在该应收测试的适用截止时间之后收到的任何收款，应由买方承担。

13.5如果在测试阶段出现任何问题，双方同意真诚协商，以期及时解决任何此类问题。

13.6尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，双方在此同意并确认借款人就任何测试应收账款支付的购买价款不应在第5.2条规定的付款日期支付，而是应在以下较早发生的日期支付：(I)在第一个未结账销售日期向买方出售的未结账应收账款支付购买价款的日期；和(Ii)在与该等测试应收款有关的适用销售通知交付之日后一个月的日期，但卖方和应收款管理人根据本协议或应收款管理协议，在买方全额支付所有测试应收款的购买价款之前，均无义务对出售给买方的任何测试应收款所收到的任何收款进行现金清偿，并且如果测试应收款的应付购买价款在按照本条款第13.6条到期时未予支付，卖方应有权支付测试应收账款的采购价款，以抵销本应支付给买方的收款扫描付款。

14.VDR表示

141在本协议签订之日，卖方向买方提出下列陈述：

(A)以下文件在该文件明示发言的日期和该文件上传到适用的VDR的日期(如果该文件未注明日期)的较早日期真实、准确且在所有重要方面均无误导性：

(i)[* * *]

(Ii)[* * *]

(Iii)[* * *]

(Iv)[* * *]

(v)[* * *]

(Vi)[* * *]

(Vii)[* * *]

(Viii)[* * *]

(B)在编制下列数据、估计和预测时，这些数据、估计和预测是根据卖方在数据、估计和预测之日或该文件上传到VDR之日的预期编制的(如果该文件未注明日期)：

(i)[* * *]

(Ii)[* * *]

(Iii)[* * *]

(Iv)[* * *]

(v)[* * *]

(Vi)[* * *]

(Vii)[* * *]

15.英国退欧选项

15.1其他应收账款经理

买方同意，英国子公司有权成为英国应收账款的额外应收账款经理，前提是在英国RM加入日期或之前满足(或买方放弃)以下条件：

(A)买方已收到附表19 A部(附加应收款经理的先决条件)所列与该附加应收款经理有关的所有文件及其他证据，其形式及实质均令买方合理行事满意；及

(B)卖方向买方交付一份填妥并签署的应收款经理契约(连同一份副本给证券代理)。

在满足本条款第15.1条规定的条件后，其他应收款管理人应在应收款管理人加入契约中指定的日期加入本协议和应收款管理协议。附表5 B部分(自联合王国应收账款加入之日起)与英国应收款有关的规定应自联合王国应收账款加入之日起适用于本协定。

15.2其他卖家

(A)买方同意，卖方在卖方希望英国子公司成为额外卖方之日不少于30天前，向买方递交英国退欧选项通知(并向保安代理提供副本)，英国子公司即有权成为本协议项下英国应收账款的额外卖方。在下列情况下，英国子公司将从英国退欧选项通知中指定的日期起成为额外的卖方：

(I)买方已收到附表20 A部分(附加卖方条件先例)所列有关英国子公司的所有文件和其他证据，其形式和实质均令买方合理行事满意。如果卖方同时要求英国子公司根据第15条(英国退欧选项)成为额外的应收款管理人，则卖方只有义务交付附表19 A部分所列的额外应收款管理人条件(额外应收款管理人条件先例)；以及

(Ii)卖方向买方交付一份正式填写并签署的附加卖方加入契据(连同一份副本给证券代理)。

(B)如果英国子公司根据第15.2(A)条成为额外的卖方，则本协议应修改并以所需的形式重述，以允许英国子公司以与本协议等同的条款取代卖方成为英国应收账款的卖方，自英国退欧选项通知中指定的英国卖方加入日期起生效。卖方和买方均同意签署附加文件并采取合理所需的行动，以执行本条款第15.2条。对本协议的任何修改和重述不应影响应收账款的销售或在英国卖方加入日期之前根据本协议条款产生或产生的各方的权利。

(C)如果卖方没有按照第15.2(A)条的设想选择交付英国退欧选项通知，但仍希望根据英国退欧的需要对本协议进行修改，双方同意本着诚意协商卖方要求对本协议、应收款管理协议和任何交易文件进行的任何更改，和/或订立卖方认为必要或适宜的任何新文件(合理行事)，以反映卖方和卖方集团根据任何政府、政府机构或法院的适用法律、法规或官方或司法命令选择实施的退欧后结构，国内的或国外的，有管辖权的。

(D)第15.2条的任何规定不得要求买方签署任何文件来修订本协议，而该文件将导致买方承担的义务比其在本协议下所承担的义务更为繁重，或者将导致买方在本协议下不享有与其在本协议下的权利相同的权利(但应承认，将有两个独立的应收账款卖方)。

16.按金、费用及开支

16.1[* * *]

16.2[* * *]

16.3[* * *]

16.4[* * *]

16.5[* * *]

16.6[* * *]

16.7[* * *]

17.Reimbursements

如果本协议条款要求任何一方偿还或赔偿任何一方的任何成本或支出，则该一方应在税后基础上全额偿还或赔偿该另一方的该等成本或支出，包括其部分无法退还的增值税。

18.Merger

本协议的任何条款如在相关的所有权转让日期仍未生效(尤其包括卖方在第9条(陈述、贷款担保、回购和反稀释义务)下的担保责任)，则不得合并，但即使在相关的所有权转让日期，该条款仍应完全有效。

19.没有机构或伙伴关系

双方特此确认并同意，除本协议明确规定外，本协议中的任何内容不得被解释为在双方之间产生任何代理关系或伙伴关系，在履行本协议项下的义务时，各方应完全为自己的利益行事。

20.Payments

201所有根据本协议支付的款项应在付款到期日以英镑或欧元(视情况适用)以即时可用资金进行电子转账，而不行使或试图行使以其他方式存在的任何抵销权(第23条(扣留和抵销)规定的除外)，并应被视为在收款人收到这些款项时支付，

除非未能收到任何付款是由于受款人银行的错误所致，否则应相应入账。

20.2买方根据本协议向卖方支付的任何现金均应转入卖方的银行账户。

20.3卖方根据本协议向买方支付的任何现金均应转入买方银行账户。

20.4如果本协议规定的任何到期付款没有在付款到期日支付，违约人应从到期日起(但不包括到期日)支付该笔款项的违约利息，直至按日计算的实际付款日(包括该日)。

21.VAT

21.1任何缔约方根据本协定应支付或以其他方式提供的所有款项或其他对价，不包括对该缔约方提供的一项或多项供应适当征收的任何增值税，而就增值税而言，该等款项或其他对价(或其任何部分)是全部或部分对价(不论该等供应的接受者是谁)。

21.2如果某一缔约方根据或依照本协定或任何其他交易文件将任何供应视为增值税目的，而该缔约方或其关联方被要求就该供应说明增值税，则该供应的接受方在收到有效的增值税发票后，应向第一缔约方支付相当于该增值税的数额(除该供应的任何其他代价外)。此类支付应在收到有效增值税发票后五(5)个工作日内支付，如果晚于支付任何此类对价的日期。

22.Taxes

22.1买方和卖方应各自支付本协议规定其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

22.2买卖双方在意识到其必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知其他各方。

223如果法律要求从买方或卖方(付款人)根据本协议支付的款项中扣除税款，则付款金额应增加到以下数额：扣除税款后，付款的接受者(接受者)将获得与不要求扣除税款时应支付的款项相同的数额。如果付款人根据第22.3条支付了额外的金额，而收款人随后因产生该额外金额的减税而获得了减免或其他退税或抵免，则收款人应向付款人偿还一笔收款人合理确定为上述减免、退款或抵免的比例的款项，该比例将使其(以附属团体为基础)在偿还后处于不会比不要求减税的情况更好或更差的情况。

22.4如果买方或卖方被要求进行减税，则买方或卖方应在法律规定的最低金额内，在允许的时间内向任何税务机关支付与该减税有关的税款和任何款项。每一方应采取另一方可能要求的合理程序步骤，以使根据本协议进行的付款无需或减少税收减免。

22.5买方应支付并承担任何一方应支付的与本协议和应收款管理协议的签署和交付有关的所有印花税、登记税和其他类似转让税(转让税)的费用，但在每一种情况下，与以下各项有关的任何税种除外：(A)卖方或应收款管理人在L登记管理局、DES Domaines et de la Tva或任何其他税务机关自愿登记本协议或应收款管理协议；(B)卖方或应收账款管理人在卢森堡或任何相关司法管辖区登记任何交易文件，而此类登记不需要为执行卖方或应收款管理人在该交易文件下的权利而进行；或(C)意大利税务方面的“Caso d‘Uso”或“enuncazione”，只要它们是卖方行为所致。

22.6买方应根据要求向卖方赔偿卖方因任何购买的分包商而遭受或产生的任何税款（为免生疑问，包括卖方就卖方因所购分包商收到或应收（或视为已收到或应收）的金额而应支付的任何税款），在所有情况下均不包括（a）任何转让税，（b）参考已收或应收净收入、利润或收益计算的任何税款（或被视为已收到或应收）买方根据本协议应支付的任何金额，和（c）卖方（i）根据第9.18条或（ii）有权获得的与收款相关的任何税款关于根据第9.10条回购的应收账款。

22.7尽管有任何相反规定，本协议终止后，本第22条的规定仍有效。

23.扣留和抵销

231除第2.7、2.15、7.2、5.3、9.17、9.20、9.21、16.1、16.2、16.4、22(税)、附表3 C部分和本协议附表7第2款所规定的以外，所有根据本协议或因违反本协议任何规定而应支付的款项应免费支付，不包括任何扣除或扣缴(包括任何税收减免)。[* * *]或根据适用法律的要求。

23.2除本协议第2.7、2.15、5.3、7.2、9.17、9.20、9.21、16.1、16.2、16.4、22条(税收)、附表3 C部分和附表7第2段明文规定外，以及[* * *]每一缔约方放弃并放弃其根据本协定或其他规定有义务向任何其他缔约方支付(或促使支付)的任何款项中的任何抵销或反索偿、扣除或保留的权利。

24.应收款的转让和二次出售

241根据第24.2和24.3条的规定，在不需要同意的情况下，任何一方均无权在未经其他各方事先书面同意的情况下将其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务转让给任何其他方(如提出要求，不得无理拒绝)，但如有必要，保安代理可将其在本协议项下的权利转让给根据安全文件指定的继承人或额外受托人。

24.2.买方有权以担保方式转让其在本协议项下的所有或任何权利，而无需根据担保文件向担保代理人征得同意。

24.3[* * *]

25.保安代理条文

25.1如果安全代理的身份根据安全文件发生任何变化，卖方和买方应签署新受托人和离任受托人可能要求的文件并采取行动，以便将离任受托人的权利、权力和义务授予新受托人，并免除离任受托人在本协议下的未来义务。

25.2本协议中的任何条款均不向担保代理施加任何义务或责任，以承担或履行买方、卖方或应收账款管理人在本协议项下的任何义务或责任，或使其对违反本协议规定的任何义务或责任承担责任。

25.3保安代理行使或履行其在本协议项下的权利、补救或职能，在各方面均受主框架协议及保安文件的条款所规限。保安代理人同意成为本协定的一方，目的只是为了从明示给予其利益的合同条款中获益，以便更好地维护和执行其在本协定和保安文件下的权利，以及在需要其同意的事项上的行政便利。安全代理不应承担本协议项下的任何责任或义务，除非该义务或责任在本协议中由安全代理明确承担。《总框架协议》和《证券文件》中有关保安代理行使其权力、信托、权限、责任、权利和酌情决定权的所有规定，在加以必要的变通后，适用于保安代理履行其在本协议项下的权力、信托、授权、责任、权利和酌情决定权。如果《主框架协议》、《证券文件》和本协议的条款与安全代理仅行使权力、信托、授权、责任、权利和酌处权有关的任何不一致之处，应以《主框架协议》的条款为准。

26.Confidentiality

26.1根据第26.2条的规定，本协议各方同意在任何时候都应保密，不会向任何人、公司或公司披露任何信息(包括但不限于任何技术、专有技术、专利申请、测试结果、研究、商业计划、预算、模型、算法、政策、数据集、管理信息、商业信息、产品

信息、预测或预测)直接或间接地与交易文件的任何一方(或任何前身实体)的业务、财务或其他保密性质的事项有关，而该交易文件的任何一方(或任何前身实体)可能因签署或履行任何交易文件而获得这些信息、财务或其他事项，但第26条的规定不适用：

(A)向保安代理人或交易文件明文准许的任何交易文件的一方的任何其他人披露任何资料；

(B)该一方向C类贷款人披露任何资料，或[* * *]或其各自的任何关联公司，或关联公司的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、投资伙伴、现有和潜在的资金来源(可能包括参与基金的有限合伙人或客户)、顾问、审计师和保险公司(每个都是代表)，但该代表必须遵守保密义务；

(C)该当事方向其任何关联公司披露任何信息；但在披露任何此类信息之前，该当事方应使该关联公司的有关雇员了解其根据相关交易文件承担的保密义务，并应始终促使该等雇员遵守该等义务；

(D)披露任何并非由于接受者的不法行为(这种不法行为包括违反第26.1条)而为公众所知或成为公众所知的信息；

(E)依据任何法院的任何法律或命令、因本协议或根据或依据本协议订立的任何其他协议而须披露或使用的任何仲裁或司法程序，或使任何当事各方的会计师能够根据本协议作出决定的范围，或依据任何中央银行或任何政府或其他监管或税务当局的任何指示或要求(不论是否具有法律效力)(包括与披露方或任何关联公司的税务有关的指示或要求)，或在考虑到适用的证券交易所规则(包括任何一方或其关联公司的股票在其上市的证券交易所)和准则或消费者无担保贷款所有人采用的任何行业指南或行业最佳实践后，是必要或适宜的；

(F)向专业顾问(在不损害前述规定的一般性的原则下，包括顾问、会计师、核数师、财务顾问或律师)披露任何资料，而该等顾问是根据保密责任而收取该等资料的；

(G)卖方向从事卖方正常业务过程的信用审查机构或信用机构披露任何信息；

(H)向潜在资金来源披露任何信息，但在披露任何此类信息之前，该潜在资金来源应与卖方及其关联方订立形式和实质均令卖方满意的直接保密承诺；

(I)事先征得有关各方书面同意，披露任何信息；

(J)为收取应收账款或强制执行应收账款的目的而进行的任何披露；

(K)为将有关交易文件的全部利益归属任何一方而需要作出的任何披露或使用；

(L)本合同任何一方、C类贷款人或其代表所作的任何披露[* * *]任何评级机构；

(M)就保安代理人而言，指与将其权利及义务转让或其意是将其权利及义务转让予继任保安代理人有关的事宜；

(N)就买方而言，该信息已由买方从某一来源获得，而据买方所知和所信，该来源对卖方或其关联公司不负有关于此类信息的保密义务；

(O)信息是独立开发的，不使用或参考本协议或其他交易文件，或不使用或参考根据本协议或其他交易文件或与本协议或其他交易文件相关的任何信息提供给它；

(P)保安代理为保护或执行其在任何交易文件下的任何权利，或在与任何交易文件或与该交易文件有关连的情况下，需要向为该等目的而需要获告知该等资料的人披露该等资料；

(Q)以保安代理人认为适当的方式履行其在交易文件下或与交易文件相关的职责；

(R)就卖方而言，在本协议日期或前后发布与本协议有关的任何新闻稿，以便以买方同意的形式向市场披露该安排(该协议不得被无理扣留或延迟)；

(S)在接收方需要向卖方的任何雇员披露的范围内，但在任何此类披露之前，卖方应使卖方的雇员了解其根据相关交易文件承担的保密义务，并应始终促使该等雇员遵守该等义务；以及

(T)在信息是独立开发的范围内，不得使用或提及与业务、财务或其他保密性质的事项有关的任何信息，或与其在履行本协议规定的职责过程中或以其他方式获得的任何其他当事方有关的任何信息。

26.2尽管根据第26.1条所赋予的权利，任何一方均不得向任何其他方披露信息，但此类披露将违反本协议或应收款管理协议或任何适用法律或法规(包括数据保护法规)中与数据保护有关的任何条款。

27.数据保护

27.1.每一方应：

(A)在适用于他们的范围内，在该当事人处理与应收款有关的任何个人数据的范围内，遵守数据保护法律；和

(B)除按照收集借款人的个人资料时向借款人提供的私隐资料外，不得使用任何个人资料。

27.2在提供借款人通知之前：

(A)卖方应继续控制与应收款和相关借款人有关的个人数据(该术语在GDPR中定义，或在英国GDPR中定义)；

(B)卖方和应收款管理人不得将任何个人资料转让给任何其他一方，或接受与本协议有关的任何其他一方或各方的指示；

(C)卖方或应收款管理人向任何其他方提供的任何信息应完全匿名；和

(D)买方和担保代理人同意，他们不得对根据本协议收到的任何信息(无论直接或间接)进行或尝试任何旨在或导致将信息归属于已识别或可识别的自然人的活动，包括通过将所收到的信息与该缔约方可获得的任何其他信息相结合的方式。

27.3在提供借款人通知后：

(A)卖方应：

(I)就与受该借款人通知而购买的应收款有关的个人资料而言，立即停止担任任何处理该等个人资料的控权人，并只可按照应收款管理协议的条款处理该等个人资料；及

(Ii)如买方或保安代理人指示，将该等纪录，包括与该等纪录有关而持有的所有个人资料，转让予买方或保安代理人所指示的人；

(B)买方应：

(I)就与应收款及任何相关权利有关而处理的任何个人资料而言，并在其将担当独立控权人的角色的范围内，遵守适用于其作为控权人的资料保护法例的规定，包括有关合法、公平及透明度的义务(包括确保按时、合规

向借款人提供有关数据处理的披露)、完整性和保密性，以及借款人行使其数据当事人权利的情况；

(Ii)根据资料保护条例与任何受聘处理借款人个人资料的人士订立适当的资料保护安排，包括与受聘管理应收账款的任何应收账款管理供应商订立适当的资料保障安排。

28.完整协议

28.1本协定和附表共同构成了双方之间关于本协定主题的整个协议和谅解，并取消和取代了以前关于该主题的任何其他草案、协议或谅解。

28.2每一方同意：

(A)它没有依据本协议或任何其他交易文件中未明确列出或提及的任何其他缔约方的任何声明、陈述、保证或承诺订立本协议；

(B)除本协议或任何其他交易文件项下的明示陈述或保证外，对于任何其他方的任何失实陈述或违反保证，或任何其他方的任何失实陈述，不论该等失实陈述、违反或失实陈述是否在本协议或任何交易文件签立前作出、发生或作出，其不得就任何其他一方的任何失实陈述或违反保证或任何其他方式提出任何申索或补救(不论是以衡平法、合同法、不法行为或侵权行为或以任何其他方式)；

(C)与本协议和/或交易文件所设想的交易有关的任何司法管辖区的法律所暗示的任何条款或条件，在法律允许的最大程度上被排除在外，或者，如果不能排除，则与其有关的任何权利或补救措施被不可撤销地放弃；

(D)任何一方对本协议或任何其他交易文件的任何规定的唯一权利或补救措施应是违反本协议或相关交易文件；和

(E)除因违反本协议或任何其他交易文件而承担的任何责任外，任何一方均不应就本协议和/或交易文件所预期的交易向任何其他方承担任何注意义务或任何侵权或其他责任。

28.3本第28条的任何规定均不具有排除、限制或限制任何人因故意违约、欺诈、非法交易、疏忽或实质性违反本协议或任何交易文件或违反信托而产生的欺诈性失实陈述或任何责任的效力。

29.修订及豁免

29.1对本协议任何条款的修改或放弃，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署，否则无效。

29.2除本协议明确规定外，任何一方未能或延迟行使与本协议或任何其他交易文件有关的任何权利或补救措施，均不影响或视为放弃或更改该权利或补救措施，或阻止其在任何后续时间行使。任何一项或部分行使任何此种权利或补救办法，均不妨碍进一步行使该项权利或行使任何其他补救办法。本协议中的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

30.进一步保证

双方同意，他们将全力合作(买方将尽最大努力向卖方提供相关信息和支持，以便卖方)采取所有该等进一步的行动和事情，并签署任何可能需要或适宜的进一步文件，以充分实施本协议拟进行的交易(但须遵守第8条(销售通知)和第27条(数据保护)的规定)。

31.Notices

31.1本协议项下或与本协议相关的任何通知或通信均应以书面形式发出，除非另有说明，否则可通过信函或电子通信(包括电子邮件)进行。

31.2对于根据本协定或与本协定有关而作出或交付的任何通知、通信或文件，每一方的地址和电子邮件地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如有))如下：

(A)就卖方或应收款管理人而言，以下列地址送达：

地址：卢森堡皇家大道22-24号L-2449卢森堡

电子邮件：。[* * *]

注意：新闻报道：[* * *]

(B)如属买方，送达地址为：

地址：卢森堡市L爱德华·斯泰琴街2号-2540卢森堡市

电子邮件：。[* * *]

注意：新闻报道：[* * *]

(C)如属保安代理人，送达地址为：

地址：英国伦敦EC4V 4LA维多利亚女王街160号。

电子邮件：。[* * *]

注意：新闻报道：[* * *]

或任何替代地址或电子邮件地址，或有关缔约方可通过不少于七天的通知通知所有其他各方以引起注意的地址。

31.3任何人根据本协议或与本协议相关而向另一人发出或交付的任何通知、通信或文件，只有在以下情况下才有效：以信件形式留在相关地址，或在邮寄后五个工作日以预付邮资的信封寄往该地址，并且如果特定部门或官员被指定为第31.2条规定的其地址详细信息的一部分，则该通知、通信或文件必须寄往该部门或官员。

31.4根据第31.3条规定，下午5点后生效的任何通知、通信或文件。收到地的卢森堡时间应被视为仅在第二天生效。

31.5本协议项下或与本协议相关的任何通知或通信均可通过电子邮件或其他电子方式发出。任何此类电子通信只有在实际以可读形式收到时才有效。

31.6根据第31.5条的规定，在下午5点后生效的任何电子通信收到地的卢森堡时间应被视为仅在第二天生效。

31.7尽管有第31.3至31.6条的规定，但双方同意，卖方根据本协议或与本协议相关而向买方交付的任何销售通知，将在该销售通知已上传到买方可访问的电子平台并且已通过电子邮件或其他方式通知买方该销售通知已上载的时间点生效。

31.8根据本协议或与本协议相关的任何通知必须使用英文。

32.Bail-In

32.1自救的合同确认

尽管任何交易文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方均承认并接受卖方和/或应收款管理人根据交易文件或与交易文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：

(I)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(Iii)取消任何该等法律责任；及

(B)对任何交易文件的任何条款作出所需的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

32.2入库定义

在本条款第32条中：

自救行动是指行使任何减记和转换权。

自救立法是指2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架，1993年4月5日关于金融部门的卢森堡法和2015年12月18日关于信贷机构和某些投资公司违约的卢森堡法，以及任何其他法律或条例，或卢森堡适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的通知(通过清算、行政管理或其他破产程序除外)；

决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。

减记和转换权意味着：

(I)根据卢森堡现行法律或条例行使的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，该法律或条例与转置2014/59/EU指令有关，该指令为信贷机构和投资公司的回收和清盘建立了一个框架，包括但不限于第806/2014号自救立法和条例以及根据该指令制定的文书、规则和标准，据此：(A)银行或投资公司或银行或投资公司的附属公司的任何义务可被减少、取消、修改或转换为股份，该实体或任何其他人的其他证券或其他义务(或暂停一段时间)；及(B)管限银行或投资公司或银行或投资公司的联属公司的义务的合约内的任何权利，可当作已予行使；及

(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。

33.第三方权利

非本协议当事方不得根据1999年《合同法(第三方权利)法》执行本协议的任何条款。

34.Severability

如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则本协议项下剩余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

35.对口单位和西班牙公证

35.1本协议可由任何数量的副本签署，并可由每一方以单一副本签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。通过电子邮件交付本协议副本应是一种有效的交付方式。

35.2卖方和买方应在第一个过期图书销售日期或之前，通过西班牙公证人的书面证明，将本协议提升为西班牙公共文件的地位。由此产生的任何公证费和费用应由卖方承担。

36.有限追索权和不呈请

36.1有限追索权：购买者

尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，交易文件的每一方(买方除外)在此承认并同意，买方(以任何身份)在交易文件项下或与买方明示为一方的交易文件项下或与交易文件有关的所有义务是有限追索权，并且就买方的任何义务向其支付的款项应仅限于买方可用的资产，受证券文件和付款优先顺序的限制。如果由担保文件构成的担保变现的净收益少于买方就其在交易文件项下或与交易文件相关的义务向融资工具提供者和任何其他有担保债权人支付的总金额(该负数在本文中称为“缺口”)，则买方应就买方在该交易文件项下或与交易文件相关的义务向应收款管理人、融资工具提供者和每一其他有担保债权人支付的金额应减少至净收益的数额，该金额应根据担保文件和付款优先顺序应用。该等当事人无权(直接或间接)对买方采取任何进一步措施以追回差额，该差额应被视为自动终止。

36.2不呈请：购买者

本协议和交易文件的各方(买方除外)承认并同意，他们(或代表其行事的任何其他方)无权在任何时候对买方提起任何破产、重组、安排、资不抵债、审查或清算程序或其他类似程序的诉讼，或加入任何机构，或任命任何清算人、管理人、接管人、审查员、受托人、扣押人或任何

与买方在本协议和交易文件项下或与之相关的任何义务有关的任何适用的破产或类似法律下的类似高级管理人员。为免生疑问，第36.2条中的任何规定均不得阻止证券代理按照其条款执行由证券文件构成的担保，但在任何此类强制执行中，证券代理或根据该条款指定的任何接管人不得采取任何步骤或程序促使买方清盘、审查或清算，但在另一方发起的买方清算、管理或此类类似程序中提出索赔或采取诉讼程序以获得买方与此相关的义务的声明或判决除外。

36.3公司义务：购买者

本协议和交易文件的每一方(买方除外)在此承认并同意，本协议和交易文件中包含或隐含的买方的任何义务、契诺或协议不得通过强制执行任何评估或任何法律或其他程序向买方的任何股东、高级管理人员、代理人、雇员或经理追索，明确同意并理解本协议和交易文件仅为买方的公司义务。本协议各方(买方除外)在此承认并同意，买方的股东、高级管理人员、代理人、雇员或经理，或他们中的任何人，根据或由于任何交易文件(包括本协议)中所载或由此隐含的买方的任何义务、契诺或协议而承担的个人责任，以及每个该等股东、高级职员、代理人、雇员或经理因买方违反法律或法规或章程的任何该等义务、契诺或协议而承担的任何及所有个人责任。员工或经理在此被视为本合同双方明确放弃。

36.4本第36条(有限追索权和非请愿权)的规定在本协议和其他交易文件终止后继续有效。

37.《卢森堡证券化法案》

卖方和证券代理均明确承认并接受，并将被视为已接受并确认买方受2004年证券化法案的约束。卖方和证券代理均明确承认并接受，一旦买方的所有资产变现，其无权对买方采取任何进一步措施以追回任何其他到期款项，而收取任何此类款项的权利即告终止。卖方和证券代理人均同意不扣押或以其他方式扣押买方的资产。特别是，卖方和证券代理人均无权就买方的清盘、清盘或破产或任何类似的与破产有关的程序提出申请或采取任何其他步骤。如果第37条的规定与本协议的其他规定相冲突，应以第37条的规定为准。

38.适用法律和司法管辖权

38.1本协议和因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并按照英国法律解释(本协议的任何条款不适用于任何其他相关司法管辖区的法律，应根据该相关司法管辖区进行解释)。

38.2英国法院对因本协议引起或与本协议相关的所有纠纷(包括对抵消和反索赔的索赔)拥有专属管辖权，包括因以下原因引起或与之相关的纠纷：(I)本协议的产生、有效性、效力、解释、履行或不履行，或由本协议建立的法律关系；以及(Ii)因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务。为此目的，每一方均不可撤销地服从英国法院的管辖权，并放弃对行使此类管辖权的任何反对。

38.3卖方和应收账款管理人应始终在英格兰的诉讼程序或与本协议相关的任何其他诉讼程序中为程序文件和任何其他文件的送达提供代理。该代理人应为[* * *]而任何索赔表格、判决或其他法律程序通知，如果按卖方和应收款管理人当时的地址交付给该代理人，则应充分送达卖方和应收款管理人。卖方和应收账款管理人不可撤销地承诺不撤销该代理人的授权，如果任何一方出于任何原因要求卖方和应收款管理人这样做，它应立即指定另一位地址在英国的此类代理人，并通知其他各方。如果卖方和应收账款经理在此类请求后未能指定另一代理，任何其他方应有权代表卖方和应收账款经理指定一名代理人，费用由卖方和应收账款经理S承担。

38.4买方应在英格兰的诉讼程序或与本协议相关的任何其他诉讼程序中，始终保持一名代理，负责送达程序文件和任何其他文件。该代理人应为Maples Truduccious Services(UK)Limited，地址为伦敦奥尔德斯盖特街200号11楼，伦敦EC1A4HD，而任何申索表格、判决或其他法律程序通知，如按买方当时的地址送交该代理人，则应充分送达买方。买方不可撤销地承诺不会撤销该代理人的授权，如果卖方出于任何原因要求买方这样做，买方应立即指定另一位地址在英国的代理人，并通知卖方。如果买方在提出请求后没有指定另一名代理人，卖方有权代表买方指定一名代理人，费用由买方承担。

38.5 C类贷款人应在英格兰的诉讼程序或与本协议有关的任何其他诉讼程序中始终保持一名代理，负责送达法律程序文件和任何其他文件。该代理人应为Maples Truduccious Services(UK)Limited，地址为伦敦奥尔德斯盖特街200号11楼，伦敦EC1A4HD，而任何申索表格、判决或其他法律程序通知，如按C类贷款人当其时的地址送交该代理人，则须已充分送达C类贷款人。C类贷款机构不可撤销地承诺不撤销该代理的授权，如果卖方出于任何原因要求C类贷款机构这样做，它应立即指定另一家地址在英国的此类代理，并通知卖方。如果在这样的请求之后，C类贷款人没有指定另一

卖方有权代表C类贷款人指定一名代理人，费用由C类贷款人承担。

附表1
初始条件

第ASELL部分初始条件先例

1.本协议、应收账款管理协议、[* * *]以及[* * *].

2.宪法文件副本一份。

3.不早于本协定日期前一个营业日的卢森堡贸易和公司登记簿的最新摘录(LOGSTE de Commerce et des SociétéS，卢森堡)

4.卖方执行普通合伙人(PayPal(Europe)S.àR.L.)的副本宪法文件。

5.关于卖方的管理普通合伙人(PayPal(Europe)S.àR.L.)的最新卢森堡贸易和公司登记册(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，卢森堡)摘录日期不早于本协议日期前一个工作日。

6.最新的未列入司法裁决的证书(“Cerficat de Non-Instration d‘une Differiciaire Ou de Displine Administration Sans Cleaning”)，由卢森堡的破产登记册(注册表)签发，日期不早于本协定日期前一个工作日。

7.卖方的普通合伙人的董事会正式委任的委员会的决议副本：

(A)批准其所属一方的交易文件的条款及所拟进行的交易，并议决由其签立、交付及执行其所属的交易文件；

(B)授权一名或多於一名指明的人代表其签立其是其中一方的交易文件；及

(C)授权一名或多於一名指明人士代表其签署及/或发出所有文件及通知(如有关，包括任何使用要求及选择通知)，而该等文件及通知须由其签署及/或根据其所属的交易文件或与其所属的交易文件相关而发出。

8.卖方监事会批准卖方加入其所属的交易文件的决议副本。

9.卖方签字人有权订立本协定的证据、本协定项下的有关交易及卖方参与的有关文件。

10.基本上采用附表12所列格式的与卖方有关的偿付能力证明书(卖方偿付能力证明书的格式)。

11.[* * *]

12.[* * *]

13.一份交易法律意见[* * *]卖方在卢森堡的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

14.的交易法律意见[* * *]，卖方在英国的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

15.一份交易法律意见[* * *]卖方在法国的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

16.一份交易法律意见[* * *]，卖方在德国的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

17.一份交易法律意见[* * *]卖方在意大利的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

18.的交易法律意见[* * *]，卖方在西班牙的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

19.[* * *]

20.[* * *]

21.法律意见[* * *]，卖方的法律顾问，关于纽约法律有关， [* * *]基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

22.英文标准文件、德国标准文件、法国标准文件、西班牙标准文件和意大利标准文件的副本。

23.法律意见[* * *]，就与英国标准文件有关的某些事项，主要以签署本协议之前分发给买方的形式，向卖方提供法律顾问。

24.法律意见[* * *]，就与德国标准文件有关的某些事项，主要以签署本协议之前分发给买方的形式，向卖方提供法律顾问。

25.法律意见[* * *]，就与法国标准文件有关的某些事项，主要以签署本协议之前分发给买方的形式，向卖方提供法律顾问。

26.法律意见[* * *]，就与西班牙标准文件有关的某些事项，主要以签署本协议之前分发给买方的形式，向卖方提供法律顾问。

27.法律意见[* * *]，就与意大利标准文件有关的某些事项，主要以签署本协议之前分发给买方的形式，向卖方提供法律顾问。

28.由以下公司交付的信赖函[* * *]关于2022年10月27日的卢森堡备忘录，该备忘录涉及卢森堡法律规定的高级电子签名。

29.本协议的副本由卖方在西班牙公证人面前通过一份西班牙公证文件提升为西班牙公共文件的副本，该等文件仅由卖方、买方、担保代理人和C类贷款人(本协议的其他任何一方)签订。

30.买方满意的形式和实质上的资产模型。

31.买方满意的应收款管理报告的形式和实质。

32.[* * *]

33.[* * *]

B部分买方初始条件先例

1.除本协议和应收款管理协议外，每份交易文件的正式签署副本。

2.证明与买方为满足本协议第2.6(F)条所列购买条件而要求的任何融资有关的所有文件已经签立，并且该等文件的所有先决条件(本附表1 A部分所列卖方将提供的任何文件除外)已由A类贷款人、B类贷款人和C类贷款人(视何者适用而定)满足或免除。

3.大致符合附表13所列格式的与买方有关的偿付能力证明书(买方偿付能力证明书的格式)。

4.董事会批准的副本摘录，据此授权签署本协议及其参与的其他交易文件。

5.买方签字人有权签订本协议的证据、本协议项下的相关交易以及买方参与的相关文件。

6.以下机构的权威和行为能力意见[* * *]，买方在卢森堡的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给卖方的形式。

7.本协议的副本由买方在西班牙公证人面前通过一份西班牙公证文件提升为西班牙公共文件的副本，此类文件仅由卖方和买方签订(本协议的其他任何一方不得签署)。

8.卖方满意的形式和实质上的资产模式。

9.卖方满意的应收款管理报告的形式和实质。

10.[* * *]

附表2
申述及保证

A部分贷款担保

1.每一笔应收款都是合格的应收款。

2.每项应收账款在产生时均遵守承保政策。

3.每笔应收款的贷款协议构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受以下方面的限制：(1)有关破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律的执行限制；(2)根据任何适用立法禁止索赔的时间；以及(3)抵销或反索赔的抗辩。

4.每一笔应收账款均由卖方在正常业务过程中提出，并且基本上是按照发货时适用于其的标准单据的条款作出的。

5.在相关所有权转移日期之前，卖方是应收款的绝对所有人，卖方没有转让(无论是以绝对转让、转让或仅以担保的方式)、转让、抵押、处置或处理应收款的利益、与之相关的任何其他权利或根据本协议以外的任何财产、权利、所有权、权益或利益出售或转让。

6.截至提出之日：

(A)应收款的条款以及就应收款采取的发起步骤，包括促进、合同前披露(如适用)和贷款的订立，在必要的范围内遵守所有适用的法律和法规，以确保相关应收款根据其管辖法律是可强制执行的，并且有关借款人有义务在按照贷款协议就该等应收款规定的日期支付利息(如适用)和偿还本金；及

(B)卖方已获得发出应收款所需的所有同意、授权、批准、许可证和订单(如有)。

7.卖方已根据适用的法律法规和贷款协议条款对每笔应收款进行管理，除非此类管理失败不会对应收款的可执行性、可转让性或可收回性产生不利影响。

8.在应收账款收取利息的范围内，该应收账款的利息(如果适用)按照该应收账款的规定和/或按照法定利息条款收取。

9.每笔应收款无需借款人同意即可转让和转让。

10.就卖方所知，在其销售通知日期，卖方与任何借款人之间并未产生任何撤销、留置权或反索偿权，使借款人有权减少相关应收账款项下的任何应付款项的金额，且借款人并未行使任何未反映在根据本协议第7条(完成)向买方提供的适用销售通知中规定的应收账款余额中的抵销权。

11.每一笔应收账款均由卖方以英镑或欧元发出，以英镑或欧元计价，并以英镑或欧元偿还。

12.每项应收账款受英格兰和威尔士、德国、法国、西班牙或意大利法律管辖。

13.除条件法律意见所述外，本协议项下每项应收账款及关联权转让所需的所有正式批准、同意及其他步骤(通知相关借款人除外)均已取得或采取，且每项应收账款及关联权均可自由转让，且于所有权转让日期不需要任何正式批准、同意或其他步骤(通知相关借款人除外)以允许转让每项应收账款及关联权，而应收账款及关联权不受任何合约保密限制限制买方取得该等权利的能力。

14.根据本协议第7条(完成)向买方提供的销售通知中每项应收款项的详情在适用的销售通知日期是完整、真实和准确的。

15.在选择出售给买方的每一项应收账款时，卖方并非故意选择此类应收账款，理由是该应收账款的信用质量低于卖方保留的应收款，且选择应收账款的方式没有意在对买方或投资组合产生不利影响或产生不利影响。

16.就每项应收账款而言，卖方已完全履行相关贷款协议项下的义务(任何其他付款除外)，且卖方并未以任何方式违反相关贷款协议，从而对该等应收账款的有效性、可执行性或可收集性产生不利影响。

17.每一笔应收账款都是借款人在合同上不从属的债务。

18.根据任何有关司法管辖区的法律，借款人无须就其所欠的任何款项作出任何税务扣减，并有义务就每一项应收款项付款。

19.在任何相关司法管辖区或卢森堡，不应因应收款的转让、转让和/或再转让以及应收款法定所有权的完善转让而在任何相关司法管辖区或卢森堡缴纳任何税项或关税，但因下列原因而产生的任何税项或关税除外：(A)买方自愿将本协议或应收款管理协议登记在(I)L登记管理处(DES Domaines Et De La Tva)或(Ii)任何其他税务机关，或(B)意大利税收方面的“Caso d‘Uso”或“enuncazione”，只要它们是由买方的行为造成的。

第B部分卖家说明

1.Status

它是根据卢森堡法律正式注册、有效存在和注册的股份有限公司，可以单独起诉，不受任何豁免

任何诉讼，它都有权拥有自己的财产和资产，并有权在进行时继续经营其业务。

2.权力及主管当局

其有权订立、履行及交付，并已采取一切必要的公司及其他行动，授权其签立、交付及履行其作为或将会成为其中一方的每份交易文件，而每份该等交易文件已由其妥为签立及交付。

3.法律效力

在其作为缔约方的每份交易文件中明示将由其承担的义务是合法的、有效的、具有约束力的和可强制执行的，但须遵守：

(A)法律保留条文；及

(B)就任何证券文件而言，其完美性要求。

4.Non-conflict

据其所知，其签署其所属的每一项交易文件，行使其在此类交易文件下的权利和履行其义务，将不会：

(A)与对其或其任何资产具有约束力的任何文件有冲突；

(B)与其宪法文件相抵触；或

(C)与对其具有管辖权的任何政府、政府机构或法院的任何法律、条例或官方或司法命令相抵触。

5.同意书及牌照

其所要求的与下列事项有关的所有同意、许可证和其他批准和授权：

(A)交易文件的订立、履行、有效性和可执行性，以及交易文件所预期的交易；及

(B)应收款的产生和管理，

除非未能持有或取得任何该等同意、许可或其他批准及授权不会在任何重大方面对交易文件或其拟进行的交易的表现、有效性及可执行性及/或应收款的有效性、可执行性或可转让性造成不利影响。

6.Solvency

与此相关的没有发生任何破产事件。

7.为税务目的而居住

它是股份有限公司，自注册成立以来，仅为税务目的而居住在卢森堡，其利润不应在卢森堡以外的任何司法管辖区征税。

8.企业所得税和增值税

该合伙公司为股份有限公司，(A)为增值税目的在卢森堡设立及注册；及(B)根据本协议的条款，就买方应向其支付的款项在卢森堡征收公司所得税。

9.证据的有效性及可接纳性

所需的所有授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利和履行其在其作为一方的交易文件中的义务；及

(B)使其作为一方的交易文件在其成立为法团的司法管辖权内可接纳为证据，

已取得或已完成，并且完全有效(或将在需要时)。

10.管治法律和执法

(A)在法律保留的情况下，选择英国法律(及任何其他相关司法管辖区的法律，视何者适用而定)作为交易文件的管限法律，将在其注册成立的司法管辖区获得承认及执行。

(B)在法律保留条文的规限下，在英格兰和威尔士取得的任何有关交易文件的判决(以及任何其他相关司法管辖区的法律，视乎适用而定)，将在其注册成立的司法管辖区获得承认和执行。

11.主要利益中心

(A)卖方的中央管理地点(L的管理中心)、卖方的主要营业地点(主要营业地点)、卖方定期对其权益进行管理并可由第三方确定的地点以及卖方的注册办事处(法定地址)均在卢森堡。

(B)在卢森堡以外的任何司法管辖区内，它没有利用人力资源和资产开展非临时性经济活动的经营地点。

12.反贿赂

卖方在开展业务时遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、意大利2001年6月8日第231号法令、为实施经合组织1997年《打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的所有国家和国际法律以及其他司法管辖区不时修订和补充的其他类似反腐败法律或条例，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

13.洗黑钱

卖方及其控制或控制的每个人在过去三年中一直严格遵守所有适用的反洗钱法律。在过去的三年中，卖方或其控制或控制的任何人都没有收到任何关于过去或现在重大违反反洗钱法律的书面通知，也没有收到任何政府调查或诉讼的传讯、警告或罚款。

关于任何被指控的重大违反反洗钱法律的行为，就卖方所知，是悬而未决的或受到威胁的。

14.Sanctions

卖方，或(据卖方所知)其任何经理、高级人员或其代理人、雇员或代表其行事的人：

(A)在过去三年中被发现违反任何适用的制裁；或

(B)是受限制人士。

本第14款的任何规定在会导致违反任何适用的阻止或反抵制法律的范围内不适用。

15.受限制国家

在签署之日，买方的政策是不在朝鲜、叙利亚、苏丹、克里米亚、古巴、伊朗和顿涅茨克人民共和国、乌克兰的Kherson、Zaporizzzia和Luhansk人民共和国等有争议的地区(每个地区都是受限制的国家)开展业务，因为这些司法管辖区存在重大的腐败、金融犯罪、恐怖分子融资、制裁、政治和商业风险。就任何应收款而言，卖方并未与位于任何受限制国家或通常居住于任何受限制国家的任何人士进行任何被禁止的交易或交易，或为该等人士的利益而进行任何交易或交易，不论是直接或间接，包括透过其任何分销商、代理商或其他代表其行事的人士，但乌克兰Kherson和Zaporizzzia地区的争议地区仅与所购买的应收款有关。

部分CPurchaser表示

1.Status

它是一家根据卢森堡法律正式成立、有效存在和注册的公司，可以单独被起诉，不受任何诉讼豁免权的约束，它有权拥有自己的财产和资产，并在经营过程中继续经营业务。

2.权力及主管当局

其有权订立、履行及交付，并已采取一切必要的公司及其他行动，授权其签立、交付及履行其作为或将会成为其中一方的每份交易文件，而每份该等交易文件已由其妥为签立及交付。

3.法律效力

在其作为缔约方的每份交易文件中明示将由其承担的义务是合法的、有效的、具有约束力的和可强制执行的，但须遵守：

(A)法律保留条文；及

(B)就任何证券文件而言，其完美性要求。

4.Non-conflict

其签署其所属的每一项交易文件，并行使其在此类交易文件下的权利和履行其义务时，不应：

(A)与对其或其任何资产具有约束力的任何文件有冲突；

(B)与其宪法文件相抵触；或

(C)与对其具有管辖权的任何政府、政府机构或法院的任何法律、条例或官方或司法命令相抵触。

5.同意书及牌照

其所要求的与下列事项有关的所有同意、许可证和其他批准和授权：

(A)交易文件的订立、履行、有效性和可执行性，以及交易文件所预期的交易；及

（b）分包商的管理，

已获得或生效（视情况而定），并且完全有效。

6.Solvency

与此相关的没有发生任何破产事件。

7.为税务目的而居住

该公司是一家自成立以来一直是卢森堡税务居民的公司，并且无需在卢森堡以外的任何司法管辖区对其利润征税。

8.企业所得税和增值税

它是一家（a）在卢森堡成立和注册（或将在截止日期之前注册）以增值税目的的公司;（b）根据本协议条款，在卢森堡缴纳企业所得税的范围内。

9.证据的有效性及可接纳性

所需的所有授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利和履行其在其作为一方的交易文件中的义务；及

(B)使其作为一方的交易文件在其成立为法团的司法管辖权内可接纳为证据，

已取得或已完成，并且完全有效(或将在需要时)。

10.管治法律和执法

(A)在法律保留的情况下，选择英国法律(及任何其他相关司法管辖区的法律，视何者适用而定)作为交易文件的管限法律，将在其注册成立的司法管辖区获得承认及执行。

(B)在法律保留条文的规限下，在英格兰和威尔士取得的任何有关交易文件的判决(以及任何其他相关司法管辖区的法律，视乎适用而定)，将在其注册成立的司法管辖区获得承认和执行。

11.主要利益中心

(a)It其“主要利益中心”（破产监管第3（1）条中使用该术语）位于卢森堡。

(B)它在卢森堡以外的任何司法管辖区没有“营业所”(“破产条例”第2条第(10)款所用的“营业所”)。

12.反贿赂

买方在开展业务时遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、意大利2001年6月8日第231号法令、为实施经合组织1997年《打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的所有国家和国际法律以及其他司法管辖区不时修订和补充的其他类似反腐败法律或法规，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

13.洗黑钱

买方自成立以来一直严格遵守所有适用的反洗钱法律。自成立以来，买方从未就任何声称过去或现在重大不遵守反洗钱法律的行为被引用、警告或罚款，或以其他方式收到书面通知，而且就买方所知，对于任何被指控的重大不遵守反洗钱法律的政府调查或程序都不会悬而未决或受到威胁。

14.Sanctions

买方或(据买方所知)其任何经理、高级人员或其代理人、雇员或代表其行事的人：

(A)自买方注册成立以来被发现违反任何适用的制裁；或

(B)是受限制人士。

本第12款的任何规定在会导致违反任何适用的阻止或反抵制法律的范围内不适用。

15.受限制国家

鉴于任何受限国家存在严重的腐败、金融犯罪、恐怖分子融资、制裁、政治和商业风险，买方在签署之日的政策是不在这些受限制的国家开展业务。就任何应收账款而言，买方并无与任何位于受限制国家或通常居住于受限制国家的任何人士进行任何被禁止的交易或交易，或为该等人士的利益而进行任何交易，不论是直接或知情地间接进行，包括透过其任何分销商、代理商或代表其行事的其他人士。

附表3
销售和结算后书

A部分账面应收账款买卖协议

1.[* * *]

2.[* * *]

3.在卖方和买方均已满足本协议第4.1条的要求的情况下，卖方同意通过向买方发送一份或多份未结帐销售通知，向买方出售并转让未结帐应收账款(及其各自的关联权)的所有权利、所有权和权益(现有或未来的)。每份过期售书通知的送达时间不得少于[* * *]于拟向买方出售该未完结书籍销售通告所载的未完结书籍销售日期(该日期为未完结书籍销售通告日期)之前的营业日。买方特此同意于每个未完结售出日期购买及接受该等未完结书籍应收账款，但须受该未完结书籍销售通知日期卖方与买方书面协议满足或豁免未完结书籍购买条件的规限。

4.买方须于该封底书籍销售通知书所指定的封底书籍销售日期，就该封底书籍销售通知书所指定的封底书籍应收账款向卖方支付估计的封底书籍购买价格。

5.卖方将出售给买方的过刊销售通知(及所有相关权利)中规定的过刊应收账款的所有权利、所有权和权益的转让，将在卖家收到适用的过刊估计购买价格后立即生效(前提是双方同意，此类转移仅需在卖方收到适用的过刊估计购买价格后，在合理可行的情况下尽快反映在系统中)。

6.欠账应收账款的采购条件(欠账采购条件)如下：

(A)过刊销售日期在承诺期内；

(B)在装订售书公告日期，装订装订书的申述在各要项上均属实；

(C)背书重复申述在适用的背书销售公告日期在各方面均属真实，并在依据本附表3 A部第5段(背书应收款的出售和结算)将背书应收款的所有权利、所有权及权益移转时，在所有方面均属真实；

(D)卖方在过期销售通知日期并未实质性违反其在本协议项下的义务，并且在根据本附表3 A部分第5款(过期应收款的销售和结算)将所有权利、所有权和权益转让给过期应收款时，卖方不会实质性违反本协议项下的义务，在每种情况下(仅在因行政、人员、系统、技术或操作性质的错误或遗漏导致的重大违约的情况下)在十个工作日内未得到补救；

(E)在首个装订装订销售公告日期，装订装订组合的浓度限制已达到；

(F)就未结账面应收款而言，指以下各项的总和：

(I)就于有关的背书销售通知日期已悉数支付的借贷协议所产生的背书应收账款而言，指该等背书应收账款在列载该等背书应收账款的背书销售通知日期当日的欧元等值本金余额的总和(按卖方于即期汇率决定日上午11时在伦敦外汇市场买入欧罗的现汇汇率计算)；及

(Ii)就因贷款协议而产生的应收账款而言，而该贷款协议于有关的背书销售通知日期仍未悉数支付，则为列出该等应收账款的背书销售通知日期该等应收账款(按卖方于即期汇率决定日上午11时在伦敦外汇市场买入欧元的即期汇率计算)的欧罗等值原始承诺额(减去借款人已按照贷款协议偿还的任何款额)的总和，

少于或等于于销售通知书日期的可用承诺额；及

(G)买方根据交易文件，在预计未结清购入价到期支付之日，有资金可用于支付预计未结清结算价。

7.这是每一项旧书应收款(及任何相关权利)的销售条款，卖方须将卖方对旧书应收账款及任何相关权利(但在通知事件发生前无须向借款人发出有关买卖的通知)的所有权利、所有权、权益及利益(包括现时及将来的权利)出售及转让予买方，包括为免生疑问：

(A)在适用的账面应收账款销售时间当日或之后或之后的任何期间，或就该等账面账面应收账款的适用销售时间当日或之后的任何期间而须支付的所有本金、利息或根据该等账面应收账款而须支付的任何其他款项，包括所有利息及其他应付款项，以及就所有该等款项索要、起诉、追讨、收取和发出收据的权利；

(B)每本应收账款及任何相关权利中以卖方为受益人的所有契诺及承诺的利益及起诉的权利，以及卖方就每本应收账款及任何相关权利行使所有权力的权利；

(C)根据应收账款或与应收账款有关的所有欠款；及

(D)因强制执行账面应收款和任何相关权利而产生的所有净收益(在按照应收款管理协议的条款扣除商定的任何适用成本和开支之后)，

但(I)在提供借款人通知之前的任何时间，买方不得转让或以其他方式向买方提供可识别的个人数据；(Ii)在适用销售时间之前到期和应付的任何利益和/或收取利息的权利，不得转让给买方。

应收账款；及(Iii)收取适用于任何应收账款的任何NSF费用的利益和/或权利不得转让给买方。

8.双方确认，根据本协议出售账面应收款和任何相关权利的目的是为了真正出售这些账面应收款和相关权，而不是为卖方的任何义务提供贷款或担保安排。尽管交易文件有任何其他规定，买方应拥有买方根据本协议购买的账面应收账款及任何相关权利的全部所有权和权益，买方可自由处置该等账面账面应收账款及相关权利，但须受证券文件及任何其他交易文件所设定的担保权益及任何限制所规限，惟该等买卖通知不会在通知事件发生前向借款人发出。

9.除第2条的规定外，每份应收账款应根据本协议的条款和条件进行销售（应收账款买卖协议）、4（先决条件）、5（对价）、7（完成）、第9.1和第9.2条不适用于封底收件箱的销售。如果本协议的条款与相关当地时间表之间存在任何冲突，则以相关当地时间表的条款为准。

10.卖方应在销售后书销售通知中规定的后书贷款后向买方发送通知，列出出售给买方的该后书贷款余额（后书确认通知），不迟于 [* * *]在相关借出销售公告所列该等借出应收账款的最新销售时间之后的营业日内。

B部分考虑事项

1.买方就出售及转让所有未完结账面应收账款连同所有相关权利向卖方提供的总代价为就所有未完结账面应收账款应付的未完结账面实际收购价总额，由经累计真实调整调整的未完结账面成交总价及按照下文第4A段计算的任何应付金额组成。

C部分完成

1.买方须于该封底销售通知书所指定的相关封底书籍销售日期，就该封底书籍销售通知书所指定的封底书籍应收账款支付估计的封底书籍购买价格。

2.在相关的欠账销售通知中规定的该等欠账应收账款的最后销售时间后五个工作日内，卖方应向买方交付一份通知(真实调整通知)，说明真实调整的金额，卖方应按(I)相关背书销售通告所列的背书应收账款的估计背书购买价格与(Ii)背书销售通告所载各项背书应收账款于销售时间的本金余额乘以该背书应收账款的购买价格比率(实际背书购买价格)之间的差额计算。每项此类真实调整可能需要买方(如果相关的实际账面购买价格高于该等账面应收账款的相关估计账面购买价格)或卖方(如果相关的实际账面购买价格低于该等账面应收账款的估计账面购买价格)向另一方付款。

3.如果：

(A)真实调整通知要求卖方向买方支付款项，卖方应在交付真实调整通知后五个工作日内安排将相当于真实调整的金额转移给买方；以及

(B)实际调整通知要求买方向卖方支付款项时，买方应安排在与销售通知有关的下一个付款日期将相当于实际调整的金额转给卖方，否则应在收到实际调整通知后五个工作日内向卖方转账。

4.尽管卖方在本协议项下有任何其他权利，但如果买方未能在下列较晚的时间内支付调整金额：(I)收到调整通知的五个工作日；和(Ii)交付调整通知后的付款日，以清偿买方对卖方的欠款，卖方有权将调整金额抵销下列款项(卖方有义务就以下事项向买方支付相应的金额)：

(A)卖方就过账应收款或买方当时拥有的任何其他应收款而应转让给买方的任何收款；和/或

(B)卖方在其后的任何营业日收到的任何其他收款，直至全部清偿欠卖方的款项为止。

4a.应收账款。此外，在未结账的图书销售日(The Back Book Sale Date)销售的任何过期图书的最新销售时间之后的第一个月报日或之前[* * *])，C类贷款人将计算以下两者之间的差额：

(I)确定适用于在该未付账款销售日期销售的所有未付账款应收款的实际未付账款收购价。[* * *])；及

(Ii)包括适用的背书销售通告所载的每笔背书应收账款的本金余额合计，该等本金余额于销售时为DE PayPal Ratenzahung[* * *],

这样的金额就是DE PayPal Ratenzahung对账金额。

如果上文第4A(I)段计算的金额大于上文第4A(Ii)段计算的金额，卖方应在不早于以下日期的第一个结算日向买方支付相当于DE PayPal Ratenzahung对账金额的金额[* * *]相关DE PayPal Ratenzahung对账日期([* * *])，但买方可通过将DE PayPal Ratenzahung对账金额与买方根据本协议当时应支付的任何购买价格相抵销的方式，偿还卖方欠买方的金额。

如果上文第4A(I)段计算的金额小于上文第4A(Ii)段计算的金额，买方应在DE PayPal Ratenzahung付款日向卖方支付相当于DE PayPal Ratenzahung对账金额的金额，前提是卖方可以通过将DE PayPal Ratenzahung对账金额抵销的方式偿还买方对卖方的欠款：

(A)卖方就过账应收款或买方当时拥有的任何其他应收款而应转让给买方的任何收款；和/或

(B)卖方在其后的任何营业日收到的任何其他收款，直至全部清偿欠卖方的款项为止。

5.遵循应收账款的适用销售时间：

(A)卖方将就卖方在适用销售时间后收到的所有属于买方的款项(包括但不限于从任何借款人收到的任何款项)向买方交代在适用销售时间出售并转让给买方的过期应收账款，卖方将以信托形式为买方持有该等款项，直至该等款项支付给买方；及

(B)买方应为卖方或该笔款项的其他第三方实益所有人(视属何情况而定)以信托形式持有其收到的所有第三方款项。

6.自适用的销售时间起，卖方应继续遵守和履行或促使借款人遵守和履行在适用的销售时间根据借款人的条款转让的关于应收账款和任何相关权利的任何义务。

Part D表示和贷款担保

1.除披露函件所披露的范围外，卖方就买方所购买的每一本旧书应收账款及任何相关权利，在旧书销售通知日期向买方及证券代理人提供贷款保证。

2.卖方以附表2 B部所列的表格(卖方申述)在未完结售卖日期向买方及证券代理人作出申述。

3.买方以附表2 C部所列表格(买方申述)在未完结售卖日期向卖方及证券代理人作出申述。

附表4
标准文件

[* * *]

附表5
承保政策

[* * *]

附表6
关于出售英国应收款的规定

本附表6及任何因本附表6而产生或与本附表6相关的非合约义务，须受英国法律管限。

英国Rm加入日期的先于部分

1.作为具有完整所有权担保的法定所有权持有人，卖方向买方和担保代理人承诺，在根据第8条(销售通知)将任何英国应收款的法定所有权转让给买方(或按买方指示)完成之前，卖方：

(A)须遵守和履行(或促使履行)贷款人根据每项应收账款而产生的义务；

(B)在法律对该等应收款保留任何酌情权的情况下(包括但不限于同意修订应收款管理规格以改变给予借款人同意或批准的基础、更改执行程序并指示应收款管理人处理其中的酌情处理事项、指示应收款管理人免除任何借款者、决定是否应更改利率及是否可更改还款类型)，并根据适用于英国应收款及本协议的政策行使该等酌情权，或在适用的政策不包括有关情况时，与应收账款经理协商(并应真诚考虑应收账款经理提出的任何建议)，并在行使此种酌处权时遵守所有适用的法律；

(C)在卖方和应收款管理人是独立实体的任何时候，应提供应收款管理人可能要求的协助，使其能够履行本协议项下的义务。

2.为免生疑问，在完成向买方转让或转让(视情况而定)任何英国应收账款及相关权利之前，买方根据本协议购买的每项此类应收账款及其相关权利的法定所有权应归属卖方，买方购买后，唯一受益的所有权和权益应归属买方。

3.在完成对任何英国应收账款及其关联权的法定所有权转让之前，卖方承诺(在下列任何情况下归于卖方)在买方收购该等应收账款及其关联权之后，持有该等应收账款及其关联权及其下的所有权利、所有权、权益和利益(现有的和将来的)，以及(B)以信托形式为买方持有与该等相关的任何款项。

4.在根据第8条(销售通知)将任何法定所有权转让给任何英国应收款及其关联权时，卖方应：

(A)安排修订任何与该等应收款项有关的诉讼有关的申索表格，以确定法律上的所有权受让人为申索人或追索人；

(B)向每名借款人发出通知，或指示应收款管理人代表其发出通知；及

(C)与买方及(如适用)担保代理合作，就应收款的任何转移以及将法定所有权转移给新的合法所有权持有人进行该等应收款的转让。

B部分自英国加入RM之日起

自英国加入RM之日起生效，

1.除非另有规定，本协议中提及的“应收款”应指欧盟应收款和英国应收款；

2.本协议中提及的“应收款经理”应指与欧盟应收款有关的欧盟应收款经理和与英国应收款有关的英国应收款经理；

3.如果转换通知未在加入UK RM的日期之前交付，则卖方(在与UK Sub达成协议后，代表其自身和UK Sub)应至少在卖方希望结算日期所有权转移选项适用于对买方的所有未来应收款销售的销售通知日期前30天将转换通知交付给买方(第2.14条适用的任何进一步支出除外)；

4.买方同意，在加入英国RM之日，卖方有权将买方已购买的英国应收款的法定所有权转让给英国子公司，但须受买方在此类英国应收款中的实益权益的限制；

5.以下条款仅适用于英国应收账款(为免生疑问，以下条款应继续以未修改的形式适用于欧盟应收账款)：

(A)第7.2条

“对于包含在进一步付款确认通知中的英国进一步付款，买方应在相关付款日期到期并支付买方应向卖方支付的相关购买价格，以偿还买方对卖方的欠款，卖方有权将上述购买价格的金额与英国应收账款经理根据应收账款管理协议应于当日以相同货币支付的任何收款扫描付款(无论是在承诺期结束之前或之后)进行抵销(英国应收账款经理向买方说明此类收款扫描付款的义务将相应减少)。如果应在该日就英国进一步支付的任何收款清扫付款的金额不足以应用和抵销以全额支付相关的购买价，则就第12.1(B)条而言，任何不全额支付此类英国进一步付款的行为不应构成不付款，卖方可通过在下一个营业日就英国应用收款清扫付款来满足任何未支付的买价，直到买价全部结清为止。

(B)条例草案第8.1(A)条

“英国子公司应具有司法管辖权的法院的要求，或在截止日期后发生的法律变更，或其成员包括消费者或其他无担保贷款人的监管当局或组织要求英国子公司向有关借款人转让以买方为受益人的任何英国应收款及相关权利；”

(C)第8.2(A)条

“除第8.2(B)条另有规定外，除非买方或证券代理人(视情况而定)指示，否则英国子公司无须在通知事件发生前及通知事件后的任何时间，就任何英国应收款或相关权利的转让或其在该等权利中的权益，向任何借款人或任何其他人士发出正式通知；”；

(D)第8.2(D)条

“在发出借款人通知之前，卖方或英国子公司(或其任何外包服务提供商)不得要求与买方或安全代理共享任何借款人的个人数据。”；

(E)第12.1(H)条

“买方已向应收账款经理递交应收账款经理终止通知或英国应收账款经理已根据应收账款管理协议发出辞职通知；”；

(F)第12.1(I)条

“英国应收账款管理人履行本协议或应收款管理协议下的任何义务是违法的，或者英国应收账款管理人认为这种履行行为由于适用法律和法规的变化(与税收有关的法律或法规除外，第12.1(M)条适用除外)而变得合理地、实质上更加繁重，并且英国应收款管理人已提供由董事签署的证书，说明没有合理前景可以避免导致英国应收款管理人的业绩变得更加沉重并包括此类情况下的合理细节的情况；”；

(G)第27.2(B)条

“英国应收账款管理人不得向与本协议有关的任何其他方转移任何个人数据，或从任何其他方接受与个人数据有关的指示；”和

(H)第27.2(C)条

“英国应收账款经理向任何其他方提供的任何信息都应完全匿名；和”。

6.仅就英国应收账款而言，附表2(贷款担保)A部分中的下列各段应修改并替换如下(为免生疑问，以下各段应继续以其未经修改的形式适用于欧盟应收账款)：

(A)第4段

“每一笔英国应收账款都是由英国子公司在正常业务过程中发起的，并且基本上是根据发起时适用于其的标准文件的条款制作的。”；；

(B)第5段

“在相关的所有权转让日期之前，卖方是英国应收账款的绝对实益所有人(英国子公司是合法的所有权持有人)，

卖方而非英国子公司已转让(无论是以绝对转让、转让或仅以担保方式)、转让、押记、处置或处理英国应收账款的利益、与之相关的任何其他权利或根据本协议以外的任何财产、权利、所有权、权益或利益出售或转让。“；

(C)第6段

“截至发出之日：

(I)与英国应收账款有关的条款和发起步骤，包括促销、合同前披露(如适用)和贷款的签订，符合所有适用的法律和法规，以确保相关的英国应收账款根据其管辖法律是可强制执行的，并且相关借款人有义务在根据贷款协议就该等英国应收账款指定的日期支付利息(如果适用)和偿还本金；和

(Ii)英国子公司已获得所有必要的同意、授权、批准、许可证和命令，以发起英国应收账款(如果有)。“；

(D)第7段

“每项英国应收账款均由英国子公司根据适用的法律法规和贷款协议条款进行管理，除非此类管理失败不会对该等英国应收账款的可执行性、可转让性或可收回性产生不利影响。”；以及

(E)第11段

“每一笔英国应收账款都是由英国子公司以英镑发起的，以英镑计价，以英镑偿还。”

7.仅就英国应收款而言，附表14第22段(资格标准)应作如下修正和替换(为免生疑问，下一段应继续以其未修改的形式适用于欧盟应收款)：

“截至英国应收账款产生之日，以下各项合计：

(A)偿还借款人欠英国子公司的所有合资格产品的未偿还本金余额总额，以及

(B)将该英国应收账款的原始承诺额减去该英国应收账款的任何预期首期分期付款金额，

小于或等于适用于该等英国应收账款的影子限额。“

附表7
关于出售德国货物的规定

[* * *]

附表8
有关出售法国珠宝的规定

1.卖方根据本协议签订之日存在的事实和情况，根据买方实际了解的情况，就买方购买的每一项法国应收款及任何相关权利，在本协议日期给予以下贷款担保：第L.312-1条及以下条款所指的“法国应收款”均不构成“合同约定”。法语语音法。

2.就适用附表14第14款所列资格标准(资格标准)而言，任何法国应收款项下与借款人有关的破产或无力偿债，应指《法国成文法》第L.711-1条所界定的过度负债(受偿情况)。

3.双方同意，根据《法国民法》第1322条，《销售通知》和《旧书销售通知》均构成一份书面销售协议，证明已出售法国应收款(“écrit constant la cession de créance”)。

4.法国的应收款及任何相关权利将根据本协定按照第1321条及以下条款转让(Cédées)。根据《法国民法》第1323条，转让可对第三方(层级)强制执行(可对抗)：

(A)就根据SND所有权转让选择权转让的任何应收款(及相关权利)或就任何进一步付款而言，自相关应收款或相关进一步付款的适用销售通知日期起计算；

(B)就根据结算日期所有权转让选择权转让的任何应收款(及相关权利)而言，自相关应收款的适用付款日期起计算；以及

(C)就任何账面应收账款(及相关权利)而言，自相关账面应收账款的适用账面销售通知日期起计。

5.卖方向买方和担保代理人承诺，在符合第8.2条的规定的情况下，其：

(A)须遵守和履行(或促使履行)贷款人根据每项应收账款而产生的义务；

(B)凡在法律上就该等应收款保留任何酌情权(包括但不限于同意修订应收款管理规格以改变给予借款人同意或批准的基础、更改执行程序并指示应收款管理人处理其中的酌情处理事项、指示应收款管理人解除任何借款人的责任、决定是否应更改利率及是否可更改还款类型)，应根据卖方的政策及本协议，或在卖方的保单不包括有关情况时，行使该等酌情权。与应收账款经理协商(并应真诚考虑应收账款经理提出的任何建议)，并在行使此种酌处权时遵守所有适用的法律；

(C)在卖方和应收款管理人是独立实体的任何时候，提供应收款管理人可能需要的协助，使其能够履行本协议项下的义务。

6.在交付借款人通知后，卖方应：

(A)安排修订任何与该等应收款项有关的诉讼有关的申索表格，使买方被识别为申索人或追求人；

(B)向每一借款人发出通知，或指示应收款管理人代表其发出通知；

(C)与买方及(如适用)担保代理合作，就应收款的任何转移以及将法定所有权转移给新的合法所有权持有人进行该等应收款的转让。

7.根据第9.10条(因违反贷款担保而进行的回购)或第9.15条(因银行支付失败和欺诈而进行的回购)对任何法国应收款及任何相关权利进行的任何重新转让和再转让，均应按照第1321条及以下条款进行。《法国民法典》。根据《法国民法》第1323条，从适用于相关回购通知的相关回购日期起，任何此类重新转让和再转让将对第三方(TILES)强制执行(可反对)。

8.缔约双方同意，就其在本协定(尤其是本附表8)项下的义务而言，《法国民法》第1195条的规定不适用于其，并无权根据该第1195条在这方面提出任何要求。

9.本附表8及任何因本附表8而产生或与本附表8相关的非合约义务，须受法国法律管限。

附表9
与西班牙法律有关的条款

A部分与西班牙应收款销售有关的拨备

仅就西班牙应收账款而言，下列条款将补充或修改(视情况而定)本协议的相关条款：

1.西班牙应收款及相关权利将根据本协议转让并转让其法律所有权：

(A)关于(I)在相关应收款的适用销售时间根据SND所有权转让选择权转让的任何应收款(及相关权利)；

(B)在卖方收到适用的全部购买价格后，立即对根据结算日期所有权转让选择权转让的任何应收款(及相关权)进行清算；

(C)在卖方收到任何未付账款应收款(及相关权利)的全部未付账款的估计未付账款购买价后，立即支付该等未付账款的估计收购价；以及

(D)除第2.16条另有规定外，并规定在卖方预付该项进一步付款之日，与该等进一步付款有关的应收款的所有权已转移给买方，

在适用的范围内，根据《西班牙民法典》第1,526至1,536条和《西班牙商法典》第347条和第348条的规定。

2.买卖双方同意，就所有法律目的而言，根据本协议条款完善的西班牙应收款和任何相关权利的转让，应视为卖方和买方记录如下：

(A)SND所有权转让选择权：通过相关的销售通知，经修订并由相关的确认通知补充；

(B)结算日所有权转让选择权：通过相关的销售公告；

(C)就任何进一步支出而言，透过有关的进一步支出确认通知；及

(D)就任何未完结账面应收账款而言，透过未完结账面销售公告。

3.在通知事件发生后，在合理可行的情况下，在任何情况下，不迟于通知事件发生后十五(15)个工作日，双方当事人应在西班牙公证处出庭，以便将有关西班牙应收账款的相关销售通知和确认通知(如上文第2段所规定的)提交为西班牙公共文件。由此产生的任何公证费和费用应由卖方承担。

4.就任何西班牙应收账款而言，卖方未将履行相关合同项下义务的工作分包给任何第三方。

5.卖方向买方和担保代理人承诺，在符合第8.2条的规定的情况下，其：

(A)须遵守和履行贷款人根据每项应收账款而产生的义务；

(B)在法律上对该等应收款保留任何酌情决定权的情况下，应按照卖方的政策和本协议行使该酌处权，或在卖方的保单不涵盖相关情况的情况下，与应收款管理人协商(并应真诚地考虑应收款管理人提出的任何建议)，并在行使该等酌处权时遵守所有适用法律；和

(C)在卖方和应收款管理人是独立实体的任何时候，提供应收款管理人可能需要的协助，使其能够履行本协议项下的义务。

6.在担保代理人根据第8.6条向卖方提出要求后，卖方应在借款人通知中大体上按下列条款(以及同等的西班牙语译文)提及担保文件，该担保文件包括西班牙应收款的质押：

“如此转让的应收款还须符合根据Alps Partners，S.àR.L.(作为质押人)和BNY Mellon Corporation Trust Services Limited(作为担保代理人)等人在最初日期为#年的西班牙公证人面前订立的质押协议，为某些有担保债权人设定的质押[●](不时加以延展和补充)。“

7.在交付借款人通知后，卖方应：

(A)安排修订与有关应收账款的诉讼有关的任何申索表格，使买方被识别为申索人或追求人；

(B)向每一借款人发出通知，或指示应收款管理人代表其发出通知；

(C)就相关应收账款的任何转移与买方及(如适用)担保代理合作。

8.作为一项额外的资格标准，西班牙应收款不是(1)《西班牙民法典》(Con-digo Civil)第1,535条所指的有争议的债权(“créditos liesgiosos”)，或(2)文书草案。

9.为了解释贷款担保，特别是在适用的范围内，就《西班牙民法典》(Código Civil)第1,532节而言，卖方同意并承认，卖方就每一项西班牙应收账款单独提供贷款担保，而不是针对整个投资组合。

10.在第一个装订销售日期或之前，卖方将向买方授予授权书，授权书基本上采用附表9 B部(关于担保的买方授权书格式(西班牙法律))所列的格式。

11.尽管本协定第38条(管辖法律和管辖权)另有规定，西班牙应收款的任何转让的对物方面应受西班牙法律管辖(“derechcomún español”)。

12.本附表9及任何因本附表9而产生或与本附表9相关的非合约债务，须受普遍适用的西班牙法律(“derechcomún español”)管限。

买方担保授权书表格(西班牙法律)

Poder公证不可撤销的恩惠
ALPS PARTNERS S. DER.L.

努梅罗：

En la ciudad de Madrid a [●]De[●]2023年。

我敢打赌，[●]，Notario del Ilustre Colegio de马德里，debeidamente autorizado y en ejercicio de mis fciones公证，

对比分析

[El Sr./拉斯拉][●]，de Edad市长，de Nacion alida[●]，jueliado en [●].

互助会

PayPal(欧洲)S.R.L.et CIE，S.C.A.con Domicilio Social En 22-24 Boulevard Royal，L-2449，卢森堡(卢森堡)e Inscrita en el Religantil de卢森堡商业登记处(Registre de Commerce et des SociétéS)conel n número B118349(en lo ucesivo，la“Social”)。

[有关容量和代表的数据]

在诺大略省，确认个人的身份是不是与个人的错误不谋而合。

EXPONE

(A)《应收款采购协议》--Marco de CESIón de créditos，Susrito conel el Nombre de Receivables[*]De[Junio]2023年Por，Entre otros，la Sociedad Como Cedente(卖方)y Adminadrador de Créditos(应收账款经理)，Alps Partners S.？R.L.como Cesionario(买方)y Prestaista de Clase C(C类贷款人)，BNY Mellon公司受托服务有限公司como Agente de Garantías(证券代理)y AVEGA S.？R.L.como Adminrador de Créditos de Apoyo(后备应收账款经理协调人)，la Social edcederáperiódicamente al Cesionario Ciertoders de crédito(en lo ucesivo，Los“Créditos Cedidos”(Receivables))。

(B)《与应收款有关的采购协议》，这是一项不可撤销的优惠。

(C)《应收账款采购协议》。

OTORGA

-n de la Sociedad，fiere poder Amplio en dercho como fuera essesario a Alps Partners S.éR.L.，Sociedad válidamente Consiida y Existente de acuerdo con las leyes de卢森堡burgo，con Domicilio Social en 2，rue Edward Steichen，L-2540卢森堡(卢森堡)e Inscrita en el el Registro Mercantil de卢森堡Burgo(注册电子商务和S社会)Connúmero B277050(el“Apoderado”)parque en novibre de acuerdo de dicación de Notifiación，y Contiorque a Lugvenar un to de Notiffiación(Notital Event，Come Definstro re Registro Mercantil de卢森堡burgo)e Inscrita en el Registro Mercantil de Mercantil de卢森堡burburgo(注册人)B277050(el“Apoderado”)parque en novibre de dicación de dicación de Notifiación(通知事件，定义购买协议)：

(I)Ejercitar cuantos derecs，Facultade y acciones Cortan a la Social edad en Relatiación con Los Créditos Cedidos(Receivables)，asícomo los Derecos Accesorios(Related Rights)asícomo los Derecos Accesorios(Related Rights)asícomo los Derecos Accesorios(Related Rights)asícomo los Derecos Accesorios(Relativevos A Los Mismos)。

(2)Otorga y llevar a Cabo Cuantos Documentos，públicos o Priados，y Actuciones fueren Nesiesarias parla Defensa de Cuantos derechs e Interest Cordan a Alps Partners S.？R.L.en Vird del Receivables Purchase Accesorios de Los Mismos(Includyendo los Relativos a Los Créditos Cedios，asícomo con Los Derecos Accesorios de Los mismos)。

(3)Otorga y llevar a Cabo Cuantos Documentos públicos o Privados，y Acticiones fueren essesarias para plena eficacia，aun frente a Terceros，y efectivida de la CESIón de los Créditos Cedidos y de los Derecos Relativas a los mismos en Virtidy de Conformida conel Receivables Purchas a Los mismos de de Conformida conel el Receivables采购协议，以阿尔卑斯合作伙伴S？R.L.de Cualquier Sucesor或o cesionario de tiste en de los créditos Cedidos为受益人。

(4)通知借款方(借款方)签署了一份采购协议，即《社会保障和应收账款采购协议》，该协议的内容是：《社会保障协议》。

(5)重新进行司法和法外审判，以获得司法和法外判决，并根据《采购协议》、《采购协议》进行司法和法外审判。

(六)乌纳维兹眼镜蛇(Una Vez Cobradas As Las Cantiddes A Que Se Refiere El Partado)(V)前、后(Dar A Sus Pagadore Eficaz Carta De Pago Por Dicas Cantidads)。

(7)《与社会有关的应收款采购协议》、《货物和服务合同》、《货物和服务合同》、《货物和货物采购协议》、《采购协议》。

(8)出席会议的代表(包括asmismo la Facultad de Delegaración y sustiución)(A)(B)为企业提供服务(B)为企业提供服务(C)提供服务(C)提供服务。

(九)在方便的情况下(一)、(八)、(八)、(二)、(三)、(三)、(八)、(八)、

从前言中可以看出，这是一件很有意义的事情。

塞贡多。

-。

--La Social indemnizaráal Apoderado(O Sus Susittos O Delegados)de cualesquiera gurios y de cualesquiera daños y perjuicios suFridos por el mismo en el mismo en el jercicio de las Facultdes conferidas en vendd del Presse e apoderamiento sin culpa，Dolo legnigcia cia del apoderado(O Sus Susittos O Delegados)。

一份不可撤销的采购协议和一份不可撤销的采购协议。这份协议没有S和中国社会的利益关系，也不存在不可撤销的权利和义务。

性爱--La ley española aplicaráal Present e apoderamiento.

(英文译本，仅供参考)

不可撤销的公证授权书
ALPS PARTNERS S. DER.L.

编号：

在马德里， [●][●] 2023.

在我之前， [●]，马德里公证人，正式委托并行使我的公证职责。

出现

[先生/女士][●]，达到法定年龄。[●]国籍，在 [●].

他在演戏

以贝宝(欧洲)公司的名义和代表，其注册办事处位于皇家大道22-24号，L-2449(卢森堡)，并在卢森堡贸易和公司登记处(注册号为B118349)注册(注册编号为B118349)(以下简称“公司”)。

[关于设保人权力的详细情况]

授予人展示他的个人信息和签名，我是公证人，证明本文件中的个人信息和签名与其相符。

鉴于

(A)根据以应收款购买协议名义订立的贷款转让协议[*][六月]2023本公司作为卖方及应收账款经理、Alps Partners S.R.L.作为买方及C类贷款人、BNY Mellon公司受托服务有限公司作为证券代理及AVEGA S.？R.L.作为备用应收账款经理协调人，本公司应不时向买方出售若干应收贷款(下称“应收账款”)。

(B)关于应收账款购买协议，本公司已承诺在西班牙公证人面前签署一份以买方为受益人的不可撤销授权书，以使后者能够行使本协议赋予的权力。

(C)翻译成英文的西班牙语术语应具有《应收款采购协议》中赋予此类术语的含义。

他同意

首先：他以公司的名义并代表公司授予阿尔卑斯合伙公司一份授权书，该授权书在法律上尽可能广泛地适用于阿尔卑斯合伙公司，这是一家根据法律有效成立和存在的公司

卢森堡，其注册办事处位于卢森堡市2号，Rue Edward Steichen，L-2540卢森堡市，并在卢森堡贸易和公司登记处(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，卢森堡)注册，编号为B277050(“代理人”)，以便它可以在通知事件发生后的任何时间以公司的名义和代表行事：

(I)就应收款及任何关连权利行使其权利、权力及酌情决定权。

(Ii)根据应收款购买协议签立及交付尽可能多的契据或文件，并作出任何其他可能被视为必要的行为，以保障Alps Partners S.？R.L.的权益(包括与应收款及关连权利有关的权益)。

(Iii)签立及交付尽可能多的契据或文件，并作出可能被视为必要的任何其他行为，以根据应收款购买协议将应收款及关联权完全及有效地转让(即使针对第三方)于Alps Partners S.el R.L.或其应收款所有权继承人之内。

(Iv)就买方与本公司根据应收款购买协议作出的相关应收款转让向有关借款人发出通知，并签立及交付所有该等转让提升至公开地位所需的契据或文件。

(V)根据应收账款及关联权或就应收账款及关联权向法院索偿及收取所有到期或应付款项，并将该等款项支付予根据应收账款购买协议须获支付该等款项的人士。

(Vi)在收到上文第(V)段所指的款项后，向付款人提供有关款项的良好收支。

(Vii)履行本公司根据应收款购买协议或与应收款购买协议有关的任何协议或责任，并行使本公司在应收款购买协议下的所有权利、权力及行为。

(Viii)将本授权书授予的权力(包括本授权书)替换或转授给(A)在任何时间属于其公司集团公司的任何法人，或(B)随时属于其集团的任何公司的任何员工或经理，或(C)应收款所有权的任何继承人，但受权人仍应对替代(S)或转授(S)的履行承担责任，犹如该等权力尚未转授一样。

(Ix)在行使上文第(I)至(Viii)节的权力时，可自行酌情采取所需或方便的行动，并签立和交付尽可能多的公开或私人文件。

上述权力甚至被授予自我订约的情况，即使是有利于第三方的情况。

第二：根据本授权书授予律师的权力，可由任何被正式授权以律师名义和代表律师行使类似权力的个人行使。

第三：本公司有义务在此明确批准和确认(如有必要)由代理人或其任何代理人或代理人根据本授权书及在本授权书的限制下实施的任何行为、事项或文件；并在开展其活动时与代理人(或其任何代理人或代理人)合作。

第四：公司应使受权人(或其代理人或代理人)在行使本授权书赋予的权力时可能产生的任何费用和遭受的任何损害不受损害，不得有疏忽或欺诈行为。

第五：此授权书是作为一项不可撤销的授权授予的，这是因为履行了应收账款购买协议，其中不仅与公司有利害关系，而且与律师和第三方有利害关系，要求其不可撤销，以避免阻碍各方根据该协议追求的目标。

第六：本授权书应受西班牙法律管辖并根据西班牙法律解释。

附表10
有关出售意大利珠宝的条文

1.意大利应收款及任何相关权利将根据本协定按照第1260条及以下条款的规定转让(Ceduti)。对于因进一步付款而产生的意大利应收款，在适用的范围内，还适用《意大利民法典》第1348条和第1472条(每条均为意大利转让)。

2.根据本协议出售的任何意大利应收款及相关权利均无追索权(Pro Soluto)(但为免生疑问，不损害本协议明文规定的任何追索权)。

3.双方承认并同意，意大利的每一项转让应被视为对买方有效：

(A)对于根据SND所有权转让选择权转让并在相关销售通知交付时存在的任何应收款(及相关权利)，在相关销售通知上传到买方可访问的安全网站后的每个适用销售时间；

(B)对于根据结算日期所有权转让选择权转让的任何应收款(及相关权利)，应在卖方收到适用的全部购买价格后立即支付；

(C)就任何未付账本应收款(及相关权利)而言，卖方在适用的未付账本销售日期收到该等未付账本应收款的全部估计未付账本购买价格后；

(D)在不损害以下(E)段的原则下，就因进一步付款而产生的任何应收款(及相关权利)而言(因此，在交付有关销售通知书时并不存在)，在因进一步付款已预支给有关借款人而产生该等应收款之日；及

(E)因下列情况而产生的任何应收款(及相关权利)：

(I)根据结算日所有权转让选择权转让；和

(Ii)在有关售卖通知书交付日期至有关售卖通知书日期后的第五个营业日之间的期间内产生的，

如有关应收账款(于相关销售通知交付时已存在)于该期间内尚未转让，则于该等相关应收账款的相关结算日期计算。

4.意大利根据本协议转让任何应收款及相关权利(包括因进一步付款而产生的应收款，且在每宗个案中均符合购买条件)，在适用的范围内，就意大利民法典第1331条而言，亦应解释为卖方出售及转让该等应收款(及其相关权利)予买方的选择权，以及买方于每个适用所有权转让日期购买该等应收款及相关权利的不可撤销承诺。

5.意大利对因进一步付款而产生的任何应收款(及相关权利)的转让，应在适用的范围内解释为《公约》第1348条和第1472条的规定。

(I)自买方收到相关销售通知之日起，卖方及买方应被视为于该等应收款产生后分别买卖该等应收款；及(Ii)除本协议第2.16条另有规定外，该等应收款一经产生即被视为由卖方转让予买方，而卖方及买方均无此需要。

6.在不影响本附表10第3款的情况下，双方特此承认并同意，如果SND所有权转让选择权适用，则本协议第2.7条中关于买方未能在适用的付款日期支付相关购买价格的规定，也应为《意大利民法典》第1353条的目的，理解和解释为相关意大利转让之后的条件。

7.双方同意，只要应收账款管理人是卖方集团的一个成员实体，卖方根据《意大利民法典》第1262条免除向买方交付其所拥有的证明应收账款的文件(Documenti Profiatori Del Credito)的义务，前提是买方有权在卖方提出要求后，在合理可行的情况下尽快合理地要求卖方交付该等证明应收账款(Docenti Profiatori Del Credito)的文件。

8.根据《意大利民法典》第1264条和第1265条，根据《意大利民法典》第2704条的规定，每项意大利转让自通知有关借款人(S)或被借款人(S)接受之日起，均可对有关借款人(S)及其第三方强制执行(对抗)，通知应注明通知本身及其内容的法定日期(数据确认书)。

9.就第2款(应收款买卖协议)而言，关联权应包括根据《意大利民法典》第1263条对应收款、与应收款有关和/或在应收款项下的任何权利、所有权、利益、担保、担保权益(如有)和其他附属权利(Accessori Del Credito)。

10.本附表10及任何因本附表10而产生或与本附表10相关的非合约义务，须受意大利法律管限。

附表11
通知的形式

部分售卖通知书表格

致：与阿尔卑斯山合伙公司S.éR.L.合作，这是一家根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，是证券化法所指并受证券化法律管辖的不受监管的证券化公司(Organme De Titration)，其注册办事处位于卢森堡L-2540 Edward Steichen 2街，在RCS注册，编号为B277050，根据应收款购买协议(定义如下)以买方身份行事

PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.是一家股份有限公司，根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，L-2449卢森堡，在卢森堡贸易和公司注册编号B118.349为应收账款经理

出发地：PayPal(欧洲)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，这是一家根据卢森堡法律注册成立的股份有限责任公司合伙企业，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，L-2449卢森堡，在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人PayPal(欧洲)S.àR.L.行事，并由其管理普通合伙人PayPal(欧洲)S.àR.L.代理，该公司是根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号L-2449卢森堡，卢森堡，并在卢森堡贸易和公司登记编号为B127.485，根据应收款采购协议(定义如下)以卖方身份行事

尊敬的先生们

1.吾等指经协议各方同意而不时修订、更改、补充及/或重述的吾等于2023年6月16日订立的应收款采购协议(应收款采购协议)。应收账款采购协议中定义的术语应具有与本文相同的含义，包括通过合并。

2.根据《应收款采购协议》第2条(应收款买卖协议)的规定，买方收到卖方签署的本通知后，买方和卖方之间应签订一份协议(《销售协议》)，由卖方向买方销售本合同附录中更详细描述的新应收款。

3.就应收款采购协议而言，本通知就本协议附录所指的每项应收账款构成一份销售通知。

4.向买方转让任何应收账款将根据应收账款购买协议生效。

5.此处附有完整、准确的待出售应收账款清单以及可能产生的任何相关进一步付款清单。

6.本销售通知的交付构成确认与本合同附录中提及的每项应收账款相关的每项购买条件（第2.6（f）条规定的购买条件除外）已于本销售通知之日得到满足。

7.销售协议应补充并构成销售协议的一部分，该协议的条款应适用于销售协议。

8.付款账户详情如下：

帐户名称： []

帐户排序代码： []

账号： []

参考： []

附录1
有关将添加到投资组合的新收件箱的信息

B部确认通知书表格

致：与阿尔卑斯山合伙公司S.éR.L.合作，这是一家根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，是证券化法所指并受证券化法律管辖的不受监管的证券化公司(Organme De Titration)，其注册办事处位于卢森堡L-2540卢森堡Edward Steichen 2街，在RCS注册，编号B277050，根据应收款购买协议(定义如下)以买方身份行事

PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，一家根据卢森堡法律成立的股份有限公司(Sociétéen Command dite Par Actions)，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，L-2449卢森堡，并在卢森堡贸易和公司注册，编号B118.349为应收账款经理。

出发地：PayPal(欧洲)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，这是一家根据卢森堡法律注册成立的股份有限责任公司合伙企业，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，L-2449卢森堡，在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人PayPal(欧洲)S.àR.L.行事，并由其管理普通合伙人PayPal(欧洲)S.àR.L.代理，该公司是根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号L-2449卢森堡，卢森堡，并在卢森堡贸易和公司登记编号为B127.485，根据应收款采购协议(定义如下)以卖方身份行事

尊敬的先生们

9.吾等指经协议各方同意而不时修订、更改、补充及/或重述的吾等于2023年6月16日订立的应收款采购协议(应收款采购协议)。应收账款采购协议中定义的术语应具有与本文相同的含义，包括通过合并。

10.根据《应收款采购协议》第2.2(C)条的规定，随函附上在销售时已售出的应收款的完整、准确的清单。

11.就应收款采购协议而言，本通知构成对本协议附录中提及的每项应收款的确认通知。

12.付款账户详情如下：

帐户名称： []

帐户排序代码： []

账号： []

参考： []

附录1
关于添加到投资组合中的应收款的信息

C部分进一步支出确认通知书形式

致：与阿尔卑斯山合伙公司S.éR.L.合作，这是一家根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，是证券化法所指并受证券化法律管辖的不受监管的证券化公司(Organme De Titration)，其注册办事处位于卢森堡L-2540卢森堡Edward Steichen 2街，在RCS注册，编号B277050，根据应收款购买协议(定义如下)以买方身份行事

PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，一家根据卢森堡法律成立的股份有限公司(Sociétéen Command dite Par Actions)，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，L-2449卢森堡，并在卢森堡贸易和公司注册，编号B118.349为应收账款经理。

出发地：PayPal(欧洲)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，这是一家根据卢森堡法律注册成立的股份有限责任公司合伙企业，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，L-2449卢森堡，在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人PayPal(欧洲)S.àR.L.行事，并由其管理普通合伙人PayPal(欧洲)S.àR.L.代理，该公司是根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号L-2449卢森堡，卢森堡，并在卢森堡贸易和公司登记编号为B127.485，根据应收款采购协议(定义如下)以卖方身份行事

尊敬的先生们

1.吾等指经协议各方同意而不时修订、更改、补充及/或重述的吾等于2023年6月16日订立的应收款采购协议(应收款采购协议)。应收账款采购协议中定义的术语应具有与本文相同的含义，包括通过合并。

2.根据并受《发票购买协议》第2.2（c）条的约束，随附在销售时出售的进一步付款的完整、准确列表。

3.就应收账款购买协议而言，本通知构成有关本协议附录中提及的每次进一步付款的进一步付款确认通知。

4.付款账户详情如下：

帐户名称： []

帐户排序代码： []

账号： []

参考： []

附录1
关于添加到投资组合中的应收款的信息

附表12
卖方偿付能力证明格式

PAYPAL（EUROPE）S. ENR.L. ET CIE，S.C.A.
(R.C.S.卢森堡注册号：B118.349)
注册办事处位于卢森堡L皇家大道22-24号卢森堡(本公司)

偿付能力证书

经正式授权签署本证书的下列签名者，特此代表本公司证明(不承担任何个人责任)，截至本证书日期，本公司不受(但仅限于本协议项下的实质性义务，包括付款和交付义务)的约束[以及(在适用的范围内)提供抵押品]破产(破产)、暂缓偿付(抵押权)、受控管理(控制L)、与债权人达成协议(破产前)、自愿或司法清算(清算司法者)、临时管理人的司法任命或任何类似的卢森堡或外国法律程序或影响债权人一般权利的制度，据其所知，尚未提出启动此类程序的请愿书，也未提出一项或多项解决措施(根据2015年12月18日关于信贷机构和某些投资公司的决议、恢复和清算措施的卢森堡法律，经修订)或恢复。集团内的财政支助和早期干预措施(由1993年4月5日关于金融部门的卢森堡法组织，经修订)。

我代表公司开出这张证书。

日期：[] 2023

签署并代表
PAYPAL（EUROPE）S. ENR.L. ET CIE，S.C.A.

通过其管理普通合伙人贝宝(欧洲)S.àR.L.行事并由其代表。

发信人：

…………………………………….
授权签字人

附表13
买方偿付能力证书格式

ALPS PARTNERS S. DER.L.

根据卢森堡法律成立的社会责任限制机构，作为不受监管的证券化企业，须遵守2004年3月22日修订的卢森堡证券化法案(《证券化法案》)

注册办事处：爱德华·斯泰琴街2号
L-2540卢森堡
卢森堡大公国
卢森堡R.C.S.：B277050
(本公司)

偿付能力证书

下列签署人经正式授权签署本证书后，以下列签名正文所列身份，代表本公司证明(不承担个人责任)：截至本证书日期，本公司不受破产(破产)、暂缓偿付(担保)、控制管理(受控L)、与债权人的债务重整(协议)、法院下令的清算/解散(清算/解散裁判)、未经清算的行政解散(解散行政不清算)、临时管理人(行政但书)或接受人(S)的任命，司法任命临时管理人或任何类似的卢森堡或外国法律程序或一般影响债权人权利的外国法律程序或制度(包括但不限于欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的第2015/848号条例所指的任何“破产程序”，经修订)，据其所知，尚未提出启动这类程序的请求。

我代表公司开出这张证书。

日期：[] 2023

签署并代表

ALPS PARTNERS S. DER.L.

…………………………………….
经理/授权签字人

附表14
资格标准

1、应收账款为合格产品。

2.应收款受有关法域的法律管辖(就西班牙应收款而言，应为西班牙普通法(“derechcomún español”))。

3.在销售通知日期，应收账款没有未付欠款余额。

4.就任何非账面应收账款而言，于其销售通知日期，有关应收账款于该销售通知日期或紧接该销售通知日期翌日并无到期付款，而就该账面应收账款而言，该等应收账款于其销售时并无到期付款。

5.应收账款的到期日不早于其销售通知日期，而对于账面上的应收账款，到期日大于[* * *]在其销售通知日期之后的几天。

6.应收款(与DE Pi30贷款有关的应收款除外)产生于2023年2月1日或之后。

7.就DE Pi30贷款而言，每一笔应收款项都是在2023年6月1日或之后产生的。

8.应收账款以欧元或英镑计价。

9.未将应收账款标记为涉及任何欺诈活动(待定或已确认)。

10.借款人不是受限制的人，应收账款与受制裁的商业行业或被排除的行业没有关联。

11.借款人已向出卖人提供了该借款人所欠应收款管辖法律相关管辖范围内的居住地址。

12.借款人提供的居住地址不在西班牙巴伦西亚自治区或卡斯蒂利亚-拉曼查自治区。

13.借款人已提供其年满18周岁或以上的确认书。

14.在其销售通知日期，据卖方所知，每项应收账款项下的借款人并未破产、资不抵债或死亡。

15.(1)应收账款至少在其销售通知日期前两天产生，或(2)至少90%。相关贷款协议项下原有承诺额的一部分已支付给借款人。

16.应收账款在其销售通知日期前不超过30天发出，但本资格标准不适用于(I)任何应收账款或(Ii)[* * *].

17.对于代表与任何贷款协议相关的进一步付款的任何应收账款，而任何应收账款先前已包括在销售通知中，此类进一步付款将不迟于根据相关贷款协议预付第一笔付款后30天内支付。

18.除根据本协议第9.16条(回购DE Pi30贷款)进行的回购外，卖方尚未回购应收款。

19.对于代表进一步付款的任何应收款，除根据本协议第9.15条(回购DE Pi30贷款)进行的回购外，应收款不是与卖方已回购的应收款相关的进一步付款。

20.应收账款不是与借款人之间持续纠纷的主题。

21.[* * *]

22.在应收账款产生之日，下列各项合计：

(A)计算借款人欠卖方的所有合资格产品的未偿还本金余额总额；及

(B)将该等应收账款的原始承诺额减去该等应收账款的任何预期首期分期付款金额，

小于或等于适用于该等应收账款的影子限额。

23.[* * *]

24.[* * *]

25.[* * *]

26.[* * *]

附表15
合格产品列表

1.FR pi4-PayPal“立即购买，稍后付款”产品，允许法国借款人在89天内将符合条件的购买拆分为4笔付款，第一笔付款应在购买时支付。

2.英国PI3-一个贝宝“现在购买，稍后付款”的产品，允许借款人在英国拆分成3次付款，第一次付款在购买时到期，此后每月2次付款。

3.IT PI3-PayPal“立即购买，稍后付款”产品，允许意大利的借款人将符合条件的购买分为3笔付款，第一笔付款在购买时到期，此后每月支付2笔后续付款。

4.Es PI3-PayPal“立即购买，稍后付款”产品，允许西班牙的借款人将符合条件的购买分为3笔付款，第一笔付款在购买时到期，此后每月支付2笔后续付款。

5.de PayPal Ratenzahung--这是一款贝宝“立即购买，稍后付款”的产品，允许德国的借款人将符合条件的商品分成3、6、12或24个月的分期付款，如下所示：

(A)DE PayPal Ratenzahung(3个月)0%APR；

(B)DE PayPal Ratenzahung(6个月)0%APR；

(C)DE PayPal Ratenzahung(12个月)0%APR；

(D)DE PayPal Ratenzahung(24个月)0%APR；

(E)DE PayPal Ratenzahung(3个月)APR阳性；

(F)DE PayPal Ratenzahung(6个月)APR阳性；

(G)DE PayPal Ratenzahung(12个月)APR为正；和

(H)DE PayPal Ratenzahung(24个月)APR阳性。

6.de Pi30-PayPal“立即购买，稍后付款”产品，允许德国借款人在购买30天后支付符合条件的购买(或将付款时间额外延长30天或54天以收取费用)。

附表16
浓度限值

[* * *]

附表17
不符合条件的受让人

[* * *]

附表18
购回通知的格式

致：PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.是根据卢森堡法律成立的股份有限公司(Sociétéen Command dite Par Actions)，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，地址为L-2449卢森堡，在卢森堡贸易和公司登记编号B118.349，根据应收款购买协议(定义如下)以卖方身份行事。

PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.是一家股份有限公司，根据卢森堡法律成立，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，L-2449卢森堡，卢森堡贸易和公司登记编号B118.349，以应收账款经理的身份行事

    [安全代理]作为安全代理

出发地：加拿大阿尔卑斯山合作伙伴公司。这是一家私人有限责任公司，根据卢森堡法律注册成立，是证券化法律所指并受证券化法律管辖的不受监管的证券化公司，其注册办事处位于卢森堡L-2540Rue Edward Steichen 2 Rue Edward Steichen，卢森堡，注册编号B277050，以买方身份在RCS注册。

尊敬的先生们

1.吾等指吾等之间于2023年6月16日订立的应收款购买协议(应收款购买协议)，经协议各方同意后可不时修订、更改、补充及/或重述。应收账款采购协议中定义的术语应具有与本文相同的含义，包括通过合并。

2.就应收款采购协议而言，本通知构成回购通知。

3.根据应收款购买协议的条款，通过交付本回购通知，卖方和买方特此同意在适用于该等应收款的回购日期重新转让和/或再转让本协议附录所指的应收款。

4.随函附上一份完整、准确的在该回购日期出售的应收款清单。

5.回购通知将补充和构成应收款购买协议的一部分，该协议的规定适用于回购通知。

6.付款账户详情如下：

帐户名称： []

帐户排序代码： []

账号： []

参考： []

附录

附表19
其他管理员

第A部分附加应收款管理人的先决条件

1.宪法文件副本一份。

2.新增应收账款管理人的董事会或董事会委员会(或有关管理机构)的决议副本：

(A)批准应收款管理人加入契据及交易文件的条款及拟进行的交易，并议决签署应收款管理人加入契据；

(B)授权一名或多名指明人士代表其签立应收账款经理加入契约；及

(C)授权一名或多於一名指明人士代表其签署及/或发送所有其他文件及通知，而该等文件及通知将由其根据交易文件或与该等交易文件相关而签署及/或发送。

3.上文第(2)段所述决议授权的每个人的签名样本一份。

4.法律意见[* * *]，额外应收账款经理的法律顾问，关于额外应收账款经理订立应收账款经理加入契约的能力和授权。

5.由买方委任的税务顾问向买方交付令买方满意的税务备忘录。

6.[* * *]

7.[* * *]

8. [* * *]

B部分附加应收款经理表示法

1.Status

它是一家根据英格兰和威尔士法律正式成立、有效存在和注册的公司，能够以其本身的权利被起诉，不受任何法律程序的豁免权，它有权拥有其财产和资产，并在其进行时继续经营其业务。

2.权力及主管当局

其有权订立、履行及交付，并已采取一切必要的公司及其他行动，授权其签立、交付及履行其作为或将会成为其中一方的每份交易文件，而每份该等交易文件已由其妥为签立及交付。

3.法律效力

在其作为缔约方的每份交易文件中明示将由其承担的义务是合法的、有效的、具有约束力的和可强制执行的，但须遵守：

(A)法律保留条文；及

(B)就任何证券文件而言，其完美性要求。

4.Non-conflict

据其所知，其签署其所属的每一项交易文件，并行使其在此类交易文件下的权利和履行其义务，将不：

(A)与对其或其任何资产具有约束力的任何文件有冲突；

(B)与其宪法文件相抵触；或

(C)与对其具有管辖权的任何政府、政府机构或法院的任何法律、条例或官方或司法命令相抵触。

5.同意书及牌照

本公司就(I)交易文件的订立、履行、有效性及可执行性及拟进行的交易已取得或达成(视情况而定)并具有十足效力及效力；及(Ii)应收账款的管理已取得或达成(视情况而定)并具有十足效力及效力所需的所有同意、许可及其他批准及授权，除非未能持有或取得任何该等同意、许可或其他批准及授权不会在任何重大方面对交易文件或其预期进行的交易的表现、有效性及可执行性造成不利影响。

6.Solvency

与此相关的没有发生任何破产事件。

7.为税务目的而居住

该公司是一间纯粹为了税务目的而在联合王国居住的公司，而且自注册成立以来一直是如此，而其利润在英国以外的任何司法管辖区均无须缴税。

8.企业所得税和增值税

该公司为(A)为增值税目的而在英国成立及注册；及(B)根据本协议及应收账款管理协议的条款，在英国就应付款项向其征收企业所得税。

9.证据的有效性及可接纳性

所需的所有授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利和履行其在其作为一方的交易文件中的义务；及

(B)使其作为一方的交易文件在其成立为法团的司法管辖权内可接纳为证据，

(C)已取得或已达成，并具有十足效力(或在需要时将会取得效力)。

10.管治法律和执法

(A)在法律保留的情况下，选择英国法律(及任何其他相关司法管辖区的法律，视何者适用而定)作为交易文件的管限法律，将在其注册成立的司法管辖区获得承认及执行。

(B)在法律保留条文的规限下，在英格兰和威尔士取得的任何有关交易文件的判决(以及任何其他相关司法管辖区的法律，视乎适用而定)，将在其注册成立的司法管辖区获得承认和执行。

11.Anti-Bribery

其他应收账款管理人在开展业务时遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、意大利2001年6月8日第231号法令、为执行经合组织1997年《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的所有国家和国际法律以及其他司法管辖区不时修订和补充的其他类似反腐败法律或条例，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

12.洗黑钱

其他应收账款管理人及其控制或控制的每个人在过去三年中一直严格遵守所有适用的反洗钱法律。在过去三年内，其他应收账款管理人或其控制或控制的任何人均未就任何声称过去或现在重大违反反洗钱法律的行为被引用、警告或罚款，或以其他方式收到书面通知，而就额外应收账款管理人所知，任何有关重大违反反洗钱法律的政府调查或程序均不会悬而未决或受到威胁。

13.Sanctions

据其他应收账款经理所知，其他应收账款经理或其任何董事、高级管理人员或其代理人、员工或代表其行事的人员：

(A)在过去三年中被发现违反任何适用的制裁；或

(B)是受限制人士。

本第13款的任何规定在会导致违反任何适用的阻止或反抵制法律的范围内不适用。

14.受限制的国家

鉴于受限国家存在严重的腐败、金融犯罪、恐怖分子融资、制裁、政治和商业风险，买方在签署之日的政策是不在受限国家或与其开展业务。额外应收账款管理人就任何应收账款而言，并无直接或故意间接与位于任何受限制国家的任何人士或为该等人士的利益进行任何被禁止的交易或交易，包括透过其任何分销商、代理商或代表其行事的其他人士，但仅与购买的应收账款有关的乌克兰Kherson及Zaporizzzia地区争议地区除外。

15.应收管理报表中的信息

应收账款管理报告所载资料真实、准确，在所有重要方面均无误导性。

应收账款管理人契约部分表格

致：与阿尔卑斯山合伙公司合作，这是一家根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，是证券化法所指并受证券化法律管辖的不受监管的证券化公司(组织化)，其注册办事处位于卢森堡L-2540Rue Edward Steichen 2 Rue Edward Steichen，卢森堡，注册编号为B277050，根据应收款购买协议(定义如下)以买方身份行事，并根据应收款管理协议(定义见下文)以买方身份行事

副本：纽约梅隆银行公司受托服务有限公司作为安全代理

出发地：PayPal(欧洲)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，这是一家根据卢森堡法律注册成立的股份有限责任公司合伙企业，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，L-2449卢森堡，在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人PayPal(欧洲)S.àR.L.行事，并由其管理普通合伙人PayPal(欧洲)S.àR.L.代理，该公司是根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号L-2449卢森堡，卢森堡，并在卢森堡贸易和公司登记编号B127.485，根据应收款采购协议以卖方身份行事，并根据应收款管理协议作为应收款经理

[英国]

日期：

尊敬的先生们

1.我们指的是你我之间的应收款采购协议，具体日期为[](应收款购买协议)，经双方当事人同意后可能或已经不时修订、更改、补充和/或重述，以及我们之间的应收款管理协议，日期为[](应收账款管理协议)经协议各方同意后可能或已经不时修订、更改、补充及/或重述。应收账款采购协议中定义的术语应具有与本文相同的含义，包括通过合并。

2.[英国潜艇]同意根据应收账款购买协议第15.1条成为额外应收账款经理，并受应收账款购买协议及应收账款管理协议条款约束。

3.根据本加入契约，[英国潜艇]作为应收款采购协议和应收款管理协议的应收款经理，从[](英国加入RM的日期)。

4.The[英国潜艇]:

(A)在本加入契据的日期，以附表19 B部所列表格(额外的应收款经理申述)向买方及证券代理人作出申述；及

(B)在英国RM加入之日，以附表19 B部所列表格(额外的应收账款经理申述)向买方及证券代理人作出申述。

5.在本加入契据签署之日，[英国潜艇]作出以下承诺：

(A)英国附属公司向买方及证券代理人承诺，只要尚未发出借款人通知，英国附属公司便会根据任何适用的法律或法规，向买方或(如适用)买方或(如适用)买方根据证券代理人的指示采取与英国应收账款及其关连权利有关的任何法律程序，并采取合理要求的其他步骤。

(B)在通知事件发生后，英国附属公司承诺，在收到买方或其证券代理人的书面要求后，将自费作出和完成买方或证券代理人可能合理要求的所有行动和执行任何必要的协议和文件，以向相关借款人发出通知，通知有关借款人将该等英国应收款转让给买方，并有效地将本协议的全部利益授予买方。

(C)英国子公司向买方和证券代理人承诺：

(I)如果在相关结算日期后收到任何诉讼或索赔的书面通知，该诉讼或索赔在任何实质性方面质疑英国子公司或买方对任何英国应收款的所有权或据此获得付款的权利，或任何英国应收款的有效性、可收集性或可执行性，或者如果它在相关结算日期后收到任何判决的书面通知，该判决将对英国子公司或买方对任何英国应收款的所有权或根据本协议获得付款的权利产生实质性不利影响，或者如果它意识到任何实质性违反其在本协议下的任何承诺和其他义务的行为，在下一个月报日期(或如果在下一个月报日期的15个营业日内收到该通知，则在下一个月报日期之前)通知买方和证券代理人该通知；和

(Ii)如果买方或证券代理人合理要求，并由买方承担费用，在必要的范围内参与或加入任何法律程序，以抗辩或抗辩以任何方式质疑买方对任何英国应收账款的所有权的任何诉讼。

(D)如果英国子公司同意，其不会采取或不采取以下任何行动：

(I)会在任何重大方面对买方或其债权人在各自的销售时间后不时构成投资组合一部分的英国应收款的地位产生不利影响；或

(Ii)会构成实质上违反英国附属公司在相关贷款协议下的义务，

除非在每种情况下，为了使英国子公司遵守由对其拥有管辖权的任何政府、州或其他当局发布的适用法律、法规、法令或其他条例，有必要进行此类行为、遗漏或修订。

(E)英国子公司应确保与发起贷款协议有关的所有贷款协议和文件符合英格兰和威尔士要求的所有适用法律、法规、法令、其他条例和授权，

任何不遵守规定将对构成投资组合一部分的英国应收账款的有效性、可执行性或可收回性产生重大不利影响的程度。

6.[英国潜艇]是一家根据英格兰和威尔士法律正式成立的公司。

7.[英国Subs]行政细节如下：

地址：

电邮地址：

请注意：

8.本加入契以及由此产生或相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

本加入契约是通过契约签订的。

作为契约执行 )
并代 )

PAYPAL（EUROPE）S. CLARRL ET CIC，SCA )

通过其管理采取行动并以其代表 )

普通合作伙伴PayPal（欧洲）S.à r.l. )

作者： )

…………………………………….

授权签署人 

作为契约执行 )
并代 )

[英国]                )

作者： )

…………………………………….

董事

姓名：

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。

…………………………………….

董事

姓名：

附表20
其他卖家

A部分附加卖方条件先例

1.宪法文件副本一份。

2.附加卖方董事会或董事委员会（或相关管理机构）决议副本：

（a）批准卖方加入证书和交易文件的条款和拟议交易，并决定执行卖方加入证书;

（b）授权一名或多名指定人士代表其签署卖方加入证书;和

(C)授权一名或多於一名指明人士代表其签署及/或发送所有其他文件及通知，而该等文件及通知将由其根据交易文件或与该等交易文件相关而签署及/或发送。

3.上文第(2)段所述决议授权的每个人的签名样本一份。

4.法律意见[* * *]，额外卖方的法律顾问，了解额外卖方签订卖方加入契约的能力和权力。

5.由买方委任的税务顾问向买方交付令买方满意的税务备忘录。

6.[* * *]

7.[* * *]

B部分额外卖方陈述

1.Status

它是一家根据英格兰和威尔士法律正式成立、有效存在和注册的公司，能够以其本身的权利被起诉，不受任何法律程序的豁免权，它有权拥有其财产和资产，并在其进行时继续经营其业务。

2.权力及主管当局

其有权订立、履行及交付，并已采取一切必要的公司及其他行动，授权其签立、交付及履行其作为或将会成为其中一方的每份交易文件，而每份该等交易文件已由其妥为签立及交付。

3.法律效力

在其作为缔约方的每份交易文件中明示将由其承担的义务是合法的、有效的、具有约束力的和可强制执行的，但须遵守：

(A)法律保留条文；及

(B)就任何证券文件而言，其完美性要求。

4.Non-conflict

据其所知，其签署其所属的每一项交易文件，并行使其在此类交易文件下的权利和履行其义务，将不：

(A)与对其或其任何资产具有约束力的任何文件有冲突；

(B)与其宪法文件相抵触；或

(C)与对其具有管辖权的任何政府、政府机构或法院的任何法律、条例或官方或司法命令相抵触。

5.同意书及牌照

其所要求的与下列事项有关的所有同意、许可证和其他批准和授权：

(A)交易文件的订立、履行、有效性和可执行性，以及交易文件所预期的交易；及

(B)应收款的产生和管理，

除非未能持有或取得任何该等同意、许可或其他批准及授权不会在任何重大方面对交易文件或其拟进行的交易的表现、有效性及可执行性及/或应收款的有效性、可执行性或可转让性造成不利影响。

6.Solvency

与此相关的没有发生任何破产事件。

7.为税务目的而居住

该公司是一间纯粹为了税务目的而在联合王国居住的公司，而且自注册成立以来一直是如此，而其利润在英国以外的任何司法管辖区均无须缴税。

9.企业所得税和增值税

该公司为(A)为增值税目的而在英国成立及注册；及(B)根据本协议及应收账款管理协议的条款，在英国就应付款项向其征收企业所得税。

10.证据的有效性和可接受性

所需的所有授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利和履行其在其作为一方的交易文件中的义务；及

(B)使其作为一方的交易文件在其成立为法团的司法管辖权内可接纳为证据，

已取得或已完成，并且完全有效(或将在需要时)。

11.管治法律和执法

(A)在法律保留的情况下，选择英国法律(及任何其他相关司法管辖区的法律，视何者适用而定)作为交易文件的管限法律，将在其注册成立的司法管辖区获得承认及执行。

(B)在法律保留条文的规限下，在英格兰和威尔士取得的任何有关交易文件的判决(以及任何其他相关司法管辖区的法律，视乎适用而定)，将在其注册成立的司法管辖区获得承认和执行。

12.Anti-Bribery

另一卖方的经营符合美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、意大利2001年6月8日第231号法令、为执行经合组织1997年《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的所有国家和国际法律以及其他司法管辖区不时修订和补充的其他类似反腐败法律或条例，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

13.洗黑钱

另外的卖家及其控制或控制的每个人在过去三年中一直实质上遵守所有适用的反洗钱法律。在过去三年中，额外的卖方或其控制或控制的任何人都没有因任何声称过去或现在重大违反反洗钱法律的行为而被引用、警告或罚款，或以其他方式收到书面通知，而且就额外应收账款管理人所知，没有任何关于任何被指控的重大违反反洗钱法律的政府调查或程序是待决或威胁的。

14.Sanctions

该额外卖方、其任何董事、高级职员或其代理人、雇员或代表其行事的人，既非额外卖方，亦非该额外卖方所知：

(A)在过去三年中被发现违反任何适用的制裁；或

(B)是受限制人士。

本第14款的任何规定在会导致违反任何适用的阻止或反抵制法律的范围内不适用。

15.受限制国家

鉴于受限国家存在严重的腐败、金融犯罪、恐怖分子融资、制裁、政治和商业风险，买方在签署之日的政策是不在受限国家或与其开展业务。就任何应收款而言，额外卖方并未与位于任何受限制国家或通常居住于任何受限制国家的任何人士进行任何被禁止的交易或交易，或为该等人士的利益而进行任何禁止交易或交易，不论是直接或间接，包括透过其任何分销商、代理商或代表其行事的其他人士，但乌克兰Kherson和Zaporzhzzia地区的争议地区仅涉及购买的应收账款除外。

卖方入世契据部分表格

致：与阿尔卑斯山合伙公司合作，这是一家根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，是证券化法所指并受证券化法律管辖的不受监管的证券化公司(组织化)，其注册办事处位于卢森堡L-2540Rue Edward Steichen 2 Rue Edward Steichen，卢森堡，注册编号为B277050，根据应收款购买协议(定义如下)以买方身份行事，并根据应收款管理协议(定义见下文)以买方身份行事

文案：。[安全代理]作为安全代理

出发地：PayPal(欧洲)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，这是一家根据卢森堡法律注册成立的股份有限责任公司合伙企业，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，L-2449卢森堡，在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人PayPal(欧洲)S.àR.L.行事，并由其管理普通合伙人PayPal(欧洲)S.àR.L.代理，该公司是根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号L-2449卢森堡，卢森堡，并在卢森堡贸易和公司登记编号B127.485，根据应收款采购协议以卖方身份行事，并根据应收款管理协议作为应收款经理

[英国]

日期：

尊敬的先生们

1.我们指的是你我之间的应收款采购协议，具体日期为[](the分包商购买协议），经双方同意可能或可能已不时修订、变更、补充和/或重述，以及我们之间签订的分包商管理协议，除其他外， [](应收账款管理协议)经协议各方同意后可能或已经不时修订、更改、补充及/或重述。应收账款采购协议中定义的术语应具有与本文相同的含义，包括通过合并。

2.[英国潜艇]同意成为额外卖方，并根据《分包商购买协议》第15.2条作为额外卖方受《分包商购买协议》和《分包商管理协议》条款的约束。

3.根据本加入契约，[英国潜艇]作为分包商采购协议和分包商管理协议的卖方，应于以下日期生效 [](the英国卖家加入日期）。

4.The[英国潜艇]:

(a)on本加入契约之日，以附表20 B部分（额外卖方陈述）中规定的形式向买方和担保代理人提出陈述;和

(b)on英国卖方加入日期，以附表20 B部分（额外卖方陈述）中规定的形式向买方和担保代理人提出陈述。

5.在本加入契据签署之日，[英国潜艇]作出以下承诺：

(A)英国附属公司向买方及证券代理人承诺，只要尚未发出借款人通知，英国附属公司便会根据任何适用的法律或法规，向买方或(如适用)买方或(如适用)买方根据证券代理人的指示采取与英国应收账款及其关连权利有关的任何法律程序，并采取合理要求的其他步骤。

(B)在通知事件发生后，英国附属公司承诺，在收到买方或其证券代理人的书面要求后，将自费作出和完成买方或证券代理人可能合理要求的所有行动和执行任何必要的协议和文件，以向相关借款人发出通知，通知有关借款人将该等英国应收款转让给买方，并有效地将本协议的全部利益授予买方。

(C)英国子公司向买方和证券代理人承诺：

(I)如果在相关结算日期后收到任何诉讼或索赔的书面通知，该诉讼或索赔在任何实质性方面质疑英国子公司或买方对任何英国应收款的所有权或据此获得付款的权利，或任何英国应收款的有效性、可收集性或可执行性，或者如果它在相关结算日期后收到任何判决的书面通知，该判决将对英国子公司或买方对任何英国应收款的所有权或根据本协议获得付款的权利产生实质性不利影响，或者如果它意识到任何实质性违反其在本协议下的任何承诺和其他义务的行为，在下一个月报日期(或如果在下一个月报日期的15个营业日内收到该通知，则在下一个月报日期之前)通知买方和证券代理人该通知；和

(Ii)如果买方或证券代理人合理要求，并由买方承担费用，在必要的范围内参与或加入任何法律程序，以抗辩或抗辩以任何方式质疑买方对任何英国应收账款的所有权的任何诉讼。

(D)英国子公司同意，它不会采取或不采取任何以下方式：

(I)会在任何重大方面对买方或其债权人在各自的销售时间后不时构成投资组合一部分的英国应收款的地位产生不利影响；或

(Ii)会构成实质上违反英国附属公司在相关贷款协议下的义务，

除非在每种情况下，为了使英国子公司遵守由对其拥有管辖权的任何政府、州或其他当局发布的适用法律、法规、法令或其他条例，有必要进行此类行为、遗漏或修订。

(E)英国子公司应确保与英国应收账款相关的所有贷款协议和文件符合英格兰和威尔士要求的所有适用法律、法规、法令、其他条例和授权，只要任何不符合规定的行为将对构成投资组合一部分的英国应收账款的有效性、可执行性或可收回性产生重大不利影响。

(F)作为英国应收款的法定所有权持有人的英国子公司向买方和证券代理人承诺，在根据应收款采购协议第8条(销售通知)将任何英国应收款的法定所有权转让(或按买方指示)完成之前，其：

(I)须遵守和履行(或促使履行)贷款人根据每项应收账款而产生的义务；

(Ii)在法律上对该等应收款保留任何酌情决定权的情况下(包括但不限于，同意修改应收款管理规范以改变给予借款人同意或批准的依据、更改执行程序并指示应收款管理人关于这些可自由支配的要素、指示应收款管理人解除任何借款人、决定是否应对利率作出任何改变以及是否可以改变还款类型)，根据适用于英国应收款和本协议的政策行使该酌处权，或在适用政策不包括相关情况的情况下，与应收账款经理协商(并应真诚考虑应收账款经理提出的任何建议)，并在行使此种酌处权时遵守所有适用的法律；

(Iii)在卖方和应收款管理人是独立实体的任何时候，应提供应收款管理人可能要求的协助，使其能够履行本协议项下的义务。

(G)为免生疑问，在完成向买方转让或转让(视情况而定)任何英国应收账款及相关权利之前，买方根据本协议购买的每项此类应收账款及其相关权利的法定所有权应归属于英国子公司，买方购买后，唯一实益所有权及权益应归属买方。

(H)在完成对任何英国应收账款及其关联权的法定所有权转让之前，英国子公司承诺(在下列任何归属于其的范围内)持有(A)买方收购该等应收账款及其关联权及(B)已到期或可能到期的有关款项的所有权利、所有权、权益及利益(现有及未来的)。

(I)在根据第8条(销售通知)转让任何英国应收账款及其关联权的任何法律所有权时，英国子公司应：

(I)安排修订任何与该等应收款项有关的诉讼有关的申索表格，以确定法律上的所有权受让人为申索人或追索人；

(Ii)向每名借款人发出通知，或指示应收账款管理人代表其发出通知；及

(iii)与买方和（如适用）担保代理合作，就应收账款的任何迁移和法定所有权转让给新的法定所有权持有人，实现该应收账款的转让。

6.[英国潜艇]是一家根据英格兰和威尔士法律正式成立的公司。

7.[英国Subs]行政细节如下：

地址：

电邮地址：

请注意：

8.本加入契以及由此产生或相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

本加入契约是通过契约签订的。

作为契约执行 )
并代 )

PAYPAL（EUROPE）S. CLARRL ET CIC，SCA )

通过其管理采取行动并以其代表 )

普通合作伙伴PayPal（欧洲）S.à r.l. )

作者： )

…………………………………….

授权签署人 

作为契约执行 )
并代 )

[英国]                )

作者： )

…………………………………….

董事

姓名：

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。

…………………………………….

董事

姓名：韩佳，韩佳

            

附表21
借款人通知书格式

转让通知和隐私通知格式1

[注：通知将翻译成适用的借款人语言]

致：

[借款人]

[借款人地址]

出发地：

[PayPal(欧洲)S.àR.L.Et Cie，S.C.A.] / [Alps Partners S. à r.l.]]

[地址]

[通过电子邮件或信件确认收到]2

                                        [日期]

转让通知

尊敬的先生/女士：

这封信是为了通知你， [就《西班牙商法典》第347条和第1526条及以后各条而言。《西班牙民法典》(科迪戈民法典)]3根据日期为#年的应收款购买协议[•]2023您所欠的应收款已由PayPal(Europe)S.àR.L.出售并转让，详情见本函附表A(已转让应收款)。Et Cie，S.C.A.(PayPal(欧洲))给Alps Partners S.àR.L.(阿尔卑斯山)(分配的应收款)[根据第1321条及以后的规定。《法国民法典》]4 [根据第1260条及以后的规定。《意大利民法典》(Codice Citiile Italiano)]5. [请注意，分配的应收款可能会在非常短的时间内重新转移到PayPal(欧洲)，然后如果您打算使用“更多时间付款”功能，则可能会返回Alps。]6

自本通知发出之日起，根据以下付款指示，您就转让应收账款应支付的所有款项必须在到期日支付给Alps，而不是PayPal(欧洲)，特此通知。

1注：对于西班牙借款人，本通知需要用西班牙语起草和发送。

就意大利应收款而言，注明法律上确定的日期(数据确认书)。

3仅包括西班牙应收款。

4包括法国应收账款。

5仅包括意大利应收款。

6只包括与PI30产品有关的德国应收账款。

有关已分配应收款的所有付款现在必须在到期日通过电汇到以下银行帐户，才能被视为完全清偿您的债务：

支付给任何其他收款人或账户的款项，但上述款项除外。 [可能][将要]7不还清你到期的债务。在这种情况下，您可能有责任再次支付这笔款项。

未经阿尔卑斯山事先书面同意，不得撤销或更改本指示。

[此外，除其他外，Alps根据最初于#年签署的质押协议将转让的应收款质押给某些有担保的当事人。[•]除其他外，由Alps作为质押人，BNY Mellon公司受托服务有限公司作为证券代理人，并由马德里公证人先生/女士见证[•]以编号 [•]他的公共记录（后来被延长）。]8

[此外，阿尔卑斯公司已将转让给纽约梅隆银行公司托管服务有限公司的应收账款作为担保机构，其中包括#年#月#日签订的一份英文担保协议。[•]其中包括ALPS（作为借款人）和BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited（作为担保代理人）之间的协议。]9

贝宝(欧洲)和阿尔卑斯山的注册、注册和地址详情载于本函件的附表B。与已分配应收款有关的任何通信现在应定向到阿尔卑斯山，而不是贝宝(欧洲)。

[本通知受法国法律管辖]10.

您诚挚的，

[[PayPal(欧洲)S.àR.L.Et Cie，S.C.A.] / [Alps Partners S. à r.l.]]

意大利应收账款为7‘Will’。

8仅包括西班牙应收款。

9仅包括英国应收款。

10包括法国应收账款。

附表A

转让应收款

附表B

PayPal（欧洲）和ALPS的公司详细信息

1.PayPal(欧洲)S.àR.L.Et Cie，S.C.A.是根据卢森堡大公国法律注册成立的股份有限责任公司(Sociétéen Command Par Actions)，其注册办事处位于卢森堡皇家大道22-24号，L-2449卢森堡，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人贝宝(欧洲)S.àR.L.行事并由其代表。PayPal(欧洲)S.àR.L.是一家根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，注册办事处位于皇家大道22-24号。L-2449卢森堡，并在卢森堡贸易和公司注册编号B127.485。

2.阿尔卑斯山合伙公司S.àR.L.是一家根据卢森堡大公国法律成立的私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，其注册办事处和送达地址为2，Rue Edward Steichen，L-2540卢森堡市，并在卢森堡贸易和公司登记册(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，卢森堡)注册，编号为B277050，作为一项不受监管的证券化承诺(Organme De Ttitration)，须遵守2004年3月22日关于证券化的卢森堡法案，该法案经修订，并由其管理人代表：[插入管理人员姓名].

附表C

隐私通知

对于分配的应收款，根据数据保护法，贝宝(欧洲)不再是控制人。作为销售和转让已分配应收款的一部分，我们已经分享了您的详细信息(如下文第2节“我们处理什么数据？”中所述)。有了新的控制器。我们分享了您的详细信息，因为这对于我们履行对新控制人的合同义务以及确保已分配应收账款的顺利转让是必要的，以便新控制人可以管理它们。您可以在下面找到有关新控制器以及它们将如何处理您的个人数据的详细信息。

PayPal(欧洲)可能仍在代表新的控制器作为处理器处理您的一些个人数据。

您在PayPal上使用的其他产品仍受PayPal隐私声明的约束(可在www.paypal.com上找到)。它解释了贝宝(欧洲)将您的个人数据存储多长时间，以及您如何行使作为数据主体的权利。

附表22
定义

除上下文另有要求外，本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有以下含义：

1M EURIBOR是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的为期1个月的欧元银行间同业拆借利率，显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页上；

3PL是PayPal Pte的意思。有限公司；

[* * *]

每笔付款是指根据国家环保总局委托或等价物从借款人的银行账户以拉式付款方式就应收账款支付的任何首付款、临时付款或预定付款；

实际欠账收购价格是指欠账应收账款的实际收购价格，由真实调整调整后的估计欠账收购价格组成；

附加应收款管理人是指根据第15.1条(附加应收款管理人)成为附加应收款管理人的公司；

附加监管要求具有第11.7条(法律或法规的变更)中给出的含义；

附加卖方是指根据第15.2条(附加卖方)成为附加卖方的公司；

[* * *]

就税务事项而言，受影响一方是指任何招致或可合理预期会招致该税务事项的部分或全部经济成本的任何一方(考虑到有关税项的主要责任、根据交易文件就该税项支付或偿还另一方的任何弥偿、契诺或承诺，以及完全履行该弥偿、契诺或承诺下的任何支付或偿还义务的可能性和时间(包括考虑到(I)买方根据第36.1条所规定的交易文件义务的有限追索权性质和(Ii)适用的优先付款次序)；

关联公司指的是，与任何公司相关的：

(A)该公司的附属公司、该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司直接或间接控制或控制该人，或与该人直接或间接共同控制的任何其他附属公司(就本定义而言，“控制”一词指直接或间接管有权直接或间接地指示或安排指示某人的管理及政策，不论是透过拥有有表决权的证券、藉合约或代理或其他方式)；及

(B)由该公司或其关联公司设立和控制的任何帐户、基金、工具、客户或投资组合，或由该公司或其关联公司担任保荐人、管理人的任何帐户、基金、工具、客户或投资组合

或投资顾问或投资经理，或该公司或其关联公司对其行使酌情控制权；

协议格式是指卖方和买方(或其律师)之间仅为识别目的而通过电子邮件交换的文件格式，并带有电子邮件主题行[* * *]在签字之日或之前(或买卖双方可能商定的其他格式)；

反腐败法是指与腐败或贿赂有关的适用法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、条例、成文法、判例法或条约，包括经修订的1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和实施《经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，以及任何司法管辖区与贿赂或腐败有关的任何其他法律、规则、条例或其他具有法律约束力的措施；

反洗钱法是指与反洗钱有关的适用法律和法规，包括但不限于，美国《银行保密法》、1986年《美国洗钱控制法》、2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》、英国《2017年洗钱、恐怖分子融资和资金转移(关于付款人的信息)条例》、英国《2002年犯罪收益法》和2004年《卢森堡反洗钱法》；

应收款管理费是指应收款管理费(包括增值税或应收款应缴税金)，在应收款管理人善意确定之前应支付的所有管理费(包括增值税或应缴税款)；

资产模式是指卖方和C类贷款人在成交日前或之前商定的财务模式，经C类贷款人和卖方之间的协议可不时更新、修改和/或替换；

[* * *]

[* * *]

就任何应收款而言，转让权利是指买方根据或根据本协议已转让和/或转让给买方的有关应收款的所有财产、权利、所有权、权益和利益；

AUP审计是指根据卖方和卖方之间商定的范围，对构成投资组合的已购买应收款进行商定的程序(AUP)审计[* * *];

AUP报告是指为任何AUP审计准备的审计报告；

授权是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记；

可用承诺额是指以欧元为单位的金额，等于最大承诺额减去买方在相关销售通知日持有的所有应收款的欧元等值形式本金；

过期确认通知具有附表3 A部分第10段(过期应收账款的出售和结算)给予它的含义；

欠账组合是指卖方出售给买方的所有欠账应收款的总组合；

欠账购买条件具有附表3(欠账应收款的出售和结算)所赋予的涵义。

超期应收账款是指卖方自2023年2月1日至第二个超期销售通知日前一天的应收账款，这些应收账款在超期销售通知日仍未偿还，但不包括任何[* * *];

过刊重复陈述系指本协议附表2 B部分(卖方陈述)中所列的每一种陈述；

过期书表示是指本协议附表2 B部分(卖方表示)中所列的每一种表示；

[* * *]

过期书销售通知是指卖方向买方提交的关于全部或部分过期书组合的销售通知；

过期书销售通知日期是指过期书销售通知的交付日期；

借款人是指已签订贷款协议的任何人；

借款人信用余额退款是指贷记借款人的电子货币余额的金额，代表商家退款中最初通过借记借方电子货币余额(部分)为原始商家交易提供资金的部分；

借款人通知是指根据RPA第8.3条(销售通知)提供的通知，基本上采用附表21所列格式(借款人通知格式)或卖方和买方可能不时商定的其他形式，或(Ii)RMA第10.8(Iv)条，包含任何适用的数据保护法规当时所要求的信息；

英国脱欧意味着英国退出欧盟；

英国退欧选择权通知是指卖方向买方发出的通知，表明卖方希望将英国子公司作为本协议的一方增加为额外卖方，并列出卖方希望英国子公司成为额外卖方的建议日期；

营业日是指伦敦、卢森堡、法兰克福和纽约的银行普遍营业的日历日(星期六或星期日除外)，是目标日；

控制权变更是指对一个实体而言，下列人员的任何变更：

(A)有权(直接或间接)任命董事会(或同等机构)的多数成员，或通过拥有表决权资本、合同或其他方式直接管理该实体和指导其政策；或

(B)直接或间接持有超过50%的股份。该实体已发行股本中的合法权益和实益权益；

冲销应收账款是指下列情况下的应收账款：

(A)与该应收款有关的个人贷款的任何到期款项已逾期付款超过[* * *]天数；和/或

(B)卖方已收到的金额。[* * *]有关客户已确认破产的通知日期；及/或

(三)卖方已收到的金额。[* * *]有关客户已确认死亡的当日通知，

连同根据当时适用的收款政策可能被视为已注销的其他应收款；

A类融资协议具有《主框架协议》中赋予此类术语的含义；

A类贷款人是指根据A类贷款协议向买方提供A类贷款的机构；

B类融资协议具有《主框架协议》中赋予此类术语的含义；

B类贷款人是指根据B类贷款协议向买方提供B类贷款的机构；

C类融资协议具有《主框架协议》中赋予此类术语的含义；

C类贷款人是指根据C类贷款协议向买方提供C类贷款的机构；

成交日期是指卖方和买方均已确认满足附表1所列先决条件的第一个日期；

收款是指应收账款管理人直接或间接从借款人那里收到的任何款项，该款项是指就构成投资组合一部分的应收账款支付的款项(包括根据相关贷款协议以扫清有关借款人的电子货币钱包的方式支付的款项)，但为免生疑问，不包括任何除外的款项；

收款政策是指应收账款管理协议附表1(收款政策)中规定的收款政策，或卖方可能不时实施并通知买方和担保代理人的此类政策的任何更新、修订或替换；

收款清扫付款具有《应收账款管理协议》第8.2条的含义；

承诺期意味着：

(A)就应收账款而言，指从(包括)截止日期起至(但不包括)下列较早者的期间：(I)预定承诺期结束日期；或(Ii)卖方或买方根据第12条(终止事项)终止本协议的任何日期；及

(B)就应收款以外的应收款而言，指自(但不包括)最后一期未结帐销售日期起至(但不包括)下列较早者的期间：(I)预定承诺期结束日期；或(Ii)卖方或买方根据第12条(终止事件)终止本协议的任何日期；

集中限额是指(A)就销售公告所指明的任何须加入投资组合的应收款而言，即附表16 A部及B部所列的集中限额(集中限额)；及(B)就帐面应收款而言，指本协议附表16 C部所列的集中限额(帐面投资组合的集中限额)；

条件法律意见是指本协议附表1(初始条件前提)A部分(卖方初始条件先决条件)第23至27段(含)所列与标准文件有关的某些事项的法律意见；

确认通知是指基本上采用本协议附表11 B部分所列格式(确认通知的格式)的通知，证明卖方根据本协议第2.2条向买方提供的在销售时从卖方转移到买方的应收款；

确认通知日期是指卖方向买方发出每份确认通知的日期；

咨询期具有第12.5条中给出的含义；

公司税是指在卢森堡、英国或任何有关司法管辖区就任何被视为公司或公司或任何股份有限公司的合伙企业而征收或参照净收入、利润或收益计算的任何税项；

[* * *]

当前余额，就某一特定日期的应收账款而言，是指在该日期的本金余额加上(不重复计算)所有应由基础借款人或其代表按照相关贷款协议支付的到期但未付的利息(如适用)、费用、收费或保费(包括任何延期或“更多的支付时间”费用)，以及尚未资本化并添加到本金余额中的任何欠款，但为免生疑问，不包括任何已排除的金额；

对于应收款而言，截止时间是指(I)根据SND所有权转让选择权，该应收款的销售时间，或(Ii)根据结算日期所有权转让选择权，该应收款在系统中反映为“待售”的时间点；

数据保护立法是指所有可随时适用的数据保护和隐私立法，包括：(A)《隐私和电子通信指令》(2002/58/EC)；(B)《一般数据保护条例》(欧盟)2016/679号；(C)实施《隐私和电子通信指令》的国家法律(2002/58/EC)；(D)英国《隐私和电子通信指令》；(E)《隐私和电子通信条例2003》；及(F)实施上述任何一项的任何有关法律、法规、声明、法令、指令、立法制定、命令、条例、规例、规则或其他具约束力的文书

在其他方面涉及数据保护、隐私或个人数据的使用，在每一种情况下，如适用并不时有效，并经不时修订、综合、重新制定或取代；

DBRS指的是DBRS晨星；

De PayPal Ratenzahung或DE PayPal Ratenzahung产品是指DE Ratenzahung 3M 0%APR，DE Ratenzahung 3M正APR，DE Ratenzahung 6M 0%APR；DE Ratenzahung 12M 0%APR；DE Ratenzahung 12M正APR；DE Ratenzahung 24M 0%APR；以及DE Ratenzahung 24M正APR贷款产品；

De Pi30贷款是指卖方发起的“德国30付款”先买后付的合格产品；

De Ratenzahung 3M 0%APR指的是由卖方发起的期限为三个月的“德国PayPal Ratenzahrun3M 0%APR”现在购买、以后付款的合格产品，其中根据此类应收账款条款，不向借款人收取利息。

De Ratenzahung 3M Positive APR是指由卖方发起的期限为三个月的“德国PayPal Ratenzahung”现购、以后付款的合格产品，根据此类应收账款的条款，向借款人收取一笔或多笔利息(以任何利率计算)。

De Ratenzahlong 6M 0%APR指的是卖方发起的期限为六个月的“德国PayPal Ratenzahung”现购、以后付款的合格产品，根据此类应收账款条款，不向借款人收取利息。

De Ratenzahung 6M Positive APR指的是卖方发起的期限为六个月的“德国PayPal Ratenzahung”现购、以后付款的合格产品，根据此类应收账款条款，向借款人收取一笔或多笔利息(以任何利率计算)。

De Ratenzahrun12M0%APR指的是卖方发起的期限为12个月的“德国PayPal Ratenzahung”现在购买、以后付款的合格产品，其中根据此类应收账款条款，不向借款人收取利息。

De Ratenzahung 12M正APR指的是卖方发起的期限为12个月的“德国PayPal Ratenzahung”现在购买、以后付款的合格产品，根据此类应收账款条款，向借款人收取一笔或多笔利息(以任何利率计算)。

De Ratenzahung 24M 0%APR指的是由卖方发起的期限为24个月的“德国PayPal Ratenzahung”现在购买、以后付款的合格产品，其中根据此类应收账款条款，不向借款人收取利息。

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De Ratenzahung 24M Positive APR是指由卖方发起的期限为24个月的“德国PayPal Ratenzahung”现购、以后付款的合格产品，根据此类应收账款的条款，向借款人收取一笔或多笔利息(按任何利率)。

违约利息是指，对于欧元金额，相关付款到期日的100万欧元同业拆借利率加1%，对于英镑金额，索尼亚利率加1%；

延期采购价格具有第5.3条(对价)中赋予它的含义；

拖欠率曲线是指应收款，按应收款调整点排序的预计拖欠率，等于在每个调整点逾期的、属于相同产品和信用类别的应收款的预期本金余额除以在每个调整点属于相同产品和信用类别的所有应收款的预期本金余额；

[* * *]

披露是指准确、公平地披露足够的细节，使买方能够对披露函件所披露的事实、事项或情况的性质和范围作出合理的知情评估；

披露函是指在本协议签订之日签署并交付的卖方致买方的信函；

[* * *]

中断事件指的是以下两种情况之一：

(A)支付或通讯系统或金融市场的重大中断，而在每种情况下，该等支付或通讯系统或金融市场的运作，是为了进行与证券组合有关的付款(或在其他情况下，为进行交易文件所拟进行的交易而需要进行的)，而中断并非由任何一方造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行交易单据规定的付款义务；或

(Ii)按照交易文件的条款与其他各方进行沟通，

(Iii)以及(在上述任何一种情况下)不是由业务中断的一方造成的，也不是业务中断的一方所能控制的；

票据草案是指根据西班牙于7月16日颁布的第19/1985号法令(“Ley 19/1985 de Julio，Cambiaria y del Check”)签发的汇票(Letra De Cambio)、本票(Pagaré)或支票(Check)形式的任何可转让票据；

资格标准是指本协定附表14(资格标准)所列的资格标准；

合格产品是指附表15(合格产品清单)中列出的每种PayPal个人贷款产品；

合格应收款是指符合资格标准的应收款；

执行通知具有《主框架协议》中赋予该术语的含义；

就应收款而言，英文标准文件是指本协议附表4(标准文件)中所指的英文标准文件(包括用户的任何条款

通过引用合并的协议)或卖方可能不时生效并通知买方和安全代理的此类标准文件的任何更新、修改或替换；

Es PI3是指卖方发起的“西班牙Pay in 3”先买后付合格产品；

期末预计收购价是指期末销售公告中列出的期末应收账款的预计收购价；

欧盟应收账款指法国应收账款、德国应收账款、意大利应收账款和西班牙应收账款；

欧盟应收账款管理人指卖方；

欧盟证券化条例是指欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例，规定了证券化的一般框架，并为简单、透明和标准化的证券化创建了一个具体框架，并修订了第2009/65/EC号、2009/138/EC号和2011/61/EU号指令以及(EC)第1060/2009号和(EU)648/2012号条例，包括与此相关的任何执行条例、技术标准和官方指导；

[* * *]

应收欧元是指以欧元计价的应收账款；

欧元等值是指：(I)就以欧元计价的金额而言，该金额；以及(Ii)就以英镑或美元计价的金额而言，按卖方在即期汇率确定日上午11点在伦敦外汇市场购买欧元时所确定的当时适用的即期汇率转换为欧元的金额；

EUWA指2018年《欧盟(退出)法案》(经《欧盟(退出)协定》2020年修订)；

违约事件是指根据任何融资协议发生的违约事件；

不包括的金额意味着：

(A)根据贷款协议的条款或根据任何适用的法律或条例，要求退还或退还给借款人的任何已收回的付款和数额；

(B)卖方或应收款管理人代表借款人就借款人的电子货币钱包中的电子货币余额持有的任何金额；

(C)第三方的所有金额；

(D)第三方代收公司收取的任何法定利息数额；

(E)卖方有责任就卖方向任何借款人提供或视为由卖方向任何借款人提供的任何供应向任何税务机关交代的任何增值税或与增值税有关的任何款额；

(F)与从商户收取的费用有关的任何款额，包括就每个有关司法管辖区内的所有信贷产品收取的“标准商户费用”；及

(g)[* * *];

[* * *]

融资协议是指买方在本协议签订之日或前后以借款人身份签订的每份融资协议，以便根据本协议为收购应收款提供资金；

贷款提供者是指A类贷款人、B类贷款人和C类贷款人；

[* * *]

远期汇率协议是指就每个销售通知日期而言，买方与对冲交易对手之间将于该销售通知日期根据套期保值协议(定义见总框架协议)订立的远期汇率协议交易，目的是对冲根据该销售通知日期交付给买方的所有应收款的利率风险，其条款如下：(I)每月付款日期；(Ii)买方将向对冲交易对手支付固定利率；(Iii)对冲交易对手将向买方支付浮动利率，相当于以英镑计价的应收账款的复合索尼娅利率或以欧元计价的应收账款的EURIBOR，以及(Iv)具有对冲交易对手与C类贷款人商定的名义金额配置文件。

FR PI4是指卖方发起的“法国Pay in 4”先买后付合格产品；

FR产品或法国产品是指FR pi4贷款产品；

法国应收款是指受法国法律管辖的应收款；