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根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正案第 __ 号）
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
☐初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒最终委托书
☐权威附加材料
☐根据第 240.14a-12 节征集材料
SWEETGREEN, INC
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒无需付费
☐之前使用初步材料支付的费用
☐根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算
SWEETGREEN, INC
第 36 街 3102 号
加利福尼亚州洛杉矶 90018
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 13 日举行
亲爱的股东：
诚邀您参加特拉华州的一家公司Sweetgreen, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“年会”）。会议将于太平洋时间2024年6月13日星期四上午9点举行。年会将是虚拟的股东会议，只能通过网络直播进行直播。访问www.virtualShareholdermeeting.com/SG2024，你将能够参加年会、提交问题并在会议期间进行在线投票。从会议开始前十天开始，任何股东都将出于与年会相关的任何目的提供一份完整的登记股东名单供其审查。如果你想查看清单，请发送电子邮件至 ir@sweetgreen.com。会议将出于以下目的举行：
1.选举董事会的九名董事候选人，任期至下届年会，其继任者经正式选举并获得资格。
2.批准审计委员会将德勤会计师事务所董事会选为截至2024年12月29日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
3.征求不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。
4.妥善处理会议前提出的任何其他事务。
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会将通过网络直播虚拟举行。访问www.virtualShareholdermeeting.com/SG2024，输入互联网可用性通知、投票说明表或通过电子邮件收到的说明中包含的16位控制号码，即可参加年会、提交问题并在网络直播期间进行投票。请参阅随附的委托书中的其他物流细节和建议。您可以从 2024 年 6 月 13 日星期四太平洋时间上午 8:45 开始登录。
年会的记录日期是2024年4月15日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。
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关于将于太平洋时间6月13日星期四上午9点在线举行的股东大会代理材料可用性的重要通知，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SG2024。 向股东提交的委托书和年度报告 可在 www.proxyvote.com 上找到。
|
根据董事会的命令
乔纳森·内曼
联合创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席
加利福尼亚州洛杉矶
2024 年 4 月 19 日 | | |
| 诚挚邀请您参加在线会议。无论您是否希望参加会议，请按照这些材料中的说明通过电话或互联网进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给您的代理人，以确保您派代表出席会议。即使你已通过代理人投票，但如果你参加会议，你仍然可以在线投票。 |
SWEETGREEN, INC
第 36 街 3102 号
加利福尼亚州洛杉矶 90018
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 13 日举行
关于代理材料的互联网可用性的重要通知
用于将于 2024 年 6 月 13 日举行的年度股东大会
本委托书和我们向股东提交的年度报告，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，可在以下网址查阅 投资者.sweetgreen.com 和www.proxyvote.com。
会议议程
| | | | | | | | |
提案 | 投票标准 | 董事会建议 |
| 董事选举 | 多元化 | 对于董事会的每位董事候选人 |
批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月29日的财政年度的公司独立注册会计师事务所 | 亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的股份的多数表决权 | 为了 |
| 通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 持有股份的多数投票权
个人、通过远程通信或代表
代理人出席会议并有权对会议进行投票
主题 | 为了 |
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| 目录 | 页面 |
有关这些代理和材料以及投票权的问题和答案 | 1 |
提案 1 选举董事 | 7 |
董事会和公司治理要点 | 7 |
普通的 | 7 |
被提名人 | 8 |
董事会的独立性 | 9 |
董事会领导结构 | 10 |
董事会在风险监督中的作用 | 10 |
有关董事会会议和委员会的信息 | 11 |
审计委员会 | 12 |
董事会审计委员会报告 | 12 |
薪酬委员会 | 13 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 13 |
薪酬委员会报告 | 13 |
提名、环境、社会和治理委员会 | 14 |
股东与董事会的沟通 | 14 |
道德守则 | 15 |
公司治理指导方针 | 15 |
套期保值政策 | 15 |
非雇员董事薪酬 | 15 |
提案2 批准独立注册会计师事务所的选择 | 17 |
首席会计师费用和服务 | 18 |
预批准政策与程序 | 18 |
提案 3 关于高管薪酬的咨询投票 | 20 |
执行官员 | 21 |
高管薪酬：薪酬讨论与分析 | 22 |
2023 财年薪酬摘要表 | 34 |
基于计划的奖励的拨款 | 35 |
财年末杰出股票奖 | 36 |
已行使期权和股票归属 | 38 |
控制权终止或变更时的潜在付款和福利 | 39 |
薪酬与绩效表 | 40 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 44 |
股权补偿计划信息 | 46 |
某些关系和关联人交易 | 46 |
关联人交易政策与程序 | 46 |
某些关联人交易 | 46 |
股东协议 | 47 |
租赁协议 | 47 |
赔偿 | 47 |
代理材料的持有量 | 47 |
DELIQUENT 第 16 (a) 节报告 | 48 |
其他事项 | 49 |
关于这些代理材料和投票的问题和答案
我为什么收到 关于互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Sweetgreen, Inc.（有时称为 “公司” 或 “Sweetgreen”）的董事会（“董事会”）正在邀请您的代理人在 2024 年年度股东大会（包括会议的任何休会或延期）上进行投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2024年4月19日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。
我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？
我们可能会在 2024 年 4 月 29 日当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知。
我如何参加年会？
今年的年会将是一次虚拟会议，将通过音频网络直播完全在线进行，以允许更多人参与。您可以按照互联网可用性通知、代理卡或投票说明表中的说明登录年会参加、投票和提问 www.virtualShareholdermeeting。如果您是登记在册的股东，则将要求您提供互联网可用性通知或代理卡中的16位控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，请遵循经纪人、银行或其他代理人的指示。
年会的网络音频直播将于太平洋时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:45 开始，您应留出合理的时间办理登机手续。
如果您在记录日期2024年4月15日营业结束时是股东，或者持有有效的年会代理人，则有权参加年会。要获准参加年会，您需要访问 www.virtualShareholdermeeting并输入您的《互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表上的 “控制号码” 标签旁边的 16 位控制号码，或者在向您发送委托声明的电子邮件中。如果您是受益股东，如果您对获得控制号/投票代理有疑问，应在会议之前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。
无论您是否参加年会，对股票进行投票都很重要。
如果我找不到我的控制号码怎么办？
请注意，如果您没有控制号并且是注册股东， 您将能够以访客身份登录。要查看e 会议网络直播访问www.virtualShareholdermeeting a并注册为访客。如果您以访客身份登录，您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。
如果您是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），则需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。
截至记录日的创纪录股东名单是否可用？
截至2024年4月15日（创纪录日期）营业结束时的记录股东名单将在会议期间提供给股东 www.virtualShareoldermeeting.com/ 此外，在截至年会前一天的十天内，该清单将可供任何股东审查
出于合法目的进行记录 在正常工作时间在我们的公司总部。 要访问自年会前一天结束的十天起一直到会议之前的记录股东名单，股东应发送电子邮件至 ir@sweetgreen.com。
如果我们在访问会议或会议期间遇到问题，可以在哪里获得技术援助？
如果您在访问会议或会议期间遇到困难，请参阅虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话号码，技术人员将在该页面上为您提供帮助。
在年会上，我们如何向管理层和董事会提问？
股东可以通过以下方式提交与提案相关的问题，以便在年会上进行表决 www.virtualShareoldermeeting.com/与年会表决的提案无关的问题将不会在年会期间得到答复。我们还计划在年会结束后花最多15分钟回答适当的股东问题，并将在规定时间允许的情况下尽可能多地包括符合年会行为规则的股东问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。可以在年会期间通过以下方式提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/
谁可以在年会上投票？
只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至创纪录的日期，共有100,352,729股普通股，包括12,871,027股A类普通股和13,280,558股已发行和有权投票的B类普通股。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果你的股票是在2024年4月15日直接以你的名义在Sweetgreen的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册的，那么你就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过电话通过代理人填写并退回选票，通过互联网通过代理投票，或使用您可能申请的代理卡进行代理投票，或者我们可能选择在以后交付的代理卡进行投票，以确保您的选票被计算在内.
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果在 2024 年 4 月 15 日 您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，通知应该 由该组织转发给你。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您必须遵循经纪公司、银行或其他类似组织为银行、经纪人或其他登记在册的股东提供的指示，根据您的指示对您的股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括通过电子邮件、通知或投票指示表向您提供16位数的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪商、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或通知或投票指示表收到16位数的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获得有效合法代理的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东都允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得有效的合法代理人，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东。
我在投票什么？
计划对三个问题进行表决：
•选举九名董事（提案 1）。
•批准德勤会计师事务所董事会审计委员会选择德勤会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）。
•对我们指定执行官的薪酬不具约束力的咨询性批准（提案3）。
如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。
我该如何投票？
对于提案 1，您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何董事会候选人的投票。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票，也可以投弃权票。
投票的程序相当简单：
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票，也可以通过电话、互联网或使用代理卡进行投票，也可以使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。您仍然可以参加年会并在年会上投票 即使你已经通过代理人投票。只有当你想更改原始投票时才需要这样做，因为选票不会重复计算。
•去投票 期间 年会，如果您在记录之日是登记在册的股东，请按照以下说明进行操作 www.virtualShareoldermeeting.com/您需要输入在《互联网可用性通知》、收到的通知或向您发送委托声明的电子邮件中找到的 16 位控制号。
•去投票 优先的在年会上（截至美国东部时间2024年6月12日晚上 11:59），您可以通过互联网、电话或填写并归还可能已交付给您的代理卡或投票指示表进行投票，如下所述。
◦要使用代理卡投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期即可 可能已送达给您，并立即使用所提供的信封将其退回。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
◦要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制编号。必须在 2024 年 6 月 12 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的电话选票才能计算在内。
◦要在年会之前通过互联网投票，请访问 www.proxyvote.com 并按照说明在电子代理卡上提交您的投票。您将被要求提供通知中的控制编号。必须在2024年6月12日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的互联网选票才能计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是来自Sweetgreen的投票指示的通知。您必须遵循这些指示，让银行、经纪商或其他登记在册的股东按照您的指示对股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们的手段
通过电话和互联网对您的股票进行投票，包括通过电子邮件、可用性通知或投票指示表向您提供 16 位数的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪商、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或可用性通知或投票指示表收到16位数的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获取16位控制号码的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东都允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得其16位数的控制号码，我们建议您联系您的经纪商、银行或其他登记在册的股东。
| | |
| 将提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。 |
我有多少票？
截至2024年4月15日，您拥有的每股A类普通股有权对每份提案进行一票，截至2024年4月15日，您拥有的每股B类普通股有权对每份提案获得十票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。
如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在年会上在线进行投票，则您的股票将不会被投票。
如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下以其他方式投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“赞成” 所有九名董事候选人的选举，“赞成” 德勤会计师事务所董事会审计委员会批准德勤会计师事务所截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所的选择，以及 “赞成” 关于薪酬的不具约束力的咨询投票我们的指定执行官。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。在这方面，根据纽约证券交易所的规定，提案1和提案3被视为 “非例行提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对这些提案进行投票。根据纽约证券交易所的规定，提案2被视为 “例行公事” 事项，这意味着如果您未在截止日期之前将投票指示退还给经纪商，则您的经纪人可以自行决定对提案2进行投票。
如果你是 以街道名义持有的股份的受益所有人，而且你不打算参加年会，为了确保你的股票以你喜欢的方式进行投票，你 必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中提供的截止日期之前，向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示.
谁在为这次代理招标付费？
Sweetgreen将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电子邮件、电话或其他通信方式征集代理人。
董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
登记股东：以您的名义注册的股票
是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：
•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•你可以及时向位于加利福尼亚州洛杉矶36街3102号90018号的Sweetgreen秘书发送书面通知，告知你将撤销代理权。如果在年会日期前一周的工作日营业结束前在指定地址收到此类通知，则该通知将被视为及时。
•您可以参加年会并在线投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。
您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
明年年会的股东提案和董事提名何时到期？
关于明年代理材料中包含的提案，您的提案必须在2024年12月20日之前以书面形式提交给Sweetgreen, Inc.的公司主要执行办公室，注意：公司秘书，并且必须遵守经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条的所有适用要求。
关于根据《交易法》第14a-8条未包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），我们修订和重述的章程规定，您的提案必须在2025年2月13日至2025年3月15日期间在公司主要执行办公室以书面形式提交给Sweetgreen, Inc.，注意：公司秘书，并且必须遵守我们修订和重述的章程中的要求，但是，如果我们的2025年年度股东大会在2025年5月14日之前或7月13日之后举行，2025 年，则我们必须不早于该年会前 120 天收到提案，且不迟于 (i) 该年会举行日期前 90 天以及 (ii) 10 天内收到提案第四自我们首次公开宣布此类年会日期之后的第二天。
此外，打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的要求。
选票是如何计算的？
选票将由为会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算提案1的董事选票为 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于提案2和提案3，投了 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票，以及经纪人不投票（如果适用）。弃权票不适用于提案1。弃权票与提案2和提案3的 “反对” 票具有同等效力。经纪商对提案 1 和 3 的未投票将不产生任何影响，也不会计入投票总数。 提案2被视为 “常规” 问题，因此，如果您以街道名义持有股份，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人拥有对提案2进行投票的自由裁量权。
什么是 “经纪人不投票”？
如上所述，当以街道名义持有的股票的受益所有人不向持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出投票指示，说明如何就纽约证券交易所规则视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪商、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。根据纽约证券交易所的规定，提案1和提案3被视为 “非例行提案”，因此，我们预计经纪商对这些提案将不予投票。提案2是 “例行公事”，因此预计不会存在与该提案相关的经纪人不投票的情况。
提醒一下，如果你是 以街道名义持有的股份的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您 必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中提供的截止日期之前，向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示.
批准每项提案需要多少票？
在提案1中，即董事选举，从亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份持有人那里获得最多 “赞成” 票的九名被提名人将当选。只有投赞成票才会影响结果。
要获得批准，提案2，即批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所，必须获得亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的多数股份表决权持有人的 “赞成” 票。如果你 对该提案投弃权票，其效果与对该提案投反对票具有同等效力。
对于提案3，如果我们的指定执行官的薪酬获得亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的多数股东的 “赞成” 票，则该提案将在咨询的基础上获得批准。如果你对该提案投弃权票，其效果与对该提案投反对票相同。经纪人不投票将无效。
法定人数要求是什么？
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果股东，将达到法定人数 持有 有权在年会上投票的已发行股票的至少大多数投票权是亲自出席、通过远程通信或通过代理人出席。
弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或出席年会或由代理人代表并有权投票的大多数投票权的持有人均可将年会延期至其他日期。
我怎样才能知道年会的投票结果？
最终投票结果将在当前的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
提案 1: 选举董事
董事会和公司治理要点
提名、环境、社会和治理委员会（“NESG委员会”）旨在组建一个整体上保持专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验的适当平衡的董事会，以监督和指导我们的业务。为此，NESG委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，他们还要表现出诚信、合议精神、合理的商业判断力，认同我们的使命和愿景，并具备NESG委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。为了向董事会提供综合的经验和观点，NESG委员会还考虑了地域、性别、性取向、年龄、种族和族裔多样性。通过他们的工作，我们组建了一个由具有不同背景、技能和经验的成员组成的董事会，我们相信这种多元化有助于建立一个有效而平衡的董事会，能够为我们的高级管理团队提供宝贵的见解和有效的监督。
以下是我们按性别、年龄和种族/族裔多样性分列的董事候选人的构成情况。
普通的
Sweetgreen的董事会目前由九名董事组成。每位当选并获得资格的董事的任期将持续到下一次年度股东大会及其继任者选出为止，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。每位被提名人之前都由我们的股东选出。我们的政策是鼓励董事候选人参加年会。
董事由多数票选出。因此，获得最多赞成票的九名候选人将当选。 如果不保留投票权，则由已执行代理人代表的股票将在九人的选举中进行投票 被提名者名单如下。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，您的股票将被投票选出Sweetgreen提出的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。
被提名人
以下是每位董事候选人的简短传记，并讨论了领导NESG委员会的每位被提名人的具体经验、资格、特质或技能 自2024年4月1日起，推荐该人为董事候选人。NESG委员会的每位成员可能有各种各样的理由，说明他或她认为特定人选是董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。
尼尔·布卢门塔尔。 布卢门塔尔先生现年43岁，自2018年4月起担任董事会成员。自2010年2月以来，布卢门塔尔先生一直担任Warby Parker, Inc. 的联席首席执行官。Warby Parker, Inc. 是一家直接面向消费者的生活方式品牌，专注于为所有人提供愿景。在2010年共同创立沃比·帕克之前，布卢门塔尔先生曾担任VisionSpring的董事。VisionSpring是一家非营利性社会企业，旨在培训低收入女性创办自己的企业，向生活在发展中国家的个人销售价格合理的眼镜。布卢门塔尔先生是Allbirds, Inc.和Warby Parker, Inc. 的董事会成员，以及以下非营利组织的董事会成员：沃比·帕克影响基金会、纽约市合作基金、Tech: NYC和rxArt。他还是风险投资公司好朋友有限责任公司的普通合伙人。他拥有塔夫茨大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。 我们认为，布卢门塔尔先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在消费品和技术行业担任创始人和执行官的经验。
朱莉·博恩斯坦。 博恩斯坦女士现年54岁，自2021年5月起担任董事会成员。自2023年7月以来，Bornstein女士一直担任一家私营科技公司初创公司的联合创始人兼首席执行官。从2023年1月到2023年6月，博恩斯坦女士担任Pinterest, Inc.的顾问，并在2023年1月之前一直担任高管，此前该公司收购了博恩斯坦女士创立并担任创始人兼首席执行官的个性化购物应用程序公司THE YES，直到2023年6月被Pinterest收购。2015年3月至2017年9月，她担任个人时尚服务和在线零售商Stitch Fix, Inc. 的首席运营官。此前，博恩斯坦女士曾在2007年8月至2015年3月期间担任丝芙兰LVMH的首席营销官兼首席数字官。自 2016 年 10 月和 2019 年 2 月起，她还分别担任 Redfin Corporation 和 WW International, Inc. 的董事会成员。Bornstein 女士拥有哈佛大学的学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，Bornstein女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她作为创始人和执行官在消费品和技术行业的经验。
Cliff Burrows 伯罗斯先生现年64岁，自2020年6月起担任董事会成员。自2022年4月以来，伯罗斯先生一直担任跨国咖啡公司星巴克公司的执行顾问。从2001年4月到2020年1月，伯罗斯先生在星巴克担任过各种高管职务。他在2016年10月至2020年1月期间担任赛伦零售业务集团总裁，2011年9月至2016年10月担任美国和美国分部集团总裁，并于2008年3月至2011年9月担任星巴克美国总裁。我们认为，伯罗斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在餐饮业担任执行官的丰富经验。
尼古拉斯·贾梅特。现年39岁的Jammet先生是我们的创始人之一，自成立以来担任过各种高管职务，最近一次是自2017年12月起担任首席概念官。贾梅特先生自2020年12月起还担任我们的秘书，自2009年10月起担任董事会成员。作为首席概念官，Jammet 先生负责监督我们的烹饪部门。2009 年 10 月至 2014 年 6 月，贾梅特先生担任我们的总裁，2014 年 6 月至 2017 年 12 月，贾梅特先生担任我们的联席首席执行官。他拥有乔治敦大学麦克唐纳商学院的学士学位。我们认为，Jammet先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他作为我们的创始人和首席概念官所带来的视角和经验。
瓦莱丽·杰瑞特。 贾瑞特女士现年67岁，自2020年8月起担任董事会成员。Jarrett 女士自 2021 年 1 月起在巴拉克·奥巴马基金会担任过各种职务，最近一次从 2021 年 10 月起担任首席执行官和董事会成员。在此之前，她于 2021 年 1 月至 2021 年 10 月担任总裁。自2018年1月起，她还担任芝加哥大学法学院的高级杰出研究员。贾瑞特女士曾在2017年4月至2020年12月期间担任巴拉克·奥巴马基金会的高级顾问。在巴拉克·奥巴马总统执政期间，贾勒特女士曾担任总统高级顾问、负责公众参与和政府间事务的总统助理，以及
2009年至2017年担任白宫妇女和女童委员会主席。她目前是拉尔夫·劳伦公司、爱丽儿投资、芝加哥大学和沃尔格林靴子联盟以及其他私人、慈善和非营利组织的董事会成员，此前曾在Lyft, Inc.和2U, Inc.的董事会任职。Jarrett女士拥有斯坦福大学学士学位和密歇根大学法学院法学博士学位。 我们认为，由于她在法律、政策方面的经验以及担任上市公司董事会成员，Jarrett女士有资格在我们的董事会任职。
Youngme Moon 穆恩博士现年59岁，自2016年11月起担任我们的董事会成员。穆恩博士自 2008 年 7 月起担任哈佛商学院唐纳德·戴维工商管理教授，并于 1998 年 6 月加入该学院。从2010年8月到2014年8月，她担任该学院负责战略与创新的高级副院长和工商管理硕士课程的高级副院长。穆恩博士还是万事达公司、联合利华集团和沃比·帕克公司的董事会成员。她曾在 Avid Technology, Inc. 的董事会任职。穆恩博士拥有耶鲁大学学士学位、斯坦福大学硕士学位和斯坦福大学博士学位。我们认为，穆恩博士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她在工商管理方面的广泛专业知识和担任上市公司董事会成员。
乔纳森·尼曼。 内曼先生现年39岁，是我们的创始人之一，自成立以来担任过各种高管职务，最近一次自2018年2月起担任总裁，自2017年12月起担任首席执行官。内曼先生自 2009 年 10 月起担任我们的董事会成员。在担任总裁兼首席执行官之前，内曼先生曾在2009年10月至2017年12月期间担任我们的联席首席执行官。他拥有乔治敦大学麦克唐纳商学院的学士学位。我们认为，内曼先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他作为我们的创始人和首席执行官之一所带来的视角和经验。
纳撒尼尔·鲁。 现年38岁的茹先生是我们的创始人之一，自成立以来担任过各种高管职务，最近一次是自2017年12月起担任首席品牌官。茹先生自2020年12月起还担任我们的财务主管，自2009年10月起担任董事会成员。作为首席品牌官，茹先生负责监督我们的营销、创意和品牌部门。从 2009 年 10 月到 2017 年 12 月，他担任我们的联席首席执行官。2016 年 11 月至 2018 年 11 月，茹先生担任洛杉矶厨房（一家以食物为基础的培训计划和社会企业）的董事会成员。他拥有乔治敦大学麦克唐纳商学院的学士学位。我们认为，茹先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他作为我们的创始人之一和首席品牌官所带来的视角和经验。
布拉德利·辛格 辛格先生现年57岁，自2021年1月起担任董事会成员。从2015年1月到2021年12月，辛格先生担任投资公司ValueAct Capital的首席运营官。2012年5月至2021年6月，他还担任ValueAct Capital的投资合伙人。2008 年 7 月至 2012 年 3 月，他担任探索通信公司的高级执行副总裁兼首席财务官，并于 2001 年 12 月至 2008 年 6 月担任美国铁塔公司的首席财务官兼财务主管。辛格先生自2022年3月起在雷德芬公司董事会任职，此前曾在公民通讯公司、玛莎·斯图尔特生活全媒体有限公司、摩托罗拉解决方案公司和劳斯莱斯控股公司的董事会任职。辛格先生拥有弗吉尼亚大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 我们认为，辛格先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为执行官在科技和消费行业拥有丰富的经验。
董事会建议
对每位被提名候选人投赞成票。
董事会的独立性
根据纽约证券交易所上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这由董事会确定。 董事会咨询我们的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。
根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与Sweetgreen、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定以下董事是适用的纽约证券交易所所指的独立董事 上市标准：布卢门塔尔先生、博恩斯坦女士、伯罗斯先生、杰瑞特女士、穆恩女士和辛格先生。在做出这一决定时，董事会发现这些董事均未与Sweetgreen存在实质性或其他取消资格的关系。Neman、Jammet 和 Ru 先生由于在 Sweetgreen 工作而无法独立。
董事会领导结构
我们的董事会目前由我们的总裁兼首席执行官内曼先生担任主席。董事会还任命伯罗斯先生为首席独立董事。
我们认为，合并首席执行官和董事会主席的职位有助于确保董事会和管理层以共同的目标行事。我们认为，分离首席执行官和董事会主席职位有可能导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策，削弱我们制定和实施战略的能力。相反，我们认为，合并首席执行官和董事会主席的职位可以为执行我们的战略计划和业务计划提供单一、明确的指挥链。此外，我们认为，合并后的首席执行官/董事会主席更有能力充当管理层与董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。我们还认为，与相对不太了解情况的独立董事会主席相比，拥有一位与Sweetgreen有着丰富历史和知识的董事会主席（就像我们的联合创始人之一的内曼先生一样）是有利的。
董事会于 2021 年首次任命 Burrows 先生为首席独立董事，以帮助加强整个董事会的独立性。首席独立董事职位的结构旨在有效平衡合并后的首席执行官/董事会主席：除其他职责和责任外，首席独立董事有权在董事会主席缺席时主持董事会会议，充当董事会主席与独立董事之间的联络人，主持独立董事会议，并在规划和制定董事会会议的日程和议程时与董事会主席协商年内举行。因此，我们认为，首席独立董事可以帮助确保董事会有效独立履行其监督职责。此外，我们认为，通过促进将独立董事关注的事项纳入会议议程，首席独立董事更有能力在董事之间达成共识，并充当其他独立董事与董事会主席之间的沟通渠道。鉴于内曼先生与Sweetgreen合作的悠久历史和知识，并且由于董事会的首席独立董事有权在董事会的领导和加强董事会的独立性方面发挥重要作用，我们认为合并首席执行官和董事会主席的职位对Sweetgreen来说是有利的。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的联委会常设委员会管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合Sweetgreen的风险性质和水平。在审查业务运营方面，我们的全体董事会全面应对与我们的业务相关的主要风险，包括定期与我们的食品安全人员开会以审查食品安全风险，我们的董事会与审计委员会共同负责评估和缓解网络安全和数据隐私风险。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与对出现的新威胁和风险进行监测。此外，我们的董事会一直在密切关注不确定的经济状况，包括最近的通货膨胀趋势和供应链中断及其对我们业务的潜在影响，以及相关的风险缓解策略。
我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。除了监督我们的内部审计职能的履行外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况（包括对诉讼和举报人投诉的季度审查）。审计委员会的职责还包括与我们的全体董事会共同监督信息安全和网络安全风险管理。我们的全体董事会和审计委员会计划每年与负责网络安全风险管理的高级安全和业务人员举行一次会议，并接收网络安全风险管理主管的定期报告以及有关重大安全事件的报告。我们的NESG委员会监督我们的公司治理准则以及商业行为和道德准则的有效性，并监督我们的ESG实践和战略。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，并监督我们的管理团队继任计划。我们的每个常设委员会通常在每次定期举行的董事会会议上向董事会提交报告。
有关董事会会议和委员会的信息
董事会在2023财年举行了四次会议。每位董事会成员出席了 2023 财年董事会及其任职委员会会议总数的 75% 或以上。
当我们的独立/非管理董事在董事会会议期间定期举行只有非管理层/独立董事出席的执行会议时，我们的首席独立董事伯罗斯先生将主持此类执行会议。
董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和NESG委员会。下表提供了 2023 财年的董事会成员信息，包括每个董事会委员会的信息：
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| 姓名 | 审计 | 补偿 | 提名、环境、社会和治理 |
尼尔·布卢门塔尔 | | ● | |
朱莉·博恩斯坦 | ● | | ● |
Cliff Burrows** | ● | ●* | |
尼古拉斯·贾梅特 | |
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瓦莱丽·贾瑞特 |
| | ●* |
年轻的月亮 |
| ● | ● |
乔纳森·内曼 |
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纳撒尼尔·鲁 | |
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| 布拉德利辛格 | ●* | | |
* 委员会主席
** 首席独立董事
在2023财年，审计委员会举行了五次会议，薪酬委员会举行了六次会议，NESG委员会举行了四次会议。
以下是董事会各常设委员会的描述。每个委员会都有权酌情聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合纽约证券交易所关于 “独立性” 的适用规章制度，并且每位成员均不存在任何可能损害其个人对Sweetgreen行使独立判断力的关系。
审计委员会
我们的审计委员会由朱莉·博恩斯坦、克里夫·伯罗斯和布拉德利·辛格组成。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条的独立性要求，布拉德利·辛格是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们的审计委员会主席是辛格先生。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。
我们的审计委员会的主要职责和责任包括：
•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；
•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•帮助维持和促进管理层与独立注册会计师事务所之间的开放沟通渠道；
•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩
•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；
•审查我们的风险评估和风险管理政策，包括但不限于与网络安全风险相关的政策；
•审查关联方交易；
•至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述其内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及
•批准（或在允许的情况下预先批准）独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务。
董事会通过了向股东提供的书面审计委员会章程 在我们的网站上 投资者.sweetgreen.com。
董事会审计委员会报告(1)
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
朱莉·博恩斯坦
克里夫·伯罗斯
布拉德利辛格
(1) 本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 给委员会，也不得以引用方式纳入Sweetgreen, Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由尼尔·布卢门塔尔、克里夫·伯罗斯和Youngme Moon组成。我们的薪酬委员会主席是伯罗斯先生。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条定义的 “非雇员董事”。
我们的薪酬委员会的主要职责和责任包括：
•批准聘用薪酬顾问以及外部服务提供商和顾问；
•审查和批准执行官的薪酬、个人和公司绩效目标以及其他雇佣（和离职后）条款，或建议我们的董事会批准，包括评估我们的首席执行官以及在他的协助下评估我们其他执行官的业绩；
•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；
•管理我们的股权和非股权激励计划；
•审查我们与风险管理和冒险激励相关的员工薪酬做法和政策；
•审查和评估执行官的继任计划；
•监督与人力资本管理有关的政策和战略；
•制定和监督薪酬回扣和类似的政策；
•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或建议我们的董事会批准；以及
•审查和制定与薪酬相关的总体政策，审查我们的总体薪酬理念。
董事会通过了向股东提供的书面薪酬委员会章程 在我们的网站上 投资者.sweetgreen.com。
薪酬委员会联锁和内部参与
如上所述，我们的薪酬委员会由布卢门塔尔先生、伯罗斯先生和穆恩女士组成。薪酬委员会中没有任何成员目前或曾经是Sweetgreen的高级职员或员工。我们目前没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，也没有一位执行官在去年担任过董事会或薪酬委员会成员。
薪酬委员会报告(1)
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析（“CD&A”）。 基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
尼尔·布卢门塔尔
克里夫·伯罗斯
年轻的月亮
(1) 本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 给委员会，也不得以引用方式纳入Sweetgreen, Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。
提名、环境、社会和治理委员会
我们的 NESG 委员会由朱莉·博恩斯坦、瓦莱丽·杰瑞特和 Youngme Moon 组成。我们的NESG委员会的主席是杰瑞特女士。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，NESG委员会的每位成员都是独立的。
除其他外，NESG 委员会的职责包括：
•确定、评估并建议我们的董事会批准董事会及其委员会的候选人；
•批准保留董事搜寻公司；
•评估我们的董事会和个别董事的表现；
•考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；
•监督我们的环境、社会和治理实践、战略、举措和政策；
•审查潜在的利益冲突；
•定期审查和评估我们的书面公司治理指南和其他治理文件，并监督我们的《公司治理准则》的遵守情况。
•评估我们的公司治理做法和报告的充分性；以及
•监督对董事会绩效的年度评估。
董事会通过了向股东提供的书面NESG委员会章程 在我们的网站上 投资者.sweetgreen.com。
我们的NESG委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及适用的法律、规章和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和法规。NESG委员会无意根据股东是否推荐候选人来改变其评估董事会提名候选人的方式。该流程旨在确保我们的董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应向公司主要执行办公室的公司秘书Sweetgreen, Inc. 提交书面建议，并将副本通过电子邮件发送至 ir@sweetgreen.com。为了及时参加2025年年度股东大会，我们的秘书必须按照与上文讨论的股东提案相同的截止日期接收提名。”明年年会的股东提案和董事提名何时到期？” 建议应包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据和相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息，以及推荐股东拥有公司股本的证据。该建议还应包括推荐股东发表的支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的背景下。
股东参与和与董事会的沟通
我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东互动有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或运营其他方面的新出现的问题。我们的股东和投资者宣传活动包括投资者路演、分析师会议以及投资者和行业会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、委托声明、新闻稿和我们的网站。我们发布季度财报的网络广播向所有人开放。这些网络广播是实时提供的，并在我们的网站上存档了一段时间。
希望与董事会或个人董事沟通的股东和其他利益相关方可以向董事会或该董事发送书面信函，c/o Sweetgreen, Inc.，加利福尼亚州洛杉矶36街3102号，收件人：公司秘书，副本通过电子邮件发送至 ir@sweetgreen.com。公司秘书将审查每封信函。公司秘书会将此类通信转发给董事会或信函所针对的任何个体董事，除非通信中包含广告或邀请，或者存在不当的敌意、威胁或类似的不当内容，在这种情况下，秘书应丢弃通信。
道德守则
我们采用了一个 《商业行为与道德准则》（“行为准则”）适用于公司的所有高管、董事、员工、顾问和承包商。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为 投资者.sweetgreen.com在 “治理文件” 下的 “治理” 部分中。 如果我们对行为准则进行任何实质性修订，或授予任何董事或执行官对行为准则条款的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露修正或豁免的性质。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了《公司治理指南》，记录了我们的治理实践，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。《公司治理准则》还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理指南》规定了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议、高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。公司治理准则以及董事会各委员会的章程可在以下网址查看 投资者.sweetgreen.com在 “治理文件” 下的 “治理” 部分中。
套期保值政策
我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和其他员工从事衍生品证券或对冲交易，包括预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，也禁止以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们证券市值的任何下降以及与持有普通股相关的风险的交易。我们的内幕交易政策还禁止交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券相关的其他衍生证券（股票期权和我们发行的其他补偿性股票奖励除外），也禁止在保证金账户中持有我们的普通股。此外，我们的内幕交易政策禁止在未经董事会事先批准和清算官预先许可的情况下将证券作为贷款抵押品进行质押。在2022财年，董事会通过了一项政策，允许我们的创始人质押公司证券（不包括未归属证券）作为抵押品，但要有合理的上限和其他限制。有关截至2024年4月1日我们的创始人质押的任何股份的信息，请参阅下文的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。
非雇员董事薪酬
下表显示了截至2023年12月31日的财年中有关我们非雇员董事薪酬的某些信息：
| | | | | | | | | | | |
姓名(1) | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票
奖项
($)(2)(3) | 总计
($) |
| 尼尔·布卢门塔尔 | 50,000 | 108,649 | 158,649 |
| 朱莉·博恩斯坦 | 50,000 | 108,649 | 158,649 |
| 克里夫·伯罗斯 | 85,000 | 108,649 | 193,649 |
| 瓦莱丽·贾瑞特 | 60,000 | 108,649 | 168,649 |
| 年轻的月亮 | 50,000 | 108,649 | 158,649 |
| 布拉德利辛格 | 70,000 | 108,649 | 178,649 |
______________________
(1) 截至2023年12月31日，上表中列出的每位董事持有的受已发行股票期权约束的股票总数如下：博恩斯坦女士持有5万股，辛格先生持有5万股。此外，我们的某些董事持有在早期行使股票期权时发行的普通股。
(2) 此处报告的金额不反映我们董事实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规则，本列表示限制性股票单位标的股票的授予日公允价值，该价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算得出的。
(3) 截至2023年12月31日，上表中列出的每位董事持有的受已发行限制性股票单位约束的股票总数如下：布卢门塔尔先生为10,417股，伯罗斯先生为10,417股，贾勒特女士为10,417股，辛格先生为10,417股。
我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席内曼先生、我们的首席概念官兼董事会成员贾梅特先生以及我们的首席品牌官兼董事会成员鲁先生没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。下文 “高管薪酬——薪酬汇总表” 中列出了内曼先生作为指定执行官的薪酬。
非雇员董事薪酬政策
我们的董事会于 2021 年 9 月通过了非雇员董事薪酬政策，该政策于 2021 年 11 月生效。本薪酬政策规定，每位此类非雇员董事将因在董事会任职而获得以下报酬：
•为符合条件的董事提供50,000美元的年度现金储备；
•担任首席独立董事的年度现金储备金为70,000美元（取代上述定期年度预付金）；
•额外的现金储备金为20,000美元，用于担任审计委员会主席，15,000美元用于担任薪酬委员会主席，1万美元用于担任NESG委员会主席；
•在每次股东年会上，向在该日任职的每位非雇员董事发放年度全额归属限制性股票单位奖励，价值等于20万美元（“年度限制性股票单位”）；以及
•对于在年会后加入我们董事会的非雇员董事，价值等于20万美元的全额限制性股票单位奖励乘以基于该非雇员董事开始日期的财政季度的适用百分比如下：（i）如果开始日期在年会召开当年的第三财政季度，则为75％；（ii）如果开始日期在第四财季，则为50％ 该年度的百分比；（iii）如果开始日期是次年的第一财季，则为25％。如果开始日期是此类年会之后的第二财季，则在上文所述的下一次年会全额拨款20万美元之前，不得提供补助金。
2023年4月，在我们认为公司股价较低且有望实现潜在增长之际，为了帮助限制摊薄，每位非雇员董事同意一次性自愿减少薪酬中的股权部分，如果他们在2023年6月举行的公司2023年年度股东大会上再次当选董事会成员，则将支付这部分薪酬。因此，每位非雇员董事没有获得价值等于20万美元的限制性股票单位的授予，而是同意，在2023年再次当选时，此类补助金的价值将等于100,000美元。在2024年当选或连任后，每位非雇员董事授予的限制性股票单位的规模将再次具有等于20万美元的经济价值
根据非雇员董事薪酬政策，上述薪酬受公司 2021 年股权激励计划（“2021 年股权激励计划”）中规定的非雇员董事薪酬上限的约束
计划”）。上述每项限制性股票单位奖励已经根据我们的2021年计划发放，就2024年的奖励而言，预计将予以授予。
我们还通过了一项延期计划，允许非雇员董事将未来年度限制性股票单位下可能归属于的股份的接收推迟到以下日期/事件中较早的日期（a）从未来日历年1月1日起的30天内，（b）在离职后的第30天内，（c）经修订的1986年《美国国税法》第409A条所定义的控制权变更之日（“第 409A 条”）或（d）第 409A 条所定义的该董事死亡或残疾后的第 30 天。
我们还将继续向每位非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用。
提案2：批准独立注册会计师事务所的选择
董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择供股东批准。自2012年以来，德勤会计师事务所一直在审计我们的财务报表。的代表 德勤会计师事务所预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
我们修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合我们和股东的最大利益。
要批准德勤会计师事务所的选择，需要亲自出席、通过远程通信或由代理人代表并有权在年会上就该主题进行表决的股份的多数表决权的持有人投赞成票。
首席会计师费用和服务
下表显示了我们的首席会计师德勤会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月25日的财年向Sweetgreen收取的总费用。
| | | | | | | | |
| 财政年度已结束 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 |
| | （以千计） |
审计费(1) | $ | 1,373 | $ | 1,531 |
| | |
税费(2) | 125 | 148 |
所有其他费用(3) | 2 | 2 |
| 费用总额 | $ | 1,500 | $ | 1,681 |
______________________
(1) “审计费” 包括与我们的年度合并财务报表审计相关的费用，包括我们在10-K表年度报告中列报的经审计的财务报表，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的服务。
(2) “税费” 包括与税务研究、税务咨询服务和员工留存额度申报相关的费用。
(3) “所有其他费用” 包括使用德勤研究工具的订阅费。
我们在2021年11月首次公开募股之后产生的所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。
预批准政策与程序
审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常会预先批准审计服务、审计相关服务和税务服务等特定类别的特定服务，但金额不超过规定的金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。
审计委员会已确定，德勤会计师事务所提供的审计服务以外的其他服务符合维持首席会计师的独立性。
董事会建议
对提案2投赞成票.
提案3：关于高管薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们的股东被要求在不具约束力的咨询投票中批准根据S-K法规第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙事性讨论。在考虑他们的投票时，我们敦促股东查看下文第22至33页的 “—薪酬讨论与分析” 部分中提供的有关我们有关指定执行官的薪酬政策和决定的信息。
该咨询决议通常被称为 “按薪计酬” 的决议，不具有约束力。尽管该决议不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时审查和考虑投票结果。2023 年，我们的股东批准了董事会和管理层关于我们每年征求工资发言权投票的建议。我们的董事会已经通过了一项与这种偏好相一致的政策，因此，我们打算每年举行一次工资发言权投票。要求每六年进行一次 “按频率说话” 投票，因此，我们的下一次频率发言预计将在2029年进行。
我们认为，我们的薪酬组成部分提供了基本工资、年度绩效奖金和长期股权激励薪酬的合理平衡，与公司的整体业绩密切相关。该公司的目标是通过基本工资和福利为执行官提供合理的安全保障，同时通过现金和股权激励薪酬奖励他们，以实现业务目标和创造股东价值。我们认为，我们的每个薪酬组成部分对于吸引、留住和奖励合格的指定执行官不可或缺。
董事会建议
对提案3投赞成票。
执行官员
下表列出了截至2024年4月1日我们现任执行官的某些信息。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 职位 |
| 乔纳森·内曼 | 39 | 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
| 尼古拉斯·贾梅特 | 39 | 首席概念官兼董事 |
| 纳撒尼尔·鲁 | 38 | 首席品牌官兼董事 |
| Wouleta Ayele | 59 | 首席技术官 |
| 艾德丽安·格梅普尔 | 59 | 首席人事官 |
| Mitch Reback | 68 | 首席财务官 |
| 罗珊·威廉姆斯 | 62 | 首席运营官 |
乔纳森·尼曼。 上面有内曼先生的传记信息，导演传记标题为 “被提名人”。
尼古拉斯·贾梅特。 贾梅特先生的传记信息见上文，导演传记标题为 “被提名人”。
纳撒尼尔·鲁。 上面有茹先生的传记信息，导演传记标题为 “被提名人”。
Wouleta Ayele。 Ayele 女士自 2021 年 8 月起担任我们的首席技术官。从 2005 年 12 月到 2021 年 8 月，Ayele 女士在跨国咖啡公司星巴克公司担任过各种领导职务，最近于 2020 年 2 月至 2021 年 8 月担任技术高级副总裁，负责星巴克技术服务，2016 年 8 月至 2020 年 1 月担任企业数据与分析技术副总裁，2013 年 3 月至 2016 年 8 月担任数字和 CRM 技术副总裁，2005 年 12 月至 2013 年 8 月担任零售和 CRM 技术总监。艾尔女士是Everside Health Group, Inc.的董事会成员。她拥有坎伯兰大学的学士学位和默瑟大学的硕士学位。
艾德丽安·格梅普尔。Gemperle 女士自 2020 年 7 月起担任我们的首席人事官。此前，Gemperle女士曾于2018年7月至2020年7月在健身公司SoulCycle Inc. 担任首席人事官。2017年3月至2018年7月，她在被艾伯森公司收购后担任送餐服务公司Plated的首席人事官。2010年5月至2017年3月，Gemperle女士在跨国咖啡公司星巴克公司担任过各种领导职务，包括2016年7月至2017年2月担任合作伙伴资源高级副总裁，以及2015年2月至2016年6月担任全球专业运营高级副总裁。Gemperle 女士拥有华盛顿州立大学的学士学位和西雅图安提阿大学的硕士学位。
Mitch Reback。雷巴克先生自2015年5月起担任我们的首席财务官。从2014年7月到2015年5月，雷巴克先生为多家消费品公司提供咨询。2013年1月至2014年6月，他在护发公司Drybar, LLC担任首席财务官。从1996年到2012年，他在个人护理公司露得清公司担任首席财务官。他拥有加州大学洛杉矶分校的文学士学位和南加州大学的工商管理硕士学位。
罗珊·威廉姆斯。威廉姆斯女士自2024年2月起担任我们的首席运营官。从2004年到2022年9月，威廉姆斯女士在星巴克公司担任过各种高管职务，包括2018年3月至2022年9月的北美零售总裁；星巴克加拿大总裁；全球人才管理高级副总裁等职位。在星巴克，威廉姆斯女士的职责包括为大约16,000家星巴克门店制定运营战略和监督其运营，以及领导一支由25万多人组成的团队。在星巴克任职之前，威廉姆斯女士曾于1999年至2004年在百视达担任过多个领导职务，并于1992年至1999年在玩具反斗城担任过多个领导职务。
每位执行官由董事会自行决定任职，任期直至其继任者正式选出并获得资格，或者直到他们提前辞职或免职。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
概述
本薪酬讨论与分析讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的薪酬委员会在财年结束时做出具体薪酬决定的方式和原因 2023年12月31日 适用于截至目前担任我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官的个人 2023年12月31日，被称为我们2023财年的 “指定执行官”。被任命的执行官及其职位如下：
| | | | | |
| 姓名 | 职位 |
| 乔纳森·内曼 | 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
| Mitch Reback | 首席财务官 |
| Wouleta Ayele | 首席技术官 |
| 艾德丽安·格梅普尔 | 首席人事官 |
吉姆·麦克菲尔* | 首席开发官（前） |
* 麦克菲尔先生一直担任我们的首席开发官直至本财年结束，并于2023年12月31日离开公司。
2023 年财务和业务亮点
我们在2023年取得了稳健的财务业绩，同时也为我们的业务在重新定义快餐方面的持续成功做好了准备。我们 2023 财年的财务亮点包括：
•总收入同比增长24％，达到5.84亿美元。
•同店销售额变动1是 4%。
•餐厅级别的利润率1增加到 17%。
•平均单位体积（“AUV”）1保持稳定在290万美元。
•我们的 2023 财年调整后息税折旧摊销前利润1亏损为（280万美元），与我们的2022财年调整后息税折旧摊销前利润亏损（4,990万美元）相比，这是一个显著的改善。
•在2023年第二和第三财季中，我们作为上市公司的历史上首次实现调整后息税折旧摊销前利润为正。
2023财年的这些财务业绩是在我们继续扩大客户群、投资员工、提高运营效率和可持续性以及培育以将人们与真实食物联系起来而闻名的品牌的同时取得的。
与新客户建立联系
2023 年，我们在美国各地新增了 35 家餐厅，并进入了三个新市场（密尔沃基、坦帕和罗德岛克兰斯顿）。我们还在2023年推出了Sweetpass和Sweetpass+，这是我们新的忠诚度计划，客户可以通过该计划获得奖励和生日礼物，获得独家菜单等。所有在Sweetgreen创建数字账户的客户都会自动注册到Sweetpass。客户可以以每月10美元的价格升级到Sweetpass+，以获得额外的福利，例如每天3美元的折扣。在这一年中，我们扩大了菜单范围，增加了新的饮料和附件，并在2023年第四财季增加了丰盛的饮料
1有关同店销售变化、餐厅级别利润率、AUV和调整后息税折旧摊销前利润的更多信息，请参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告（我们的 “2023年10-K表格”）中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键绩效指标和非公认会计准则财务指标”。餐厅层面的利润率和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。有关这些指标的定义以及与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅我们的2023年10-K表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键绩效指标和非公认会计准则财务指标——非公认会计准则财务指标”。
我们的菜单上还有令人垂涎的蛋白质拼盘，包括我们的香草烤鸡和味增釉面三文鱼等菜肴。关于我们的新蛋白盘，我们发起了一项广泛的营销活动，告诉消费者：“你不必是沙拉爱好者就能成为甜青人。”
投资我们的员工
我们的员工是Sweetgreen最重要的组成部分，他们的持续满意度对我们的成功至关重要。2023 年，我们采取措施进一步提高员工满意度，包括：
•通过提拔现有员工，我们填补了47％的空缺餐厅领导职位。
•我们在所有餐厅实施了小费制，这为我们的店内按小时计费的团队成员带来了额外收入。
•作为我们的绩效薪酬文化的一部分，我们再次向我们的总教练提供年度股权补助（我们的门店经理头衔），并确保他们是业务的所有者并分享公司的成功。
•我们对总教练和区域领导（我们的区域总经理头衔）进行了培训，让他们了解如何促进团队内部的健康沟通和指导。
•我们为总教练和助理总教练举办了区域性 “甜蜜峰会”，以表彰我们的门店领导，促进人际关系，并为他们提供建立酒店文化的指导。
•截至 2023 年 12 月 31 日，我们的团队规模扩大到 6,186 名员工。
由于我们在员工方面的努力，Builten在2023年将Sweetgreen列入 “美国最佳工作场所” 名单，福布斯将Sweetgreen评为 “美国最佳中型雇主” 之一，《新闻周刊》将Sweetgreen评为 “美国最佳多元化工作场所” 之一。现在，我们的主教练平均任期超过三年，餐厅的主教练和其他店内团队成员的员工流失率均处于三年来的最低水平。
提高运营效率
Sweetgreen 致力于通过创新提高运营效率，这有助于提高员工的满意度。2023 年，我们开设了前两家采用无限厨房技术的新餐厅。这项行业领先的技术可自动完成与食品总装相关的大多数任务。Infinite Kitchen技术为我们的业务带来了许多好处，包括提高吞吐量、提高订单准确性、分配一致性以及降低团队成员流失率。2023 年，无限厨房被评为《时代》杂志的最佳发明之一，该发明旨在表彰改变我们生活、工作、娱乐和思考可能性的 200 项非凡发明。
关爱环境和我们服务的社区
我们对可持续发展有着根深蒂固的承诺，回馈社区是基本的运营原则。我们 2023 财年的一些亮点包括：
•我们在所有餐厅实施了制冷剂跟踪计划，以测量和减少制冷剂的逐年泄漏。
•我们继续投资价值链，加强供应商关系，52％的供应商已经成为合作伙伴超过三年；比上一财年增长了五个百分点。
•与新餐厅的开业有关，我们向当地的非营利组织捐赠了超过100,000份餐食，以帮助缓解粮食不安全状况。
关键高管薪酬设计原则
我们力求使我们的高管薪酬与股东利益保持一致。因此，我们的高管薪酬计划包括以下结构要素：
•我们将高管薪酬的很大一部分与绩效挂钩。我们指定执行官的薪酬中有很大一部分是为风险设计的，与可衡量的绩效直接挂钩。我们并非每年都向每位高管发放股权，因此我们认为在三年内查看 “风险支付” 百分比很有启发性。在2021年至2023财年中，我们首席执行官报告的薪酬总额中有97％处于风险之中。此外，我们普遍预计，其他指定执行官的薪酬将以风险薪酬要素的多数权重来支付。“风险薪酬” 包括获得的年度绩效奖金和发放的股权激励，如下面的薪酬汇总表所示。
•从长远来看，我们强调股权补偿。从历史上看，股权薪酬在我们高管员工总目标薪酬中所占的比例大于其现金薪酬。薪酬委员会认为，这些奖励为股东提供了持续的经济激励，以最大限度地提高长期价值，并鼓励我们的指定执行官继续长期工作，从而使我们的指定执行官的利益与股东的利益紧密相连。我们的股权补助的归属期通常超过三到四年。
•我们的年度绩效奖金取决于公司预先设定的财务目标的实现情况。我们为所有指定执行官提供基于绩效的年度奖金机会取决于年初制定的财务目标的实现情况。2023财年，年度绩效奖金完全基于基于调整后息税折旧摊销前利润的财务目标的实现程度。我们指定的执行官没有考虑个人绩效因素。
•我们执行官的激励性薪酬受回扣政策的约束。该政策于2023年实施，符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求。
•我们不向指定执行官提供任何消费税总额。
•我们通常不向指定执行官提供大量的高管附带福利或津贴。
薪酬计划的目标和要素
我们在竞争激烈的环境中运营，严重依赖餐饮、零售、房地产和技术人才。我们薪酬计划的核心目标是吸引、留住和激励这些不同行业的顶尖人才，这将为我们提供实现短期和长期目标所需的专业知识和技能。
下文描述了我们薪酬计划的三个主要要素，以及每个要素的目标和管理。
| | | | | | | | |
| 补偿要素 |
目标 |
治理和流程 |
基本工资（固定现金） | 一般市场惯例，是具有竞争力的总薪酬待遇的一部分。通过固定金额的现金来履行工作职责，提供财务稳定性和安全性。 | 通常每年进行审查，并根据多种因素（包括个人业绩和我们公司的整体业绩）以及部分参考同行群体数据和/或市场调查数据来确定。 |
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每年 绩效奖金 （风险现金） | 激励和奖励实现一个或多个关键年度财务目标。对于2023财年，我们使用了一个单一的财务目标，即根据调整后的息税折旧摊销前利润实现目标。 | 目标奖金机会通常每年审查一次，并根据对组织有类似影响的职位以及同行群体数据和/或市场调查数据确定。实际奖金金额取决于年初确定和公布的适用财务目标的实现情况。实际奖金金额是在适用的财务业绩认证后的年底之后确定的。 |
公平 （长期风险股票） | 激励和奖励公司的长期业绩；使高管的利益与股东利益和股东价值的变化保持一致。吸引高素质的高管，鼓励他们长期持续就业。 | 股权机会通常每年审查一次，通常在每年的第一个日历季度或在年内酌情发放，发放给新员工、晋升或其他特殊情况，例如鼓励留住人才，或作为对重大成就的奖励。 |
我们没有任何在现金和股票薪酬之间分配薪酬的正式政策，但我们的一般做法是，从多年的角度来看，对股权薪酬的重视程度要高于向高管提供的现金薪酬总额。在任何特定年份，基于股权的薪酬与总薪酬的比例可能会有所不同，因为委员会在授予股权时会考虑各种因素，包括每位高管剩余的未归股权金额、高管在模拟不同的潜在未来股票价格后为其股权实现的潜在薪酬，包括未归属奖励的归属，以及向我们的高管发放新股权奖励对股东的稀释影响。
我们还为我们的指定执行官提供了注册所有员工可享受的福利的机会，包括公司401（k）计划下的退休金、每周的Sweetgreen餐厅积分以及参与员工健康和福利计划。2022年10月，我们暂停了针对所有员工的401（k）计划下的配对，并且尚未恢复这项福利。
确定高管薪酬
我们的薪酬委员会、董事会和管理层的作用
薪酬委员会由我们的董事会任命，其职责与公司董事、高级管理人员和员工的薪酬以及公司薪酬计划的制定和管理有关。有关薪酬委员会监督高管薪酬计划的详细信息，请参阅本委托书中标题为 “有关董事会—薪酬委员会会议和委员会的信息” 部分。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。
薪酬委员会审查支付给执行官的所有薪酬，包括我们的指定执行官。首席执行官（“CEO”）评估除他本人以外的所有执行官的绩效评估和薪酬建议，并向薪酬委员会提供薪酬建议。首席执行官不参与有关其自身薪酬的审议或决定。薪酬委员会对除首席执行官和另外两名创始人以外的所有执行官的高管薪酬问题做出最终决定。关于首席执行官和另外两位创始人的薪酬，薪酬委员会建议对董事会全体成员进行任何变动，以待独立董事的最终批准。薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加委员会会议。
薪酬委员会通常每季度举行一次会议，管理和评估我们的高管薪酬计划，并通常每年确定指定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效奖金和股权奖励）；但是，可能会在委员会认为适当的其他时间就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。薪酬委员会不授权批准指定执行官薪酬。关于向我们的指定执行官发放股权的时机，委员会没有维持正式的政策。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会拥有聘用薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。薪酬委员会已聘请塞姆勒·布罗西咨询集团有限责任公司（“塞姆勒·布罗西”）作为其薪酬顾问。在2023财年，塞姆勒·布罗西根据委员会的指示提供了以下服务：
•评估了同行群体构成的持续相关性，并建议对2024财年的构成进行更新，以进一步关注以餐厅为导向的公司。
•审查和评估了我们的薪酬做法以及包括指定执行官在内的执行官的现金和股权薪酬水平。
•审查和评估了我们的年度现金绩效奖励计划，包括指标、支出水平和上限。
•审查和评估了我们的股权薪酬计划，并进行了股票烧毁率和积压分析。
•就与高管薪酬相关的监管发展提供咨询。
•对我们的非雇员董事和执行官的拟议股票所有权准则进行了审查。
•与管理层合作评估了与员工薪酬相关的薪酬风险。
•对我们的非雇员董事薪酬政策和做法进行了审查。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准考虑了相关因素，分析了塞姆勒·布罗西作为薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突。 根据其分析，我们的薪酬委员会确定，根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，塞姆勒·布罗西和塞姆勒·布罗西雇用的个人薪酬顾问的工作不会造成任何利益冲突。
对等群体的薪酬
对于2023财年，塞姆勒·布罗西根据我们公司的行业重点、收入规模和商业模式的相关性，提出了一组合适的同行公司，薪酬委员会也批准了这些公司。该委员会寻找在高增长餐厅、高增长生活方式品牌和/或颠覆性消费品牌以及电子商务平台中具有相关商业模式的公司，年收入规模在2亿美元至20亿美元之间。优先考虑最近进行首次公开募股/上市的公司、类别颠覆者以及基于使命/价值的公司。2023财年的同行群体如下：
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Allbirds, Inc. | First Watch 餐厅集团有限公司 | RealReal, Inc. |
BARK, Inc. | Krispy Kreme, Inc. | ThredUP Inc. |
Beyon Meat, Inc | Poshmark, Inc. | Warby Parker Inc. |
加拿大鹅控股公司 | 紫色创新有限公司 | Wingstop Inc. |
Celsius Holdings, Inc. | Revolve Group, Inc. | Yeti Holdings, Inc. |
荷兰兄弟公司 | Shake Shack Inc. | |
FIGS, Inc. | Sonos, Inc. | |
2024 年同行小组
2024年1月，塞姆勒·布罗西对同行群体进行了进一步审查，并建议删除八家以前的同行公司并增加六家新的同行公司，薪酬委员会批准了这一建议。委员会这样做的目的是减少对电子商务平台的重视，增加对同行群体中餐饮公司的重视。所做的更改如下：
•增加了自上次审查以来已公开上市的两家规模相似的高增长餐饮公司（CAVA Group, Inc.和Portillo's Inc.）。
•又增加了四家规模相似的餐饮公司（BJ's Restaurants, Inc.、Denny's Corporation、Dine Brands Global, Inc.和Jack in the Box Inc.），以继续提高餐饮公司在同行群体中的知名度。
•将所有四家电子商务平台公司从同行群体（Poshmark, Inc.、RealReal, Inc.和ThredUp Inc.）中淘汰了所有四家电子商务平台公司。
•淘汰了四个市值大幅下降的生活方式和消费品牌（Allbirds, Inc.、BARK, Inc.、Beyond Meat, Inc.和Purple Innovation, Inc.）。
竞争性市场薪酬数据的使用
2023财年，首席人事官监督了来自两个调查来源的竞争性市场数据的汇编：韦莱涛惠悦一般行业高管调查和雷德福德科技调查。调查匹配是使用类似的职位进行的，并在可能的情况下使用了5亿美元至10亿美元的减收入。市场数据主要参考中位数，用于评估基本工资、绩效奖金和股权薪酬，并作为对同行群体数据的次要确认。塞姆勒·布罗西为公司首席执行官和首席财务官（“CFO”）以及其他可用职位提供同行集团薪酬数据。薪酬委员会并未将薪酬降至市场数据的任何特定百分位数，而是审查了市场数据，以此作为制定2023财年薪酬决策的有用参考点。市场数据只是薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的因素之一。委员会考虑了下文 “用于确定高管薪酬的因素” 中描述的其他因素。
用于确定高管薪酬的因素
我们的薪酬委员会根据指定执行官的专业经验和判断力，将他们的薪酬设定在他们认为具有竞争力且适合每位指定执行官的薪酬水平。薪酬决策不是通过公式化的方法或基准做出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑多种相关因素，这些因素可能因年而异。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素：
•公司业绩和现有业务需求。
•每位指定执行官的个人业绩、工作职能范围以及指定执行官对公司未来业绩的关键技能组合。
•需要吸引新人才加入我们的高管团队，并在竞争激烈的行业中留住现有人才。
•如上述 “竞争性市场薪酬数据的使用” 中所述的市场和同行群体数据。
•我们的独立薪酬顾问关于执行官薪酬政策决定的建议。
2023 财年高管薪酬计划
基本工资
2023年2月，薪酬委员会审查了公司指定执行官的基本工资。薪酬委员会考虑了上面标题为 “用于确定高管薪酬的因素” 的部分中详述的因素，并确定了我们每位指定高管的基本工资
应该增加官员。当时，薪酬委员会按不同的百分比提高了我们指定执行官的基本工资（或者就我们的首席执行官而言，建议增加董事会独立成员），范围从3％到43％不等。
董事会的独立成员负责根据薪酬委员会的建议设定首席执行官的基本工资。这些独立董事会成员于2023年2月举行会议，批准了薪酬委员会的建议，将我们的首席执行官乔纳森·内曼的基本工资从35万美元提高到50万美元。在此次上调之前，我们的三位创始人获得了相同的基本工资。这一增长反映了薪酬委员会（和独立董事会成员）决定终止这种薪酬做法，承认内曼先生作为我们首席执行官所承担的相对更大的责任，并更好地使内曼先生的基本工资与同行公司的可比职位保持一致。
薪酬委员会将我们的首席财务官米奇·雷巴克的基本工资从37.5万美元提高到2023年2月的38.5万美元。2023年5月，薪酬委员会再次评估了雷巴克先生的基本工资，并在进一步评估了可比职位的同行群体数据和雷巴克先生的职责之后，决定将雷巴克先生的工资从38.5万美元进一步提高到45万美元。
下表列出了2023年向我们每位指定执行官提供的基本工资，以及与2022年2月确定的该个人先前基本工资相比的增长百分比。
| | | | | | | | |
被任命为执行官 | 2023 年基本工资 | 自 2022 年 2 月起增加 |
| 乔纳森·内曼 | $500,000 | 43% |
| Mitch Reback | $450,000 | 20% |
| Wouleta Ayele | $490,000 | 3% |
| 艾德丽安·格梅普尔 | $385,000 | 3% |
| 吉姆·麦克菲尔 | $425,000 | 13% |
年度绩效奖金
2023 年 2 月 21 日，薪酬委员会批准采用 Sweetgreen 支持中心 (SGSC) 年度奖金计划，我们的指定执行官参与其中。当天，薪酬委员会还建议董事会独立董事对包括首席执行官在内的三位创始人通过该计划。独立董事于2023年2月22日批准了包括首席执行官在内的三位创始人的SGSC年度奖金计划。
SGSC年度奖金计划旨在根据公司实现薪酬委员会设定的单一财务业绩目标的情况，向符合条件的参与者发放2023财年的业绩现金激励金。该目标与基于截至2023年12月31日财年的2023年10-K表中定义的调整后息税折旧摊销前利润的指标有关，但经过进一步调整，排除了SGSC年度奖金计划应计和公司获得的员工留存税抵免（经进一步调整后的 “奖金计划收益”）的影响。奖金计划的收益目标设定为亏损400万美元，亏损门槛为1200万美元，最高支出为正400万美元。
公司实现亏损400万美元的奖金计划收益目标将使我们的指定执行官无权获得全额年度目标奖金。相反，实现这一目标将使我们指定的执行官有权获得其年度目标奖金的70％。薪酬委员会（对于我们的创始人，包括我们的董事会独立成员）要求公司实现正400万澳元的奖金计划收益，这样我们的指定执行官才有权获得全额的年度目标奖金。薪酬委员会和董事会独立成员要求提高财务业绩水平，这超出了公司2023财年运营计划的设定水平，以激励我们的指定执行官实现公司的战略目标（于2022年8月实施），即成为一家调整后息税折旧摊销前利润为正的公司。
该公司2023财年的奖金计划收益为500万美元的亏损。因此，公司没有实现财务业绩目标，即我们的指定执行官有权获得其年度目标奖金的70％或100％的年度目标奖金。但是，该公司2023财年的奖金计划收益确实超过了该计划下部分支付所需的门槛水平。因此，公司实现500万美元的奖励计划收益亏损使我们的指定执行官能够获得其2023财年年度目标奖金机会的60％。
2023年2月21日，除了批准SGSC年度奖金计划外，薪酬委员会还批准了除首席执行官以外的每位指定执行官在该计划下的目标奖金机会，薪酬委员会建议董事会独立成员批准首席执行官的目标奖金机会。根据该建议，董事会独立成员于2023年2月22日批准了我们的首席执行官乔纳森·内曼在SGSC年度奖金计划下的目标奖金机会。我们的首席执行官乔纳森·内曼2023财年的目标奖金机会定为其年基本工资的50％。内曼先生2022财年的目标奖金机会设定为其基本工资的100％。因此，根据薪酬委员会的建议，按基本工资的百分比计算，董事会独立成员将我们首席执行官的目标奖金机会减少了50％。我们的首席财务官米奇·雷巴克的目标奖金机会也从其2022财年年薪的100％减少到2023财年年薪的50％。我们另外三位指定执行官的2023财年目标奖金机会定为其年基本工资的50％，按基本工资的百分比计算，与2022财年的目标奖金机会保持不变。薪酬委员会和董事会独立成员（如适用）修改了2023财年首席执行官和首席财务官的目标奖金机会，部分原因是为了减少这种潜在的现金支出，实现公司实现调整后息税折旧摊销前利润正的战略目标.
2023财年我们每位指定执行官在SGSC年度奖金计划下的目标奖金机会、根据该计划向每位此类人员支付的实际奖金百分比金额以及根据该计划向每位此类人员支付的实际美元金额如下：
| | | | | | | | | | | |
被任命为执行官 | 目标奖励机会 （基本工资的百分比） | 实际支付的奖金 （基本工资的百分比） | 实际支付的奖金 （以美元计） |
乔纳森·内曼 | 50% | 30% | $150,000 |
Mitch Reback | 50% | 30% | $135,000 |
Wouleta Ayele | 50% | 30% | $147,000 |
艾德丽安·格梅普尔 | 50% | 30% | $115,500 |
吉姆·麦克菲尔 | 50% | 0%* | $0* |
* 麦克菲尔先生没有资格根据2023财年的SGSC年度奖金计划获得奖金。
2023财年的SGSC年度奖金计划的设计与2022财年的SGSC年度奖金计划的设计不同。2022年，SGSC年度奖金计划旨在根据公司实现两个财务业绩目标来发放现金激励金：奖励计划收益目标和收入目标。 薪酬委员会设计了2023年SGSC奖金计划，该计划仅侧重于奖金计划的收益目标，以帮助促进公司实现调整后息税折旧摊销前利润的战略目标。对于2024财年，SGSC年度奖金计划再次包括奖励计划收益目标和收入目标。
股权奖励
向首席执行官提供首次公开募股前股权补助
在2021年11月首次公开募股之前，我们向包括首席执行官在内的三位创始人授予了某些股权奖励。尽管这些补助金早于我们最近结束的财年，但我们认为，讨论这些奖励有助于了解我们2023财年的薪酬决定。拨款的目的是表彰过去的捐款，并奖励三位创始人在一段时间内实现股价持续增长。
2021 年 10 月，在我们首次公开募股之前，我们的董事会向包括首席执行官内曼先生在内的创始人授予了基于业绩的限制性股票单位（“创始人奖”）。根据公司2019年股权激励计划（“2019年计划”），内曼先生获得了2,100,000个限制性股票单位，根据下表所示的A类普通股过去90天成交量加权平均交易价格，这些股票在实现里程碑后，有资格从2022年11月15日开始分七笔等额进行归属，前提是内曼先生在每个适用的归属日期之前的持续任职情况。尚未达到任何股价障碍，这些奖励也没有在2023年发放任何一部分。在创始人奖结算后收到A类普通股后的两年内，内曼先生不得转让此类A类普通股数量的50％（扣除用于履行某些税收相关义务的任何A类普通股）。
| | | | | | | | |
| 归属批次中的限制性股票单位数量 | | 普通股每股里程碑价格 |
| 300,000 | | $30.00 |
| 300,000 | | $37.50 |
| 300,000 | | $45.00 |
| 300,000 | | $52.50 |
| 300,000 | | $60.00 |
| 300,000 | | $67.50 |
| 300,000 | | $75.00 |
创始人奖旨在代替2025财年向我们的创始人发放年度股权奖励，除非我们的董事会另行同意在此期间发放额外奖励。因此，内曼先生在2023财年没有获得年度股权补助。
2023 财年向其他指定执行官发放股权奖励
2023 年 2 月 21 日，我们的薪酬委员会批准了对除内曼先生以外的每位指定执行官的年度股权奖励。每个此类奖励都由股票期权和限制性股票单位（RSU）的混合组成。奖励为期三年，第一年每季度授予股票期权和限制性股票单位总数的5％，第二年每季度归属7.5％，第三年每季度归属 12.5％。每个此类股票期权的行使价为每股9.36美元，等于授予当天公司A类普通股的收盘价。
为了计算2023年2月21日授予每位此类执行官的股权金额，薪酬委员会首先确定了每项奖励的目标经济价值，同时考虑了上面标题为 “确定高管薪酬的因素” 的部分中描述的因素。该目标经济价值的75％用于计算授予适用个人的股票期权的百分比，目标经济价值的25％用于计算授予适用个人的RSU的百分比。为了帮助限制稀释，我们认为公司的股价处于低位，有望实现潜在增长，对于这些奖项，授予日的公允价值低于为每个人设定的目标经济价值。
2023年5月1日，薪酬委员会批准了对我们的首席财务官米奇·雷巴克的额外股权奖励。薪酬委员会在考虑了以下因素后批准了该裁决 类似职位的同行群体数据、雷巴克先生的职责以及委员会的薪酬理念。 该奖项包括168,750份股票期权和56,250份限制性股票单位。 该奖励为期三年，第一年每季度归属股票期权和限制性股票单位总数的5％，第二年每季度归属7.5％，第三年每季度归属 12.5％。每个此类股票期权的行使价为每股8.08美元，等于授予当天公司A类普通股的收盘价。通常，在无故且非因死亡或残疾而终止服务后，我们的高管有三个月的时间行使股票期权奖励。对于该特定奖励，薪酬委员会为雷巴克先生提供了两年时间在无故终止服务后行使股票期权，前提是雷巴克先生在股票期权到期日后不得行使任何此类股票期权。
2023财年授予我们每位指定执行官的股票期权和限制性股票单位总数如下：
| | | | | | | | | | | |
被任命为执行官 | 已授予的股票期权（# 股） | | 已授予的限制性股票单位（# 股） |
乔纳森·内曼 | 0 | | 0 |
Mitch Reback | 240,179 | | 66,250 |
Wouleta Ayele | 47,619 | | 6,667 |
艾德丽安·格梅普尔 | 35,714 | | 5,000 |
吉姆·麦克菲尔 | 35,714 | | 5,000 |
我们的高管薪酬计划的其他特点
就业安排
我们已经与所有指定的执行官签订了雇佣协议，规定了该高管在我们这里工作的条款和条件。雇佣协议通常规定随意就业，没有具体期限，并规定了指定执行官的年度基本工资。此外，公司首席开发官吉姆·麦克菲尔于2023年12月31日离开公司，由于他的离职，公司与麦克菲尔先生签订了分离协议。与除麦克菲尔先生以外的每位指定执行官签订的雇佣协议在本文中被称为 “NEO雇佣协议”。
与首席执行官的协议
自2021年10月1日起，我们与内曼先生签订了雇佣协议，该协议规定了基本工资和目标奖金的初始水平。上文讨论了内曼先生2023年的基本工资和目标奖金。雇用协议还规定，Neman先生有资格领取遣散费，其条款如下所述。
与其他指定执行官的协议
自2021年10月1日起，我们与雷巴克先生签订了雇佣协议，该协议规定了基本工资和目标奖金的初始水平。上文讨论了雷巴克先生2023年的基本工资和目标奖金。雇佣协议还规定，Reback先生有资格领取遣散费，其条款如下所述。
自2021年10月1日起，我们与艾尔女士签订了雇佣协议，该协议规定了初始基本工资水平和目标奖金。上文讨论了艾尔女士2023年的基本工资和目标奖金。雇用协议还规定，Ayele女士有资格领取遣散费，其条款如下所述。
自2021年10月1日起，我们与Gemperle女士签订了雇佣协议，该协议规定了基本工资和目标奖金的初始水平。上文讨论了Gemperle女士2023年的基本工资和目标奖金。雇用协议还规定，Gemperle女士有资格领取遣散费，其条款如下所述。
自2021年10月1日起，我们与McPhail先生签订了雇佣协议，该协议规定了基本工资和目标奖金的初始水平。上文讨论了麦克菲尔先生2023年的基本工资和目标奖金。雇佣协议还规定，McPhail先生有资格获得遣散费，前提是，除其他外，McPhail先生以公司合理满意的形式签署且未撤销分居协议和全面解除索赔。
遣散费
根据近地天体雇佣协议，如果在控制权变更生效之日（定义见2019年计划）开始至控制权变更生效之日起至控制权变更生效之日十二个月周年之内无故解雇或无正当理由辞职，我们将提供以下遣散费，
视雇佣协议中规定的条件而定，包括解除索赔和遵守任何现有的保密协议：(i) 一次性现金支付相当于18个月基本工资（内曼先生）或12个月基本工资（麦克菲尔先生以外的其他指定执行官），以及（ii）一次性现金支付等于指定执行官在相应财政年度的目标奖金，根据终止日期进行评级。NEO雇佣协议还规定，如果无故解雇或无正当理由辞职，且不在上述控制权变更期内，我们将根据NEO雇佣协议中规定的条件提供以下遣散费：(i) 一次性现金支付相当于12个月基本工资（对于Neman先生）或6个月的基本工资（适用于McPhail先生以外的其他指定执行官）) 和 (ii) 一次性支付相当于指定执行官目标的现金适用财政年度的奖金，根据终止日期按比例分配。下文题为 “控制权终止或变更时的潜在付款和福利” 部分将详细讨论这些付款。
麦克菲尔先生于2023年12月31日离开公司，并与公司签订了分离协议和全面解除协议，自2024年2月21日起生效。根据雇佣协议的条款，麦克菲尔先生获得了他有权获得的遣散费，其中包括相当于（a）截至2023年12月31日生效的六个月年度基本工资以及（b）他在2023财年的目标年度奖金机会。截至2023年12月31日，麦克菲尔先生的年基本工资为42.5万美元，他在2023财年的目标年度奖金机会是其年基本工资42.5万美元的50％。因此，根据其雇用协议的条款，McPhail先生获得了一次性支付42.5万美元的报酬。薪酬委员会还为麦克菲尔先生的离职提供了以下额外福利：（1）在2024年6月30日之前支付麦克菲尔先生的COBRA保费，用于支付其医疗保险的保费，前提是麦克菲尔及时当选COBRA并继续获得资格；（2）将麦克菲尔先生在解雇后的既得股票期权行使期延长至（i）2025年2月28日和（ii）（ii）较早的时间) 相应股票期权的到期日。
其他好处
我们为指定执行官提供了注册所有员工可享受的福利的机会，包括公司401（k）计划下的退休金以及参与员工健康和福利福利计划。我们还为所有员工（包括我们的指定执行官）支付定期人寿保险和伤残保险的保费。2022年10月，我们根据401（k）计划暂停了所有员工的比赛。
我们向执行官提供有限的额外津贴或个人福利，包括每周最多75美元的Sweetgreen积分，可在我们的门店消费，这项福利适用于我们的Sweetgreen支持中心的所有全职员工。在2023财年，向我们的任何指定执行官提供的唯一额外津贴是有一次向我们的首席执行官提供的人身安全服务。这些服务是针对感知到的安全威胁而提供的。
税务和会计影响
根据财务会计准则委员会ASC主题718或ASC 718，我们需要估算并记录在奖励归属期内每笔股权补偿的支出。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。
根据《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”），向公司每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但该委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为公司的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而公司不可扣除的薪酬。
回扣
作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求首席执行官兼首席财务官向我们公司偿还他们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他激励性或股票型薪酬。此外，2023年，我们在实施截止日期之前实施了符合多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的回扣政策。
薪酬风险评估
薪酬委员会每年审查适用于指定执行官的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。根据这些审查，薪酬委员会认为我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。
2023 财年薪酬摘要表
下表显示了截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度，向我们的指定执行官发放或支付或获得的薪酬。
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姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票奖励 ($)(1) | 期权奖励 ($)(2) | 非股权激励计划薪酬 ($)(3) | 所有其他补偿 ($) | 总计 ($) |
乔纳森·内曼总裁兼首席执行官 | 2023 | 461,538 | — | — | — | 150,000 | 11,010(4) | 622,548 |
| 2022 | 350,000 | — | — | — | — | 144 | 350,144 |
| 2021 | 350,000 | 26,250 | 34,341,000 | 3,801,732 | 288,750 | 26,751 | 38,834,483 |
Mitch Reback(6) 首席财务官 | 2023 | 415,673 | — | 548,100 | 976,824 | 135,000 | 144(5) | 2,075,741 |
| 2022 | 375,000 | — | — | — | — | 144 | 375,144 |
Wouleta Ayele(6) 首席技术官 | 2023 | 477,692 | — | 62,403 | 216,605 | 147,000 | 144(5) | 903,844 |
| 2022 | 475,000 | 75,000 | — | — | — | 4,719 | 554,719 |
艾德丽安·格梅普尔(7) 首席人事官 | 2023 | 375,673 | — | 46,800 | 162,453 | 115,500 | 144(5) | 700,570 |
吉姆·麦克菲尔 首席开发官（前） | 2023 | 431,731 | — | 46,800 | 162,453 | — | 144(5) | 641,128 |
| 2022 | 375,000 | — | — | — | — | 16,074 | 391,074 |
| 2021 | 375,000 | 137,812 | 4,600,000 | 458,030 | 154,688 | 5,029 | 5,730,559 |
______________________
(1) 此处报告的金额并未反映我们指定执行官实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规定，本列代表根据ASC 718计算的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。在计算限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的附注12 “股票薪酬”。
(2) 此处报告的金额并未反映我们指定执行官实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规定，本列代表根据ASC 718计算的股票标的股票期权的授予日公允价值。计算股票期权授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的附注12 “股票薪酬”。
(3) 本栏反映了我们的指定执行官在所列期间获得的基于绩效的激励性薪酬金额。
(4) 包括用于在我们的餐厅消费的Sweetgreen积分、安全费用报销以及Sweetgreen代表内曼先生支付的人寿保险费。
(5) 包括Sweetgreen代表该指定执行官支付的人寿保险费。
（6）由于该指定执行官在2021财年不是指定执行官，因此美国证券交易委员会的规定不要求报告该年度的薪酬。
(7) 由于Gemperle女士在2022年或2021财年没有被任命为执行官，因此美国证券交易委员会的规定不要求报告这些年度的薪酬。
基于计划的奖励的拨款
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姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1) | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#) | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#） | 期权奖励的行使价格或基本价格 ($/sh) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(2) |
| | | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | | | | |
| 乔纳森·内曼 | 现金激励 | — | 100,000 | 175,000 | 250,000 | — | — | — | — |
| Mitch Reback | 现金激励 | — | 90,000 | 157,500 | 225,000 | — | — | — | — |
| 选项 | 2/21/2023 | — | | — | | — | | — | | 71,429(3) | 9.36 | | 324,909 | |
| 选项 | 5/1/2023 | — | — | — | — | 168,750(4) | 8.08 | | 651,915 |
| RSU | 2/21/2023 | — | — | — | 10,000(5) | — | — | 93,600 |
| RSU | 5/1/2023 | — | — | — | 56,250(6) | — | — | 454,500 |
| Wouleta Ayele | 现金激励 | — | 98,000 | 171,500 | 245,000 | — | — | — | — |
| 选项 | 2/21/2023 | — | — | — | — | 47,619(3) | 9.36 | | 216,605 |
| RSU | 2/21/2023 | — | — | — | 6,667(5) | — | — | 62,403 |
| 艾德丽安·格梅普尔 | 现金激励 | — | 77,000 | 134,750 | 192,500 | — | — | — | — |
| 选项 | 2/21/2023 | — | — | — | — | 35,714(3) | 9.36 | | 162,453 |
| RSU | 2/21/2023 | — | — | — | 5,000(5) | — | — | 46,800 |
| 吉姆·麦克菲尔 | 现金激励 | — | 85,000 | 148,750 | 212,500 | — | — | — | — |
| 选项 | 2/21/2023 | — | — | — | — | 35,714(3) | 9.36 | | 162,453 |
| RSU | 2/21/2023 | — | — | — | 5,000(5) | — | — | 46,800 |
______________________
(1) 非股权激励计划奖励下的预计未来支出是与Sweetgreen基于绩效的年度现金奖励计划相关的。
(2) 根据美国证券交易委员会的规定，本列代表根据ASC 718计算的股票标的期权和限制性股票单位奖励的授予日公允价值（如适用）。计算期权和限制性股票单位授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附注12 “股票薪酬”。
(3) 股票期权奖励是根据我们的2021年计划授予的。自2023年2月15日起，受期权归属约束的股票按以下方式归属：（i）第一年每个季度归属日按季度分期归属的期权中有5％，（ii）7.5％的期权将在第二年的每个季度归属日按季度分期归属，以及（iii）12.5％的期权将在第三年的每个季度归属日按季度分期归属，视报告而定个人在每个适用的归属日期之前的持续服务。
(4) 股票期权奖励是根据我们的2021年计划授予的。自2023年5月15日起，受期权归属约束的股票按以下方式归属：（i）第一年每个季度归属日按季度分期归属的期权中有5％，（ii）7.5％的期权将在第二年的每个季度归属日按季度分期归属，以及（iii）12.5％的期权将在第三年的每个季度归属日按季度分期归属，前提是申报人在每个适用的归属日期之前的持续服务。
(5) 限制性股票单位奖励是根据我们的2021年计划授予的。自2023年2月15日起，限制性股票单位奖励的归属情况如下：（i）限制性股票单位奖励的5％将在第一年的每个季度归属日按季度分期归属，（ii）7.5％的限制性股票单位奖励将在第二年的每个季度归属日按季度分期归属，（iii）12.5％的限制性股票单位奖励将在每个季度归属日分季度归属第三年，视申报人通过每次适用的归属而持续服务的情况而定日期。
(6) 限制性股票单位奖励是根据我们的2021年计划授予的。自2023年5月15日起，限制性股票单位奖励的归属情况如下：（i）第一年每个季度归属日按季度分期归属的限制性股票单位奖励的5％；（ii）7.5％的限制性股票单位奖励将在第二年的每个季度归属日分季度分期归属；（iii）12.5％的限制性股票单位奖励将按季度分期归属日期超过第三年，视申报人在每次适用的归属期间的持续服务情况而定日期。
财年末杰出股票奖
下表显示了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。所有奖励均根据2009年股权激励计划（“2009年计划”）、2019年计划或2021年计划发放。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 授予日期(1) | 授予开始日期 | 可行使的未行使期权 (#) 所标的证券数量 | 不可行使的未行使期权 (#) 所标的证券数量 | 每股期权行使价（美元） | 期权到期日期 | 尚未归属的股票数量或股票单位 (#) | 未归属的股票单位股票的市值 ($)(3) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($) |
| 乔纳森·内曼 | 12/9/2014 | 1/1/2014 | 275,000(4) | — | | 0.96 | 12/8/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 1/1/2018 | 1/1/2018 | 14,173(4) | — | | 3.14 | 2/31/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 8/28/2018 | 8/28/2018 | 1,200,000(4) | — | | 3.73 | 8/27/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 12/5/2019 | 12/5/2019 | 200,000(4) | — | | 7.77 | 12/4/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 12/5/2019 | 1/1/2019 | 248,778(5)(7) | — | | 7.77 | 12/4/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 6/30/2020 | 6/30/2020 | — | | — | | — | | 6/29/2030 | 18,750(2)(6)(10) | 211,875 | | — | | — | |
| 6/16/2021 | 1/1/2021 | 605,208(5)(6) | 224,792 | | 10.76 | 6/15/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 10/24/2021 | 11/17/2021 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,100,000(13) | 18,543,000 | |
| Mitch Reback | 12/5/2019 | 1/1/2019 | 30,000(4) | — | | 7.77 | 12/4/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 12/5/2019 | 12/5/2019 | 150,000(4) | — | | 7.77 | 12/4/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 6/30/2020 | 6/30/2020 | 81,250(4) | — | | 4.78 | 6/29/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 6/16/2021 | 1/1/2021 | 182,291(5)(6) | 67,709 | | 10.76 | 6/15/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | 10,716(9) | 60,713 | | 9.36 | 2/20/2033 | — | | — | | — | | — | |
| 5/1/2023 | 5/15/2023 | 16,876(9) | 151,874 | | 8.08 | 4/30/2033 | — | | — | | — | | — | |
| 10/24/2021 | 8/15/2021 | — | | — | | — | | — | | 87,500(11) | 988,750 | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | — | | — | | — | | — | | 8,500(12) | 96,050 | | — | | — | |
| 5/1/2023 | 5/15/2023 | — | | — | | — | | — | | 50,624(12) | 572,051 | | — | | — | |
| Wouleta Ayele | 8/19/2021 | 8/17/2021 | 145,833(5)(8) | 104,167 | | 15.02 | 8/18/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | 7,143(9) | 40,476 | | 9.36 | 2/20/2023 | — | | — | | — | | — | |
| 10/24/2021 | 8/15/2021 | — | | — | | — | | — | | 65,625(11) | 741,563 | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | — | | — | | — | | — | | 5,665(12) | 64,015 | | — | | — | |
| 艾德丽安·格梅普尔 | 8/29/2020 | 7/6/2020 | 107,205(5) | 21,875 | | 4.78 | 8/28/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 6/16/2021 | 1/1/2021 | 72,916(5) | 27,084 | | 10.76 | 6/15/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | 5,358(9) | 30,356 | | 9.36 | 2/20/2033 | — | | — | | — | | — | |
| 10/24/2021 | 8/15/2021 | — | | — | | — | | — | | 65,625(11) | 741,563 | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | — | | — | | — | | — | | 4,250(12) | 48,025 | | — | | — | |
| 吉姆·麦克菲尔 | 12/5/2019 | 10/21/2019 | 87,000(5) | — | | 7.77 | 12/4/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 6/30/2020 | 1/1/2021 | 65,625(5) | — | | 4.78 | 6/29/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 6/16/2021 | 8/15/2021 | 72,916(5) | — | | 10.76 | 6/15/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | 5,358(9) | — | | 9.36 | 2/20/2033 | — | | — | | — | | — | |
______________________
(1) 所有股权奖励都是根据我们的2009年计划、2019年计划或2021年计划授予的。
(2) 代表在提前行使股票期权时收购的股票，这些股票截至2023年12月31日受回购权约束。
(3) 该金额使用每股11.30美元的价值计算，这是我们在2023年12月29日，即2023财年最后一个交易日纽约证券交易所A类普通股的收盘价。
(4) 受期权约束的股份已全部归属。
(5) 受期权约束的股份的25％在归属开始日一周年之际归属，其余股份分36次等额分期归属，但须视收款人在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(6) 如果在控制权变更（定义见2019年计划）前一个月内或在控制权变更（定义见2019年计划）后的12个月内，收款人的持续服务无故被非自愿终止（定义见2019年计划），或接受者出于正当理由（定义见期权协议）辞去持续服务，则受期权或限制性股票单位奖励约束的100％的股份应完全归属和行使。
(7) 该期权包含提前行使条款。
(8) 如果在控制权变更（定义见2019年计划）前一个月内或在控制权变更（定义见2019年计划）后的18个月内，收款人的持续服务无故被非自愿终止（定义见期权协议），或者收款人出于正当理由（定义见期权协议）辞去持续服务，则100％的期权约束股份应完全归属和可行使。
(9) 受期权约束的股份按季度分期归属，其中20％的受期权约束的股份在归属开始之后的12个月内归属，30％的受期权归属的股份在随后的12个月内归属，剩余的50％受期权归属约束的股份将在随后的12个月内归属，但须视接受者在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(10) 受限制性股票单位奖励约束的股份的25％在归属开始日一周年之际归属，其余股份分36次等额分期归属，但须视接受者在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(11) 受限制性股票单位奖励约束的股份中有25％在归属开始日一周年之际归属，其余股份分12个季度等额归属，但须视接受者在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(12) 受限制性股票单位奖励约束的股份按季度分期归属，其中20％受期权归属约束的股份在归属开始之后的12个月内归属，30％的受期权归属约束的股份在随后的12个月内归属，剩余的50％受期权归属约束的股份将在随后的12个月内分期归属，前提是接受者在每个适用的归属日期之前的持续服务。
(13) 在实现与我们的A类普通股过去90天成交量加权平均交易价格相关的里程碑后，受该限制性股票单位奖励约束的股票分7个等额归属，范围从30美元到75美元不等，但须视指定执行官在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
期权行使和股票归属
下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关上一财年归属于我们指定执行官的股票的某些信息。 在上一财年，我们的指定执行官均未行使任何股票期权。
| | | | | | | | |
| 股票奖励 |
姓名 | 归属时收购的股份数量 (#) | 归属时实现的价值（美元） |
乔纳森·内曼 | 40,625(1) | 426,313(2) |
Mitch Reback | 57,126 | 623,825(3) |
Wouleta Ayele | 38,502 | 416,702(3) |
艾德丽安·格梅普尔 | 38,250 | 413,924(3) |
吉姆·麦克菲尔 | 50,750 | 549,143(3) |
______________________
(1) 代表先前在提前行使受回购权约束的股票期权时收购的股票的归属。
(2) 归属时实现的价值基于我们作为提前行使期权奖励基础的A类普通股数量乘以每个归属日我们普通股的收盘市场价格，并不代表内曼先生因期权奖励归属而获得的实际金额。
(3) 归属时实现的价值是基于归属限制性股票单位的A类普通股数量乘以我们在归属之日普通股的收盘市场价格，并不代表我们的指定执行官因限制性股票单位奖励归属而获得的实际金额。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表列出了在以下情况下向每位指定执行官支付的薪酬金额：（i）指定执行官无故解雇或出于正当理由辞职；（ii）指定执行官因公司控制权变更或在公司控制权变更后无故解雇或出于正当理由辞职。下表中显示的金额假设此类解雇和/或控制权变更自2023年12月31日起生效，因此是对在这种情况下将支付给我们指定执行官的金额的估计。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 终止类型 | 基本工资 ($)(1) | 奖金 ($)(2) | 股票奖励的加速归属（美元）(3) | 总计 ($) |
| 乔纳森·内曼 | 无故或有正当理由终止 | 500,000 | 250,000 | — | 750,000 |
| 无故或因控制权变更而有正当理由终止 | 750,000 | 250,000 | 243,638 | 1,243,638 |
| Mitch Reback | 无故或有正当理由终止 | 225,000 | 225,000 | — | 450,000 |
| 无故或因控制权变更而有正当理由终止 | 450,000 | 225,000 | 36,563 | 711,563 |
| Wouleta Ayele | 无故或有正当理由终止 | 245,000 | 245,000 | — | 490,000 |
| 无故或因控制权变更而有正当理由终止 | 490,000 | 245,000 | — | 735,000 |
| 艾德丽安·格梅普尔 | 无故或有正当理由终止 | 192,500 | 192,500 | — | 385,000 |
| 无故或因控制权变更而有正当理由终止 | 385,000 | 192,500 | — | 577,500 |
吉姆·麦克菲尔(4) | 无故或有正当理由终止 | 212,500 | 212,500 | — | 425,000 |
| 无故或因控制权变更而有正当理由终止 | — | — | — | — |
______________________
(1) 如果无故或有正当理由解雇，则一次性现金支付相当于12个月的基本工资（对于Neman先生）或六个月的基本工资（对于其他指定执行官），相当于六个月的基本工资。如果无故或因控制权变更而有正当理由解雇，则一次性现金支付相当于18个月的基本工资（对于Neman先生）或12个月的基本工资（对于其他指定执行官），相当于12个月的基本工资（对于其他指定执行官）。
(2) 如果无故或有正当理由解雇，或者无故或有充分理由因控制权变更而解雇，则一次性现金支付等于指定执行官在适用财年的目标奖金，按解雇日期按比例分配。
(3) 期权（就内曼而言，包括提前行使的期权）的股权奖励加速归属价值基于截至2023年12月29日我们的A类普通股每股11.30美元的收盘价减去标的期权的行使价。截至2023年12月31日，除乔纳森·内曼和米奇·雷巴克外，我们的指定执行官没有在触发事件后加速归属的价内期权。截至2023年12月31日，我们的指定执行官没有触发事件后加速归属的未归属限制性股票单位。
(4) 麦克菲尔先生于2023年12月31日离开公司，并与公司签订了分离协议和全面解除协议，自2024年2月21日起生效。此处反映的金额反映了他根据雇用协议条款有权获得的遣散费。除了上表中反映的福利外，麦克菲尔先生还获得了以下福利：（1）在2024年6月30日之前支付麦克菲尔先生的COBRA医疗保险保费，但前提是麦克菲尔及时当选COBRA并继续有资格，总额为11,526美元；（2）将麦克菲尔在解雇后的既得股票期权行使期延长至（i）2025年2月28日和（ii）相应股票期权的到期日之前者，因此增量公允价值为0.3美元百万。
薪酬比率披露
根据S-K法规第402（u）项和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，下文列出了我们首席执行官的总薪酬与Sweetgreen中位员工（不包括内曼先生）的总薪酬之比。
我们使用一致适用的2023年应纳税所得薪酬衡量标准（“CACM”）（美国国税局W-2表格，方框1），通过检查2023年的总薪酬来确定员工中位数。我们纳入了截至2023年12月31日雇用的所有员工，无论是全职还是兼职员工，并对雇用不到一整年的全职人员按年计算CACM。使用这种方法，中位员工被确定为我们其中一个地点的兼职员工。
在根据CACM确定了员工中位数之后，我们使用与 “薪酬汇总表” 中规定的指定执行官相同的方法计算了中位数员工的年薪总额。在截至2023年12月31日的财年中，中位数员工的总薪酬为21,368美元，薪酬汇总表中报告的内曼先生的总薪酬为622,548美元。这使得我们首席执行官的年度总薪酬与员工年总薪酬中位数的比例为 29:1。
上面提出的比率是合理的估计值，计算方式与第402（u）项一致。美国证券交易委员会关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
薪酬与绩效表
下表列出了我们的首席执行官（PEO）和非专业雇主组织指定执行官（NEO）的其他薪酬信息，以及截至2021、2022和2023财年的股东总回报率、净收入和调整后息税折旧摊销前利润业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
年(1) | PEO 薪酬总额汇总表 | 实际支付给PEO的补偿 (2) (3) | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (2)(3) | | 股东总回报 (5) | 同行集团股东总回报率 (5) | 净收益（亏损） | 调整后 EBITDA (6) |
| ($) | ($) | | ($) | ($) | | ($) | ($) | ($) | ($) |
| 2023 | 622,548 | | 6,744,537 | | (4) | 1,080,321 | | 1,570,321 | | (4) | 40 | | 89 | | (113,384,000) | | (2,795,000) | |
| 2022 | 350,144 | | (61,516,400) | | (4) | 649,693 | | (5,807,584) | | (4) | 32 | | 76 | | (190,441,000) | | (49,934,000) | |
| 2021 | 38,819,816 | | 111,239,574 | | (4) | 38,814,481 | | 111,234,239 | | (4) | 112 | | 98 | | (153,175,000) | | (63,099,000) | |
(1) 上述补偿栏中包含的近地天体反映了以下内容：
| | | | | | | | |
| 年 | PEO | 非专业雇主组织 |
| 2023 | 乔恩·尼曼 | Mitch Reback、Wouleta Ayele、Adrienne Gemperle 和 Jim McPhail |
| 2022 | 乔恩·尼曼 | Mitch Reback、Wouleta Ayele、Jim McPhail 和 Daniel Shlossman |
| 2021 | 乔恩·尼曼 | Nicolas Jammet 和 Nathaniel Ru |
(2) 除下文脚注（3）中所述外，“实际支付的薪酬” 栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值方法与授予时披露的估值方法没有重大差异。
(3) 对于代表基于年终股价的薪酬的 “实际支付薪酬” 部分，使用了以下价格：2023年为11.30美元（比上年增长28％）；2022年为8.83美元（比上年下降72％）；2021年为31.36美元（较首次公开募股之日上涨304％）；2020年为7.77美元（在首次公开募股日期之前，基于409A的活跃价格）截至该日期）。
(4) 2023、2022年和2021年向我们的专业雇主组织（乔纳森·内曼）支付的 “实际支付的薪酬” 以及向我们的非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬” 平均反映了对薪酬汇总表中报告的总薪酬（以千计）进行的以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| PEO | | 非专业雇主组织平均值 | | PEO | | 非专业雇主组织平均值 | | PEO | | 非专业雇主组织平均值 |
| 薪酬汇总表 (SCT) 中报告的总额 | $ | 622,548 | | | $ | 1,080,321 | | | $ | 350,144 | | | $ | 649,693 | | | $ | 38,819,816 | | | $ | 38,814,481 | |
| 减去，SCT中报告的股票和期权奖励的价值 | — | | | (555,610) | | | — | | | (240,953) | | | (38,142,732) | | | (38,142,732) | |
| 此外，财年内授予的未归属和未偿奖励的年终公允价值 | — | | | 612,484 | | | — | | | 68,574 | | | 77,526,763 | | | 77,526,763 | |
| 此外，上一年度未偿还和未归属奖励的公允价值变化（从上一财年末到本财年年末） | 5,878,490 | | | 232,898 | | | (57,677,180) | | | (4,941,831) | | | 7,770,827 | | | 7,770,827 | |
| 另外，归属日期：财年内授予的奖励的公允价值和财政年度内归属的奖励的公允价值 | — | | | 28,967 | | | — | | | 21,083 | | | — | | | — | |
| 此外，本财年归还的上一年度奖励的公允价值（从上一财年末到归属日）的变化 | 243,499 | | | 171,261 | | | (4,189,364) | | | (1,364,150) | | | 25,264,900 | | | 25,264,900 | |
| 减去今年未能归属的上一年度奖励的公允价值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 调整总数 | 6,121,989 | | | 490,000 | | | (61,866,544) | | | (6,457,277) | | | 72,419,758 | | | 72,419,758 | |
| 财政年度 “实际支付的薪酬” | $ | 6,744,537 | | | $ | 1,570,321 | | | $ | (61,516,400) | | | $ | (5,807,584) | | | $ | 111,239,574 | | | $ | 111,234,239 | |
(5) 同行集团股东总回报率反映了标准普尔600指数餐厅指数，该指数反映在我们根据S-K法规第201（e）项提出的2023年10-K表年度报告中。每年反映了如果在2021年11月19日的首次公开募股之日到本财年的最后一天投资100美元的累计价值，包括股息再投资。
(6) 调整后 EBITDA是一项非公认会计准则指标，其定义为经调整后的净亏损，不包括所得税支出、利息收入、利息支出、折旧和摊销、股票薪酬支出、财产和设备处置损失、其他（收入）支出、Spyce Food Co. 的收购成本、企业资源规划系统实施和相关成本，以及某些时期的减值和关闭成本、重组费用和法律和解。
实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系
我们认为，上述每年报告的 “实际支付的薪酬” 反映了薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，因为 “实际支付的薪酬” 与业务业绩一致，这主要是由于我们的股价表现以及我们在年度奖金计划下实现了预先设定的绩效目标。有关我们的年度奖金计划和高管薪酬计划其他内容的更多信息，请参阅上面的 “—薪酬讨论与分析”。
注意：Sweetgreen 的 TSR 在 2020 年不可用。
将实际支付的薪酬与绩效挂钩的最重要的财务绩效指标
以下绩效指标反映了公司在2023财年有效的最重要的绩效指标：
•调整后 EBITDA
•Sweetgreen 股价表现
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月1日有关我们普通股所有权的某些信息：（i）每位董事；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）我们集团的执行官和董事；以及（iv）我们已知的超过5％的A类普通股或B类普通股的受益所有人的所有人。除非本表脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年4月1日已发行的100,339,035股A类普通股和12,871,027股B类普通股，根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。
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| A 类普通股 | B 类普通股 | 占总投票权的百分比 |
受益所有人 | 股份 | % | 股份 | % |
5% 股东 | | | | | |
隶属于FMR LLC的实体(1) | 14,164,138 | 14.1% | — | | — | | 6.2% |
Ballie Gifford & Co(2) | 11,592,537 | 11.6% | — | | — | | 5.1% |
先锋集团(3) | 8,350,552 | 8.3% | — | | — | | 3.6% |
贝莱德公司(4) | 7,079,080 | 7.1% | — | | — | | 3.1% |
乔纳森·内曼及其附属公司(5) | 3,623,608 | 3.5% | 4,585,866 | 35.6% | 21.4% |
Nathaniel Ru 及其附属公司(6) | 2,607,718 | 2.5% | 4,158,157 | 32.3% | 19.1% |
Nicolas H. Jammet 及其关联公司(7) | 2,629,617 | 2.6% | 4,127,004 | 32.1% | 18.9% |
被任命为执行官和董事 | | | | | |
乔纳森·内曼及其附属公司(5) | 3,623,608 | 3.5% | 4,585,866 | 35.6% | 21.4% |
Nathaniel Ru 及其附属公司(6) | 2,607,718 | 2.5% | 4,158,157 | 32.3% | 19.1% |
Nicolas H. Jammet 及其关联公司(7) | 2,629,617 | 2.6% | 4,127,004 | 32.1% | 18.9% |
Mitch Reback(8) | 1,291,109 | 1.3% | — | | — | | * |
Wouleta Ayele(9) | 276,372 | * | — | | — | | * |
艾德丽安·格梅普尔(10) | 286,441 | * | — | | — | | * |
吉姆·麦克菲尔 (11) | 257,554 | | * | — | | — | | * |
尼尔·布卢门塔尔 | 95,735 | * | — | | — | | * |
朱莉·博恩斯坦(12) | 85,080 | * | — | | — | | * |
克里夫·伯罗斯 | 89,663 | * | — | | — | | * |
瓦莱丽·贾瑞特 | 74,306 | * | — | | — | | * |
年轻的月亮 | 136,152 | * | — | | — | | * |
布拉德利辛格(13) | 292,567 | * | — | | — | | * |
所有执行官和董事作为一个小组（13 人）(14) | 11,488,368 | 10.5% | 12,871,027 | 100% | 58.9% |
* 小于百分之一
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(1) 本信息截至2023年12月31日，仅基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。FMR LLC作为母控股公司或控股人，可被视为实益拥有指定股份，并对所有股份拥有唯一的处置权。FMR代表自己和以下公司报告了其受益所有权：FIAM LLC、富达机构资产管理信托公司、富达管理与研究公司有限责任公司、富达管理信托公司和战略顾问有限责任公司。作为FMR LLC的董事、主席和首席执行官，Abigail P. Johnson可能被视为对指定股份拥有实益所有权，并对这些股份拥有唯一的处置权。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 都没有投票或指导投票的唯一权力
由富达管理与研究公司有限责任公司（“FMR Co.”）提供咨询的根据《投资公司法》注册的各投资公司（“富达基金”）直接拥有的股份LLC”），FMR LLC的全资子公司，其权力属于富达基金董事会。FMR 公司有限责任公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号 02210。
(2) 该信息截至2023年12月31日，仅基于Baillie Gifford & Co.于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。Baillie Gifford & Co是一家非美国机构，对11,506,332股股票拥有唯一的投票权，对所有股票拥有唯一的处置权。Baillie Gifford & Co的地址是英国苏格兰爱丁堡格林赛德路1号卡尔顿广场 EH1 3AN。
(3) 该信息截至2023年12月31日，仅基于Vanguard集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。独立顾问Vanguard集团拥有超过154,455股股票的投票权，对8,113,755股股票拥有唯一的处置权，共享236,797股股票的处置权。Vanguard Group的地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
(4) 该信息截至2023年12月31日，完全基于贝莱德公司于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。全球投资管理公司贝莱德公司对6,954,826股股票拥有唯一的投票权，对所有股票拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址是纽约州东52街55号，邮编10055。
(5) 包括 (i) 乔纳森·内曼可撤销信托基金U/T/A于2016年10月7日持有的3,908,826股B类普通股，内曼先生是受托人；(ii) 尼古拉斯·贾梅特作为乔纳森·内曼2014 GRAT的受托人持有的177,040股B类普通股，(iii) 持有的943,991股A类普通股以内曼先生为受益人的JDRB信托，（iv）内曼后裔信托基金U/T/A于2021年9月3日持有的50万股B类普通股，特拉华州摩根大通信托公司作为受托人，（v）50,000股B类普通股内曼先生配偶持有的A类普通股，以及（vi）2,629,617股可购买A类普通股期权的股票，这些股票可在自2024年4月1日起的60天内行使。此处所述的B类普通股中有3,000,000股作为抵押品质押，以担保个人贷款。
(6) 包括 (i) 纳撒尼尔·鲁可撤销信托基金U/T/A于2016年10月7日持有的由茹先生担任受托人的3,577,253股B类普通股，(ii) 乔纳森·内曼作为纳撒尼尔·埃斯皮诺萨·鲁2014 GRAT受托人持有的180,904股B类普通股，(iii) 40万股B类普通股由Ru Descandents Trust U/T/A于2021年9月17日持有，特拉华州摩根大通信托公司担任受托人，以及（iv）2,607,718股可购买A类普通股的期权，这些股票可在2024年4月1日起的60天内行使。此处所述的B类普通股中有3,000,000股作为抵押品抵押，以担保个人贷款。
(7) 包括 (i) 尼古拉斯·贾梅特可撤销信托基金U/T/A于2016年10月7日持有的由贾梅特先生担任受托人的3,577,253股B类普通股，(i) 帕特里克·贾梅特作为尼古拉斯·哈梅特2014 GRAT受托人持有的183,507股B类普通股，(iii) Jammet持有的50万股B类普通股 Descands Trust U/T/A 日期为 2021 年 9 月 3 日，特拉华州摩根大通信托公司为受托人，以及 (iv) 2,629,617 股附有购买A类普通股期权的股票，可在4月1日起60天内行使2024。此处描述的B类普通股中有3,000,000股作为抵押品抵押品，以担保个人贷款。
(8) 包括 (i) Reback先生持有的252,294股A类普通股，(ii) IMCR GRAT于2021年7月27日持有的79,359股A类普通股，唐纳德·斯佩特纳是受托人；(iii) MRCR GRAT于2021年7月27日持有的79,359股A类普通股，唐纳德·斯佩特纳是受托人，（iv）IMCR GRAT于2023年7月27日持有的10万股A类普通股，唐纳德·斯佩特纳是受托人，（v）MRCR GRAT于2023年7月27日持有的10万股A类普通股，唐纳德是其受托人斯佩特纳是受托人，（vii）持有的Reback-Costin家族信托基金持有的127,473股A类普通股，（vii）535,377股可购买A类普通股的期权，（viii）受限制性股票单位约束的17,247股股票将在2024年4月1日后的60天内归属于A类普通股。
(9) 包括（i）艾尔女士持有的70,663股A类普通股，（ii）194,887股有期权购买A类普通股的股票，可在2024年4月1日起的60天内行使，以及（iii）受限制性股票单位约束的10,822股股票，这些股票将在2024年4月1日后的60天内归属于A类普通股。
(10) 包括（i）Gemperle女士持有的49,842股A类普通股，（ii）225,902股有期权购买A类普通股的股票，可在2024年4月1日起的60天内行使；（iii）受限制性股票单位约束的10,697股股票将在2024年4月1日后的60天内归属于A类普通股。
(11) 包括（i）麦克菲尔先生持有的99,571股A类普通股，以及（ii）157,983股附有购买A类普通股期权的股票，这些股票可在2024年4月1日起的60天内行使。麦克菲尔先生辞去了我们首席开发官的职务，自2023年12月31日起生效。受益所有权信息基于麦克菲尔先生在2023年12月31日之前向美国证券交易委员会提交的最后一份表格4中包含的信息。
(12) 包括（i）博恩斯坦女士持有的35,080股A类普通股和（ii）50,000股可购买A类普通股的期权股票，这些股票可在2024年4月1日起的60天内行使。
(13) 包括（i）辛格先生持有的242,567股A类普通股和（ii）50,000股可购买A类普通股的期权股票，这些股票可在2024年4月1日起的60天内行使。
(14) 包括 (i) 我们现任执行官和董事实益持有的2,526,484股A类普通股，(ii) 我们现任执行官和董事实益拥有的12,871,027股B类普通股，(iii) 8,933,525股可购买A类普通股的期权，以及 (iv) 28,359 受限制性股票单位约束的股票将在2024年4月1日后的60天内归属于A类普通股。
股权补偿计划信息
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| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (b) | 根据股权补偿计划剩余可供发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）(c) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 14,566,588 | $8.63(2) | 8,943,479(3) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | — |
总计(4) | 14,566,588 | $8.63 | 8,943,479 |
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(1) 包括以下计划：我们的2009年计划、2019年计划、2021年计划和2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。
(2) 加权平均行使价仅根据已发行股票期权计算。它不考虑我们的普通股标的限制性股票单位的股份，这些股票没有行使价。
(3) 包括根据我们的2021年计划预留发行的10,655,568股A类普通股和根据我们的ESPP预留发行的4,111,331股A类普通股。ESPP包含一项条款，规定根据ESPP预留发行的A类普通股的数量将在每年1月1日自动增加，为期十年，从2023年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，以（i）前一年12月31日已发行普通股总数的1％；以及（ii）4,300,000股，前一年除外，以较低者为准在任何此类上调的日期，我们的董事会可能会确定此类上调将低于设定的金额第 (i) 和 (ii) 条中第四。董事会已将管理ESPP的权力下放给薪酬委员会，该委员会规定ESPP在2024日历年度的股票储备不会增加。
(4) 根据我们的2009年计划、2019年计划和2021年计划，我们在归属前没收、取消、重新收购、在未发行股票的情况下支付、到期或以其他方式终止（除行使外）的普通股将重新添加到根据我们的2021年计划可供发行的普通股中。我们不再根据2009年计划或2019年计划提供补助金。
某些关系和关联人交易
关联人交易政策与程序
我们的董事会通过了一项关联人交易政策，规定了识别、审查和批准关联人交易的政策和程序。除《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们和相关人员曾经或将要参与且所涉金额超过12万美元的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括由关联人或实体购买的商品或服务，相关人员拥有实质利益、债务或债务担保的相关人员或实体购买的商品或服务发热。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，例如交易的目的、可比产品或服务的其他来源的可用性、交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似、管理层对拟议关联人交易的建议以及相关人员在交易中的利益范围。
某些关联人交易
除了本委托书其他部分描述的董事和指定执行官的薪酬安排，以及如果这些执行官被任命为执行官本应在本委托书中披露的其他执行官的薪酬安排外，下文我们将描述自2022年12月26日以来我们参与或将要参与的交易，其中：
•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及
•我们的任何董事、执行官或已发行股本超过5％的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其同住的人（我们称之为关联方）拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。
股东协议
我们是股东协议的当事方，该协议为我们的某些股本持有人提供了某些注册权，包括要求我们提交注册声明或要求其股票受我们原本提交的注册声明保护的权利，我们的某些股本持有人，包括与FMR LLC关联的实体，持有我们超过5％的股本。此外，我们的首席执行官兼董事会成员乔纳森·内曼、首席概念官兼董事会成员尼古拉斯·贾梅特和首席品牌官兼董事会成员纳撒尼尔·鲁是我们的股东协议的当事方，也是受上述人员控制或为其利益而设立的某些实体。Neman先生、Ru先生和Jammet先生的某些关联方，包括这些人的直系亲属，以投资者的身份加入我们的股东协议。
租赁协议
我们的首席执行官兼董事会成员乔纳森·内曼、首席概念官兼董事会成员尼古拉斯·贾梅特、首席品牌官兼董事会成员纳撒尼尔·鲁和首席财务官米奇·雷巴克均间接持有Luzzatto Opportunity Fund II, LLC的少数被动股权。Luzzatto Opportunity Fund II, LLC是该物业的所有者的间接股权我们租用我们的主要公司总部。在截至2023年12月31日的财年中，向Welcome to the Dairy, LLC支付的款项总额为420万美元。
赔偿
我们已经与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，可能意味着额外的便利 股东们 并为公司节省成本。
许多账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请将您的书面请求发送给投资者关系部 ir@sweetgreen.com 或收件人：加利福尼亚州洛杉矶第36街3102号Sweetgreen, Inc. 90018或致电 (323) 990-7040。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。此外，根据上述地址或电话号码的书面或口头要求，我们将立即在文件单一副本的共享地址向股东分发《代理材料互联网可用性通知》或全套代理材料（如适用）的单独副本。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告以及我们公司普通股和其他股权证券所有权的某些变动报告。
仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类报告的电子申报的审查，以及执行官和董事关于无需填写表格5的书面陈述，我们认为我们的执行官和董事在2023年遵守了第16（a）条的所有申报要求，唯一的不同是丹尼尔·施洛斯曼迟交了一份所有权变更报告，Wouleta Ayele、Adrienne Gemperle、Jim McPhail和Mitch Reback各提交了两份所有权变更报告迟到的关于所有权变更的报道。丹尼尔·施洛斯曼的迟交报告涉及两笔未及时报告的交易。 对于Wouleta Ayele、Adrienne Gemperle、Jim McPhail和Mitch Reback每人而言，一份延迟报告涉及两笔未及时报告的交易，第二份延迟报告涉及一笔未及时报告的交易。由于管理错误，交易未及时报告。
其他事项
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
根据董事会的命令
/s/ 尼古拉斯·贾梅特
尼古拉斯·贾梅特
秘书
2024年4月19日
我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：加州洛杉矶36街3102号Sweetgreen, Inc.公司秘书，加利福尼亚州洛杉矶36街3102号90018。
