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PartisesMember2023-09-300001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMember直播：主席兼首席执行官成员美国-公认会计准则：关联方成员SRT：情景预测成员2023-12-112023-12-110001045742美国-公认会计准则：关联方成员直播：ICFLoanMember2015-12-310001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMember美国-公认会计准则：关联方成员直播：ICFLoanMember2020-07-100001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMember美国-公认会计准则：关联方成员直播：ICFLoanMember2015-12-310001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMember美国-公认会计准则：关联方成员直播：ICFLoanMember2022-09-300001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMember美国-公认会计准则：关联方成员直播：ICFLoanMember2023-09-300001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国-公认会计准则：关联方成员2020-04-090001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国-公认会计准则：关联方成员2022-06-232022-06-230001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国-公认会计准则：关联方成员2022-07-012022-07-010001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国-公认会计准则：关联方成员2023-09-300001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国-公认会计准则：关联方成员2022-09-300001045742美国-公认会计准则：关联方成员live：IcgFlooringLiquidatorsNoteMember2023-01-180001045742直播：SpriggsPromisoryNoteImprovement美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员直播：SpriggsInvestmentsLLC会员2020-07-100001045742直播：SpriggsPromisoryNoteImprovement美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-190001045742直播：SpriggsPromisoryNoteImprovement美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员直播：SpriggsInvestmentsLLC会员2023-09-300001045742直播：SpriggsPromisoryNoteImprovement美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员直播：SpriggsInvestmentsLLC会员2022-09-300001045742美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员直播：SpriggsInvestmentsLLC会员美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-190001045742美国-公认会计准则：关联方成员直播：NotePayable To TheSellersOfFlooringLiquidatorsMember2022-10-012023-09-300001045742美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员美国-公认会计准则：关联方成员直播：NotePayable To TheSellersOfFlooringLiquidatorsMember2023-09-300001045742美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员美国-公认会计准则：关联方成员直播：NotePayable To 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To TheSellersOfFlooringLiquidatorsMember2023-01-180001045742美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员美国-公认会计准则：关联方成员直播：NotePayableToTheSellersOfPMW成员2023-07-20生活：贷款0001045742live：SeriesBConvertibleDeliveredStockMember2022-03-310001045742live：SeriesBConvertibleDeliveredStockMember2022-03-012022-03-310001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMemberlive：SeriesBConvertibleDeliveredStockMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-03-310001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-03-310001045742直播：IsaacCapitalGroupLLCMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-03-012022-03-310001045742live：SeriesBConvertibleDeliveredStockMember2023-09-300001045742live：SeriesBConvertibleDeliveredStockMember2022-09-300001045742live：SeriesEConvertibleListredStockMember2020-10-012021-09-300001045742live：SeriesEConvertibleListredStockMember2022-10-012023-09-300001045742live：SeriesEConvertibleListredStockMember2021-10-012022-09-300001045742美国-公认会计准则：关联方成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2023-06-132023-06-130001045742美国-公认会计准则：关联方成员2023-06-302023-06-300001045742直播：TwosimmandAndFourteen 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LProperty Management会员2023-09-300001045742直播：铁路投资会员直播：地板液化者会员美国-公认会计准则：关联方成员2023-09-300001045742直播：StephenKellogAndMsKimberlyHendrick会员直播：地板液化者会员美国-公认会计准则：关联方成员2023-09-300001045742直播：NotePayableToTheSellersOfKineticMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-06-280001045742美国-公认会计准则：关联方成员直播：NotePayable To TheSellersOfFlooringLiquidatorsMember2023-01-180001045742美国-公认会计准则：关联方成员直播：NotePayableToTheSellersOfPMW成员2023-07-200001045742直播：SEC调查成员2020-08-120001045742直播：SEC调查成员2021-08-020001045742直播：SEC调查成员2022-09-072022-09-07直播：被告0001045742live：DeliveranceSmartIncMember2022-02-282022-02-280001045742live：DeliveranceSmartIncMember2022-02-280001045742live：IndemnityHoldbackMatterMember2022-10-100001045742live：IndemnityHoldbackMatterMember2022-10-102022-10-100001045742美国-GAAP：国内/地区成员美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员2023-09-300001045742美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-09-300001045742美国-GAAP：国内/地区成员美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员直播：CarryforwardMember2023-09-300001045742美国-公认会计准则：公司和其他成员2022-10-012023-09-300001045742美国-公认会计准则：公司和其他成员2021-10-012022-09-300001045742美国-公认会计准则：公司和其他成员2023-09-300001045742美国-公认会计准则：公司和其他成员2022-09-300001045742美国公认会计准则：次要事件成员直播：CarpetRemnantOutletIncMember2023-10-132023-10-130001045742美国公认会计准则：次要事件成员直播：CarpetRemnantOutletIncMember2023-10-130001045742US-GAAP：LineOfCreditMember直播：BankMidwestMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-170001045742US-GAAP：LineOfCreditMember直播：BankMidwestMember美国公认会计准则：次要事件成员直播：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员2023-10-172023-10-170001045742US-GAAP：LineOfCreditMember直播：BankMidwestMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-172023-10-17

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

________________________________________________

表格10-K

________________________________________________

(标记一)

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止9月30日, 2023
o			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从_到_的过渡期

委托文件编号：001-33937

________________________________________________

Live Ventures公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

________________________________________________

内华达州						85-0206668
(法团或组织的州或其他司法管辖区)						(税务局雇主身分证号码)
温泉路东段325号, 102号套房, 拉斯维加斯, 内华达州						89119
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(702) 997-5968

根据《交易法》第12（b）条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

生活

这个纳斯达克纳斯达克资本市场（Nasdaq Capital Market）

根据《交易法》第12（g）条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

o

加速文件管理器

o

非加速文件服务器

x

规模较小的报告公司

x

新兴成长型公司

o

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节的任何新的或修订的财务会计准则。 o

通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 o

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x

根据2023年3月31日此类股票的收盘销售价格计算，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元40.6百万美元。

截至2023年12月11日，注册人普通股的流通股数为 3,162,415股份。

以引用方式并入的文件无

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目录表

已注册的真实企业

表格10-K

截至2023年9月30日止的年度

目录

						页面
第一部分						2
第1项。			业务			3
第1A项。			风险因素			12
项目1B。			未解决的员工意见			25
第二项。			属性			25
第三项。			法律诉讼			28
第四项。			煤矿安全信息披露			28
第II部						29
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			29
第六项。			[已保留]			30
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			31
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			39
第八项。			财务报表和补充数据			40
			独立注册会计师事务所报告			F-1
			合并财务报表：
			2023年9月30日和2022年9月30日合并资产负债表			F-3
			截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度合并（亏损）收入表			F-4
			截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度合并股东权益报表			F-5
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并现金流量表			F-6
			合并财务报表附注			F-8
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			39
第9A项。			控制和程序			39
项目9B。			其他信息			39
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			40
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			40
第11项。			高管薪酬			45
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			49
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			51
第14项。			首席会计费及服务			54
第IV部						55
第15项。			展示、财务报表明细表			55
第16项。			表格10-K摘要			65
签名						66

i

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目录表

如本10-K表格年度报告(本“10-K表格”)所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”、“Live Ventures”及类似的字眼，均指Live Ventures Inc.及其附属公司。

II

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目录表

前瞻性陈述

本10-K表格包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等词语或与我们的战略、计划或意图有关的类似表达。我们所作的任何有关我们未来运营、业绩和结果、预期流动资金、或持续经营战略或前景以及Live Ventures可能采取的行动的陈述，均属前瞻性陈述。

本报告，包括通过引用纳入本报告的任何信息，均含有前瞻性陈述。公司还可能在提交给美国证券交易委员会的其他文件中做出前瞻性表述。此外，公司可以口头或书面向投资者、分析师、媒体成员或其他人发表前瞻性声明。

所有前瞻性陈述本身都会受到假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定因素随时可能发生变化，其中许多都不是公司所能控制的。你不应该依赖任何前瞻性陈述作为对未来的预测或保证。实际的未来目标、战略、计划、前景、业绩、条件或结果可能与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同。我们的大部分前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，包括但不限于与本10-K表格中包含的前瞻性陈述一起在项目1-业务、项目1A-风险因素和项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中披露。虽然没有完整的假设、风险或不确定性清单，但可能导致实际结果或其他未来事件、情况或愿望与前瞻性陈述中的不同的一些因素包括：

•与我们业务相关的竞争和周期性因素；

•特别是关于我们的地板制造部门，对主要客户和原材料可用性的依赖；

•特别是关于我们的钢铁制造部门，原材料供应商的可用性；

•资本的要求和我们获得资本的途径；

•我们贷款人的要求；

•我们有能力继续进行收购，并成功整合和运营被收购的企业；

•整体经济状况以及地板覆盖业和零售业的衰退风险，可能影响我们的业务部门；

•技术发展；

•我们吸引和留住关键人才的能力；

•超出保险范围的产品负债；

•政府监管和监督的变化；

•当前的联邦监管问题和政策；

•国内或国际敌对行动和恐怖主义；以及

•我们普通股的未来交易价格。

我们提醒您，上述因素列表可能不包含可能导致实际结果或其他未来事件、情况或愿望与前瞻性陈述中所述不同的所有因素。

公司或代表公司所作的任何前瞻性陈述仅说明其发表之日。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法另有要求。

1

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目录表

第一部分

2

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目录表

第一项：商业银行业务

我公司

在上下文中，“公司”、“Live Ventures”、“Live”、“We”、“Our”和“Us”可互换用于指代Live Ventures Inc.及其子公司。

LIVE创投公司(纳斯达克股票代码：LIVE)是一家多元化控股公司，战略重点是以价值为导向收购国内中端市场公司。Live Ventures的收购战略与行业无关，专注于运营良好、少数人持股的企业，这些企业在盈利增长和现金流产生方面有良好的记录。该公司寻找机会与管理层合作，通过纪律严明的买入-建立-持有、长期专注的战略来建立更高的股东价值。Live Ventures成立于1968年，后来在我们的首席执行官兼战略投资者乔恩·艾萨克的领导下重新聚焦。该公司目前的多元化经营子公司组合包括纺织、地板、工具、钢铁、娱乐和金融服务行业的公司。

LIVE的运营业务是在分散的基础上管理的。没有集中或集成的业务职能(如销售、营销、采购或人力资源)，公司总部员工对我们运营业务的日常业务活动的参与很少。Live Ventures的公司管理层最终负责重要的资本分配决策、投资活动以及挑选一位首席执行官来领导Live的每一项运营业务。LIVE的公司管理团队还负责建立和监督Live Ventures的公司治理实践，监督治理努力，包括运营企业的治理努力，并在需要时参与解决与治理相关的问题。

可用信息

LIVE的网站www.liveventures.com提供了有关我们的更多信息。在我们的网站上，任何人都可以免费获取今年和前一年的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们提交给美国证券交易委员会的所有其他文件。最近的新闻稿和投资者演示文稿也可以在我们的网站上找到。LIVE的网站还包含有关我们公司治理实践的重要信息。我们网站上包含的信息不包含在这份Form 10-K年度报告中。

我们的网站或本表格10-K中引用的任何其他网站上包含的任何信息都不会以引用方式并入本表格10-K中，也不应被视为本表格10-K的一部分。

产品和服务

零售-娱乐细分市场

Vintage股票公司

Vintage Stock，Inc.(“Vintage Stock”)是一家屡获殊荣的专业娱乐零售商，在全美拥有70家店面。Vintage Stock拥有广泛的客户基础，包括电子娱乐爱好者、狂热的收藏家、 游戏玩家、儿童、老年人和更多人。Vintage Stock提供大量的娱乐产品选择，包括新的和二手的电影、视频游戏和音乐产品，以及其他产品，如书籍、漫画、玩具和收藏品-所有这些都可以在一个地点购买。凭借其集成的买卖交易业务模式，Vintage Stock通过各种品牌购买、销售和交易新的和二手电影、音乐、视频游戏、电子产品和收藏品，包括Vintage Stock、Movie Trading Company、EntertainMart和V-Stock，这些品牌在阿肯色州、科罗拉多州、爱达荷州、伊利诺伊州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、新墨西哥州、俄克拉何马州、得克萨斯州和犹他州进行战略定位。根据市场吸引力和人口密度的不同，商店的面积从3000平方英尺到46000平方英尺不等。除了提供广泛的产品，Vintage Stock还向客户提供服务，如租赁、特殊订单、光盘和视频游戏硬件维修等。Vintage Stock通过http://www.vintagestock.com.销售其新的和二手的电影、视频游戏、音乐和玩具Vintage Stock的“比现金更酷”计划是其客户奖励计划。当Vintage Stock客户带来物品出售时，他们有两个选择：(I)出售他们的二手产品以换取现金或(Ii)选择商店信用并获得50%的奖金。

营销

Vintage Stock主要通过社交媒体应用程序、短信短信营销其门店，包括但不限于个人门店以及企业Facebook和Twitter账户。它有大约90万名客户名单，用于分发其数字新发布目录，并促进在线和实体销售和优惠券。古董酒

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斯托克还通过与电影院合作并设立摊位来进行游击营销，以获得大片上映、各种交易会和学校捐赠。

市场

根据娱乐软件协会(“ESA”)的说法，今天的视频游戏为所有平台的玩家提供了丰富的、引人入胜的娱乐。《2022年关于计算机和视频游戏行业的基本事实报告》(简称《视频游戏行业报告》)强调了视频游戏是如何演变成一种大众媒介的，指出美国有超过2.15亿成年人玩视频游戏，69%的美国人家中至少有一名游戏玩家。今天，三分之二的美国人至少每周玩一次电子游戏，90%的玩家表示，他们现在花在游戏上的时间与疫情高峰期一样多或更多。

根据《电子游戏行业报告》，电子游戏玩家的平均年龄为33岁。年龄在18-34岁之间的人占36%，76%的玩家超过18岁。65%的美国成年人玩电子游戏，比2015年的45%有所增加。97%的美国玩家认为游戏在某些方面是有益的，89%的人认为游戏有助于提高技能。88%的美国玩家认为视频游戏可以将不同类型的人聚集在一起，90%的美国玩家同意视频游戏可以为不同能力的人创造可获得的体验。

竞争

Vintage Stock的行业竞争激烈，受到消费者偏好快速变化和频繁推出产品的影响。竞争的基础是采用新技术的能力、积极的特许经营、品牌的建立和收藏的质量。它与大众商家和地区连锁店、电脑产品和消费电子商店、其他视频游戏和个人电脑软件专卖店、玩具零售连锁店、软件发行商的直销以及在线零售商和游戏租赁公司展开竞争。然而，它已经在它认为可以占据更大市场份额的领域建立了业务。它还与二手和有价值的视频游戏产品的卖家竞争。此外，它还与其他形式的娱乐活动竞争，包括休闲和手机游戏、电影、电视、剧院、体育赛事和家庭娱乐中心。

零售-地板细分市场

地板清算器公司

该公司收购了Flooring Liquidators，Inc.（“地板清算人”）于2023年1月。Flooring Liquidators是加州一家领先的地板、地毯、橱柜和台面零售商和安装商，为消费者、建筑商和承包商提供地板、地毯、橱柜和台面，经营着19家仓库式商店和设计中心。多年来，该公司在家居装修和装修市场的创新、效率和服务方面建立了良好的声誉。Flooring Liquidators通过两项业务为零售和建筑商客户提供服务：通过Flooring Liquidators零售店为零售客户提供零售客户，通过Elite Builder Services，Inc.为建筑商和承包商客户提供服务。2023年6月2日，地板清算人收购了Cal Coast Carpets，Inc.的部分固定资产和其他无形资产。（“加州海岸”）及其股东。

产品

地板清理机是全面选择地板、橱柜和台面的首选目的地。它的产品范围广泛，包括硬木、层压板和乙烯基类的顶级进口选项，以及与Shaw/Coretec、莫霍克、MSI、曼宁顿等知名品牌的强大合作伙伴关系。展会上展出了狮门地板、盖亚、菲尼克斯、指南针硬木、强生硬木、Republic、Eternity和Koville等受人尊敬的制造商，Floating Liquidators为其客户提供了可用的最好产品。

市场

地板清算师为包括房主、物业经理、建筑商和承包商在内的多样化客户群提供服务。房主可以灵活地选择安装选项，无论是通过地板清算公司团队、他们首选的安装程序，还是通过DIY方法。它的电子商务平台为大多数产品提供现金和自运服务，但其零售店特定半径内的客户除外。

竞争与竞争优势

地板清算师的主要竞争对手是家得宝(Home Depot)和劳斯(Lowes)等大型品牌，以及其他知名企业，如Floor and Decor、LL Floding、帝国和地区性地板公司。

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地板清算公司的竞争优势在于它致力于为地板、台面和一系列其他产品提供最低的价格。它通过直接从制造商那里采购材料并利用其高效的物流能力来实现这一点。通过消除不必要的中介，地板清算公司可以将成本节约传递给客户，使其能够以具有竞争力的价格提供优质产品。这种成本优势使其在市场上脱颖而出，确保其客户的投资获得价值。此外，地板清盘人高效的物流和仓储业务对其提供服务的能力起着至关重要的作用。通过简化流程和对细节的关注，地板清理商确保产品得到有效管理，并随时可供客户使用。这使得它能够在满足客户需求的同时保持高水平的质量和及时的交货。其对专业精神和卓越运营的关注使地板清算师能够精确地满足客户的需求，巩固了其作为可靠和值得信赖的供应商的声誉。

销售和市场营销

Floding Liquidators在吸引客户方面的成功在于其具有竞争力的定价策略，这是其门店和网站流量增加背后的推动力。它提供的成本节约不仅使其客户受益，还产生了有机的口碑营销，扩大了其品牌存在。为了进一步扩大影响力，它扩大了社交媒体足迹，利用Facebook、Instagram、LinkedIn等平台和其他渠道。此外，其有针对性的付费搜索广告利用制造商的合作资金，创造了有影响力的联合品牌活动。Floating Liquidators坚持精益的营销方式，仔细分配广告预算，确保花费的每一美元都能带来投资回报。持续的监控使其能够保持对竞选活动的严格控制，避免任何可能阻碍业绩的重大失误。

地板-制造细分市场

马奎斯工业公司。

Marquis Industries，Inc.(“Marquis”)是一家领先的地毯制造商和创新纱线产品制造商，也是硬面地板产品的经销商。在过去的十年里，马奎斯一直是以价值为导向的聚酯地毯行业的创新者和领导者。Marquis专注于住宅、利基商业和酒店终端市场，为数千名客户提供服务。

自1995年开始运营以来，Marquis以卓越的价值、造型和客户服务建立了良好的声誉。我们的创新产品和技术使其品牌在地板市场上脱颖而出。Marquis最先进的运营使高质量的产品、独特的定制和较短的交货期成为可能。

2023年9月20日，马奎斯从Q.E.P.手中收购了哈里斯地板集团®品牌，Q.E.P.是一家为商业和家居装修项目设计、制造和分销一系列同类最佳地板和安装解决方案的公司。具体地说，马奎斯收购了哈里斯地板集团的品牌、库存和业务簿，并保留了大部分销售代表。

2022年7月1日，马奎斯收购了与Better Backers，Inc.(“Better Backers”)地毯支持业务相关的某些资产和知识产权。40多年来，Better Backers以优质的产品和优质的售后服务赢得了声誉。作为采购的一部分，约有54名员工的高质量劳动力被过渡，这一劳动力对于保持高质量水平至关重要。

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2023年9月30日，马奎斯通过十个品牌运营业务，每个品牌都专注于不同的业务领域。马奎斯的地板来源部门是所有品牌中最大的。以下是每个品牌和销售的专业产品的细目：

品牌						产品和/或服务
工匠招待						商业和酒店市场的地毯
Astro地毯磨坊						娱乐行业的特种印花地毯和人造草坪
更好的支持者整理						委托地毯涂层和饰面服务
星座工业						合同佣金打印
古里斯坦地板覆盖物						向住宅经销商提供所有形式的地面覆盖物，包括图案和品牌地毯
Kraus						商业和主要街道市场的地毯瓷砖以及乙烯基和硬芯地板
孤独的橡树						住宅地毯向经销商提供PET和尼龙特价
Lonesome Oak制造住房						制造住房工厂的所有形式的地面覆盖物
马奎斯工业						向经销商和家居中心提供所有形式的地面覆盖物
自然老化地板						高端硬木地板
欧米茄模式奏效						娱乐业专用印花地毯(保龄球馆、 娱乐中心、电影院和赌场)

产品

地毯和地毯

Marquis生产创新的住宅和商业地板覆盖产品。Marquis提供四个品牌的200多种跑步线样式，Marquis、Gulistan和Lonesone Oak以及Kraus，每个品牌都提供质量和价值。Marquis的产品以使用超软纤维或高性能商业纤维生产的高捻纱为特色，旨在在交通繁忙的地区表现良好。

Marquis、Kraus和自然老化地板产品阵容包括为住宅和商业终端设计的产品。Marquis的产品一直处于这一快速发展的地板行业的前沿，并将继续成为新技术和设计的创新者。Marquis Hard Surface目前提供工程硬木、干式背板、松散铺设的乙烯基板、点击锁定硬芯板和瓷砖，以及卷板乙烯基地板。

Marquis的专业印花品牌提供专为商业应用而设计的印花地毯。图案是为各种最终用途量身定做的，如娱乐中心、电影院、酒店、赌场和企业。所有产品均采用高性能尼龙印花，耐污防污。

坚硬的表面

侯爵和古丽斯坦地板覆盖物表面产品阵容包括为住宅和商业终端设计的产品。Marquis的产品一直处于这一快速发展的地板行业的前沿，并将继续成为新技术和设计的创新者。Marquis Hard Surface目前提供干背式、点击锁定的豪华乙烯基板和数百卷乙烯基地板。

产业与市场

Marquis是地毯和硬面地板的综合制造商和分销商，在这个支离破碎的行业中，由从小型私人持股公司到大型跨国公司的各种公司组成。2022年，美国地板覆盖业的销售额估计为376亿美元。

楼面覆盖物的销售受到房主改建和住宅建筑商市场、现房销售和房屋开工、平均房屋面积和住房拥有率的影响。此外，地板覆盖业的销售水平受到消费者信心、耐用品支出、住宅和商业建筑状况以及经济整体实力的影响。

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市场

地毯和地毯

2022年，地毯和地毯行业的出货量约为127亿美元。地毯和地毯行业有两个主要市场，住宅和商业，其中住宅市场占该行业的最大份额。该行业有两个主要的子市场，即替换市场和新建筑市场，其中替换市场占子市场的较大比例。大约56.7%的行业发货量是为了满足住宅更换需求。

住宅产品由宽幅地毯和地毯组成，款式、颜色和质地各异。商业产品主要包括宽幅地毯和模块化地毯，用于各种机构应用，包括办公楼、连锁餐厅、学校和其他商业机构。地毯行业还为汽车、休闲车、小船和其他行业制造地毯。

地毯和地毯协会(“CRI”)是代表地毯和地毯制造商的全国性行业协会。CRI汇编的信息表明，国内地毯和地毯行业由不到100家制造商组成，该行业相当大比例的生产集中在少数专注于价格曲线低端的制造商。

坚硬的表面

硬质地板表面，如陶瓷、豪华乙烯基砖、硬木、石材和层压板，2022年的出货量约为249亿美元。就像地毯和地毯一样，市场分为住宅和商业，以及替换和新建筑，其中住宅替换是市场的最大部分。

竞争

北美地板行业竞争激烈，产品种类越来越多，消费者的偏好和压力来自进口产品，特别是地毯和硬面产品。马奎斯与其他地板制造商和经销商竞争。Marquis是一家完全集成的地毯厂，因此，能够以尽可能低的成本生产地毯，达到其目标价格点。Marquis是软硬表面产品的一站式商店，让客户节省时间并获得优质服务。Marquis提供创新的产品，周转时间很快，新产品从订购到交付只需两周时间。竞争的主要手段是服务、质量、价格、产品创新和技术。马奎斯精益的运营结构，加上对制造设备、计算机系统和营销战略的投资，使其有能力在性能、质量、风格和服务的基础上提供价值。

原材料和供应商

Marquis相信，在可预见的未来，它将能够以令人满意的商业条件获得充足的原材料供应，因为它不依赖任何单一供应商。该公司预计将获得足够的供应，为新客户和现有客户提供服务。

顾客

Marquis向地板经销商、家庭中心、其他地板制造商销售产品，并直接向商业最终用户销售产品。大部分销售对象是几个不同的终端市场、地理位置和产品线上的地板经销商网络。管理层认为，经销商市场是其产品最有利可图的市场，因为它是一个重视创新、风格和服务的多元化客户基础。

制造业

Marquis拥有多个制造设施，在其垂直集成生产的所有阶段都拥有最先进的设备，从纱线到纱线加工的挤出到簇绒和整理地毯。Marquis制造高质量的产品，并提供独特的定制和较短的交货期。Marquis对新的纱线挤出产能的投资将使其能够在降低生产成本的同时扩展到新市场。新设备使Marquis能够降低生产成本并提高利润率。

营销

Marquis拥有一支由大约75名全职销售人员组成的团队，他们在整个市场加深了客户关系。

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钢铁制造细分市场

精密工业公司

该公司于2020年7月收购了精密工业公司(“精密马歇尔”)。精密马歇尔是北美领先的无碳工具和模具钢供应商。75年来，精密马歇尔通过快速、准确的服务为钢材经销商提供服务。精密马歇尔凭借可获得性和增值加工在行业中处于领先地位，从而节省了经销商的时间和加工成本。

成立于1948年的精密马歇尔“The Deluxe Company”已建立起高度诚信、快速服务、以“豪华方式”做事的美誉。豪华一词指的是产品和客户服务的方方面面都高于其他方面。从订单录入到包装和送货，精密马歇尔让做生意变得容易，并为所有产品和服务提供保证。

精密马歇尔向500多家钢材经销商提供四个产品类别：豪华合金板、豪华工具钢板、精密研磨扁钢和钻杆。Precision Matt每天有超过5,000种不同规格的组合库存，为钢材分销商提供充足的库存，并可在当天发货到他们的业务地点，或者经常直接发货给他们的客户，从而节省时间和处理。

Kinetic公司。

2022年6月，精密马歇尔收购了Kinetic Co.，Inc.(简称Kinetic)。Kinetic在生产纸巾和金属行业的工业刀具和硬化耐磨产品方面具有很高的认知度和声誉，被认为是内部研磨、机械加工和热处理的一站式商店。Kinetic的总部设在威斯康星州的格林代尔。Kinetic制造了90多种类型的刀具和许多相关的部件，每种都可以进行修改和定制。Kinetic雇佣了大约100名非工会员工。

精密金属厂，公司

2023年7月20日，公司收购了精密金属厂公司(“PMW”)。总部位于肯塔基州路易斯维尔的宝马公司成立于1947年，在肯塔基州40万平方英尺的制造空间内制造和供应高度工程化的零部件。它在汽车和家电行业提供世界级的金属成形、装配和精加工解决方案。PMW每年出货量超过3500万件冲压件和总成。

产品

精密工业公司

豪华合金板

精密马歇尔提供三种合金板材产品，尺寸从1/4到 厚度在1英寸到8英寸之间。这些无脱碳热处理和退火板是方形的，表面公差在0.020范围内，使分销商可以节省切割时间、开缝损失和加工时间。

豪华工具钢板

这些方形无脱碳预热处理板材提供6种不同牌号的板材，厚度从1/4英寸到8英寸不等，厚度范围从1/4英寸到8英寸不等，最终达到0.020公差，为经销商提供服务客户的完美板材。

精密研磨扁平毛坯

每天有10个等级的工具钢、合金和不锈钢的4,000多种尺寸/等级组合可供选择，99%以上的时间都在当天从位于伊利诺伊州博林布鲁克的精密马歇尔全国配送中心发货。这些扁钢的表面光洁度在0.001%的范围内达到32 RMS光洁度，可生产出18英寸、24英寸、36英寸、72英寸和1米长的成品。定制的特殊公差产品按订单生产，通常在三天或更短的时间内发货。

钻杆

9个牌号的36英寸、72英寸和144英寸长度的抛光圆棒直径/牌号组合约为1,000根，可从国家配送中心立即发货。

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Kinetic公司。

Kinetic制造和销售用于纸张或组织转换机械的钢制穿孔刀片和碳化钨砧板，用于餐巾折叠机械的飞刀，用于尿布机械的切断刀片，用于纸巾、薄膜和铝箔包装机的包装刀，用于纸巾、毛巾和印刷机械的切纸刀，以及用于组织/造纸行业的管材和芯材切割刀、芯锯、切纸机、切纸机顶锤、片刀、切纸机、断头台刀片和切辊刀片。Kinetic还为钢铁行业制造异型刀、剪切刀、碎屑切割机和切边机。

精密金属厂，公司

PMW制造和销售金属冲压件和冲压件组件，用于装配到消费和商用家电以及汽车一级客户中。这些产品是高度定制化的，并根据客户拥有的工具针对特定应用进行制造。产品范围从平板金属毛坯、家电内饰和展示组件，如风扇罩、铰链组件和冰箱竖挺。汽车客户购买结构部件，如变速器支撑横梁、车架支架、铰链部件。宝马拥有数百种独特的工具，可以生产数百种不同的部件。

产业与市场

精密工业公司

精密马歇尔是上述钢铁产品的全集成制造商。精密马歇尔为钢材服务中心和经销商提供即时供应，使客户能够获得所有尺寸和等级，而无需进行库存投资。精密马歇尔只向分销商和钢铁服务中心销售，并有严格的不向最终用户销售的政策。工具钢市场是钢铁行业中的一个利基市场。

Kinetic公司。

Kinetic主要服务于三个行业或细分市场，包括纸巾行业、钢铁行业和合同工作。Kinetic的大部分收入来自更换刀具或专门设计和制造的产品，以更换切割设备上的磨损部件。Kinetic在其服务的行业中享有很高的声誉，是一个受人尊敬的品牌。KYNAMIC是一家提供磨削、机械加工和热处理一站式服务的企业，因此有别于竞争对手。Kinetic完成的大部分工作都是专业化的，其客户需要高质量和可靠的产品来保持生产线的运行。Kinetic拥有一个由大约800名客户组成的客户基础，这些客户多样化、广泛和稳定。Kinetic公司95%的收入来自对美国公司的销售。

精密金属厂，公司

PMW是金属冲压行业的一部分，为家电和运输行业提供复杂的零部件。主要过程包括使用专门为这些部件设计的定制工具将金属板转换为复杂的形状。此外，PMW采用粉末涂装工艺，在粉末表面涂上一层薄薄的油漆，然后烘烤粉末，形成美观的表面，最终用户可以看到，还可以防止金属表面的腐蚀。宝马为开发和制造过程的所有阶段提供全面的工程、工装和项目管理支持。这个市场很大，而且高度专业化，因为没有两个冲压件是相同的。宝马与家电和一线汽车行业的大客户合作。关系是长期的，高度整合的。

市场

精密工业公司

豪华合金板

无碳合金板行业通过分销为几乎所有制造部门提供模具和工具用钢，在汽车行业占据主导地位。名为“马士基合金”的合金板行业经过了热处理、退火热处理和卓越的专有模具质量，提供了更紧密的化学成分和更高的加工和抛光能力。

豪华工具钢板

北美的无碳工具钢板市场供应预热处理钢板，这些钢板通常用于制造工具、模具和工业刀具，在汽车行业占主导地位的各种行业使用。

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精密研磨扁平毛坯

精密研磨扁钢库存市场提供精炼工具钢、合金和不锈钢扁棒，用于制造北美所有制造类别的工具、模具、夹持块和工业刀具。该产品具有紧公差和直线研磨光洁度，可使现成的产品更接近成品工具、模具或工业刀具，从而为工具和模具制造商节省时间和金钱。

钻杆

钻杆是直径小于两英寸的紧公差预硬化圆棒，用于冲床和螺丝应用。

Kinetic公司。

Kinetic服务的最大行业是拥有400多家客户的纸巾行业。Kinetic还为美国和加拿大的200家钢厂或钢铁服务中心提供服务。Kinetic的合同业务是一个包罗万象的细分市场，包括广泛的产品和服务，从为客户提供的板材研磨或铣削，到需要精密机械加工、研磨和热处理应用的公司的无数特殊需求。

精密金属厂，公司

托架和结构印章

家电制造商是宝马的最大客户和持续时间最长的合作伙伴。它为北美最大和第二大家电制造商提供服务。宝马还为汽车行业的一级组装厂提供支架和结构部件。零件可以具有集成到设计中的紧固件，这些紧固件在工具中组装。组件对客户来说是独一无二的，并根据预测和确定的发布进行生产。

粉末涂装装饰性冲压

宝马为家电制造商生产A类和B类表面粉末涂层冲压件。部件范围从铰链组件到烤箱控制面板框架和拉丝金属通风口盖。这些都是定制工具的订单式生产。

不锈钢排气

PMW为一级重型卡车排气系统生产外壳和隔热罩部件。这些是由不锈钢制成的重金属冲压件。

竞争

精密工业公司

北美的工具和模具钢市场竞争激烈，需要在库存、制造和服务基础设施方面进行大量投资。在每个产品领域都有几个长期的竞争对手。精密马歇尔通过拥有高库存可用性和易于购买的客户体验，通过服务速度进行竞争。

Kinetic公司。

许多公司在纸巾/造纸行业与Kinetic竞争。主要竞争对手是位于南卡罗来纳州的国际刀锯公司(“IKS”)、位于密苏里州的Everears公司和位于德国的TKM公司。与纸巾/造纸行业的竞争对手相比，Dynamic生产的产品范围更广。钢铁行业的竞争对手包括IKS、在墨西哥或海外生产的美国剪刀公司(“Asko”)，以及位于印第安纳州的现代机器公司。小型机械厂是Kinetic合同细分市场的竞争对手。

精密金属厂，公司

该行业由许多中小型冲压机组成，服务于家电、汽车、航空航天、医疗和其他市场。竞争基于专业知识、价格、质量、位置和客户服务。金属冲压件通常又重又大，因此长途运输或从海外运输通常不划算。我们的许多客户都有能力生产金属冲压件，但这并不是他们的业务重点。这些是我们的一些

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许多竞争对手；挑战制造公司、Choice Fabricator Inc.、Stone City Products Inc.、Big Rapids Products.、UltraTech。

原材料和供应商

精密工业公司

世界市场上每种产品类别的供应商数量有限。精密马歇尔通过确保其提供的几种产品的专用供应链获得了优势。精密马歇尔与几乎所有高度专业化的供应商合作，拥有充足的采购选择。

Kinetic公司。

世界上专业的工具钢供应商数量有限，许多都位于欧洲。Kinetic与其所有国内外工具钢供应商建立了长期的合作关系。近年来，长时间的交货期已成为一个额外的挑战，然而，Kinetic做了大量的提前计划，以确保及时接收和储存库存水平。

精密金属厂，公司

金属供应商通常由我们的客户签订合同，作为较大采购的一部分。汽车原始设备制造商通常直接从钢厂采购，然后将定价向下传递给一线企业和宝马。大型家电制造商指示宝马从哪里购买每个特定部件的钢材。宝马确实可以自由选择油漆或硬纸板等某些产品的供应商。

销售、市场营销和分销

精密工业公司

精密马歇尔有两个配送中心托管其产品。全国配送中心地处战略位置，可以为中西部的模具中心提供服务。该公司在宾夕法尼亚州华盛顿的公司总部生产所有产品，并持有豪华合金和豪华工具钢板产品的库存。精密马歇尔拥有18多名销售、营销和分销其产品的人员。

Kinetic公司。

Dynamic的所有产品都是通过其位于威斯康星州格林代尔的总部设施进行分销的。Kinetic从总部或威斯康星州密尔沃基的仓库设施携带一些制成品库存。大多数Kinetic产品都是在格林代尔制造的，完工后发货。Kinetic销售团队由直销人员组成，包括员工区域销售经理和外部销售代表。这支销售团队拜访了遍布全美的客户和潜在客户。Kinetic还拥有一支经验丰富的六人内部销售团队，专门从事市场营销，为客户提供丰富的技术知识和洞察力。

精密金属厂，公司

宝马从路易斯维尔和肯塔基州法兰克福的工厂直接发货给客户。产品在其码头离岸价。所有产品都是为确定订单而生产的。所有客户都需要通过EDI订购、发货和开具发票。宝马有一名业务发展副总裁，负责与新老客户打交道。报价由成本估算员通过工装工程小组进行管理。工程副总裁和工程人员是报价过程中不可或缺的一部分，直接与客户联系。客户遍布北美和墨西哥，集中在我们工厂不到400英里的范围内。

公司和其他细分市场

我们的公司和其他部门包括某些公司一般和行政成本以及某些传统产品和服务的运营，我们不再接受新客户。

知识产权

我们的成功将在很大程度上取决于我们开发和维护我们技术的专有方面以及在不侵犯第三方知识产权的情况下运营的能力。我们目前主要依靠版权、商业秘密和商标法、保密程序、合同条款和类似措施来保护我们的知识产权。

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我们估计，依赖商业秘密和非专利专有技术将继续是我们保护商业秘密和其他专有技术的主要方法。我们通常拥有(或拥有许可许可)第三方承包商提供的知识产权，即使我们雇用这些承包商来帮助开发我们的专有软件并提供各种履行服务。我们的专有软件并不严重依赖于任何第三方软件，尽管我们的软件确实使用了开源代码。尽管使用了这种开源代码，我们不认为我们的使用需要公开披露我们自己的源代码，我们也不相信使用开源代码会对我们的业务产生实质性影响。

我们在美国注册了我们的一些产品名称、口号和徽标。此外，我们要求我们的员工、承包商和许多与我们有业务关系的人签署保密和保密协议。无论是知识产权法、合同安排，还是我们为保护我们的知识产权而采取的任何其他步骤，都不能确保第三方不会利用我们的技术或开发类似的技术。

我们的专有发布系统提供了一套先进的集成工具，用于设计、服务和修改，以支持我们的移动Web应用程序服务。我们的移动Web应用程序构建器软件可以轻松高效地进行设计、最终用户修改和管理，并包括我们的团队成员可以使用的各种其他工具。

人力资本资源

截至2023年9月30日，我们在美国约有1,751名员工，其中约1,424名为全职员工。我们雇佣加入工会和未加入工会的员工，并相信我们与所有员工都有良好的关系。我们认识到，吸引、激励和留住各级人才对于我们的持续发展和成功至关重要。我们提供具有行业竞争力的工资和福利；我们致力于维护一个提高员工生产率和满意度的工作环境。

项目1A.评估各种风险因素

在以下段落中，本公司描述了一些可能对其业务、经营业绩、财务状况(包括资本和流动资金)、前景或对本公司的投资价值或回报产生不利影响的主要风险和不确定因素。然而，这些风险和不确定性并不是该公司面临的唯一风险和不确定性。本公司目前不知道、未能识别或目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对本公司产生不利影响。除非另有说明，风险因素涉及可能影响公司及其子公司的风险和不确定因素。这些风险因素应与本表格10-K第8项中的第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及财务报表附注一并阅读。

与我们公司有关的一般风险

我们的运营结果可能会因我们无法控制的因素而波动。

我们的经营业绩历来波动很大，由于我们可能控制不了的因素，我们可能会继续经历波动或经营业绩下降。这些因素包括：

•对我们产品和服务的需求波动；

•经济状况和消费者可自由支配支出金额的变化；

•消费者青睐的技术变化；

•客户退款或取消；

•我们有能力继续通过现有的方式向客户收费；

•市场接受我们的服务或产品的新版本或增强版本；

•我们或我们的竞争对手提供的新产品或价格竞争(或价格变化)；

•关于我们的零售部门，竞争对手在我们的市场上开设了新的门店；

•关于我们的制造部门，进口关税的变化；

•收购新业务和扩大业务的支出金额和时间，包括雇用新员工、资本支出和相关成本(包括

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由于某些行业失业率处于历史低位和人员短缺，工资成本增加)；

•通胀趋势，包括最近消费品成本(以消费者物价指数衡量)的大幅上涨，包括汽油价格的上涨，可能会抑制我们零售机构的消费支出；

•新冠肺炎疫情及其造成的不利经济状况已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响；

•影响我们的技术和操作系统的技术困难或故障；以及

•我们大量运营费用的固定性质。

我们在合并债务下的债务是重大的。

截至2023年9月30日，我们的未偿综合本金债务总额约为1.528亿美元，其中包括(单位：S)：

应付票据
左轮手枪贷款			$	56,779
设备贷款			15,486
定期贷款			14,290
其他应付票据			15,789
应付票据总价			102,344
应付关联方票据
Isaac Capital Group，LLC，利率12.5%，2025年5月到期			$	2,000
Spriggs Investments，LLC，利率10%，2024年7月到期			2,000
Spriggs Investments，LLC for Flooring Liquidators，利率12%，2024年7月到期			1,000
Isaac Capital Group，LLC左轮手枪，利率12%，2024年4月到期			1,000
Isaac Capital Group，LLC for Flooring Liquidators，利率12%，2028年1月到期			5,000
应付关联方票据汇总			11,000
卖方应付票据-关联方
地板清算人卖方，利率8.24%，2028年1月到期			34,000
PMW卖家，利率8.0%，2028年7月到期			2,500
Kinetic的卖家，7.%利率，2027年9月到期			3,000
应付卖方票据总价			39,500
总负债			$	152,844

这些财务义务可能会对我们产生重大负面影响，包括：

•限制我们履行义务的能力；

•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•限制了我们在计划或应对业务和我们经营的市场的变化方面的灵活性；

•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•增加我们对不断变化的市场条件、行业变化和经济衰退的脆弱性，并限制我们的反应能力；

•限制我们获得额外融资以支付营运资金要求、资本支出、偿债、收购、一般公司或其他义务的能力；

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目录表

•使我们受制于一些限制性公约，其中包括限制我们支付股息和分配、进行收购和处置、借入更多资金以及进行资本支出和其他投资的能力；

•限制我们和我们的全资子公司支付股息和其他款项的能力；

•限制了我们在其他业务领域使用运营现金流的能力，因为我们必须将这些资金中的很大一部分专门用于支付未偿债务的本金和/或利息；

•由于某些信贷安排下的借款利率浮动，使我们面临利率风险；以及

•导致我们未能遵守我们当前或未来债务中包含的财务和限制性契诺，这可能会导致此类债务下的违约，如果不加以补救或免除，可能会对我们产生实质性的不利影响。

由于我们的浮动利率信贷安排，我们可能会受到利率变化的不利影响。

我们的财政状况可能会受到利率波动的影响，因为我们的浮动利率信贷安排受到浮动利率的影响。利率对许多因素高度敏感，包括政府货币政策、国内和国际经济和政治状况，以及其他我们无法控制的因素。由于我们目前在浮动利率信贷安排下的借款，或如果我们增加浮动利率信贷借款，利率上升可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2023年9月30日止年度，我们的浮动利率信贷借款金额约为5,680万美元。

如果我们不有效地管理我们的增长和业务，我们的管理、行政、运营和财务基础设施以及运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们通过收购不同行业的不同业务，扩大了公司的规模。我们打算在未来收购更多的业务(可能是在不同的行业)。我们目前的业务需要大幅扩展，以利用潜在的市场机会增长，需要我们增加更多的管理人员，并需要我们继续升级我们的财务和管理系统以及控制和信息技术基础设施。任何进一步的扩张也将对我们现有的管理、运营和财务资源造成重大压力。此外，由于金融市场情况的变化，以公司可以接受的利率和条款获得融资可能更加困难或昂贵。

虽然我们目前对现有运营子公司的资本支出没有实质性的长期需求，但我们可能需要增加资本支出，为我们预期的运营、基础设施和人员增长提供资金。未来，我们可能需要根据我们的运营结果、市场状况或不可预见的需求或机会，通过发行债券(包括可转换债券)或股权来寻求额外资本。我们未来的流动资金和资本需求将取决于许多因素，包括：

•我们业务的扩张速度；

•我们对竞争压力的反应；以及

•未来对互补产品、技术或业务的收购。

出售股权或可转换债务证券可能会进一步稀释现有股东的权益。我们不能保证任何融资安排的金额或条款是我们可以接受的，如果有的话。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，未能纠正重大弱点，或未能建立和维持有效的财务报告内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

任何控制或程序的有效性都受到某些固有限制，因此，不能保证我们的控制和程序将防止或发现错误陈述。即使是一个有效的财务报告内部控制制度，也只能在编制财务报表方面提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评价的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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目录表

如果我们未能纠正重大弱点，或以其他方式无法保持对财务报告的有效内部控制，管理层可能需要花费大量资源，我们可能无法及时满足我们的公开报告要求，并可能受到罚款、处罚、调查或判决，所有这些都可能对投资者信心产生负面影响，并对我们的股价产生不利影响。

我们未能遵守 各种适用的联邦和州就业和劳工法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

各种联邦和州雇佣和劳工法律法规规范着我们与员工的关系。这些法律和法规涉及就业歧视、工资和工时法、提供用餐和休息时间或其他福利的要求、探亲假强制要求、某些员工的工作条件和住宿要求、公民身份或工作授权和相关要求、保险和工人赔偿规则、医疗保健法律和法规(包括针对新冠肺炎疫情)，以及反歧视和反骚扰法律。遵守这些法律法规会让我们承担巨额费用，而不遵守这些法律法规可能会让我们承担重大责任。我们以前曾因其中某些事项受到诉讼，未来可能会受到类似案件的影响。 我们可能会因这些和类似的案件而蒙受损失，而此类损失或成本的数额可能是巨大的。此外，我们运营的几个州和地区(以及联邦政府)不时地制定最低工资增加、更改加班工资的资格、更改带薪病假、更改强制性应计假期以及其他类似要求。这些变化增加了我们的劳动力成本，并可能在未来对我们的劳动力成本产生进一步的负面影响。

我们相当多的员工的薪酬与适用的最低工资有关。联邦、州和地方提出的提高最低工资要求或强制执行其他员工事务的提案，在实施的程度上可能会大幅增加我们的劳动力和其他成本。我们运营的几个州已经批准了高于联邦最低工资标准的最低工资增长。随着越来越多的司法管辖区实施最低工资上调，我们的劳动力成本将继续上升。我们通过涨价来应对最低工资上涨的能力取决于我们的客户是否愿意支付更高的价格，以及我们相对于竞争对手的感知价值。我们的分销商和供应商也可能受到更高的最低工资、福利标准和合规成本的影响，这将导致他们向我们提供的商品和服务的成本更高。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们的成功取决于我们内部开发的技术和授权的第三方技术。我们依靠各种商标、服务标志和设计来推广我们的品牌名称和身份。我们还依靠合同条款、保密程序以及商标、版权、商业保密、不正当竞争和其他知识产权法律来保护我们产品和服务的专有方面。我们为保护我们的知识产权而采取的商业上合理的步骤可能不足以保护我们的知识产权，也可能不能阻止我们的竞争对手获取我们的知识产权和专有信息。此外，我们不能保证法院将始终维护我们的知识产权或执行我们为获取和保护我们的专有技术而签订的合同安排。

第三方，包括我们的合作伙伴、承包商或员工，可能会侵犯或盗用我们的版权、商标、服务标记、商业外观和其他专有权利。任何此类侵权或挪用行为都可能对我们的业务运营和前景、财务状况、流动性、现金流、盈利能力和总体运营结果产生重大不利影响。我们可能无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权的价值的域名，这可能会导致我们服务的品牌标识被稀释，以及我们服务的定价。

我们可能决定提起诉讼，以强制执行我们的知识产权，或确定我们的专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能导致巨额费用，并可能无法充分保护我们的知识产权。此外，我们可能面临第三方未来的诉讼，这些诉讼基于我们的产品或服务侵犯或挪用他们的知识产权的指控。针对我们的任何此类索赔或诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额费用并损害我们的声誉。此外，此类索赔或诉讼可能会迫使我们执行以下一项或多项操作：

•停止销售或使用本公司包含知识产权的任何产品和服务，这将对本公司的收入造成不利影响；

•试图从被指控受到侵犯或挪用的知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得；以及

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目录表

•试图重新设计我们的产品或服务，或在商标索赔的情况下，重新命名我们的产品或服务，以避免侵犯或挪用第三方的知识产权，这可能是昂贵和耗时的，并且无法获得市场接受。

即使我们胜诉，这样的索赔或诉讼可能会耗费时间和昂贵的起诉或辩护，并可能导致我们管理层的时间和注意力转移。这些费用和管理资源的转移可能对我们的业务运营和前景、财务状况、现金流、盈利能力和总体运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔造成了对我们业务至关重要的技术的所有权或使用的不确定性，并转移了我们的管理和其他资源。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力。在未来，第三方可能会声称我们当前或未来的服务、产品、商标、技术、业务方法或流程侵犯了他们的知识产权，或质疑我们知识产权的有效性。我们可能会受到专利侵权或其他知识产权侵权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能会限制我们使用某些关键技术或商业方法的能力。我们还可能成为各国专利局和商标局为确定发明优先权而进行的干扰程序的对象。

如有必要，知识产权诉讼、干预诉讼以及相关的法律和行政诉讼的辩护和起诉可能会变得非常昂贵，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。我们可能不会在任何这些诉讼或诉讼中获胜。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能要求我们支付大量补偿性和惩罚性损害赔偿，可能会限制我们使用关键技术、业务方法或流程，并可能导致我们失去或无法获得宝贵的知识产权。

此外，由于经常与知识产权诉讼有关的大量发现，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间泄露给竞争对手。此外，公开宣布听证会、动议或其他临时程序的结果或诉讼中的事态发展可能会被投资者认为是负面的，从而对我们普通股的交易价格产生不利影响。

涉及我们存储的客户或员工数据的数据泄露可能会对我们的声誉和收入产生不利影响。

我们收集和存储有关客户和员工的机密信息。我们的数据安全系统或与我们互动的企业的数据安全系统受到损害，可能会导致与我们的客户或员工相关的信息被未经授权的人获取。任何此类对我们系统的违反都可能导致欺诈性活动，从而导致针对我们的索赔和诉讼，或与此类违规相关的其他操作问题或中断。未来任何违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，并对我们的声誉造成损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们也寻求获得与我们互动的其他人将保护机密信息的保证，但其他人持有或访问的数据的机密性可能会受到损害。如果我们的数据安全或我们计算机系统或网站的功能受到损害，可能会对我们的经营业绩和财务状况、现金流和流动性产生重大不利影响，并可能使我们承担额外的法律、监管和运营成本，并损害我们在市场上的声誉。

此外，美国和国外的数据保护法的解释和执行也是不确定的，在某些情况下，甚至相互矛盾。这些法律的解释和执行可能与我们的政策和做法不符。如果我们受到数据安全漏洞或政府施加的罚款，我们可能会出现销售损失，或者被迫支付损害赔偿或其他金额，这可能会对盈利能力产生不利影响，或者受到与合规相关的巨额成本的影响。

税务问题，包括公司税率的变化、与税务当局的分歧以及征收新税可能会影响我们的运营业绩和财务状况。

我们在美国缴纳所得税和其他税，我们的业务、计划和业绩受到税收和其他举措的影响。

我们还接受美国国税局以及其他州和地方税务机关对我们的纳税申报的定期审查、审查和审计。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但如果税务机关不同意我们的立场，我们可能面临额外的税收责任，包括利息和罚款。那里

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目录表

不能保证在最终裁决任何纠纷时支付这类额外金额不会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们还需要遵守新的、不断演变或修订的税收法律和法规。关税的颁布或增加，或《减税和就业法案》的适用或解释的其他变化，或对我们销售的或与我们的产品竞争的特定产品的应用或解释的其他变化，可能会对我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。

我们正在参与一项正在进行的美国证券交易委员会调查，这可能会分散管理层的注意力，导致巨额调查费用，并对我们的声誉、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

2021年8月2日，美国证券交易委员会向美国内华达州地方法院提起民事诉讼，将公司及其两名高管、公司现任首席执行官总裁兼首席执行官乔恩·艾萨克和公司前首席财务官维兰德·约翰逊列为被告(统称为“公司被告”)以及其他某些相关第三方(“美国证券交易委员会诉状”)。美国证券交易委员会的起诉书指控了与收入和每股收益数据相关的各种财务、披露和报告违规行为，据称是未披露的股票推广和交易，据称是关于普通股实益所有权的不准确披露，以及2016年至2018年未披露的高管薪酬。违反《交易法》第10(B)条和规则10b-5；违反《交易法》第13(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)条以及规则12b-20、13a-1、13a-14、13a-13、13b2-1、13b2-2；《交易法》第14(A)条和规则14a-3；以及1933年证券法第17(A)条。美国证券交易委员会寻求针对公司被告、永久官员和董事吧、返还利润和民事处罚的永久禁令。以上仅是美国证券交易委员会投诉的一般性摘要，可在美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm.浏览

2021年10月1日，公司被告和第三方被告采取行动驳回美国证券交易委员会诉状。2022年9月7日，法院驳回了本公司被告的驳回动议，但批准了第三方被告的其中一项驳回动议，准许美国证券交易委员会提起修改后的申诉。2022年9月21日，美国证券交易委员会提起修改后的起诉书，公司被告于2022年10月11日提出答辩，否认责任。法院随后输入了证据开示时间表命令，双方交换了初步披露。双方于2023年6月参加了一次调解。调解没有成功，案件目前正在审理过程中。由于Janone和Virland Johnson的律师于2023年8月18日动议撤回，法院于2023年10月2日批准了这项动议，证据开示截止日期已被延长。Janone和Virland Johnson必须在2024年1月4日之前获得新的律师，在此之后，公司预计证词将开始。

美国证券交易委员会的申诉辩护成本高昂，已经并可能继续转移我们的管理人员的正常责任。此外，我们可能不会在美国证券交易委员会投诉中获胜。对针对任何公司被告(包括本公司和我们的某些高管)的美国证券交易委员会投诉做出不利裁决，可能会要求我们支付巨额罚款和损害赔偿，可能会限制某些高管向公司提供董事和高级管理人员服务，并可能产生负面影响我们的声誉、财务状况、经营结果和现金流.

与我们的业务战略相关的风险

我们可能无法识别、收购或建立对以前收购的业务的控制，或有效地整合以前收购的业务，这可能会对我们的增长产生实质性的不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们打算进行一系列潜在的战略交易，包括收购新业务，以及战略投资和合资企业。虽然吾等定期评估此等机会，但吾等可能无法成功物色合适的收购候选者或投资机会、以可接受的条款取得足够的融资或根本无法为此等战略交易提供资金、完成任何此等收购并将被收购的业务与我们的现有业务整合，或管理有利可图的被收购业务或战略投资。

收购一家公司或企业伴随着许多风险，包括：

•收购过程中的尽职调查失败；

•对报告的经营业绩产生不利的短期影响；

•与交易有关或因交易而可能导致的关键合作伙伴或关键人员的损失；

•与被收购企业的客户或我们自己的客户、合作伙伴或员工的关系因任何业务整合或我们产品的扩展而受损；

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目录表

•记录将定期进行减值测试的商誉和无形资产以及可能的定期减值费用；

•管理时间和资源的转移；

•进入我们经验有限或没有经验的市场或生产产品的风险，包括将收购或处置的产品与我们的现有产品整合或移除；以及

•在我们收购之前不受联邦证券法约束且可能缺乏适当的控制、程序和政策的业务中，无法适当地实施或补救适合上市公司的内部控制、程序和政策。

收购新业务的成本很高，这样的收购可能不会改善我们的财务状况。

我们的增长战略是收购公司，并从具有强劲盈利潜力的不同行业的公司中识别和获得资产和技术。进行潜在收购的过程既耗时又昂贵。我们花费大量资源对我们潜在的收购目标进行商业、财务和法律尽职调查，并且不能保证我们完成尽职调查后会收购目标公司。

我们的收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券或可转换债务证券的发行、商誉的重大减记以及其他无形资产，以及对被收购公司未披露或潜在债务的风险敞口。若财务报表所载收购所产生的商誉未能通过商誉减值测试，则超额商誉将计入并减少未来收益。

由于我们不打算使用我们自己的员工或管理层成员来管理我们被收购公司的日常运营，如果被收购公司的员工辞职或被解雇，业务运营可能会中断。

作为我们收购战略的一部分，我们不会使用自己的员工或管理团队成员来运营被收购的公司。这些被收购公司的主要管理层成员已经任职数年，并与他们的客户建立了关系。对行政人员的争夺非常激烈，我们不能保证我们能够在任何时间内留住这些关键的管理层成员。虽然我们已与该等主要管理层成员订立雇佣协议，并提供激励措施鼓励收购后继续留任，但如果该等关键人士辞职，我们可能会面对与其余员工或客户的关系受损，这可能会导致长期客户终止与被收购公司的关系，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与我们的零售娱乐和零售地板部门相关的风险

美国的经济状况可能会对我们销售的产品的需求产生不利影响。

产品销售在一定程度上是由消费者的可自由支配支出推动的。消费者通常更有可能进行非必需品的购买，包括在经济条件有利的时候购买电影、游戏、音乐、地板和其他非必需品。消费者支出可能会受到许多我们无法控制的经济因素的影响，例如消费者对当前和未来经济状况的信心下降、就业水平、消费者债务水平和通胀。这些和其他经济因素可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

视频、视频游戏和PC娱乐软件的交付和类型方面的技术进步，以及与这些新技术相关的消费者行为的变化，可能会降低销售额。

虽然目前可以将视频、视频游戏内容和音乐下载到当前一代的视频和游戏系统，但下载在一定程度上受到带宽容量以及视频游戏和电影文件大小的限制。然而，宽带速度正在提高，下载技术正在变得更加普遍，并继续快速发展。目前索尼、微软和任天堂的游戏机都为下载技术提供了便利。如果这些游戏机和其他技术进步继续扩大我们的客户访问和下载当前格式的视频、音乐和游戏的能力，以及从他们的游戏和视频中通过这些和其他

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消息来源称，我们的客户可能不再选择在我们的商店购买视频、DVD、视频游戏和音乐，或者他们可能会减少购买，转而使用其他形式的视频、数字和游戏交付。因此，我们的销售额和收益可能会下降。

随着浏览器、移动和社交视频观看和游戏变得越来越流行，Vintage Stock可能无法有效竞争。

听音乐、玩游戏、看视频和数字内容继续快速发展。浏览器、移动和社交观看和游戏的受欢迎程度大幅上升，预计这一受欢迎程度将继续增长。浏览器、移动和社交视频查看、听音乐和游戏都是通过我们目前销售的游戏机和传统手持视频和游戏设备以外的硬件访问的。如果浏览器、移动和社交观看和游戏的受欢迎程度持续增长，我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性可能会受到负面影响。

由于实际暴力事件或其他原因，包含图形暴力的视频游戏的销售额可能会下降，Vintage Stock和我们的财务业绩可能会因此受到不利影响。

许多流行的视频游戏都包含带有图形暴力的素材。这些游戏获得娱乐软件评级委员会的“M”或“T”评级。随着实际暴力事件的发生和宣传，或由于其他原因，公众对视频游戏中图形暴力的接受度可能会下降。消费者权益倡导团体可能会加大力度，反对暴力视频游戏的销售，并可能寻求立法禁止销售。因此，我们这些游戏的销售额可能会下降，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

作为某些消费品的销售商，我们必须遵守与产品安全和消费者保护相关的各种联邦、州和地方法律、法规和法规。

虽然我们采取措施遵守这些法律，但不能保证它们会遵守，不遵守这些法律可能会导致处罚，这可能会对它们各自的业务、财务状况以及运营结果、现金流和流动性产生负面影响。他们中的每一个还可能受到非自愿或自愿的产品召回或产品责任诉讼的影响。与产品召回或产品责任诉讼相关的直接成本或声誉损害，无论是单独的还是总体的，都可能对未来的收入和运营结果、现金流和流动性产生负面影响。

国际事件可能会延误或阻止向我们的供应商交付产品。

我们的一些供应商依赖外国来源生产我们从他们那里购买的部分产品或原材料。因此，任何导致进口中断的事件，包括自然灾害、供应链中断或以关税或配额形式实施进口限制或贸易限制，都可能增加成本，减少现有产品的供应，这可能会降低它们的销售和盈利能力，并间接降低我们的产品。

如果我们不能以优惠的条件续签或签订新的租约，我们的收入增长可能会下降。

我们所有的零售店都位于租赁场所。如果现有门店的租赁成本增加，我们不能确定在租约到期时，我们是否能够维持其现有门店的位置。此外，我们可能无法以优惠条款或根本不能签订新租约，或可能无法及时为新店扩张寻找合适的替代地点或额外地点。如果它未能维持现有门店位置、签订新租约、寻找替代地点或为新门店扩张寻找更多地点，其收入和收益可能会下降。

冬季和假日销售旺季的销售趋势不利，可能会影响我们的财务业绩。

像许多零售商一样，我们的零售业务是季节性的，Vintage Stock的大部分销售是在不同的节假日和其他日子实现的，包括黑色星期五、总裁纪念日、退税季节、阵亡将士纪念日这是，和劳动节。在这些时期，任何不利的销售趋势都可能对他们的经营业绩产生负面影响，并间接影响我们的经营业绩。

运营结果可能会因季度而异。

运营结果可能会因几个因素而不同季度波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

•新产品发布的时间和分配；

•新店开张或关闭的时间；

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目录表

•在时间或内容或某些促销或服务提供方面的变化；

•我们所在司法管辖区税率变化的影响；

•收购成本和我们收购或投资的公司的整合；以及

•与退出无利可图的市场或商店相关的成本。

这些因素和其他因素可能会影响其业务、财务状况和运营结果、现金流和流动性，这使得我们很难预测季度财务业绩。此外，我们的季度财务业绩也有可能低于公开市场分析师的预期。

如果不能有效地管理新开的门店，可能会降低我们的销售额和盈利能力。

我们的增长战略在一定程度上取决于开设新店并实现盈利运营。他们开新店和经营新店的能力和盈利能力取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制。这些因素包括以下能力：

•寻找新的门店地点，协商合适的租约，并以及时和具有成本效益的方式扩建门店；

•聘用和培训技术熟练的员工；

•将新门店整合到现有业务中；以及

•增加新门店的销售额。

如果我们不能及时、经济地管理新开的门店，我们的增长或利润可能会下降。

如果我们的管理信息系统不起作用或不充分，我们管理业务的能力可能会被破坏。

我们依靠计算机化的库存和管理系统来协调和管理我们商店和配送中心的活动。我们使用库存补充系统来跟踪销售和库存。我们能够快速处理新产品的进货，并将它们送到我们所有的门店，使我们能够满足高峰需求，补充我们的门店，使它们的库存保持在最佳水平，并有效地转移库存。如果我们的库存或管理信息系统不能充分履行这些功能，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们任何配送中心的运营在很长一段时间内关闭或中断，或者如果这些中心无法适应特定地区门店的持续增长，我们的业务将受到影响。

我们可能会记录未来的商誉减值费用或其他资产减值费用，这可能会对我们未来的运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们之前记录了大量的善意。由于我们的增长部分是通过收购实现的，商誉和其他收购的无形资产占我们资产的很大一部分。我们也有长期资产，包括物业和设备以及其他可识别的无形资产，我们每年都会审查这些资产，并在事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时进行审查。如果确定商誉、其他无形资产或长期资产的价值发生了重大减值，则此类确定可能需要我们减值相当大一部分资产。资产减值可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

针对我们的零售地板细分市场

根据颁布的限制从某些全球地区进口的法律，地板覆盖业可能面临供应链限制。

2022年6月21日生效的《维吾尔族强迫劳动防治法》(以下简称《法案》)提供了一项可推翻的推定，即中国人民解放军新疆维吾尔自治区全部或部分开采、生产或制造的商品禁止从美国进口。进口的聚氯乙烯(“PVC”)是生产豪华乙烯基地板的主要成分，来自新疆地区，可根据UFLPA在下列条款下进行审查

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目录表

推定它是使用强迫劳动生产的。聚氯乙烯进口中断可能会对我们的供应链和库存水平产生影响，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

与我们的地板制造部门相关的风险

地板覆盖业对总体经济状况的变化非常敏感，例如消费者信心和收入、企业和政府支出、利率水平、信贷供应和住房需求。美国或全球经济的显著或长期下滑可能会对公司的地板制造业务产生重大不利影响。

美国和全球经济的低迷，以及这些经济体的住宅和商业市场，对覆盖地板的行业和我们的地板制造业务产生了负面影响。尽管美国艰难的经济状况有所改善，但未来可能会出现更多低迷，导致该行业恶化。住宅或商业改建或新建筑活动的显著或长期下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

Marquis可能无法准确预测客户的偏好或需求，也无法对技术发展做出反应。

Marquis经营的市场部门的需求受到快速变化的客户在产品设计和技术特征方面的偏好的强烈影响。如果不能对不断变化的客户需求或技术发展做出快速有效的反应，可能会对Marquis的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并间接影响我们的业务。

Marquis在地板行业面临着激烈的竞争，这可能会减少对其产品的需求或迫使其降低价格，这可能会对其业务运营和前景、财务状况、流动性、现金流、盈利能力和总体运营结果产生重大不利影响。

地板覆盖行业竞争激烈。Marquis面临着来自多家制造商和独立分销商的竞争，其中许多人拥有比它更多的财务和运营资源。保持其竞争地位可能需要在其产品开发努力、制造设施、分销网络以及销售和营销活动方面进行大量投资。竞争压力也可能导致对我们产品的需求减少或迫使其降低价格。此外，强势美元，加上较低的燃料成本，可能会为与Marquis产品竞争的进口产品带来更具吸引力的定价，这可能会给Marquis的定价带来压力。上述一个或多个因素的出现可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并间接影响我们的业务。

在成本上升的时期，Marquis可能无法将与原材料、能源和燃料相关的成本增加转嫁给客户，这可能会对其业务运营和前景、财务状况、流动性、现金流、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

原材料价格和与燃料相关的成本随着市场状况的不同而变化很大。尽管Marquis通常试图将原材料、能源和燃料相关成本的增加转嫁给客户，但它是否有能力这样做取决于任何增加的速度和幅度、竞争压力以及其产品的市场状况。过去有一段时间，将来也可能会有一段时间，在这段期间内，这些成本的增幅不能收回。在此期间，此类事件的发生可能会对Marquis的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并间接影响我们的业务。

与我们的钢铁制造部门相关的风险

如果北美制造业下滑，或者在美国生产产品的汽车制造商不推出新车型或销量下降，对钢铁制造部门产品的需求可能会减少。

我们钢铁制造部门生产的产品通常来自北美(主要是美国)制造周期，重点是汽车制造。如果是北美地区(主要是美国)如果生产转移到海外，那么我们的产品制造工具和模具的需求将会减少，这将对钢铁制造部门的业务、财务状况(包括但不限于其流动性)、运营业绩和现金流产生负面影响。此外，我们严重依赖向汽车制造商销售我们的产品，这些汽车制造商在推出新车型时重新装备生产线时购买我们的产品。如果那些汽车制造商在任何一年都不推出新车型，我们的销量可能会下降，这将对我们的

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目录表

我们的业务、财务状况(包括但不限于我们的流动性)、经营结果和现金流，以及间接的我们的。

可获得性有限，或者原材料和能源价格波动，可能会限制运营水平，降低利润率。

我们的钢铁制造部门和其他钢铁生产商经常面临及时获得足够原材料的问题，有时甚至根本没有问题，原因包括供应商数量有限、延误、违约、恶劣天气条件、不可抗力事件(包括公共卫生危机，如新冠肺炎疫情和全球供应链问题和中断)、短缺或运输问题(例如驳船、船舶、轨道车辆或卡车短缺，或铁路线、水道或天然气输送线路中断)，导致减产。因此，我们可能面临定价和从第三方获得原材料的风险，以及将自己的原材料运往工厂的供应和物流限制。此外，如果已经有限的供应商数量进行整合，将限制我们钢铁制造部门在原材料采购方面的谈判能力。

我们过去和将来都会从来源购买原材料，即使它们的价格高于市场价格。此外，未来铁矿石、废钢、天然气和石油价格的任何下跌都可能给钢铁价格带来下行压力。如果钢铁价格下跌，我们钢铁制造部门的利润率可能会暂时下降，因为成本较高的库存被移交。

合格和可培训的劳动力短缺，劳动力成本增加，或者我们的钢铁制造部门未来无法吸引和留住其他高素质的人员，都可能扰乱我们的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的钢铁制造部门依赖于熟练的或可培训的无毒品劳动力来制造其产品。它的持续成功有赖于其关键员工的积极参与。我们的钢铁制造部门，就像其他依赖训练有素的蓝领劳动力的公司一样，在劳动力池方面受到来自其他制造商的压力。我们的钢铁制造部门，除了与其他制造商竞争外，还与非工业蓝领职业竞争劳动力。如果一个重要的雇主搬到我们的地理区域，这样的雇主可能会从当前的劳动力池中抽调，并要求大幅增加培训费用。

我们的运营足迹、计划外设备中断和其他不可预见的中断可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的钢铁制造部门随着时间的推移调整了其业务模式，以充分利用其设备和制造设施。生产取决于以适度的产能速度运行。由于停电、天气、流行病(包括新冠肺炎疫情)或机器停机导致的停电，会影响其生产达到满足客户需求所需的水平，或者根本不影响。

也有可能由于其他不可预见的情况而中断运营，例如工会和其他外国关税、自由贸易协定、贸易法规、法律和政策。我们的钢铁制造部门也面临着涉及主要客户和供应商的类似风险，例如力 不可抗力原材料供应商已经发生和未来可能发生的事件。向客户提供原材料和向客户交付产品可能受到后勤中断的影响，例如驳船、远洋轮船、火车车厢或卡车短缺，或者五大湖或其他水体上的铁路线或船闸无法使用。在不受影响的工厂无法弥补损失的情况下，根据停电时间的长短，我们的销售和单位生产成本可能会受到不利影响。

我们的生产和分销劳动力加入了工会，我们可能面临劳动力中断，这将干扰我们的运营。

精密马歇尔的制造业员工受到美国钢铁工人联合会的集体谈判协议的保护，其仓库和分销员工受到国际航空和机械师协会的集体谈判协议的保护。这些协议在2021年期间成功地重新谈判，没有一次停工，并分别延长到2026年9月和2026年4月。在集体谈判协议到期之前进行的未来谈判可能会导致劳工骚乱，从而可能发生罢工或停工。罢工和/或停工可能会对精密马歇尔的运营和财务业绩产生负面影响，并可能增加运营费用，并间接增加我们的运营费用。

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目录表

我们依赖第三方提供运输服务，成本的增加或运输的可用性可能会对我们的业务和运营产生不利影响

我们钢铁制造部门的业务依赖于大量产品的运输。它主要依靠第三方运输其产品，以及交付其原材料。由于燃料或劳动力成本增加、物流服务需求增加、运输业整合或其他原因导致的原材料或产品运输成本的任何增加，都可能对我们钢铁制造部门的运营结果产生不利影响，因为它可能无法将此类成本增加转嫁给客户。

如果这些运输服务提供商中的任何一个不能及时向我们交付原材料，它可能无法生产和交付产品以响应客户需求。此外，如果这些第三方中的任何一方停止运营或停止与我们的业务往来，它可能无法以合理的成本或任何成本替换它们，因为我们钢铁制造部门的原材料在全球范围内的供应商数量有限。

此外，第三方运输供应商的这种失败可能会损害我们钢铁制造部门的声誉，对其客户关系产生负面影响，并对其财务状况和运营结果产生重大不利影响，并间接影响我们的财务状况和经营业绩。

我们面临着与美国和外国关税、贸易协定、法律和政策的变化有关的风险

我们钢铁制造部门的业务依赖于北美的制造产品。如果原材料的关税与制成品相比不成比例地上升，我们将面临制造商停止从其购买产品的风险，转而从不受此类关税、贸易协议、法律和/或政策约束的第三方购买产品。

钢铁行业是高度周期性的，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

钢铁消费具有很强的周期性，通常会受到全球和区域市场的经济和工业状况的影响。这种波动使得原材料和能源的采购与全球钢铁价格、我们的钢铁产量和客户产品需求之间很难取得平衡。我们的钢铁制造部门实施了战略举措，在经济和市场低迷时期产生更多变数的结果；但这可能不足以减轻钢铁行业固有的波动对我们运营业绩的影响。

此外，我们的钢铁制造部门的业务依赖于某些其他具有周期性的行业。Precise Marshall向分销商销售产品，分销商反过来又向汽车、电器、国防和建筑相关行业销售产品。其中一些行业对总体经济状况表现出高度敏感，并且还可能面临基于我们无法控制的许多因素的重大需求波动，包括监管因素、经济状况以及原材料和能源成本。因此，所服务的任何市场的经济衰退或波动可能会对我们钢铁制造部门的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，并间接对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

遵守现有和新的环境法规、环境许可和审批要求可能会对计划的项目、我们的运营结果和现金流造成延误或其他不利影响。

美国的钢铁生产商，以及他们的客户和供应商，都受到许多与环境保护有关的联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律和法规涉及污染物、污染物和有害物质的产生、储存、运输、处置、排放或排放到环境中，报告这类事项，以及对公众健康和安全、自然资源、野生动物和环境的一般保护。欧洲联盟(“EU”)的钢铁生产商也受到类似法律的约束。这些法律在继续演变，并变得越来越严格。遵守这些法律和条例的最终影响并不总是清楚地知道或确定的，因为这些法律中的一些规定尚未颁布或正在修订。此外，遵守某些州和地方的要求可能会导致资本要求和运营成本大幅增加。遵守当前或未来的法规可能会导致额外系统的额外成本，并可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。不遵守这些要求可能会导致行政、民事和刑事处罚，吊销经营业务或建设某些设施的许可证，巨额罚款或制裁，执法行动(包括限制我们的运营或要求纠正措施的命令)，自然资源损害索赔，清理和关闭费用，以及由于违反环境法、法规、法规和普通法规定的责任而造成的财产损失和人身伤害的第三方索赔。环境支出的数额和时间很难预测，在某些情况下，可能会施加责任，而不考虑贡献，也不考虑我们是否知道或导致危险物质的排放。

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目录表

此外，我们的钢铁制造部门将所有废物材料的处理外包，如果第三方供应商不遵守规定，可能会导致为环境索赔辩护的额外成本或更换外包实体的额外成本。

不能保证未来的审批、许可证和许可证会被授予，也不能保证我们的钢铁制造部门能够维持和续期其目前持有的审批、许可证和许可证。如果做不到这一点，可能会对我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，遵守环境许可和审批要求可能既昂贵又耗时，并可能对计划的项目、我们的运营结果和现金流造成延误或其他不利影响。

为了遵守美国和欧盟的法规以及社会预期，减少炼钢作业温室气体(GHG)排放的压力越来越大，这可能会增加制造未来原材料的成本或减少正在制造的材料数量。

精密马歇尔依赖于欧盟和美国的原材料来源。欧盟和/或美国这些要求的收紧可能会阻止钢铁生产商为我们的产品生产原材料，或者导致我们的原材料价格大幅上涨。

一般风险因素

我们依赖关键人员，任何关键人员的流失都可能对我们的运营产生不利影响。

我们业务未来的成功取决于我们的高级领导团队成员。我们的高级领导团队成员在我们子公司运营的各个行业拥有广泛的销售和营销、工程、产品开发、制造和金融背景。如果我们的一个或多个关键人员不能或不愿意继续担任他们现在的职位，我们可能不能轻易地接替他们，我们可能会产生额外的费用来招聘和培训新的人员。我们关键人员的流失可能会严重扰乱我们的业务，其财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们不能向投资者保证，我们将能够吸引或留住实现我们业务目标所需的关键人员。

我们正在进行的法律程序或未来的法律程序中的不利发展可能会对我们的业务运营和前景、声誉、财务状况、运营结果或股票价格产生重大不利影响。

我们一直并可能继续受到调查、仲裁程序、审计、监管调查和类似诉讼的影响，包括与知识产权、就业、证券法、披露、税务、会计、集体诉讼和产品责任有关的事项，以及与我们的业务和行业相关的监管和其他索赔，我们统称为法律诉讼。我们无法预测任何特定诉讼的结果，也无法预测正在进行的调查是否会得到有利的解决，或最终导致指控或物质损害、罚款或其他处罚、执法行动、禁止担任官员或董事、美国证券交易委员会的监管或针对我们或我们的高级管理人员的民事或刑事诉讼。

一般来说，法律诉讼，特别是证券和集体诉讼以及监管调查，可能代价高昂且具有破坏性。我们的保险，在一定程度上，可能不包括针对我们的所有索赔，我们无法预测我们目前面临的法律诉讼将持续多久。任何法律程序的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果、前景或我们的股票价格产生不利影响。任何诉讼都可能对我们在利益相关者中的声誉造成负面影响。此外，围绕正在进行的法律程序的宣传，即使对我们有利，也可能导致针对我们的额外法律程序，以及损害我们的形象。

由于我们的股权集中，公众股东可能在我们的管理中没有有效的话语权，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

截至2023年12月11日，艾萨克资本集团有限责任公司(“艾萨克”)与我们的总裁兼首席执行官乔恩·艾萨克以及艾萨克资本集团唯一成员总裁共同控制着我们公司约48.8%的未行使投票权(假设他们持有的所有未偿还和可行使的认股权证均已行使)。乔恩·艾萨克拥有对ICG拥有的普通股股份的唯一投票权。因此，Jon Isaac，无论是个人还是通过ICG，都能够对所有需要我们获得股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事会董事和批准我们可能考虑的重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或其资产。此外，这种投票权的集中可能会延迟或阻止第三方收购我们。这种股权的显著集中也可能对交易价格产生不利影响。

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目录表

对于我们的普通股，因为投资者可能会认为在股权集中的公司持有股票是不利的。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您股票买入价的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，除了E系列优先股股票的应付股息外，我们目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，您的投资的任何回报可能只会来自我们普通股市值的增加。因此，除非您以高于买入价的价格出售您的普通股，否则您对我们普通股的投资可能得不到任何回报。

内华达州法律的某些条款，在我们的组织文件和我们作为缔约方的合同中，可能会阻止或推迟对我们公司的控制权变更。

我们受到内华达州反收购法的约束，这些法律规范着公司收购。这些反收购法禁止内华达州公司在股东获得公司10%或更多的有表决权股票之日起三年内与任何股东进行合并、合并、出售其股票或资产，以及某些其他交易，包括持有公司已发行有表决权股票10%或更多的股东的所有关联公司和联营公司，但在某些情况下除外。此外，我们修订和重述的公司章程和章程包括一些条款，可能会阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层的变更。这些规定包括：

•董事会有权发行最多5,000,000股优先股，并决定这些股票的价格、权利、优惠和特权，而无需股东批准；

•股东必须遵守事先通知的要求，才能在年会上处理任何业务；

•所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意，除非该行动或提议首先得到我们董事会的批准；

•股东特别会议只能由本公司董事长、首席执行官或者总裁召集；

•董事只有在拥有至少三分之二有权在董事选举中投票的投票权的情况下，才能被免职；

•本公司董事会有明确授权更改、修改或废除本公司的章程；

•新设立的董事职位和董事会中的空缺只能由剩余董事的过半数填补，而不能由我们的股东填补；以及

•在我们的董事选举中，不允许累积投票。

内华达州法律的这些条款以及我们的公司章程和章程可能禁止或推迟对我们公司的合并或其他收购或控制权的变更，并可能阻止其他公司收购我们的尝试，即使这样的交易对我们的股东有利。

项目1B：处理未解决的工作人员意见

没有。

项目2.建筑和物业

截至2023年9月30日，我们在内华达州拉斯维加斯租赁了约16,500平方英尺的空间，用作主要行政和行政办公室。

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目录表

零售-娱乐细分市场

陈年库存

截至2023年9月30日，Vintage Stock根据不同的协议租赁了所有70家门店，这些协议在租金金额、到期日、续订选项和其他租赁条款方面有所不同。Vintage Stock租赁了其位于密苏里州乔普林的公司办公室。

以下是按州和品牌划分的Vintage Stock零售店：

状态

零售店

品牌(S)

阿肯色州

3

陈年库存

科罗拉多州

4

娱乐超市

爱达荷州

3

娱乐超市

伊利诺伊州

1

陈年库存

堪萨斯州

6

Vintage Stock和Entertainment Mart

密苏里

20

Vintage Stock、V-Stock和Entertainment Mart

内布拉斯加州

1

娱乐超市

新墨西哥州

1

娱乐超市

俄克拉荷马州

12

陈年库存

德克萨斯州

17

电影贸易有限公司和娱乐马特

犹他州

2

娱乐超市

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目录表

零售-地板细分市场

截至2023年9月30日，地板清算人根据租金金额、到期日期、续订选项和其他租金条款各不相同的协议租赁了其所有19家零售商店和仓库。Flooring Liquidators租赁了其位于加利福尼亚州莫德斯托的公司办公室以及位于明尼苏达州普利茅斯的配送中心。

以下是Flooring Liquidator零售店按城市和州划分的详细信息：

城市

状态

位置

品牌(S)

阿罗约格兰德

加利福尼亚

1

FL零售

贝克斯菲尔德

加利福尼亚

2

FL零售

克洛维斯

加利福尼亚

2

FL零售

弗雷斯诺

加利福尼亚

2

FL Retail、A & M Retail

默塞德

加利福尼亚

1

FL零售

莫德斯托

加利福尼亚

2

佛罗里达州零售，地毯屋

兰乔·科尔多瓦

加利福尼亚

1

FL零售

罗斯维尔

加利福尼亚

1

FL零售

萨克拉门托

加利福尼亚

1

FL零售

圣地亚哥

加利福尼亚

1

FL零售

圣马科斯

加利福尼亚

1

FL零售

圣克拉拉

加利福尼亚

1

FL零售

斯托克顿

加利福尼亚

1

FL零售

图拉雷

加利福尼亚

1

FL零售

尤巴城

加利福尼亚

1

FL零售

地板制造部门

Marquis拥有或租赁所有土地，并拥有该租赁土地上的所有改进，如下表所述，该表还提供了有关截至2023年9月30日的总体位置和用途的信息：

属性						位置
涂设备						佐治亚州查茨沃斯
公司办公室和仓库						佐治亚州查茨沃斯
分布						佐治亚州查茨沃斯
伊顿塔夫设施						佐治亚州伊顿公学
机器仓储和叉车						佐治亚州查茨沃斯
办公室和储藏						佐治亚州查茨沃斯
印刷设施						佐治亚州卡尔霍恩
销售办事处、展厅和仓库						佐治亚州查茨沃斯
储存和挤压						佐治亚州道尔顿
簇绒部门						佐治亚州查茨沃斯
扭转和热定型设施						佐治亚州查茨沃斯
货仓						佐治亚州查茨沃斯
纱线加工设施						佐治亚州道尔顿
纱线缠绕设施						佐治亚州查茨沃斯

钢材制造分部

2023年9月30日，Quality Marshall租赁了其位于伊利诺伊州和宾夕法尼亚州的两个地点的建筑物，其公司办公室也位于宾夕法尼亚州。Kinetic租赁了威斯康星州的两个地点的建筑。PMW租赁了肯塔基州的三个地点的建筑物。

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目录表

项目3.提起法律诉讼

针对此项目的信息包含在本表格10-K第二部分第8项合并财务报表的注释17“承诺和或有事项”中。

项目4.    煤矿安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

项目5.登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

纪录持有人

截至2023年9月30日，(I)我们普通股的记录持有人有198人，(Ii)我们E系列优先股的记录持有人有29人。我们没有记录我们普通股的持有者在不同的经纪人那里以“街头名义”持有他们的股票的数量。

股利政策

我们有一类授权优先股。截至2023年9月30日，我们的E系列优先股已发行和流通股为47,840股。E系列优先股每股有权获得每年0.015美元的股息。在截至2023年9月30日的一年中，向E系列优先股持有人支付了约900美元的股息。于2023年9月30日，本公司并无应计及未支付优先股股息。

目前，我们不为普通股的股票支付股息。我们未来宣布和支付现金股息及其金额将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、前景、信贷协议和/或债务证券契约施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

2018年2月20日，公司宣布了1000万美元的普通股回购计划。2020年10月，我公司董事会批准将回购计划期限从2021年2月15日延长至2021年6月1日，并于2021年3月进一步将回购计划期限从2021年6月1日延长至2024年6月1日。下表提供了2021年10月1日至2023年9月30日期间我们普通股回购的相关信息。

期间						股份数量						已支付的平均购买价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票数量						根据已宣布的计划或计划可以购买的最高金额
截至2022年9月的结转余额						504,921						11.62						504,921						4,034,751
2022年10月						14,224						25.14						14,224						3,677,127
2022年11月						6,596						25.25						6,596						3,510,595
2022年12月						3,890						25.07						3,890						3,413,066
2023年1月						674						25.30						674						3,396,012
2023年5月						193						25.64						193						3,391,064
2023年6月						13,413						25.70						3,509						3,302,316
2023年7月						102						25.79						102						3,299,685
2023年8月						—						—						—						3,299,685
2023年9月						—						—						—						3,299,685
总计						544,013												534,109

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目录表

2023年6月13日，公司董事会成员Tony·艾萨克行使股票期权，获得公司普通股9,904股，公司回购了普通股(见附注13)。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

见“项目11--高管薪酬--高管薪酬计划信息”。

最近出售的未注册证券

没有。

项目6.合作伙伴关系[已保留]

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目录表

项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

为了描述我们的重要会计政策和了解影响我们在截至2023年9月30日的年度业绩的重要因素，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(以下简称“MD&A”)应与截至2023年9月30日的财政年度本Form 10-K年度报告第II部分第8项(“Form 10-K”)中的综合财务报表(包括相关附注)一起阅读。

以下讨论包括前瞻性陈述。有关这些类型的陈述的重要信息，请参阅本10-K表格中的前瞻性陈述部分。

我公司

Live Ventures Inc.是一家多元化业务的控股公司，连同我们的子公司，我们将其称为“公司”、“Live Ventures”、“我们”、“我们”或“我们的”。我们收购和运营各个行业的公司，这些公司在历史上表现出了强大的盈利能力。我们目前的业务分为五个部分：零售娱乐、零售地板、地板制造、钢铁制造和企业及其他。

在Live Ventures品牌下，我们寻找机会收购盈利和管理良好的公司。我们与顾问密切合作，帮助我们确定符合我们建立的标准的目标公司，这些公司将为我们的业务提供协同效应。

我们的主要办事处位于内华达州拉斯维加斯温泉路325E102 Suite102，邮编：89119，电话号码是(702)9390231，我们的公司网站(不是本报告表格10-K的一部分)位于www.liveventures.com.我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为LIVE。

零售-娱乐细分市场

我们的零售-娱乐部门由Vintage Stock，Inc.组成，业务名称为Vintage Stock、V-Stock、Movie Trading Company和EntertainMart(统称为Vintage Stock)。

Vintage Stock是一家屡获殊荣的专业娱乐零售商，在单一地点提供广泛的娱乐产品选择，包括新的和二手电影、视频游戏和音乐产品，以及书籍、漫画、玩具和收藏品等附属产品。凭借其集成的买卖交易业务模式，Vintage Stock通过在阿肯色州、科罗拉多州、爱达荷州、伊利诺伊州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、新墨西哥州、俄克拉何马州、得克萨斯州和犹他州的70个战略地点购买、销售和交易新的和二手电影、音乐、视频游戏、电子产品和收藏品。

零售-地板细分市场

我们的零售地板业务由地板清算师公司(“地板清算师”)组成。

Floating Liquidators是加利福尼亚州和内华达州面向消费者、建筑商和承包商的地板、地毯和台面的领先零售商和安装商，经营着19家仓储式商店和设计中心。多年来，该公司在家居翻新和装修市场上建立了创新、高效和服务的强大声誉。FLORING Liquidators通过两项业务为零售和建筑商客户提供服务：通过FLORING Liquidators零售店的零售客户，以及通过Elite Builder Services，Inc.的建筑商和承包商客户。

地板制造部门

我们的地板制造部门由Marquis Industries，Inc.(“Marquis”)组成。

马奎斯是地毯和硬质地板产品的领先制造商和分销商。在过去的十年里，马奎斯一直是价值导向型聚酯地毯行业的创新者和领导者，这是目前市场上增长最快的纤维类别。Marquis专注于住宅、利基商业和酒店终端市场，为数千名客户提供服务。

自1995年开始运营以来，Marquis以卓越的价值、造型和客户服务建立了良好的声誉。它的创新产生了产品和技术，使其品牌在地板市场上脱颖而出。

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目录表

Marquis最先进的运营使高质量的产品、独特的定制和较短的交货期成为可能。此外，该公司最近还投资了额外的产能，以发展几个有吸引力的业务线，包括印花地毯和纱线挤出。

2022年7月1日，马奎斯收购了佐治亚州一家公司Better Backers的地毯支持业务相关的某些资产和知识产权。

2023年9月20日，马奎斯从Q.E.P.手中收购了哈里斯地板集团®品牌，Q.E.P.是一家为商业和家居装修项目设计、制造和分销一系列同类最佳地板和安装解决方案的公司。

钢材制造分部

我们的钢铁制造部门由精密工业公司(“精密马歇尔”)、其全资子公司The Kinetic Co.，Inc.(“Kinetic”)和精密金属厂公司(“PMW”)组成。.

精密马歇尔

精密马歇尔是北美领先的无碳工具和模具钢的供应商和制造商。75年来，精密马歇尔通过快速、准确的服务为钢材经销商提供服务。精密马歇尔以出色的可用性和增值加工引领行业，节省了分销商的时间和加工成本。

成立于1948年的精密马歇尔“The Deluxe Company”已建立起高度诚信、快速服务、以“豪华方式”做事的美誉。豪华一词指的是产品和客户服务的方方面面都高于其他方面。从订单录入到包装和送货，精密马歇尔让做生意变得容易，并为所有产品和服务提供保证。

精密马歇尔向500多家钢材经销商提供四个产品类别：豪华合金板、豪华工具钢板、精密研磨扁钢和钻杆。Precision Matt每天有超过5,000种不同规格的组合库存，为钢材分销商提供充足的库存，并可在当天发货到他们的业务地点，或者经常直接发货给他们的客户，从而节省时间和处理。

动能

2022年6月28日，精密马歇尔收购了Kinetic。Kinetic在生产纸巾、金属和木材行业的工业刀具和硬质耐磨产品方面具有很高的认知度和声誉，被认为是内部研磨、加工和热处理的一站式商店。Kinetic的总部设在威斯康星州的格林代尔。Kinetic制造了90多种类型的刀具和许多相关的部件，每种都可以进行修改和定制。Kinetic雇佣了大约100名非工会员工。

PMW

2023年7月20日，精密马歇尔收购了PMW。宝马于近76年前于1947年在肯塔基州路易斯维尔成立，在40万平方英尺的制造空间内制造和供应高度工程化的零部件。PMW在不同行业提供世界级的金属成形、装配和精加工解决方案，包括家电、汽车、五金、电气、电子、医疗产品和设备。

公司和其他细分市场

我们的公司和其他部门包括某些公司一般和行政成本，所罗门·惠特尼有限责任公司，该公司在截至2023年6月30日的三个月内关闭，以及某些传统产品和服务的运营，我们不再接受新客户。

调整后的EBITDA

我们根据“调整后的EBITDA”等财务指标来评估我们的业务表现，这是一种非公认会计准则的财务指标。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入、所得税、折旧、摊销、股票薪酬和其他非现金或非经常性费用之前的净收益(亏损)。我们认为，调整后的EBITDA是业务运营实力和业绩的重要指标，包括业务为收购和其他资本支出提供资金以及偿还债务的能力。此外，管理层还使用这一衡量标准来评估经营结果，进行分析比较，并确定改进业绩的策略。调整后的EBITDA也是财务分析师惯常用来评估一项

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目录表

公司的财务业绩，可能会有一定的调整。调整后的EBITDA不代表GAAP定义的运营现金流，不应被解释为净收益或亏损的替代方案，既不代表我们的运营结果，也不代表可用于满足我们所有现金需求的现金流。然而，该公司认为这是一种对投资者分析其经营业绩有用的衡量标准。因此，调整后的EBITDA应作为净收益、经营活动提供的现金流以及根据公认会计准则编制的其他财务业绩指标的补充，而不是替代。由于公司对非公认会计准则财务指标的定义经常不同，因此，公司计算的调整后EBITDA不应与其他公司报告的任何类似名称的指标进行比较。净收益是最接近公认会计准则的衡量标准，调整后的EBITDA如下。

经营成果

下表列出了所列各期间的某些收入项目及其占收入的百分比(单位：S)：

			截至2023年9月30日的年度												截至2022年9月30日的年度
									占总收入的百分比												占总收入的百分比
所选数据
收入			$	355,171											$	286,913
收入成本			239,605						67.5		%				189,086						65.9		%
一般和行政费用			86,670						24.4		%				54,531						19.0		%
销售和市场营销费用			13,447						3.8		%				12,459						4.3		%
减值费用			—						—		%				4,910						1.7		%
利息支出，净额			12,741						3.6		%				4,209						1.5		%
所得税拨备			1,571						0.4		%				6,875						2.4		%
净(亏损)收益			$	(102)					—		%				$	24,741					8.6		%
调整后的EBITDA(A)
零售-娱乐			$	10,581											$	14,054
零售-地板			3,321												—
地板制造			10,100												17,043
钢铁制造			12,210												10,230
公司和其他			(4,674)												(2,943)
调整后的EBITDA合计			$	31,538											$	38,384
调整后的EBITDA占收入的百分比
零售-娱乐			13.5		%										16.3		%
零售-地板			4.4		%										北美
地板制造			9.2		%										13.0		%
钢铁制造			13.7		%										16.9		%
公司和其他			北美												北美
合并调整后EBITDA占收入的百分比			8.9		%										13.4		%

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目录表

下表列出了按部门划分的收入（单位：000美元）：

			截至2023年9月30日的年度												截至2022年9月30日的年度
			净收入						占总收入的百分比						净收入						占总收入的百分比
收入
零售-娱乐			$	78,124					22.0		%				$	86,156					30.0		%
零售-地板			75,872						21.4		%				—						—		%
地板制造			109,770						30.9		%				130,850						45.6		%
钢铁制造			88,912						25.0		%				60,617						21.1		%
公司和其他			2,493						0.7		%				9,290						3.2		%
总收入			$	355,171					100.0		%				$	286,913					100.0		%

下表按分部列出了毛利润和毛利润占总收入的百分比（单位：000美元）：

			截至2023年9月30日的年度												截至2022年9月30日的年度
			毛利						毛利润占总收入的百分比						毛利						毛利润占总收入的百分比
毛利
零售-娱乐			$	42,751					37.0		%				$	45,583					46.6		%
零售-地板			27,769						24.0		%				—						—		%
地板制造			23,891						20.7		%				31,908						32.6		%
钢铁制造			20,023						17.3		%				16,878						17.3		%
公司和其他			1,132						1.0		%				3,458						3.5		%
总收入			$	115,566					100.0		%				$	97,827					100.0		%

关键会计政策

本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。准备这些报表需要我们作出判断和估计。一些会计政策对这些财务报表中报告的金额有重大和实质性的影响。估计和假设是基于管理层的经验和在我们发布财务报表之前获得的其他信息。我们实际实现的结果可能与管理层最初报告的估计大不相同。我们的关键和重要会计政策包括贸易和其他应收款、库存、商誉、收入确认、公允价值计量、所得税、分部报告和信用风险集中。

收入

截至2023年9月30日的一年，收入增加了约6830万美元，达到约3.552亿美元，而截至2022年9月30日的一年，收入约为2.869亿美元。

截至2023年9月30日的年度，零售-娱乐部门的收入减少了约800万美元，降幅为9.3%，至约7810万美元，而截至2022年9月30日的年度为8,620万美元，主要是由于经济状况恶化导致需求减少。

我们的零售地板部门由地板清算公司组成，我们于2023年1月收购了该公司。截至2023年9月30日的年度收入约为7590万美元。在截至2023年9月30日的一年中，Floating Liquidators收购了加州海岸地毯仓库公司的某些资产。

截至2023年9月30日的年度，地板制造收入减少了约2110万美元，降幅为16.1%，降至约1.098亿美元，而截至2022年9月30日的年度约为1.309亿美元。这是由于一般经济状况导致客户需求减少所致。

34

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目录表

截至2023年9月30日的年度，钢铁制造收入增加了约2,830万美元，增幅为46.7%，达到约8,890万美元，而截至2022年9月30日的年度约为6,060万美元。这一增长主要是由于在2022年6月期间收购了Kinetic，在2023年7月期间收购了PMW，但被Precision Matt减少的640万美元部分抵消了。精密马歇尔的减少是由于总体经济状况导致客户需求减少所致。

在截至2023年9月30日的一年中，公司和其他收入减少了约680万美元，降幅为73.2%，降至约250万美元，而截至2022年9月30日的年度约为930万美元。减少的主要原因是西南金融于2023年5月关闭和解除合并。

收入成本

与截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度收入成本增加了约5050万美元，增幅为26.7%。截至2023年9月30日的年度，收入成本占收入的百分比为67.5%，而截至2022年9月30日的年度为65.9%。这一增长主要是由于通货膨胀导致的成本增加，以及收购宝马(PMW)的交易，该交易的利润率历来较低，但部分被收购Floating Liquidators(历来带来较高的利润率)所抵消。

一般和行政费用

截至2023年9月30日的年度，一般及行政开支较截至2022年9月30日的年度增加约3,210万美元或58.9%，主要是由于于2022年6月收购Kinetic、于2023年1月收购Floor Liquidators及于2023年7月收购PMW，合共贡献3,380万美元的一般及行政开支。在截至2023年9月30日的一年中，地板清算人的一般和行政费用约为2760万美元，主要包括补偿、租金和摊销费用。

销售和营销费用

与截至2022年9月30日止年度相比，截至2023年9月30日止年度的销售及市场推广开支增加约100万美元，主要原因是我们的地板制造部门及零售地板部门因收购地板清盘人而进行的会展活动所致。

无形资产减值损失和商誉

截至2022年9月30日止年度，与对西南金融进行的量化减值测试相关，我们记录了490万美元的无形资产和商誉减值费用。这一金额包括约370万美元的商誉全额减值，以及约120万美元的客户关系和商号部分减值。在截至2023年9月30日的年度内，没有发现类似的减值。

利息支出，净额

与截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度的利息支出净额增加了约850万美元或202.7%。增加的主要原因是与收购Floating Liquidators、Kinetic和PMW有关的债务余额增加，以及为运营提供资金，以及期内利率上升。

破产解决带来的收益

在截至2022年9月30日的年度内，我们录得约1,140万美元的收益，这是由于履行了与ApplianceSmart破产相关的某些债务。在截至2023年9月30日的年度内，并无确认类似的损益。

所得税拨备

在截至2023年9月30日的年度，公司记录了约160万美元的所得税拨备，而截至2022年9月30日的年度的所得税拨备约为690万美元。同比下降的主要原因是由于总体经济状况导致客户需求总体减少，导致净收入下降。

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目录表

按细分市场划分的运营结果

下表列出了各分部的经营结果(单位：S)：

			截至2023年9月30日止的年度																																				截至2022年9月30日止的年度
			零售业-娱乐业						零售-地板						地板 制造业						钢 制造业						公司 其他(&O)						总计						零售业-娱乐业						零售-地板						地板 制造业						钢 制造业						公司 其他(&O)						总计
收入			$	78,124					$	75,872					$	109,770					$	88,912					$	2,493					$	355,171					$	86,156					$	—					$	130,850					$	60,617					$	9,290					$	286,913
收入成本			35,373						48,103						85,879						68,889						1,361						239,605						40,573						—						98,942						43,739						5,832						189,086
毛利			42,751						27,769						23,891						20,023						1,132						115,566						45,583						—						31,908						16,878						3,458						97,827
一般和行政费用			32,751						27,640						6,330						11,490						8,459						86,670						32,312						—						6,522						7,444						8,253						54,531
销售和营销费用			735						421						11,500						555						236						13,447						643						—						11,232						568						16						12,459
减值费用			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						4,910						4,910
营业收入(亏损)			$	9,265					$	(292)					$	6,061					$	7,978					$	(7,563)					$	15,449					$	12,628					$	—					$	14,154					$	8,866					$	(9,721)					$	25,927

零售-娱乐细分市场

截至2023年9月30日的一年，收入与上年相比减少了约800万美元，降幅为9.3%，这主要是由于经济状况的恶化。截至2023年9月30日的一年，收入成本占收入的百分比为45.3%，而截至2022年9月30日的一年为47.1%。这一下降主要是由于二手产品销售的比例较高，从而产生了更高的利润率。一般及行政开支增加约440,000美元，主要原因是薪酬及其他一般及行政开支增加，与年内新开零售点数量增加有关。由于上述因素，截至2023年9月30日的一年的营业收入约为930万美元，而上一年同期的营业收入约为1260万美元。

零售-地板细分市场

我们的零售地板部门由地板清算公司组成，我们于2023年1月收购了该公司。截至2023年9月30日的年度营收约为7,590万美元，营收成本占营收的百分比为63.截至2023年9月30日的年度运营亏损约为29万美元。

地板制造部门

截至2023年9月30日的年度收入较上年减少约2,110万美元，或16.1%，主要是由于总体经济状况导致客户需求减少。截至2023年9月30日的年度，收入成本占收入的百分比为78.2%，而截至2022年9月30日的年度为75.6%，主要原因是与前一年相比，原材料成本上升。与截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度内，一般和行政费用略有下降。与截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度销售和营销费用略有增加。由于上述因素，截至2023年9月30日的一年的营业收入约为610万美元，而上一年同期的营业收入约为1420万美元。

钢材制造分部

截至2023年9月30日的年度收入比上年增加了约2830万美元，增幅为46.7%，这主要是由于在2022年6月收购了Kinetic，在2023年7月收购了宝马。截至2023年9月30日的一年，收入成本占收入的百分比为77.5%，而截至2022年9月30日的一年为72.2%。这一增长主要是由于收购了宝马，这在历史上产生了较低的利润率。一般和行政费用增加了约400万美元，增幅为54.4%，这主要是由于收购了Kinetic和PMW，但Precision Matt减少的薪酬支出部分抵消了这一增长。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，营业收入分别约为800万美元和900万美元。

公司和其他细分市场

截至2023年9月30日的一年中，收入减少了约680万美元。减少的主要原因是西南金融于2023年5月关闭和解除合并。截至该年度的收入成本为54.6%

36

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目录表

2023年9月30日，而截至2022年9月30日的一年为62.8%。截至2023年9月30日的一年，营业亏损约为760万美元，而上一年的亏损约为970万美元。由于续订减少，我们传统目录服务业务的收入和运营收入继续下降。我们预计未来这一部门的收入和运营收入将继续减少。我们的目录服务业务不再接受新客户。

调整后的EBITDA对账

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度调整后EBITDA与净收益(最接近公认会计准则衡量标准)的对账(单位：S)：

			截至9月30日的年度，
			2023						2022
净(亏损)收益			$	(102)					$	24,741
折旧及摊销			14,257						7,168
基于股票的薪酬			446						37
利息支出，净额			12,741						4,209
所得税费用			1,571						6,875
破产解决带来的收益			—						(11,352)
债务清偿损失			—						84
软件财务结算收益			(2,750)						—
软件金融的处置			1,697						—
采购成本			3,554						1,470
固定资产核销			—						438
商誉和无形资产减值			—						4,910
其他非经常性公司计划			124						(196)
调整后的EBITDA			$	31,538					$	38,384

截至2023年9月30日的年度，经调整的EBITDA较上年同期减少约680万美元，或17.8%。如上文所述，减少的主要原因是营业收入总体减少。

流动性与资本资源

概述

根据我们目前的运营计划，我们相信，至少在未来12个月内，可用现金余额、我们经营活动产生的现金以及我们基于资产的循环信贷额度下的可用资金将提供足够的流动性来为我们的运营提供资金，支付我们预定的贷款，允许根据我们的股票回购计划回购股票，并支付董事会宣布的E系列优先股的股息。

我们有以下五个基于资产的左轮手枪信贷额度：(I)由Vintage Stock使用的德克萨斯资本银行Revolver贷款(“TCB Revolver”)，(Ii)Marquis使用的美国银行Revolver贷款(“BofA Revolver”)，(Iii)两笔第五第三银行Revolver贷款(“第五第三把左轮手枪”)，一笔由Precision Matt使用，另一笔由PMW使用，以及(Iv)由地板清盘人使用的Eclipse Business Capital Revolver贷款(“Eclipse Revolver”)。此外，我们与关联方Isaac Capital Group(“ICG Revolver”)有一项无担保循环信贷额度，由本公司使用。

截至2023年9月30日，我们的现金总额约为3710万美元，其中包括约430万美元的现金，以及我们循环信贷安排下约3280万美元的可用借款。随着我们继续寻求收购和其他战略交易以扩大和发展我们的业务，我们定期监测资本市场状况，并可能通过借款或公开或私人出售债务或股权证券来筹集额外资金。任何借款或出售债务或股权证券的金额、性质和时间将取决于我们的

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目录表

经营业绩和其他情况；我们当时的承诺和义务；我们资本要求的金额、性质和时间；我们目前信贷安排施加的任何限制；以及整体市场状况。

经营活动的现金流

截至2023年9月30日，公司的现金约为430万美元，而截至2022年9月30日的现金约为460万美元，减少了约30万美元。截至2023年9月30日的一年中，运营部门提供的现金净额约为2600万美元，而2022年同期运营部门提供的现金净额约为640万美元。增加的主要原因是存货采购减少、应收所得税减少以及本期间应计负债增加。在截至2022年9月30日的一年中，该公司在其综合现金流量表中将大约820万美元从经营活动重新归类为融资活动，这与作为Kinetic收购的一部分从失败的销售和回租交易中收到的收益有关。重新分类将2022财年来自经营活动的现金从先前报告的1460万美元减少到调整后的640万美元。

我们现金流入的主要来源是记账销售的客户收据，保理应收账款收益，以及以ACH账单形式处理的目录服务客户的净汇款。我们最大的现金流出包括支付原材料和一般运营费用，包括工资成本以及一般和行政费用，这些费用通常发生在费用确认附近。

投资活动产生的现金流

在截至2023年9月30日的一年中，我们用于投资活动的现金流约为6400万美元，主要包括购买物业和设备以及收购地板清算机、PMW和加州海岸地毯。在截至2022年9月30日的一年中，我们用于投资活动的现金流约为4,000万美元，主要包括购买物业和设备以及收购Kinetic和Better Backers。

融资活动产生的现金流

截至2023年9月30日止年度，由融资活动提供的现金流量约为3,760万美元，主要包括发行应付票据所得款项约1,580万美元、左轮手枪贷款所得款项净额约1,370万美元、失败销售及回租交易所得款项1,270万美元、发行关联方债务所得款项700万美元，但由应付票据及融资租赁付款约1,050万美元以及购买库存量约100万美元部分抵销。循环贷款、发行应付票据及相关人士票据所得款项主要与收购地板清盘人及PMW有关。

在截至2022年9月30日的一年中，我们的融资活动提供了约3360万美元的现金流，主要包括约2160万美元的左轮手枪贷款净收益，约1700万美元的发行应付票据的收益，以及约820万美元的失败销售和回租交易的收益，部分被约1060万美元的应付票据和融资租赁付款以及约270万美元的库存股购买所抵消。循环贷款和发行应付票据的借款收益主要与收购Kinetic有关。

目前，公司不会出于流动资金的目的而发行普通股。我们更喜欢使用基于资产的贷款安排和夹层融资，以及公司提供的资本来为收购融资，这是历史上的做法。偶尔，正如我们公司的历史所证明的那样，我们会发行股票和与股票挂钩的衍生工具，用于服务和/或债务清算。

营运资金

截至2023年9月30日，我们的营运资本约为8500万美元，而截至2022年9月30日，我们的营运资本约为7840万美元。增加的主要原因是从收购地板清盘公司和PMW收到的净资产、应收账款和库存的增加，但因应付账款、应计负债、长期债务的当前部分和经营租赁债务的当前部分的增加而部分抵消。

38

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目录表

未来现金来源；新产品和服务

我们可能需要额外的债务融资或资本，为新的收购提供资金，为现有的债务或对我们业务的其他战略投资进行再融资。其他融资来源可能包括股票发行和额外贷款；或其他形式的融资。获得的任何融资都可能进一步稀释或以其他方式损害我们现有股东的所有权利益。

合同义务

下表汇总了我们的合同义务，包括债务义务和租赁协议，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响(单位：S)：

						按期间到期的付款
						少于 一年						一到三个 年份						三到五个 年份						多过 五年						总计
应付票据						$	23,077					$	34,275					$	34,017					$	10,418					$	101,787
应付票据-关联方						4,000						2,000						4,914						—						10,914
卖家笔记-关联方						—						500						38,498						—						38,998
租赁义务						18,984						31,864						22,846						134,998						208,692
总计						$	46,061					$	68,639					$	100,275					$	145,416					$	360,391

表外安排

截至2023年9月30日，我们没有需要额外披露或衡量的表外安排、承诺或担保。

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年9月30日，我们没有参与任何需要披露公允价值的市场风险敏感商品工具。我们相信我们不会以任何重大方式受到其他形式的市场风险，例如外币兑换风险或外国客户购买或商品价格风险。

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目录表

项目8. 财务报表和补充数据

实体企业和子公司

合并财务报表索引

目录

			页面
独立注册会计师事务所报告
报告 弗雷泽迪特尔有限责任公司(上市公司会计监督委员会ID：215)			F-1
合并财务报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并资产负债表			F-3
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的综合(亏损)收益表			F-4
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度股东权益变动表			F-5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并现金流量表			F-6
合并财务报表附注			F-8

40

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Live Ventures公司

内华达州拉斯维加斯

对合并财务报表的几点看法

我们已审计Live Ventures Inc.(“贵公司”)截至2023年9月30日及2022年9月30日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合(亏损)收益表、股东权益及现金流量变动表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年9月30日及2022年9月30日的财务状况，以及截至该日止年度的营运结果及现金流量，并符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项有关的账目或披露提供单独意见。

如综合财务报表附注4所述，本公司收购了位于肯塔基州的金属冲压及增值制造公司Precision Metal Works，Inc.(“PMW”)。宝马是以大约2700万美元的净收购价收购的。作为收购价格分配的一部分，该公司决定将360万美元分配给客户关系和商号无形资产，约1360万美元分配给房地产、厂房和设备。

此外，该公司还收购了地板清算人公司、精英建筑商服务公司、7天石材公司、Floorly、LLC、K2L租赁公司和SJ&K Equipment，Inc.(统称为“地板清算人”)的100%已发行和已发行的股权。地板清算公司由加利福尼亚州和内华达州为消费者、建筑商和承包商提供地板、地毯和台面的领先零售商和安装商组成。Floating Liquidators被以大约7870万美元的净购买价收购。作为收购价格分配的一部分，该公司决定将大约2100万美元分配给客户关系和商号无形资产。

我们将公司对无形资产及物业、厂房及设备的估值确定为一项重要的审计事项，因为在初步收购日期的估计中使用了重大的估计及假设管理

F-1

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目录表

公允价值，包括对未来收入和支出的预测以及贴现率的选择。审计管理层对未来收入和支出的预测以及折现率的选择涉及高度的审计师判断和增加的审计工作，包括使用我们的估值专家，因为这些假设的变化可能对收购的无形资产和物业、厂房和设备的初步收购日期的公允价值产生重大影响。

我们的审计程序涉及公司对初步收购日期的估计，无形资产以及财产、厂房和设备的公允价值包括以下内容：

•我们阅读购买协议，以了解和评估交易条款，以确定收购符合业务合并的要求。

•我们评估了收购价格会计初始分配的分析以及交易各组成部分资产负债表分类的确定。

•我们获得了公司的第三方专家估值报告，以了解评估无形资产及其他收购资产和负债的公允价值的流程和关键假设。

•我们利用我们的估值专家评估方法和假设的充分性和适当性，包括加权平均资本成本和贴现率，本公司的第三方估值专家在制定无形资产、物业、厂房和设备以及其他资产和负债的估计公允价值时使用了这些方法和假设。

•我们根据历史结果、收入增长假设和预期通胀评估了管理层现金流预测的合理性。

•我们进行了独立计算，以测试本公司得出的公允价值的合理性和数学准确性。

•我们根据资历、声誉和经验对公司第三方评估专家的资格进行了评估。

•我们评估了综合财务报表中披露的适当性。

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

Frazier & Deeter，LLC

佐治亚州亚特兰大

2023年12月22日

F-2

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目录表

已注册的真实企业

合并资产负债表

(千美元)

			9月30日， 2023						9月30日， 2022
资产
现金和现金等价物			$	4,309					$	4,600
应收贸易账款净额			41,194						25,665
库存，净额			131,314						97,659
应收所得税			1,116						4,403
预付费用和其他流动资产			4,919						2,477
流动资产总额			182,852						134,804
财产和设备，净额			80,703						64,590
使用权--资产经营租赁			54,544						33,659
存款和其他资产			1,282						647
无形资产，净额			26,568						3,844
商誉			75,866						41,093
总资产			$	421,815					$	278,637
负债与股东权益
负债：
应付帐款			$	27,190					$	10,899
应计负债			31,826						16,486
长期债务的当期部分			23,077						18,935
应付票据流动部分关联方			4,000						2,000
租赁义务的当前部分-经营租赁			11,369						7,851
租赁义务的当前部分-融资租赁			359						217
流动负债总额			97,821						56,388
长期债务，扣除当期部分			78,710						59,704
长期租赁义务-经营租赁			48,156						30,382
长期租赁义务-融资租赁			32,942						19,568
应付票据关联方，扣除当期部分			6,914						2,000
卖家笔记-关联方			38,998						3,000
递延税项负债			14,035						8,818
其他非流动债务			4,104						1,615
总负债			321,680						181,475
承付款和或有事项
股东权益：
E系列可转换优先股，美元0.001面值，200,000授权股份，47,840分别于2023年9月30日和2022年9月30日发行和未偿还，清算优先级为美元0.30每股			—						—
普通股，$0.001面值，10,000,000授权股份，3,164,3302023年9月30日发行和发行的股票；3,074,833截至2022年9月30日已发行且未偿还			2						2
实收资本			69,387						65,321
普通股 660,063截至2023年9月30日的股票和 620,971截至2022年9月30日的股票			(8,206)						(7,215)
E系列国库券优先 50,000截至2023年和2022年9月30日的股票			(7)						(7)
累计收益			38,959						39,509
归属于真实股东的权益			100,135						97,610
非控制性权益			—						(448)
股东权益总额			100,135						97,162
总负债和股东权益			$	421,815					$	278,637

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

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目录表

活生生的企业，注册

合并(亏损)收益表

（单位：千美元，每股除外）

			截至9月30日止年度，
			2023						2022
收入			$	355,171					$	286,913
收入成本			239,605						189,086
毛利			115,566						97,827
运营费用：
一般和行政费用			86,670						54,531
销售和市场营销费用			13,447						12,459
减值费用			—						4,910
总运营费用			100,117						71,900
营业收入			15,449						25,927
其他收入(支出)：
利息支出，净额			(12,741)						(4,209)
SW Financial处置损失			(1,696)						—
SW财务结算			2,750						—
破产解决带来的收益			—						11,352
其他费用，净额			(2,293)						(1,454)
其他(费用)收入合计，净额			(13,980)						5,689
所得税前收入			1,469						31,616
所得税拨备			1,571						6,875
净(亏损)收益			(102)						24,741
每股（亏损）收入：
基本信息			$	(0.03)					$	7.94
稀释			$	(0.03)					$	7.84
加权平均已发行普通股：
基本信息			3,133,554						3,116,214
稀释			3,153,033						3,155,535

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

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目录表

已注册的真实企业

合并股东权益变动表

(千美元)

			B系列 优先股												E系列 优先股												普通股																		普普通通 库存						E系列 优先股
			股票						金额						股票						金额						股票						金额						已缴费 资本						财务处 库存						财务处 库存						累计 收益						非控制性权益						总计 权益
平衡，2021年9月30日			315,790						$	—					47,840						$	—					1,582,334						$	2					$	65,284					$	(4,519)					$	(7)					$	14,768					$	(448)					$	75,080
基于股票的薪酬			—						—						—						—						—						—						37						—						—						—						—						37
B系列优先股的转换			(315,790)						—						—						—						1,578,950						—						—						—						—						—						—						—
购买普通库藏股			—						—						—						—						(86,451)						—						—						(2,696)						—						—						—						(2,696)
净收入			—						—						—						—						—						—						—						—						—						24,741						—						24,741
平衡，2022年9月30日			—						$	—					47,840						$	—					3,074,833						$	2					$	65,321					$	(7,215)					$	(7)					$	39,509					$	(448)					$	97,162
基于股票的薪酬			—						—						—						—						—						—						446						—						—						—						—						446
普通股发行			—						—						—						—						116,441						—						3,200						—						—						—						—						3,200
行使的股票期权			—						—						—						—						12,148						—						—						—						—						—						—						—
注销NCI			—						—						—						—						—						—						448						—						—						(448)						448						448
因行使股票期权的净结算而缴纳的税款			—						—						—						—						—						—						(28)						—						—						—						—						(28)
购买普通库藏股			—						—						—						—						(39,092)						—						—						(991)						—						—						—						(991)
净收入			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(102)						—						(102)
平衡，2023年9月30日			—						$	—					47,840						$	—					3,164,330						$	2					$	69,387					$	(8,206)					$	(7)					$	38,959					$	—					$	100,135

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

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目录表

已注册的真实企业

合并现金流量表

(千美元)

			截至9月30日止年度，
			2023						2022
经营活动：
净收入			$	(102)					$	24,741
净利润与经营活动提供的净现金（扣除收购）进行调节：
折旧及摊销			14,257						7,168
卖方票据折扣摊销			1,799						—
财产和设备处置损失			60						510
债务发行成本摊销			78						(78)
善意和无形资产减损损失			—						4,910
破产解决带来的收益			—						(11,501)
基于股票的薪酬费用			446						37
ROU资产核销损失			—						522
使用权资产摊销			4,800						1,050
出售SW Financial，扣除保留现金			1,509						—
坏账准备金变动			1,436						71
废弃库存准备金变化			1,402						582
资产和负债变动，扣除收购：
应收贸易账款			792						(1,129)
盘存			(9,544)						(20,213)
预付费用和其他流动资产			2,558						1,663
递延所得税的变动			(2,853)						6,022
存款和其他资产			(586)						34
应付帐款			556						(2,376)
应计负债			6,103						(364)
应收所得税			3,287						(5,279)
其他负债			(3)						31
经营活动提供的净现金			25,995						6,401
投资活动：
更好的支持者收购			—						(3,166)
地板清算人收购，扣除收购现金			(32,669)						—
PMW收购，扣除收购现金			(20,000)						—
购置财产和设备			(10,002)						(12,128)
Kinetic收购，扣除收购现金			—						(24,757)
加州海岸地毯收购			(1,300)						—
出售财产和设备所得收益			87						15
用于投资活动的现金净额			(63,884)						(40,036)
融资活动：
循环贷款净借款			13,672						21,577
销售和回租交易失败的收益			12,737						8,179
股票期权行使净结算税款支付的现金			(28)						—
发行应付票据所得款项			15,773						17,000
应付票据的付款			(8,048)						(10,503)
购买普通库藏股			(991)						(2,696)
债务收购成本付款			(98)						—
发行应付关联方票据的收益			7,000						—
融资租赁的支付			(2,419)						(61)
持有现金的债务人			—						75
融资活动提供的现金净额			37,598						33,571
现金和现金等价物净减少			(291)						(64)
现金和现金等价物，年初			4,600						4,664
现金和现金等价物，年终			$	4,309					$	4,600

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

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目录表

已注册的真实企业

合并现金流量表

(千美元)

			截至9月30日止年度，
			2023						2022
补充现金流披露：
支付的利息			$	7,801					$	3,962
已缴纳所得税，净额			$	379					$	6,149
非现金融资和投资活动：
与地板清盘公司收购有关的非现金卖家票据			$	31,700					$	—
与地板清盘公司收购相关的非现金阻碍			$	2,000					$	—
与地板清盘公司收购有关的非现金股票发行			$	3,200					$	—
与PMW收购相关的非现金卖家票据发行			$	2,500					$	—
与PMW收购相关的非现金溢价			$	2,675					$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

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目录表

已注册的真实企业

合并财务报表附注

截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度

注1：报告的背景和依据

随附的合并财务报表包括内华达州的Live Ventures公司及其子公司(统称为“Live Ventures”或“公司”)的账目。Live Ventures是一家多元化控股公司，战略重点是以价值为导向收购国内中端市场公司。该公司拥有五经营领域：零售娱乐、零售地板、地板制造、钢材制造、企业及其他。零售娱乐部门包括Vintage Stock，Inc.(“Vintage Stock”)，该公司从事新的和二手电影、音乐、收藏品、漫画、书籍、游戏、游戏系统和零部件的零售销售。零售地板部门包括从事地板、地毯和台面零售销售和安装的地板清算公司(“地板清算公司”)。地板制造部门包括Marquis Industries，Inc.(“Marquis”)，该公司从事地毯的制造和销售，以及乙烯基和木地板覆盖物的销售。钢铁制造部门包括精密工业股份有限公司(“精密马歇尔”)，其从事制造和销售合金和钢板、研磨平板和钻杆；Kinetic公司(“Kinetic”)，其从事组织和金属行业的工业刀具和硬化耐磨产品的生产；以及精密金属工程公司(“PMW”)，其从事不同行业的金属成形、装配和精加工解决方案，包括家电、汽车、五金、电气、电子、医疗产品和设备。PMW的季度报告为13周，而不是公司的日历季度报告。然而，本公司已确定，报告期的差异对其报告的财务业绩没有实质性影响。

注2：中国重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括本公司、本公司控制的其控股子公司和可变权益实体(VIE)的账目。本公司就归属于非全资拥有的合并实体的实体权益部分，在股东权益内记录非控股权益。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

重新分类

上期的某些数额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对报告的财务结果没有实质性影响。截至2022年9月30日止年度，本公司已重新分类约$8.2在本期综合现金流量表中，经营活动及融资活动的收入为100万欧元，涉及作为Kinetic收购的一部分的失败销售和回租交易所收到的收益(见附注4)。重新定级将2022财年来自经营活动的现金从#美元减少到14.6如之前报告的那样，百万美元6.4调整后的百万美元。重新分类对截至2022年9月30日的年度的整体现金流、净收入或调整后的EBITDA没有影响，对公司截至2023年9月30日的年度的财务契约或财务报表也没有任何影响。

非控制性权益

该公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题810“合并”，该主题管理部分拥有的合并子公司中非控股权益(“NCI”)的会计和报告以及子公司的损失控制。除其他事项外，本标准的某些条款表明，NCI应被视为股权的单独组成部分，而不是作为负债，母公司所有权权益的增加和减少应视为股权交易，而不是作为阶段性收购或稀释损益，部分拥有的合并子公司的亏损应分配给NCI，即使在

F-8

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目录表

这样的分配可能会导致赤字平衡。该标准还要求对某些列报和披露要求进行修改。

2020年7月，本公司收购了一家50在内华达州的合伙企业HiYfield，LLC(“HiYfield”)中拥有%的权益。截至2023年9月30日，本公司已停止通过HiYfield开展业务，因此，记录了约#美元的现有NCI余额的注销448,000反对实收资本。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

与所附综合财务报表有关的重大估计包括有问题的当期和长期贸易及其他应收账款的估计准备金、超额和陈旧存货的估计准备金、与商誉、其他无形资产和长期资产减值分析相关的公允价值、递延税项资产的估值准备、租赁终止以及无形资产和财产及设备的估计使用寿命。

金融工具

金融工具主要包括现金等价物、贸易及其他应收款项、对联营公司的垫款及应付帐款项下的债务、应计开支及应付票据。现金等价物、应收贸易账款及其他应收账款、租赁、应付账款、应计开支及短期应付票据的账面值因该等票据的到期日较短而接近公允价值。长期债务的公允价值是根据条款和到期日与本公司现有债务安排相似的债务的可用利率计算的，除非有报价的市场价格(第2级投入)。长期债务在2023年、2023年和2022年9月的账面价值接近公允价值。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金等价物的公允价值接近账面价值。

应收贸易账款

该公司根据它认为在其经营的行业中惯常的信贷条款向客户提供贸易信贷，并且不需要抵押品来支持客户的贸易应收账款。该公司的一些应收贸易账款主要由两个因素构成。保理贸易应收账款出售时没有追索权，几乎所有贷方核准账户的应收账款余额均无追索权。该保理商以各自发票(S)的总金额(S)购买应收贸易账款，减去保理佣金、交易和现金折扣。该因素向公司收取每个贸易账户的保理佣金，佣金在0.45-0.50购货之日起计入发票总金额的%(S)，另加0.0125信用期限每延长30天或不足30天，加收%。这一因素应支付的最低年佣金约为$。200,000每个合同年。截至2023年、2023年和2022年9月，保理贸易应收账款余额约为1美元。4.3百万美元和美元5.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

下表详细介绍了公司截至2023年、2023年和2022年9月的贸易应收账款(S)：

			9月30日， 2023						9月30日， 2022
应收贸易账款，净额：
应收账款			$	42,762					$	25,797
减去：坏账准备			(1,568)						(132)
			$	41,194					$	25,665

坏账准备

本公司保留坏账准备，包括帐户准备和保理贸易应收账款、客户退款、摊薄和来自本地交换运营商帐单聚合器的费用和其他坏账。

F-9

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目录表

帐目。坏账准备是根据历史坏账经验和对应收账款的账龄和可收款性的定期评估得出的。这项拨备维持在本公司认为足以弥补潜在信贷损失的水平，而贸易应收账款只有在作出一切合理的收款努力后，才会作为坏账开支撇账。本公司还购买了应收账款信用保险，以涵盖一些非保理贸易和其他应收账款，有助于减少因坏账而可能造成的损失。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，坏账准备约为#美元。1.61000万美元和300万美元132,000，分别为。增加的主要原因是公司向ARCA回收公司(“ARCA”)记录了对本票的减值。[见附注16].

盘存

存货按存货成本(先进先出法或“先进先出法”)或存货的可变现净值中较低者计价。管理层将存货成本与其可变现净值进行比较，并计入减记存货可变现净值，如果减值较低的话。管理层还审查库存，以确定是否存在过剩或陈旧库存，并计提准备金，以减少此类过剩库存和(或)陈旧库存的账面价值。在截至2023年9月30日和2022年9月的年度，库存储备约为#美元。3.8百万美元和美元2.4分别为100万美元。

下表详细说明了该公司截至2023年、2023年和2022年9月的库存($000‘S)：

			9月30日， 2023						9月30日， 2022
库存，净额
原料			$	32,590					$	35,829
正在进行的工作			9,028						7,539
成品			50,082						32,814
商品			43,438						23,900
			135,138						100,082
减去：库存储备			(3,824)						(2,423)
			$	131,314					$	97,659

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护支出在发生时计入费用，大幅延长资产寿命的增加和改进计入资本化。在出售或以其他方式报废折旧财产时，成本和累计折旧从相关账户中扣除，任何收益或损失都反映在运营中。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。建筑和改进的有用寿命是三至40多年来，运输设备是五至10几年来，机器和设备三至10年，家具和固定装置是三至五年，以及办公室和计算机设备三至五年.

当事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回或其折旧或摊销期限应加快时，本公司定期审查其财产及设备。该公司根据几个因素评估可回收性，包括它对其门店和那些预计未贴现现金流的门店的意图。减值损失将按资产的账面价值超过其公允价值的金额确认，按其预计贴现现金流的现值近似计算。

商誉

公司根据ASC 350对声誉和无形资产进行核算， 无形资产-商誉和其他。根据ASC 350，商誉不摊销；相反，它至少每年一次进行减值测试。商誉指所支付的对价超过所收购企业的基本可识别净资产的公允价值。

该公司在每个会计年度的第四季度进行商誉测试，如果出现表明商誉可能受损的事件或情况变化，则更频繁地测试商誉。本公司使用定性和定量评估来评估商誉减值是否存在。定性评估涉及确定是否存在表明报告单位的公允价值比其列报的公允价值更有可能低于其列报的事件或情况。

F-10

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目录表

金额，包括商誉。如果基于这一定性评估，本公司确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，或如果本公司选择不进行定性评估，则将按照ASC 350的要求进行量化评估，以确定是否存在商誉减值。

量化检验用于比较报告单位资产的账面价值与报告单位的公允价值。如果公允价值超过账面价值，则不需要进一步评估，也不确认减值损失。如果记录的商誉金额超过隐含商誉，则发生减值损失。本公司报告单位的公允价值的厘定，其中包括根据对被估值报告单位未来经营表现的估计。商誉减值测试须至少每年完成一次，并在完成评估后记录任何由此产生的减值损失。除其他因素外，市场状况的变化可能会对这些估计产生影响，需要进行中期减值评估。

在执行两步量化减值测试时，公司的方法包括使用收益法，即按照反映公司资本成本的比率，将未来净现金流量贴现至其现值，也称为贴现现金流法(“DCF”)。这些估计公允价值是基于对企业未来现金流的估计。影响这些未来现金流的因素包括市场继续接受企业提供的产品和服务、企业开发新产品和服务以及基础开发成本、企业未来成本结构以及未来技术变化。在确定我们报告单位的公允价值时，本公司还纳入了可比公司的市场倍数。任何此类减值都将在已确定的报告期内全额确认。

无形资产

该公司的无形资产包括客户关系无形资产、优惠租赁、商号、互联网域名使用许可证、统一资源定位符或URL、软件以及与营销和技术相关的无形资产。在收购时，评估是在评估收购的无形资产时作出的，包括但不限于来自客户合同、客户名单的未来预期现金流，以及估计项目完成后的现金流；商号和市场地位，以及对客户关系将持续的时间段的假设；以及贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与确定公允价值时使用的假设不同。所有无形资产按其原始成本资本化，并在其估计使用寿命内摊销如下：域名和营销-三至20几年；软件-三至5多年，客户关系-七至10年限，优惠租赁-在租期内，客户名单最高可达20几年来，商号最高可达20好几年了。

收入确认

一般信息

本公司销售收入的会计处理方法为会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“主题606”)。主题606提供了适用于公司客户合同的五步收入确认模型。在这种模式下，我们(I)确定与客户的合同，(Ii)在合同中确定我们的履约义务，(Iii)确定合同的交易价格，(Iv)将交易价格分配给我们的履约义务，(V)在我们履行我们的履约义务时确认收入。

收入在将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时确认，其数额反映了为换取这些货物或服务而预期收到的对价。本公司签订的合同可能包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常是不同的，并作为单独的履约义务入账。

零售-娱乐细分市场

零售-娱乐部门的收入主要来自娱乐产品的直销。销售通常是现金自运性质的，并包含单一的履约义务。因此，收入是在进行销售的时间点记录的。收入是扣除从客户那里收取的销售税后入账的。

零售-地板细分市场

零售地板部门的收入主要来自地板产品和安装服务的销售，这两项分别在销售点和长期确认。零售销售通常是现金自运性质的，以及

F-11

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目录表

包含单一的履行义务。因此，收入是在进行销售的时间点记录的。安装服务一般包含多项履约义务，要求根据完成百分比在一段时间内确认收入。所有直接成本要么支付，要么在销售记录期间应计。收入是扣除从客户那里收取的销售税后入账的。在截至2023年9月30日的一年中，零售和安装服务销售收入约为59.4百万美元和美元16.4分别为100万美元。

地板和钢铁制造领域

地板制造部门的收入主要来自地毯和硬面地板产品的销售，包括运输和搬运金额。钢铁制造部门的收入主要来自销售钢板、地面扁平库存和钻杆以及工具，包括运输和搬运金额。这些部门的收入通常包含单一的履约义务，并在所有权传递给客户时确认。在确认收入时，本公司主要根据历史经验和收入确认时存在的任何已知趋势或情况，为未来回报的估计金额计提准备金。收入是扣除从客户那里收取的税款后入账的。所有直接成本要么支付，要么在销售记录期间应计。

备件

对于备件销售，当公司将产品发货给客户或客户根据商定的发货条款收到产品时，公司将控制权移交并确认销售。每售出一个单位都被视为一项独立的、非捆绑的履约义务。除合同规定的重要备件销售外，公司没有额外的履约义务。收到的对价金额和确认的收入因向客户提供的销售激励和回报而有所不同。当客户保留退回符合条件的产品的权利时，公司将减少主要基于历史经验分析的预期退货估计的收入。

运输和搬运

本公司将向客户收取的运费和手续费归类为收入，并将与运费和手续费有关的成本归类为收入成本。

客户负债

本公司根据美国会计准则2016-04《负债清偿-负债清偿》(子题405-20)：确认某些预付储值产品的损毁确认预付储值产品的美元价值最终未赎回的部分(“损毁”)。

由于公司预计有权获得因销售预付储值产品而产生的债务的中断金额，因此公司使用了赎回模式方法。根据这一方法，只有在已确认的破损金额很可能不会随后发生重大逆转的情况下，公司才应按照产品持有人预期行使的权利模式按比例取消与预期破损相关的金额。

本公司在发放商品信用和销售礼品卡时确定责任。与礼品卡有关的破损收入约为$1，根据州欺诈法，礼品卡不再需要报告。12,000及$65,000截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度，分别记入本公司合并财务报表的其他收入。

广告费

广告费用在发生时计入运营费用。广告费用总额约为美元。1.0百万美元和美元445,000截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止年度。这一增长是由于收购地板清盘公司，以及公司其他子公司的广告费用增加所致。

公允价值计量

ASC主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级评估层次结构，以增强公允价值计量的披露要求。估值层次的三个层次定义如下：第一级--估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价。第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的投入，直接或

F-12

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目录表

间接的，基本上在金融工具的整个期限内。第3级-估值方法的投入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。

作为企业合并的一部分而取得的存货的公允价值是以三部分估值为基础的，该估值采用基于二级和三级投入的可比销售法。比较销售法利用在正常业务过程中向客户出售制成品的实际或预期价格作为基本金额，在确定存货公允价值时，必须根据通常相关的因素进行调整，这些因素包括：

•处置这一库存所需的时间；

•预计在处置过程中发生的费用；以及

•与资产投资额和风险程度相称的利润。

作为企业合并一部分而取得的物业、厂房和设备以及商誉的公允价值是基于第三方估值，采用间接成本法，该方法基于第二级和第三级投入。在间接法成本法中，每项资产或一组资产的复制成本是通过将原始资本化成本基础编入指数来确定的。成本基础一般包括资产的基本成本和某些分摊成本，如销售税、运费和手续费、安装、总承包商成本以及工程和设计成本。本分析中使用的指数因素基于资产类型和生产日期。指数因素来自各种公布的来源，包括马歇尔估值服务和劳工统计局。

假设为业务合并一部分的债务的公允价值采用隐含利率(如适用)进行贴现，隐含利率基于一级和二级投入。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。资产负债法要求确认递延税项资产和负债，因为公司资产和负债的计税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异所产生的预期未来税务后果。递延所得税资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果确定资产更有可能无法变现，则就递延税项计提估值拨备。该公司在其综合(亏损)损益表的所得税准备中确认与所得税负债相关的应计罚款和利息。

在确定与不确定的税务状况有关的利益数额时，需要有重大的管理层判断。该公司使用两步法来评估税务状况。第一步要求一个实体确定是否更有可能(大于50%的可能性)维持税收状况。第二步要求一个实体在财务报表中确认符合“更有可能”确认标准的税务头寸的利益。在税务机关提出的问题得到解决后，最终支付的金额可能与应计金额存在重大差异，并可能对本公司未来期间的财务报表产生重大影响。

租赁会计

该公司租赁零售商店、制造和仓库设施以及办公空间。这些资产和物业通常是根据不可取消的协议租赁的，这些协议在2054年之前的不同日期到期，并有各种延长期限的续签选项。这些协议被归类为经营租赁或融资租赁，一般规定最低租金，在某些情况下规定百分比租金，并要求支付所有保险费、税费和其他维护费。

对于在2019年10月1日或之后签订的合同，公司在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。一般而言，当(1)合同涉及使用一种不同的已确定资产，(2)从使用该资产获得实质上所有经济利益的权利，以及(3)它有权直接使用该资产时，它确定租赁存在。

于租赁开始日，本公司确认所有租赁的使用权资产和租赁负债，但原始期限为12个月或以下的短期租赁除外。使用权资产是指租赁资产在租赁期内的使用权。租赁负债指租赁项下租赁付款的现值。使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额，加上对出租人的任何预付款和初始直接成本，如经纪佣金，减去收到的任何租赁激励。全

F-13

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目录表

根据适用于长期资产的标准，定期审查使用权资产的减值。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，并使用本公司对与标的租赁相同期限的抵押贷款的递增借款利率的估计进行贴现。截至2019年10月1日用于初步计量租赁负债的增量借款利率是以原始租赁条款为基础的。

在计量租赁负债时计入的租赁付款包括：(I)不可撤销租期的固定租赁付款；(Ii)合理确定将行使续期选择权的可选续期的固定租赁付款；及(Iii)基于租赁开始时的有效指数或利率而取决于相关指数或费率的可变租赁付款。该公司的某些房地产租赁协议要求不依赖于基本指数或费率的可变租赁支付，例如销售税和增值税、该公司在实际财产税中的比例份额、保险、公共区域维护和公用事业。本公司选择了ASC 842允许的会计政策，不将该等付款作为相关租赁付款的一部分进行核算。因此，这种付款在发生时被确认为业务费用。

经营性租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线原则确认的固定租赁付款加上已发生的可变租赁付款。经营性租赁的使用权资产摊销反映了租赁负债的摊销、会计期间直线费用和相关租赁付款之间的任何差额以及任何减值。融资租赁付款在减少租赁负债和利息支出之间分配，相关资产按上文“财产和设备”项下所述折旧。

基于股票的薪酬

公司不时向员工、非员工以及公司高管和董事授予限制性股票奖励和期权。此类奖励是根据授予日期对票据的公允价值进行估值的。每笔奖励的价值在归属期间以直线方式摊销。

每股收益

每股收益是按照ASC 260计算的。每股收益“。”根据ASC 260，每股基本收益是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的，但不包括需要注销的未归属限制性股票。稀释后每股收益按期间内已发行普通股的加权平均数和潜在已发行普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括在行使认股权证、期权、限制性股票和可转换优先股后可发行的增发普通股。已发行的限制性股份、期权及认股权证的摊薄效应反映在运用库存股方法摊薄后的每股盈利中。可转换优先股是在如果转换的基础上反映的。

细分市场报告

ASC主题280，“细分市场报告，“需要使用”管理办法“模式进行分部报告。管理方法模型基于公司管理层组织公司内部部门以做出经营决策和评估业绩的方式。该公司确定它已经五经营分部(见附注19)。

信用风险集中

该公司在公司开展业务的每个州的银行账户中保持现金余额。该公司将现金存放在高质量的金融机构。联邦存款保险公司为账户投保的金额最高可达$250,000截至2023年9月30日的每个机构。有时，余额可能会超过联邦保险的限额。截至2023年9月30日，该公司约有1.6在金融机构的现金超过FDIC保险限额。

近期发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号《金融工具信贷损失计量》，其中引入了一种新的方法，根据预期损失而不是已发生的损失来估计某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的、自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。ASU 2016-13号适用于规模较小的报告公司，适用于2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许及早领养。该公司拥有

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目录表

在合并财务报表和相关披露中采用这一新的会计准则；然而，采用这一ASU对本公司的财务报表没有实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号-参考利率改革(主题848)，编码为ASC 848(简称ASC 848)。ASC 848的目的是提供可选的指导，以缓解全市场范围内从银行间同业拆借利率转向替代参考利率对财务报告的潜在影响。ASC 848仅适用于参考汇率预计将因参考汇率改革而终止的合同、套期保值关系和其他交易。自2021年12月31日起，有担保隔夜融资利率(SOFR)取代了美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，成为大多数金融基准。该指南可能适用于ASC 848的发布，截止日期为2022年12月31日。该公司在其综合财务报表和相关披露中采用了这一新的会计准则；然而，采用这一ASU并没有对公司的财务报表产生实质性影响。

2021年5月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。此更新为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供指导。这一更新适用于2021年12月15日之后开始的本公司会计年度。该公司在其综合财务报表和相关披露中采用了这一新的会计准则；然而，采用这一ASU并没有对公司的财务报表产生实质性影响。

注3：调查结果。可变利息实体

2023年5月，本公司关闭了西南金融的业务，并解除了资产和负债的合并。公司确认了西南金融解除合并资产和负债的损失约为#美元1.7百万美元，详见下表(单位：S)：

应付帐款						$	242
租赁负债						728
**完全解除债务合并						970
现金						187
应收账款						130
其他流动资产						187
无形资产
客户关系						1,348
商标名						72
无形资产小计						1,420
使用权资产						687
其他资产						55
资产的全面解除合并						2,666
解除固结的总损失						$	(1,696)

关于关闭，公司于2023年3月31日与Angia Holdings，LLC以及Thomas Diamante和Lawrence Zelin(“委托人”)签订了和解协议和相互释放(“协议I”)。协议I规定，委托人将向公司支付#美元1,000,000在10《第一协议》生效日期的天数，以及额外的$1,000,000在45如未成立合营企业，并未按本公司可接受的条款成立，则为《第一协议》生效之日。校长们最初赚了$1,000,0002023年4月付款，由于未能组建合资企业，第二笔美元1,000,0002023年5月付款。本公司在收到结算金额#美元时录得收益。2,000,000

2023年8月30日，本公司与Angia Holdings，LLC及其委托人签订了第二份协议(“协议II”)。协议二规定，委托人将向公司支付额外的#美元。1.5百万美元，共

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目录表

哪一块钱750,000截至2023年9月30日收到并确认为收入。剩余的$750,000将在收到时确认为收入。

注4：不同类型的收购

收购QEP

2023年9月20日，马奎斯从Q.E.P.手中收购了哈里斯地板集团®品牌，Q.E.P.是一家为商业和家居装修项目设计、制造和分销一系列同类最佳地板和安装解决方案的公司。具体地说，马奎斯收购了哈里斯地板集团的品牌、库存和业务账簿，并打算保留所有销售代表。买入价是$。10.12000万美元，其中包括美元3.0收盘时现金为100万美元，并记录了#美元的延期付款5.11000万美元和滞纳金2.01000万美元。就会计目的而言，这项收购被确定为资产收购。所有的采购都被分配到库存中。

收购PMW

于2023年7月20日(“生效日期”)，本公司收购了PMW，一家总部位于肯塔基州的金属冲压和增值制造公司。收购PMW的总代价约为$281000万美元，其中包括1美元25400万美元的收购价，外加结账现金，并取决于营运资金调整，额外考虑最高可达美元31000万美元以赚取收入的形式支付。收购价格的部分资金来自一美元。2.5100万张卖家票据，在1美元的信贷安排下借款14.41000万美元，并根据一项约为美元的出售和回租交易获得收益8.61000万美元。所涉及的收购不是发行本公司股票。

自生效日期起，本公司就以下事项订立销售及回租交易二收购的物业，一个位于肯塔基州的法兰克福，另一个位于肯塔基州的路易斯维尔，由Legacy West Kentucky Portfolio LLC(“出租人”)经营。房地产的销售总价约为1美元。14.51000万美元。 肯塔基州路易斯维尔的房产于生效日期以美元收购5.1 与被收购公司购买该房产的选择权有关。

各项规定 二租赁协议包括 20年期租赁期限与 二五-年份续订选项。法兰克福租赁协议下的基本租金为美元34,977学期第一年每月和a 2此后每年自动扶梯百分比。路易斯维尔租赁协议下的基本租金为美元63,493学期第一年每月和a 2此后每年自动扶梯百分比。两项租赁协议均为“净租赁”，因此承租人还有义务支付出租人产生的所有税款、保险、评估以及其他成本、费用和不动产所有权义务。由于租赁资产的高度专业化性质，公司目前认为每一项都很有可能 二五-年份期权将被行使。美元的收益14.5从售后回租中获得的1000万欧元，扣除成交费用后，用于协助为收购宝马提供资金。

上述购进价格组成部分的公允价值为#美元。26.8因或有对价、取得的现金和营运资本调整的公允价值调整而产生的百万美元，详情如下(单位：S)：

收购价						$	25,000
溢价公允价值						2,675
资产负债表中的现金						1,602
营运资金调整						(2,500)
净买入价						$	26,777

根据初步收购价分配，公司确认商誉约为#美元。4.72,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，按交换代价和承担负债相对于收购的可识别资产的公允价值的超额计算。分配给收购资产和承担的负债的价值是基于他们对截至2023年7月20日可用公允价值的估计，这是由一家独立的第三方公司计算的。由于这笔交易被认为是出于税收目的的股票购买，无收购所产生的商誉将可在税项上扣除。下表概述了收购宝马的收购价格与收购的可识别资产、承担的负债和商誉的分配(单位：S)：

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目录表

净买入价						$	26,777
应付帐款						10,788
应计负债						5,771
承担负债共计						16,559
总对价						43,336
现金						1,602
应收账款						12,613
库存						6,390
财产、厂房和设备						13,616
无形资产						3,600
其他资产						849
**收购的总资产						38,670
商誉总额						$	4,666

备考资料

根据ASC 805-10-50，下表列出了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的选定形式信息，假设收购发生在2021年10月1日（公司2022财年开始）。 该形式信息并不旨在代表如果收购在该日期发生，公司的实际运营结果，也不旨在预测未来期间的运营结果（以000美元计）。

截至2023年9月30日的年度			如报道所述												调整						形式
			活着(1)						PMW (2)						调整(3)						总计
净收入			$	355,171					$	63,136											$	418,307
净收入			$	(102)					$	462					$	(2,623)					$	(2,263)
基本普通股每股收益			$	(0.03)																	$	(0.72)
每股基本稀释后收益			$	(0.03)																	$	(0.72)

截至2022年9月30日的年度			如报道所述												调整						形式
			活着(4)						PMW (5)						调整(3)						总计
净收入			$	286,913					$	78,606											$	365,519
净收入			$	24,741					$	4,792					$	(3,264)					$	26,269
基本普通股每股收益			$	7.94																	$	8.43
每股基本稀释后收益			$	7.84																	$	8.32

(1)截至2023年9月30日的年度直播。包括2023年7月20日至2023年9月30日的PMW。

(2)PMW从2021年10月1日起至收购日2023年7月19日。

(3)反映了对（a）基于收购日初步公允价值的固定寿命无形资产摊销费用的调整，以及（b）利息费用，包括因公司获得的收购融资而产生的形式利息费用。

(4)截至2022年9月30日的年度直播。

(5)PMW，期限为2021年10月1日至2022年9月30日。

收购加州海岸地毯

2023年6月2日，Floating Liquidators收购了加州海岸地毯公司及其股东的某些固定资产和其他无形资产，这笔交易是通过二资产购买协议(“协议”，或统称为“协议”)。这两笔交易都没有承担任何债务。从加州海岸收购的固定资产的收购价为#美元。35,000，从股东手中取得的无形资产约为$1.265百万美元，总购买价格为$1.3百万美元。收购的无形资产包括客户关系、商号和竞业禁止协议。这笔收购被确定为一项资产

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目录表

为会计目的而进行的收购，因此，没有将商誉记录为交易的一部分。分配给收购资产的价值是基于管理层计算的截至2023年6月2日可用公允价值的估计。

下表概述了加州海岸收购对收购的可识别资产的购买价格分配(单位：S美元)：

财产、厂房和设备						$	35
无形资产
客户关系						785
商号						425
竞业禁止协议						55
无形资产总额						1,265
收购的总资产						$	1,300

收购地板清盘人

2023年1月18日，Live Ventures收购100地板清盘公司、精英建筑商服务公司、七日石材公司、Floorly、LLC、K2L租赁公司和SJ&K Equipment，Inc.(统称为“被收购公司”)已发行和已发行的股权(“股权”)的百分比。被收购的公司是加利福尼亚州和内华达州为消费者、建筑商和承包商提供地板、地毯和台面的领先零售商和安装商。

收购是根据一份生效日期为二零二三年一月十八日的证券购买协议(“购买协议”)由本公司与作为被收购公司股权持有人的卖方代表及个别以被收购公司股权持有人身份行事的Stephen J.Kellogg及被收购公司的其他股权持有人(统称为“卖方”)订立。股权的买入价为$83.8未计入任何公允价值考量的百万欧元，由以下各项组成：

•$41.8卖给卖家的百万现金；

•$34.0根据本公司发行以凯洛格信托为受益人的附属本票(“票据”)，为凯洛格及其家族成员的利益向若干信托(“凯洛格信托”)支付百万欧元(“票据金额”)；

•$4.0百万美元给凯洛格2022家族不可撤销的内华达信托，通过发行116,441公司普通股股份(定义见购买协议)(“股份金额”)，按购买协议中描述的方式计算；

•$2.0百万人受阻；以及

•$2.0百万美元的或有对价，包括$1.0百万美元现金和美元1.0以限制性股票为单位的百万美元。

上述购进价格部分的公允价值为#美元。78.72,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，详情如下：

收购价						$	83,800
卖家指出，公允价值调整						(3,300)
公允价值调整，限制性股票						(1,800)
净买入价						$	78,700

在收购价格分配项下，公司确认商誉约为#美元。30.42,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，按交换代价和承担负债相对于收购的可识别资产的公允价值的超额计算。分配给收购资产和承担的负债的价值是基于他们对截至2023年1月18日可用公允价值的估计，由独立的第三方公司计算。该公司预计约为$13.4收购所产生的商誉中的100万美元可全额扣税。下表概述了地板清盘人收购的收购价与收购的可识别资产、承担的负债和商誉的分配情况(单位：S)：

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目录表

净买入价									$	78,700
应付帐款									5,189
应计负债									9,700
债务									60
承担负债共计									14,949
总对价									93,649
现金									9,131
应收账款									4,824
库存									19,402
财产、厂房和设备									4,643
无形资产
商号						13,275
客户关系						7,700
竞业禁止协议						1,625
其他						49
无形资产总计									22,649
其他									2,581
收购的总资产									63,230
总商誉									$	30,419

备考资料

根据ASC 805-10-50，下表列出了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的选定形式信息，假设收购发生在2021年10月1日（公司2022财年开始）。 该形式信息并不旨在代表如果收购在该日期发生，公司的实际运营结果，也不旨在预测未来期间的运营结果（以000美元计）。

截至2023年9月30日的年度			如报道所述												调整						形式
			活着(1)						地板清算人 (2)						调整(3)						总计
净收入			$	355,171					$	37,702											$	392,873
净收入			$	(102)					$	(1,033)					$	(2,226)					$	(3,361)
基本普通股每股收益			$	(0.03)																	$	(1.07)
每股基本稀释后收益			$	(0.03)																	$	(1.07)

截至2022年9月30日的年度			如报道所述												调整						形式
			活着(4)						地板清算人 (5)						调整(3)						总计
净收入			$	286,913					$	127,645											$	414,558
净收入			$	24,741					$	10,890					$	(7,835)					$	27,796
基本普通股每股收益			$	7.94																	$	8.92
每股基本稀释后收益			$	7.84																	$	8.81

(1)直播截至2023年9月30日的一年。包括2023年1月18日至2023年9月30日期间的地板清盘人。

(2)地板清算人从2021年10月1日至2023年1月17日的收购日期。

(3)反映以下调整：(A)根据收购日的初步公允价值对已确定的无形资产的摊销费用进行调整；(B)利息支出包括本应作为收购日发生的形式利息支出。

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目录表

本公司取得收购融资的结果，以及(C)在收购前地板清盘人与本公司之间与销售有关的收入及成本的抵销。

(4)截至2022年9月30日的年度直播。

(5)2021年10月1日至2022年9月30日期间的地板清盘人。

收购更好的支持者

2022年7月1日，Live收购了佐治亚州一家公司Better Backers的某些资产和知识产权，这笔交易是通过资产购买协议(“资产购买协议”)完成的。作为收购的一部分，没有承担任何债务。收购价可能会在完成交易后进行某些调整，大约为#美元。3.2百万美元，其中包括$1.8成交时支付的百万美元，以及1.4百万美元的现值1.5将在一年内支付数百万笔竞业禁止付款24-月期间。为了加快交易，这笔收购最初是由Live进行的，而美元1.8收盘时支付的100万美元由Live与Isaac Capital Group，LLC（“ICG”）的信贷额度下的借款提供资金。2022年8月18日，马奎斯偿还了美元1.8100万美元转让给ICG，并拥有Better Backers的所有权。

与此次收购有关，马奎斯签署了 二20- 与关联方Spyglass Estate Plan，LLC签订的一年建筑租赁（见注释16）， 二可以选择续订额外的 五年每个.建筑物和装修的公允价值约为美元9.3万租赁协议的条款包括初始 24- 月按月租赁期，在此期间承租人可以取消 90- 天通知，然后是 20- 一年租期， 二五年制续订选项。由于租赁资产的高度专业化，马奎斯目前认为不太可能在初始阶段取消 24- 月学期，并且每个 二五年制期权将被行使。租赁协议项下的基本租金约为美元73,000及$32,000在任期的第一年，分别为每月和2.5每年自动扶梯的百分比。租赁协议是每一种“净租赁”，因此承租人也有义务支付所有税款、保险、评估和其他成本、费用和财产所有权的义务。该公司已对每份租约进行评估，并确定租金金额为市价。如ASC 842所述，出于会计目的，这些租赁被视为融资租赁。租契“。

在收购价格分配下，不是商誉得到了认可。分配给收购资产的价值是基于管理层计算的截至2022年7月1日可用公允价值的估计。下表概述了为获得可识别资产的更好支持者而进行的收购的收购价格分配(单位：$000‘S)：

购买总价			$	3,166
库存			748
财产、厂房和设备			2,118
无形资产			300
收购的总资产			3,166

收购动力公司

2022年6月28日，精密马歇尔收购了100Kinetic Co.，Inc.(“Kinetic”)，威斯康星州的一家公司，已发行和已发行普通股的百分比，通过购买协议(“购买协议”)完成。关于购买协议，Precision马歇尔还与Kinetic的附属公司B-6工厂有限责任公司签订了一份房地产购买协议，根据该协议，Precision Matt获得了Kinetic在其运营中使用的土地和改善(统称为“房地产”)的所有权利、所有权和权益。Kinetic股票和房地产的合并收购价约为1美元。24.7100万美元，资金约为11.0在该公司的信贷安排下借款100万美元，约合8.3房地产出售和回租失败所得的百万美元，一张金额为#美元的附属本票3.0百万美元，用于Kinetic的卖家，$1.7百万手头现金，或有盈利负债，价值$997,000，以及大约#美元的营运资本调整。400,000，以现金支付，最后公允价值调整约为#美元。312,000，这是非现金的。该房地产的出售被确定为失败的销售和回租，因为该交易不符合ASC 842规定的销售会计标准。租约“。因此，这笔交易被视为融资交易。

自收购之日起，精密马歇尔与独立于Kinetic卖方的第三方就该房地产签订了出售和回租协议。该房地产的售价约为1美元。8.9百万美元，但须支付约$547,000.

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目录表

租赁协议的条款包括20- 一年租期， 二五年制续订选项。根据租赁协议，基本租金为$。600,000在任期的第一年和一个2每年自动扶梯的百分比。租赁协议是一种“净租赁”，因此承租人还有义务支付出租人产生的不动产所有权的所有税款、保险、评估和其他成本、费用和义务。由于租赁资产的高度专业化性质，本公司目前认为，很可能每一项租赁资产二五年制将行使选择权。扣除成交手续费后，出售回租所得款项用于协助为收购Kinetic提供资金。

在收购价格分配项下，公司确认商誉约为#美元。3.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，按交换代价和承担负债相对于收购的可识别资产的公允价值的超额计算。分配给收购资产和承担的负债的价值是基于他们对截至2022年6月28日可用公允价值的估计，由独立的第三方公司计算。收购所产生的商誉预计将完全从税务目的中扣除。下表概述了Kinetic的收购价格与截至2023年9月30日收购的可识别资产、承担的负债和商誉的分配情况(单位：S)：

购买总价			$	24,732
应付帐款			571
应计负债			1,848
承担的总负债			2,419
总对价			27,151
现金			287
应收账款			3,073
库存			6,429
财产、厂房和设备			12,855
无形资产			1,000
其他资产			480
收购的总资产			24,124
总商誉			$	3,027

备考资料

下表载列本公司截至2022年9月30日止年度的精选形式资料，假设收购已于2021年10月1日(本公司2021财年开始)根据美国会计准则第805-10-50号(以$000‘S计)进行。这一形式信息并不代表如果收购发生在该日期，公司的实际经营结果将会是什么，也不旨在预测未来时期的经营结果。

截至2022年9月30日的年度			如报道所述												调整						形式
			活着(1)						动力学 (2)						调整(3)						总计
净收入			$	286,913					$	15,418											$	302,331
净收入			$	24,741					$	1,374					$	(207)					$	25,908
基本普通股每股收益			$	7.94																	$	8.31
每股基本稀释后收益			$	7.84																	$	8.21

(1)截至2022年9月30日的年度直播。包括2022年6月29日至2022年9月30日期间的Kinetic。

(2)Kinetic从2021年10月1日起至收购日2022年6月28日。

(3)反映了对以下方面的调整：（a）基于收购日初步公允价值的固定寿命无形资产的摊销费用，（b）利息费用，包括因公司获得的收购融资而产生的形式利息费用，以及（c）反映收购后运营环境的某些其他费用。

F-21

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目录表

注5： 物业及设备

下表详细介绍了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财产和设备（单位：000美元）：

			9月30日， 2023						9月30日， 2022
财产和设备，净额：
建筑和改善			$	35,684					$	26,761
土地			2,029						2,029
运输设备			2,062						622
机器和设备			67,575						53,739
家具和固定装置			6,028						4,407
办公室、计算机设备和其他			4,569						3,699
			117,947						91,257
减去：累计折旧			(37,244)						(26,667)
			$	80,703					$	64,590

折旧费用约为$10.91000万美元和300万美元6.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度分别为百万。

注6： 租赁

下表详细介绍了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的使用权资产和租赁负债（单位：000美元）：

			9月30日， 2023						9月30日， 2022
使用权--资产经营租赁			$	54,544					$	33,659
租赁负债：
当前-运营			11,369						7,851
当前-金融			359						217
长期-运营			48,156						30,382
长期-金融			32,942						19,568

经营租赁的加权平均剩余租赁期为10.5年公司经营租赁加权平均贴现率为 9.47%。截至2023年9月30日的年度经营租赁的现金支付总额约为$13.2百万美元。

融资租赁的加权平均剩余租赁期为27.6好几年了。公司融资租赁的加权平均贴现率为11.69%。截至2023年9月30日的年度融资租赁的现金支付总额约为$2.4百万美元。

如附注4所述，2022年6月28日，精密马歇尔收购了其运营中使用的Kinetic和某些房地产资产的所有股本。于房地产购买的执行日期，Precision马歇尔出售房地产，作为交换，Precision Matt签订了一份20-租期为一年，含二可以选择续订额外的 五年每一项，公司合理地确定将行使这些权利。出于会计目的，此交易被视为失败的销售和回租安排，如ASC 842中所述租契“。

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目录表

如附注4所述，2022年7月1日，Marquis收购了与Better Backers的地毯支持业务相关的某些资产和知识产权。关于此次收购，Marquis签订了二20-一年的建筑租约，包括二可以选择续订额外的 五年每一项，公司合理地确定将行使这些权利。如ASC 842所述，出于会计目的，这些租赁被视为融资租赁。租契“。

如附注4所述，2023年1月18日，Live Ventures收购了100地板清盘公司、Elite Builder Services，Inc.、7 Day Stone，Inc.、Floorly、LLC、K2L Leending，LLC和SJ&K Equipment，Inc.(统称为“被收购公司”)的已发行和已发行股权的百分比。被收购的公司是加利福尼亚州和内华达州为消费者、建筑商和承包商提供地板、地毯和台面的领先零售商和安装商。与收购有关，本公司收购了几份不动产和动产租赁，这是经营性和融资性租赁的组合，如ASC 842所述。租契“。

如附注4所述，2023年7月20日，该公司收购了PMW，一家总部位于肯塔基州的金属冲压和增值制造公司。截至签约之日，宝马已售出二作为交换，PMW签订了20年期租赁，带二可以选择续订额外的 五年每一项，公司合理地确定将行使这些权利。如ASC 842所述，出于会计目的，此交易被视为失败的销售和回租租契“。

公司将融资、租赁、使用权、资产作为财产和设备入账。截至2023年9月30日和2022年9月30日的余额如下(单位：S)：

			9月30日， 2023						9月30日， 2022
按成本价计算的财产和设备			$	22,526					$	15,319
累计折旧			(702)						(130)
财产和设备，净额			$	21,824					$	15,189

截至2023年9月30日经营租赁未来租赁付款的总现值（单位：000）：

截至9月30日的十二个月，
2024			$	15,837
2025			13,895
2026			11,549
2027			9,687
2028			6,466
此后			30,061
总计			87,495
减去隐含利息			(27,970)
付款现值			$	59,525

F-23

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目录表

截至2023年9月30日融资租赁未来租赁付款的总现值（单位：000）：

截至9月30日的十二个月，
2024			$	3,147
2025			3,193
2026			3,227
2027			3,295
2028			3,398
此后			104,937
总计			121,197
减去隐含利息			(87,896)
付款现值			$	33,301

截至2022年9月30日止年度，由于TelecanceSmart的业务结束（见注释17），公司记录了约美元的ROU核销亏损522,000与关闭剩余一个运营中的DeliveranceSmart零售店的决定有关。有 不是截至2023年9月30日止年度的此类交易。

注7： 无形资产

该公司的无形资产包括客户关系无形资产、商品名称、使用互联网域名的许可证、通用资源定位器或URL、软件以及营销和技术相关无形资产。

下表详细介绍了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的无形资产（单位：000美元）：

			9月30日， 2023						9月30日， 2022
无形资产，净额：
无形资产-商标			$	14,940					$	808
无形资产-客户关系			13,874						4,598
无形资产-其他			2,316						587
			31,130						5,993
减去：累计摊销			(4,562)						(2,149)
无形资产总额，净额			$	26,568					$	3,844

无形摊销费用约为1美元3.41000万美元和300万美元960,000分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度。

下表总结了与具有净余额（单位：000美元）的无形资产相关的估计未来摊销费用：

截至9月30日，
2024			$	4,439
2025			4,424
2026			4,415
2027			4,307
2028			3,983
此后			5,000
			$	26,568

F-24

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目录表

注8： 商誉

下表详细介绍了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的声誉（单位：000）：

			零售-娱乐						零售-地板						地板制造						钢铁制造						公司						总计
2021年9月30日			$	36,947					$	—					$	807					$	—					$	3,717					$	41,471
加法			—						—						—						3,339						—						3,339
减损			—						—						—						—						(3,717)						(3,717)
2022年9月30日			36,947						—						807						3,339						—						41,093
加法			—						30,419						—						4,666						—						35,085
公允价值调整			—						—						—						(312)												(312)
减损			—						—						—						—						—						—
2023年9月30日			$	36,947					$	30,419					$	807					$	7,693					$	—					$	75,866

本公司按照美国会计准则第350条对购买的商誉和无形资产进行会计处理。无形资产-商誉和其他(见注2)。截至2023年9月30日止年度确认的商誉约为$35.1100万美元，原因是收购了Floating Liquidators和PMW，但被一美元部分抵消312,000根据Kinetic的商誉进行公允价值调整。截至2022年9月30日止年度确认的商誉约为$3.3100万美元，这是由于收购了Kinetic。

于截至2022年9月30日止年度第四季度，本公司进行年度商誉减值测试，导致SW Financial的商誉减值。减值测试结果显示，由于金融市场不景气导致收入减少，西南金融的商誉的账面价值超过了其估计公允价值，因此商誉完全减值。因此，于截至2022年9月30日止年度，本公司入账减值费用为$3.7美元，用于全额支付SW Financial的商誉。在截至2023年9月30日的第三季度，西南金融的运营被关闭(见附注3)。不是截至2023年9月30日止年度发生了此类减损。

注9： 应计负债

下表详细介绍了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的应计负债（单位：000）：

			9月30日， 2023						9月30日， 2022
应计负债：
应计工资单和奖金			$	5,802					$	4,838
应计销售税和使用税			1,529						1,905
应计礼品卡和逃避责任			1,819						1,696
应计应付利息			669						390
应计存货			5,700						—
应计专业费用			3,146						1,924
客户存款			4,579						385
应计费用-其他			8,582						5,348
			$	31,826					$	16,486

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目录表

注10：长期债务

截至2023年9月30日和2022年9月30日的长期债务包括以下内容（单位：000美元）：

			9月30日， 2023						9月30日， 2022
左轮手枪贷款			$	56,779					$	43,107
设备贷款			15,486						13,716
定期贷款			14,290						7,941
其他长期债务			15,789						14,501
长期债务总额			102,344						79,265
减去：未摊销债务发行成本			(557)						(626)
净额			101,787						78,639
减：当前部分			(23,077)						(18,935)
长期债务总额，扣除当期部分			$	78,710					$	59,704

截至2023年9月30日，长期债务的未来到期日如下，不包括关联方债务（单位：000美元）：

截至9月30日的年度，
2024			$	23,077
2025			6,010
2026			28,265
2027			32,730
2028			1,287
此后			10,418
总计			$	101,787

美国银行左轮贷款

2020年1月31日，马奎斯签订了修改后的美元25.0与美国银行公司（“BofA”）签订的百万美元循环信贷协议（“BofA Revolver”）。美国银行左轮手枪是一款 五年制，基于资产的设施，由Marquis的几乎所有资产担保。美国银行左轮手枪下的可用性取决于 每月一次借款基础计算。马奎斯根据美国银行Revolver借款的能力取决于满足某些条件，包括满足与美国银行信贷协议下的所有贷款契约。

美国银行的Revolver以基本利率加保证金为基础，以浮动利率计息。目前的基本利率是(I)美国银行最优惠利率，(Ii)当前联邦基金利率加0.50%，或(Iii)30天SOFR PLUS0.11448信用利差调整百分比加上保证金，根据下表的固定覆盖比率而变化(自2021年12月31日起，SOFR取代了大多数金融基准的美元LIBOR)。I-V级决定向侯爵收取的利率，并以实现的固定费用覆盖率为基础。未来，V级利率将根据Marquis实现的上述固定覆盖率按季度向上或向下调整。美国银行改革法案对Marquis施加了某些限制和契约，包括对资产出售、额外留置权、投资、贷款、担保、收购、发生额外债务的限制，Marquis必须保持至少1.05至1，在每个月的最后一天结束的连续十二个月内进行测试。

在某些情况下，存货预付款为46.7%的原材料，0%表示在制品，以及66.4成品的百分比取决于符合条件、特别储备和出租人的预付款限额为#美元。12.5百万或65价值的%

F-26

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目录表

符合条件的库存。信用证减少了美国银行可借入的金额，减去的金额相当于信用证的面值。

水平						固定收费覆盖率						定期索菲尔变通贷款						基本费率 左轮手枪贷款
I						1.20至1.00						2.25%						1.25%
第二部分：						>1.20至1.00但1.50至1.00						2.00%						1.00%
(三)						>1.50至1.00但1.75至1.00						1.75%						0.75%
IV						>1.75至1.00但2.00至1.00						1.50%						0.50%
V						>2.00至1.00						1.25%						0.25%

下表分别总结了截至2023年9月30日和2022年9月30日的美国银行左轮手枪（单位：000美元）：

			截至9月30日的一年内，
			2023						2022
期内累计借款			$	118,865					$	148,015
期内累计还款			122,907						136,928
期间最高借款额			12,648						11,210
本期加权平均利息			6.87		%				3.68		%

			截至9月30日，
			2023						2022
总可用性			$	14,904					$	13,804
未偿债务总额			6,101						10,143

向Encina Business Credit，LLC提供贷款

2020年7月14日，Quality Marshall与Encina Business Credit，LLC作为代理人（“代理人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。贷款协议规定本金额不超过（i）$中较低者的有担保循环贷款（“Encina Revolver贷款”）23.5百万和（ii）借款基础等于（a）之和 85占Precise Marshall合格应收账款的百分比，加上（b） 85占Precise Marshall合格库存的%，受合格库存子限额（从美元开始）14.0百万美元，并下降到$12.0在贷款协议期限内，减去(C)习惯储备金。Encina Revolver贷款于2023年7月14日。2022年1月20日，精密马歇尔与第五第三银行(见下文)对这些贷款进行了再融资。再融资信贷安排，总额为$29百万美元，其中包括$23.0百万美元的循环信贷，3.5百万美元的机械和设备(M&E)贷款；2.5用于资本支出(“资本支出”)贷款的百万美元。

下表汇总了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月底的Encina Revolver贷款(单位：S)：

						截至9月30日的一年内，
						2023						2022
期内累计借款						$	—					$	18,812
期内累计还款						—						31,547
期间最高借款额						—						2,000
本期加权平均利息						—		%				6.50		%

第五第三银行贷款(精密马歇尔)

2022年1月20日，Precision Matt向第五第三银行(Five Third Bank)再融资Encina Business Credit贷款(见上文)，未偿还余额已偿还。再融资信贷安排，总额为$29百万美元，其中包括$23.0百万美元的循环信贷，3.5百万美元的M&E贷款，以及2.5百万美元用于资本资本支出放贷。新信贷安排下的预付款将按30天SOFR加码计息。200循环安排下的贷款基点，以及30-

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目录表

增强型日软件225M&E和资本支出贷款的基点(自2021年12月31日起，SOFR取代了美元LIBOR作为大多数金融基准)。借款人现有信贷安排的再融资降低了利息成本，并提高了资金的可得性和流动性约#美元。3.0收盘时为100万美元。该设施将于2027年1月20日，除非根据其条款提前终止。

关于收购Kinetic(见附注4)，对现有的循环融资进行了修订，增加了Kinetic作为借款人。此外,二执行了额外的定期贷款，为收购Kinetic提供资金。大约$6.0从循环贷款中提取了100万美元，定期贷款的金额为#美元。4.0百万美元和美元1.0分别为100万美元。这一美元4.0百万定期贷款(“动态定期贷款#1”)，于2027年1月20日，对M&E定期贷款的条款与上文所述相同。这一美元1.0百万定期贷款(“动态定期贷款#2”)，于2025年6月28日，是一种“特别预付款贷款”，在SOFR PLUS计息375基点。

截至2023年、2023年和2022年9月，循环贷款的未偿还余额约为1美元。23.0百万美元和美元23.6和原始M&E贷款的未偿还余额，记录为定期票据，约为#美元2.3百万美元和美元3.2分别为100万美元。截至2023年9月30日和2022年9月，动态定期贷款#1的未偿还余额为1美元。3.3百万美元和美元3.9百万美元。截至2023年9月30日和2022年9月，动态定期贷款2号的未偿还余额为1美元。0及$917,000，分别为。

2023年4月12日，关于其与第五第三银行的现有信贷安排，Precision Matt从其资本支出定期贷款中预支了约1美元1.4百万美元。贷款将于2027年1月到期，计息条款与上文所述的资本支出贷款相同。这笔贷款的第一笔付款将于2024年2月到期。截至2023年9月30日，这笔资本支出贷款的未偿还余额为$1.4百万美元。

下表汇总了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日及截至9月30日的年度Precision Matt Five Third Bank Revolver贷款(单位：S)：

			截至9月30日的一年内，
			2023						2022
期内累计借款			$	72,336					$	61,745
期内累计还款			69,707						38,172
期间最高借款额			1,700						12,937
本期加权平均利息			7.85		%				4.64		%

			截至9月30日，
			2023						2022
总可用性			$	5,959					$	4,900
未偿债务总额			26,202						23,573

德州资本银行转盘贷款

2016年11月3日，Vintage Stock进入修订后的$12.0与德克萨斯资本银行(“TCB Revolver”)签订的百万美元信贷协议。TCB旋转器是一款五年制，以资产为基础的设施，基本上由Vintage Stock的所有资产担保。TCB Revolver下的可用性受每月一次借款基数计算。TCB Revolver将于2021年9月30日到期2023年11月3日.

TCB Revolver下的借款可用性仅限于允许Vintage Stock最多借款的借款基数90存货评估价值的%，外加85符合条件的应收账款的百分比，扣除一定的准备金。借款基础规定借款最多可达901月至9月的财政月内评估价值的百分比，以及92.5在10月至12月的财政月份内，评估价值的百分比。信用证减少了TCB Revolver项下可借的金额，减去的金额相当于信用证的面值。

TCB Revolver对Vintage Stock施加了某些限制，包括对资产出售的限制、任何财政年度不超过25个新租赁、额外留置权、投资、贷款、担保、收购和产生额外债务。

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目录表

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日及截至9月30日的年度的TCB Revolver(以美元‘S为单位)：

			截至9月30日的一年内，
			2023						2022
期内累计借款			$	73,074					$	86,390
期内累计还款			77,195						85,794
期间最高借款额			11,146						2,425
本期加权平均利息			7.50		%				3.26		%

			截至9月30日，
			2023						2022
总可用性			$	6,526					$	1,707
未偿债务总额			5,270						9,391

日食商业资本贷款

关于收购地板清盘公司(见附注4)，于2023年1月18日，地板清盘公司与日食商业资本有限责任公司(“日月食”)达成一项信贷安排。该设施包括$25.0百万美元的循环信贷(“月食旋转者”)和3.5百万美元的M&E贷款(“月食M&E”)。日蚀旋转器是一款三年制，以资产为基础的设施，基本上由地板清算人的所有资产担保。在Eclipse Revolver下的可用性取决于每月借款基数的计算。地板清算人在日食转盘下的借款能力取决于某些条件的满足，包括满足与日食达成的信贷协议下的所有贷款契约。日食旋转者的兴趣在于4.52023年4月1日之前超过调整期限SOFR的年利率；以及3.52023年4月1日后超过调整后期限SOFR的年利率。Eclipse M&E贷款的利息为6.02023年4月1日之前超过调整期限SOFR的年利率；以及5.02023年4月1日后超过调整后期限SOFR的年利率。信贷安排将于2026年1月到期。截至2023年9月30日，Eclipse M&E贷款的未偿还余额约为2.4百万美元。

下表总结了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日及截至9月30日的日食旋转器(单位：S)：

			截至9月30日的一年内，
			2023						2022
期内累计借款			$	41,545					$	—
期内累计还款			46,710						—
期间最高借款额			13,396						—
本期加权平均利息			9.80		%				—		%

			截至9月30日，
			2023						2022
总可用性			$	1,558					$	—
未偿债务总额			8,230						—

第五第三银行贷款(PMW)

关于收购PMW(见附注4)，PMW于2023年7月20日与第五第三银行签订了循环信贷安排。该设施包括$15.0百万美元的循环信贷和大约5.0百万美元的M&E贷款。第五-第三辆旋转车是一辆三年制，以资产为基础的设施，几乎由宝马的所有资产担保。根据Five-Three Revolver，可获得性须按月借款基数计算。PMW根据Five-Third Revolver的借款能力取决于某些条件的满足，包括满足与Five-Third的信贷协议下的所有贷款契约。根据循环信贷安排发放的贷款被视为参考利率贷款，计息利率等于参考利率加适用保证金的总和。参考汇率指(A)中的较大者3.0%或(B)贷款人不时生效的公开宣布的最优惠利率(并不是贷款人在任何时候有效的最低或最优惠利率)。循环贷款的适用保证金为零，而机器及设备定期贷款或任何资本支出定期贷款，则为50基点

F-29

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目录表

(0.5%)。信贷安排将于2026年7月到期。截至2023年9月30日，第五笔第三笔M&E贷款的未偿还余额约为美元。4.8百万美元。

下表汇总了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日及截至9月30日的年度的PMW Five-Third Bank Revolver(单位：S)：

			截至9月30日的一年内，
			2023						2022
期内累计借款			$	16,294					$	—
期内累计还款			14,258						—
期间最高借款额			13,327						—
本期加权平均利息			8.46		%				—		%

			截至9月30日，
			2023						2022
总可用性			$	3,818					$	—
未偿债务总额			10,975						—

孤独的橡树设备贷款

关于Marquis于2019年11月收购Lonesome Oak，该公司承担了一份应付给Extruded Fibers Inc.的无担保票据，数额为$3.6万该票据不附息，但根据ASC 805-30，利息估算为 6.78每年%。每月支付本金为美元100,000为36个月，从2020年3月31日开始，到期日为2023年3月3日。截至2022年3月31日，该票据已全额支付。

应付给JCM Holdings的票据

2020年10月期间，Marquis以约美元的价格购买了之前租赁的一座制造设施2.5万马奎斯进入了一个美元2.0与设施卖方签订以设施为担保的百万美元贷款协议，以完成设施的购买。贷款利息为 6%，每月到期，2030年1月到期。截至2023年9月30日和2022年9月30日，未偿本金余额约为美元1.5百万美元和美元1.7分别为100万美元。

应支付给葡萄酒库存卖家的票据

关于收购Vintage Stock，2016年11月3日，Vintage Stock Affiliated Holdings、LLC(“VSAH”)和Vintage Stock签订了一笔卖方融资的夹层贷款，金额为#美元。10.0与Vintage Stock的前所有者进行交易。卖方附属收购票据的利息为8经修订的卖方附属收购票据于2023年9月23日到期，年息%，按月支付利息。截至2022年3月31日，本票据已全额兑付。

设备贷款

2016年6月20日和2016年8月5日，Marquis与美国银行租赁资本有限责任公司签订了一项主协议和单独的贷款时间表(“设备贷款”)，其中包括：

注3大约是$3.7700万美元，由设备保障。第3号设备贷款于2023年12月到期，于#年到期。84每月支付$52,000从2017年1月开始，利率为4.8年利率。截至2023年9月、2023年9月和2022年9月，未偿还余额约为美元154,000及$751,000，分别为。

注4大约是$1.1700万美元，由设备保障。4号设备贷款于2023年12月到期，应于#年支付。81每月支付$16,000自2017年4月开始，利息为4.9年利率。截至2023年9月、2023年9月和2022年9月，未偿还余额约为美元47,000及$231,000，分别为。

注释#5的价格约为美元4.0 百万，有设备保障。设备贷款#5将于2024年12月到期，支付日期： 84每月支付$55,000从2018年1月开始，利息为 4.7年利率。截至2023年9月、2023年9月和2022年9月，未偿还余额约为美元799,000及$1.4分别为100万美元。

F-30

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目录表

注#6是$913,000，由设备保护。设备贷款#6将于2024年7月到期，支付日期： 60每月支付$14,000从2019年8月开始，最终付款为美元197,000，计息于4.7年利率。截至2023年9月、2023年9月和2022年9月，未偿还余额约为美元317,000及$471,000，分别为。

注#7是$5.0 百万，有设备保障。设备贷款#7将于2027年2月到期，支付日期： 84每月支付$59,000从2020年3月开始，最终付款为美元809,000，计息于3.2年利率。截至2023年9月、2023年9月和2022年9月，未偿还余额约为美元2.9百万美元和美元3.5分别为100万美元。

注释#8的价格约为美元3.4 百万，有设备保障。设备贷款#8将于2027年9月到期，支付日期： 84每月支付$46,000从2020年10月开始，利息为 4.0%.截至2023年9月30日和2022年9月30日，未偿余额约为美元2.0百万美元和美元2.5分别为100万美元。

2021年12月，马奎斯出资收购美元5.5根据其主协议注释#9，购买了数百万美元的新设备。该票据由设备担保，于2026年12月到期，并于2026年12月支付 60每月支付$92,000从2022年1月开始，利息为 3.75%.截至2023年9月30日和2022年9月30日，未偿余额约为美元3.9百万美元和美元4.8分别为100万美元。

2022年12月，马奎斯出资收购美元5.7根据其主协议注释#10，购买了数百万美元的新设备。以设备为抵押的设备贷款#10于2029年12月到期，并于2029年12月支付 84每月支付$79,000，从2023年1月开始，最后付款约为#美元650,000，计息于6.50%。截至2023年9月30日，余额约为美元5.3百万美元。

商店资本收购应付票据，有限责任公司

2016年6月14日，Marquis与Store Capital Acquires，LLC达成了一项交易。这笔交易包括出售-回租马奎斯拥有的土地，以及以这些土地的改善为担保的贷款。出售土地及贷款所得的总收益为#元。10.0百万美元，其中约包括$644,000从出售土地和一张约$$的应付票据9.4百万美元。在这笔交易中，Marquis与一家15-交易结束时开始的一年期限，这为Marquis提供了在租期届满时延长租约的选择权。最初的年租费是$60,000。这笔交易的收益用于偿还美国银行的Revolver和定期贷款，以及关联方贷款，以及从Marquis的前所有者手中购买2015年7月交易中未购买的一栋建筑。应付票据的利息为9.3年利率，本金和利息按月到期。应付票据将于2056年6月13日到期。对于第一次五年在应付票据中，预付违约金为5%，下降幅度为1每年贷款在下一年仍未偿还的百分比五年。在.的末尾十年，没有预付款罚款。与应付票据有关，Marquis发生了约美元458,000被确认为债务发行成本并在应付票据期限内摊销并记录为利息费用的交易成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日，剩余本金余额约为美元9.1百万美元和美元9.2分别为100万美元。

贷款契约合规性

截至2023年9月30日，该公司遵守了其现有循环和其他贷款协议的所有契诺。

F-31

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目录表

注11： 应付票据、关联方

截至2023年9月30日和2022年9月30日的长期债务、关联方包括以下内容（单位：000美元）：

			9月30日， 2023						9月30日， 2022
艾萨克资本集团有限责任公司 12.5%利率，2025年5月到期			$	2,000					$	2,000
斯普里格斯投资有限责任公司， 10%利率，2024年7月到期			2,000						2,000
斯普里格斯投资有限责任公司地板清算人， 12%利率，2024年7月到期			1,000						—
艾萨克资本集团有限责任公司左轮手枪， 12%利率，2024年4月到期			1,000						—
艾萨克资本集团，地板清算有限责任公司， 12利率，2028年1月到期			5,000						—
应付票据总额--关联方			11,000						4,000
减去：未摊销债务发行成本			(86)						—
净额			10,914						4,000
较小电流部分			(4,000)						(2,000)
长期部分			$	6,914					$	2,000

关联方于2023年9月30日的应付票据未来到期日如下(单位：S)：

截至9月30日的年度，
2024			$	4,000
2025			2,000
2028			4,914
总计			$	10,914

艾萨克资本集团有限责任公司

截至2023年12月11日，艾萨克资本集团与公司首席执行官总裁兼首席执行官乔恩·艾萨克以及艾萨克集团唯一成员总裁共同控制着大约48.8公司尚未行使的投票权的百分比(假设他们持有的所有未偿还和可行使的认股权证均已行使)。

ICG定期贷款

2015年，Marquis签订了一笔夹层贷款，金额高达7.0(“ICF”)，这是一家管理成员为乔恩·艾萨克的私人贷款机构。2020年7月10日，(I)ICF解除并解除了Marquis的所有贷款义务，(Ii)ICF将与ICF贷款有关的文书、文件和协议下的所有权利和义务转让给ICG，公司首席执行官兼首席执行官乔恩·艾萨克是ICG的唯一成员，以及(Iii)借入的Live Ventures2.0ICG的贷款(“ICG贷款”)使用的文件基本上与ICG贷款相同。截至转让之日，票据上没有未付余额。ICG的贷款将于2025年5月1日到期，利率为12.5%。利息在每个月的最后一天付清。截至2023年9月30日和2022年9月，这笔贷款的未偿还余额为2.0百万美元。

循环本票

2020年4月9日，公司签订了无担保循环信用额度本票，ICG同意向公司提供1美元1.0百万循环信贷安排(“ICG Revolver”)。2022年6月23日，经董事会一致同意修正后，贷款增加到$6.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，笔记的其他条款没有变化。预付款$4.52022年6月23日提取了100万美元，以促进Kinetic收购(见附注4)，并于2022年6月30日全额偿还。此外，预付款为$。1.82022年7月1日提取了100万美元，以促进Better Backers收购(见注4)，Marquis于2022年8月18日偿还了这笔钱。2023年4月1日，公司签订了ICG Revolver第一修正案，将到期日延长至2024年4月8日，并将利率提高至12年利率。截至2023年9月30日和2022年9月，该票据的未偿还余额为美元。1.0百万美元和美元0，分别为。

F-32

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目录表

ICG地板清盘人注意到

于2023年1月18日，就收购地板清盘人一事，本公司的全资附属公司FLORING Affiliated Holdings，LLC作为借款方，订立了一张金额为#美元的承付票，金额为ICG5.0百万美元(“ICG地板清算人贷款”)。ICG地板清盘人贷款将于2028年1月18日到期，利息为12%。利息在每个日历月的最后一天拖欠支付。该票据由本公司全额担保。截至2023年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为美元。5.0百万美元。

来自Spriggs Investments LLC的贷款

斯普里格斯本票一

于二零二零年七月十日，本公司以Spriggs Investments，LLC(“Spriggs Investments”)为收款人签立了一张承付票(“Spriggs本票I”)，本公司的全资附属公司Vintage Stock，Inc.的唯一成员为Rodney Spriggs，该公司的全资附属公司Vintage Stock，Inc.的总裁兼行政总裁以Spriggs Investments为收款人，纪念Spriggs Investments向本公司提供的一笔初步本金为$#的贷款。2.0百万美元(“斯普里格斯贷款I”)。Spriggs的贷款最初于2022年7月10日到期；然而，根据董事会的一致同意，到期日被延长至2023年7月10日。斯普里格斯第一期本票的单利利率为10.0年利率。2023年1月19日，本公司签订了Spriggs贷款I的修改协议，因此，Spriggs本票I将按以下利率计息12年利率，到期日延长至2024年7月31日。截至2023年9月30日和2022年9月，欠款金额为2.0百万美元。

斯普里格斯期票II

2023年1月19日，就收购Flooring Liquidators而言，公司签署了一份以Spriggs Investments为受益人的期票，初始本金额为美元1.0百万（“斯普里格斯贷款II”）。Spriggs Loan II于2024年7月31日到期，利率为 12每年%。截至2023年9月30日，欠款金额为美元1.0百万美元。

F-33

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目录表

注12：相关方卖家笔记

截至2023年9月30日和2022年9月30日的卖家票据包括以下内容（单位：000美元）：

			9月30日， 2023						9月30日， 2022
地板清算人的卖家， 8.24利率，2028年1月到期			$	34,000					$	—
PMW的卖家， 8.0%利率，2028年7月到期			2,500						—
Kinetic的卖家， 7.0%利率，2027年9月到期			3,000						3,000
应付卖方票据总额-关联方			39,500						3,000
减去：未摊销债务发行成本			(502)						—
净额			38,998						3,000
较小电流部分			—						—
卖方票据关联方的长期部分			$	38,998					$	3,000

2023年9月30日卖方票据的未来到期日如下(单位：S)：

截至9月30日的年度，
2026			500
2027			3,500
2028			34,998
总计			$	38,998

应付给Kinetic卖家的票据

关于收购Kinetic(见附注4)，Kinetic与Kinetic的前所有者签订了一项雇佣协议，担任其设备运营主管。雇佣协议的初始期限为五年并应自动扩展到90-天递增，除非任何一方根据协议的要求提供通知。此外，Precision Matt还获得了一笔卖方融资的贷款，金额为#美元。3.0与Kinetic的前所有者达成100万美元的协议。卖方附属收购票据的利息为7.0年息%，每季度付息一次。卖方附属收购票据的到期日为2027年9月27日。截至2023年9月30日，剩余本金余额为美元3.0百万美元。

向地板清盘人卖家支付的票据

关于购买地板清盘人(见附注4)，本公司与前地板清盘人业主订立雇佣协议，担任其行政总裁。雇佣协议的初始期限为五年并应自动扩展到90-天递增，除非任何一方根据协议的要求提供通知。此外，公司还签订了卖方提供的夹层贷款，由公司全额担保，金额为#美元。34.0与前地板清算人的所有者之间的百万美元。卖方附属收购票据(“卖方票据”)的利息为8.24年息%，自2024年1月18日起每月支付利息。卖方票据的到期日为2028年1月18日。根据独立第三方公司的计算，分配给卖方票据的公允价值为$31.7百万美元，或折扣$2.3百万美元。这一美元2.3在卖方票据的期限内，根据公认会计原则的要求，利息支出中增加了百万折扣，采用了实际利率方法。截至2023年9月30日，卖家票据的账面价值约为1美元。33.5百万美元。

应付给宝马汽车卖方的票据

关于购买PMW(见附注4)，公司与PMW的前所有人签订了一项咨询协议兼任总裁兼首席执行官. 咨询协议自生效之日起生效，在下列情况发生时终止：(I)卖方收到总额等于#美元的盈利付款。3,000,000和(Ii)完全清偿和支付所有到期和将根据卖方票据到期的款项，除非按照咨询协议中规定的条款提前终止。此外，PMW进入了二卖方提供贷款，总金额为#美元2.5百万美元，由本公司全额担保。卖方附属收购票据的利息为8.0年利率，包括

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目录表

每季度支付的利息欠款。卖方附属收购票据的到期日为2028年7月18日。截至2023年9月30日，卖方票据的账面价值约为$2.5百万美元。

附注13：股东权益

B系列可转换优先股

2022年3月，现有的315,790B系列可转换优先股的股票转换为1,578,950普通股，符合B系列可转换优先股协议。中的315,790转换后的B系列可转换优先股的现有股份，Isaac Capital Group，LLC(“ICG”)持有259,902这些股份，并将其转换为1,299,510普通股。本公司总裁兼行政总裁乔恩·艾萨克为总裁及洲际集团唯一成员，因此对该等股份拥有独家投票权及处置权。截至2023年、2023年和2022年9月，有不是已发行和已发行的B系列可转换优先股。

E系列可转换优先股

截至2023年、2023年和2022年9月，有47,840已发行和已发行的E系列可转换优先股。于截至2021年9月30日止年度内，本公司回购30,000E系列可转换优先股，总购买价为$3。股票按以下比率应计股息：5每股清算优先股的年利率%，每季度从合法可用资金中支付。这些股票的现金清算优先权为$。0.30每股，外加任何应计但未支付的股息。如果没有这样的资金，股息应继续积累，直到能够用合法的可用资金支付为止。优先股持有者有权在以下日期将优先股转换为我们的普通股：0.005基数连同$付款85.50每股折算后的股份。

截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度，本公司应计股息约为$720及$720，分别为。截至2023年、2023年和2022年9月，公司拥有不是应付给E系列优先股持有人的应计股息。

普通股

截至2023年、2023年和2022年9月，有3,164,330和3,074,833已发行普通股和已发行普通股。

库存股

截至2023年及2022年9月30日止年度，本公司购买39,092和86,451其普通股在公开市场上的股份(库存股)，分别约为$991,000及$3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。这些股份在公司的综合资产负债表中作为库存股入账。2023年6月13日，公司董事会成员、公司首席执行官乔恩·艾萨克的父亲Tony·艾萨克行使了他获得的股票期权9,904公司普通股的股份。2023年6月30日，公司回购了艾萨克先生的9,904公司普通股的价格为$25.85每股，即2023年6月28日的收盘价，约合美元256,000(见附注16)。

2014年综合股权激励计划

2014年1月7日，公司董事会通过了《2014年度全面股权激励计划》(《2014计划》)，授权向公司董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问发行分配等价权、激励性股票期权、不合格股票期权、绩效股票、绩效单位、限制性普通股、限制性股票单位、股票增值权、串联股票增值权和非限制性普通股。该公司已预留了多达300,000根据2014年计划发行的普通股。公司股东于2014年7月11日批准了2014年计划。

注14：以股票为基础的薪酬

公司不时向董事、高级管理人员和员工授予股票期权和限制性股票奖励。这些奖励在授予日通过确定票据的公允价值进行估值。每笔赔偿金的价值在必要的服务期限内按直线摊销。

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目录表

股票期权

下表总结了截至2023年和2022年9月30日止年度的股票期权活动：

			数量 选项						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 生命						固有的 价值
截至2021年9月30日的未偿还债务			87,500						$	18.81					1.78						$	1,626
授与			0						—
已锻炼			0						—
被没收			0						—
在2022年9月30日未偿还			87,500						$	18.81					1.78						$	1,626
可于2022年9月30日行使			78,500						$	16.29					1.72						$	1,626
在2022年9月30日未偿还			87,500						$	18.81					1.78						$	1,626
授与			17,500						35.00
已锻炼			(31,250)						14.64
被没收			(20,000)						32.25
截至2023年9月30日的未偿还债务			53,750						$	21.51					1.54						$	540
可于2023年9月30日行使			53,750						$	21.51					1.54						$	540

公司确认赔偿费用约为美元446,000及$38,000截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，分别与根据奖励的授予日期公允价值授予某些员工和高级职员的股票期权奖励有关。没有估计没收金额。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度， 17,500和0分别授予了股票期权。

截至2023年9月30日，公司已 不是与股票期权授予相关的未确认补偿费用。

2023年9月30日尚未行使且可行使的股票期权的行使价如下：

杰出的												可操练
数量 选项						锻炼 价格						数量 选项						锻炼 价格
25,000						$	10.00					25,000						$	10.00
6,250						15.00						6,250						15.00
17,500						35.00						17,500						35.00
5,000						40.00						5,000						40.00
53,750												53,750

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，公司拥有不是非既得股票期权奖励。

注15：第一季度每股收益

每股净收益以适用期间已发行普通股的加权平均数计算。基本加权平均已发行普通股不包括尚未归属的限制性股票，尽管此类股票已作为流通股计入公司的综合资产负债表。每股摊薄净收入按期间内已发行普通股的加权平均数计算，如属摊薄，则按潜在已发行普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括根据限制性股票奖励、股票期权和可转换优先股可发行的额外普通股。从净收益中减去优先股股息，以确定普通股股东可获得的金额。

F-36

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目录表

下表列出了每股基本和稀释后净收益的计算方法：

			截至9月30日止年度，
			2023						2022
基本信息
净(亏损)收益			$	(102)					$	24,741
减去：优先股股息			—						—
适用于普通股的净(亏损)收入			$	(102)					$	24,741
加权平均已发行普通股			3,133,554						3,116,214
每股基本(亏损)收益			$	(0.03)					$	7.94
稀释
适用于普通股的净(亏损)收入			$	(102)					$	24,741
加：优先股股息			—						—
适用于稀释每股收益的净（亏损）收入			$	(102)					$	24,741
加权平均已发行普通股			3,133,554						3,116,214
添加：选项			19,240						39,082
添加：B系列优先股			—						—
添加：E系列优先股			239						239
假设加权平均流通普通股			3,153,033						3,155,535
每股摊薄(亏损)收益			$	(0.03)					$	7.84

确实有22,500和21,000购买具有反稀释作用的普通股股份的期权，不包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度稀释每股收益计算中。

注16： 关联交易

与Isaac Capital Group，LLC的交易

2015年，Marquis签订了一笔夹层贷款，金额高达7.0(“ICF”)，这是一家管理成员为乔恩·艾萨克的私人贷款机构。2020年7月10日，(I)ICF解除并解除了Marquis的所有贷款义务，(Ii)ICF将与ICF贷款有关的文书、文件和协议下的所有权利和义务转让给ICG，公司首席执行官兼首席执行官乔恩·艾萨克是ICG的唯一成员，以及(Iii)借入的Live Ventures2.0ICG使用基本上相同的文件从ICG获得百万（“ICG贷款”）。(see注11）。

2020年4月9日，公司签订了无担保循环信用额度本票，ICG同意向公司提供1美元1.0百万循环信贷安排(“ICG Revolver”)(见附注11)。

于2023年1月18日，就收购地板清盘人一事，本公司的全资附属公司FLORING Affiliated Holdings，LLC作为借款方，订立了一张金额为#美元的承付票，金额为ICG5.0百万美元(见附注11)。

与Tony·艾萨克的交易

2023年6月13日，公司董事会成员、公司首席执行官乔恩·艾萨克的父亲Tony·艾萨克行使了他获得的股票期权9,904公司普通股的股份。2023年6月30日，公司回购了艾萨克先生的9,904公司普通股的价格为$25.85每股，2023年6月28日的收盘价，约为美元256,000(见附注13)。

与Janone Inc.的交易。

Tony·艾萨克，公司董事会成员，公司首席执行官乔恩·艾萨克的父亲，是Janone Inc.(简称：Janone)的首席执行官和董事用户。理查德·巴特勒是公司董事会成员，也是新浪董事的一员。

F-37

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目录表

客户Connexx LLC以前是Janone Inc.的子公司，租金约为9,900公司在拉斯维加斯办公室的办公空间为平方英尺，总计16,500平方英尺。Janone Inc.向该公司支付了约$197,000及$218,000租金和其他公共区域的费用分别报销了截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度的费用。公司董事会成员Tony·艾萨克和公司前首席财务官维兰德·约翰逊分别为公司首席执行官总裁、董事会成员和首席财务官。

2018年4月25日，ApplianceSmart Holdings，LLC(“ASH”)向卖方交付了ApplianceSmart Note的原始本金金额，该金额可能会根据ApplianceSmart Note的条款进行调整。ApplianceSmart Note自2018年4月1日起生效，于到期日到期。ApplianceSmart Note感兴趣的地址是5年息%，每月付息一次。十未偿还本金的百分比将按季度按年偿还，应计和未偿还本金将于到期日到期。ApplianceSmart已同意担保偿还ApplianceSmart Note。剩下的大约$2.6ASH以现金向卖方支付了购买价格的100万美元。ASH可以从卖方再借入资金，并支付利息，最高可达原始本金。关于解除ApplianceSmart破产中的某些债务(见附注17)，到期余额约为$2.8一百万美元被注销。因此，截至2022年9月30日，有不是余额到期。

2022年4月5日，公司与ARCA签订了采购协议，ARCA在2023年3月之前一直是Janone，Inc.的全资子公司。根据协议，公司同意按照已提交的采购订单中的规定，不时为ARCA采购库存。在ARCA将其安装到客户家中之前，库存归公司所有，ARCA应在收到客户付款后向公司付款。本公司购买的所有商品应由ARCA全额退还，外加一笔额外费用五附加费或经纪人类费用的百分比。该协议的初始期限为一年，并自动续订连续一年制如果不是由任何一方终止的条款。由于严重怀疑ARCA到期的全部余额是否会得到偿付，双方于2023年5月24日签订了本金总额为#美元的本票。583,894，代表于该日期到期的本金余额，由ARCA为本公司的利益而应付，以偿还未偿还的应收账款余额(“ARCA票据”)。ARCA票据的利息为10年息%，分期付款为$75,000从2023年6月1日开始每月到期，直到全额偿还本票，如果拖欠款项，则应计入滞纳金。截至2023年9月23日，不是已收到付款，因此，公司记录了大约#美元的全额津贴。600,000抵销到期的金额。

与Vintage Stock CEO的交易

总裁是本公司的全资子公司Vintage Stock，Inc.的首席执行官兼首席执行官，罗德尼·斯普里格斯是斯普里格斯投资有限责任公司(“斯普里格斯投资”)的唯一成员。

2020年7月10日，本公司签署了一张以Spriggs Investments为收款人的期票(“Spriggs期票I”)，纪念Spriggs Investments向本公司提供的一笔贷款，初始本金为#美元。2.0百万美元(“斯普里格斯贷款I”)。我的Spriggs贷款最初于2022年7月10日到期；然而，根据董事会的一致书面同意，到期日被延长至2023年7月10日。2023年1月19日，本公司签订了Spriggs贷款I的修改协议，因此，Spriggs本票I将于2024年7月31日到期(见附注11)。

2023年1月19日，关于收购地板清盘公司(见附注4)，公司签署了一张以Spriggs Investments为收款人的本票，初始本金为#美元。1.0百万美元(“斯普里格斯贷款II”)。Spriggs Loan II将于2024年7月31日到期(见附注11)。

与望远镜地产规划有限责任公司的交易

乔恩·艾萨克，公司首席执行官兼首席执行官总裁，是望远镜地产规划有限责任公司(“望远镜”)的唯一成员。

2022年7月1日，为了收购Better Backers，Marquis进入了二与望远镜地产规划有限责任公司签订建筑物租赁合同，该有限责任公司的唯一成员是乔恩·艾萨克、公司首席执行官兼首席执行官总裁。这些建筑物的租约是20几年来，二可以选择续订额外的 五年每个(见上文注4)。租赁协议的条款包括初步的24个月按月租赁期，在此期间承租人可以取消90天通知，后跟一个20年期租赁期限与 二五年制续订选项。该公司已对每份租约进行评估，并确定租金金额为市价。

F-38

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目录表

与地板清盘公司CEO的交易

斯蒂芬·凯洛格是该公司的全资子公司Floating Liquidators，Inc.的首席执行官，

地板清盘人租约五来自K2L Property Management的属性，以及一来自铁路投资公司，凯洛格是每一家公司的成员。此外，地板清盘人租赁二史蒂芬·凯洛格和金伯利·亨德里克夫妇的财产，斯蒂芬·凯洛格和金伯利·亨德里克信托基金、斯蒂芬·凯洛格信托基金和凯洛格先生个人的财产。亨德里克是凯洛格的配偶。

卖家笔记

应付给Kinetic卖家的票据

关于收购Kinetic(见附注4)，Precision Matt于2022年6月28日签订了一笔卖方融资贷款，金额为#美元。3.0与Kinetic以前的所有者之间的100万欧元(见附注12)。

向地板清盘人卖家支付的票据

关于购买地板清盘人(见附注4)，于2023年1月18日，地板附属控股有限公司(“买方”)签订了一笔卖方融资的夹层贷款，该贷款由本公司全额担保，金额为$。34.0与前地板清盘人的所有者之间的百万美元(见附注12)。

应付给PMW卖方的票据

关于购买PMW(见附注4)，PMW于2023年7月20日签订了二卖方提供贷款，总金额为#美元2.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，由本公司全额担保(见附注12)。

注17：预算承诺和或有事项

诉讼

美国证券交易委员会调查

2018年2月21日，公司收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票和美国证券交易委员会的函，称正在进行调查。传票要求提供文件和信息，内容包括重报公司截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度财务报表，收购Marquis Industries，Inc.，Vintage Stock，Inc.和ApplianceSmart，Inc.，以及更换审计师。2020年8月12日，三公司的多名企业高管(合称“高管”)分别从美国证券交易委员会的工作人员那里收到了一份关于公司美国证券交易委员会调查的“威尔斯通知”。2020年10月7日，公司收到美国证券交易委员会工作人员关于美国证券交易委员会调查的《威尔斯通知》。富国银行的通知涉及公司截至2016年9月30日的财年的财务业绩报告、与高管薪酬相关的某些披露以及之前对ApplianceSmart，Inc.的收购。富国银行通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对接受者违反任何法律的最终认定。富国银行通知公司和高管，美国证券交易委员会的工作人员已做出初步决定，建议美国证券交易委员会对公司和每位高管提起执法行动，指控他们某些违反了联邦证券法。2018年10月1日，公司收到美国证券交易委员会的一封信，要求提供根据公司于2018年2月14日提交的8-K表格的时间，可能违反1934年证券交易法第13(A)节的信息。公司全力配合美国证券交易委员会问询，并于2018年10月26日对美国证券交易委员会作出回应。

2021年8月2日，美国证券交易委员会向美国内华达州地区法院提起民事诉讼，指名该公司和二在其高管中，公司现任首席执行官总裁 - Jon Isaac和公司前首席财务官Virland Johnson被指控为被告(统称为“公司被告”)以及其他一些相关第三方(“美国证券交易委员会”)。美国证券交易委员会的起诉书指控了与收入和每股收益数据相关的各种财务、披露和报告违规行为，据称是未披露的股票推广和交易，据称是关于普通股实益所有权的不准确披露，以及2016年至2018年未披露的高管薪酬。违反《交易法》第10(B)条和规则10b-5；违反《交易法》第13(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)条以及规则12b-20、13a-1、13a-14、13a-13、13b2-1、13b2-2；《交易法》第14(A)条和规则14a-3；以及1933年证券法第17(A)条。美国证券交易委员会寻求针对公司被告、永久官员和董事吧、返还利润和民事处罚的永久禁令。以上仅是美国证券交易委员会投诉的一般性摘要，可在美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm.浏览

F-39

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目录表

2021年10月1日，公司被告和第三方被告采取行动驳回美国证券交易委员会诉状。2022年9月7日，法院驳回了公司被告的驳回动议，但批准了一对第三方被告的驳回动议，准予美国证券交易委员会提起修改后的申诉。2022年9月21日，美国证券交易委员会提起修改后的起诉书，公司被告于2022年10月11日提出答辩，否认责任。法院随后输入了证据开示时间表命令，双方交换了初步披露。双方于2023年6月参加了一次调解。调解没有成功，案件目前正在审理过程中。由于Janone Inc.和Virland Johnson的律师于2023年8月18日提出撤回申请，法院于2023年10月2日批准了这项动议，因此发现截止日期已被延长。Janone Inc.和Virland Johnson必须在2024年1月4日之前获得新的律师，在此之后，公司预计证词将开始。

公司被告强烈反驳并否认这些指控，并打算继续对这些指控进行有力的辩护。

齐格格林集体诉讼

2021年8月13日，Daniel·E·西格格林单独并代表所有其他处境相似的索赔人(“原告”)向美国内华达州地区法院提起违反联邦证券法的集体诉讼，将公司、公司现任首席执行官总裁兼首席执行官乔恩·艾萨克和公司前首席财务官维尔兰·约翰逊列为被告(统称为“公司被告”)。阿里巴巴声称的指控与美国证券交易委员会诉状中的类似。在其他寻求的救济中，起诉书要求与2016年12月28日至2021年8月3日期间购买和出售该公司证券有关的损害赔偿。截至2021年12月17日，法官批准了一项规定，即暂停诉讼，等待美国证券交易委员会诉状中驳回的动议的决议。2023年2月1日，与美国证券交易委员会投诉相关的最终驳回动议被驳回，随后在2023年2月2日的齐格格林行动中注意到了这一点。原告于2023年3月6日提交了修改后的起诉书。2023年5月5日，公司被告提交了驳回修改后的申诉的动议，该动议的简报现已完成。在这种情况下，证据开示被自动搁置，直到处理完驳回动议。如果驳回动议不成功，案件将进入证据开示程序。公司被告强烈反驳并否认本案中有争议的指控，并打算继续对这些指控进行有力的辩护。

智能设备破产和其他设备智能诉讼事项

2022年2月28日，法院批准了ApplianceSmart的重组计划(《计划》)，根据该计划解除了ApplianceSmart的某些债务，导致公司记录了约$11.4100万美元，其中包括约#美元的注销或调整11.5清偿债务和其他债务的百万美元，由受破产影响但未被列为债务人占有负债的付款抵销约#美元149,000。截至2022年4月1日，该公司已停止在其一个现有地点的运营，并正在逐步减少运营，这将对财务报表无关紧要。

齐格格林集体诉讼

2021年8月13日，Daniel·E·西格格林单独并代表所有其他处境相似的索赔人(“原告”)向美国内华达州地区法院提起违反联邦证券法的集体诉讼，将公司、公司现任首席执行官总裁兼首席执行官乔恩·艾萨克和公司前首席财务官维尔兰·约翰逊列为被告(统称为“公司被告”)。阿里巴巴声称的指控与美国证券交易委员会诉状中的类似。在其他寻求的救济中，起诉书要求与2016年12月28日至2021年8月3日期间购买和出售该公司证券有关的损害赔偿。截至2021年12月17日，法官批准了一项规定，即暂停诉讼，等待美国证券交易委员会诉状中驳回的动议的决议。2023年2月1日，与美国证券交易委员会投诉相关的最终驳回动议被驳回，随后在2023年2月2日的齐格格林行动中注意到了这一点。原告于2023年3月6日提交了修改后的起诉书。2023年5月5日，公司被告提交了驳回修改后的申诉的动议，该动议的简报现已完成。在这种情况下，证据开示被自动搁置，直到处理完驳回动议。如果驳回动议不成功，案件将进入证据开示程序。公司被告强烈反驳并否认本案中有争议的指控，并打算继续对这些指控进行有力的辩护。

阻碍物质

2022年10月10日，精密工业公司前股东代表。 向特拉华州衡平法院提起民事诉讼。 起诉书称，该公司违反了日期为2020年7月14日的协议和合并计划的条款，未能向股东支付一定的赔偿扣留额

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目录表

$2,500,000。衡平法院以缺乏管辖权为由驳回了这一诉讼。 2023年1月12日，这名代表向美国宾夕法尼亚州西区地区法院重新提起了同样的诉讼。 2023年10月26日，公司向代表和所有代表股东提出反诉，称其欺诈性地歪曲卖方的库存和会计方法，并主张损失超过#美元。4,500,000。该公司预计发现将持续大约一年.

工资和工时很重要

2022年7月27日，Elite Builder Services，Inc.前雇员Irma Sanchez在阿拉米达县加利福尼亚州高级法院对Elite Builders提起集体诉讼。起诉书称，Elite Builders没有支付所有最低工资和加班工资，没有提供合法的用餐时间和休息时间，没有提供准确的分项工资报表，也没有按照加州法律的要求支付分居时应支付的所有工资。该申诉后来在2022年10月4日被修改为权利问题。此外，桑切斯女士已向劳工和劳动力发展局发出通知，要求用尽行政补救措施，并允许她根据加州劳动法私人总检察长法案提出额外索赔，该法案允许员工代表所有受害员工就违反加州劳动法某些条款提出索赔，以追回法定罚款。法院批准了Elite Builder的动议，将地点改为斯坦尼斯劳斯县，斯坦尼斯劳斯县现在已经处理了申请，并将案件管理会议安排在2024年1月16日。本公司认为桑切斯女士的指控缺乏根据，并打算积极为这一诉讼辩护。公司目前无法估计与这一程序相关的可能损失范围，因为我们处于发现的早期阶段，类别范围尚不清楚。

一般

该公司参与正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼。索赔和诉讼的最终结果无法确定地预测。公司目前相信，此类诉讼和诉讼的最终结果不会单独或总体上对我们的简明综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。如适用，与这些事项相关的可能且可估计的负债已累计。

注18： 所得税

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的所得税费用如下（单位：000美元）：

			截至的年度 9月30日， 2023						截至的年度 9月30日， 2022
当期费用：
联邦制			$	3,821					$	524
状态			603						329
			4,424						853
递延（福利）费用：
联邦制			(2,228)						5,051
状态			(625)						971
			(2,853)						6,022
所得税总支出			$	1,571					$	6,875

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目录表

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度有效和法定所得税率之间差异的对账：

			截至的年度 9月30日， 2023						截至的年度 9月30日， 2022
联邦法定利率			21.0		%				21.0		%
扣除联邦福利后的州所得税			5.9		%				4.0		%
永久性差异			(2.9		%)				3.2		%
交易成本			27.9		%				—		%
投资			(71.9)		%				—		%
破产被排除在外			—		%				(9.0		%)
股票薪酬			4.9		%				3.8		%
税率的变化			41.4		%				—		%
税收抵免			(3.1		%)				—		%
更改估值免税额			73.4		%				(0.2)		%
其他			0.4		%				(1.0		%)
有效率			97.0		%				21.8		%

于2023年和2022年9月30日，递延所得税资产和负债包括（以000美元计）：

			9月30日， 2023						9月30日， 2022
递延所得税资产(负债)：
坏账准备			$	167					$	53
应计费用/准备金			(25)						(172)
库存			1,841						1,132
应计补偿			180						150
研发			121						—
净营业亏损			2,321						508
税收抵免			499						475
股票薪酬			235						265
无形资产			(7,273)						(2,952)
财产和设备			(12,681)						(8,843)
使用权资产			(13,933)						(8,817)
租赁负债			15,256						9,609
结转利息			1,452						—
投资			253						560
资本损失结转			1,156						—
减去：估值免税额			(3,604)						(786)
递延所得税总额（负债）			$	(14,035)					$	(8,818)

该公司的联邦和州净运营亏损结转约为美元7.81000万美元和300万美元10.8截至2023年9月30日，分别为百万。该公司已设定约为美元的估值津贴7.0因SEC而结转的联邦净运营损失为100万美元。382个限制。此外，该公司还对SEC带来的州净运营亏损结转进行了全额估值拨备。382和单独的退货限制。该公司拥有Sec。163（j）利息结转约为美元5.1截至2023年9月30日，百万美元，有无限期结转期。截至2023年9月30日，该公司的州税收抵免结转额约为美元0.6百万美元。

本公司评估所有可获得的证据，以确定是否需要为减少其递延税项资产而计提估值准备金。管理层得出的结论是，其现有税收优惠的一部分很可能不会

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目录表

意识到了。因此，该公司记录了大约#美元的估值津贴。3.62023年9月30日，减少其递延税项资产。

该公司每年都会对其税务状况进行分析，并得出结论，截至2023年9月30日，该公司没有不确定的税务状况。截至2023年9月30日，该公司未在任何司法管辖区接受审查。2019年至2022年的纳税年度可由公司所在的各个联邦和州司法管辖区进行审查。公司的政策是将不确定的税收状况记录为所得税支出的一个组成部分。

注19：会计分部报告

该公司在以下地区运营五经营部门的特点是：(1)零售娱乐，(2)零售地板，(3)地板制造，(4)钢铁制造，(5)公司和其他。零售-娱乐部门由Vintage Stock组成；零售-地板部门由地板清算师组成；地板制造部门由Marquis组成；钢铁制造部门由Precision Matt、Kinetic和PMW组成。

下表汇总了截至2022年9月30日、2023年和2022年的分部信息(单位：S)：

			截至的年度 2023年9月30日												截至的年度 2022年9月30日
			网络 收入						的百分比 总计 收入						网络 收入						占总数的百分比 总计 收入
零售业-娱乐业			$	78,124					22.0		%				$	86,156					30.0		%
零售-地板			75,872						21.4		%				—						—		%
地板制造			109,770						30.9		%				130,850						45.6		%
钢铁制造			88,912						25.0		%				60,617						21.1		%
公司和其他			2,493						0.7		%				$	9,290					3.2		%
总收入			$	355,171					100.0		%				$	286,913					100.0		%

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目录表

			截至九月三十日止年度，
			2023						2022
收入
零售-娱乐			$	78,124					$	86,156
零售-地板			75,872						—
地板制造			109,770						130,850
钢铁制造			88,912						60,617
公司和其他			2,493						9,290
总收入			$	355,171					$	286,913
毛利
零售-娱乐			$	42,751					$	45,583
零售-地板			27,769						—
地板制造			23,891						31,908
钢铁制造			20,023						16,878
公司和其他			1,132						3,458
毛利总额			$	115,566					$	97,827
营业收入
零售-娱乐			$	9,265					$	12,628
零售-地板			(292)						—
地板制造			6,061						14,154
钢铁制造			7,978						8,866
公司和其他			(7,563)						(9,721)
营业总收入			$	15,449					$	25,927
折旧及摊销
零售-娱乐			$	1,275					$	1,247
零售-地板			3,386						—
地板制造			4,318						3,331
钢铁制造			4,958						1,983
公司和其他			320						607
折旧及摊销总额			$	14,257					$	7,168
利息支出，净额
零售-娱乐			$	568					$	440
零售-地板			3,412						—
地板制造			4,040						1,883
钢铁制造			4,040						1,312
公司和其他			681						574
利息支出总额(净额)			$	12,741					$	4,209
未计提所得税准备的收入
零售-娱乐			$	8,738					$	23,197
零售-地板			(4,231)						—
地板制造			1,561						11,828
钢铁制造			985						5,201
公司和其他			(5,584)						(8,610)
扣除所得税准备前的总收入			$	1,469					$	31,616

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目录表

			截至九月三十日止年度，
总资产			2023						2022
零售业-娱乐业			$	74,086					$	72,166
零售-地板			103,108						—
地板制造			85,879						130,440
钢铁制造			135,853						72,269
公司和其他			22,889						3,762
合并合计			$	421,815					$	278,637

注20：对后续活动的预测

公司已通过提交本10-K表格对后续事件进行了评估，并确定除以下讨论的事项外，没有发生任何需要在其精简合并财务报表中进行调整或披露的事件：

收购地毯一号

2023年10月13日，地板清算公司收购了地毯残留商Outlet，Inc.的某些资产，该公司是一家地板覆盖零售商和安装商，服务于阿肯色州西北部的住宅和商业客户。此次收购的总对价为$82000万美元，收盘时由现金组成2.71000万，一张金额为$的卖方票据5.02000万美元，以及赔偿预提金额$300,000。截至公司提交2023年10-K表格之日，收购的资产和承担的负债的公允价值尚未确定，因此未予列报。

老式信贷工具再融资

2023年10月17日，Vintage进入了一个$15.0与中西部银行达成的100万美元信贷协议，取代了Vintage和德克萨斯资本银行之间的循环信贷安排，该安排于2016年11月签订，将于2023年11月到期。就订立信贷协议而言，Vintage Stock与德州资本银行之间的循环信贷安排已终止。贷款利息按未偿还本金按(A)基于SOFR的一个月远期利率加2.36年利率，或(B)6.50年息2%，2024年10月17日到期。

F-45

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目录表

项目9.报告会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，截至2023年9月30日，我们得出结论，公司的披露、控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，不指望公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标将会实现。这些固有的局限性包括：决策中的判断可能是错误的，控制和流程崩溃可能会因为简单的错误或错误而发生，控制可能被个人、单独行动或相互勾结或通过管理凌驾而规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，控制可能会变得不充分。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。

我们的管理层评估了截至2023年9月30日的财务报告内部控制的设计和有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)2013年就内部控制-综合框架制定的标准。根据我们使用这些标准进行的评估，截至2023年9月30日，我们的管理层(在公司首席执行官和首席财务官的参与下)在董事会的监督下得出结论，在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束时，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证。

财务报告内部控制的变化。在截至2023年9月30日的年度内，与交易法规则13a-15和15d-15要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B：提供其他资料

没有。

项目9C.禁止披露妨碍检查的外国司法管辖区

没有。

39

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目录表

第三部分

项目10：董事会、董事、高管和公司治理

本公司董事及其截至2023年9月30日的年龄如下：

名字

年龄

职位

乔恩·艾萨克

41

首席执行官总裁和董事

Tony·艾萨克

70

董事

理查德·D·巴特勒，Jr.

73

董事

丹尼斯(德)高

44

董事

泰勒·西克迈尔

38

董事

下文列出了我们每一位董事和高管各自的主要职业或简短的工作历史，以及他们各自担任本公司董事和我们指定的高管的时期。

乔恩·艾萨克. 乔恩·艾萨克先生自2011年12月起担任本公司董事首席执行官，并自2012年1月起担任本公司首席执行官兼总裁。艾萨克先生之前还担任过我们的首席财务官，从2013年起至2017年1月。他是私人持股投资公司Isaac Capital Group，LLC(“ICG”)的创始人。在ICG，艾萨克完成了各种多方面的房地产交易，在帮助上市公司实现扭亏为盈和筹集资金方面拥有丰富的经验。艾萨克先生在加拿大渥太华大学学习经济学和金融学。

董事会认为，艾萨克先生具备担任董事的资格，因为他通过其专业经验在资本市场、合并、收购和战略规划方面拥有广泛的知识和经验，并具有相关的教育背景。

Tony·艾萨克. Tony·艾萨克先生自2011年12月起担任本公司董事总裁，2012年7月开始领导本公司财务规划及战略工作。他还自2015年5月以来一直担任Janone Inc.(纳斯达克股票代码：JAN)的董事，并自2016年5月以来担任该公司的首席执行官。艾萨克的专长是就复杂的房地产和商业交易进行谈判和解决问题。艾萨克先生毕业于渥太华大学，主修商业、工商管理和经济学。

审计委员会的结论是，艾萨克先生有资格担任董事公司的律师，因为他有相关的教育背景以及在谈判和解决复杂房地产和商业交易问题方面的丰富经验。

理查德·D·巴特勒，Jr.巴特勒先生自2006年8月以来一直担任我们公司的董事。自2015年5月以来，巴特勒还一直在Janone Inc.(纳斯达克股票代码：JAN)的董事会任职。他是一位经验丰富的储蓄、贷款和抵押贷款银行高管，是Aspen Healthcare，Inc.和Ref-Razzer Corporation的联合创始人和大股东，之前担任过：Mt.他是第一联邦抵押贷款银行首席执行官、Trafalgar Mortgage首席执行官，以及美国国家储蓄贷款协会和美国储蓄贷款协会(纽约证券交易所代码：FCA)总裁顾问委员会执行董事兼成员。巴特勒先生曾就读于鲍林格林大学、圣华金三角洲学院和南俄勒冈州立学院。

董事会认为，巴特勒先生具备担任董事的资格，因为他拥有丰富的高级管理经验、作为董事上市公司的经验、对公司战略、运营和财务的深刻了解，以及在合并、收购、业务开发、销售和营销方面的经验。

丹尼斯(德)高. 高先生自2012年1月起担任我们公司的董事。2010年7月，高晓松与他人共同创立了牛石资本管理公司，这是一家私人持股公司，也是一家社会和慈善企业，为全球社会提供了一个思想交流平台。在成立Oxstone Capital Management之前，从2008年6月至2010年7月，高先生是宝洁公司合并系统的产品负责人，负责宝洁公司的财务报告合并流程。2007年5月至2008年5月，高晓松在美国国税局首席财务官部门担任财务分析师。高先生拥有马里兰大学计算机科学和经济学双专业学士学位，以及乔治敦大学麦克多诺商学院金融和会计专业的工商管理硕士学位。

40

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目录表

董事会的结论是，高晓松具备丰富的财务报告经验、创业经验以及接受过较高的财务会计教育，因此有资格担任董事。

泰勒·西克迈尔。Sickmeyer先生自2014年8月起担任我们公司的董事。2008年8月，他创立了Fidelitas Development首席执行官，此后一直担任Fidelitas Development首席执行官，这是一家提供全方位服务的营销公司，专注于为客户创造更高的投资回报率。2022年，西克迈尔与他人共同创立了小联盟篮球队圣地亚哥大鲨鱼队，目前负责该队的运营。西克迈尔是一位电子商务思想专家，曾向全球各地的观众发表过演讲，曾为大大小小的各种公司提供咨询服务，并专门为开发品牌创造效率。西克迈尔曾在罗伯特·莫里斯大学和林肯基督教大学学习商学。

董事会的结论是，西克迈尔有资格担任董事，因为他在营销和品牌开发效率方面有广泛的背景，而且有创业经验。

关于我们的执行官员的信息

除了上面提供的有关乔恩·艾萨克的信息外，以下列出了截至本报告日期公司的执行官员：

名字

年龄

职位

小韦斯顿·A·戈弗雷

45

马奎斯工业公司首席执行官

埃里克·阿尔托弗

41

Live Ventures公司首席运营官

David·弗莱特

49

Live Ventures Inc.首席财务官

托马斯·塞德拉克

52

精密工业公司首席执行官。

斯蒂芬·凯洛格

53

地板清盘公司首席执行官。

罗德尼·斯普里格斯

57

总裁和Vintage Stock公司首席执行官

小韦斯顿·A·戈弗雷Godfrey先生从2023年6月1日开始担任Marquis Industries，Inc.的联席首席执行官，负责管理其制造运营、业务运营和监督所有行政职能。此前，他曾担任该公司首席执行官，于2018年1月22日重新加入公司担任执行副总裁总裁，于2018年7月1日开始工作。Godfrey先生在重新加入三星电子美国公司之前曾担任三星电子美国公司的销售运营经理和高级销售经理三年，负责家用电器业务的财务运营、预测和销售。在加入三星电子美国公司之前，Godfrey先生曾在Marquis Industries，Inc.担任运营副总裁五年，直接向首席执行官汇报，负责信贷、索赔、客户服务、销售运营、供应链和采购。在他职业生涯的早期，Godfrey先生为杜邦的尼龙纤维业务工作，在那里他获得了六西格玛黑带认证。Godfrey先生的经验包括流程改进、供应链优化、需求规划、预测、业务运营、战略销售和战略采购。Godfrey先生拥有佐治亚大学市场营销的工商管理学士学位。

埃里克·阿尔托弗。阿尔托弗先生于2021年4月10日加入公司，担任首席运营官兼董事(财务)董事总经理。在加入Live Ventures之前，Althofer先生曾在CapitalA投资顾问公司(下称“CapitalA”)担任董事顾问，并于2014年加入该公司。Althofer先生的主要职责包括交易筛选、结构设计和尽职调查执行。在加入CapitalA之前，Althofer先生在Jefferies LLC投资银行工作了三年多，为消费和零售公司处理了超过25笔并购、债务和股权交易。在加入Jefferies之前，Althofer先生在Deloitte Consulting担任了四年的战略和运营顾问，在那里他主要在医疗保健和金融服务行业工作。Althofer先生以优异成绩毕业于圣路易斯华盛顿大学，获得经济学学位，并以优异成绩获得密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士学位，重点是金融和会计。

David·维雷特。Verret先生于2021年9月29日成为公司首席会计官，并于2022年3月1日被任命为首席财务官。在加入本公司之前的十年里，他是Brinks Home Security™的首席会计官，在那里他还担任过其他会计职位。在此之前的13年里，他受雇于毕马威会计师事务所从事审计业务。David在毕马威任职期间，曾在1998年至2003年担任毕马威审计人员，2003年至2011年在德克萨斯州达拉斯担任经理和高级经理。Verret先生拥有德克萨斯理工大学的会计工商管理学士学位和理学硕士学位。

41

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目录表

托马斯·塞德拉克。 Sedlak先生于2020年7月14日被任命为Precision Industries，Inc.的首席执行官，这与该公司收购Precision Industries，Inc.(“Precision Matt”)有关。在被任命为首席执行官之前，塞德拉克先生是精密马歇尔公司的高级副总裁。Sedlak先生于2008年加入Precision Matt担任财务总监，并于2008年10月晋升为运营经理。2013年1月，塞德拉克先生晋升为运营部副总裁，2017年11月，塞德拉克先生晋升为高级副总裁。在加入Precision Matt之前，Sedlak先生在PPG Industries和DQE Energy Services拥有超过11年的财务管理和控制经验。Sedlak先生拥有罗伯特·莫里斯大学的学士学位和匹兹堡大学约瑟夫·M·卡茨商学院的工商管理硕士学位。

罗德尼·斯普里格斯.斯普里格斯先生为总裁，是Vintage Stock，Inc.(“Vintage”)的首席执行官。斯普里格斯先生于1990年1月加入Vintage担任总经理，自2002年以来一直担任Vintage的总裁，自2006年以来一直担任搬家贸易公司的总裁。斯普里格斯先生还曾是一家商业LED照明和商用及家用太阳能公司的合伙人和顾问。除了公司监督之外，斯普里格斯先生还负责新的市场开拓、专业零售选址、租赁谈判和产品收购。斯普里格斯先生在密苏里州南部州立大学获得工商管理学士学位，辅修市场营销学。

斯蒂芬·凯洛格.凯洛格先生是Floating Liquidators，Inc.(“Floating Liquidators”)的首席执行官。凯洛格于1997年创立了Floating Liquidators，自成立以来一直担任首席执行官。凯洛格先生还在一家专注于家装行业样品管理的软件公司担任合伙人和顾问。除了公司监督外，凯洛格先生还负责新市场的开拓、专业零售选址、租赁谈判、产品采购和展示开发。他获得了加州州立大学弗雷斯诺分校的新闻学学士学位和哲学辅修学位。

家庭关系

乔恩·艾萨克（Jon Isaac）是董事并担任我们的总裁兼首席执行官，他是托尼·艾萨克（Tony Isaac）的儿子，托尼·艾萨克也是董事并领导公司在财务规划和战略方面的工作。托尼·艾萨克（Tony Isaac）没有从公司获得任何补偿，但与支付给董事会独立成员的补偿相同。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，没有任何破产法下的事件，没有刑事诉讼，也没有判决、禁令、命令或法令对评估任何董事的能力和诚信具有实质性意义，但以下情况除外：(I)ApplianceSmart，Inc.根据美国法典第11章第11章向纽约南区美国破产法院提交自愿请愿书，寻求救济，当时乔恩·艾萨克担任董事首席执行官总裁，我们的前首席财务官维兰德·约翰逊担任董事的首席财务官。公司，于2022年2月28日从该公司诞生；和(Ii)美国证券交易委员会提起的民事起诉书，将本公司、乔恩·艾萨克、Tony·艾萨克和本公司时任首席财务官维兰德·约翰逊等列为被告(详情见下文)。

美国证券交易委员会调查

2021年8月2日，美国证券交易委员会向美国内华达州地方法院提起民事诉讼，将公司及其两名高管、公司现任首席执行官总裁兼首席执行官乔恩·艾萨克和公司前首席财务官维兰德·约翰逊列为被告(统称为“公司被告”)以及其他某些相关第三方(“美国证券交易委员会诉状”)。美国证券交易委员会的起诉书指控了与收入和每股收益数据相关的各种财务、披露和报告违规行为，据称是未披露的股票推广和交易，据称是关于普通股实益所有权的不准确披露，以及2016年至2018年未披露的高管薪酬。违规行为是根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10(B)条和规则10b-5；《交易法》第13(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)条以及第12b-20、13a-1、13a-14、13a-13、13b2-1、13b2-2条；《交易法》第14(A)条和第14a-3条；以及1933年证券法第17(A)条提出的。美国证券交易委员会寻求针对公司被告、永久官员和董事吧、返还利润和民事处罚的永久禁令。以上仅是美国证券交易委员会投诉的一般性摘要，可在美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm.浏览

2021年10月1日，公司被告和第三方被告采取行动驳回美国证券交易委员会诉状。2022年9月7日，法院驳回了本公司被告的驳回动议，但批准了第三方被告的其中一项驳回动议，准许美国证券交易委员会提起修改后的申诉。2022年9月21日，美国证券交易委员会提起修改后的起诉书，公司被告于2022年10月11日提出答辩，否认责任。这个

42

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目录表

法院随后输入了证据开示时间表命令，双方交换了初步披露。双方于2023年6月参加了一次调解。调解没有成功，案件目前正在审理过程中。由于Janone Inc.和Virland Johnson的律师于2023年8月18日提出撤回申请，法院于2023年10月2日批准了这项动议，因此发现截止日期已被延长。Janone Inc.和Virland Johnson必须在2024年1月4日之前获得新的律师，在此之后，公司预计证词将开始。

董事会独立性

纳斯达克上市标准要求本公司拥有独立董事的多数。董事会每年会检讨各董事与本公司及与其他各方的关系，以确定各董事是否符合纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会的适用规则所订的“独立美国证券交易委员会”资格。只有董事之间并无任何类别关系以致彼等不具备适用纳斯达克上市规则所指的独立性，且董事会肯定认为彼等之间并无任何关系会干扰董事履行其责任时行使独立判断，该等董事才被视为独立董事。审计委员会审查了若干因素，以评价其每一名成员的独立性。这些因素包括其成员与本公司及其竞争对手、供应商和客户的当前和历史关系；他们与管理层和其他董事的关系；他们现任和前任雇主与本公司的关系；以及本公司与董事会成员担任董事或高管的其他公司之间的关系。

经评估该等因素后，董事会认定，大多数董事会成员(即巴特勒先生、高先生及施克迈尔先生)并无任何关系妨碍独立判断履行董事职责，而各该等董事乃纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及美国证券交易委员会相关规则所指的本公司独立美国证券交易委员会。2022年11月8日，公司开始就其向公司提供的某些营销咨询服务向Fidelitas Development(Sickmeyer先生是Fidelitas Development的唯一所有者兼首席执行官)进行赔偿。2023年2月22日，Fidelitas Development收到了这些服务的最终补偿，总额约为22,000美元。虽然Fidelitas Development提供的服务不影响Sickmeyer先生作为独立董事公司的地位，但审计委员会认定，Sickmeyer先生在大约三个半月的补偿期内在审计委员会任职，因此不被视为独立。在此期间，审计委员会采取了一致行动，董事会认为Sickmeyer先生在审计委员会任职符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会在截至2023年9月30日的年度内举行了三次会议。

董事会委员会

审计委员会

我们审计委员会的目的是协助董事会监督(I)我们公司会计和财务报告程序的完整性、我们财务报表的审计，以及我们关于财务、会计和法律合规的内部控制系统；(Ii)我们公司遵守法律和法规要求的情况；(Iii)我们独立公共会计师的资格、独立性和业绩；以及(Iv)我们公司的财务风险。为达致此目的，审计委员会维持及促进董事会、独立会计师及管理层之间的自由及公开沟通。在截至2023年9月30日的财政年度内，高先生(主席)、巴特勒先生和西克迈尔先生在我们的审计委员会任职。于截至2023年9月30日止财政年度内，除“董事会独立性”一节所述者外，委员会各成员均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及美国证券交易委员会相关规则所指明的独立性标准，并被董事会认定为具备会计或相关财务管理经验的“通晓财务知识”。董事会亦认定高先生为美国证券交易委员会规则及规例所界定的“审计委员会财务专家”，并符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条所规定的具备财务经验的审计委员会成员资格。董事会通过了审计委员会章程，该章程的副本已张贴在我们的网站上，网址是ir.liveventures.com/治理-docs。审计委员会在截至2023年9月30日的财年中召开了五次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的是(I)履行董事会关于公司董事和高管薪酬的责任；(Ii)编制高管薪酬年度报告，以便在必要时纳入公司的委托书；以及(Iii)监督公司薪酬计划(包括股票和福利计划)的政策的采用，并就此向董事会提供建议。在截至2023年9月30日的财年中，巴特勒先生(主席)和高晓松先生担任薪酬委员会成员。西克迈尔从2023年6月开始在薪酬委员会任职。在截至2023年9月30日的财政年度内，

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目录表

委员会符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及美国证券交易委员会相关规则所指明的独立性标准。此外，薪酬委员会的每名现任成员均为1934年证券交易法(“交易法”)第16节所指的“非雇员董事”，以及为经修订的1986年“国内税法”(“守则”)第162(M)节所指的“董事境外人士”。董事会通过了薪酬委员会章程，其副本张贴在我们的网站上，网址是ir.liveventures.com/治理-docs。薪酬委员会在截至2023年9月30日的财年中召开了两次会议。

治理和提名委员会

治理与提名委员会的目的是(I)根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并遴选或建议董事会挑选下一届年度股东大会的董事被提名人或填补董事会空缺；(Ii)制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理原则；以及(Iii)监督对董事会及其委员会的评估。在截至2023年9月30日的财政年度内，巴特勒先生(主席)、高先生和西克迈尔先生在治理和提名委员会任职。在截至2023年9月30日的财政年度内，委员会每位成员均符合《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)条及《美国证券交易委员会》相关规则规定的独立性标准。董事会通过了治理和提名委员会章程，该章程的副本张贴在我们的网站ir.liveventures.com/治理-docs上。治理和提名委员会在截至2023年9月30日的财年中举行了两次会议。

治理和提名委员会负责制定并定期审查董事会成员的标准和资格，以及选择候选人担任我们公司的董事。在决定是否提名董事候选人时，治理和提名委员会考虑了以下标准和其他因素：

•候选人的正直和道德品格；

•应聘者的专业知识、商业和行业经验、判断力、多样性、年龄和服务年限；

•候选人是否在适用的美国证券交易委员会和规章制度下是“独立的”；

•候选人是否有任何利益冲突，从而严重损害其作为董事会成员作出独立判断的能力，或以其他方式履行董事对Live Ventures和我们的股东应尽的受信责任；以及

•候选人有能力代表我们的所有股东，而不偏袒任何特定的股东群体或Live Ventures的其他选民。

治理和提名委员会有权聘请一家猎头公司来确定董事的候选人，并批准该猎头公司聘用的任何费用和留任条款，尽管它最近没有聘请过这样的公司。

虽然管治及提名委员会并无指明每个董事必须符合的任何最低标准或资格，但其处理提名过程的方式旨在确保董事会继续符合美国证券交易委员会及纳斯达克规则下的适用要求(包括但不限于该等规则与审计委员会的组成有关的规定)。

治理与提名委员会将考虑我们股东推荐的董事候选人，标准与委员会提名的候选人评估标准(包括上面列出的标准)类似。然而，在考虑股东推荐的人的潜在候选人资格时，委员会还可以考虑推荐股东(或股东群体)在我们普通股中的规模、期限和金钱利益。

董事会相信，合格现任董事的继续任职可促进董事会的稳定性和连续性，使本公司受益于董事在其任期内积累的对本公司事务的熟悉和洞察，同时有助于董事会作为一个集体机构开展工作。因此，治理和提名委员会确定被提名人的过程反映了重新提名继续符合委员会董事会成员资格标准、相信将继续为董事会做出重要贡献并同意继续在董事会任职的现任董事的做法。

股东与董事会的沟通

股东和其他有兴趣与董事会沟通的人可以写信给董事会，Live Ventures Inc.，地址：内华达州拉斯维加斯温泉路325E号，Suit102，邮编：89119。

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目录表

股东提名董事的程序发生变化

股东向董事会推荐被提名人的程序没有变化。

道德守则

Live Ventures通过了适用于Live Ventures所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括首席执行官和其他主要财务和运营主管。商业行为和道德准则发布在我们的网站上，网址是ir.liveventures.com/治理-docs。如果吾等对适用于吾等的主要行政总裁、首席财务官、首席会计官或控权人的《商业行为与道德守则》的条文作出任何修订或豁免，或给予任何豁免，而根据适用的美国证券交易委员会规则，该等修订或豁免须予披露，吾等拟在Form 8-K或本公司网站上披露该等修订或放弃及其理由。

项目11.增加高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

概述

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)旨在提供有关本公司薪酬理念、目标及其他相关政策的重要资料，并解释及阐明我们指定的高级管理人员(在本CD&A中称为“近地天体”)薪酬的主要元素。在截至2023年9月30日的财政年度，我们的近地天体是：

乔恩·艾萨克、总裁和首席执行官

精密工业公司首席执行官托马斯·塞德拉克说。

首席运营官埃里克·阿尔托弗

关于我们近地天体的履历信息载于项目10--董事、执行干事和公司治理。

薪酬委员会

薪酬委员会审查我们总裁兼首席执行官和公司其他高管的业绩和薪酬。此外，薪酬委员会还负责审核外部董事在董事会任职和在董事会委员会任职的薪酬，并管理公司的股票计划。

高管在确定高管薪酬中的作用

我们的总裁和首席执行官就其他近地天体的业绩向薪酬委员会提供意见，并根据这些业绩就其薪酬方案提出建议，但薪酬委员会最终负责确定他们的薪酬。

薪酬理念和目标

薪酬委员会和董事会认为，公司高管的薪酬方案应反映公司的业绩和为股东创造的价值。此外，我们认为薪酬计划应该支持公司的目标和价值观，并应该奖励为公司成功做出贡献的个人。具体地说，该公司的高管薪酬计划旨在：

•吸引和留住最优秀的行政人员；

•推动业务战略和目标的实现；

•在一种企业家精神、激励驱动的文化中激励业绩；

•将高管的利益与公司股东的利益紧密结合起来；

•促进和维持高道德标准和商业惯例；以及

•奖励结果和股东价值的创造。

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目录表

确定补偿时考虑的因素.补偿的组成部分

薪酬委员会根据总薪酬而不是薪酬的个别部分作出高管薪酬决定。薪酬委员会试图创建一个综合的总体薪酬方案，以平衡短期和长期的财务和战略目标。我们的薪酬应该具有足够的竞争力，以吸引和留住高技能人才。在这方面，我们利用以下两到四种类型的薪酬来补偿我们的高管：

•基本工资；

•绩效奖金，根据公司实现预定目标的情况，每年可获得奖金；

•董事会酌情发放现金奖金；以及

•股权薪酬，包括限制性股票和/或股票期权。

薪酬委员会定期审查每位执行干事的基本工资，并向董事会提出适当建议。工资是根据以下因素计算的：

•公司上一会计年度的业绩，以及对每位高管对业绩的贡献的主观评价；

•特定高管在既定目标或战略计划方面的表现；以及

•根据薪酬调查和其他相关信息得出的高管职位有竞争力的薪酬水平。

绩效奖金和股权薪酬是根据薪酬委员会的建议发放的。限制性股票是根据公司股东批准的股权激励计划授予的，定价为授予之日公司普通股收盘价的100%。激励性和/或非限制性股票期权一般是根据公司股东批准的股权激励计划授予的，该等期权的行使价格也在授予协议中规定。这些赠款旨在将高管薪酬与公司的长期财务成功联系起来。

使用基准和薪酬同级组

在截至2023年9月30日的财年中，薪酬委员会没有使用任何基准衡量标准，传统上也没有将薪酬直接与特定的盈利能力衡量标准、公司普通股的市值或与任何老牌同行或行业集团相关的基准挂钩。如果适用，加薪是根据每个近地天体的雇佣协议的条款，并与董事会和薪酬委员会对每个近地天体业绩的评估相关联的。本公司一般还寻求根据高管在公司内职能职责的变化适当增加或减少薪酬。从历史上看，薪酬委员会在确定近地天体的薪酬时没有聘请过外部顾问，在截至2023年9月30日的财政年度也没有聘请过这样的顾问。

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目录表

其他薪酬考虑因素和风险管理

薪酬委员会已审阅本公司的薪酬政策及做法，并已确定该等政策及做法不会产生可能对本公司造成重大不利影响的风险。

薪酬汇总表

名称和主要职位						年						薪金						奖金						股票大奖						期权大奖(1)						所有其他补偿(2)						总计
乔恩·艾萨克(3)						2023						$	350,000					$	—					$	—					$	69,177					$	10,226					$	429,403
总裁和酋长 **首席执行官						2022						$	363,462					$	—					$	—					$	—					$	10,226					$	373,688
托马斯·塞德拉克						2023						$	446,749					$	681,832					$	—					$	—					$	90,044					$	1,218,625
该公司首席执行官 美国精密工业公司。						2022						$	319,707					$	737,934					$	—					$	—					$	64,221					$	1,121,862
埃里克·阿尔托弗						2023						$	330,000					$	330,000					$	—					$	237,206					$	—					$	897,206
首席运营官						2022						$	326,077					$	75,000					$	—					$	37,619					$	—					$	438,696

_________________________

(1)这些数额反映了根据美国会计准则第718条为财务报表报告目的确认的美元金额。这些金额反映了Live Ventures为这些奖励支付的会计费用，与近地天体可能确认的实际价值不相符。请参阅本表格10-K其他部分所包括的综合财务报表中的附注14“基于股票的薪酬”，以讨论与计算该等价值有关的假设。

(2)“所有其他补偿”包括我们根据每个NEO的雇佣协议为额外津贴和福利应计或产生的金额。2022年和2023年给艾萨克的金额包括支付的人寿保险保费金额。Sedlak先生的数额涉及2022年和2023年分别为16800美元和21800美元的汽车津贴，2022年和2023年分别为63 704美元和42 881美元的递延补偿，以及根据他的雇用协议，2022年和2023年的人寿保险费均为4 540美元。

(3)2023年1月13日，董事会薪酬委员会批准将Isaac先生购买公司普通股的现有25,000份股票期权的到期日从2023年1月15日延长至2025年1月15日。艾萨克先生2023年的期权奖励是与延长这些期权奖励相关的增量支出。

雇佣协议

本公司与总裁兼首席执行官乔恩·艾萨克订立经修订的雇佣协议，自2013年1月1日起生效。2023年12月18日，董事会批准将雇佣协议期限延长三年至2026年12月31日。根据他的雇用协议，他目前的年基本工资为35万美元。艾萨克先生有资格获得年度绩效奖金，由董事会或薪酬委员会全权决定。艾萨克先生有权获得报销其因受雇及履行总裁及行政总裁职责而产生的所有合理业务开支，艾萨克先生有资格全面参与本公司一般高级管理人员可享有的所有健康及福利计划，该等计划可由董事会不时修订。艾萨克先生的雇用终止于下列日期中第一个发生的日期：(I)艾萨克先生死亡的日期；(Ii)艾萨克先生经历“残疾”的日期(根据他的雇佣协议中的定义)，我们向艾萨克先生发出因残疾而解雇的通知；(Iii)艾萨克先生从事构成原因的行为的日期(根据艾萨克先生的雇佣协议中的定义)，我们向艾萨克先生发出“因”原因终止的通知；(Iv)Isaac先生自愿终止与我们的关系的日期；或(V)吾等因上文第(I)至(Iv)条所述理由以外的任何理由向Isaac先生发出终止关系通知的日期。终止雇用Isaac先生后，除Isaac先生将有权根据雇佣协议的条款获得任何已赚取但尚未支付的薪金及任何未赚取的奖金外，吾等将不再对Isaac先生负任何责任。

精密工业公司(“精密马歇尔”)与Thomas Sedlak签订了一份经修订的雇佣协议，协议于2020年7月14日生效，聘用他担任首席执行官至2025年12月31日，即

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目录表

协议终止。Sedlak先生有权获得至少385,000美元的年度基本工资，根据Precision Matt的惯例定期分期付款。除向执行干事提供的保健和福利计划外，塞德拉克先生有权：(1)每月1900美元的车辆津贴；(2)有权获得4 000美元的一次性津贴，用于购买和(或)租赁将用作其主要车辆的任何车辆；(3)每月400美元的津贴，用于支付400万美元人寿保险单的保险费；(4)每月最多500美元的津贴，用于为Sedlak先生购买一份长期残疾保险单，该保险单提供至少为其基本工资80%的残疾津贴，以及(5)相当于Sedlak先生基本工资15%的年度缴款(根据Precision Matt和Sedlak先生之间的递延补偿协议确定)。Sedlak先生有资格获得年度现金奖金，其依据是在一个会计年度内实现的某些实际EBITDA范围。

如果Sedlak先生的雇用由任何一方提供书面通知，表明其不打算延长协议期限，或由公司以“原因”为由终止，则Sedlak先生将有权获得“应计债务”(每项义务均在其雇佣协议中界定)。如果精密马歇尔公司无故解雇Sedlak先生，除应计债务外，他将有权获得下列福利：(A)终止日期后九个月的连续基薪，按照精密马歇尔公司的正常发薪做法，以等额分期付款方式支付；以及(B)等于(X)塞德拉克先生根据该年度适用业绩目标的完成情况应在该年度获得的年度奖金(如果有的话)和(Y)分数的乘积，分子是他在终止年度受雇于Precision Matt的天数，分母是该年度的天数。如果发生“控制权变更”(根据雇佣协议的定义)，并且在控制权变更完成后六个月内，Sedlak先生的雇用因除原因、死亡或残疾以外的任何原因而终止，则他将有权获得相当于当时有效的年度基本工资的数额，为期24个月。

Sedlak先生的雇佣协议包含惯常的保密、竞业禁止、不征求意见和不贬低条款。

该公司延长了向Eric Althofer发出的聘书，任命Eric Althofer担任其首席运营官，生效日期为2021年4月10日。2022年4月1日，公司与阿尔索弗先生签订了为期三年的雇佣协议。雇佣协议规定：(I)年薪330,000美元；(Ii)上一年度其服务于本公司的奖金75,000美元；(Iii)三个月的遣散费；及(Iv)购买最多52,500股本公司普通股的普通股购股权，购股权分别归属于2023年4月1日、2024年4月1日及2025年4月1日的每批17,500股。每批购股权于各自归属日期起计三年内到期(如未行使)。

财政年度结束时未偿还的股权奖励

下表汇总了截至2023年9月30日结束的财政年度结束时近地天体持有的所有股票期权：

名字						数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#)						选择权 锻炼 价格(美元)						选择权 期满 日期
乔恩·艾萨克						25,000			(1)			$	10.00					2025年1月15日			(2)
总裁与首席执行官
埃里克·阿尔托弗						5,000			(1)			$	40.00					2024年4月10日
首席运营官
埃里克·阿尔托弗						17,500			(1)			$	35.00					2026年4月1日
首席运营官

_________________________

(1)所有期权均已完全归属。

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目录表

(2)2023年1月13日，薪酬委员会批准将有效期从2023年1月15日延长至2025年1月15日。

董事薪酬

下表总结了截至2023年9月30日的财年内向每位担任该职位的董事支付的薪酬。除了下表列出的费用外，我们还向董事报销与董事会服务相关的合理费用。

我们的董事均未因出席董事会或其任何委员会会议而获得单独报酬。

名字						费用 已赚取或 以现金支付的现金 ($)						所有其他 补偿 ($)						总计 ($)
乔恩·艾萨克（1）						$	—					$	—					$	—
Richard D.小巴特勒（2）						$	30,000					$	—					$	30,000
丹尼斯(德)高(2)						$	30,000					$	—					$	30,000
Tony·艾萨克(2)						$	30,000					$	—					$	30,000
泰勒·西克迈尔(2)						$	30,000					$	—					$	30,000

_________________________

(1)我们的总裁兼首席执行官乔恩·艾萨克是唯一同时也是Live Ventures员工的董事。乔恩·艾萨克没有资格就他在我们董事会的服务获得单独的报酬。

(2)巴特勒、高先生、Tony·艾萨克和西克迈尔作为董事用户每月可获得2,500美元，或每年30,000美元的现金补偿。

项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2023年12月11日我们普通股的受益所有权信息：

•我们的每一位被任命的执行官员；

•我们每一位现任董事；

•我们所有现任行政人员和董事作为一个整体；以及

•我们所知的每一位持有该公司5%以上普通股的实益所有者。

除非另有说明，表中列出的每个受益人的营业地址是c/o Live Ventures Inc.，地址：内华达州拉斯维加斯温泉路325E.102 Suit102，邮编：89119。

就计算该个人或集团的持股百分比而言，我们将个人或集团于2023年12月11日起60天内根据行使期权或认股权证或转换可转换证券而可能收购的本公司普通股股份视为已发行股份，但就计算表中所示任何其他个人或集团的持股百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。所有权百分比基于3,162,415股普通股，于2023年12月11日发行。有关实益拥有权的资料是(I)由被指名的人或其代表向我们提供的，或(Ii)

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目录表

根据对受益所有人的时间表13D/G和关于公司普通股的第16条备案文件的审查而确定。

实益拥有人姓名或名称						金额 和 性质： 有益的 所有权						百分比 属于班级
获任命的行政人员及董事：
乔恩·艾萨克， 董事, 总裁与首席执行官(1)						1,543,687						48.8		%
埃里克·阿尔塔菲， 首席运营官 (2)						22,500						*
托马斯·塞德拉克， 精密工业公司首席执行官。						—						—		%
托尼·艾萨克，董事						30,000						*
Richard D.小巴特勒， 董事						15,487						*
丹尼斯（德）高， 董事						7,493						*
泰勒·西克梅尔， 董事						—						—		%
所有执行官和董事作为一个群体（10人）						1,630,833						51.5		%
其他5%的股东：
艾萨克资本集团，有限责任公司(3)505E.风车公司，1C-295号套房，拉斯维加斯，内华达州89123						1,299,510						41.1		%
金斯敦多元化控股有限公司，内华达州拉斯维加斯，89123号E风车公司，1C-231号套房						279,440						8.8		%

_________________________

*占我们已发行和已发行普通股的不到1%。

(1)乔恩·艾萨克拥有219,177股普通股。艾萨克资本集团有限责任公司拥有1,299,510股普通股，乔恩·艾萨克是该集团唯一的成员。艾萨克先生拥有以每股10.00美元的行权价购买最多25,000股普通股的期权，所有这些期权目前都可以行使.

(2)Eric Althofer拥有以每股40.00美元的行权价购买5000股普通股的期权，以及以每股35.00美元的行权价购买17500股普通股的期权。这些期权目前是可以行使的。

(3)乔恩·艾萨克是艾萨克资本集团的唯一成员，拥有1,299,510股普通股，乔恩·艾萨克对这些普通股拥有唯一的投票权和唯一的处分权。艾萨克先生以他的名义持有另外219,177股普通股，并持有以每股10.00美元的行使价购买最多25,000股公司普通股的期权，所有这些期权目前都可以行使。

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目录表

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2023年9月30日根据Live Venture的股权薪酬计划可发行的证券：

计划类别						数量 证券 成为 发布日期： 演练 杰出的 选项， 认股权证 和权利 (a)						加权的- 平均值 锻炼 价格 杰出的 选项， 认股权证 和权利 (b)						数量 证券 剩余 可用 面向未来 发行 在权益下 补偿 平面图 (不包括 证券 反射 第(A)栏) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划						53,750						$	21.51					246,250
未经证券持有人批准的股权补偿计划						—						$	—					—
总计						53,750						$	21.51					246,250

2014年综合股权激励计划

2014年1月7日，公司董事会通过了《2014年度全面股权激励计划》(以下简称《2014计划》)，授权向公司高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问发行分配等价权、激励性股票期权、非限制性股票期权、绩效股票、绩效单位、限制性普通股、限制性股票单位、股票增值权、串联股票增值权和非限制性普通股。根据2014年计划，公司已预留最多300,000股普通股供发行。

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性

与Isaac Capital Group，LLC的交易

截至2023年6月9日，艾萨克资本集团有限责任公司(“ICG”)实益拥有公司已发行和已发行股本的48.4%。本公司总裁兼行政总裁乔恩·艾萨克为总裁及洲际集团唯一成员，因此对该等股份拥有独家投票权及处置权。艾萨克个人还拥有219,177股普通股，并拥有以每股10.00美元的行权价购买最多25,000股普通股的期权，目前所有这些股票都可以行使。艾萨克购买2.5万股普通股的期权原定于2023年1月15日到期，但经2023年1月13日修订后，到期日延长至2025年1月15日。

ICG定期贷款

截至2023年9月30日，本公司与ICG签订了一笔200万美元的定期贷款(“ICG贷款”)。ICG的贷款将于2025年5月1日到期，利率为12.5%。利息在每个月的最后一天付清。截至2023年9月30日和2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为200万美元。

ICG循环本票

2020年4月9日，本公司作为借款人签订了无担保循环信贷额度本票，ICG据此同意向本公司提供100万美元的循环信贷安排(“ICG Revolver”)。ICG Revolver的年利率为10.0%，并规定每月支付拖欠的利息，计划于2023年4月到期。2023年4月1日，公司签署了ICG Revolver第一修正案，将到期期限延长至2024年4月8日，并将年利率提高至12%。截至2023年9月30日，这张票据的未偿还余额为100万美元。

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目录表

ICG地板清盘人注意到

于2023年1月18日，就收购Floating Liquidators，Inc.，本公司的全资附属公司FLORING Affiliated Holdings，LLC作为借款方，为ICG订立了一张金额为500万美元的承付票(“ICG Floating Liquidators Loan”)。ICG地板清盘人贷款将于2028年1月18日到期，利息为12%。利息在每个日历月的最后一天拖欠支付。该票据由本公司全额担保。截至2023年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为500万美元。

与Tony·艾萨克的交易

2023年6月13日，公司董事会成员、公司首席执行官乔恩·艾萨克之父Tony·艾萨克行使股票期权，获得9,904股公司普通股。2023年6月30日，本公司以每股25.85美元的价格回购了Isaac先生持有的9,904股本公司普通股，这是2023年6月28日的收盘价，价格约为256,000美元(见附注13)。

与Janone Inc.的交易。

Tony·艾萨克，公司董事会成员，公司首席执行官乔恩·艾萨克的父亲，是Janone Inc.(简称：Janone)的首席执行官和董事用户。理查德·巴特勒是公司董事会成员，也是新浪董事的一员。

租赁协议

客户Connexx LLC以前是Janone Inc.的子公司，在其拉斯维加斯办事处从该公司租用约9900平方英尺的办公空间，总面积为16500平方英尺，租金约为每月1.6万美元。Janone Inc.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度分别向公司支付了约197,000美元和218,000美元的租金和其他公共区域报销费用。董事会成员Tony·艾萨克是雅能的首席执行官、秘书兼董事会成员，也是乔恩·艾萨克的父亲。

使用ARCA回收的事务处理

2022年4月5日，公司与ARCA回收公司(“ARCA”)签订了采购协议，ARCA当时是Janone的全资子公司。根据协议，公司同意按照已提交的采购订单中的规定，不时为ARCA采购库存。在ARCA将其安装到客户家中之前，库存归公司所有，ARCA应在收到客户付款后向公司付款。本公司的所有购买必须由ARCA全额退还，外加5%的附加费。协议的初始期限为一年，如果任何一方没有终止，协议将自动续期一年。

由于严重怀疑ARCA到期的全部余额是否会得到偿还，双方于2023年5月24日签订了本金总额为583,894美元的本金总额为583,894美元的本票，由ARCA为本公司的利益而支付，以偿还未偿还的应收账款余额。ARCA票据的利息年利率为10%，从2023年6月1日起每月支付75,000美元，直至全额偿还本票，如果拖欠款项，则应收取滞纳金。截至2023年9月23日，尚未收到任何付款，因此，公司已记录了约600,000美元的全额津贴。

与Vintage Stock CEO的交易

总裁是本公司的全资子公司Vintage Stock，Inc.的首席执行官兼首席执行官，罗德尼·斯普里格斯是斯普里格斯投资有限责任公司(“斯普里格斯投资”)的唯一成员。

斯普里格斯本票一

于2020年7月10日，本公司以Spriggs Investments，LLC(“Spriggs Investments”)为收款人签立了一张本票(“Spriggs本票I”)，本票的收款人为唯一成员为Rodney Spriggs的有限责任公司、本公司全资子公司Vintage Stock，Inc.的总裁兼首席执行官，Spriggs本票I纪念Spriggs Investments向本公司提供的一笔初始本金为200万美元的贷款(“Spriggs Loan I”)。我的Spriggs贷款最初于2022年7月10日到期；然而，根据董事会的一致书面同意，到期日最初被延长至2023年7月10日。斯普林格夫妇

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目录表

本票I为单利，年利率为10.0%。2023年1月19日，本公司签订了斯普里格斯第一期贷款的修改协议，因此，斯普里格斯本票I将以12%的年利率计息，到期日进一步延长至2024年7月31日。截至2023年3月31日，欠款金额为200万美元。

斯普里格斯本票二

2023年1月19日，关于收购Floating Liquidators，Inc.，该公司签署了一张以Spriggs Investments为收款人的本票，初始本金为100万美元(“Spriggs Loan II”)。Spriggs贷款II将于2024年7月31日到期，年利率为12%。截至2023年3月31日，欠款金额为100万美元。

与望远镜地产规划有限责任公司的交易

乔恩·艾萨克，公司首席执行官兼首席执行官总裁，是望远镜地产规划有限责任公司(“望远镜”)的唯一成员。

楼房租赁

2022年7月1日，为了收购Better Backers，Marquis与望远镜地产规划有限责任公司签订了两份建筑租赁合同，该公司唯一的成员是乔恩·艾萨克、公司的总裁和首席执行官。建筑租约为期20年，每个租约有两个续期5年的选项(见上文注4)。租赁协议的条款包括最初的24个月按月租赁期，在此期间承租人可在90天通知下取消租赁期，随后是20年租赁期，并有两个五年续期选项。每份租约的初始月租分别为31,737元和73,328元，每份租约在生效日期的每个周年日按年增加2.5%。该公司已对每份租约进行评估，并确定租金金额为市价。

与地板清盘公司CEO的交易

斯蒂芬·凯洛格是该公司的全资子公司Floating Liquidators，Inc.的首席执行官，

Floating Liquidators从K2L Property Management租赁了五处房产，从铁路投资公司租赁了一处房产，凯洛格是这两家公司的成员。此外，Floating Liquidators公司从斯蒂芬·凯洛格和金伯利·亨德里克夫妇那里租赁了两处房产，并从斯蒂芬·凯洛格和金伯利·亨德里克信托基金、斯蒂芬·凯洛格信托基金和凯洛格个人手中各租用了一处房产。亨德里克是凯洛格的配偶。

卖家说明

应付给Kinetic卖家的票据

关于收购Kinetic Co.，Inc.(“Kinetic”)，2022年6月28日，公司的全资子公司Precision Industries，Inc.与Kinetic的前所有者签订了一笔300万美元的卖方融资贷款。有关票据的息率为年息7.0%，每季度派息一次，到期日为2027年9月27日。截至2023年3月31日，剩余本金余额为300万美元(见附注12)。

向地板清盘人卖家支付的票据

关于于2023年1月18日收购Floating Liquidators，Inc.，本公司的全资附属公司Floating Affiliated Holdings，LLC与Floating Liquidators，Inc.的前业主订立了一项金额为3,400万美元的卖方融资夹层贷款。卖方附属收购票据(“卖方票据”)的年利率为8.24%，自2024年1月18日起按月支付利息。卖方票据的到期日为2028年1月18日。根据一家独立第三方公司的计算，分配给Sellers Note的公允价值为3170万美元，较Sellers Note的本金总额折让230万美元。按照公认会计原则的要求，230万美元的折扣将增加到利息支出中，按照公认会计原则的要求，在卖方票据的期限内使用有效利率方法。截至2023年3月31日，卖方票据的账面价值约为3180万美元。(见附注12)。

应付给PMW卖方的票据

关于购买PMW(见附注4)，PMW于2023年7月20日签订了两笔卖方融资贷款，总金额为250万美元，由本公司全额担保(见附注12)。

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目录表

关联方交易审批程序

根据其章程，审计委员会审查并决定是否批准所有关联方交易(该词是为S-K法规第404项的目的而定义的)。审计委员会参与了对上述交易的审查、核准或批准。

项目14.总会计费和服务费

每年，审计委员会都会提前批准年度审计工作。审计委员会还制定了预先批准本公司独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务的程序。以下列出的所有2023和2022财年服务均已预先批准。

审计费用： 审计费用包括审计公司综合财务报表的费用，以及对公司季度财务报表、慰问函、同意书和与证券交易委员会事项有关的其他服务进行中期审查的费用。

审计相关费用：与审计相关的费用主要包括对子公司的某些审计费用，这些费用不是Frazier&Deeter审计公司合并财务报表或任何其他法律或法规要求所需的费用，以及就各种其他会计和报告事项进行咨询的费用。

税费：这一类别包括我们的独立审计师为税务合规提供的专业服务。

所有其他费用；这一类别包括上述服务以外的其他服务的费用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，分别向我们收取了以下费用：

			2023						2022
审计费			$	825,126					$	531,200
审计相关费用			472,020						250,000
税费			—						—
所有其他费用			19,000						—
总计			$	1,316,146					$	781,200

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目录表

第四部分

项目15.清单、展品和财务报表附表

以下证据已提交至本年度报告或以引用方式纳入本年度报告。

展品 数						展品说明						表格						档案 数						展品 数						提交日期
2.1						DeliveranceSmart Holdings LLC、DeliveranceSmart，Inc.、日期为2017年12月30日的股票购买协议和美国电器回收中心公司						10-Q						001-33937						10.1						02/14/18
2.2						Viridian Fibers，LLC和Marquis Industries，Inc.于2018年12月21日签署的销售清单以及转让和承担协议。						10-K						001-33937						2.2						12/27/18
2.3						购买协议日期为2019年11月1日，由Marquis Affiliated Holdings LLC、Lonome Oak Trading Co.，Inc.和J.Chadwick McEntil签署						8-K						001-33937						2.3						02/06/20
2.4						购买协议第一修正案，日期为2019年11月1日，由Marquis Affiliated Holdings LLC、Lonesone Oak Trading Co.，Inc.和J.Chadwick McEntil签署						8-K						001-33937						2.4						02/06/20
2.5						协议和合并计划，日期为2020年7月14日，由Live Ventures Inc.、总裁合并子公司、精密工业公司和D.Jackson Milhollan之间签署×						8-K						001-33937						2.1						07/16/20
2.6						Live Ventures Inc.和Precision Affiliated Holdings LLC之间的出资协议于2020年7月14日生效						8-K						001-33937						10.1						07/16/20
3.1						经修订及重新修订的公司章程						8-K						000-24217						3.1						08/15/07
3.2						变更证书						8-K						001-33937						3.1						09/7/10
3.3						改正证明书						8-K						001-33937						3.1						03/11/13
3.4						变更证书						10-Q						001-33937						3.1						02/14/14
3.5						合并章程						8-K						001-33937						3.1.4						10/8/15
3.6						变更证书						8-K						001-33937						3.1.5						11/25/16
3.7						2016年12月23日向内华达州州务卿提交的B系列可转换优先股指定证书，自2016年12月27日起生效						10-K						001-33937						3.1.6						12/29/16
3.8						附例						10-Q						001-33937						3.8						08/14/18
4.1						2017年9月6日的豁免协议						10-K						001-33937						4.1						01/18/18
4.2						我们的证券简介						10-K						001-33937						4.2						02/10/20
4.3						样品存放证						10-K						001-33937						4.3						02/10/20
4.4						义齿的形式						10-K						001-33937						4.3						03/24/23
10.1						登记人与Isaac Capital Group LLC之间于2012年4月3日签订的票据及认股权证购买协议(“票据及认股权证购买协议”)						10-Q						001-33937						10.1						05/15/12

55

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目录表

10.2						高级附属可转换票据(根据票据及认股权证购买协议)						10-Q						001-33937						10.2						05/15/12
10.3						附属担保(根据票据购买和认股权证协议)						10-Q						001-33937						10.3						05/15/12
10.4						认股权证表格(根据附注及认股权证购买协议)						10-Q						001-33937						10.4						05/15/12
10.5						对票据购买协议的第一修正案，由注册人和Isaac Capital Group LLC于2012年4月3日订立和签订						10-K						001-33937						10.12.1						01/15/13
10.6						截至2014年12月的授权证修订						10-K						001-33937						10.9						01/18/18
10.7						截至2016年12月27日的授权证修订						10-K						001-33937						10.10						01/18/18
10.8						截至2018年1月16日的认股权证修正案						10-K						001-33937						10.11						01/18/18
10.9						自2019年12月3日起对认股权证的修订						10-K						001-33937						10.9						02/07/20
10.10						注册人与Kingston Diversified Holdings LLC之间于2014年1月7日订立的可换股票据购买协议(“2014年票据购买协议”)						10-K						001-33937						10.7						12/29/16
10.11						可转换票据的格式(根据2014年票据购买协议)						10-K						001-33937						10.11						01/10/14
10.12						认股权证表格(根据2014年票据购买协议)						10-K						001-33937						10.12						01/10/14
10.13						注册人与Kingston Diversified Holdings LLC于2014年10月29日签署的可转换票据购买协议的第1号修正案						10-K						001-33937						10.7a						12/29/16
10.14						注册人与Kingston Diversified Holdings LLC于2016年12月21日签署的可转换票据购买协议的第2号修正案						10-K						001-33937						10.7b						12/29/16
10.15						Isaac Capital Group，LLC和Live Ventures Inc.之间的换股协议，日期为2016年12月27日						10-Q						001-33937						10.1						02/09/17
10.16						购买协议，由注册人、Marquis Affiliated Holdings LLC、Marquis Industries，Inc.和Marquis Industries，Inc.的股东签署，日期为2015年7月6日。						10-K						001-33937						10.15						01/13/16
10.17						贷款和担保协议，日期为2015年7月6日，借款人为Marquis Affiliated Holdings LLC、Marquis Industries，Inc.、A-O Industries，LLC、Astro Carpot Mills，LLC、Constellation Industries、LLC和S F Commercial Properties，LLC，贷款人为美国银行。						10-K						001-33937						10.16						01/13/16
10.18						附属贷款和担保协议，日期为2015年7月6日，借款人为Marquis Affiliated Holdings，LLC，Marquis Industries，Inc.，A-O Industries，LLC，Astro Carppet Mills，LLC，Constination Industries，LLC和SF Commercial Properties，LLC为借款人，Isaac Capital Fund I，LLC为贷款人						10-K						001-33937						10.17						01/13/16

56

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目录表

10.19						Marquis Affiliated Holdings LLC、Marquis Industries，Inc.、Lonome Oak Trading Co.，Inc.和作为贷款人的Isaac Capital Fund I，LLC之间的贷款和担保协议的同意、联合和第一修正案						8-K						001-33937						10.2						02/06/20
10.20						截至2020年7月10日Live Ventures Inc.、Marquis Affiliated Holdings LLC、Marquis Industries Inc.和Isaac Capital Fund I，LLC之间的贷款和担保协议和创新协议的第二修正案						8-K						001-33937						10.3						07/16/20
10.21						截至2020年7月10日由Isaac Capital Fund I LLC和Isaac Capital Group LLC之间签署的转让和假设协议						8-K						001-33937						10.4						07/16/20
10.22						该协议由注册人、Marquis Affiliated Holdings LLC、Marquis Industries，Inc.和Marquis Industries，Inc.的股东达成，于2015年11月30日生效。						10-Q						001-33937						10.1						02/16/16
10.23						Marquis Real Estate Holdings，LLC于2016年6月14日开出的以商店资本收购有限责任公司为受益人的本票						10-Q						001-33937						10.1						08/15/16
10.24						商店资本收购有限责任公司与Marquis Real Estate Holdings，LLC之间于2016年6月14日签署的抵押贷款协议						10-Q						001-33937						10.2						08/15/16
10.25						商店资本收购有限责任公司和马奎斯房地产控股有限责任公司之间于2016年6月14日签订的主租赁协议						10-Q						001-33937						10.3						08/15/16
10.26						商店资本收购有限责任公司和马奎斯房地产控股有限责任公司之间于2016年6月14日签订的买卖协议						10-Q						001-33937						10.4						08/15/16
10.27						美国银行租赁与资本有限责任公司与马奎斯工业公司之间的设备担保票据.						10-Q						001-33937						10.2						02/09/17
10.28						2017年2月28日美国银行租赁和资本有限责任公司与Marquis Industries，Inc.之间的贷款和担保协议第五修正案						10-Q						001-33937						10.1						05/11/17
10.29						Marquis Affiliated Holdings LLC、Marquis Industries，Inc.、Bank of America，N.A.和其他各方于2018年6月5日签署的贷款和担保协议同意和第六修正案						10-Q						001-33937						10.7						08/14/18
10.30						同意于2018年12月19日在美国银行，N.A.，Marquis Affiliated Holdings LLC和Marquis Industries，Inc.之间出售草坪业务。						10-K						001-33937						10.27						12/27/18
10.31						2018年12月24日Marquis Affiliated Holdings LLC、Marquis Industries，Inc.和美国银行之间的贷款和担保协议第七修正案。						10-K						001-33937						10.28						12/27/18

57

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目录表

10.32						Marquis Affiliated Holdings LLC、Marquis Industries，Inc.、Lonesone Oak Trading Co.，Inc.和美国银行之间于2020年1月31日签署的贷款和担保协议的同意、联合和第八修正案。						8-K						001-33937						10.1						02/06/20
10.33						马奎斯附属控股有限责任公司、马奎斯工业公司和美国银行之间于2020年5月4日签署的贷款和担保协议第九修正案。						8-K						001-33937						10.2						05/08/20
10.34						Marquis Affiliated Holdings LLC、Marquis Industries，Inc.和美国银行之间于2020年7月6日签署的贷款和担保协议第十修正案及同意书.						10-Q						001-33937						10.3						08/14/20
10.35						Marquis Affiliated Holdings LLC、Marquis Industries，Inc.和美国银行，N.A.于2020年9月25日签署的第11项贷款和担保协议修正案及同意书。						10-K						001-33937						10.35						01/13/21
10.36						Marquis Industries，Inc.与美国银行之间的本票						8-K						001-33937						10.1						05/08/20
10.37						Vintage Stock Affiliated Holdings LLC(注册人的关联公司)、Vintage Stock，Inc.和Vintage Stock，Inc.股东之间的股票购买协议，日期为2016年11月3日						10-K						001-33937						10.22						12/29/16
10.38						2018年6月7日修订和重新发行了以Vintage Stock，Inc.某些股东为受益人的Vintage Stock关联控股有限责任公司附属本票						10-K						001-33937						10.30						12/27/18
10.39						修订和重新签署了罗德尼·斯普里格斯以Vintage Stock，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司某些股东代表的身份于2018年6月7日签署的从属协议						10-K						001-33937						10.31						12/27/18
10.40						Vintage Stock，Inc.与德克萨斯资本银行全国协会之间的贷款协议，日期为2016年11月3日						10-K						001-33937						10.27						12/29/16
10.41						德克萨斯资本银行、国家协会和Vintage Stock，Inc.贷款协议的第一修正案，日期为2017年1月23日						10-K						001-33937						10.30						01/18/18
10.42						2017年9月20日德克萨斯资本银行、全国协会和Vintage Stock，Inc.之间的贷款协议第二修正案。						10-K						001-33937						10.31						01/18/18
10.43						2018年6月7日德克萨斯资本银行、全国协会和Vintage Stock，Inc.之间的贷款协议第三修正案。						8-K						001-33937						10.3						06/11/18
10.44						德克萨斯资本银行、全国协会和Vintage Stock，Inc.于2019年6月24日签署的贷款协议第四修正案。						10-Q						001-33937						10.1						08/14/19
10.45						2020年9月24日德克萨斯资本银行、全国协会和Vintage Stock，Inc.之间的贷款协议第五修正案。						10-K						001-33937						10.45						01/13/21

58

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目录表

10.46						2020年9月30日德克萨斯资本银行、全国协会和Vintage Stock，Inc.之间的贷款协议第六修正案。						8-K						001-33937						10.2						10/02/20
10.47						Vintage Stock Inc.以德克萨斯资本银行为受益人的循环信用票据，全国协会，日期为2016年11月3日						10-K						001-33937						10.28						12/29/16
10.48						Vintage Stock Inc.支持德克萨斯资本银行的担保协议，全国协会，日期为2016年11月3日						10-K						001-33937						10.29						12/29/16
10.49						德克萨斯资本银行、全国协会和Vintage Stock，Inc.之间的豁免协议，日期为2018年3月15日						8-K						001-33937						10.12						03/15/18
10.50						德克萨斯资本银行、全国协会和Vintage Stock，Inc.于2010年4月10日签署的关于可用准备金的豁免和协议。						10-Q						001-33937						10.5						04/13/20
10.51						Vintage Stock Inc.、Vintage Stock Affiliated Holdings LLC、借款方的子公司、贷款方、作为行政代理的威尔明顿信托公司和作为牵头安排人的CapitalA Private Credit Fund V，L.P.之间的定期贷款协议，日期为2017年11月3日						10-K						001-33937						10.30						12/29/16
10.52						Vintage Stock Affiliated Holdings，LLC，Vintage Stock，Inc.，Wilmington Trust，National Association，CapitalA Private Credit Fund V，L.P.和其他各方之间的定期贷款协议第一修正案和豁免，日期为2017年10月10日						8-K						001-33937						10.1						10/13/17
10.53						2018年3月15日，Vintage Stock Affiliated Holdings，LLC，Vintage Stock，Inc.，Wilmington Trust，National Association，CapitalA Private Credit Fund V，L.P.及其其他各方对定期贷款协议的第二次修订和豁免						8-K						001-33937						10.1						03/16/18
10.54						资本定期贷款协议项下的票据格式						10-K						001-33937						10.31						12/29/16
10.55						Vintage Stock Affiliated Holdings LLC、Vintage Stock，Inc.和全国协会Wilmington Trust之间作为行政代理的安全和质押协议，日期为2016年11月3日						10-K						001-33937						10.32						12/29/16
10.56						修订和重订由ApplianceSmart Holdings LLC发行的本票						10-K						001-33937						10.44						12/27/18
10.57						2018年12月26日由ApplianceSmart Holdings LLC和美国家电回收中心之间达成的安全协议。						10-K						001-33937						10.45						12/27/18
10.58						2018年12月26日由ApplianceSmart，Inc.和美国电器回收中心之间签订的安全协议。						10-K						001-33937						10.46						12/27/18
10.59						2018年12月28日由美国电器智能承包公司和美国电器回收中心之间签订的安全协议。						10-Q						001-33937						10.1						02/13/19

59

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目录表

10.60						美国家电回收中心公司于2018年12月28日签署的协议和担保.						10-Q						001-33937						10.2						02/13/19
10.61						修订和重新签署的信贷协议，日期为2018年6月7日，由出借方、Comvest Capital IV，L.P.、Vintage Stock，Inc.和Vintage Stock Affiliated Holdings LLC						8-K						001-33937						10.1						06/11/18
10.62						对修订和重新签署的信贷协议以及修订和重新签署的管理费从属协议的有限豁免和第一修正案，日期为2019年9月3日，由贷款人Comvest Capital IV，L.P.，Vintage Stock，Inc.提供，并得到Vintage Stock Affiliated Holdings LLC和Live Ventures Inc.的承认和同意						8-K						001-33937						10.1						09/05/19
10.63						截至2020年4月9日，由贷款人Comvest Capital IV，L.P.作为贷款人的代理人Vintage Stock，Inc.提供有限豁免和对修订和重新设定的信贷协议的第二修正案、对修订和重新设定的管理费从属协议的第二修正案和对有限担保的第一修正案，并由Vintage Stock Affiliated Holdings LLC承认和同意，就某些条款而言，Live Ventures Inc.						10-Q						001-33937						10.4						04/13/20
10.64						有限担保，日期为2018年6月7日，由Live Ventures Inc.提供，支持Comvest Capital IV，L.P.						8-K						001-33937						10.2						06/11/18
10.65						2020年7月14日由精密工业公司、总裁合并子公司、精密关联控股有限责任公司和贷款方签订的贷款和担保协议						8-K						001-33937						10.2						07/16/20
10.66						Live Ventures Inc.发行的以Spriggs Investments，LLC为受益人的本票，日期为2020年7月10日						8-K						001-33937						10.5						07/16/20
10.67						向艾萨克资本集团有限责任公司发行的日期为2020年4月9日的无担保循环本票						10-Q						001-33937						10.3						04/13/20
10.68						贷款和担保协议，日期为2019年3月15日，由ApplianceSmart，Inc.和CrossRoads Finding，LLC之间签署						8-K						001-33937						10.2						03/19/19
10.69			†			LiveDeal，Inc.与乔恩·艾萨克之间的雇佣协议						10-Q						001-33937						10.1						05/14/13
10.70			†			Live Ventures Inc.与乔恩·艾萨克于2018年1月16日签订的雇佣协议修正案						10-K						001-33937						10.39						01/18/18
10.71			†			Live Ventures Inc.与乔恩·艾萨克于2021年1月12日签署的雇佣协议第二修正案						10-K						001-33937						10.71						01/13/21
10.72			†			Live Deal Inc.与Jon Isaac之间的非限制性股票期权协议，日期为2013年1月1日						10-K						001-33937						10.72						01/13/21

60

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目录表

10.73			†			Live Ventures Inc.和Jon Isaac期权协议的第一修正案，日期为2021年1月12日						10-K						001-33937						10.73						01/13/21
10.74			†			Live Ventures Inc.与Virland A.Johnson之间的雇佣协议，日期为2017年1月3日						8-K						001-33937						10.1						01/05/17
10.75			†			Live Ventures Inc.与Virland A.Johnson之间的激励性股票期权协议，日期为2017年1月3日						8-K						001-33937						10.2						01/05/17
10.76			†			Live Ventures Inc.与Michael J.Stein的雇佣协议，2017年10月2日生效						8-K						001-33937						10.1						10/02/17
10.77			†			Live Ventures Inc.与Michael J.Stein的雇佣协议第一修正案，日期为2021年1月12日						10-K						001-33937						10.77						01/13/21
10.78			†			Live Ventures Inc.和Michael J.Stein之间的激励性股票期权协议，2017年10月2日生效						8-K						001-33937						10.2						10/02/17
10.79			†			Live Ventures Inc.和Michael J.Stein之间的激励性股票期权协议的第一修正案，日期为2021年1月11日						10-K						001-33939						10.79						01/13/21
10.80			†			Live Ventures Inc.和Michael J.Stein之间的激励性股票期权协议，日期为2021年1月11日						10-K						001-33937						10.80						01/13/21
10.81			†			Vintage Stock Inc.和Rodney Spriggs之间的雇佣协议，日期为2016年11月3日						10-K						001-33937						10.25						12/29/16
10.82			†			注册人与罗德尼·斯普里格斯之间的非限制性股票期权协议，日期为2016年11月3日						10-K						001-33937						10.26						12/29/16
10.83			†			Marquis Industries，Inc.与Weston A.Godfrey，Jr.的雇佣协议，日期为2018年1月22日						10-K						001-33937						10.57						12/27/18
10.84			†			Marquis Industries，Inc.和Weston A.Godfrey，Jr.之间雇佣的第一修正案，日期为2021年1月12日						10-K						001-33937						10.84						01/13/21
10.85			†			Thomas Sedlak和Precision Industries，Inc.之间的雇佣协议，日期为2020年7月14日。						8-K						001-33937						10.6						09/16/20
10.86			†			Precision Industries，Inc.和Thomas Sedlak之间的雇佣协议第一修正案，日期为2020年9月9日						8-K						001-33937						10.8						09/28/20
10.87			†			Thomas Sedlak和Precision Industries，Inc.之间的递延补偿协议，日期为2020年7月14日。						8-K						001-33937						10.7						09/16/20
10.88			†			2014年综合股权激励计划						定义14A						001-33937						2014年委托书附录A						06/23/14

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目录表

10.89						会员权益购买协议，日期为2021年6月14日，由纽约有限责任公司Angia Holdings LLC、所罗门·惠特尼LLC、d/b/a SW Financial和SW Affiliated Holdings LLC签订						8-K						001-33937						2.1						06/17/21
10.90			†			Live Ventures Inc.与David·韦雷特的雇佣协议，2021年9月29日生效						8-K						001-33937						10.89						10/01/21
10.91			†			Live Ventures Inc.和Eric Althofer之间的邀请函						8-K						001-33937						10.1						04/10/21
10.92						信贷和安全协议，日期为2022年1月20日，在第五第三银行、国家协会和精密工业公司之间。						8-K						001-33937						10.92						01/25/22
10.93						商标担保协议，日期为2022年1月20日，由Precision Industries，Inc.和全国第五第三银行协会签署						8-K						001-33937						10.93						01/25/22
10.94						担保，日期为2022年1月20日，由Precision Affiliated Holdings LLC为国家协会第五第三银行提供						8-K						001-33937						10.94						01/25/22
10.95						担保人担保协议，日期为2022年1月20日，由Precision Affiliated Holdings LLC和Five Third Bank，National Association签署						8-K						001-33937						10.95						01/25/22
10.96						股票质押协议，截至2022年1月20日，由Precision Affiliated Holding LLC向全国第五第三银行协会签订						8-K						001-33937						10.96						01/25/22
10.97						Cash L.Master可撤销信托公司、Cash L.Master公司和Precision Industries，Inc.于2005年10月19日签署的购买协议，日期为2022年6月28日						8-K						001-33937						10.97						07/05/22
10.98						B-6工厂、有限责任公司和精密工业公司签订的房地产购买协议，日期为2022年6月27日						8-K						001-33937						10.98						07/05/22
10.99						精密工业公司和莫斯家族信托公司签订的房地产销售协议，日期为2022年6月28日						8-K						001-33937						10.99						07/05/22
10.100						Kinetic Co.，Inc.，Precision Industries，Inc.，d/b/a Precision Industries Steel Company和Moss Family Trust之间的租赁协议，日期为2022年6月28日						8-K						001-33937						10.100						07/05/22
10.101			†			Kinetic公司与卡什·L·马斯特斯之间的雇佣协议						8-K						001-33937						10.101						07/05/22
10.102			†			Kinetic公司和Rocky Sperka之间的雇佣协议第一修正案						8-K						001-33937						10.102						07/05/22
10.103			†			Kinetic公司和Jay Judkins之间的雇佣协议						8-K						001-33937						10.103						07/05/22
10.104			†			Live Ventures Inc.和Wayne Ipsen之间的雇佣协议，2022年10月24日生效。						8-K						001-33937						10.104						10/28/22

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目录表

10.105						地板附属控股有限责任公司、Stephen J.Kellogg、被收购公司的其他股权持有人之间的证券购买协议，附件A所列公司，以及仅为其中3.4节的目的，Live Ventures Inc.，日期为2023年1月18日。						8-K						001-33937						10.105						01/24/23
10.106			†			地板清算人公司和斯蒂芬·J·凯洛格之间的雇佣协议，日期为2023年1月18日。						8-K						001-33937						10.106						01/24/23
10.107			†			Elite Builder Services，Inc.和Benjamin Rowe之间的雇佣协议，日期为2023年1月18日。						8-K						001-33937						10.107						01/24/23
10.108						Live Ventures Inc.与Benjamin Rowe之间的限制性股票单位协议，日期为2023年1月18日。						8-K						001-33937						10.108						01/24/23
10.109						地板附属控股有限责任公司于2023年1月18日发行的附属本票，以(I)2015年4月17日的Stephen J.Kellogg可撤销信托、(Ii)凯特琳凯洛格2022不可撤销信托、(Iii)Augustus Kellogg 2022不可撤销信托和(Iv)凯洛格2022家族不可撤销信托为收款人。						8-K						001-33937						10.109						01/24/23
10.110						附属本票日期为2023年1月18日，由地板附属控股有限责任公司发行，以艾萨克资本集团为收款人。						8-K						001-33937						10.110						01/24/23
10.111						附属本票，日期为2023年1月18日，由Live Ventures Inc.发行，以Spriggs Investments LLC为受益人。						8-K						001-33937						10.111						01/24/23
10.112						2023年1月18日，由地板附属控股有限责任公司、地板清算公司、精英建筑商服务公司、7天石材公司、K2L租赁公司、SJ&K Equipment，Inc.和Eclipse Business Capital LLC签订的贷款和担保协议。						8-K						001-33937						10.112						01/24/23
10.113						对2020年4月9日的ICG本票的第二次修正，并于2022年6月23日修订，日期为2023年4月1日						10-Q						001-33937						10.113						05/11/23
10.114						2020年4月9日对ICG无担保循环信贷额度的第一修正案，日期为2023年4月1日。						10-Q						001-33937						10.114						05/11/23
10.115			†			小韦斯顿·A·戈弗雷修订和重新签署的雇佣协议						8-K						001-33937						10.115						06/16/23
10.116			†			小加里·C·格雷厄姆修订和重新签署的雇佣协议						8-K						001-33937						10.116						06/16/23
10.117						理查德·斯坦利家族信托公司、John Locke家族信托公司(前称第n控股有限公司)、PMW Affiliated Holdings，Inc.以及John Locke和Richard Stanley的受托人之间签订的证券购买协议，日期为2023年7月19日。						8-K						001-33937						10.117						07/26/23

63

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目录表

10.118						附属担保本票格式，日期为2023年7月19日，由Precision Metal Works，Inc.发行，以(I)理查德·斯坦利家族信托和(Ii)John Locke家族信托为受益人。						8-K						001-33937						10.118						07/26/23
10.119						由精密金属工程公司、PMW附属控股公司和全国第五第三银行协会签署的信贷和担保协议，日期为2023年7月19日。						8-K						001-33937						10.119						07/26/23
10.120						租赁协议(肯塔基州路易斯维尔Allmond Ave.，4701号)，日期为2023年7月19日，由Precision Metal Works，Inc.和Legacy West Partners Kentucky Portfolio LLC签订。						8-K						001-33937						10.120						07/26/23
10.121						租赁协议(肯塔基州法兰克福商务大道111号)，日期为2023年7月19日，由Precision Metal Works，Inc.和Legacy West Partners Kentucky Portfolio LLC签订。						8-K						001-33937						10.121						07/26/23
14.1						《商业行为和道德准则》，2019年5月16日通过						10-K						001-33937						14.1						01/13/21
21.1			*			注册人的子公司名单
23.1			*			独立注册会计师事务所Frazier&Deeter LLC的同意
31.1			*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对总裁和首席执行官的认证
31.2			*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官
32.1			*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对总裁和首席执行官的认证
32.2			*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官
97.1			*			补偿补偿(追回)政策
101						以下材料摘自公司以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式的Form 10-K年度报告：(I)截至2023年9月30日及2022年9月30日的综合资产负债表；(Ii)截至2023年9月30日及2022年9月30日的综合经营报表；(Iii)截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的股东权益综合报表；(Iv)截至2023年9月30日及2022年9月30日的综合现金流量表；及(Iv)综合财务报表附注
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

_________________________

*随函存档

†指管理合同或补偿计划或安排。

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目录表

项目16. 表格10-K摘要

没有。

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目录表

签名

根据《交易法》第13或15（d）条的要求，登记人已促使以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

			已注册的真实企业
			/s/乔恩·艾萨克
			乔恩·艾萨克
			总裁与首席执行官
			日期：2023年12月22日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/s/乔恩·艾萨克

总裁兼首席执行官董事

乔恩·艾萨克

(首席行政主任)

2023年12月22日

/s/ David Verret

首席财务官

David·弗莱特

(首席财务官和首席会计官)

2023年12月22日

/s/Tony Isaac

Tony·艾萨克

董事

2023年12月22日

/s/理查德·D.小巴特勒

理查德·D·巴特勒，Jr.

董事

2023年12月22日

/s/丹尼斯（德）高

丹尼斯·高

董事

2023年12月22日

/s/泰勒·西克梅尔

泰勒·西克迈尔

董事

2023年12月22日

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