展品 10.125

信贷和担保协议第一修正案

本信贷和担保协议第一修正案（以下简称 “第一修正案”）于2023年12月22日由第五三银行、全国协会（“贷款人”）、肯塔基州的一家公司Precision Metal Works, Inc.（“金属”）和特拉华州有限责任公司PMW Affiliated Holdings, LLC（以下简称 “控股公司”）共同制定和签订；金属和控股公司也统称为 “借款人”，单独称为 “借款人” WER”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于在此之前，贷款人根据 (a) 截至2023年7月19日的某些信贷和担保协议（“信贷协议”），以及 (b) 信贷协议中提及或根据该协议签订和交付的其他文件、协议和工具，向借款人提供了某些贷款、信贷延期和其他财务便利；

鉴于借款人希望贷款人除其他外（i）修改某些契约，

(ii) 修改最低固定费用承保范围的测试，(iii) 实施最低超额可用性协议，(iv) 修改某些财务报告要求，(v) 免除某些收盘后义务要求，以及 (vi) 放弃 “现有违约”（定义见下文），在每种情况下，都要遵守本文规定的条款和条件（统称为 “额外财务便利”）；以及

鉴于贷款人愿意提供额外的财务便利，但仅限于本第一修正案以及本修正案中提及或根据本修正案执行和交付的其他协议、文件和工具中规定的条款和规定。

因此，鉴于前述情况、双方在本协议中规定的相互承诺和谅解以及其他良好和有价值的对价，贷款人和借款人特此同意本第一修正案的规定，特此确认这些对价的收到和充足性。

I. 定义。

A. 定义术语的使用。除非本第一修正案中明确规定，否则所有以大写字母开头且语法规则未要求的术语均在信贷协议中定义。

B. 经修订的定义。自第一修正案生效日期（定义见下文）起，特此修订《信贷协议》第1.01节，将下述定义取代信贷协议中规定的相应定义：

“可用储备金” 是指在任何确定之日贷款人根据其允许的自由裁量权不时设立的特定类别或项目的一个或多个金额或百分比，以减少借款基础下的可用性 (a) 以反映影响其资产、业务或前景的事件、状况、突发事件或风险

借款人或抵押品或其价值，或贷款人在抵押品中的留置权的可执行性、完善性或优先权，(b) 反映贷款人的判断，即任何与借款人有关并提供给贷款人的抵押品报告或财务信息在任何重大方面都可能不完整、不准确或具有误导性，(c) 就任何事实而言，如果通知或时间推移或两者兼而有之，则构成违约事件，(d) 反映贷款人或贷款人的任何关联公司对任何第三方的或有或其他责任与任何银行产品的关系，（e）反映与贷款人或贷款人的任何关联公司向借款人提供的银行产品相关的条件、突发事件或风险，（f）用于在借款人租赁的地点出租，以及用于持有抵押品的第三方的存储、处理和其他费用，包括但不限于等于144,000美元的储备金，此类储备金（1）将根据贷款人的调整而定在杰斐逊县普雷斯顿高速公路达成房东协议之前，全权决定权1和（2）将一直有效，贷款人已收到肯塔基州的形式和实质内容，贷款人可自行决定，（g）与抵押品或任何借款人有关的工资、税款、费用、评估和其他政府费用；（h）根据第2.07（f）条申请的保险或销售收益；（i）如果适用，为任何借款人或任何子公司的每位员工提供3,000美元（或贷款人确定的其他金额）的储备金位于威斯康星州，用于支付威斯康星州工资支付项下的潜在工资和福利义务，以及《收款法》（及任何继承法）。

在任何时期，“固定费用” 是指：（a）在适用期内对借款人所有债务（循环贷款的付款除外）的已付或定期支付的本金总和；加上（b）在适用期内为借款人所有资本化租赁债务支付的已付或定期支付的本金；加上（c）利息支出，但不包括非现金PIK利息；以及（d）任何预付债务（债务除外）；前提是此处使用的 “固定费用”计算时应不对本协议允许的任何允许收购或其他投资在历史时期产生形式效力，但与债务相关的历史固定费用除外，这些费用已到位且未偿还或终止与此类许可收购或投资相关的历史固定费用。尽管如此，仅对于从截至2022年10月31日的一（1）个月期限开始至截至2023年9月30日的一（1）个月期间（包括截至2023年9月30日的一）个月期间，借款人的固定费用应等于第一修正案附表1中标题为 “每月固定费用” 的一行中规定的该一（1）个月期间的相应美元金额。

“运营现金流” 是指任何时期的总和（不重复）：

(a) 息税折旧摊销前利润；减去 (b) 未由借款人及其子公司提供资金的资本支出（不包括截止日资金流预先注资的截止日之后产生的初始100,000美元未融资资本支出）；减去（c）借款人及其子公司以现金支付或应计的现金分红以及向所有者或其他关联公司支付或应计的现金提款子公司，减去 (e) 所有以现金支付的费用，

1 银行的内部批准需要调整能力。

借款人及其子公司根据管理协议产生的成本、支出和赔偿。尽管有上述规定，但仅适用于每一个

（1）从截至2022年10月31日的一（1）个月期限开始至2023年9月30日的一（1）个月期间，借款人的运营现金流应等于第一修正案附表1中标题为 “运营现金流” 的一行中规定的该一（1）个月期间的相应美元金额。

C. 新定义。自第一修正案生效之日起，特此对信贷协议第1.01节进行修订，按适当的字母顺序分别增加了以下新定义：

“第一修正案” 是指借款人和贷款人之间自第一修正案生效之日起的某些信贷和担保协议第一修正案。

“第一修正案生效日期” 是指 2023 年 12 月 22 日。

二、信贷协议的修订。自第一修正案生效之日起，信贷协议特此修订如下：

A.《墨西哥附属平权公约》。特此对《信贷协议》第 10 节进行修订，在现有第 10.13 节之后添加了新的第 10.14 节，如下所示：

“10.14。Nth/Works De Mexico S.De R.L. De C.V.

自第一修正案生效之日起和之后的任何时候，Nth/Works De Mexico

墨西哥可变资本有限责任公司（“墨西哥子公司”）S. De R.L. De C.V. 应保持休眠实体。”

B. 墨西哥子公司负面契约。特此对信贷协议第11节进行修订，在现有的第11.14节之后立即添加了新的第11.15节，如下所示：

“11.15。Nth/Works De Mexico S.De R.L. De C.V.

从第一修正案生效之日起，任何借款人均不得促使或允许墨西哥子公司拥有或持有任何资产或承担任何负债或从事任何业务或开展任何业务或为避免疑问，借款人特此确认，截至第一修正案生效日，墨西哥子公司的资产负债表上没有资产或负债，也没有业务。此外，从第一修正案生效之日起，任何借款人均不得将任何资产或商业机会转让给墨西哥子公司。”

C. 固定费用保障。特此修订《信贷协议》第 12.01 节，全部删除第 12.01 节，代之以如下所示：

“12.01。固定费用保障。

借款人不得允许借款人的固定费用承保范围低于

(a) 0.70 至 1.00，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，(b) 0.95 至

截至2024年9月30日，1.00；（c）截至2024年12月31日及其后每个财政季度的最后一天，（c）1.10至1.00。对于每个测试周期，固定费用覆盖率应从每个测试期的最后一天起以过去十二（12）个月为基础进行计算。借款人对本契约的遵守情况将按季度确定。”

D. 过剩可用性。特此对信贷协议第 12 节进行修订，在现有第 12.01 节之后立即添加了新的第 12.02 节，如下所示：

“12.02。过剩可用性。

自第一修正案生效之日起至2024年12月31日（该期间，即 “超额可用性测试期”），借款人不得允许其在超额可用性测试期内每个月的最后一天进行测试的总剩余可用性低于200万美元和不超过100美元（2,000,000美元）。”

E. 合规证书。特此删除信贷协议所附附录A，取而代之的是本协议所附附录A，特此以引用方式纳入。

三、2023年经审计的财务报表的交付。尽管信贷协议第7.03节有相反的规定，但贷款人特此放弃借款人交付与借款人截至2023年9月30日的财政年度相关的经审计的损益表，前提是借款人在2024年1月31日当天或之前向贷款人交付：（1）截至2023年9月30日的财年经审计的金属资产负债表，（2）Live Ventures截至2023年9月30日的财年经审计的财务报表，包括但不限于资产负债表和损益表 (连同相应的未经审计的Live Ventures合并收益表）、留存收益和现金流，以及（3）一份令贷款人满意的形式和实质内容的比较报告，将借款人截至2023年9月30日的财季的实际收益表与先前根据信贷协议第7.04条在2023年12月22日当天或之前向贷款人交付的该期间的预计收益表进行了比较。

。除本第三节对上述报告期明确规定的报告期限外，借款人应遵守信贷协议第7.03节规定的报告期内的所有报告要求。

IV. 某些收盘后义务的豁免。尽管有本节的规定

10.13 相反，贷款人特此放弃借款人向贷款人提供令贷款人满意的墨西哥子公司已解散的证据。除本第四节明确规定外，借款人应在信贷协议第10.13节规定的到期日遵守信贷协议第10.13节中规定的所有可交付要求。

五、先决条件。贷款人向借款人提供额外财务便利的义务以全面及时履行以下契约为前提：

A. 借款人签署、交付或促使执行并交付给贷款人以下文件，每份文件的形式和实质内容均应为贷款人合理接受：

(i) 本第一修正案的原件；

(ii) 借款人、贷款人和活体企业之间自第一修正案生效之日起的管理费次级协议第一修正案，其形式和实质内容令贷款人满意；以及

(iii) 贷款人可能合理要求的其他协议、文件和文书。

B. 借款人应在第一修正案生效之日当天或之前向贷款人提供贷款人证据，证明借款人从Live Venture获得的现金股权出资，总金额不少于四十万零零美元/100美元（400,000.00美元）。

C. 除现有违约外，经本第一修正案修订的信贷协议或其他贷款文件不存在违约或违约事件；以及

D. 在本协议发布之日之前未以书面形式向贷款人披露的任何索赔、诉讼、仲裁程序或政府诉讼均不得悬而未决或已知受到任何贷款方的威胁，在贷款人认为可能对任何贷款方的财务状况或业务或任何贷款方向贷款方偿还债务的能力产生重大或不利影响的任何索赔、诉讼、仲裁程序或政府诉讼中，在如此披露的任何索赔、诉讼、仲裁程序或政府诉讼中，不得发生未披露的已知重大进展。

六、豁免现有违约。借款人特此确认并同意如下：(A) 根据信贷协议（“现有违约”），以下违约事件已经发生并仍在继续：借款人未能满足截至2023年9月30日的信贷协议第12.01节规定的最低固定费用承保范围；（B）由于上述现有违约，贷款人有权立即根据信贷协议行使此类权利和补救措施以及它认为适当的其他贷款文件。借款人特此向贷款人陈述并保证，除上述现有违约事件外，目前不存在任何违约事件。贷款人特此放弃现有违约行为，自第一修正案生效之日起生效；前提是该豁免不得或被视为对除上述现有违约以外的任何其他违约事件的豁免，无论是现在存在还是将来出现或正在发生。

七、组织信息。每位借款人特此向贷款人陈述并保证，自第一修正案生效之日起，(a) 的组成和组织文件

截至2023年7月19日，附在高级官员证书和秘书证书（如适用）上由每位此类借款人签署和交付给贷款人的每位此类借款人（统称为 “证书”）均未进行任何修改或修改，(b) 每位此类借款人获授权代表每位此类借款人签发文件的每位此类借款人的证书中列出的成员、经理、高级管理人员和/或董事（如适用）仍具有正式授权每位此类借款人的成员、经理、高级职员和/或董事（如适用），(c)每份证书所附的决议未经任何修改、撤销或修改，足以授权执行和交付本第一修正案以及由上述成员、经理、高级管理人员和董事签署和交付的与此相关的其他协议、文件和文书，以及 (d) 每位此类借款人在其组建状态和需要获得授权的所有其他州都信誉良好如果不这样做是合理的预计会产生重大不利影响。

八、冲突。如果本第一修正案的条款和规定与信贷协议的条款和规定相抵触或冲突，则应以本第一修正案的条款和规定为准；但是，在本第一修正案的条款和规定与信贷协议的条款和规定不矛盾或冲突的情况下，经本第一修正案修订的信贷协议应保持有效并具有预期的全部效力和效力，贷款人和每位借款人特此确认、确认和批准了同样的条款。

九。可分割性。应尽可能以适用法律有效和可执行的方式解释本第一修正案的每项条款，但如果本第一修正案的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则应将该条款与本条款分开，此类无效或不可执行性不应影响本第一修正案的任何其他条款，其余条款应保持不变，并具有预期的全部效力和效力。但是，如果可以对此类条款进行修改以使其在法律上有效和可执行，则该条款应被视为已修改，从而在法律允许的最大范围内具有有效性和可执行性。

十、重申。每位借款人特此重申并重述经修订的信贷协议中包含的所有陈述、担保、承诺、责任、义务和责任。

十一、费用、成本和开支。借款人同意根据要求立即支付贷款人所有合理和有据可查的费用、成本和开支，包括但不限于合理和有据可查的律师费，这些费用与本第一修正案以及与本修正案有关或根据本修正案签订和交付的其他协议、文件和文书的准备、执行、交付和管理有关。

十二、发布。每位借款人特此解除贷款人和贷款人的员工、代理人、代表、顾问、律师、受托人、仆人、高级职员、董事、合伙人、前任、继任人和受让人、子公司、母公司和相关公司部门（以下统称为 “被释放方”）的任何和所有诉讼和原因、判决、执行、诉讼、债务的责任，索赔，

法律或衡平法上任何已知或未知的直接和/或间接的要求、责任、义务、损害赔偿和开支，无论是以前还是将来由于任何被释放方在执行之日之前或以任何方式所做、遗漏或遭受的任何事项或事情而产生，以及以任何方式直接或间接地因本第一项或与之相关的任何事项或事情而产生修正案、信贷协议和其他贷款文件（以下简称 “上述所有文件”）“已发布事项”）。每位借款人承认，本段中的协议旨在完全满足与已发布事项相关的全部或任何涉嫌伤害或损害赔偿。每位借款人向贷款人陈述并保证，其意图未将任何借款人在任何已发行事项中的任何权利、所有权或利益转让、转让或以其他方式转让给任何其他人，并且前述行为构成对所有已释放事项的全面和完整解除。

十三、对应物。本第一修正案可以在两个或多个对应方中执行，每一项都将被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。就完善本第一修正案和其他协议、文件和文书而言，与本第一修正案以及与本修正案相关的其他协议、文件和文书的传真或电子邮件将被视为可接受的原件；但是，应贷款人的要求，借款人必须向贷款人交付原始签名页，以取代上述传真或电子邮件传输的签名页。

十四、法律选择。本第一修正案已在伊利诺伊州芝加哥交付和接受，应受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律进行解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用于哪些法律，包括有效性、解释、效力、履行和补救措施。

十五、陪审团审判豁免。每位借款人和贷款人特此自愿、有意地、不可撤销和无条件地放弃让陪审团参与解决借款人和贷款人之间因本第一修正案、信贷协议或任何其他协议引起或以任何方式与之相关的任何争议（无论是基于合同、侵权行为还是其他争议）的任何权利。该条款是贷款人提供此处和其他协议中所述融资的实质性诱因。

[签名页面如下]

为证明这一点，贷款人和每位借款人已促使本第一修正案由其正式授权的官员在上述首次规定的日期执行和交付。

借款人：

贷款人：

第五三银行，全国协会

作者：姓名：约翰·利特雷尔

职务：高级副总裁

[信贷和担保协议第一修正案的签名页]

为此，贷款人和每位借款人已促使本第一修正案由其正式授权的官员在上述首次规定的日期执行和交付，以昭信守。

借款人：

贷款人：

第五三银行，全国协会

由

姓名：约翰·利特雷尔

职位：1.-，高级副总裁

[信用和担保协议第一修正案的签名页}

附录 A

合规证书的形式

合规证书

收件人：第五三银行

日期:, 20 主题:精密金属制品有限公司

财务报表

根据我们截至2023年7月19日的经修订、修改、延期、续订、补充或重述的信贷和担保协议（“信贷协议”），随函附上肯塔基州公司Precision Metal Works, Inc.和特拉华州有限责任公司PMW Afiliated Holdings, LLC（合称 “借款人”）截至20个月（“报告日期”）和年初至今的财务报表根据信贷协议第7.03节，期限随后结束（“当前财务状况”），必须交付。本证书中使用的所有术语均具有信用协议中给出的含义。

借款人证明，当前财务状况是根据公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允列报了借款人截至发布之日的合并财务状况，但如果是未经审计的报表，则视审计和正常的年终调整而产生的变化为前提。

默认。（选一项）：

每位借款人进一步证明：

除非先前以书面形式向贷款人报告，否则不存在协议中定义的随着时间的推移、发出通知或两者兼而有之构成违约事件的事件或情况，如果存在此类情况，则本协议所附的书面文件具体说明了违约事件的性质、存在期限以及借款人已采取或提议采取的行动。

根据协议中该术语的定义，不存在任何随着时间的推移、发出通知或两者都构成违约事件的事件或情况，或者，如果存在此类情况，则本协议所附的书面文件具体说明了违约事件的性质、存在期限以及借款人已经采取或提议采取的行动。

陈述和保证：

每位借款人进一步证明，该借款人、任何子公司和/或该借款人的任何所有者在信贷协议和/或任何其他贷款文件中作出的每项陈述和担保，在本合规证书颁发之日及截至本合规证书颁发之日一样，在所有重大方面都是真实和正确的（就本合规证书而言，信贷借款人在本合规证书第9.01节中作出的陈述和保证）协议应视为提及财务报表的借款人凭此合规证书交付给贷款人）。

财务契约。借款人进一步证明如下：

1. 最低固定收费覆盖范围。根据信贷协议第12.01节，截至报告日，借款人的固定费用承保范围为1.00

satisfies 不满足在报告日该比率不低于 1.00 的要求。

2. 最低剩余可用性。根据信贷协议第12.02节，在《当期财务报告》规定的期限内，借款人的超额可用性始终至少为，•满足•不满足该金额始终不低于2,000,000美元的要求。

随函附上所有合理详细的有关证据，以及上述财务契约的计算。这些计算是根据公认会计原则进行的，但会进行正常的年终调整，并且没有脚注。

精密金属制品有限公司，

肯塔基州的一家公司

按姓名：标题：

PMW 附属控股有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

按姓名：标题：

合规证书表格的签名页

例如。A-2

附表 1

实现运营现金流

精密金属制品-契约计算工作表

第 12.02 节-固定收费覆盖率