run-20240429

0001469367假的DEF 14A00014693672023-01-012023-12-310001469367运行：msPowell会员2023-01-012023-12-31iso421:USD0001469367运行：msPowell会员2022-01-012022-12-3100014693672022-01-012022-12-310001469367运行：msPowell会员2021-01-012021-12-310001469367跑步：MsJurich 会员2021-01-012021-12-3100014693672021-01-012021-12-310001469367跑步：MsJurich 会员2020-01-012020-12-3100014693672020-01-012020-12-310001469367运行：msPowell会员2023-09-012023-12-310001469367跑步：MsJurich 会员2023-01-012023-08-310001469367运行：msPowell会员ECD：NonpeoneOmemer跑步：出于各种原因添加会员2021-01-012021-12-310001469367运行：msPowell会员2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员RUN：养老金福利成员精算现值的总变化2023-01-012023-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员RUN：养老金福利成员精算现值的总变化2022-01-012022-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员RUN：养老金福利成员精算现值的总变化2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmemberRUN：养老金福利成员精算现值的总变化跑步：MsJurich 会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmemberRUN：养老金福利成员精算现值的总变化2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmemberRUN：养老金福利成员精算现值的总变化跑步：MsJurich 会员2020-01-012020-12-310001469367运行：养老金福利成员的服务成本ECD: PEOmember运行：msPowell会员2023-01-012023-12-310001469367运行：养老金福利成员的服务成本ECD: PEOmember运行：msPowell会员2022-01-012022-12-310001469367运行：养老金福利成员的服务成本ECD: PEOmember运行：msPowell会员2021-01-012021-12-310001469367运行：养老金福利成员的服务成本ECD: PEOmember跑步：MsJurich 会员2021-01-012021-12-310001469367运行：养老金福利成员的服务成本ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001469367运行：养老金福利成员的服务成本ECD: PEOmember跑步：MsJurich 会员2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmember运行：养老金福利成员的先前服务成本运行：msPowell会员2023-01-012023-12-310001469367ECD: PEOmember运行：养老金福利成员的先前服务成本运行：msPowell会员2022-01-012022-12-310001469367ECD: PEOmember运行：养老金福利成员的先前服务成本运行：msPowell会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmember运行：养老金福利成员的先前服务成本跑步：MsJurich 会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmember运行：养老金福利成员的先前服务成本2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmember运行：养老金福利成员的先前服务成本跑步：MsJurich 会员2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员运行：sctStockaWardsColumnValueMember2023-01-012023-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员运行：sctStockaWardsColumnValueMember2022-01-012022-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员运行：sctStockaWardsColumnValueMember2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmember运行：sctStockaWardsColumnValueMember跑步：MsJurich 会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员运行：sctStockaWardsColumnValueMember2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmember运行：sctStockaWardsColumnValueMember跑步：MsJurich 会员2020-01-012020-12-310001469367运行：sctoptionAwardsColumnValueMemberECD: PEOmember运行：msPowell会员2023-01-012023-12-310001469367运行：sctoptionAwardsColumnValueMemberECD: PEOmember运行：msPowell会员2022-01-012022-12-310001469367运行：sctoptionAwardsColumnValueMemberECD: PEOmember运行：msPowell会员2021-01-012021-12-310001469367运行：sctoptionAwardsColumnValueMemberECD: PEOmember跑步：MsJurich 会员2021-01-012021-12-310001469367运行：sctoptionAwardsColumnValueMemberECD: PEOmember运行：msPowell会员2020-01-012020-12-310001469367运行：sctoptionAwardsColumnValueMemberECD: PEOmember跑步：MsJurich 会员2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2022-01-012022-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员跑步：MsJurich 会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员跑步：MsJurich 会员2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2022-01-012022-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员跑步：MsJurich 会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员跑步：MsJurich 会员2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员运行：msPowell会员2023-01-012023-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员运行：msPowell会员2022-01-012022-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员运行：msPowell会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员跑步：MsJurich 会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员运行：msPowell会员2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员跑步：MsJurich 会员2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd运行：msPowell会员2023-01-012023-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd运行：msPowell会员2022-01-012022-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd运行：msPowell会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd跑步：MsJurich 会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd运行：msPowell会员2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd跑步：MsJurich 会员2020-01-012020-12-310001469367ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember运行：msPowell会员2023-01-012023-12-310001469367ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember运行：msPowell会员2022-01-012022-12-310001469367ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember运行：msPowell会员2021-01-012021-12-310001469367ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember跑步：MsJurich 会员2021-01-012021-12-310001469367ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001469367ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember跑步：MsJurich 会员2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-01-012023-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2022-01-012022-12-310001469367ECD: PEOmember运行：msPowell会员ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmember跑步：MsJurich 会员ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmemberECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmember跑步：MsJurich 会员ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmemberRun：在覆盖财年会员期间丧失奖励运行：msPowell会员2023-01-012023-12-310001469367ECD: PEOmemberRun：在覆盖财年会员期间丧失奖励运行：msPowell会员2022-01-012022-12-310001469367ECD: PEOmemberRun：在覆盖财年会员期间丧失奖励运行：msPowell会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmemberRun：在覆盖财年会员期间丧失奖励跑步：MsJurich 会员2021-01-012021-12-310001469367ECD: PEOmemberRun：在覆盖财年会员期间丧失奖励2020-01-012020-12-310001469367ECD: PEOmemberRun：在覆盖财年会员期间丧失奖励跑步：MsJurich 会员2020-01-012020-12-310001469367RUN：养老金福利成员精算现值的总变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001469367RUN：养老金福利成员精算现值的总变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001469367RUN：养老金福利成员精算现值的总变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001469367RUN：养老金福利成员精算现值的总变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001469367运行：养老金福利成员的服务成本ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001469367运行：养老金福利成员的服务成本ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001469367运行：养老金福利成员的服务成本ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001469367运行：养老金福利成员的服务成本ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001469367运行：养老金福利成员的先前服务成本ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001469367运行：养老金福利成员的先前服务成本ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001469367运行：养老金福利成员的先前服务成本ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001469367运行：养老金福利成员的先前服务成本ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001469367ECD：NonpeoneOmemer运行：sctStockaWardsColumnValueMember2023-01-012023-12-310001469367ECD：NonpeoneOmemer运行：sctStockaWardsColumnValueMember2022-01-012022-12-310001469367ECD：NonpeoneOmemer运行：sctStockaWardsColumnValueMember2021-01-012021-12-310001469367ECD：NonpeoneOmemer运行：sctStockaWardsColumnValueMember2020-01-012020-12-310001469367运行：sctoptionAwardsColumnValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001469367运行：sctoptionAwardsColumnValueMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001469367运行：sctoptionAwardsColumnValueMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001469367运行：sctoptionAwardsColumnValueMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001469367ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001469367ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001469367ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001469367ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001469367ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310001469367ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2022-01-012022-12-310001469367ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2021-01-012021-12-310001469367ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2020-01-012020-12-310001469367ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001469367ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001469367ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001469367ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001469367ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001469367ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001469367ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001469367ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001469367ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001469367ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001469367ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001469367ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001469367ECD：NonpeoneOmemerECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-01-012023-12-310001469367ECD：NonpeoneOmemerECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2022-01-012022-12-310001469367ECD：NonpeoneOmemerECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2021-01-012021-12-310001469367ECD：NonpeoneOmemerECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2020-01-012020-12-310001469367Run：在覆盖财年会员期间丧失奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001469367Run：在覆盖财年会员期间丧失奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001469367Run：在覆盖财年会员期间丧失奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001469367Run：在覆盖财年会员期间丧失奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001469367RUN：股权奖励修改成员的公允价值过高ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001469367RUN：股权奖励修改成员的公允价值过高ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001469367RUN：股权奖励修改成员的公允价值过高ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001469367RUN：股权奖励修改成员的公允价值过高ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-3100014693672023-10-012023-12-31

亲爱的各位股东，

我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司Sunrun Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2024年6月18日星期二上午 8:30 通过纯音频网络直播独家在线举行。

在过去的一年中，我很高兴有机会与许多股东讨论我们的财务和经营业绩以及战略优先事项。我们在履行提供清洁、负担得起和可靠能源的使命方面取得了重大进展，因为我们在运营方式上保持纪律；专注于可持续增长，优先考虑单位利润率和现金产生能力。2023年，我们通过优化定价和产品组合以及市场途径和地域组合，继续适应新的利率环境。在这一年中，我们取得了许多进步，同时适应了加利福尼亚的监管变化，并向存储优先的公司过渡。这种转变不仅为客户提供了弹性方面最有利于消费者的产品，而且还奠定了能源基础，可以在未来几年为电网提供价值。

您作为股东的反馈对我们非常重要，也是我们作为董事会做出的决策的基础。在2023年尤其如此，因为我们进行了更深入的股东参与，并直接根据您的反馈采取了行动。以下是我们收到的主要反馈以及我们的回应摘要：

这些只是我们为回应股东反馈而做出的几个关键更改，本委托书中进一步描述了这些变更和其他更改。最重要的是，我们渴望提供详细的背景信息，说明我们为什么在去年的年度股东大会之后决定授予股东愿景调整PSU，以及我们如何根据您在股东参与活动和去年的年度股东大会上听到的关键股东优先事项来安排奖励。

在今年的会议上，我们将就第三类董事的选举以及批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所进行投票。我们还将进行不具约束力的咨询投票


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						III

批准Sunrun指定执行官的薪酬。最后，我们将处理可能在会议之前适当处理的其他事务。

可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/Run2024观看年会，在那里你将能够通过仅限音频的网络直播参加年会。在年会网络直播期间，您可以使用代理卡中包含的16位控制号码登录上面列出的网站，对股票进行投票并提交问题。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:15 开始，我们鼓励您留出充足的时间办理在线登机手续。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄填写好的代理卡或投票说明表进行投票（如果您要求将代理材料的印刷副本邮寄给您）。无论您是否参加会议，您的代理人投票都将确保您在年会上有代表。有关年会准入和将开展业务的详细信息在随附的2024年年度股东大会通知和委托书中进行了描述。

我们感谢您的投资，也感谢您对我们的信任。我们坚定不移地专注于将基本面加倍，为股东和客户创造价值。消费者主导的朝向更具弹性和更实惠的清洁能源未来的革命正在加速，Sunrun很自豪能够成为这一巨大变化的中心，这种变化既使我们的客户受益，又能为股东带来有意义的价值。您的支持将使我们的使命成为现实。感谢您对Sunrun的持续投资。

玛丽·鲍威尔

首席执行官兼董事

2024年4月29日


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						四

尊敬的 Sunrun Inc. 的股东，

特拉华州的一家公司Sunrun Inc. 的年度股东大会（“年会”）将通过纯音频网络直播独家在线举行太平洋时间 2024 年 6 月 18 日星期二上午 8:30，用于以下目的，如随附的委托书所详细描述的那样：

我们的董事会已将2024年4月19日的营业结束定为年会的记录日期。2024 年 4 月 19 日唯一登记在册的股东

有权在年会上获得通知和投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

我们预计将在2024年4月29日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。随附的委托书和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：www.proxyvote.com。您所要做的就是输入通知或代理卡上的控制号码。

除上述事项外，议程还可能包括可能在年会或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件提交投票。

根据董事会的命令，

珍娜·斯蒂尔

首席法务官兼首席人事官

2024年4月29日


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						V


2024 年年度股东大会的委托书			1

第1号提案选举董事			7
被提名人			7
董事、执行官和公司治理			8
董事提名人			9
常任董事			10
执行官员			13
董事会的多元化			18
董事会的技能、特质和经验			19
ESG（环境、社会和治理）			22
股东参与度			24
董事薪酬			30

关于我们指定执行官薪酬的第 2 号提案咨询投票			32
高管薪酬			33
薪酬讨论与分析			34
执行摘要-2023 年财务和业务亮点			35
高管薪酬理念和目标			38
薪酬设定流程			43
考虑 Say-on-Pay 投票和股东反馈			44
我们的高管薪酬计划的要素			45
薪酬委员会报告			60
薪酬汇总表-2023、2022 和 2021 财年			61
2023财年基于计划的奖励的发放			63
财年年末杰出股权奖励			66
薪酬与绩效			73
薪酬比率披露			77
股权薪酬计划信息			78

关于批准任命独立注册会计师事务所的第3号提案			79
支付给独立注册会计师事务所的费用			79
审计师独立性			80
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策			80

审计委员会的报告			81
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜			82
某些关系和关联交易，以及董事独立性			85
年会材料的存放			85
其他事项			86
2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件			86


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						VI

的代理声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 18 日星期二太平洋时间上午 8:30 举行

本委托书和所附的委托书表格与我们的董事会（“董事会”）在特拉华州的一家公司（“Sunrun” 或 “公司”）2024年年度股东大会（“Sunrun” 或 “公司”）以及其任何延期、休会或延续（“年会”）上使用的委托书有关而提供。年会将于太平洋时间2024年6月18日星期二上午 8:30 举行，仅限音频的网络直播。包含如何访问本委托声明和我们的年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2024年4月29日左右首次邮寄或提供给所有有权在年会上投票的股东。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

我对哪些重要事项进行投票？董事会如何建议我对这些提案进行投票？


第 1 号提案：选举三名三类董事，任期至2026年年度股东大会			“FOR” 每位被提名人参见页面 7
第2号提案：委托书中披露的对我们指定执行官薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询批准			“对于” 参见页面 32
第3号提案：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所			“对于” 参见页面 79 - 80

谁有权投票？

截至2024年4月19日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的普通股持有人将有权获得年会通知并在年会上投票。出于与年会相关的任何合法有效目的，我们位于加利福尼亚州旧金山加利福尼亚街600号1800号套房94108的总部将向注册股东提供在记录日期营业结束时有权投票的股东名单，该名单将在年会之前的10天内提供给注册股东。如需了解更多信息或预约在此期间查看股东名单，请通过 investors@sunrun.com 联系我们。

注册股东。如果我们的普通股在2024年4月19日直接以您的名义向我们的过户代理人登记，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知已提供


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						1

由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会期间亲自投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东。如果在2024年4月19日，我们的普通股代表您持有股票经纪账户，或由银行、受托人或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且该通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何对您的股票进行投票，并受邀参加年会。请按照您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的有关如何对股票进行投票的指示。在本委托书中，我们将通过经纪人、银行、受托人或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

什么是年会的法定人数？

股东需要法定人数才能在年会上开展业务。我们普通股大多数已发行股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议是确定会议法定人数的必要条件。截至创纪录日期的营业结束时，我们的已发行普通股有221,661,331股。出于确定法定人数的目的，亲自出席或由代理人代表的股份，包括对任何提案不予表决的股票、对任何提案投弃权票的股份以及经纪人未就任何提案投票（经纪商提交了正确执行的委托书，但无权对股东的股票进行投票），将被视为出席会议。

我有多少票？

在年会上决定所有事项时，每位股东将有权就他们在记录日期持有的每股普通股获得一票表决。不允许股东在董事选举中累积选票。

批准每项提案需要多少票？

•第1号提案：选举我们的三类董事需要对在年会上虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权投票的普通股进行多数投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。任何未投票给 “支持” 特定被提名人的股票（由于股东弃权或经纪人不投票）将不计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位被提名人投赞成票或 “拒绝”。

•第2号提案: 在咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬需要在年会上虚拟存在或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数普通股投赞成票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

•3号提案：批准安永会计师事务所的任命需要我们在年会上虚拟存在或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数普通股投赞成票。如上文第2号提案所述，弃权与投反对票具有同等效力，经纪人不投票将无效。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						2

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

•通过互联网：您可以按照www.proxyvote.com上的说明通过互联网提交代理委托书，每周七天，每天24小时，直到年会前一天美国东部时间晚上 11:59（访问网站时请随身携带通知或代理卡）；

•通过免费电话: 您可以致电 (800) 690-6903 提交代理人，每周七天，每天 24 小时，直到年会前一天美国东部时间晚上 11:59（致电时请准备好通知或代理卡）；

•通过邮件：您可以填写、签署和邮寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），我们必须在年会前一天收到代理卡；或

•通过在年会上完成在线投票: 你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/run2024虚拟参加年会，并在年会上完成在线投票。请先在代理材料中提供给您的 16 位控制号码和会议密码。

即使您计划通过互联网虚拟参加年会，我们也建议您通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加，您的选票将被计算在内。

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行、受托人或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过归还指示卡、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道股东，则除非您获得经纪人、银行、受托人或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会期间对股票进行投票。

援助和其他信息

如果您在通过互联网、电话或填写Sunrun代理卡提交代理人对股票进行投票方面需要帮助，或者对虚拟年会有疑问，请致电（800）322-2885（股东免费电话）、（212）929-5500（向银行和经纪人收款）或 proxy@mackenziepartners.com 与Sunrun的代理律师MacKenzie Partners联系。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下任何一种方式更改投票或撤销您的代理人：

•在年会前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，您可以通过互联网或电话进行新的投票；

•您可以通过邮寄方式提交另一张正确填写的代理卡，日期稍后，我们必须不迟于年会前一天收到；

•您可以向我们位于加利福尼亚州旧金山市加利福尼亚街 600 号 Sunrun Inc., Suite 1800, Suite 1800, Suite 1800, CA 94108 的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权，我们必须不迟于年会前一天收到该通知；或

•你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/run2024并在年会上完成在线投票来虚拟参加年会。请事先提供您的 16 位控制号码


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						3

在您的代理材料和会议密码中提供给您。如果您是街名股东，您的经纪人或被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。

我需要做什么才能参加虚拟年会？

虚拟会议将于太平洋时间2024年6月18日星期二上午8点15分开始。

注册股东。如果在2024年4月19日，Sunrun普通股直接以您的名字向我们的过户代理人AST登记，则您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/Run2024并输入先前在代理材料中提供给您的16位控制号码来参加虚拟年会。

街道名称股东。如果在2024年4月19日，Sunrun普通股以您的名义持有股票经纪账户，或由银行、受托人或其他被提名人持有，则可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/Run2024并输入先前在代理材料中提供给您的16位控制号码来参加虚拟年会。希望参加会议但未从银行或经纪公司收到16位数控制号码的街道名称股东应遵循银行或经纪公司的指示，包括获得合法代理的任何要求。大多数经纪公司或银行都允许股东通过在线或邮寄方式获得合法代理人。

虚拟年会网站将在会议开始前十五分钟激活，鼓励股东尽早登录会议。只有拥有16位数控制号的股东才能参加会议并在会议期间投票。在访问会议时遇到技术困难的股东可以拨打登录页面上显示的支持电话。

你为什么要举行虚拟年会？

我们的年会采用了虚拟会议形式，为所有股东提供一致的体验，无论其地理位置如何。我们认为，这对于增加股东准入和参与度以及减少年会对环境的影响都是重要的一步。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会或代表董事会征集。我们的董事会已指定玛丽·鲍威尔、丹尼·阿巴吉安和珍娜·斯蒂尔为代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，将根据董事会的建议对股票进行投票，如 “我对哪些事项进行表决，董事会如何建议我对这些提案进行投票？”以上。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会延期至以后的日期，则代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您在新日期之前正确撤销了代理指令，如上所述。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于 2024 年 4 月 29 日左右首次邮寄。股东可以按照通知中包含的指示，通过邮寄或通过电子邮件以电子方式收到印刷形式的材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助减少年度股东会议对环境的影响。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						4

如何为年会申请代理人以及谁将承担此次招标的费用？

我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人偿还他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还聘请了MacKenzie Partners作为我们的代理律师，以协助征集年会的代理人，并同意为这些服务支付16,500美元的费用。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他被提名人如何投票给我的股票？

经纪公司和其他被提名人，例如银行或代理商，以街道名义为客户持有我们的普通股，通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权根据3号提案对您的股票进行投票，这是我们唯一的 “常规” 事项，但是经纪人和被提名人不能运用其自由裁量权就被视为 “非例行” 的事项对 “非指示” 股票进行投票。“非例行” 事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理提案，即使它们得到管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对1号或2号提案对您的股票进行投票，但可以根据3号提案对您的股票进行投票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在表格8的当前报告中披露投票结果‑K（“8-K表格”），我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，请提交表格 8‑K 在年会结束后的四个工作日内，我们将提交8号表格‑K 将发布初步结果，并将在表格 8 的修正案中提供最终结果‑一旦可用，就是 K。

股东在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？

股东提案

股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，该提案必须邮寄给我们，并且我们的公司秘书必须在2024年12月30日营业结束前（太平洋时间下午5点）在主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案应发送至：Sunrun Inc.，收件人：加利福尼亚街600号，1800号套房，加利福尼亚州旧金山94108号公司秘书。

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是 (i) 我们在与该会议有关的代理材料中规定的业务，(ii) 由董事会以其他方式在年度股东大会上或按董事会的指示适当地提出，或 (iii) 有权在年会上投票并及时向我们公司发出书面通知的登记股东在年度股东大会上适当地提出


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						5

秘书，该通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时召开2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：

• 不早于 2025 年 2 月 13 日；以及

• 不迟于2025年3月15日营业结束。

如果我们在2025年年度股东大会之前超过30天或在年会一周年之后的60天内举行2025年年度股东大会，则不打算包含在委托书中的股东提案通知必须不早于2025年年度股东大会前120天营业结束时收到，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：

• 我们 2025 年年度股东大会的前第 90 天；或

• 首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天。

如果已通知我们他或其打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出其提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

Sunrun 不会考虑任何不及时或不符合我们修订和重述的章程和 SEC 法规要求的提案或提名。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

提名董事候选人

您可以提出董事候选人供我们的提名、治理和可持续发展委员会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址发送给我们的公司秘书。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参阅 “评估董事候选人的注意事项——股东对董事会提名的建议”。

正如我们在修订和重述的章程中所指出的那样，根据通用代理规则，股东可以在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的公司秘书，该章程一般要求我们的公司秘书在上述 “股东提案” 下所述的时间段内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。

通用代理

除了满足我们修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月18日之前提供通知，列出经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条要求的任何其他信息。

经修订和重述的章程的可用性

我们修订和重述的章程副本可在我们的网站www.sunrun.com上的 “投资者—公司治理” 部分下的 “治理文件” 页面上查阅。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						6

我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”），我们的董事会目前分为三个错开的董事类别。在年会上，将选出三名三类董事，任期两年。

每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。在我们2023年年度股东大会上，股东投票修改我们的重述证书，在三年内逐步取消董事会的分类，这样，从2026年年度股东大会选举董事开始，所有董事将每年选出，任期一年。

被提名人

我们的提名、治理和可持续发展委员会已提出建议，我们的董事会已批准凯瑟琳·奥古斯特-德维尔德、索尼塔·隆托和杰拉尔德·里斯克作为年度会议第三类董事候选人。如果当选，奥古斯特-德维尔德女士、隆托女士和里斯克先生将在2026年年度股东大会之前担任三类董事。奥古斯特-德维尔德女士、隆托女士和里斯克先生目前是我们公司的董事。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事、执行官和公司治理” 的部分。

如果您是登记在册的股东，在代理卡上签名或通过电话或互联网投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被选中 “支持” 奥古斯特-德维尔德女士、隆托女士和里斯克先生的当选。我们预计，奥古斯特-德维尔德女士、隆托女士和里斯克先生都将接受此类提名；但是，如果董事被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。如果您是街名股东，并且没有向经纪人或被提名人发出投票指示，那么您的经纪人将不就此事对您的股票进行投票。

需要投票

董事的选举需要我们在年会上以虚拟方式或通过代理人形式在年会上出席、有权就此进行投票的普通股进行多数票才能获得批准。经纪商的无票和弃权票对该提案没有影响。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						7

我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由九名成员组成。根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准，我们的六名董事是独立的。我们的董事会分为三个错开的董事类别；但是在2023年，我们的股东批准在三年内逐步取消董事会的分类，这样，从2026年年度股东大会选举董事开始，所有董事将每年选出，任期一年。

下表列出了任期将在年会到期的每位董事（他们也是年会董事候选人）、每位新董事候选人以及我们董事会每位续任成员的姓名、截至2024年4月19日的年龄以及某些其他信息。


导演	班级	年龄	位置	董事由于	当前任期过期	到期学期的为了哪个已提名
在年会上任期届满的董事/被提名人
凯瑟琳·奥古斯特-德王尔德(1)(2)	III	76	董事	2016	2024	2026
索尼塔·朗顿(2)(3)	III	48	董事	2021	2024	2026
杰拉尔德·风险(3)	III	55	董事	2014	2024	2026

常任董事
林恩·尤里奇	I	44	联席执行主席兼董事	2007	2025	—
艾伦·费伯(1)(2)(4)	I	56	董事	2018	2025	—
Manjula Talreja(1)(3)	I	65	董事	2022	2025	—
莱斯利·达赫(1)(3)	II	69	董事	2016	2026	—
爱德华芬斯特	II	47	联席执行主席兼董事	2007	2026	—
玛丽·鲍威尔	II	63	首席执行官兼董事	2018	2026	—

(1) 我们的提名、治理和可持续发展委员会成员

(2) 我们的薪酬委员会成员

(3) 我们的审计委员会成员

(4) 首席独立董事


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						8

董事提名人

奥古斯特-德维尔德女士自2016年1月起担任我们的董事会成员。奥古斯特-德维尔德女士还担任自助票务和注册公司Eventbrite Inc. 的董事会成员，以及包括Tipping Point社区和旧金山加速器住房基金在内的多家私人控股公司和非营利组织的董事会成员。奥古斯特-德维尔德女士曾在2023年之前担任董事会成员，并在2007-2015年期间担任第一共和国银行行长。她拥有古彻学院的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

August-Dewilde女士之所以被选为董事会成员，是因为她拥有丰富的执行和风险管理经验，以及她在面向消费者的金融行业的经验。

凯瑟琳·奥古斯特-德王尔德

董事

索尼塔·朗托自2021年6月起担任我们的董事会成员。从2018年到2022年，她在全球科技公司惠普公司担任个性化、3D打印和数字制造的全球首席营销官。在加入惠普之前，隆托女士曾在自动化和数字化解决方案领域的全球领导者西门子股份公司和全球物联网解决方案提供商Trilliant担任高级管理人员。在职业生涯的早期，隆托女士曾在美国最大的能源供应商之一PG＆E任职。隆托女士目前担任上市公司TrueBlue Inc.（一家全球劳动力解决方案公司）的独立董事，以及加州大学伯克利分校雅各布斯设计创新研究所顾问委员会成员。隆托女士在NACD蓝丝带委员会董事会文化和NACD/WEF/CGI气候咨询委员会任职。她还获得了NACD董事认证、NACD气候治理认证、数字导演网络网络安全认证，并完成了斯坦福大学董事学院的学业。Lontoh 女士入选亚洲名人堂、制造业女性名人堂，并且是美国国务院 TechWomen 计划的导师。她还被《董事会展望》评为AAPI董事会前30名董事之一，被《董事与董事会》杂志评为值得关注的董事，被《旧金山商业时报》评为最具影响力的商界女性。Lontoh 女士拥有加州大学伯克利分校工业工程与运筹学学士学位、麻省理工学院 (MIT) 供应链与物流工程硕士学位以及西北大学凯洛格管理学院战略与营销工商管理硕士学位。

Lontoh 女士之所以被选为董事会成员，是因为她在能源行业、数字化转型、营销、增长和新商业模式方面的丰富经验和知识。

索尼塔·朗顿

董事


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						9

Risk 先生自 2014 年 2 月起担任我们的董事会成员。自2013年3月以来，Risk先生一直担任Asurion, LLC的副董事长，该公司为手机、消费电子产品和家用电器提供设备保险、保修和支持服务。他之前曾在阿苏里昂担任过其他领导职务，包括2009年5月至2013年3月担任该公司的总裁，在1999年2月至2009年5月期间担任首席财务官，其职责包括监督风险管理。Risk先生目前是一名教育工作者和投资者。他是投资公司TTCER Partners的合伙人。里斯克先生还是斯坦福商学院的讲师，并在多家私人控股公司的董事会任职。Risk 先生拥有女王大学的商学学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。

Risk先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的执行和风险管理经验，以及他作为运营商和投资者建立新兴成长型业务的经验。

杰拉尔德·风险

董事

常任董事

Sunrun联合执行主席尤里希女士是我们的联合创始人之一，自公司成立以来一直是我们的董事会成员。在2021年8月转任现任联席执行主席之前，尤里希女士曾担任Sunrun首席执行官七年。尤里希女士在2012年10月至2014年3月期间担任我们的联席首席执行官，在2009年1月至2012年10月期间担任我们的总裁，在2007年至2009年1月期间担任我们的销售和营销执行副总裁。2023年，尤里希女士成为FLI MD和女性长寿研究所的联合创始人，该研究所是一项女性健康计划，旨在增强活力，赋予女性权力，使她们能够将全部力量带给世界。从2002年7月到2005年7月，尤里希女士在私募股权公司Summit Partners担任合伙人。尤里希女士在私人控股的Generate Capital, Inc.的董事会和斯坦福商学院的顾问委员会任职。她还是斯坦福商学院的讲师。Jurich 女士拥有斯坦福大学科学、技术和社会学学士学位以及斯坦福商学院工商管理硕士学位。

尤里希女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她作为我们的联合创始人之一和最大的股东之一，拥有丰富的视角和丰富的经验。

林恩·尤里奇

联席执行主席兼董事


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						10

费伯先生自2018年2月起担任我们的董事会成员。2023年1月，费伯先生成为全球领先的成长投资公司通用大西洋的顾问。此前，他曾在 2017 年 1 月至 2020 年 7 月期间担任税务准备服务提供商杰克逊·休伊特税务服务公司的首席执行官，并继续担任该公司的董事会成员。在加入杰克逊·休伊特之前，费伯先生在2013年至2016年期间担任最大的家庭安全公司ADT的住宅总裁。他之前还曾担任ADT的高级副总裁兼首席客户官。自2023年以来，费伯先生还曾在家庭服务公司弗林特集团的董事会任职。他的其他经历包括从2001年到2012年在电信公司US Cellular担任多个行政领导职务，包括担任执行副总裁兼首席运营官、首席战略和品牌官。Ferber 先生拥有密歇根大学经济学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院金融和市场营销专业工商管理硕士学位。费伯先生已获得哈佛商学院颁发的薪酬委员会公司治理认证。

费伯先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的运营知识和商业经验，以及对面向消费者的行业的广泛了解。

艾伦·费伯

首席独立董事

塔雷亚女士自2022年1月起担任我们的董事会成员。2020年6月至2023年10月，塔雷哈女士担任PagerDuty, Inc. 的高级副总裁兼首席客户官。PagerDuty, Inc.是一家专门从事SaaS（软件即服务）事件响应平台的云计算公司。从2016年3月到2020年6月，塔雷哈女士在客户关系管理SaaS平台公司Salesforce.com, Inc. 担任客户成功组的高级副总裁。1993年至2015年，Talreja女士在网络、云和安全解决方案提供商思科系统公司担任过多个高级领导职务，包括思科合作伙伴关系销售副总裁和思科咨询服务副总裁。Talreja女士被公认为行业领导者，包括被国家多元化委员会评为 “2020年科技界50强女性” 之一。她拥有圣塔克拉拉大学的信息技术学士学位和印度德里大学的经济学学士学位。

Talreja女士之所以被选为董事会成员，是因为她拥有丰富的客户经验、运营知识和业务经验。

Manjula Talreja

董事


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						11

达赫先生自2016年5月起担任我们的董事会成员，此前曾于2013年6月至2014年7月担任董事会成员。达赫先生在管理公共、私营和民用部门的重大业务和战略计划方面拥有超过25年的经验，包括在2006年至2013年期间在沃尔玛百货公司领导公司事务和可持续发展。达赫先生在2014年至2016年期间担任美国卫生与公共服务部部长的高级顾问。在此之前，达赫先生曾担任沃尔玛公司事务执行副总裁，并且是该公司执行委员会和执行财务委员会的成员。达赫先生曾在多个董事会任职，包括环境保护基金、世界资源研究所、联合黑人学院基金、耶鲁大学理事会和国家奥杜邦协会。Dach 先生拥有耶鲁大学生物学学士学位和哈佛大学硕士学位。

达赫先生之所以被选为董事会成员，是因为他在公共和私营部门拥有丰富的业务经验，以及他以前在公司的经验。

莱斯利·达赫

董事

Sunrun联合执行主席芬斯特先生是我们的联合创始人之一，自公司成立以来一直是我们的董事会成员。芬斯特先生于2014年3月被任命为执行主席，此前曾在2008年6月至2012年10月期间担任我们的首席执行官，并在2012年10月至2014年3月期间担任我们的联席首席执行官。从 2003 年 5 月到 2005 年 6 月，Fenster 先生在 Asurion, LLC 担任企业发展董事，该公司为手机、消费电子产品和家用电器提供设备保险、保修和支持服务。从1999年7月到2003年5月，芬斯特先生在私募股权公司黑石集团工作。Fenster 先生拥有约翰霍普金斯大学经济学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

芬斯特先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他作为我们的联合创始人之一和最大的股东之一，带来了视角和丰富的经验。

爱德华芬斯特

联席执行主席兼董事


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						12

鲍威尔女士自2021年8月起担任我们的首席执行官，自2018年起担任董事会成员。从2008年到2019年，鲍威尔女士担任绿山电力公司（“GMP”）的总裁兼首席执行官。绿山电力公司是一家电力服务公司，为佛蒙特州75％的住宅和商业客户提供服务。在GMP，鲍威尔女士成功执行了推动提高客户满意度和增长的战略，实现了向佛蒙特人提供低碳、低成本和高可靠电力的雄心勃勃的能源愿景，并将公司定位为领先的能源转型企业。鲍威尔女士之前在GMP的职位包括在2001年至2008年期间担任高级副总裁兼首席运营官，以及在1999年至2001年期间担任客户和组织发展高级副总裁。鲍威尔女士因其颠覆能源行业的工作而获得全国认可，并获得了许多行业奖项，包括被评为Utility Dive的2019年年度高管和2016年Fast Company的100位最具创造力的商业人物之一。在1998年加入GMP之前，鲍威尔女士曾在银行业担任行政职务，并在州政府任职。鲍威尔女士目前在全球信息技术和商业咨询服务公司CGI Inc. 的董事会任职。从2019年到2021年，鲍威尔女士在夏威夷最大的公用事业公司夏威夷电气工业公司的董事会任职，并于2019年至2023年在魁北克和美国东北部最大的能源公司之一Energir的董事会任职。她还曾在其他一些私人控股公司和非营利组织的董事会任职。鲍威尔女士还担任了气候变化危机真实影响|收购公司的董事会主席。收购公司是一家前特殊目的收购公司，与EVGo服务合并，使电动汽车快速充电网络在2020年至2021年期间成为上市公司。鲍威尔女士拥有基恩州立学院的副学士学位。

鲍威尔女士之所以被选为董事会成员，是因为她在能源和公用事业行业拥有丰富的经验和深厚的知识。

玛丽·鲍威尔

首席执行官兼董事

执行官员

下表列出了截至2024年4月19日的有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

姓名(1)

年龄

位置

玛丽·鲍威尔

首席执行官兼董事

保罗·迪克森

首席营收官兼总裁

丹尼·阿巴吉安

首席财务官

珍娜·斯蒂尔

首席法务官兼首席人事官

(1) 参见 “董事提名人”上面是鲍威尔女士的传记。芬斯特先生转为兼职员工身份，担任我们的联席执行主席，自2023年3月1日起生效，并不再担任《交易法》中定义的 “执行官”。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						13

迪克森先生自2022年1月起担任我们的首席营收官，自2024年4月起担任我们的总裁，在此之前，他曾担任高级副总裁。迪克森先生从2016年9月起在Vivint Solar, Inc.担任首席营收官，直到2020年10月通过我们收购Vivint Solar, Inc.加入我们。在担任首席营收官之前，他在2013年11月至2016年9月期间担任Vivint Solar, Inc.的高级运营副总裁，2011年5月至2013年11月担任Vivint Solar, Inc.的财务和资本市场副总裁。在加入 Vivint Solar, Inc. 的创始团队之前，迪克森先生于 2010 年 12 月至 2011 年 5 月担任 Vivint, Inc. 的智能电网和能源管理董事。从 2007 年 5 月到 2010 年 12 月，迪克森先生共同创立了由 Vivint, Inc. 收购的能源管理和智能电网公司 Meter Solutions Pros, LLC 并担任其总裁兼首席执行官。迪克森先生拥有杨百翰大学的传播学学士学位。

保罗·迪克森

首席营收官兼总裁

阿巴吉安先生自2022年5月起担任我们的首席财务官。在成为我们的首席财务官之前，Abajian先生曾在项目融资组织中担任过许多领导职务，包括2020年4月至2022年6月的高级副总裁，2016年2月至2020年4月的副总裁，2013年8月至2016年2月的高级董事，以及2010年7月至2013年8月的董事。2005年7月至2010年7月，阿巴吉安先生是一名投资银行家，曾在巴克莱资本担任合伙人，在法国巴黎银行担任分析师和合伙人。Abajian 先生拥有纽约大学斯特恩商学院的金融和国际商务学士学位。

丹尼·阿巴吉安

首席财务官

斯蒂尔女士自2018年5月起担任我们的首席法务官，自2021年12月起担任首席人事官，负责监督法律事务、人员战略、运营和发展、健康与安全以及环境、社会、治理（“ESG”）事务。从2015年3月到2018年5月，斯蒂尔女士在我们公司担任过各种职务，包括诉讼主管。此前，斯蒂尔女士曾在威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所担任律师。斯蒂尔女士是吉福德预防枪支暴力法律中心的董事会成员，她曾是加州薪酬公平工作组的成员，该工作组是全美首个此类工作组。Steele 女士拥有麦吉尔大学英语学士学位和旧金山大学法学博士学位。

珍娜·斯蒂尔

首席法务官兼首席人事官

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市，根据纳斯达克的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位，具体由该公司的董事会确定。此外，纳斯达克上市标准要求上市公司的审计、薪酬、提名、治理和可持续发展委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。在纳斯达克旗下


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						14

上市标准，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市标准中规定的额外独立性标准。我们董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纳斯达克规定的额外独立性标准。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会确定，董事奥古斯特-德维尔德女士、达赫先生、费伯先生、隆托女士、里斯克先生和塔雷亚女士的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且按照该术语的定义，每位董事都是 “独立” 纳斯达克上市标准。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会领导结构和首席独立董事

我们的公司治理准则要求，如果我们没有独立主席，那么我们将任命首席独立董事。芬斯特先生和尤里希女士目前担任公司的联席执行主席和董事，费伯先生目前担任我们的首席独立董事。

我们的董事会认为，芬斯特先生和尤里希女士作为公司创始人和高管的多年经验可以使它受益。芬斯特先生和尤里希女士都对公司和整个太阳能行业面临的问题、机遇和挑战都有详尽的深入了解。

董事会认为，当前的董事会领导结构特别强调董事会独立性，使管理团队能够专注于日常业务，同时允许首席独立董事领导董事会履行向管理层提供独立建议和监督的基本职责。此外，如下所述，我们的董事会有三个常设委员会，每个委员会的成员都是独立董事。我们的董事会将实质性责任委托给董事会的每个委员会，这些委员会向董事会全体成员报告其活动和行动。我们认为，董事会的独立委员会是董事会领导结构的重要方面。

董事会会议和委员会

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们的董事会举行了五次会议（包括定期会议和特别会议）。在2023财年，我们的每位董事都至少出席了他或她担任成员的董事会和委员会会议的75％。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励我们的董事出席。当时在职的所有董事会成员都参加了我们的 2023 年年度股东大会。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名、治理和可持续发展委员会。董事会三个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。

我们的审计委员会目前由风险先生和达赫和梅斯先生组成。Lontoh 和 Talreja，由 Risk 先生担任主席。我们审计委员会的每位成员都符合独立性和金融知识的要求


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						15

纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的审计委员会成员。此外，我们的董事会已确定，风险先生是《交易法》第S-K条第407（d）项所指的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责，除其他外：

•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

•评估我们的内部审计职能的表现；

•审查我们有关公司财务、会计、税务、网络安全和信息技术事务的风险评估和风险管理政策；

•与管理层审查和讨论重大网络安全威胁带来的风险以及与安全和隐私相关的重大问题，并协助董事会监督和评估；

•审查和监督关联方交易，为审计委员会审查、批准和/或批准此类交易制定政策和程序；以及

•批准或按要求预先批准所有审计和所有允许的非审计服务，但最低限度的非审计服务除外，应由独立注册会计师事务所提供。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规章制度。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者—领导力与治理” 部分下找到。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了五次会议。

我们的薪酬委员会目前由 Mses 组成。August-Dewilde 和 Lontoh 以及 Ferber 先生，奥古斯特-德维尔德女士担任主席。

我们的薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度（包括《交易法》第10C-1条）对薪酬委员会成员的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事，以及根据《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条定义的外部董事。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•审查、批准和确定执行官的薪酬，或向董事会提出建议；

•管理我们的股权薪酬计划；

•审查、批准激励性薪酬和股权薪酬计划并向董事会提出建议；

•评估董事薪酬，并就董事的薪酬向董事会提出建议；以及

•制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						16

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规章制度。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者—领导力与治理” 部分下找到。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了五次会议。

我们的提名、治理和可持续发展委员会，前身为提名和公司治理委员会，由 Mses 组成。奥古斯特-德维尔德和塔雷亚以及费伯和达赫先生，由达赫先生担任主席。

我们的提名、治理和可持续发展委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他外，我们的提名、治理和可持续发展委员会负责：

•确定、评估和选择董事会及其委员会的候选人，或就其向董事会提出建议；

•评估我们的董事会和个别董事的表现；

•考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；

•审查公司治理惯例的发展；

•评估我们的公司治理做法和报告的充分性；

•就公司治理准则和事宜制定并向董事会提出建议；以及

•审查我们有关ESG相关事宜的战略、政策和沟通，并接收负责重大ESG和可持续发展活动的公司管理委员会的最新信息。

我们的提名、治理和可持续发展委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纳斯达克上市标准。我们的提名、治理和可持续发展委员会章程副本可在我们的网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者关系——领导力与治理” 部分下方查阅。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的提名、治理和可持续发展委员会举行了三次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

在上一财年中，Mses.August-Dewilde、Lontoh 和 Ferber 先生是我们的薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会成员在薪酬委员会任职时或在此类服务之前都不是我们公司的高级管理人员或员工。目前，我们没有执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，也没有在过去的一年中担任过成员。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						17

我们的提名、治理和可持续发展委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估候选董事时，提名、治理和可持续发展委员会将考虑董事会当前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名、治理和可持续发展委员会考虑的其他一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。被提名人还必须有能力根据过去担任高度责任职位的经验向我们的首席执行官提供建议和指导，并成为他们所属公司或机构的领导者。根据我们的提名、治理和可持续发展委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行所有董事会和适用的委员会职责。我们董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名、治理和可持续发展委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。

尽管我们的董事会没有针对董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名、治理和可持续发展委员会会考虑广泛的背景和经验。提名、治理和可持续发展委员会致力于实现董事会的多元化，并考虑现任和未来董事的个人特征、技能、专业知识和经验，例如种族、性别、种族以及另一个代表性不足的社群的成员资格，以确保董事会中代表各种各样的观点，鼓励董事会有效履行其治理职责和监督我们战略的执行。我们的提名、治理和可持续发展委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名、治理和可持续发展委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

董事会的多元化

我们认为，我们的董事会应由反映员工、客户和我们运营所在社区所代表的多元化的个人组成。下表提供了截至2024年4月19日我们九名董事会成员和被提名人的组成相关的信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						18

董事会的技能、特质和经验

以下技能、属性和经验矩阵总结了我们的每位董事会成员为实现有效的监督和绩效而带给董事会的一些关键资格、经验、属性和技能。该矩阵旨在概述每位董事的资格，而不是每位董事对董事会的贡献或优势的完整清单。有关我们董事会每位成员的资格、经验、属性和技能的更多详细信息见上面的简历。

继续教育董事

我们为董事会成员提供继续教育和由内部和外部专家发言人撰写的演讲。这些机会旨在增强和扩展适用于上市公司董事会任职的关键技能和经验，教育他们了解与我们的行业相关的格局、相关问题和持续发展，并让他们了解与其在董事会任职相关的不断变化的动态话题，例如网络和信息安全、治理趋势、ESG趋势以及适用法规和政策的更新。此外，董事会及其委员会就管理层、我们的外部顾问以及适用的第三方专家和顾问提出的各种主题进行了深入的会议和/或桌面练习。

对董事会的评估

根据我们的《公司治理准则》，董事会、董事会各委员会和每位董事对自己的业绩进行年度自我评估。该过程由提名、治理和可持续发展委员会监督。

自我评估过程涉及以下内容：

•作为董事会成员、董事会委员会成员以及整个董事会成员，每位董事都要完成一份书面自我评估，其中包括个人绩效问题，并就此类问题提供反馈。

•完成的书面自我评估将由提名、治理和可持续发展委员会主席审查。

•提名、治理和可持续发展委员会主席完成对书面自我评估的审查后，主席将单独与每位董事会面，讨论他们的自我评估和其他反馈，


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						20

包括但不限于董事会及其委员会的有效性和组成、会议安排、材料和通信、对董事会及其委员会的内部和外部支持是否充分，以及自我评估过程中产生的任何其他意见。

•提名、治理和可持续发展委员会主席总结了这些自我评估的结果和任何相关建议。

•董事会审查并讨论该过程产生的调查结果和建议。

•宝贵而有意义的反馈是自我评估过程的结果，经过深思熟虑的反馈并由公司考虑，并在随后的董事会和/或委员会会议上讨论后续事项，并酌情采取董事会和/或委员会行动来解决任何问题或疑虑。

股东关于提名董事会成员的建议

我们的提名、治理和可持续发展委员会将考虑在提交建议之日前至少十二（12）个月内连续持有公司摊薄后总市值百分之一（1％）的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们重述的证书以及经修订和重述的章程和适用法律、规章制度，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名、治理和可持续发展委员会将根据其章程、经修订和重述的章程、董事候选人政策和程序以及上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保我们的董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们的首席法务官或我们的法律部门。此类建议必须包括候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股的证据，以及候选人签署的确认愿意在董事会任职的信函。我们的提名、治理和可持续发展委员会有权决定推荐哪些人担任董事。

董事会重视股东的观点，股东的反馈一直是全年与董事会及其委员会进行讨论的重要考虑因素。为了回应过去几年的投资者反馈，我们对治理和薪酬做法及披露进行了多项改进，包括引入绩效股权和股票所有权准则（“SOG”）、采用薪酬回收政策（“回扣政策”）以及更强有力的ESG披露。

任何提名都必须符合我们修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给位于加利福尼亚州旧金山加利福尼亚街600号1800号套房94108的Sunrun Inc.公司秘书。为了及时参加我们的2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须不早于2025年2月13日且不迟于2025年3月15日收到提名。

与董事会的沟通

希望与我们的董事会或董事会个人成员进行沟通的股东和利益相关方可以通过写信给我们的董事会或董事会的特定成员，并将信件邮寄给我们在加利福尼亚州旧金山94108号加利福尼亚街600号1800套房Sunrun Inc.的首席法务官进行沟通。我们的首席法务官将在必要时与董事会相关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下将此类通信转发给我们的董事会中的相应成员，如果没有具体说明，则转交给我们的董事会主席。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						21

在 Sunrun，可持续发展是我们商业模式和企业文化的核心。我们在整个组织中嵌入ESG绩效的最佳实践，并发布年度Sunrun Impact报告，使用包括全球报告倡议指南在内的各种广泛接受的框架以及气候相关财务披露工作组的建议，披露我们的业绩。ESG 绩效和报告，包括与气候相关的事宜，由我们的高级管理层的 ESG 委员会内部监督，在董事会层面，由我们的提名、治理和可持续发展委员会监督。我们的ESG举措的重点包括以下内容：

•每年，我们都会完成一项评估，评估如何最好地将ESG纳入我们的薪酬结构。在我们的 2023 年年度现金奖励计划中，我们将客户体验（通过净推荐值衡量）和安全性作为 ESG 因素，因此 ESG 指标占我们整体现金奖励指标权重的 30%。我们将客户体验和安全纳入我们的高管薪酬结构，因为我们认为这些是为股东创造长期可持续价值的补充和不可或缺的因素。

•2023 年，我们的联网太阳能容量帮助防止了温室气体（“GHG”）的排放，估计总计达到 380 万公吨二氧化碳当量（“CO2e”）。2023 年，我们为近 13.6 万名客户安装了超过 1,022 兆瓦的太阳能。这些系统预计将在未来三十年内防止超过2100万公吨二氧化碳当量的排放。1

•2023年，我们开始与基于科学的目标倡议（“SBTI”）合作，采用基于科学的减排目标，目前正在与SBTI合作以最终确定此类目标和我们的减排计划。

•2018年，Sunrun承诺到2030年在经济适用多户住宅上开发至少100兆瓦的太阳能，其中80％的租户低于该地区中位收入的60％。这项承诺将直接使至少50,000个家庭受益，我们打算将这些计划扩展到其他州。

1使用环境保护署（“EPA”）的AVERT工具计算，该工具使用美国环保局最新发布的工具以及各州分布式资源的本年度避免排放系数。无论Sunrun是否继续拥有该系统或任何相关的可再生能源积分，环境影响都是根据系统估算的。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						22

•Sunrun 与供应商合作，这些供应商与我们一样致力于创造一个更美好、更绿色、更友善的星球。因此，我们在2019年通过的《供应商行为准则》中纳入了有关环境保护和可持续性以及负责任的矿产采购的政策。

•我们是第一家在2018年实现100％性别薪酬均等的国家太阳能公司。我们继续致力于通过维护《加州同工同酬承诺》和《白宫同工同酬承诺》，并向所有员工提供每小时至少15美元的工资，在薪酬公平方面处于行业领先地位。此外，我们在承诺公平和公正待遇的基础上制定了人权政策。

•我们在人权运动基金会的2023年企业平等指数（“CEI”）中获得了95分，这是衡量与LGBTQ+工作场所平等相关的企业政策和做法的全美最重要的基准调查和报告。2023 年，我们还获得了 Comparably 的以下认可：最佳女性公司、最佳职业发展和最佳销售团队。

•我们认为，必须培养一支多元化和公平的员工队伍，以反映客户的多样性，并能够与客户的独特体验和背景建立联系。我们通过多种方式来实现这一目标，例如要求为所有新的管理层职位的招聘经理提供不同的合格候选人名单，以及让我们的所有新管理层及以上职位的面试小组包括不同的面试官小组。截至2023年12月31日，女性占董事会成员的56％，执行管理团队的50％以及董事及以上职位的26％。女性约占Sunrun员工队伍的21％，而认定为BIPOC的个人约占Sunrun员工总数的52％。

•在Sunrun，我们从安全开始，我们将团队成员的安全、健康和福利作为我们以人为本的文化的一部分。我们的安全战略由四大支柱组成：明显的领导力、技术资格和知识、运营纪律和正式的安全沟通。我们为加强卓越的安全文化而实施的一些举措包括扩大坠落保护政策；对危及生命的违规行为实行零容忍政策；要求定期进行合格人员和人为因素培训；执行管理团队对每位一线经理进行现场安全访问；通过正式的奖励和表彰计划；以及将主动安全目标纳入奖励结构。通过共同努力营造以明显的领导力、承诺和培训为重点的安全第一文化，我们的年度安全DART（天数、限制天数或已转移）指标同比提高了12％。

•截至2023年12月31日，我们的八个Sunrun社区（前身为员工资源小组或ERG）拥有超过1,000名员工。我们还继续建立员工敬业度网络，并在2023年增加了青年专业人员网络。

•我们致力于为所有员工提供培训、教育和发展。我们提供跨职能培训，从新员工入职培训开始，涵盖所有级别，直至高级管理人员的高级领导力培训。通过与Guild Education的合作，Sunrun继续对员工进行投资，目前约有568名员工注册了电气许可途径计划。自PowerU推出以来，我们全额资助的员工教育和技能提升计划旨在为快速增长的清洁能源行业培训和培养我们的员工。自 2021 年 8 月以来，已有 600 多名员工在完成 PowerU 计划后获得晋升。

•我们制定了赋权企业捐赠计划，以促进我们的企业捐赠计划，并制定了员工慈善捐赠配对计划。通过2023年初启动的该计划，我们为企业捐款提供便利，并将员工的捐款与最高300美元的捐款相匹配，用于向非营利组织进行个人捐款，或将员工花在志愿服务上的时间记入贷款。

•为了回应股东在 2023 年的反馈，我们对治理结构进行了多项调整，包括取消董事会的机密以及取消重述证书中的某些绝大多数投票门槛。

要详细了解我们的ESG工作，请参阅我们的年度Sunrun Impact报告，网址为investors.sunrun.com，我们预计将在本委托声明发布之日当天或前后更新该报告。此代理中包含任何网站地址


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						23

声明未以引用方式将本网站上的信息或可通过本网站访问的信息纳入本委托声明。

我们有积极与股东互动的历史，并将继续将股东参与视为一个整合的全年流程，其中包括积极的宣传以及对股东担忧和反馈的回应。除了年度股东大会外，我们还定期为股东提供机会，让他们就我们的公司治理、薪酬和ESG实践向我们的执行和管理团队提供反馈。

股东参与由我们的投资者关系团队领导，他们对当前和潜在的股东进行有针对性的宣传，并促进开放的咨询沟通渠道。我们的投资者关系团队定期与投资者和潜在投资者会面。会议可能包括联席执行主席、首席执行官、首席财务官、投资者关系高级副总裁、首席法律和人事官、首席独立董事或其他商界领袖的参加。这些活动通常侧重于公司的业绩和战略。我们定期将与股东讨论的话题及其反馈传达给高级管理层和董事会，供他们在决策时考虑。

2023年，我们的投资者关系团队以及执行和管理团队成员与前50名股东中的68％（占已发行股份总额的45％）进行了讨论。此外，我们的投资者关系团队在年度股东大会之前为所有前40名股东提供了会议。我们的许多股东借此机会提供了反馈并讨论了与公司业绩、薪酬、ESG事务、股东提案以及与投资Sunrun以及即将举行的年度股东大会和股东投票相关的其他话题。

我们的投资者关系高级副总裁和执行团队的其他成员还定期与代表28家经纪公司的60多位个人会面，并帮助促进他们进行股票研究报道，他们定期发布有关Sunrun和该行业的股票研究报告。我们认为，能够帮助促进独立股票研究团体（包括为Sunrun提供服务的28家经纪公司）的报道，对我们定期会面的股东、在给定时间和后勤限制下可能无法促进直接对话的股东以及潜在股东都有帮助。在2023年，我们总共参加了这些经纪公司组织的19场投资者活动，此外还安排了会议和促进了与投资者的对话。

2023 年，我们的投资者关系高级副总裁和执行团队的其他成员与超过 680 名投资者和近 300 家投资公司进行了接触，总共进行了超过 1,370 次互动和 460 次会议。在这些会议期间，我们为激烈的讨论提供了场所，并就各种主题向公司提供反馈，包括：

•公司在关键运营指标上的业绩；

•政策和监管的发展，包括《通货膨胀降低法》和加利福尼亚州净能量计量计划变更的影响；

•对更高的利率的回应；

•公司治理事宜，包括我们的机密董事会和重订章程中的绝大多数投票；


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						24

董事会重视股东的观点，股东的反馈一直是全年与董事会及其委员会讨论的重要考虑因素。

针对过去几年的投资者反馈，我们对治理和薪酬做法及披露进行了多项改进，包括：


☑			整合与股东优先事项相关的绩效指标，例如现金创造
☑			引入基于绩效的股票
☑			将股东总回报率纳入高管基于绩效的薪酬
☑			提高了基于绩效的薪酬比率，使其占每年向高管发放的总权益的大部分
☑			为董事会和我们的高管采用股票所有权指导方针
☑			采用回扣政策
☑			解密我们的董事会
☑			取消了公司注册证书中的某些绝大多数投票门槛
☑			将ESG相关指标纳入我们的短期激励薪酬计划

此外，为了回应我们在2023年收到的股东提案，我们在网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者关系——领导力与治理” 下提供了公司治理部分，这是一份关于我们在骚扰、歧视和其他非法行为背景下使用隐瞒条款的报告。

公司治理准则和商业行为与道德守则

董事会通过了公司治理准则，涉及董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们网站的 “公司治理” 部分，网址为 www.sunrun.com 的 “治理文件” 页面，位于 “投资者关系——领导力与治理” 部分下。我们将在同一网页上发布对我们的《商业行为和道德准则》的任何修正案或对我们的董事和执行官的《商业行为和道德准则》的豁免。

董事会在战略和继任规划中的作用

董事会在董事会会议上定期审查公司的财务业绩，并通过管理层的定期更新来审查公司的财务业绩。董事会还定期审查和评估公司的短期和长期战略和业绩，既包括绝对值，也包括与同行的业绩、做法和政策相关的业绩。尽管董事会全年都会收到有关战略事项的最新信息，但每年至少举行一次董事会会议，几乎完全集中在公司的短期和长期战略方向上。董事会收到管理层的报告，经常邀请专家发言人向董事会演讲。在这次以战略为重点的年度会议上,


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						27

董事会就短期战略目标提供意见和监督，并设定公司的长期战略方向。

董事会还审查公司的继任计划。在这方面，首席执行官向董事会提交年度报告，建议和评估潜在的继任者，并审查为这些人推荐的任何发展计划。首席执行干事在发生意外紧急情况时持续向董事会提出继任者的建议。董事会还审查公司其他主要执行官的继任计划，并确保董事有大量机会与继任候选人接触，包括新兴领导人。董事会可根据需要聘请外部顾问。

董事会在监督人力资本和文化方面的作用

我们相信，敬业的同事可以带来更强的业务成果，更有可能在Sunrun开创自己的职业生涯。每年，我们都会进行内部参与度调查，让同事有机会分享他们对自己的职责、团队和企业的看法和经验，以帮助董事会和我们的管理层确定我们可以改善员工体验的领域。该调查涵盖了广泛的主题，包括发展与机遇、多元化管理、认可、绩效、福祉、合规和持续改进。2023 年，超过 90% 的同事参与了参与度调查，其中超过 76% 的同事表示他们积极参与。

我们的董事会和首席执行官还在监督我们的人力资本战略方面发挥主导作用，该战略包括以下几个类别：“吸引、留住、吸引和培养我们的优秀员工”；“建立以职业发展和流动为重点的包容性文化”；以及 “确保我们每天都从安全开始”。我们的薪酬委员会还审查了我们基础广泛的薪酬和福利计划。

董事会还定期更新全体员工队伍的关键人才指标，包括与多元化和包容性、招聘和人才发展计划相关的指标。董事会每季度更新我们的人力资本发展战略。有关公司的人才发展、参与度以及我们在多元化、公平和包容性方面的努力的更多信息，请参阅我们的影响力报告，网址为 https://www.sunrun.com/why-sunrun。

风险管理

风险是每个企业固有的风险，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、政治、监管、法律和合规、声誉以及网络安全和隐私。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的整个董事会在各委员会的协助下，负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会至少在董事会季度会议上与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他主题外，他们还讨论我们的季度企业风险评估、关键战略和公司面临的风险；并在他们认为适当的其他时间与他们会面。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制、法律和监管合规方面的风险管理方面的监督职责，并与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险所采取的措施。我们的审计委员会还会在整个财政年度定期监控某些关键风险，例如与财务报告内部控制相关的风险、流动性风险以及网络安全和隐私风险。我们的提名、治理和可持续发展委员会协助董事会履行其管理方面的监督职责


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						28

与董事会组织、成员和结构、公司治理以及ESG相关风险相关的风险。我们的薪酬委员会评估薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险。最后，我们的全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，接收有关委员会重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。

数据安全治理

我们开发了一种管理Sunrun数据安全的方法，该方法涉及公司各个层面的个人，包括我们的董事会、执行领导层、管理层和员工。我们的数据安全计划和实践包括以下内容，以促进我们关键信息的安全性并加强我们的网络安全保护措施：

•定期向董事会和审计委员会通报最新情况。管理层定期向我们的审计委员会提供最新信息，并至少每半年就这些主题以及公司在数据安全计划举措和目标方面的业绩向董事会提供最新情况。例如，我们的数据安全计划的领导层通过使用记分卡对勒索软件的状态进行评级，以协助审计委员会监督这些主题，从而提供勒索软件准备情况和网络安全计划审查。

•我们的人员、系统和流程。我们结合使用供应商提供的解决方案和内部技术来保护公司的关键信息。我们利用威胁情报来识别和评估重大的网络安全风险，并监控、调查和应对此类重大网络安全威胁。我们还持续进行测试，让我们的团队成员有机会识别和报告看似可疑的活动，也让我们的数据安全团队有机会练习应对此类活动。例如，我们的内部审计团队进行了一系列内部审计测试，并就我们的数据安全状况和相应的治理实践向我们的管理团队和董事会提供报告。

•第三方风险管理。我们的数据安全团队成员努力了解不断变化的重大网络安全威胁，并与我们的供应商、合作伙伴、供应商和其他服务提供商合作的团队成员共同监测和评估这些外部各方的此类风险。

•使用第三方数据安全主题专家。除了我们的内部能力外，我们还聘请外部安全和技术服务提供商来评估我们的数据安全计划并测试我们的技术能力。

•Sunrun 团队成员的培训和认识。作为我们数据安全工作的一部分，我们实施了信息安全与合规政策，该政策要求员工根据不断变化的网络安全威胁和业务面临的重大风险，每年和全年完成强制性的安全意识培训。我们的数据安全培训旨在教育我们的团队成员如何理解保护我们的关键信息所需的操作和技术要求。我们还投资于在技术团队成员中培养和培养数据安全人才和专业知识。

•流程参考美国国家标准与技术研究所网络安全框架和信息安全控制中心。数据安全团队在进行相关风险评估时会参考美国国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架和信息安全控制中心（“CIS”）控制中心。我们的团队分析内部和外部威胁行为者的威胁建模场景，并根据任何固有漏洞的组合以及成功利用该漏洞后对业务的预期影响来分配风险评级。这还将主要和次要影响考虑在内，以了解相对于已发现漏洞的评估严重程度和相关的业务影响严重程度，企业可能蒙受的估计损失。根据企业范围的业务目标，定期审查风险以减少其影响。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						29

以下是我们的数据安全治理计划结构和控制措施的概述。

董事薪酬

董事现金薪酬

我们有非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们无关联的非雇员董事有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得股权奖励和年度现金补偿。

薪酬委员会的独立顾问Meridian定期就非雇员董事薪酬的市场竞争力向委员会提供建议。在考虑了Meridian的市场分析和其他相关因素后，委员会于2023年7月批准了经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，使我们的非雇员董事获得以下服务现金薪酬，相关增长情况如下所示：

•每年70,000美元（增加1万美元），用于担任董事会成员；

•担任首席独立董事每年35,000美元（增加1万美元）；

•每年25,000美元，用于担任审计委员会主席；

•每年2万美元（增加3,000美元），用于担任薪酬委员会主席；

•每年17,000美元，用于担任提名、治理和可持续发展委员会主席；

•每年12,500美元，用于担任审计委员会非主席成员；

•作为薪酬委员会非主席成员，每年9,000美元；以及

•每年9,000美元，用于担任提名、治理和可持续发展委员会的非主席成员。

向非雇员董事支付的所有现金均按季度支付，新聘的董事将获得按比例支付的现金费用。此外，如果董事会或适用的董事会委员会在给定日历年内举行超过六次会议，则每个符合条件的非会议‐员工董事在随后的每次会议中将获得每次会议1,000美元的费用。但是，不为今年的前六次会议支付任何会议费用，董事会和委员会会议的次数也未汇总。

董事股权薪酬

根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位在适用财年1月1日任职的非雇员董事将在该日获得年度限制性股票单位（“RSU”）奖励，如果1月1日不是交易日，则将在下一个交易日获得年度限制性股票单位（“RSU”）奖励，受RSU奖励约束的股票数量根据指定的美元价值和授予之日我们股票的收盘交易价格确定。新任命或当选的非雇员董事在首次任命或当选之日将获得按比例分配的第一年任职的RSU补助金，受RSU奖励约束的股份数量按该非雇员董事在其第一个财政年度任职期间的预期在职年限成比例确定。这些 RSU 奖励自授予之日起的次年 1 月 1 日 100% 归属，但须视非雇员董事继续在董事会任职而定


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						30

直至归属日期。我们对修订和重述的非雇员董事薪酬政策进行了修订，使我们能够在股价波动时保持董事股权薪酬与同行群体的一致性。根据修订后的政策，我们的非雇员董事在2023年获得年度RSU奖励，其价值为17万美元（或适用的按比例分配的价值），该奖励金额从2024年开始增加到180,000美元。

非雇员董事的股票所有权准则

我们的董事会在2021年通过了非雇员董事的股票所有权准则（“非雇员董事的SOG”），以进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。根据非雇员董事的SOG，我们的董事应累积并持有最低数量的公司普通股。我们的非雇员董事SOG规定，每位非雇员董事应累积并持有一定数量的合格Sunrun股票证券，金额等于非雇员董事年度现金预留金的五倍或固定数量的股份，其价值等于其年度预付金五倍（2021年7月29日），以较低者为准。

截至2023年底，我们所有的非雇员董事都遵守了我们针对非雇员董事的SOG。

2023 财年的董事薪酬

下表汇总了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度中获得的薪酬：


非雇员董事(1)	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励(2) ($)	总计 ($)
凯瑟琳·奥古斯特-德王尔德(3)	89,375	136,574	225,949
莱斯利·达赫(3)	92,125	136,574	228,699
艾伦·费伯(3)	80,500	136,574	217,074
索尼塔·朗顿(3)	84,000	136,574	220,574
杰拉尔德·风险(3)	115,000	136,574	251,574
Manjula Talreja(3)	75,000	136,574	211,574

下表汇总了我们截至2023年12月31日的财年中非指定执行官的员工董事获得的薪酬：


联席执行主席/员工董事(4)	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($)	总计 ($)
林恩·尤里奇(5)	275,000	0	0	275,000

(1)在截至2023年12月31日的财政年度中，鲍威尔女士和芬斯特先生是公司的员工，他们在雇员期间担任董事时没有获得额外报酬。有关支付给鲍威尔女士和芬斯特先生的薪酬的更多信息，请参见标题为 “高管薪酬” 的部分。

(2)本列中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718——股票薪酬（“ASC 718”）计算的2023年期间授予非雇员董事的股票奖励的授予日公允价值。计算所报告的股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注2。授予的限制性股票单位的数量是根据授予之日前三十天我们普通股的收盘价确定的。请注意，该列中报告的金额反映了这些股票奖励的会计成本，与非雇员董事可能从股票奖励中获得的实际经济价值不符。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						31

(3)截至2023年12月31日，每位非雇员董事的未偿还股权激励奖励如下：（i）奥古斯特-德维尔德女士持有根据2024年1月1日全部归属的限制性股票单位（“RSU”）发行的5,839股股票，（iii）达赫先生持有根据2024年1月1日全部归属的限制性股票单位发行的5,839股股票，（iii）费伯先生持有5,839股股票根据2024年1月1日全部归属的限制性股票单位可发行的股份，（iv）隆托女士持有根据2024年1月1日全部归属的限制性股票单位发行的5,839股股票，（v）Risk先生持有5,839股股票可根据2024年1月1日完全归属的限制性股票单位和12万只完全归属的股票期权进行发行，以及（六）塔雷亚女士持有根据2024年1月1日完全归属的限制性股票单位发行的股票。

(4)自2021年8月31日起，尤里希女士从担任首席执行官的全职员工过渡到担任联席执行主席的兼职员工。作为兼职员工，她没有因担任董事而获得额外报酬。

(5)截至2023年12月31日，尤里希女士未偿还的股权激励奖励为根据限制性股票单位和PSU发行的68,640股股票，这些股票将于2026年3月6日全部归属，还有1,060,334股股票期权，其中52,309股尚未归属，将于2026年3月6日全部归属。在截至2023年12月31日的财政年度中，尤里希女士是公司的兼职员工，她在雇员期间担任董事时没有获得额外报酬。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						32

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，我们的股东有权在咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的指定执行官（“NEO”）的薪酬。

该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会表达他们对整个NEO薪酬的看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的近地天体，而是针对我们所有近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们的近地天体薪酬在《薪酬讨论与分析》、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决策基于反映 “绩效薪酬” 理念的原则，与我们的股东利益高度一致，符合当前的市场惯例。NEO的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功领导我们。

因此，我们的董事会要求我们的股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中所述的近地天体薪酬：

“决定，Sunrun Inc.（“公司”）的股东在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会第S-K号条例第402项披露的向公司NEO支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表、叙述性披露和其他相关披露。”

需要投票

该第2号提案的咨询批准需要大多数股票的持有人进行投票，必须以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权就此进行投票。

由于投票是咨询性的，因此对我们、我们的薪酬委员会和董事会没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和我们的董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						33

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析概述了2023年我们针对以下所列执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。在本薪酬讨论与分析及随附的薪酬表中，我们将执行官统称为我们的指定执行官（“NEO”）。本节描述了向我们的NEO提供的2023年薪酬的实质性条款，旨在补充2023财年薪酬汇总表和本节后面其他表格中的披露。本节还讨论了我们的高管薪酬理念、目标和设计；薪酬委员会在2023年如何及为何制定了涉及我们的执行团队（包括我们的NEO）的具体薪酬政策和决定；薪酬委员会负责2023年高管薪酬决策的独立薪酬顾问Meridian Partners, LLC（“Meridian”）的作用；以及用于评估和设定执行官薪酬的同行公司和其他标准。


执行摘要 — 2023 年财务和业务亮点	35	我们2023年的 NEO 如下所示：
高管薪酬理念和目标	38
绩效薪酬和股东调整	40	玛丽·鲍威尔
薪酬政策设计	43	首席执行官兼董事
薪酬设定流程	43	保罗·迪克森
考虑 Say-on-Pay 投票和股东反馈	44	首席营收官兼总裁
管理层的作用	44	丹尼·阿巴吉安
薪酬顾问的角色	44	首席财务官
高管薪酬同行组	45	珍娜·斯蒂尔
我们的高管薪酬计划的要素	45	首席法务官兼首席人事官
基本工资	45	爱德华芬斯特
2023 年年度奖金激励计划	46
股权奖励	46	联席执行主席兼董事(1)
2024 年薪酬理念	55	(1) 芬斯特先生从公司全职员工的职位过渡到兼职工作身份，并不再担任《交易法》定义的 “执行官”，自2023年3月1日起生效。
福利计划和津贴	56
遣散费和控制权变更补助金	56
其他补偿政策	58
税务和会计注意事项	59
薪酬治理	59
薪酬委员会报告	60


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						34

执行摘要 — 2023 年财务和业务亮点

Sunrun的使命是让人们获得地球上最清洁的能源，并建立一个负担得起的能源系统，以应对气候变化，为所有人提供能源。2007 年，我们开创了住宅太阳能服务模式，为寻求降低能源账单的房主创建了低成本的解决方案。自成立以来，我们大幅扩大了业务，现在拥有超过933,000名客户。

通过消除过去定义住宅太阳能行业的高初始成本和复杂性，我们促进了该行业的快速增长，并暴露了巨大的市场机会。我们不懈地努力提高太阳能的可及性，这得益于我们的不懈努力：让人们获得地球上最清洁的能源。我们的核心太阳能服务产品是通过我们的租赁和电力购买协议提供的，我们称之为 “客户协议”，这些协议为客户提供了简单、可预测的太阳能定价，不受零售电价上涨的影响。Sunrun 还为选择备份存储产品的客户提供了通过备用能源和增强的能源管理功能提高弹性的好处。虽然客户可以选择直接从我们这里购买太阳能系统，但我们的大多数客户选择通过我们的客户协议向我们购买太阳能即服务，而无需为购买太阳能系统进行大量前期投资。通过我们的太阳能服务，我们在客户的家中安装太阳能系统，并向他们提供这些系统产生的太阳能，其初始期限通常为20或25年。此外，我们在合同期限内对系统进行监控、维护和保险。作为交换，我们从高信贷质量的客户那里获得可预测的现金流，并有资格获得税收和其他福利。我们通过税收权益、无追索权债务和项目股权结构为部分税收优惠和现金流融资，以便为我们的前期成本、管理费用和增长投资提供资金。我们建立了宝贵的客户关系，这种关系可以延续到最初的合同期限之后，随着时间的推移，我们有机会将额外的太阳能、电池存储、电气化和分布式发电厂产品整合到适用于每个家庭和社区的智能解决方案中。

#1 Home Solar & Storage Company in America.jpg


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						35

定义：

•“客户” 代表从公司成立到评估日期的累计部署次数。

•“客户协议” 统指太阳能购买协议和太阳能租赁。

•“部署” 是指太阳能系统，无论是直接出售给客户还是受已执行的客户协议约束：(i) 我们已确认系统安装在屋顶上，尚待最终检查；(ii) 对于我们的合作伙伴安装的某些系统，我们已经累积了至少 80% 的预期项目成本（包括已安装系统的购置），或 (iii) 多户住宅和任何其他已达到内部里程碑的系统信号施工可以在设计完成后开始，根据预期系统成本计算的已完成系统的百分比来衡量。

•“总收益资产” 按总收益资产合同期加上总收益资产续订期计算。

•“合约总收益资产” 是指截至测算日的客户协议初始期限内剩余净现金流量（折现6％）的现值。它是根据客户协议的规定在扣除预期运营和维护成本、设备更换成本、合并合资合伙企业翻转结构中向税收股权合伙人分配以及向项目股权投资者的分配后，根据客户协议的规定在未来时期从订阅者那里获得的现金流的现值（折现为6％）计算得出。我们包括我们预计在未来时期从州激励和回扣计划中获得的现金流、太阳能可再生能源信贷的合同销售以及与公用事业或电网运营商的电网服务计划发放的净现金流。

•“总收益资产续订期” 是指在初始客户协议期限到期时或之后，但在系统激活30周年之前（在任何适用的续订期内以现金支付的形式，也可以在初始期限结束时购买系统），截至评估之日，我们将获得的预计净现值。我们假设购买系统或续订，计算初始合同期到期时的总收益资产续订期金额，仅预测30年的客户关系（尽管客户可以再续订几年或购买系统），合同费率等于初始合同期结束时有效的客户合同费率的90％。在初始合同期限结束后，我们的客户协议通常每年自动续订，费率最初设定为在当时的公用事业电力价格基础上最多可享受10％的折扣。

•“联网太阳能容量” 是指从公司成立到测量之日我们被认定为部署的太阳能系统的总兆瓦生产能力。

•“净收益资产” 是指截至同一计量日的总收益资产加上总现金、减去调整后债务和减去直通融资债务。债务经过调整，不包括与项目股权结构基金相关的无追索权债务的比例以及与公司投资税收抵免安全庇护设施相关的债务。由于向我们的项目权益合作伙伴分配的预计现金分配是从总收益资产中扣除的，因此相应项目级别的无追索权债务的比例将从净收益资产中扣除，因为此类债务将从已不包括在总收益资产中的现金流中偿还。

•“太阳能装机容量” 是指我们在此期间被认定为部署的太阳能系统的总兆瓦生产能力。

•“已安装的存储容量” 表示在此期间被认定为部署的存储系统的总兆瓦时容量。

•“订阅者” 是指截至评估日期被认定为部署的系统的客户协议的累计数量。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						37

高管薪酬理念和目标

我们在竞争激烈且瞬息万变的市场中运营，我们与本行业的公司以及邻近行业的公司竞争人才。在一定程度上，由于我们高管职责的多样性，技术人员市场竞争非常激烈，我们在包括但不限于住宅太阳能、零售销售、消费科技、企业对企业技术、消费金融、投资银行、住宅建筑和可替代来源的可再生能源提供商在内的广泛行业中大量招聘。我们在这种环境中竞争和成功的能力与我们招聘、激励和留住有才华的高管的能力直接相关。我们的薪酬理念植根于股东的反馈，旨在吸引和奖励具备扩展业务和协助实现其他战略目标所需技能的人才，从而为股东创造长期价值。

2023 年与薪酬相关的重要决策要点

2023 年，我们对薪酬结构进行了多项调整，旨在继续使高管薪酬与股东利益保持一致，并加强我们对绩效驱动型薪酬的承诺：

•我们停止了发行股票期权的做法，而是选择了限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）的混合股票。

•PSU占我们年度股权补助分配的25％。

•我们制定了各种业绩指标，包括与相对股东总回报率挂钩的PSU（“相对股东总回报率PSU”）以及摊薄后每股净收益资产的预定义门槛的实现情况。

•在我们的年度奖金激励计划中，我们增加了与ESG相关的额外指标，其形式是与员工安全相关的组成部分。

2023 年年度薪酬周期

2023年，我们的薪酬委员会审查和评估了我们的薪酬理念，该理念旨在促进Sunrun的核心价值观和股东的关键优先事项。在这次审查之后，他们一致认为，基本工资、目标奖金机会和年度长期激励补助金价值将继续参考我们现有同行群体的第50个百分位的竞争区间。该公司没有使用公式化的方法来确定高管薪酬水平，而是参考了各种因素和意见，如下文标题为 “薪酬设定流程” 的部分将进一步讨论的那样。我们的薪酬委员会还认定，更加重视基于绩效的长期股权激励符合公司及其股东的最大利益，并向我们的每位NEO（不包括芬斯特先生，他根据《交易法》第3b-7条从2023年3月1日起不再担任 “执行官”）发放了两项基于绩效的奖励，详见下文 “PSU奖励” 部分。

我们对股东反馈的回应：股东愿景调整 PSU

此外，为了回应2023年年度股东大会后的广泛股东反馈，我们的薪酬委员会于2023年8月制定并授予了额外的一次性长期绩效奖励，以进一步使高管与股东保持一致，并激励我们的NEO实现特定的长期业绩和运营目标，将股东愿景调整PSU，如下文 “PSU奖励” 部分所述。

我们的薪酬理念

我们的薪酬委员会认为，良好的工作环境、使我们的高管员工的利益与股东的利益保持一致的有意义的股权所有权以及有竞争力的薪酬和福利相结合，为团队、公司和工作场所的成功提供了支持。我们的薪酬理念的关键要素包括：

•强调基于绩效的薪酬：通过我们的高管薪酬结构，我们继续强调风险、基于绩效的现金和长期股权激励，以确保我们的NEO的薪酬与股东的利益保持一致，并专注于持续的股东价值创造。薪酬委员会制定风险现金和股权激励措施，并制定绩效目标，以支持我们的业务战略的执行。2023年，我们高管的目标总薪酬中有88％以上为-


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						38

基于风险和业绩，高于2022年的86％，到2023年，如果包括股东愿景协调PSU，这一数字增加到我们高管目标总薪酬的93％以上。

•所有权重点：我们认为，我们的高管应该在Sunrun的所有权中占有重要份额，这最符合我们高管的利益与股东的利益，并确保采取适当的激励措施来促进我们对长期战略和财务目标的关注。因此，股权薪酬占我们高管总目标薪酬的比例大于其目标现金薪酬。在任何特定年份，基于股票的薪酬与总薪酬的比例可能会有所不同，因为薪酬委员会在授予股权时会考虑各种因素，包括每位高管剩余的未归属权益金额、高管在模拟不同的潜在未来股票价格和未归属奖励归属后为其股权实现的潜在薪酬，以及向我们的高管发放新股权奖励对股东的稀释影响。薪酬委员会通过了股票所有权准则（“SOG”），以进一步使公司高管的利益与公司股东的利益保持一致。根据SOG，预计我们的高管将累积并持有最低数量的公司普通股。

•灵活而公平：我们的薪酬结构旨在为我们的每位高管对公司业绩和创造长期股东价值所做的贡献提供公平的回报。我们力求提供具有市场竞争力的目标总直接薪酬（包括基本工资、年度奖金激励和股权等组成部分），为我们的高管提供同等和一致的薪酬，同时保持招聘和留住高管人才和遵守预算所需的灵活性。

•风险加权：我们将高管的总薪酬与风险薪酬相比非常重要。我们认为，高度关注高管的风险薪酬有助于将高管的决策、资源和承诺集中在推进组织目标的企业当务之急上。

上图中的数据包括我们的NEO的目标总直接薪酬（基本工资、目标奖金、RSU和PSU补助金），不包括股东愿景调整PSU奖励，因为我们不将这些PSU奖励视为首席执行官或其他NEO年度目标股权的一部分，因为它们是回应股东参与度的一次性特殊奖励拨款。所有其他 NEO 数据均代表每个组成部分的平均值，但不包括芬斯特先生，因为他转为兼职担任联席执行主席，不再担任《交易法》中定义的 “执行官”，自2023年3月1日起生效。

目标：根据我们的薪酬理念，我们的高管薪酬计划的主要目标是：

•提供有竞争力的薪酬，以招聘、留住和激励顶尖高管人才，以实现我们的短期和长期绩效目标；


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						39

•通过使用基于绩效的奖励来协调我们的高管和股东的经济利益；以及

•奖励实现我们绩效目标的高管。

绩效薪酬和股东调整

我们的高管薪酬计划提供的薪酬与实际绩效一致，其结构使绩效直接影响我们的NEO的可实现薪酬。由于我们的高管薪酬中有很大一部分是基于股权的长期的 “风险” 薪酬，因此我们在薪酬汇总表中报告的NEO的美元金额与他们估计的可变现股权薪酬不同。

预计可实现的股权薪酬旨在更透明地了解我们的NEO薪酬的价值，就好像该薪酬是截至2023年12月31日的实际收入一样，股价假设为10美元（反映截至申请日的最新股价），以及截至2023年12月31日的实际或估计的PSU表现。例如，以下分析假设股东相对总回报率PSU为68％，因为这是截至2023年12月31日的实际业绩。

目标股权补偿总额的计算方法如下：

该计算对某些奖励的价值进行了估计，但实际价值可能会根据奖励发放前的绩效结果发生重大变化。因此，可实现的股权薪酬不是每年实际收到的薪酬，在结算RSU和PSU奖励之前，金额可能会根据我们股价的波动而变化。

如上所示，鲍威尔女士2022和2023财年的可实现股权薪酬远低于目标值（目标价值的68％未实现），这表明由于薪酬机会与Sunrun的业绩之间存在很强的相关性，她的很大一部分薪酬具有 “风险” 性质。在此期间，我们的股价下跌了45％，几项业绩-


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						40

薪酬政策设计

2023年，我们向NEO授予了基于绩效的归属限制性股票单位（“PSU”）和基于时间的归属限制性股票单位（“PSU”）的组合。我们认为，PSU和RSU的合并符合我们高管与股东的利益，并侧重于通过主要的多年归属计划来创造长期股东价值。限制性股票单位还有助于我们管理投资者的稀释，为我们的执行官提供一定的薪酬价值的稳定性，同时仍能激励可观的股东回报。PSU使我们能够进一步使我们的执行官与特定的业务目标保持一致，并制定额外的激励措施以实现或超过这些目标，并使他们的利益与股东的利益保持一致。例如，薪酬委员会于2023年4月向每位NEO授予了相对股东总回报率PSU和摊薄后每股净收益资产PSU，并根据我们广泛的股东参与活动的广泛反馈，于2023年8月向我们的每位NEO授予了股东愿景协调PSU，以进一步使我们的高管薪酬结构与关键股东优先事项保持一致，下文 “PSU奖励” 部分将进一步讨论。薪酬委员会认为，这些股权奖励的组合是我们执行官的有效激励和留住工具，因为如果执行官在奖励归属之前自愿离开我们，则未归还的奖励通常会被没收。

为了维持有竞争力的薪酬计划，我们为NEO提供基本工资，旨在为他们履行日常职责提供稳定的固定薪酬。近地天体还有资格参加年度绩效奖励激励措施，该奖励旨在激励我们实现短期绩效目标。

薪酬设定流程

根据其章程和适用的纳斯达克上市标准，我们的薪酬委员会负责审查、评估和批准执行官的薪酬安排，并负责制定和维护我们的高管薪酬政策和惯例。我们的薪酬委员会在讨论其他执行官的业绩和薪酬，以及确定我们的薪酬计划和招聘决策的财务和会计影响时，会征求其独立薪酬顾问和执行管理团队成员的意见并接受他们的建议。薪酬委员会有权聘请自己的独立顾问，就与高管薪酬和一般薪酬计划有关的事项提供建议，并在2023年与Meridian合作担任其独立薪酬顾问。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅本委托书中其他地方的 “董事会委员会——薪酬委员会”。与我们的执行官（首席执行官和联席执行主席除外）的最初薪酬安排是我们与每位执行官在聘用或任命他或她时进行公平谈判的结果。

2023年，薪酬委员会在确定我们的NEO的基本工资水平、目标奖金机会和股权补助时考虑了许多因素。薪酬委员会审查了执行官的业绩，同时考虑了财务、运营、客户、战略、产品和竞争因素，以及我们各个执行官职位的继任计划和留用目标。此外，在2023年年度股东大会之后，薪酬委员会对参与活动的反馈做出了回应，设计了股东愿景协调PSU，旨在从战略上调整我们的高管薪酬激励措施，使其与主要股东优先事项保持一致，下文 “—股东愿景调整PSU” 部分将进一步介绍。

薪酬委员会还参考了我们的基准同行群体的相关市场数据结果，以及薪酬委员会独立顾问为我们的近地天体编制的怡安·拉德福德全球调查的定制数据。怡安·拉德福德全球调查数据的自定义削减数据由收入在10亿至50亿美元的相关行业的公司组成。

除了2023年首席执行官的薪酬外，我们的首席执行官就执行官的薪酬向薪酬委员会提出了建议，薪酬委员会在做出有关高管薪酬的决定时也考虑了这些建议。我们的首席执行官没有出席我们的薪酬委员会关于其业绩和薪酬的讨论。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						43

考虑 Say-on-Pay 投票和股东反馈

薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划时会考虑股东的反馈和年度咨询 “按薪表决” 投票的结果。在我们的2023年年度股东大会上，我们的 “按薪说话” 提案获得了 68.2% 的支持票。我们认真对待这次投票的结果，作为回应，我们发起了与200多位股东的扩大而严格的股东参与活动会议，其中有十几项活动是专门针对我们的薪酬做法的。我们为所有50位最大股东提供了参与机会，这些股东占我们已发行股票的80％以上。总的来说，我们的股东表示希望：

•基于绩效的股权将在总体股权补助中占更大的比例；

•专门激励现金生成的薪酬结构；以及

•专门激励重大股价上涨的薪酬结构。

针对股东的反馈，我们的薪酬委员会与其独立薪酬顾问合作设计了一项基于绩效的股票计划，该计划将同时实现所有三个目标：

•回应股东的反馈，包括与薪酬结构有关的反馈；

•激励大量、持续的现金产生；

•激励股价的实质性、持续和长期升值；

•使高管与主要股东优先事项保持一致；

•支持留住领导此次过渡的高管团队；以及

•通过多年来积极而具有挑战性的目标，推动变革性业绩。

2023 年 8 月，经过多次会议和广泛讨论，我们的薪酬委员会批准了专门为实现这些目标而设计的一次性股东愿景调整PSU。我们的薪酬委员会选择现金产生和股价升值作为绩效衡量标准，以回应股东的反馈，因为这些指标是我们长期战略的关键驱动力。这些指标进一步使NEO激励措施与股东的激励措施保持一致，我们的薪酬委员会认为，只有执行团队在很长一段时间内取得卓越的业务业绩，这些股东愿景协调PSU的绩效指标才能实现。

管理层的作用

管理层的职责是设计我们的高管薪酬计划、政策和治理，并就这些问题向薪酬委员会提出建议。在这方面，管理层会审查我们的薪酬计划的有效性，包括竞争力以及与Sunrun绩效目标的一致性。管理层还建议修改我们的薪酬计划，以促进我们实现绩效目标和进行审查，并就采纳和批准或修改全公司股权激励薪酬计划提出建议。我们的首席执行官就除首席执行官以外的NEO的基本工资、现金激励奖励、股权激励奖励和其他奖励向薪酬委员会提出薪酬建议。

薪酬顾问的角色

鉴于Meridian在科技行业的专业知识及其对同行集团公司的了解，薪酬委员会聘请Meridian就我们的2023年高管薪酬计划、做法和决策提供建议。

2023 年，Meridian 应薪酬委员会的要求提供了以下服务：


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						44

•协助制定了2023年薪酬同行群体，分析了代理披露的相关薪酬数据以及怡安·拉德福德技术调查数据，以评估整体市场竞争力的薪酬做法；

•协助设计我们的PSU，包括股东愿景协调PSU；

•审查和评估了我们的薪酬做法以及执行官的现金和股权薪酬水平（包括对我们的股权激励计划作为留存工具的有效性的分析）；

•审查和评估了我们目前的薪酬计划，确定了某些变更供薪酬委员会考虑实施，以保持市场竞争力，并进行了股票消耗率和余额分析；以及

•就与高管薪酬相关的监管发展提供咨询。

2023年，薪酬委员会审查了向Meridian支付的与Meridian收入相关的费用、Meridian向薪酬委员会提供的服务、Meridian与其个人顾问和我们的执行官之间的任何关系、Sunrun by Meridian的任何股权以及与Meridian的独立性相关的其他因素。薪酬委员会得出结论，根据纳斯达克上市标准，Meridian是独立的，其参与不存在任何利益冲突。

高管薪酬同行组

在 Meridian 的协助下，我们的薪酬委员会选择了我们的主要薪酬同行群体，我们将其用于2023年的薪酬决定。薪酬同行群体继续代表专注于可再生能源、直接面向消费者的软件/服务、金融科技和租赁公司的公司。如上所述，该公司与一系列行业竞争以吸引和留住人才，因此基准同行群体包括各种行业。修订后的集团包括上市公司和独立公司，其收入为Sunrun收入的1/3倍至3倍，市值在Sunrun当时市值的1/4倍至4倍之间。

我们 2023 年的主要薪酬同行群体由以下公司组成：

航空租赁公司 (AL)

数组技术有限公司（ARRY）

EnerSys (ENS)

第一太阳能公司（FSLR）

Gen Digital Inc. (GEN)

Monolithic Power Systems, Inc. (MPWR)

SolarEdge 科技公司 (SEDG)

SunPower 公司 (SPWR)

Zillow 集团有限公司（Z、ZG）

Alarm.com 控股有限公司（ALRM）

Dropbox, Inc. (DBX)

Enphase Energy, Inc. (ENPH)

Generac Holdings, Inc. (GNRC)

夏威夷电气工业公司（HEI）

富豪雷克斯诺德公司 (RRX)

三诺瓦能源国际有限公司（NOVA）

布鲁姆能源 (BE)

我们的高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划的关键要素包括基本工资、年度奖金激励奖励、基于绩效的股票奖励、基于时间的股权奖励以及健康、福利和退休计划。除了年度奖金激励计划奖励（通常以每位执行官基本工资的预定百分比表示）外，我们在确定各种薪酬要素的分配时不使用特定的公式或权重。

基本工资

2023年3月，薪酬委员会在考虑了Meridian进行的薪酬分析以及薪酬设定流程部分中列出的其他因素，包括我们的首席执行官对除她本人以外的所有近地天体提出的建议，确定了2023年的以下薪酬。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						45


行政管理人员	2023 年基本工资	自 2022 年 12 月 31 日起增加（或减少）的百分比
玛丽·鲍威尔	$850,000	6%
保罗·迪克森	$480,000	10%
丹尼·阿巴吉安	$480,000	10%
珍娜·斯蒂尔	$450,000	5%
爱德华芬斯特(1)	$275,000	(52%)

______________________

(1) 芬斯特先生从公司全职员工的职位过渡到兼职工作身份，并不再担任《交易法》定义的 “执行官”，自2023年3月1日起生效；他的2023年基本工资相应降低。

2023 年年度奖金激励计划

2023 年年度奖金激励计划奖励

我们的执行官有资格参与我们向关键员工提供的2023年年度奖金激励计划，即我们的年度激励计划。如下表所示，我们每位NEO的2023年目标年度奖金机会均设定为其基本工资的百分比。年度激励计划为我们的NEO提供了获得其规定目标奖金的150％的机会，前提是公司的业绩达到或超过了最高绩效目标。相反，除非公司业绩达到或超过门槛绩效目标，否则不会支付任何年度奖金激励奖励。


行政管理人员	2023 年目标奖励	% 基本工资
玛丽·鲍威尔	$1,275,000	150%
保罗·迪克森	$408,000	85%
丹尼·阿巴吉安	$408,000	85%
珍娜·斯蒂尔	$337,500	75%
爱德华芬斯特(1)	—	—%

______________________

(1) 芬斯特先生从公司全职员工的职位过渡到兼职工作身份，并从2023年3月1日起不再担任《交易法》定义的 “执行官”；因此，他没有资格获得2023年目标奖金。

2023 年年度奖金激励计划指标和绩效

我们的年度激励计划的绩效目标每年由我们的薪酬委员会设定。2023年，薪酬委员会选择了四个关键绩效标准来平衡价值创造和客户体验相关目标：（1）产生的总价值，（2）新客户净推荐值，（3）“Solarversary” 净推荐值和（4）安全性。根据我们在绩效目标方面的成就水平，薪酬委员会仅根据绩效实现情况和这四个绩效目标中的每一个目标批准了向每个 NEO 发放的奖金。尽管薪酬委员会保留根据任何参与者的个人表现修改任何参与者的奖金金额的自由裁量权，但薪酬委员会选择不修改任何 NEO 在 2023 年的业绩奖励。


目标	加权	计划资金	加权融资
生成的总价值：合计产生的总价值，定义见我们在2024年2月21日提交的10-K表最新报告中提交的收益报告，使用外部报告的实际值并加上每个季度的总创造价值来衡量。	70%	70%	49%
新客户净推荐值分数：Sunrun 新客户的客户体验调查（指定的 ESG 指标）。	10%	150%	15%


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						46


'Solarversary' 净推荐值得分：在 Sunrun 客户成为 Sunrun 客户一周年之际进行客户体验调查（指定的 ESG 指标）。	10%	150%	15%
安全: 离职天数、受限天数或调动天数（“DART”），职业安全与健康管理局根据可记录的工作场所伤害或疾病数量计算得出，这些伤害或疾病导致休假、工作角色/任务受限或永久调动到新职位（指定的 ESG 指标）。	10%	105%	11%
实际累积成绩总计：	90%

我们的年度激励计划中 “总创造价值” 部分和 “安全飞镖率” 部分的阈值、目标和最高成就水平汇总如下。


成就等级	生成的总值指标	安全 DART 速率指标	支付百分比
最大值	17.61 亿美元	1.67	200%
目标	15.27 亿美元	2.15	100%
阈值	12.93 亿美元	2.39	50%
			0%

该公司在2023年实现了13.87亿美元的总创造价值，使成就水平达到70％，2023年达到了2.10％的DART率，成就水平为105％。我们认为特定的净推荐值目标绩效目标是机密的商业信息，披露这些信息可能会对我们造成竞争损害。目标绩效目标由薪酬委员会在2023年3月设定，在薪酬委员会设定目标绩效目标时，它认为每个目标都是可以实现的，但前提是付出大量努力。

2023 年，我们受到宏观经济挑战的影响，利率压力居高不下，以及我们最大的市场加利福尼亚州新的净计量法规的影响。尽管存在这些不利因素，但我们还是能够在较高的水平上执行，这使我们获得了90％的奖励成就。我们继续专注于提供增强的客户体验，根据我们在2022年实施的变更，我们的Solarversary NPS分数显著提高。这些变化包括几项组织变革，包括人员配置和激励结构。通过努力营造以明显的领导力、承诺和培训为重点的安全第一文化，我们的年度DART安全指标同比提高了12％。

根据2023年业绩向我们的NEO支付的年度激励计划奖励于2024年2月获得批准，其水平相当于其目标奖励的90％。


行政管理人员	实际奖金价值	目标奖励的百分比
玛丽·鲍威尔	$1,147,500	90%
保罗·迪克森	$367,200	90%
丹尼·阿巴吉安	$367,200	90%
珍娜·斯蒂尔	$303,750	90%
爱德华芬斯特(1)	—	—%

______________________

(1) 芬斯特先生从公司全职员工的职位过渡到兼职工作身份，并从2023年3月1日起不再担任《交易法》中定义的 “执行官”；因此，他没有资格获得2023年年度激励计划奖金。

股权奖励

2023 年，我们的每个 NEO 都获得了 PSU 和 RSU 形式的股权奖励。这些奖励的规模不是根据具体公式确定的，而是通过薪酬委员会在考虑每位执行官的个人业绩、我们的战略目标、首席执行官和联席执行主席的建议（各自的建议除外）后作出的判断来确定的


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						47

个人奖励）、根据职责范围及其职责的任何变化，该职位的适当薪酬水平，此类个人当前持有的未归属股权和相关归属时间表，稀释对股东的影响，每位执行官的总目标现金薪酬水平（基本工资加目标现金激励机会），高管领导层因素，拟议奖励的预期保留价值以及对股东反馈的回应。

基于上述考虑，薪酬委员会在2023年批准了我们的NEO的以下股权奖励。这些奖励显示在下表中，因为股东愿景调整PSU是根据股东反馈向我们的高管发放的一次性奖励，我们不将该PSU视为年度目标权益的一部分。

年度股票奖励：


行政管理人员	限制性股票单位 (#)	股东总回报率 PSU 奖(1) (#)	PSU 净收益资产奖(1) (#)	股权价值(2) ($)
玛丽·鲍威尔	200,339	33,389	33,389	5,324,641
保罗·迪克森	136,595	22,765	22,765	3,630,430
丹尼·阿巴吉安	136,595	22,765	22,765	3,630,430
珍娜·斯蒂尔	81,957	13,659	13,659	2,178,259
爱德华芬斯特(3)	—	—	—	—

一次性股东愿景协调奖(4):


行政管理人员	股东愿景协调PSU奖(1) (#)	股权价值(2) ($)
玛丽·鲍威尔	472,508	6,426,109
保罗·迪克森	214,776	2,920,954
丹尼·阿巴吉安	214,776	2,920,954
珍娜·斯蒂尔	128,865	1,752,564
爱德华芬斯特(3)	—	—

______________________

(1)股东总回报PSU奖励按目标报告，该奖励反映了根据授予时可能的结果，适用于股东总回报PSU的相对股东总回报率目标的实现情况。净收益资产PSU奖励按目标报告，该奖项反映了根据授予时可能的结果，适用于净收益资产PSU的净收益资产目标的实现情况。股东愿景调整PSU奖励按目标进行报告，该奖励反映了根据授予之日可能的结果，适用于股东愿景调整PSU的股价实现率和摊薄后每股现金产生目标的实现情况。下一节 “PSU奖项” 将进一步描述该公司的PSU奖项。

(2)报告的金额包括在适用年份授予近地天体的PSU奖励的授予日期公允价值，该奖励是根据ASC 718根据授予时可能的结果计算的。请注意，该列中报告的金额反映了这些PSU奖励的会计成本，与NEO可能从股票奖励中获得的实际经济价值不符。

(3)芬斯特先生从公司全职员工的职位过渡到兼职工作，自2023年3月1日起生效；因此，他在2023年没有获得股权奖励。

(4)由于我们不将股东愿景调整PSU视为首席执行官或其他NEO年度目标股权的一部分，因此我们没有将该奖项纳入上面的 “年度股票奖励” 表中。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						48

RSU 奖项

2023 年 RSU 奖励将在四年内归属，其中 25% 的 RSU 将在授予开始日期一周年之际归属，其余的 RSU 将在其后按季度等额分期归属，前提是NEO在每个归属日期之前继续向我们提供服务。

PSU 奖项

2023 年，为了回应股东的反馈，我们停止授予期权，转向基于绩效的长期股权激励奖励计划。薪酬委员会将PSU视为一项宝贵的薪酬功能，通过鼓励和激励我们的高管追求实现公司的业绩目标和创造股东价值，来加速和推动公司业绩。之所以选择与每个奖项相对应的绩效指标，是因为它们是我们长期战略的关键驱动力。

2023年授予的PSU分为三类，并受业绩归属条件的约束，其依据是：（1）我们实现的相对股东总回报率（股东总回报PSU” 或 “TSR PSU”）；（2）我们在摊薄后每股净收益资产的实现情况（“摊薄每股净收益资产PSU” 或 “NEA PSU”），以及（3）授予我们的NEO的一次性奖励基于 (a) 我们实现的摊薄后每股现金创造（“摊薄后每股现金产生”）以及（b）达到某些股价水平（“股价”）三年业绩期内的成就”）（“股东愿景协调PSU”）。尽管总价值产生的PSU（“TVG PSU”）在2023年没有获得批准，但其年度绩效期分别为2023年、2024年和2025年——请参阅以下标题为 “4” 的部分。“创收总价值的PSU” 了解有关该奖项的更多信息。

PSUs with Ongoing Performance Periods During 2023.jpg

1.相对股东总回报率（“TSR”）PSU

根据我们的薪酬理念和我们对推动长期股东价值的关注，授予NEO的股东总股东总回报率（“相对股东总回报”）将根据我们的相对股东总回报率（“相对股东总回报”）与薪酬委员会设立的同行集团进行归属。薪酬委员会之所以选择相对股东总回报率作为绩效指标，是因为它是一个客观而有意义的指标，可以根据业内同行的业绩来评估我们的业绩，并且它有效地使高管薪酬与股东利益保持一致。

根据2023年1月1日至2025年12月31日的业绩期内，股东总回报率PSU有资格根据相对股东总回报率的实现水平进行归属。

实现相对总股东总回报率的阈值、目标和最高绩效水平将分别得到 50%、100% 和 200% 的派息百分比，如下表所示，在阈值和目标绩效目标或目标和最高绩效水平之间进行线性插值。在绩效期内未能达到阈值成就水平将导致TSR PSU被没收。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						49


成就等级	股东总回报率百分比排名	支付百分比
最大值	>75	200%
目标	第 50	100%
阈值	25	50%
		0%

业绩期结束后，我们的薪酬委员会将对相对股东总回报率目标的实现水平进行认证，然后根据该成就（此类认证的日期，“股东总回报率确定日期”）确定有权归属的股票数量，等于 (1) 可获得TSR PSU奖励的目标股票数量和 (2) 上表确定的派息百分比的乘积（例如此处称为 “TSR认证股票” 的数字）。自6日起，TSR认证股份将归属第四TSR 确定日期后的下一个月中的某一天，视该近地天体在 TSR 确定日期之前的持续服务而定。

为了计算业绩期内的相对股东总回报率和衡量股东总回报率百分比排名，就业绩期内的计算而言，股息应被视为再投资。

2。产生的总价值 (“TVG”) PSU

2021年3月，在我们收购Vivint Solar之后，薪酬委员会批准了向我们的高管提供的PSU补助金，以激励长期业绩，该指标包括2023、2024年和2025年的年度绩效期，即总价值产生的PSU。产生的总价值PSU必须在三到五年的绩效期后归属，并且需要薪酬委员会认证，证明每个绩效期结束后产生的总价值指标均已达到。为了有资格投资总价值创造的PSU，NEO必须在薪酬委员会认证实现总价值指标之日之前继续为我们提供服务。2023年的总创造价值约为13.87亿美元，这导致截至2023年12月31日的年度业绩期内符合条件的100％的股份被归属。

3.股东愿景调整PSU

针对上文 “考虑按薪投票和股东反馈” 部分中描述的大量股东反馈，我们的薪酬委员会批准了每位NEO的股东愿景协调PSU。根据股东愿景调整PSU的条款，每个NEO（均为 “参与者”，统称为 “参与者”）获得了股东愿景调整PSU的目标数量，这两个条件受两个基于绩效的条件的约束，任何股东愿景调整PSU都必须满足这两个条件；此外，即使两个基于绩效的条件都得到满足，股东愿景调整PSU的归属也要受到进一步的限制在基于时间的归属条件下。这两个基于业绩的条件是（a）公司实现摊薄后每股现金产生的目标以及（b）三年业绩期内的特定股价实现率。一旦我们的薪酬委员会认证了符合绩效条件的股东愿景调整PSU（如果有）的数量（“盈利股东愿景调整PSU”），50％的盈利股东愿景调整PSU应在预计于2027年进行的认证日期归属，剩余50％的股东愿景调整PSU应在一年后的2028年归属，条件是参与者继续任职在每个归属日期。

股东愿景协调PSU的实质性特征的理由如下：


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						50


元素						理由
股价达标要求						•截至2023年8月28日（授予日之前的日期），门槛（45美元）、目标（60美元）和最高股价目标（100美元）的实现分别意味着公司的股价上涨了222％、329％和616％ • 通过在授予价格之上制定严格的股价目标，直接反映出持续而雄心勃勃的股票价值创造 •即使我们的股价升值和股价目标得以实现，如果股价没有加上每股摊薄后每股的额外现金产生，也不会有任何回报 • 通过创造我们认为远远超过股本成本的巨额回报，使近地天体的利益与股东的利益保持一致 • 确保实现股价水平并维持很长一段时间（业绩期结束时为50个交易日），以避免仅基于暂时波动或其他此类技术因素实现股价水平；此外，归属需要在评估期结束后继续提供服务，以激励业绩期结束后继续保持一致

现金生成要求						• 即使实现了摊薄后每股现金产生的目标，如果股价与非同寻常的股价升值目标相结合，也不会有任何收益 •摊薄后每股现金产生的目标与我们的长期增长目标一致 •摊薄后每股现金产生的 “现金产生” 部分是根据公认会计原则财务指标计算的，根据管理层的自由裁量权不受任何调整 •摊薄后每股现金产生量在计算中纳入了每年的摊薄后股票数量，以协调总体现金表现，同时也确保保持一致，以每股创造价值

截至2026财年的多年业绩期						•促进长期股价增长和价值创造 •使参与的近地天体的利益与股东的利益保持一致

额外的演出后基于时间的归属要求						•促进长期留存，因为在三年业绩期结束后，股东愿景调整PSU在完成额外的时间归属之前，没有股东愿景调整的PSU归属 •使参与的 NEO 的利益与股东的利益保持一致

现金生成绩效状况

第一个基于业绩的归属条件基于我们在2024年至2026年的三个日历年期间（“业绩期”）实现的摊薄后每股现金产生目标，如下表所示，每个级别之间的结果由线性插值（“现金生成成就”）确定。摊薄后每股现金产生量按年度计量，将三个年度衡量标准相加，以确定业绩期内的总体业绩。


成就等级	摊薄后每股现金生成目标	支付百分比
最大值	$6.50	200%
目标	$3.50	100%
阈值	$2.00	50%
		0%

“现金产生” 是根据报告的年度GAAP财务状况计算的。计算方法是衡量合并资产负债表中年初至年底期间我们的无限制现金余额的变化，减去所有追索权债务（包括可转换债务）的净收益（或加上净还款额），减去合并现金流量表中列报的任何初级股权发行或员工股票奖励活动（或加上支付给普通股股东的任何股票回购或股息）产生的净收益。我们预计将继续提高税收权益和资产级无追索权债务以为增长提供资金，因此，这些现金来源包含在 “现金创造” 的定义中。Cash Generation还不包括长期资产或业务剥离以及对外部非合并业务的股权投资（或减少与此类股权投资相关的股息或分配），例如我们先前对Lunar Energy的投资。管理层没有自行决定进行任何调整。如果我们从事非同寻常的活动，董事会可以根据此类奖励的惯例自行调整计算方式；例如，根据影响大多数基金合并会计处理的交易进行调整。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						51

“摊薄后每股现金产生” 的计算方法是将给定年度的 “现金产生” 除以年底的 “摊薄后的股票数量”，计算公式为：

以下各项的总和：

•年终合并无限制现金余额；

•减去去年年末合并的非限制性现金余额；

•减去合并现金流量表中列报的当年所有追索权债务（包括可转换债务、追索权信贷额度和其他追索权债务工具）的净收益（或加上净还款额）；

•减去合并现金流量表中列报的年度内任何初级股权发行量或员工股票奖励活动产生的净收益（或加上向普通股股东支付的任何股票回购或分红）；

•加上合并现金流量表中列报的对非合并外部业务的股权投资（或减去与此类股权投资相关的分红或分配）；以及

•减去合并现金流量表中列报的长期资产或业务剥离的净收益。

除以：

•我们在年底的摊薄后股票数量。

“摊薄后的股票数量” 是在日历年末使用国库法得出的，不包括假设股价低于转换价格的当前可转换债务的稀释效应。Cash Generation的包含和排除是股东直接反馈的结果，所有意见都包含在我们的GAAP财务报表中。

股价实现表现状况

第二种基于业绩的归属条件是基于股价实现率。确立了三个绩效目标，其中预先定义了有资格实现每个目标的股东愿景调整PSU的数量（前提是同时满足了现金生成阈值目标），每个级别之间的结果由线性插值确定：


性能等级	股票价格	支付
最大值	$100	200%
目标	$60	100%
阈值	$45	50%
		0%

我们将使用2026年过去50个交易日普通股在主要市场上交易的平均收盘价来计算股价实现率。

经我们的薪酬委员会认证后成为盈利股东愿景协调PSU的股东愿景协调PSU的数量将通过以下公式中列出的股东愿景调整PSU的目标数量以及现金生成成就百分比和股价实现百分比之和的乘积来确定：

目标

的数量

股东愿景调整PSU

现金百分比

世代

成就

（视达到门槛值而定）

占股票价格的百分比

成就

（视达到门槛值而定）

的数量

赢得了股东愿景协调的PSU

（不能超过目标PSU数量的 300%）

如果摊薄后每股现金产生量未达到2.00美元的门槛要求或股价实现率未达到45.00美元的门槛要求，则不得向股东愿景调整PSU支付任何款项。无论现金生成成就水平和股价实现率如何，任何股东愿景协调PSU的实现水平都不得超过股东愿景调整PSU目标数量的300％。

示例性支付场景如下所示：


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						52


支付情景示例（占股东愿景协调PSU目标数量的百分比）	现金世代成就小于阈值（小于 $2.00)	现金世代成就在阈值处 – 50% ($2.00)	现金世代成就在目标处 — 100% ($3.50)	现金世代成就在最大值时 – 200% ($6.50)
股价达到低于门槛（低于 45 美元）	0%	0%	0%	0%
股价达到临界点 — 50%（45 美元）	0%	25%	50%	100%
股价达到目标 — 100%（60 美元）	0%	50%	100%	200%
股价达到最高水平 — 200%（100 美元）	0%	100%	200%	300%

其他基于时间的归属条件

除了基于绩效的归属条件外，股东愿景调整PSU还受基于时间的归属条件的约束，任何盈利股东愿景调整PSU都必须满足该条件。一旦我们的薪酬委员会对业绩期后的盈利股东愿景调整PSU的数量进行了认证，50％的盈利股东愿景调整PSU将在2027年薪酬委员会认证后的下一个月的第6天（“初始归属日期”）归属，剩余50％的盈利股东愿景调整PSU应在初始归属日一周年之际归属，所有归属活动均以参与者的剩余为条件在每个归属日持续服役。如果我们的薪酬委员会未对达到现金生成成就或股价实现率的门槛、目标或最高水平的成就进行认证，则股东愿景协调PSU将被全部没收。

除了上述归属条件外，归属还必须让参与者在任何归属活动时完全遵守我们的《商业行为准则》和其他合规政策，包括我们的回扣政策以及与我们签订的 NEO 协议（包括但不限于保密义务和任何适用的限制性契约）。不满足这些条件将导致盈利股东愿景协调PSU被没收。

4。摊薄后每股净收益资产PSU

授予我们的NEO的NEAPSU的结构是根据我们的摊薄后每股净收益资产（“每股净收益资产”）进行归属，其中净收益资产代表截至同一衡量日的总收益资产，加上总现金、减去调整后的债务和减去直通融资债务，以及基于服务的归属部分的满意度。

根据我们在2023年1月1日至2023年12月31日的业绩期内实现的每股净能量水平，国家能源局的PSU有资格进行业绩投资。我们之所以为该奖项选择一年的绩效期，是因为政策发生了重大变化，例如加利福尼亚的净计费率以及《通货膨胀削减法》的受益时机，预测一年以后的这一指标的结果尤其困难。由此产生的奖励期限合计为三年（一个绩效期+两年的服务授权）。

实现每股国家能源局的门槛、目标和最高绩效目标将分别获得国家能源局PSU奖励的普通股目标数量的50％、100％和200％，在阈值和目标绩效水平之间实现任何目标绩效水平或目标和最高绩效水平后进行线性插值。在确定适用的成就后，NEA的PSU在NEO满足额外的基于服务的归属要求之前不会进行归属，前提是持续服务至2026年4月3日。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						53


成就等级	每股新能源机构门槛	支付百分比
最大值	≥$28.82	200%
目标	$25.37	100%
阈值	$23.65	50%
		0%

我们在2023年实现了每股净资产22.65美元，实现了0％的目标，并没收了国家能源局的PSU（包括没收NEO2023年目标股权补偿的12.5％）。我们为该奖项设定了绩效水平，前提是我们最大的加州市场向净计费费率过渡后的销量恢复速度比我们达到的要快，此外还会产生与快速加速电池采用和严格进入市场方法相关的影响，所有这些都导致销量低于最初的预期。这些较低的交易量最终导致每股净资产净值相应降低，导致实现率低于门槛归属水平。尽管这一结果低于我们的门槛水平，但我们认为这证实了我们对绩效薪酬的承诺。

继2023年股东参与后，委员会决定我们不会在2024年发布以每股NEA为指标的基于绩效的股票奖励。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						54

•薪酬委员会决定，PSU将占向我们的NEO发放的总股权薪酬的至少55％；

•薪酬委员会决定，此类基于绩效的股票奖励将纳入多年业绩标准，包括旨在激励股东价值提高、股价升值和长期现金创造的指标；

•我们的薪酬框架将避免基于绩效的股票奖励和现金奖励计划之间的指标重叠；

•我们修改了2024年年度激励计划的组成部分，以反映主要股东的反馈，并更紧密地符合股东的长期价值驱动因素。薪酬委员会选择了净订户价值（根据市场折扣率进行了调整，与现金生成更为一致）、存储和太阳能容量、安全性和客户体验。主要权重适用于调整后的净订户价值，值得注意的是，没有任何指标使用固定折扣率；

•我们的年度激励计划将继续包括与员工安全相关的其他ESG相关指标；以及

•鉴于极具挑战性的宏观经济环境和不太理想的股票表现，我们的首席执行官要求其2024年的基本工资保持不变，放弃任何惯常的涨幅。

对于2024年，我们将继续提供以下组成部分，包括基本工资、年度现金奖励计划、基于时间的股权奖励、健康、福利和退休计划。

我们认为，通过进一步调整执行官的利益与股东的利益，平衡业绩和留存方面的考虑，使我们能够更有效地使用股权薪酬资源，提供基于绩效的股票奖励、基于时间的限制性股票单位和现金薪酬的投资组合，支持我们的长期激励性薪酬计划的目标。

福利计划和津贴

我们的员工福利计划，包括我们的401（k）计划、员工股票购买计划以及健康和福利计划，包括健康储蓄账户和灵活的支出安排，旨在为全体员工（包括我们的执行官及其家庭成员，包括配偶、合格的家庭伴侣和子女）提供具有竞争力的福利。我们在定期监测适用的法律和惯例以及竞争激烈的市场的基础上，根据需要调整我们的员工福利计划。我们的执行官有资格参与与所有其他美国全职员工相同的员工福利计划和计划，并遵守相同的条款和条件。Sunrun 401（k）计划规定，雇主按该计划前1％薪酬的100％和接下来的5％薪酬的50％进行配套缴款。员工在Sunrun 401（k）计划中缴纳的缴款将立即归属，而公司的配套缴款将在服务两年后100％归属。

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们通常不向我们的执行团队提供津贴。

遣散费和控制权变更补助金

离职后补偿

2018年8月，我们通过了适用于我们的执行官和某些其他员工的遣散计划，他们在控制权变更后的福利如下所述。遣散费计划规定了在符合条件的终止雇用的情况下发放遣散费和补助金。之所以采用遣散费计划，是因为我们之前的遣散费计划于2018年5月自动到期。

在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的12个月内（定义见遣散费计划）以外的任何无故或正当理由的解雇，根据遣散费计划提供以下福利：


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						56

•12 个月的基本工资和 COBRA 保费（Mses.鲍威尔和尤里希和芬斯特先生）或六个月的基本工资和眼镜蛇保费（斯蒂尔女士和阿巴吉安先生和迪克森先生）；

•基于前两年的平均奖金（以及佣金（如果适用于此类个人）的按比例计算的奖金金额；如果没有，则基于解雇当年目标奖金的比例部分；以及

•除股东愿景调整PSU以外的所有奖励的股权归属加速 50%（假设业绩标准达到目标值的100％，然后将代表目标金额100％的股票数量乘以50％，则任何受业绩归属限制的股权奖励的归属将加速）。

•如果在业绩期结束之前终止，则所有股东愿景协调PSU都将被没收。

•如果在业绩期结束后终止，则应免除股东愿景调整PSU的所有基于时间的归属条件，一些股东愿景调整PSU的归属应等于A减去B差额的50％，其中A是业绩期结束时符合绩效条件的股东愿景调整PSU的数量，B是已经全额归属的股东愿景调整PSU的数量终止之日。

遣散费计划向Mses提供以下福利。鲍威尔、尤里希和芬斯特先生在控制权变更前三个月内或控制权变更后的十二个月内因无故或无正当理由的辞职而辞职：

•18 个月的基本工资和 COBRA 保费；

•150% 的目标年度奖金；

•除股东愿景调整PSU外，所有奖励的股权归属速度均为100％（假设业绩标准已达到100％，则加速所有受业绩归属限制的股权奖励的归属）；

•获得的股东愿景调整PSU的股权归属加速百分比将由与控制权变更相关的实际股价决定，如果在业绩期结束前终止合约，则将归属于目标业绩时假设的现金产生；

•根据业绩期内业绩条件的实际实现情况，如果在业绩期结束后终止，则应将已赚取但未归属的股东愿景调整PSU的100％归属；以及

•期权终止后18个月的期权行使期。

根据遣散费计划，向斯蒂尔女士、阿巴吉安先生和迪克森先生提供以下福利，这些补助金涉及在控制权变更前三个月内或控制权变更后的十二个月内发生的任何无故或无正当理由的解雇：

•12 个月的基本工资和 COBRA 保费；

•100% 目标年度奖金；

•除股东愿景调整PSU外，所有奖励的股权归属速度均为100％（假设业绩标准已达到100％，则加速所有受业绩归属限制的股权奖励的归属）；

•如果在业绩期结束后终止，则已赚取但未归属的股东愿景调整PSU的100％将归属；以及

•期权终止后的12个月行使期。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						57

薪酬委员会在考虑了前身遣散费计划提供的福利水平并审查了我们同行群体的竞争市场数据后，批准了遣散费计划的福利。薪酬委员会认为，这些福利既具有竞争力，又是招聘和留住关键高管所必需的。增强的遣散费是针对与控制权变更相关的合格解雇的，因为遣散费还旨在消除或至少减少我们的执行官不愿认真考虑和进行可能符合股东最大利益的潜在控制权变更交易的情绪。

其他补偿政策

股权奖励补助政策

薪酬委员会通过了一项管理向我们的执行官、员工和董事会成员发放的股权奖励的政策。该政策规定，所有股权奖励将由我们的董事会、薪酬委员会或薪酬委员会的小组委员会在会议上或经一致书面同意后授予，但须遵守董事会通过的股权奖励指导方针。所有股票期权和特别股权的行使价必须等于或大于授予之日我们普通股的收盘交易价格。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官、非雇员董事和顾问，在任何时候对我们的证券进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他固有的投机性交易。此外，任何高级职员、董事、其他雇员或顾问都不得在任何时候为我们的任何证券提供保证金，包括但不限于对此类证券进行质押或借款。我们的内幕交易政策鼓励我们的执行官和董事会成员根据《交易法》第10b5-1条制定出售其实益拥有的证券的计划，并规定此类个人在 “封锁” 期间不得以其他方式交易我们的股权证券。我们的第10b5-1条交易计划指南适用于采用此类交易计划的任何员工、董事会成员、公司顾问和执行官。

与风险管理相关的薪酬政策和实践

薪酬委员会已经审查了我们的高管和员工薪酬计划，认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励不当或不当的冒险，也不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会作出决定的原因包括以下几点：

•我们的薪酬计划由固定和可变部分构成。固定（或基本工资）部分旨在提供独立于我们股价表现的收入，这样员工就不会只关注股价表现，从而损害其他重要的业务指标。我们的薪酬计划中基于时间的公平部分旨在阻止员工采取只关注我们的短期成功、有助于员工与股东保持一致以及长期成功的行动。我们的员工股权奖励采用基于时间的归属，通常为期四年。支付给我们的执行官和董事会成员的薪酬中有很大一部分以股权形式提供，并按时归属。2021 年，我们推出了基于绩效的股权奖励，以激励和奖励推动实现公司绩效目标的高级领导者。这些基于绩效的股权奖励取决于在设定时间内实现特定目标并获得薪酬委员会的批准。

•我们对重要财务信息的衡量和计算保持内部控制，旨在防止这些信息被包括我们的执行官在内的任何员工操纵。

•尽管我们没有为销售激励计划设定现金激励奖励上限，以最大限度地激励我们的销售团队实现和超越其目标，但我们对销售激励奖励的确定确实维持了内部控制，这使我们能够确保只向那些以绝对诚信经营的销售人员发放奖励，而且我们认为此类内部控制有助于防止出现问题的行为。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						58

•我们的员工必须遵守我们的商业行为和道德准则，其中包括财务和业务记录保存的准确性。此外，我们的销售团队还受特定的销售行为准则的约束，我们认为该准则会强制执行以客户为中心的行为，包括遵守所有消费者保护法，并在员工中培养绝对诚信的文化。员工股权奖励的授予取决于他们是否遵守与我们的协议，包括但不限于这些守则。

•作为我们证券交易政策的一部分，我们禁止涉及我们证券的套期保值和质押交易，这样我们的执行官、员工、非雇员董事和顾问就无法免受股价表现不佳的影响。

税务和会计注意事项

对高管薪酬可扣除性的限制

根据该守则第162（m）条（“第162（m）条”），向每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除，除非该补偿符合（i）根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些薪酬（包括 “基于绩效的薪酬” 例外情况），并且在该日期或之后未进行实质性修改，或 (ii) 上市公司支付的某些补偿的信托期例外情况或在 2019 年 12 月 20 日之前。

尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为我们的NEO提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除限额而公司不可扣除的薪酬。薪酬委员会还保留修改薪酬的灵活性，前提是它认为薪酬调整符合公司的业务需求，该薪酬最初打算免除第162（m）条规定的扣除限额。

降落伞付款和递延补偿不予退税

我们没有向包括任何 NEO 在内的任何执行官在 2023 年因适用《守则》第 280G、4999 或 409A 条而可能拖欠的任何纳税义务提供 “总额” 或其他补偿金，我们没有同意也没有义务向任何 NEO 提供这样的 “总和” 或其他税收补偿。

会计待遇

我们根据ASC主题718中规定的权威指导对股票薪酬进行核算，该指导要求公司衡量和确认向员工和董事发放的所有股份奖励的薪酬支出，包括股票期权、PSU奖励、RSU奖励和通过我们的ESPP收购的股份，在此期间，奖励获得者必须提供服务以换取奖励（对于执行官，通常是该奖励的四年归属期）。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权和通过我们的ESPP收购的股票的公允价值。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告。

薪酬治理

补偿回政策（“回扣政策”）

根据美国证券交易委员会的新要求和纳斯达克上市标准，我们的薪酬委员会维持了一项补偿激励性薪酬的政策，该政策最近一次修订和重述是在2023年10月。修订和重述后，回扣政策规定偿还支付给我们现任或前任高级领导人的任何激励性薪酬，包括高级副总裁和执行官（“受保官员”），如果这些款项的发放、赚取或归属全部或部分是根据财务报告指标或运营绩效衡量标准的实现而发放、赚取或归属的，以及 (i) 由于以下原因，公司被要求编制会计重报


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						59

公司严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，无论受保人员的不当行为是否促成了此类会计重报，或（ii）公司因重大错误重报经营业绩，并确定受保人员的不当行为导致了此类经营业绩错误。本政策适用于符合《交易法》第16条申报要求的现任和前任高级副总裁和执行官，他们在绩效期间是任何激励性薪酬的受保高管。需要偿还的金额是错误支付的金额或超过根据会计重报或经营业绩本应支付或赚取的金额重报，计算时不考虑缴纳的任何税款。除上述内容外，我们的首席执行官和首席财务官还受萨班斯-奥克斯利法案第304条的薪酬追回条款的约束。

禁止套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事、员工和顾问以保证金购买我们的证券，禁止向任何持有我们证券的账户借款，也禁止以任何目的质押我们的证券作为抵押品。我们的内幕交易政策还禁止此类个人参与任何与我们的证券有关的套期保值交易。

高管持股指南（“Executive SOG”）

薪酬委员会维持SOG，以进一步使公司执行官的利益与公司股东的利益保持一致。根据执行SOG，我们的高管应累积并持有最低数量的公司普通股。我们的高管 SOG 规定：

•我们的首席执行官预计将累积并持有一定数量的合格Sunrun股票证券，其价值等于其年基本工资的5倍（500％）或五倍，或指引通过之日（2021年7月29日）价值等于其年基本工资五倍的固定数量的股票，以较低者为准；以及

•预计每位执行官将累积并持有一定数量的合格Sunrun股票证券，其价值等于其年基本工资的3倍（300％）或三倍，或者价值等于其在指导方针通过之日年基本工资三倍的固定数量的股票，以较低者为准。

截至2023年底，我们所有的执行官都遵守了我们的执行SOG。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论与分析以引用方式纳入Sunrun的2023年10-K表年度报告中，并包含在本委托书中。

由董事会薪酬委员会提交：

凯瑟琳·奥古斯特-德维尔德（主席）

艾伦·费伯

索尼塔·朗顿


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						60

薪酬汇总表-2023、2022 和 2021 财年

下表列出了截至2023年12月31日我们的近地天体所获得的以各种身份提供的服务的总补偿总额的汇总信息。


姓名	年	工资 ($)	奖金(1) ($)	期权奖励(2) ($)	股票奖励(2)(3) ($)	非股权激励计划薪酬 (4) ($)	所有其他补偿(5) ($)	总计 ($)

玛丽·鲍威尔, 首席执行官(6)	2023	840,384	—	—	11,750,750	1,147,500	11,550	13,750,184(6)
	2022	800,000	—(7)	2,499,811	3,743,992	1,285,680	10,675	8,340,158
	2021	313,846	1,500,000	2,000,403	4,575,981	261,260	4,527	8,656,017

保罗·迪克森, 首席营收官兼总裁(6)	2023	471,346	500,000	—	6,551,384	367,200	11,550	7,901,480(8)
	2022	435,000	647,000	1,499,880	2,381,328	349,544	10,675	5,323,427

丹尼·阿巴吉安, 首席财务官(6)	2023	471,346	—	—	6,551,384	367,200	11,550	7,401,480(9)
	2022	392,462	390,000	1,725,386	3,526,985	206,854	10,675	6,252,362

珍娜·斯蒂尔, 首席法务官兼首席人事官(6)	2023	446,154	—	—	3,930,823	303,750	11,550	4,692,277(10)
	2022	430,000	—	999,914	1,812,458	345,527	10,675	3,598,574
	2021	382,404	—	1,575,019	2,233,774	206,400	10,150	4,407,747

爱德华芬斯特, 联席执行主席(11)	2023	329,230	—	—	—	—	11,550	340,780
	2022	568,269	—	1,249,897	1,422,161	492,844	10,675	3,743,846
	2021	540,000	—	1,250,070	3,000,015	276,480	10,150	5,076,715

______________________

(1)2023年报告的金额如下：在2023年第一季度，薪酬委员会一次性向迪克森先生提供了50万美元的现金奖励，以表彰他在动态时期领导美国最大的太阳能销售队伍所做的贡献，其中包括我们最大的市场前所未有的政策变化以及历史最高的利率和市场波动，同时部署了多种创新的新产品和市场路径。

(2)报告的金额代表根据ASC 718计算的在适用年度内授予近地天体的股票期权或股票奖励（如适用）的授予日公允价值。在计算所报告的股票期权或股票奖励的授予日公允价值（如适用）时使用的假设载于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所载的合并财务报表附注2。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股票或期权奖励的会计成本（如适用），与NEO可能从股票或期权奖励中获得的实际经济价值不符。

(3)2023 年报告的金额包括 TSR PSU、NEA PSU 和 MSE 的 SVA PSU。鲍威尔和斯蒂尔以及阿巴吉安和迪克森先生。标题为 “薪酬讨论与分析——股权奖励——PSU奖励” 的部分对这些PSU奖励和基于绩效的归属条件进行了描述。在授予日（假设将达到目标绩效条件水平），鲍威尔女士每项TSR PSU奖励的价值为832,388美元；阿巴吉安先生为567,531美元；迪克森先生为567,531美元；斯蒂尔女士为340,519美元，这是根据TSRPSU的目标归属和该奖项的授予日期公允价值的乘积得出的。每个 NEA 的价值


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						61

在授予日（假设将达到目标绩效水平），鲍威尔女士的PSU奖励为641,737美元；阿巴吉安先生为437,543美元；迪克森先生为437,543美元；斯蒂尔女士为262,526美元，这是基于国家能源局PSU目标归属的乘积和该奖项的授予日期公允价值。在授予日（假设将达到目标绩效水平），鲍威尔女士每笔SVA PSU奖励的价值为6,426,109美元；阿巴吉安先生为2,920,954美元；迪克森先生为2,920,954美元；斯蒂尔女士为1,752,564美元，这是基于SVAPSU目标归属的乘积和授予日的公允价值奖励股票。

(4)2023年报告的金额代表根据2023年奖金计划赚取和应付的金额，所有这些金额均在2024年3月支付。我们的董事会于2014年12月正式通过了针对高管的年度激励计划（“AIP”）。根据我们的AIP，我们的薪酬委员会保留根据薪酬委员会对任何高管整体业绩的评估修改该高管的最终奖金支付的自由裁量权。因此，根据2023年业绩向我们的近地天体支付的AIP奖励于2024年2月29日获得批准，金额相当于其目标奖金的90％。

(5)我们的所有员工，包括我们的NEO，都有资格参与我们的401（k）计划。在适用年份显示的每个 NEO 的金额反映了在适用年份向我们的每个 NEO 缴纳的与适用于所有员工的 401 (k) 计划的对应缴款，如本委托书其他地方所述。

(6)鲍威尔女士2023年的总薪酬不包括6,426,109美元的一次性SVA PSU的价值，将为7,324,075美元；包含在股票奖励栏中，因此总薪酬列是SVA PSU拨款时的公允价值评估。该SVA PSU具有严格的股价升值和现金生成要求，只有在公司同时实现（i）股价至少为每股45美元和（b）摊薄后每股现金产生至少2.00美元的情况下，该SVA PSU才具有价值。如果这两个要求都未得到满足，则SVA PSU对鲍威尔女士的实际价值为零。有关她的可实现薪酬与近期股价表现相比较的信息，请参阅标题为 “绩效薪酬和股东调整” 的部分。

(7)鲍威尔女士在2022年获得了50万美元的奖金，这与她在2021年的表现有关。这笔50万美元的奖金包含在2021年奖金专栏中报告的150万美元中。她在2022年的表现没有获得额外的奖金。

(8)不包括一次性股东愿景调整PSU的价值，迪克森先生2023年的总薪酬为4,980,526美元；股票奖励专栏中包含的是SVA PSU拨款时的公允价值评估。该奖励具有严格的股价升值和现金生成要求，只有在公司同时实现（i）股价至少为每股45美元和（b）摊薄后每股现金产生至少2.00美元的情况下，该奖励才有价值。如果这两个要求都未得到满足，则SVA PSU对迪克森先生的实际价值为零。有关其可实现薪酬与近期股价表现相比较的信息，请参阅标题为 “绩效薪酬和股东调整” 的部分。

(9)不包括一次性SVA PSU的价值，Abajian先生2023年的总薪酬为4,480,526美元；股票奖励专栏中包括SVA PSU补助金时的公允价值评估。该奖励具有严格的股价升值和现金生成要求，只有在公司同时实现（i）股价至少为每股45美元和（b）摊薄后每股现金产生至少2.00美元的情况下，该奖励才有价值。如果两项要求均未得到满足，则SVA PSU对Abajian先生的可实现价值为零。有关其可实现薪酬与近期股价表现相比较的信息，请参阅标题为 “绩效薪酬和股东调整” 的部分。

(10)斯蒂尔女士2023年的总薪酬不包括一次性股东愿景调整PSU的价值，将为2,939,713美元；股票奖励专栏中包含了在股东愿景调整PSU获得拨款时的公允价值评估。该奖励具有严格的股价升值和现金生成要求，只有在公司同时实现（i）股价至少为每股45美元和（b）摊薄后每股现金产生至少2.00美元的情况下，该奖励才有价值。如果两个要求都未得到满足，则SVA PSU对斯蒂尔女士的实际价值为零。有关她的可实现薪酬与近期股价表现相比较的信息，请参阅标题为 “绩效薪酬和股东调整” 的部分。

(11)芬斯特先生从公司全职员工的职位过渡到兼职工作，并不再担任《交易法》中定义的 “执行官”，自2023年3月1日起生效。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						62

2023 财年基于计划的奖励的发放

下表列出了我们的每个 NEO 在 2023 财年发放的基于计划的奖励的相关信息。这些信息补充了薪酬汇总表中列出的有关这些赔偿的信息。


姓名	授予日期	非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)	授予日期股票和期权奖励的公允价值(3)($)
		阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
玛丽·鲍威尔	—	637,500	1,275,000	1,912,500	—	—	—	—	—
RSU	4/10/2023	—	—	—				200,339	3,850,516
PSU(4)	4/10/2023	—	—	—	16,695	33,389	66,778		832,388
PSU(5)	4/10/2023	—	—	—	16,695	33,389	66,778		641,737
PSU(6)	8/29/2023	—	—	—	118,127	472,508	1,417,524		6,426,109

保罗·迪克森	—	204,000	408,000	612,000	—	—	—	—	—
RSU	4/10/2023	—	—	—				136,595	2,625,356
PSU(4)	4/10/2023	—	—	—	11,383	22,765	45,530		567,531
PSU(5)	4/10/2023	—	—	—	11,383	22,765	45,530		437,543
PSU(6)	8/29/2023	—	—	—	53,694	214,776	644,328		2,920,954

丹尼·阿巴吉安	—	204,000	408,000	612,000	—	—	—	—	—
RSU	4/10/2023	—	—	—				136,595	2,625,356
PSU(4)	4/10/2023	—	—	—	11,383	22,765	45,530		567,531
PSU(5)	4/10/2023	—	—	—	11,383	22,765	45,530		437,543
PSU(6)	8/29/2023	—	—	—	53,694	214,776	644,328		2,920,954

珍娜·斯蒂尔	—	168,750	337,500	506,250	—	—	—	—	—
RSU	4/10/2023	—	—	—				81,957	1,575,214
PSU(4)	4/10/2023	—	—	—	6,830	13,659	27,318		340,519
PSU(5)	4/10/2023	—	—	—	6,830	13,659	27,318		262,526
PSU(6)	8/29/2023	—	—	—	32,216	128,865	386,595		1,752,564

__________________

(1)报告的金额与我们的年度激励计划下的现金激励薪酬机会有关。支付给我们的NEO的实际金额列于上面的 “薪酬汇总表”，上面的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——年度激励计划奖励” 中更全面地讨论了实际支付金额的计算。

(2)报告的金额与MSE的TSR PSU、NEA的PSU和SVA的PSU有关。鲍威尔和斯蒂尔以及阿巴吉安和迪克森先生。据报告，TSR PSU和NEA的PSU达到（i）假设完成率为50％的阈值，（ii）假设完成率为100％的目标，（iii）假设成绩为200％的目标值，（iii）最大值。SVA PSU报告为（i）假设成绩为25％的阈值，（ii）假设完成率为100％的目标，（iii）假设成绩为300％的最大值。实际绩效归属将根据TSR PSU的绩效归属条件的实现情况，以及NEA PSU和SVA PSU基于绩效和时间的归属条件的实现情况来确定。标题为 “薪酬讨论与分析——股权奖励——PSU奖励” 的部分对PSU进行了更全面的描述。

(3)报告的金额代表根据ASC 718计算的2023年向近地天体授予的股票或期权奖励的授予日公允价值（如适用）。请注意，该列中报告的金额反映了这些股票或期权奖励的会计成本（如适用），与NEO可能从股票或期权奖励中获得的实际经济价值不符。

(4)包括旨在进一步推动和加快公司业绩的TSR PSU奖项。

(5)包括国家能源局PSU奖励，该奖项旨在使我们的高管利益与股东保持一致，奖励和激励业绩，留住人才，并专注于通过多年归属计划创造长期股东价值。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						63

(6)包括SVA PSU奖励，该奖励旨在激励现金产生和股票增值，并进一步使我们的高管利益与股东保持一致，留住人才，并专注于通过多年期归属计划创造长期股东价值。

行政人员雇佣协议

玛丽·鲍威尔

我们已经与我们的首席执行官玛丽·鲍威尔签订了雇佣协议。2021年8月3日的雇佣协议规定了随意就业，并规定鲍威尔女士将获得80万美元的年基本工资，并有资格获得相当于其基本工资125％的目标奖金，此外还有100万美元的签约奖金，如果鲍威尔女士在一定服务年限之前终止工作，则需要一定的还款条件。

根据其雇佣协议的条款，鲍威尔女士还获得了 (i) 价值为100万美元的普通股的限制性股票的签订奖励（“Sign-On RSU奖励”）；（ii）针对价值200万美元的普通股的限制性股票的长期激励股权奖励（“Powell LTI RSU奖”），（iii）Powell LTI RSU奖励）关于价值为200万美元的普通股（“鲍威尔PSU奖”）以及（iv）购买价值为200万美元的普通股的期权（“鲍威尔期权”）的SUS奖励”），无论如何，均根据Sunrun的2015年股权激励计划（“计划”）进行奖励。每项注册RSU奖励和鲍威尔·LTI RSU奖励所涵盖的普通股中有25％（25％）将在2021年8月31日一周年之际归属（“归属开始日期”），每项此类奖励所涵盖的剩余普通股将在归属开始日四周年之前按季度等额分期归属，前提是鲍威尔女士在每次归属期间仍是公司的员工约会日期。如上述 “—薪酬讨论和分析—股权奖励—PSU奖励” 中所述，鲍威尔PSU奖以总价值PSU的形式颁发。受鲍威尔期权奖励约束的股票中有25％（25％）将在归属开始日一周年之际归属，此后，鲍威尔期权奖励的1/48股将按月等额分期归属，直到所有股份在归属开始日四周年归属，前提是鲍威尔女士在每个归属日期之前仍是公司的员工。

根据雇佣协议的规定，鲍威尔女士有资格参与公司的遣散计划。

保罗·迪克森

我们已经与我们的首席收入官保罗·迪克森签订了雇佣协议。2021年12月3日的雇佣协议没有具体条款，规定了随意就业，并规定迪克森先生的年基本工资为43.5万美元，他将有资格获得相当于其基本工资75％的年度目标激励金。2024年4月，迪克森先生被提升为首席营收官兼总裁，在这个新职位上，他将获得60万美元的年基本工资，他将有资格获得相当于其基本工资100％的年度目标激励金。

丹尼·阿巴吉安

我们已经与我们的首席财务官丹尼·阿巴吉安签订了雇佣协议。2022年4月28日的雇佣协议没有具体条款，规定了随意就业，并规定Abajian先生的年基本工资为43.5万美元，他将有资格获得相当于其基本工资75％的年度目标激励金。

珍娜·斯蒂尔

我们于2018年5月15日与现任首席法务官兼首席人事官珍娜·斯蒂尔签订了一份确认聘用信，该信没有具体期限，并规定了随意雇用。2021年11月30日，我们签订了一份高管雇佣协议（“斯蒂尔就业信”），该协议取代并取代了之前的2018年5月15日的就业信。2021年12月31日，斯蒂尔女士的年基本工资为43万美元，她有资格获得相当于其基本工资75％的年度目标激励金。斯蒂尔女士有资格参与公司的遣散费计划。

根据斯蒂尔就业信函，斯蒂尔女士还获得了（i）针对价值为100万美元的普通股的限制性股票的长期激励股权奖励（“Steele LTI RSU奖励”），以及（ii）每种情况下购买价值为100万美元的普通股的期权（“斯蒂尔期权奖励”），


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						64

根据该计划。Steele LTI RSU奖励涵盖的普通股中有25％（25％）将在2021年12月6日（“归属开始日期”）一周年之际归属，此后该奖励涵盖的剩余普通股将按季度分期归属，前提是斯蒂尔女士在每个归属日期之前仍是公司的员工。受斯蒂尔期权奖励约束的股份中有25％（25％）将在归属开始日一周年之际归属，此后，受斯蒂尔期权奖励约束的1/48股股份将按月等额分期归属，直到所有股份在归属开始日四周年归属，前提是斯蒂尔女士在每个归属日期之前仍是公司的员工。

爱德华芬斯特

我们于2015年5月8日与联席执行主席爱德华·芬斯特签订了一份确认性雇佣信（“芬斯特就业信”），该信没有具体期限，并规定了随意雇用。2022年12月31日，芬斯特先生的年基本工资为57.5万美元，他有资格获得相当于其基本工资80％的年度目标激励金。2023年2月22日，芬斯特先生与公司签订了经修订和重述的雇佣协议（“芬斯特经修订的雇佣协议”），该协议修订并重申了芬斯特雇佣信，但没有具体条款。根据芬斯特修订后的就业协议，芬斯特先生过渡到兼职工作身份，自2023年3月1日起生效。根据芬斯特经修订的雇佣协议，芬斯特先生的年基本工资为27.5万美元，他的工作仍然是随意的。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						65

财年年末杰出股权奖励

下表提供了有关我们的NEO截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。


	期权奖励					股票奖励
姓名	授予日期	的数量证券标的未行使资产期权 (#) 可行使	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动	选项运动价格 ($)	选项到期日期	数字的股份或单位存放那个还没有既得 (#)	市场的价值股票或库存单位那还没有既得(25) ($)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)	股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 ($)

玛丽·鲍威尔	8/31/2021(1)	43,337	30,957	44.25	8/30/2031	—	—	—	—
	8/31/2021(2)	—	—	—	—	13,650	267,950	27,715	544,045
	8/31/2021(3)	—	—	—	—	9,049	177,632	—	—
	8/31/2021(3)	—	—	—	—	18,098	355,264	—	—
	3/7/2022(4)	64,565	83,014	27.92	3/6/2032	—	—	—	—
	3/7/2022(5)	—	—	—	—	57,305	1,124,897	—	—
	5/6/2022(6)	—	—	—	—	24,020	471,513	—	—
	4/10/2023(7)	—	—	—	—	—	—	33,389	655,426
	4/10/2023(8)	—	—	—	—	200,339	3,932,655
	8/29/2023(9)	—	—	—	—	—	—	118,127	2,318,833


保罗·迪克森	10/2/2017(10)	6,666	—	6.28	10/1/2027	—	—	—	—
	9/26/2018(10)	10,708	—	9.46	9/25/2028	—	—	—	—
	9/12/2019(10)	12,602	—	13.44	9/11/2029	—	—	—	—
	6/1/2020(10)	25,091	—	14.93	5/31/2030	—	—	—	—
	9/8/2020(10)	4,360	—	51.44	9/7/2030	—	—	—	—
	10/21/2020(10)	16,996	—	56.82	10/20/2030	—	—	—	—
	7/7/2021(13)	8,607	4,305	53.69	7/6/2031	—	—	—	—
	7/7/2021(14)	—	—	—	—	3,075	60,362	—	—
	12/6/2021(19)	28,641	28,642	40.35	12/5/2031	—	—	—	—
	12/6/2021(2)	—	—	—	—	3,291	64,602	6,581	129,185
	12/6/2021(20)	—	—	—	—	13,163	258,390	—	—
	3/7/2022(4)	38,739	49,808	27.92	3/6/2032	—	—	—	—
	3/7/2022(5)	—	—	—	—	34,383	674,938	—	—
	5/6/2022(6)	—	—	—	—	18,015	353,634	—	—
	4/10/2023(7)	—	—	—	—	—	—	22,765	446,877
	4/10/2023(8)	—	—	—	—	136,595	2,681,360
	8/29/2023(9)	—	—	—	—	—	—	53,694	1,054,013


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						66



丹尼·阿巴吉安	4/30/2015(10)	10,750	—	9.17	4/29/2025	—	—	—	—
	5/05/2016(10)	4,108	—	7.27	5/4/2026	—	—	—	—
	3/20/2018(10)	18,907	—	8.05	3/19/2028	—	—	—	—
	3/14/2019(10)	10,554	—	14.57	3/13/2029	—	—	—	—
	8/2/2019(10)	35,000	—	19.49	8/1/2029	—	—	—	—
	3/30/2020(11)	23,119	1,542	9.81	3/29/2030	—	—	—	—
	3/30/2020(12)	—	—	—	—	804	15,783	—	—
	6/7/2021(13)	9,262	4,632	43.51	6/6/2031	—	—	—	—
	6/7/2021(14)	—	—	—	—	2,896	56,848	—	—
	4/6/2022(15)	5,287	7,403	28.80	4/5/2032	—	—	—	—
	4/6/2022(16)	—	—	—	—	4,803	94,283	—	—
	6/10/2022(17)	34,764	57,943	25.84	6/9/2032	—	—	—	—
	6/10/2022(2)	—	—	—	—	10,554	207,175	21,428	420,632
	6/10/2022(6)	—	—	—	—	19,989	392,384	—	—
	6/10/2022(18)	—	—	—	—	39,979	784,788	—	—
	4/10/2023(7)	—	—	—	—	—	—	22,765	446,877
	4/10/2023(8)	—	—	—	—	136,595	2,681,360
	8/29/2023(9)	—	—	—	—	—	—	53,694	1,054,013


珍娜·斯蒂尔	3/20/2018(10)	5,626	—	8.05	3/19/2028	—	—	—	—
	6/15/2018(10)	8,813		13.63	6/14/2028
	3/14/2019(10)	17,987	—	14.57	3/13/2029	—	—	—	—
	3/30/2020(21)	27,743	3,084	9.81	3/29/2030	—	—	—	—
	3/30/2020(22)	—	—	—	—	1,608	31,565	—	—
	3/4/2021(23)	12,832	5,834	53.42	3/3/2031	—	—	—	—
	3/4/2021(2)	—	—	—	—	2,780	54,571	5,644	110,792
	3/4/2021(24)	—	—	—	—	3,364	66,035	—	—
	12/6/2021(19)	20,457	20,459	40.35	12/5/2031	—	—	—	—
	12/6/2021(20)	—	—	—	—	9,402	184,561	—	—
	3/7/2022(4)	25,825	33,206	27.92	3/6/2032	—	—	—	—
	3/7/2022(5)	—	—	—	—	22,922	449,959	—	—
	5/6/2022(6)	—	—	—	—	18,015	353,634	—	—
	4/10/2023(7)	—	—	—	—	—	—	13,659	268,126
	4/10/2023(8)	—	—	—	—	81,957	1,608,816
	8/29/2023(9)	—	—	—	—	—	—	32,216	632,400


爱德华芬斯特 (26)	4/11/2014(10)	230,988	—	5.88	4/10/2024	—	—	—	—
	2/11/2016(10)	550,600	—	5.08	2/10/2026	—	—	—	—
	3/15/2017(10)	104,000	—	5.00	3/14/2027	—	—	—	—
	3/14/2019(10)	187,981	—	14.57	3/13/2029	—	—	—	—
	3/30/2020(21)	137,982	9,636	9.81	3/29/2030	—	—	—	—
	3/30/2020(22)	—	—	—	—	5,025	98,641	—	—
	3/4/2021(23)	27,897	12,681	53.42	3/3/2031	—	—	—	—
	3/4/2021(2)	—	—	—	—	5,405	106,100	10,975	215,439
	3/4/2021(24)	—	—	—	—	7,313	143,554	—	—
	3/7/2022(4)	32,282	41,507	27.92	3/6/2032	—	—	—	—
	3/7/2022(5)	—	—	—	—	28,653	562,458	—	—

____________________

(1)受期权约束的股份中有25％于2022年8月31日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述加速归属而定。

(2)TVG PSU根据上文 “薪酬讨论与分析—股权奖励—PSU奖励” 中描述的基于绩效的归属条件进行归属。根据上一财年的业绩，每个NEO的总价值产生PSU奖励的股票数量假设根据2023年的实际业绩实现了最大成就。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						67

(3)RSU 的存续期为四年。25% 的限制性股票单位于2022年8月31日归属，其余的限制性股票单位将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(4)受期权约束的股份中有25％于2023年3月6日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但须继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(5)RSU 的存续期为四年。25% 的 RSU 于 2023 年 3 月 6 日归属，其余的 RSU 将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托声明 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述加速归属而定。

(6)净订户价值（“NSV”）PSU将根据上文 “薪酬讨论与分析—股权奖励—PSU奖励” 中描述的基于绩效的归属条件进行归属。每个 NEO 获得 NSV PSU 奖励的股票数量根据2023年的实际表现假定了最大成就。

(7)TSR PSU将根据上文 “薪酬讨论与分析——股票奖励——PSU奖励” 中描述的基于绩效的归属条件进行归属。根据2023年的实际业绩，每个NEO的TSR PSU奖励的股票数量假设目标实现情况。

(8)RSU 的存续期为四年。25% 的 RSU 于 2024 年 4 月 6 日归属，其余的 RSU 将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托声明 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述加速归属而定。

(9)SVA PSU将根据上文 “薪酬讨论与分析——股权奖励——PSU奖励” 中描述的基于绩效的归属条件进行归属。每个NEO的SVA PSU奖励的股票数量是根据2023年的实际表现假设门槛达到的。

(10)股票期权已完全归属，可立即行使。

(11)受期权约束的股份中有25％于2021年3月16日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但须继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(12)RSU 的存续期为四年。25% 的限制性股票单位于2021年3月16日归属，其余的限制性股票单位将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(13)受期权约束的股份中有25％于2022年4月6日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但须继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(14)RSU 的存续期为四年。25% 的限制性股票单位于2022年4月6日归属，其余的限制性股票单位将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(15)受期权约束的股份中有25％于2023年4月6日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但须继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(16)RSU 的存续期为四年。25% 的 RSU 于 2023 年 4 月 6 日归属，其余的 RSU 将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并视本委托声明 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述加速归属而定。

(17)受期权约束的股份中有25％于2023年6月6日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但须继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(18)RSU 的存续期为四年。25% 的 RSU 于 2023 年 6 月 6 日归属，其余的 RSU 将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(19)受期权约束的股票中有25％于2022年12月6日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但须继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(20)RSU 的存续期为四年。25% 的限制性股票单位于2022年12月6日归属，其余的限制性股票单位将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(21)受期权约束的股份中有25％于2021年3月17日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但须继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						68

(22)RSU 的存续期为四年。25% 的限制性股票单位于2021年3月17日归属，其余的限制性股票单位将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(23)受期权约束的股份中有25％于2022年3月6日归属，此后有四十八分之一的期权归属，但须继续向我们提供服务，并可能加速归属，如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。

(24)RSU 的存续期为四年。25% 的限制性股票单位于2022年3月6日归属，其余的限制性股票单位将按季度等额分期归属，但须继续向我们提供服务，并如本委托书的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，加速归属。

(25)根据纳斯达克公布的2023年12月31日每股19.63美元的普通股收盘价，本专栏代表截至2023年12月31日限制性股票单位（包括不再受业绩条件约束的PSU）标的股票的市值。

(26)芬斯特先生从公司全职员工的职位过渡到兼职工作，并不再担任《交易法》中定义的 “执行官”，自2023年3月1日起生效。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						69

2023财年的期权行使和股票归属

下表列出了我们的每位NEO在2023财年收购的股票数量以及通过行使股票期权和授予限制性股票单位所实现的价值。


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时收购的股份数量 (#)	通过锻炼实现的价值(1)($)	归属时收购的股份数量 (#)	通过归属实现的价值(2)($)
玛丽·鲍威尔	—	—	84,099	1,844,358
保罗·迪克森	—	—	56,675	1,275,085
丹尼·阿巴吉安	—	—	52,668	1,077,893
珍娜·斯蒂尔	—	—	51,304	1,122,496
爱德华芬斯特(3)	450,465	6,686,724	54,887	1,061,625

(1)行使时实现的价值为税前价值，代表行使时期权所依据的普通股的市场价格与适用的行使价之间的差额。

(2)归属时实现的价值是通过将股票数量乘以相关归属日期标的股票的市场价值计算得出的。

(3)芬斯特先生从公司全职员工的职位过渡到兼职工作，并不再担任《交易法》中定义的 “执行官”，自2023年3月1日起生效。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						70

终止或控制权变更时可能支付的款项

下表提供了有关在下述情况下将为我们的每个近地天体提供的估计补助金和福利的信息。付款和收益的估算假设触发事件发生在2023财年的最后一天（2023年12月31日），而我们普通股的每股价格是截至该日的收盘价（每股19.63美元）。这些补助金和福利是对我们受薪员工普遍可获得的福利的补助，例如Sunrun的401（k）计划下的分配。

如果触发事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者用于估计潜在付款和收益的任何其他假设不同，则无法保证触发事件会产生与下文估计的相同或相似的结果。


姓名	无故解雇或有正当理由辞职(1)($)	因控制权变更而无故解雇或出于正当理由辞职(2)($)
玛丽·鲍威尔
现金遣散费	1,623,470	3,187,500
持续的健康保险	17,534	26,301
加速解锁(2)	3,764,692	7,529,382
总计：	5,405,696	10,743,183

保罗·迪克森
现金遣散费	655,622	1,083,994
持续的健康保险	11,451	22,902
加速解锁(2)	2,334,675	4,669,348
总计：	3,001,748	5,776,244

丹尼·阿巴吉安
现金遣散费	619,677	888,000
持续的健康保险	12,546	25,092
加速解锁(2)	2,557,637	5,115,272
总计：	3,189,860	6,028,364

珍娜·斯蒂尔
现金遣散费	500,964	787,500
持续的健康保险	—	—
加速解锁(2)	1,579,173	3,158,344
总计：	2,080,136	3,945,844

爱德华芬斯特(4)
现金遣散费	659,662	412,500
持续的健康保险	—	—
加速解锁(2)	610,410	1,220,818
总计：	1,270,072	1,633,318

______________________

(1)根据我们的遣散费计划应支付的任何现金遣散费（适用于Mses。鲍威尔和斯蒂尔以及与控制权变更无关的无故或无正当理由的辞职有关的阿巴吉安、迪克森和芬斯特先生）通常会获得报酬


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						71

适用的遣散费期限，鲍威尔女士和芬斯特先生为12个月，斯蒂尔女士和阿巴吉安先生和迪克森先生为六个月，除非公司自行决定一次性支付这些款项。根据我们的遣散费计划，与控制权变更相关的解雇相关的任何现金遣散费均一次性支付。为了获得遣散费，NEO必须在遣散费计划规定的时限内签署但不得撤销对我们有利的索赔。

(2)这些金额包括奖励的净订户价值PSU、总价值产生的PSU、相对股东总回报率PSU和股东愿景调整PSU。根据遣散计划，假设在 “无故解雇或无正当理由辞职” 触发事件下，PSU的实现速度加快了50％，这导致PSU净订户价值PSU成就目标的50％，产生的总价值PSU的加速值为0％。根据我们的遣散费计划，在 “因控制权变更而无故解雇或因正当理由辞职” 的触发事件中，PSU的实现率假定为100％。根据2023年的实际表现，与净订户价值PSU相关的净订户价值目标达到125％。

(3)根据我们的遣散费计划，斯蒂尔女士有资格获得持续的健康保险；但是，在2023年，她没有选择通过公司获得健康保险。

(4)芬斯特先生从公司全职员工的职位过渡到兼职工作，并不再担任《交易法》中定义的 “执行官”，自2023年3月1日起生效。

遣散费计划

我们采用了遣散费计划，该计划适用于我们的执行官和某些其他关键员工。根据该计划，在控制权变更前的三个月至控制权变更后的12个月内（“控制权变更”），如果任何计划参与者因原因、死亡或残疾以外的任何原因被解雇，或者计划参与者出于正当理由自愿辞职，则计划参与者将有权获得遣散费。我们所有的 NEO 都是计划的参与者。此类事件发生后，鲍威尔女士和芬斯特先生都有权获得以下遣散费：（i）一次性现金金额，相当于其当时的18个月的年度基本工资；（ii）一次性现金金额相当于其解雇财政年度目标奖金金额的150％；（iii）报销COBRA规定的持续健康保险或应纳税的一次性补助金作为代替补助金终止后18个月期间的报销（如适用），以及（iv）本计划持有的所有未归股权奖励在此类终止前夕的参与者将获得既得并可全部行使（假设业绩标准已达到100％，则任何受业绩归属限制的股权奖励的归属将加快步伐）。发生同样的此类事件时，斯蒂尔女士和阿巴吉安先生以及迪克森先生都有权获得以下遣散费：（i）一次性现金金额相当于其当时年度基本工资的12个月；（ii）一次性现金金额相当于其解雇财政年度目标奖金金额的100％；（iii）报销COBRA规定的持续健康保险或在解雇后的12个月内一次性支付以代替报销（如适用），以及（iv）所有未归股权奖励计划参与者在终止前不久持有的股权将归属并可全部行使（假设绩效标准已达到100％，则任何受业绩归属限制的股权奖励的归属将加快）。

此外，根据遣散费计划，如果在控制期变更期外，任何计划参与者因原因、死亡或残疾以外的任何原因被解雇，或者就某些计划参与者（包括我们的NEO）而言，计划参与者出于正当理由自愿辞职，则该计划参与者将有权获得遣散费。此类事件发生后，鲍威尔女士和芬斯特先生都有权获得以下福利：(i) 在解雇之日后的12个月内持续支付其当时的年度基本工资；(ii) 按比例计算在紧接其解雇日期之前的两个财政年度中每个财政年度向其支付的实际奖金总额的平均总额，在12个月内支付在终止日期之后，(iii) 根据以下条件补偿继续健康保险COBRA或应纳税一次性付款以代替报销（如适用），在终止后的12个月内，以及（iv）该计划参与者在终止前不久持有的所有未归属股权奖励的50％将归属和全额行使（假设绩效标准已达到50％，则任何受业绩归属约束的股权奖励的归属将加快）。发生同样的事件时，斯蒂尔女士和阿巴吉安先生以及迪克森先生都有权获得以下福利：(i) 在终止之日后的六个月内持续支付其当时的年度基本工资；(ii) 在紧接终止财政年度之前的两个财政年度中每年向其支付的实际奖金的平均总金额的按比例分配日期，并在解雇之日后的六个月内支付；(iii) 偿还持续费用COBRA下的健康保险或应纳税的一次性付款以代替报销（如适用），期限为终止后的六个月，以及（iv）计划参与者在终止前持有的所有未归属股权奖励的50％将全部归属和行使（任何股权归属）


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						72

除股东愿景调整PSU外，受业绩归属约束的奖励加速（假设业绩标准达到目标值的100％，然后将代表目标金额100％的股票数量乘以50％，达到50％）。

如上文 “PSU奖励” 和 “离职和控制权变更福利” 部分所述，我们的股东愿景调整PSU有定制的解锁加速条款。

为了获得遣散费，我们的执行官必须在规定的时间范围内签署但不得撤销对我们有利的索赔的解除声明。

薪酬与绩效

本节中包含的披露是由美国证券交易委员会规则规定的，不一定与公司或薪酬委员会对公司业绩与NEO薪酬之间联系的看法一致。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司绩效保持一致的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分。

下表报告了过去四个财年我们的首席执行官（“PEO”）或首席执行官的薪酬和薪酬汇总表中报告的其他非PEO NEO的平均薪酬，以及根据新的SEC薪酬与绩效（PVP）披露要求和规则要求的某些绩效衡量标准计算的实际支付薪酬（“CAP”）。该披露涵盖了我们最近的四个财政年度，明年将延长至连续五年。上报为CAP的美元金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，我们的董事会认为，重要的是要认识到，根据美国证券交易委员会要求的计算方法得出的这些金额与我们的PEO和NEO在适用年份中获得或支付给我们的PEO和NEO的实际薪酬金额不同。


年 (a)	PEO 薪酬总额汇总表 ($)(1)		实际支付给 PEO 的薪酬（美元）(3)		非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(4)($) (f)	实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(5)($) (g)	100美元初始固定投资的价值基于：(6)		净收益（亏损）(7)($) (j)
	鲍威尔女士(2) (b)	尤里希女士 (c)	鲍威尔女士 (d)	尤里希女士 (e)			股东总回报率 ($) (h)	同行集团股东总回报率 ($) (i)
2023	13,750,184	—	8,003,826	—	5,084,004	2,940,571	142	174	(1,604,497,000)
2022	8,340,158	—	6,595,785	—	4,466,331	1,928,957	174	237	173,377,000
2021	8,886,753	9,088,801	7,416,257	(5,630,059)	4,428,242	(2,905,641)	248	250	(79,423,000)
2020	—	5,202,993	—	38,530,760	3,578,839	18,091,399	502	334	(173,394,000)

(1)(b) 和 (c) 栏中报告的美元金额是报告的薪酬总额鲍威尔女士和尤里希女士分别在 “薪酬汇总表” 的 “总计” 栏中分别列出相应年份。尤里希女士在2020年和2021年担任我们的首席执行官，直到2021年8月31日鲍威尔女士开始担任我们的首席执行官。

(2)鲍威尔女士在2021年的金额包括美元230,736她在成为专业雇主组织之前作为董事会非雇员成员所获得的报酬。

(3)(d) 和 (e) 栏中报告的美元金额分别代表鲍威尔女士和尤里希女士根据第S-K条例第402 (v) 项计算的上限金额。美元金额不反映适用年份所赚取或支付的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对每年报告的薪酬总额进行了以下调整，以确定上限：


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						73


PEO 的平均值	2023	2022	2021		2020
PEO	鲍威尔女士	鲍威尔女士	鲍威尔女士	尤里希女士	鲍威尔女士	尤里希女士
PEO 的薪酬汇总表（“SCT”）推导总额（（b）和（c）列，视情况而定）	13,750,184	8,340,158	8,886,753	9,088,801	—	5,202,993
扣除：养老金福利精算现值的总变动	―	—	—	—	—	—
加：养老金的服务成本	―	—	—	—	—	—
加：养老金福利的先前服务成本	―	—	—	—	—	—
扣除：SCT “股票奖励” 栏目值	11,750,750	3,743,992	4,575,981	5,999,973	—	2,212,254
扣除：SCT “期权奖励” 列值	―	2,499,811	2,000,403	2,000,119	—	1,275,782
添加：所涉年度授予的截至所涉年底未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值	7,164,426	5,142,324	5,099,331	3,808,596	—	18,363,635
增加/扣除：前几年授予的截至所涉年底未偿还和未归属的股票奖励的公允价值的同比变化	(833,983)	(1,169,682)	—	(8,298,444)	—	11,352,376
添加：归属日期所涉年度授予和归属的股权奖励的公允价值	―	561,804	—	1,284,158	—	950,433
增加/扣除：归属于所涉年度的前几年授予的股票奖励的公允价值的同比变化	(326,051)	(35,016)	6,556	(3,513,078)	—	6,149,359
扣除：前几年授予但未归属于所涉年度股权奖励的截至上年年末的公允价值	―	—	—	—	—	—
添加：所涉年度股息/股票奖励收益的美元价值	―	—	—	—	—	—
添加：股权奖励修改的超额公允价值	―	—	—	—	—	—
实际支付给 PEO 的薪酬（第 (d) 和 (e) 栏，视情况而定）	8,003,826	6,595,785	7,416,257	(5,630,059)	—	38,530,760


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						74

(4)(f) 列中报告的美元金额代表每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中公司作为一个整体（不包括我们的专业雇主）报告的金额的平均值。以下是我们在 2023 年的非 PEO NEO：保罗·迪克森、丹尼·阿巴吉安、珍娜·斯蒂尔和爱德华·芬斯特。以下是我们在2022年的非专业雇主组织NEO：爱德华·芬斯特、保罗·迪克森、汤姆·冯赖希鲍尔（自2022年5月30日起不再担任公司首席财务官兼执行官）和丹尼·阿巴吉安（于2022年5月30日开始担任我们的首席财务官兼公司执行官）和珍娜·斯蒂尔。以下是我们 2021 年的非 PEO NEO：爱德华·芬斯特、汤姆·冯赖希鲍尔、克里斯·道森和珍娜·斯蒂尔。以下是我们在2020年的非专业雇主组织NEO：爱德华·芬斯特、大卫·拜沃特、鲍勃·科明（自2020年5月11日起不再担任我们的首席财务官兼公司执行官）、汤姆·冯赖希鲍尔（于2020年5月11日开始担任我们的首席财务官兼公司执行官）和克里斯·道森。

(5)第（g）栏中报告的美元金额表示根据S-K法规第402（v）项计算的非专业雇主组织整体的平均上限金额。美元金额不反映非专业雇主组织NEO在适用年度内获得或支付给非专业雇主组织NEO的实际平均薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注3中描述的相同方法，对非PEO NEO集团每年报告的平均薪酬总额进行了以下调整，以确定上限：


非 PEO NEO 的平均值	2023	2022	2021	2020
非 PEO NEO 的薪酬汇总表（“SCT”）派生总额 (f)	5,084,004	4,466,331	4,428,242	3,578,839
扣除：养老金福利精算现值的总变动	―	—	—	—
加：养老金的服务成本	―	—	—	—
加：养老金福利的先前服务成本	―	—	—	—
扣除：SCT “股票奖励” 栏目值	4,258,398	2,169,903	2,355,219	1,618,223
扣除：SCT “期权奖励” 列值	―	1,394,991	1,293,790	1,248,575
添加：所涉年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值截至承保年底	2,835,688	3,047,130	1,412,372	7,895,798
增加/扣除：前几年授予的截至所涉年底未偿还和未归属的股票奖励的公允价值的同比变化	(443,054)	(667,844)	(2,850,558)	5,594,119
添加：归属日期所涉年度授予和归属的股权奖励的公允价值	―	436,746	333,490	544,946
增加/扣除：归属于所涉年度的前几年授予的股票奖励的公允价值的同比变化	(277,669)	(307,054)	(2,580,179)	3,344,494
扣除：前几年授予但未归属于所涉年度股权奖励的截至上年年末的公允价值	―	—	—	—
添加：所涉年度股息/股票奖励收益的美元价值	―	—	—	—
减去：所涉财年没收的奖励	―	(1,481,457)	—	—
添加：股权奖励修改的超额公允价值	—	—	—
实际支付给非 PEO NEO 的补偿 (g)	2,940,571	1,928,957	(2,905,641)	18,091,399

(6) 股东总回报的计算方法是：(a) 假设股息（如果适用）再投资于证券，则计量期内的累计股息金额（如果适用）的总和，以及衡量期末和开始时公司股价之间的差额除以（b）衡量期开始时的公司股价。用于此目的的同行群体是景顺太阳能ETF（股票代码：TAN）（“PvP同业集团”），股东总回报率是使用此处描述的方法计算的。

(7) 报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收益（亏损）金额。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						75

在2020年、2021年、2022年和2023年，我们没有使用任何基于公认会计准则的财务业绩指标，用于在适用的财政年度将CAP与NEO联系起来，从而与我们的业绩挂钩。因此，没有确定任何此类衡量标准，也没有表格列出据信是将2023年实际支付给近地天体的薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。

要求披露实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系

根据第S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表中披露的薪酬与绩效数字之间的关系。下面的第一张图表说明了公司股东总回报率与PvP同行组的股东总回报率以及专业雇主上限和平均非专业雇主组织NEO上限之间的关系。下图第二张图说明了净收益（亏损）与PEO CAP和平均非PEO neOS CAP之间的关系。如上所述，就表格披露而言，CAP和下图是根据美国证券交易委员会的规则计算得出的，并不完全代表我们的NEO在适用年份中获得或实际支付给我们的NEO的实际最终薪酬金额。就2021年而言，我们汇总了专业雇主组织的上限。

下表显示我们2023年净亏损为16.04亿美元，其中主要包括12亿美元的非现金商誉减值，这主要是由我们的股价下跌导致我们对Vivint Solar的收购价值减记所致。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						76

上文在 “第402（v）项薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类申报中使用任何一般的公司注册语言，除非公司特别以引用方式纳入此类信息。

薪酬比率披露

我们提供的薪酬低于首席执行官玛丽·鲍威尔的年总薪酬占员工中位数（不包括首席执行官）年总薪酬的比率。对于 2023 财年：

•鲍威尔女士在2023年的年总薪酬为13,750,184美元；

•我们员工的年总薪酬为78,123美元；以及

•鲍威尔女士的年度总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬之比为213比1。如果没有一次性的SVA PSU，鲍威尔女士的年总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬之比为114比1。

为了确定我们的员工中位数，我们采取了以下步骤：

•我们选择2023年12月31日，即2023财年的最后一天作为确定日期，以确定我们的员工中位数。

•我们根据截至确定之日雇用的约8,616名全职和兼职W-2员工来选择员工中位数。

•我们使用2023财年联邦应纳税W-2总收入的薪酬指标来选择员工中位数，该薪酬包括现金薪酬（基本工资、小时工资、加班工资以及季度和年度激励性薪酬）和其他应纳税收入。

•根据美国证券交易委员会的规定，我们不依赖数据隐私或最低限度的例外情况。我们也没有对仅在 2023 财年部分时间雇用的任何员工进行年度薪酬，也没有使用任何生活费用调整。

•除首席执行官外，所有员工的排名从低到高，中位数由此列表确定。

一旦我们确定了员工中位数，我们确定了该员工的年度薪酬总额，其计算方式与计算首席执行官和其他NEO薪酬总额的方法相同，用于薪酬汇总表。然后将我们员工中位数的年度总薪酬金额与2023财年薪酬汇总表中首席执行官的 “总计” 列中报告的金额进行比较，以确定薪酬比率。

根据我们的内部记录和上述方法，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。由于美国证券交易委员会确定员工薪酬中位数的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除项、估计和假设。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						77

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。


计划类别	行使未偿还期权、认股权证时将发行的证券数量和权利 (a)	未平仓期权的加权平均行使价(5) ($) (b)	根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) 栏中反映的证券） (c)
股东批准的股权薪酬计划(1)	7,976,970	15.33	45,174,847
股权薪酬计划未获得股东批准(2)	4,714,995	26.93	11,073,151
总计	12,691,965		56,247,998

(1) 包括以下计划：2008年股权激励计划、主流能源公司（“MEC”）2009年股票计划、2013年股权激励计划、2014年股权激励计划、2015年计划和2015年员工股票购买计划（“ESPP”）。我们的2015年计划规定，从2016年开始至2025年1月1日（包括在内）的每个财政年度的1月1日，根据2015年计划批准发行的股票数量将自动增加，其数值等于（i）10,000,000股；（ii）截至上一财年最后一天已发行普通股的4％，或；（iii）董事会等其他金额中的较小值董事会可以决定。根据我们的2015年计划，剩余可供未来发行的证券数量为28,189,612股，其中包括根据上述规定于2023年1月1日自动增加的2015年计划中的8,567,361股股票。我们的ESPP规定，从2016年开始至2035年1月1日（包括在内）的每个财政年度的1月1日，根据ESPP批准发行的股票数量将自动增加，其数值等于（i）500万股；（ii）截至上一财年最后一天已发行普通股的2％；或（iii）董事会等其他金额，以较低者为准董事会可以决定。我们的ESPP下剩余可供未来发行的证券数量为16,985,235股，其中包括根据上述规定于2023年1月1日自动增加的ESPP的4,283,681股股票以及当前购买期内可购买的股票。

(2) 包括我们在收购Vivint Solar时采取的以下计划：V Solar Holdings, Inc.2013年综合激励计划和Sunrun-VSI 2014年股权激励计划（“2014年计划”）。2014年计划规定，在从2015年开始至2024年计划终止的财政年度结束的每个财政年度的第一天，根据2014年计划批准发行的股票数量将自动增加一个数字，其数目等于 (i) 8,800,000股（或4,840,000股）中较小值，该数值根据收购相关Vivint Solar股票奖励转换为Sunrun股票奖励的汇率进行了调整（“兑换率”））；（ii）占截至最后一天已发行的Vivint Solar股票总数的4％紧接着一个财政年度（经汇率调整后，将等于收购完成前夕已发行的Vivint Solar股票数量），或（iii）我们董事会可能确定的其他金额。根据2014年计划，剩余可供未来发行的证券数量包括2014年计划中的2778,899股股票，根据上述条款，该计划于2023年1月1日自动增加。2014年计划的主要特征载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告所载合并财务报表附注17中。

(3) 该数字包括受限制性股票单位或PSU约束的4,411,844股股票。所有PSU均包含在授予的奖励的100％中，在实现规定的绩效目标之前，不会发行任何股票。

(4) 该数字包括受限制性股票单位或PSU约束的4,037,062股股票。所有PSU均包含在授予的奖励的100％中，在实现规定的绩效目标之前，不会发行任何股票。

(5) 加权平均行使价仅与已发行股票期权股票有关，因为受限制性股票单位或PSU约束的股票没有行使价。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						78

我们的审计委员会已经建立了强有力的做法，对独立注册会计师事务所的资格、薪酬、绩效和独立性进行全年持续评估，直至完成年度评估。有关审计委员会职责和责任的更多信息，可在我们的投资者关系网站investors.sunrun.com的 “治理文件” 部分下方的审计委员会章程中找到。

我们的审计委员会已任命独立注册会计师安永会计师事务所（“安永”）对截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。在截至2023年12月31日的财政年度中，以及自Sunrun于2015年成为上市实体以来，安永一直担任我们的独立注册会计师事务所。

尽管安永进行了任命，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定在本财年度的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命安永为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交安永的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。安永的代表将出席虚拟年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

如果我们的股东不批准安永的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。


	2023	2022
审计费(1)	8,818,000	7,748,600
与审计相关的费用(2)	300,000	—
税费(3)	11,587	12,360
所有其他费用(4)	—	216,167
费用总额	9,129,587	7,977,127

_____________________

(1)2023年和2022年的审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计相关的专业服务的费用，包括与投资基金审计、审查我们的季度合并财务报表、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件以及与安永合并财务报表财务报告内部控制报告相关的专业服务相关的费用。

(2)审计相关费用与围绕未来实施某些后台软件系统的实施前服务有关。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						79

(3)税费包括税务咨询和税收筹划费用。

(4)所有其他费用包括访问安永在线研究数据库和允许的咨询服务的费用。

审计员独立性

在截至2023年12月31日的财年中，安永提供的其他专业服务要求我们的审计委员会考虑这些服务与维持安永独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，向安永支付的所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。

需要投票

批准任命安永为我们的独立注册会计师事务所需要我们在年会上虚拟或通过代理人出席年会并有权就此进行投票的大多数普通股投赞成票。弃权将产生对提案投反对票的效果，经纪人的不投票将无效。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						80

根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则和条例的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在公司网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者关系——领导力与治理” 部分下方查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性以及审计委员会的业绩。

关于公司的财务报告流程，公司管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制公司的合并财务报表。该公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督这些活动。编制公司的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：

• 与管理层和安永审查并讨论了经审计的财务报表；

• 与安永讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会（“SEC”）的适用要求需要讨论的事项；以及

• 收到了安永根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性。

根据审计委员会的审查以及与管理层和安永的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

杰拉尔德·里斯克（主席）

莱斯利·达赫

索尼塔·朗顿

Manjula Talreja

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不得视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”.


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						81

下表列出了截至2024年2月29日有关我们股本实益所有权的某些信息：

•我们所知的每一个人或一组关联人员是我们普通股5％以上的受益所有人；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事和董事提名人；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股本拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年2月29日我们已发行的219,722,417股普通股。在计算个人实益拥有的股本数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有股本均已流通，但受该人持有的期权约束，这些期权目前可在2024年2月29日起的60天内行使或行使，在该人自2024年2月29日起的60天内归属该人持有的RSU后即可发行。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将此类股本视为已发行股本。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州旧金山市加利福尼亚街600号1800号Suite 1800号Sunrun Inc.的地址为94108。除非另有说明，否则表格中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						82


受益所有人姓名	实益拥有的股份数量	实益拥有的股份百分比
指定执行官和董事：
玛丽·鲍威尔(1)	312,012	*
保罗·迪克森(2)	328,189	*
丹尼·阿巴吉安(3)	323,699	*
爱德华芬斯特(4)	2,415,437	1.09%
珍娜·斯蒂尔(5)	287,403	*
林恩·尤里奇(6)	4,015,679	1.82%
凯瑟琳·奥古斯特-德王尔德(7)	113,532	*
莱斯利·达赫(8)	74,102	*
艾伦·费伯(9)	36,597	*
杰拉尔德·风险(10)	473,807	*
索尼塔·朗顿(11)	12,233	*
Manjula Talreja(12)	10,001	*
所有执行官和董事作为一个整体（12 人）(13)	8,402,691	3.77%
5% 股东：
贝莱德公司(14)	32,605,720	14.84%
Vanguard Group, Inc(15)	19,281,033	8.78%
奥比斯投资管理有限公司和奥比斯投资管理（美国）有限责任公司(16)	14,212,302	6.47%
格兰瑟姆、梅奥、Van Otterloo & Co.有限责任公司(17)	12,701,384	5.78%

______________________

*代表我们普通股已发行股票中不到百分之一（1％）的实益所有权。

(1)包括（i）鲍威尔女士登记持有的106,696股股票；（ii）根据鲍威尔女士持有的已发行股票期权可发行的124,844股股票，这些股票可在2024年2月29日后的60天内行使；（iii）根据限制性股票单位和PSU发行的80,472股股票，这些股票将在2024年2月29日的60天内归属。

(2)包括（i）迪克森先生在记录中持有的104,411股股票，（ii）根据迪克森先生持有的已发行股票期权可发行的165,637股股票，这些股票可在2024年2月29日后的60天内行使；（iii）根据限制性股票单位和PSU发行的58,141股股票，这些股票将在2024年2月29日的60天内归属。

(3)包括 (i) 阿巴吉安先生登记持有的1,862股股票，(ii) 信托为阿巴吉安先生及其家人的利益而持有的98,701股登记在册的股票，(iii) 根据阿巴吉安先生持有的可在2024年2月29日起60天内行使的已发行股票期权发行的163,234股股票，以及 (iv) 根据限制性股票单位和PSU发行的59,902股股票它将在自2024年2月29日起的60天内归属。

(4)包括（i）芬斯特先生登记持有的1,164,979股股票；（ii）根据芬斯特先生持有的已发行股票期权可发行的1,240,786股股票，这些股票可在2024年2月29日起的60天内行使；（iii）根据限制性股票单位发行的9,672股股票，该股票将在2024年2月29日的60天内归属。

(5)包括（i）斯蒂尔女士登记持有的110,643股股票，（ii）根据斯蒂尔女士持有的已发行股票期权可发行的132,253股股票，这些股票可在2024年2月29日后的60天内行使；（iii）根据限制性股票单位和PSU发行的44,507股股票，这些股票将在2024年2月29日的60天内归属。

(6)包括（i）尤里希女士登记持有的1,372,714股股票，（ii）尤里希·默里控股有限责任公司登记在册的1,600,000股股票，其中尤里希女士是唯一成员；（iii）根据尤里希女士持有的可在2024年2月29日起60天内行使的已发行股票期权发行的1,031,311股股票，以及（iv）根据限制性股票单位发行的11,654股股票将在 2024 年 2 月 29 日起 60 天内归属。

(7)由信托持有的113,532股登记在册的股票组成，该信托基金为奥古斯特-德维尔德女士及其家人的利益而持有。

(8)包括（i）达赫先生直接持有的73,665股股份，以及（ii）达赫先生配偶登记持有的437股股份。

(9)由费伯先生登记持有的36,597股股票组成。

(10)包括（i）Risk先生登记持有的10,001股股票，（ii）信托为里斯克先生及其家人的利益而持有的登记在册的343,806股股票，以及（iii）根据风险先生持有的可在2024年2月29日起60天内行使的已发行股票期权发行的12万股股票。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						83

(11)由隆托女士登记在册的12,233股股票组成。

(12)由塔雷亚女士在记录中持有的10,001股股票组成。

(13)包括（i）记录在案的5,160,278股股票，（ii）根据可在2024年2月29日起60天内行使的已发行股票期权发行的2,978,065股股票，以及（iii）根据限制性股票单位和PSU发行的264,348股股票，这些股票将在2024年2月29日的60天内归属。

(14)该信息仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的2023年12月31日的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的实益所有权。附表13G/A报告称，贝莱德对31,955,042股股票拥有唯一的投票权，对32,605,720股股票拥有唯一的处置权。贝莱德的地址是纽约州东52街55号，邮编10055。

(15)该信息仅基于先锋集团公司（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的2023年12月31日附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的实益所有权。附表13G/A报告称，Vanguard对73,358股股票拥有共同投票权，对19,281,033股股票拥有唯一处置权，对300,925股股票拥有共同处置权。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。

(16)该信息仅基于奥比斯投资管理有限公司（“OIML”）和奥比斯投资管理有限责任公司（“美国）有限责任公司（“OIMUS”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的2023年12月31日附表13G，报告了截至2023年12月31日的受益所有权。附表13G报告称，OIML和OIMUS对14,212,302股股票拥有唯一的投票权，对14,212,302股股票拥有唯一的处置权。OIML 的地址是位于百慕大汉密尔顿市前街 25 号的 Orbis House Home Home HM11。OIMUS 的地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 600 号 3800 套房 94111。

(17)该信息仅基于格兰瑟姆、梅奥、范奥特鲁公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的2023年12月31日附表13G。有限责任公司（“格兰瑟姆”）报告了截至2023年12月31日的实益所有权。附表13G报告称，格兰瑟姆对12,701,384股股票拥有唯一的投票权和处置权。格兰瑟姆的地址是马萨诸塞州波士顿州街53号3300套房 02109。

有关股权薪酬计划信息的信息，请参阅标题为 “高管薪酬——股权薪酬计划信息” 的部分。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						84

某些关系和关联交易，以及董事独立性

关联方交易的政策与程序

我们的审计委员会主要负责审查和批准与关联人员的交易。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应事先审查和批准任何关联人交易。我们的董事会通过了一项正式的书面政策，规定未经审计委员会的同意，我们不得进行任何超过12万美元且任何关联人拥有直接或间接重大利益的交易。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会应考虑现有且被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括该交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。

自上一财年开始以来，没有任何我们曾经或将要参与的交易，目前也没有提议进行任何交易，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及

•我们的任何董事、董事候选人、执行官或已发行普通股5％以上的受益持有人，或这些个人或实体（均为关联人）的任何直系亲属或与其同住的人，都拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

有关董事独立性的信息，请参阅标题为 “董事、执行官和公司治理——董事独立性” 的章节。

年会材料的存放

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向这些股东交付委托声明、10-K表年度报告或代理材料互联网可用性通知（如适用）的单一副本，来满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到我们（如果您是登记在册的股东）或您的经纪人（如果您是受益所有人）发出的关于我们或他们将向您的地址进行 “住宅” 通信的通知，“住宅” 将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与 “住户”，而是希望收到包括通知在内的单独的代理材料，或者如果您目前收到多份副本并想申请 “保管” 您的通信，请通知您的经纪人或我们。请将您的书面请求发送给Sunrun Inc.，收件人：投资者关系部，加利福尼亚街600号，1800套房，加利福尼亚州旧金山94108或致电（415）510-4833。如果收到多份副本的股东只想收到一份该股东家庭的副本，则该股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或通过上述地址或电话号码联系我们。


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						85

其他事项

2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10表年度报告中‑K，我们将在本委托书的同时向股东提供该声明。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站www.sunrun.com的 “投资者—申报与财务” 下，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向Sunrun Inc. 发送书面请求来免费获得我们的年度报告的副本，收件人：加利福尼亚州旧金山600号加利福尼亚街600号1800号套房94108。

* * *

董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类问题的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股份，您持有的普通股都必须派代表参加年会，这一点很重要。因此，我们敦促您按照随附的代理卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票，或者在方便时尽早在还提供的信封中签发并归还随附的代理卡。


董事会

加利福尼亚州旧金山
2024年4月29日


Sunrun Inc. — 2024 年委托声明						86


选中相应的复选框：
☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料


申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


董事总数	9
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	5	4	—	—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲的	2	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	3	4	—	—
两个或更多种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—	—
没有透露人口统计背景	—	—	—	—