附件2(D)

证券说明

根据交易所法案第12条注册{br

Itaú Unibanco Holding S.A.根据交易法第12(B)条注册了以下一系列证券：

*并非用于交易目的，仅与代表该等优先股的美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

所有 提及(I)“ItaúUnibanco Holding”、“ItaúUnibanco Group”、“Company”、“We”、“us”或“Our”均指ItaúUnibanco Holding S.A.及其合并子公司和附属公司，除非上下文另有规定或另有要求；(Ii)“巴西 政府”指的是巴西联邦共和国或巴西联邦政府；(Iii)“优先股 股”指的是我们的授权和流通股，没有面值；和(Iv)“普通股” 是指我们的授权普通股和已发行普通股，没有面值。所有提及的“美国存托股份”均指美国存托股份，每股代表一股优先股，无面值。美国存托凭证是由摩根大通银行发行的美国存托凭证(ADR)作为证明。本文中对 的所有引用“真实,” “雷亚尔“或“R$”是巴西人 真实，巴西的官方货币。所有提及的“美元”、“美元”或“美元” 均为美元。

以下摘要 受我们的章程和巴西法律的约束和限制，并不声称完整。使用但未在此定义的大写术语具有本20-F表格年度报告或存款协议(如适用)中赋予它们的含义 (定义如下)，这是我们20-F表格的附件。

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一般信息

我们的 优先股自1944年起在S圣保罗证券交易所(目前在B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”))交易。根据纽约证券交易所和美国存托股份的要求，我们的优先股自2002年2月21日以来一直以美国存托凭证的形式在纽约证券交易所交易(一个美国证券交易委员会代表一个优先股)，代码为“ITUB”。

分红 权利

我们的章程规定将强制性股息分配给股东，该股息相当于我们每个财年计算的净收入的25%，经与法定准备金相关的金额的减少或 增加调整，用于应急准备金及其与前几年相关的冲销。

强制性股息可以 作为股息或资本利息支付。这些支付方式之间的主要区别是与税收有关的。股息的支付对股东来说是免税的。

支付资本利息需按15%的税率缴纳预扣所得税，如果股东是避税天堂司法管辖区或优惠税收制度的居民或住所，则按25%的税率缴纳预扣所得税。

作为资本利息支付给股东的金额 ，扣除任何预扣税后，可作为强制性股息的一部分。在这种情况下，我们需要向股东分配一笔足够的金额，以确保在我们就资本利息分配支付适用的预扣税 后，股东收到的净额至少等于强制性股息。有关更多信息， 请参阅“项目10e。课税“。

我们的股东薪酬政策， 由董事会批准，规定每月支付每股0.015雷亚尔作为预付强制性股息。用于确定哪些股东有权在巴西获得此类股息的参考日期是根据上个月最后一天登记的股票持有量确定的。然而，就我们的美国存托凭证而言，用于确定哪些股东 有权获得每月股息的日期是巴西参考日期后三天。在这两种情况下，给定月份的每月股息均在下一个月的第一个工作日支付。

股东可以要求支付从股息支付之日起计三年内的任何股息。在此期限之后，我们对此类付款不承担任何责任 。不在巴西居住的股东必须在中央银行登记，以便股息、资本利息和其他与股票有关的金额可以外币汇到国外。

目前，我们支付相当于或高于强制性股息的股息和资本利息，但如果我们的股东 认为鉴于我们的财务状况，这种分配是不可取的，这种情况可能不会继续发生。在这种情况下，如果我们的财务委员会成立， 它必须对该决定发表意见，管理层必须向云服务器提交一份报告，详细说明暂停股息支付的原因 。由于暂停支付股息而未分配的利润必须分配到特别准备金中，如果在随后的几年中没有被亏损吸收，则必须在我们的财务状况允许的情况下尽快作为股息支付。

投票权

根据我们的章程，优先股的持有人 以及我们的美国存托凭证的持有人无权在我们的股东大会上投票，除非在特定的 情况下。即使在这种情况下，美国存托股份持有人行使投票权的能力也可能受到实际限制，因为与这些股东的沟通涉及额外的操作步骤。

根据美国存托凭证协议的规定，如果发生股东大会，我们将通知托管银行，托管银行将在可行的范围内向美国存托股份持有人发送此类通知和有关该等持有人如何参与此类股东大会的指示，美国存托股份持有人应指示托管银行如何投票以行使其投票权。 这一额外指示美国存托股份托管银行的步骤可能会使美国存托股份持有人行使投票权的过程变得更长。

股东大会

本公司股东大会是最高机构，通过法律规定的召开通知将股东聚集在一起，无论是在普通基础上还是非常基础上。年度股东大会在每年的前四个月期间举行，以审查、讨论和表决管理层提交的财务报表，决定本年度净收益的分配、股息支付和董事会和财务理事会成员的选举。特别股东大会在召开时召开，以解决非年度股东大会独有责任的关键事项。 年度股东大会在第一次召集时开始，出席者至少占有表决权资本的25%。 对章程的任何修订都应在特别股东大会上解决，该特别股东会议将在第一次召唤时开始， 至少三分之二(2/3)的股东出席。我们的会议的法定人数约占我们投票权资本的90%。

董事会

我们的 董事会负责制定我们的一般业务准则（包括我们的子公司），并每年召开八次普通 会议，必要时召开特别会议。它由13名成员组成，均为非执行成员，其中7名被视为独立成员（53.8%）。董事会成员的任命、选举和罢免根据我们的章程进行，其中规定年满70岁的人员不得担任董事会成员，年满73岁的人员不得担任董事长或联席主席。

优先认购权、增资和认购股份支付

根据巴西《公司法》规定，每位股东均有 优先认购权，可按其股权比例认购任何增资股份，但在特定情况下除外。我们的章程授权董事会将我们的股本增加到最多13,176,900,000股，其中6,588,450,000股必须是普通股，6,588,450,000股优先股(法定股本)。在本公司法定资本的 限制范围内，在下列情况下，可以在不考虑股东优先购买权的情况下发行股票：(I)在证券交易所出售；(Ii)通过公开认购；以及(Iii)在公开募股时交换我们的股票，以获得我们的控制权。 无论这一规定如何，所有股本的增加都必须得到股东的批准和中央银行的批准。

在中央银行批准增资后，股东必须根据认购文件中确定的与增资相关的条款支付与认购股份相对应的金额。根据巴西《公司法》，未能按照认购文件中的条款 付款的股东将被视为违约。

巴西 法律没有规定资本募集中的责任，因此，如果我们的股东 决定在增资情况下不行使优先认购权，他们的所有权可能会被稀释。

表格 和转账

我们的 股票是簿记，ItaúCorretora de Valore S.A.是我们的簿记服务提供商。因此，我们 发行的股票将以投资者的名义存入存款账户。

作为另一种选择，投资者也可以通过云服务器授权的托管机构将股票存入B3。在这种情况下，B3作为中央托管人，持有其名下的股票，但通过投资者名下的存款账户结构控制证券的所有权。股东的权利和义务没有区别，无论他们的股票是存放在经纪自营商还是B3。

必须披露股东所有权的门槛

巴西 法规要求，任何代表同一权益的个人或团体直接或间接获得与上市公司任何类型或类别股票对应的5.0%的权益 必须向CVM和巴西证券交易所披露其股份所有权。任何类型或类别股票的所有权随后增加或减少5.0%或以上，必须同样 披露。

赎回 和提款权

除退市外，我们的 普通股和优先股不可赎回。然而，根据巴西公司法，批准某些事项后，持不同意见的股东有权退出公司，该权利在适用股东会议记录公布 后30天届满。根据巴西《公司法》规定的标准计算，在偿还该持有人股份的 价值后，在某些条件下可能会发生这一撤资。此外，根据巴西《公司法》，我们有权在提款期限届满后十天内重新考虑任何导致提款的决议，如果这种提款权利的行使危及我们的财务稳定。

在合并或接管或公司选择加入一组公司的情况下，其股票具有流动性且在股票市场上交易活跃的股东不享有撤资权利。

普通股和优先股在注销注册时应按其价值报销，这是根据巴西公司法规定的标准计算的。如果产生提存权的决议在上次资产负债表获得批准之日 之后60天以上获得批准，股东可要求按新资产负债表的价值赎回其股份，新资产负债表的日期最长为股东大会日期后60天。

控制权转移与股本增息

在符合IUPAR股东协议条款的情况下，我们的章程不包含任何旨在延迟、推迟或阻止我们的股权控制变更的条款，或仅适用于本公司或其子公司的合并、收购或公司重组 的条款。然而，根据巴西的规定，所有此类交易都必须按照CMN制定的程序进行，并事先获得中央银行的批准。

巴西法律规定，收购一家上市公司的控制权会触发要求收购方对所有已发行普通股提出收购要约的要求，收购要约的价格至少相当于支付给控股股东的每股价格的80%。 此外，我们的章程还为优先股持有人建立了相同的价格规则。这项立法还要求我们的控股股东在将他们在我们股本中的权益增加到对我们股票的流动性产生重大 负面影响的水平时，对我们所有的股票提出收购要约。

美国存托 股

一般信息

美国存托凭证相关的优先股 由托管人公司保存在巴西，该公司是我们优先股登记服务中记录的所有者。摩根大通银行，一家纽约银行公司，是我们美国存托股份计划的托管机构(“托管机构”)。

于截至2023年12月31日止年度，我们的美国存托凭证由纽约梅隆银行根据日期为2001年5月31日的存托协议发行，修订及重述日期为2002年2月20日、2009年4月3日及2018年8月17日，自2018年8月27日起生效，并于2020年1月13日后生效，当中包括美国存托凭证的托管人及美国存托凭证的持有人及实益拥有人。托管机构的主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。截至目前，我们的美国存托凭证 由摩根大通银行作为存托银行根据一份日期为2024年1月17日、自2024年1月29日起生效的存款协议发行，其中包括我们、存托银行以及美国存托凭证的所有者和受益人。托管机构的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，New York 10179。

美国存托股份持有者没有受巴西《公司法》管辖的股东权利。托管机构是美国存托凭证相关优先股的持有人。美国存托凭证持有人 拥有美国存托股份持有者权利。

投资者可直接持有以其名义登记的美国存托凭证，或通过经纪商或其他金融机构间接持有。我们的美国存托凭证的持有人 与我们的股东以及巴西相应股份的存托和持有人不享有相同的权利。存款协议 确定美国存托股份持有人的权利和义务，并受纽约州法律管辖。

以下是存款协议主要条款的摘要 。因为它是摘要，所以不包含可能对持有人重要的所有信息 。要获得更完整的信息，持有人应仔细阅读完整的《存款协议》表格和包含美国存托凭证条款的《美国存托凭证表格》。

股息 和其他分配

托管人已同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后，将其或托管人从优先股获得的现金股息或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。美国存托股份持有者将根据其美国存托凭证所代表的优先股数量按比例获得这些分配。在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。

现金。托管机构将把公司为优先股支付的任何现金股息或其他现金分配 转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国，扣除存托费用。如果托管人从事外汇交易， 根据《存款协议》的定义，托管人可以通过出售或以托管人确定的其他方式 将任何外币兑换成美元，并通过托管人确定可在合理基础上进行此类转换的方式将外币或美元转移到美国。如果任何美国存托凭证因其发行日期或其他原因而不能或将不能获得全额现金股息、分派或销售净收益，则托管银行将对就该等存入证券发行给美国存托股份持有人的分派金额进行适当的 调整。

优先股。额外的 证明整个美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)，代表因美国存托股份派息或免费分派而对托管人可用的任何优先股，以及(Ii)通过公开或私下出售在股票分派中收到的优先股的净收益所产生的美元，如果为此额外发行美国存托凭证，这些优先股将产生零星的美国存托凭证，就像现金的情况 一样。

权利。托管人酌情决定的认股权证或其他 票据，代表有权就任何认购额外ADR的权利认购 托管人因分发ADS而可获得的额外优先股或任何性质的权利(“权利”)， 只要本公司及时向托管人提供令托管人满意的证据，证明托管人可合法地 分发这些证据(本公司没有义务提供此类证据)，或(Ii)在公司不提供此类证据和权利销售是可行的范围内，托管人可从公开或私下出售权利的净收益中获得的任何美元，如在现金的情况下，或(Iii)在公司不提供该等证据和/或该等出售 由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期 或其他原因而无法实际完成的情况下，什么都不能完成(并且任何权利可能失效)。

其他发行版本。托管人可从美国存托股份上现金、股份分派和权利以外的任何分派中获得的证券或财产(“其他分派”)，可以托管人认为公平和可行的任何方式进行，或(Ii)在托管人认为 该等证券或财产的分配不公平和可行的范围内，从其他分派的公开或私下销售所得的净收益中扣除托管人可用的任何美元，与现金的情况相同。

如果托管人根据其 酌情决定权确定，根据上述规定进行的任何分发是适用法律、规则或条例所不允许的，或者对任何或所有美国存托凭证持有人而言是不可行的，则托管人可酌情作出其认为允许且切实可行的分发，包括分发部分或全部现金、外币、证券或其他财产(或证明有权收取部分或全部此类现金、外币、证券或其他财产的适当文件)，和/或托管人可以保留和持有部分或全部现金、外币、证券或其他财产，作为适用持有人的美国存托凭证(无需承担利息或投资责任)。

购买额外 优先股的权利

如果本公司向其证券持有人 提供任何认购额外优先股的权利或任何其他权利，托管人可(I)代表美国存托股份持有人 行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得净额分配给美国存托股份 持有人，在每种情况下，上述权利均在扣除或支付美国存托股份费用及开支后进行。

如果托管机构 不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，持有者将不会获得任何价值。托管人只有在公司提出要求并向托管人提供令人满意的保证其合法这样做时，才会 行使或分发权利。如果托管人行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券 分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力， 所分发的证券可能会受到转让限制。

移交和撤回

在符合某些限制的情况下，美国存托股份持有人或受益所有人对托管的税款、关税或其他收费以及托管证券的规定(包括但不限于本公司的管辖文件和所有适用的法律、规则和条例)的责任，在 交出(A)以托管人满意的形式向托管机构指定的转让办公室提交的经证明的美国存托凭证，或(B)在直接登记美国存托凭证的情况下， 适当的说明和文件，美国存托股份持有人有权在美国存托股份托管人的 办公室(或在非物质化的范围内从托管人那里)交付。在美国存托股份持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人将在美国存托股份持有人可能要求的其他地点交付美国存托股份(包括任何相关凭证)。

记录日期

在 (I)适用于美国存托凭证、(Ii)切实可行及(Iii)经托管银行与本公司同意的范围内，托管银行将为美国存托凭证指定一个记录日期(该日期应在实际可行范围内尽可能接近美国存托股份的相应记录日期)。美国存托凭证的此类记录日期将用于确定 美国存托股份持有人，该持有人将(A)负责托管机构评估的美国存托凭证计划管理费和存款协议中规定的任何费用，以及确定有权在美国存托股份上或就美国存托股份获得任何分销的美国存托股份持有人，(B)有权就行使任何投票权发出指示。 和/或(C)有资格接收只有该美国存托股份持有者才有权或有义务这样做的任何通知或就其他事项采取行动。

投票权

根据本公司的 附例，优先股持有人及美国存托凭证持有人无权在本公司股东大会上投票，但在特定情况下则除外。即使在这种情况下，美国存托股份持有人行使投票权的能力也可能受到实际限制，因为与这些持有人的沟通涉及额外的操作步骤，如下所述 。

美国存托股份持有人可指示托管人如何投票表决其美国存托凭证所代表的存入优先股的数量。在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知，或收到股份持有人或其他美国存托股份 征求同意或委托书的通知后，托管人将在切实可行范围内尽快根据《存托协议》确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到本公司的书面请求，则在该表决或会议日期至少三十(30)天前，托管人将 自费：向美国存托股份持有人分发通知(投票通知)，声明(I)本公司提供的有关该投票和会议的材料以及任何征集材料中所包含的最终信息，(Ii)在托管遗嘱确定的记录日期，每个美国存托股份持有人有权指示托管人行使投票权(如果有)，但须遵守巴西联邦共和国法律的任何适用条款。与美国存托股份持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证有关，以及(Iii)根据保证金协议发出或视为发出该等指示的方式，包括向本公司指定的人士发出酌情委托书的指示

根据美国存托凭证持有人的书面请求 ，托管机构可以按照该请求中规定的指示，努力表决或促使 表决该等美国存托凭证所代表的优先股数额。托管人不会投票或试图行使优先股附带的投票权，除非按照持有人发出的指示、托管人收到的指示或以下句子的规定。

如果(A) 保管人已收到本公司至少三十五(35)天的会议通知，(B)所有持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于十(10)天收到表决通知，以及(C)保管人未及时收到持有人关于特定议程项目的指示 ，该持有人可被视为该持有人，并指示该保管人视为该持有人，已指示托管人 就该议程项目向本公司指定的一名人士(S)提供酌情委托书，以表决并非所有该等持有人(S)就该议程项目作出实际指示的美国存托凭证，但不得视为已发出该等指示，且不得就任何重大事件或交易(例如重组、资本重组、控制权变更、合并、出售、处置、收购或其他变革性公司交易)作出酌情委托书。或(2)除非(A)本公司书面通知保管人(I)希望就该议程项目(S)给予该代表，(Ii)对该议程项目(S)并无实质反对意见，及(Iii)该议程项目(S)如获批准，将不会对优先股持有人的权利造成重大或不利影响，及(B)保管人 已取得律师意见，其形式及实质令保管人满意，确认(I)授予该全权委托 不会使托管人在巴西联邦共和国承担任何报告义务，(Ii)授予该委托将不会导致违反巴西联邦共和国的法律、规则、法规或许可，(Iii)本协议中所设想的投票安排和视为指示将根据巴西联邦共和国的法律、规则和条例生效，及(Iv)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的优先股根据巴西联邦共和国的法律、规则或条例被视为托管人的资产。

图书转让报告和检查

托管协议、管理美国存托股份的条款以及来自公司的任何书面通信均由托管人或其代名人作为美国存托股份持有人收到并向美国存托股份持有人普遍提供，可供美国存托股份持有人在美国托管机构的办公室查阅， 可在委员会的互联网网站上查阅，或应托管机构的要求(托管机构可自行决定是否拒绝)。公司提供后，托管银行将向美国存托股份持有者分发此类通信的副本(或其英文译本或摘要)。

优先购买权

如果增资 维持或增加优先股在本公司资本中的比例，除上文所述外，美国存托凭证持有人 有权优先认购新发行的优先股。如果增资 降低了优先股所代表的资本比例，除上述情况外，美国存托凭证持有人仅在防止其 权益被稀释所必需的范围内，按其权益比例享有优先股和普通股的优先购买权。

纳税责任

美国存托凭证持有人将对其美国存托凭证或其任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用负责。托管机构可拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许美国存托凭证持有人提取其美国存托凭证所代表的已存放证券，直至该等税项或其他收费支付为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代为出售该等美国存托凭证所代表的已存入证券的任何部分或全部，并可将该等红利或其他分派或任何此类出售的净收益用于支付该税项或其他政府收费，但即使在出售此类证券后，持有人仍须对任何不足之处负责。

公司和托管机构的责任

《保证金协议》明确规定了本公司的义务和保管人的义务。托管人、本公司或其各自的任何董事、雇员、代理人、关联公司或控制人均不对任何持有人承担任何责任：

通告及报告

托管银行可通过公司与托管银行之间的 协议，未经美国存托股份持有人同意，在托管银行为其设定的记录日期修改美国存托凭证或分发额外或经修订的美国存托凭证(不论是否召唤美国存托凭证进行交换)或现金、证券或财产，以反映美国存托股份面值的任何变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、任何未分配给美国存托股份持有人的优先股分配或其他分配或托管银行就美国存托股份可用的任何现金、证券或财产(因此托管银行有权将任何美国存托股份交还给任何人士，并且，无论该美国存托股份是否因法律、规则、法规的实施或其他原因而被交出或以其他方式取消，以公开或私下销售的方式出售因(br}资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售本公司全部或 几乎所有资产)而收到的任何财产。一旦发生影响美国存托股份的任何变更，本公司将以书面形式通知 托管人，并在收到本公司的此类通知后，在切实可行的范围内尽快指示 托管人按照本公司的规定向持有人发出有关通知，费用由本公司承担。在收到此类指示后，保管人将按照通知条款，在合理可行的情况下尽快通知持有人。

在本公司通过出版或其他方式向美国存托股份持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何通信的第一个 日期或之前，本公司将向托管银行转交一份英文版本或附有英文译文或摘要。 本公司已向托管银行、托管人和任何转让办公室交付本公司或本公司任何关联公司发行的优先股和任何其他美国存托股份的所有条款或管辖条款的副本，如有任何变更，本公司将立即向托管银行、托管人和任何转让办公室交付：经更改的该等条款的副本(英文或英文译文) 。保管人及其代理人可依赖本公司为保证金协议的所有目的交付的所有此类通信、信息和条款，保管人不对其准确性或完整性承担任何责任。

修订及终止

保证金协议的任何条款均可由本公司与保管人协议修订，而无须取得持有人在任何方面的同意。任何将征收或增加任何费用或收费，或将以其他方式损害持有人的任何重大现有权利的修正案，在向未清偿美国存托凭证持有人发出该修正案的通知后30天内，才会 对未清偿美国存托凭证生效。于任何修订生效时，每名持有人如继续持有美国存托凭证或其中的任何权益，可被视为同意及同意该修订，并受经修订的《存款协议》约束。

公司可以通过通知托管人来终止《存款协议》。如果在托管机构向本公司递交书面辞职通知后60天内，托管机构仍未委任继任托管机构并接受其委任，则托管机构可终止 托管协议。如果发起终止存款协议，则托管银行将向本公司发送终止通知，并向当时尚未履行的所有美国存托凭证的持有人分发终止通知，确定终止日期，该日期可能至少在该通知的日期后30天，而存款协议可于该终止日期终止 。在下列情况下，托管银行可立即终止《存款协议》，而无需事先通知 公司、任何美国存托股份持有人或实益所有人或任何其他人：(A)与任何政府当局或机构的制裁有关的任何法律、规则或条例所要求的；(B)如果未终止《存款协议》，托管银行将根据或依照任何法律、规则或条例承担责任；或(C)任何政府主管部门或机构要求终止的，由托管银行以其合理的酌情决定权确定。

在终止日期 之后的任何时间，如果美国存托股份在证券交易所上市和公开交易，托管机构可以出售当时根据存款协议持有的已存放证券，此后可以持有任何此类出售的净收益，以及根据本协议持有的 其他任何未投资的现金，以按比例惠及仍未偿还的美国存托凭证持有人。