美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549​

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法

（修正案第1号）

注册人提交的

由登记人以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§ 240.14a—12征集材料

​

埃克塞拉科技公司

(章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选所有适用的框)：

免费

​

☐

以前使用初步材料支付的费用

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求，按证物中的表格计算的费用

​

 

说明性说明

于2023年10月26日，Exela Technologies，Inc.(“本公司”)向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书，该委托书随后于2023年12月7日就本公司原定于2023年12月5日(“原会议日期”)召开的2023年股东年会(“2023年年会”)进行了修订和补充(“原委托书”)。

如前所述，2023年年会于2024年6月13日中部时间上午10时(“休会日期”)延期至2024年6月13日举行，以便股东有更多时间投票。本公司董事会(以下简称“董事会”)将2023年10月9日定为确定股东有资格在原定会议日期投票的记录日期。由于原会议日期和休会日期之间的时间长度，董事会将新的创纪录日期定为2024年4月17日，以确定有权在休会日期投票的股东。本公司将与2024年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)合共举行2023年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)，以(I)减少本公司在同一财政年度内举行两次年度会议的相关开支，及(Ii)避免因邮寄同一日期举行的年度会议的两份委托书而可能导致投资者混淆。

本修订和重述的最终委托书(“委托书”)是为了修改和重述原始的委托书以反映：

•

将2023年年会重新安排为休会日期；

​

•

确定有权在2023年年会(或其任何进一步延期或延期)上通知和投票的股东的记录日期改为2024年4月17日会议结束；以及

​

•

年度会议格式改为2023年和2024年股东年度会议合并。

​

由于合并格式，本委托书不包括批准委任EisnerAmper LLP为本公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所的建议(委托书仅包括该2024年的建议，因为本公司已完成其截至2023年12月31日的财政年度的审计)，并且原始委托书中提及的2023年股票激励计划已重新标记为2024年股票激励计划。

除上文概述外，有关2023年股东周年大会的原始委托书内的资料并无重大变动，供审议的2023年股东周年大会建议与原始委托书内所载的相同。然而，这份合并的委托书中包括四项2024年年会的新提案，即(I)2024年董事选举提案，(Ii)批准截至2023年12月31日的财年高管薪酬的咨询提案，(Iii)确定股东投票批准高管薪酬的频率的咨询提案，以及(Iv)批准本公司审计师截至2024年12月31日的财年的咨询提案。我们鼓励股东阅读和考虑这份修订后的最终委托书。

随本委托书提供给股东的代理卡也将全部修改、取代和取代原始委托书提供的代理卡。我们恳请您在随本委托书提供的新委托书上注明并退还。本公司在本委托书发表日期前收到的任何委托卡将不予理会，以确定就股东周年大会上将采取行动的建议所投的票数。为了计算您的投票，您必须使用本委托书附带的新代理卡上的投票说明提交新的委托书。

本公司将本委托书与2024年年会的委托书同时提交。除本说明性说明外，其他文档均相同。

 

 

2024年和2023年股东年度大会合并通知
将于2024年6月13日举行

Exela Technologies，Inc.(“Exela”或“公司”)诚挚邀请您出席其合并的2024年和2023年年度股东大会(“年会”)。去年我们没有举行年会，因此今年我们将举行2023年和2024年的年度会议。年会将于2024年6月13日中部时间上午10：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/Xela 2024举行，目的是：

1.选举随附的委托书中提名的、经董事会提名担任A类和C类董事，其任期将于年会届满的人进入董事会；

2.根据所附委托书中所述，在不具约束力的咨询基础上批准公司指定高管的薪酬的建议采取行动；

3.根据一项提案采取行动，在不具约束力的咨询基础上，批准未来就支付给公司指定高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率；

4.根据批准Exela Technologies，Inc.2024年股票激励计划的提案行事；

根据批准公司B系列累积可转换永久优先股指定证书的建议，允许公司有能力(A)以普通股股份支付股息，(B)支付少于全部应计股息，(C)在公司董事会指定的任何支付股息的日期支付股息；

6.提议批准任命EisnerAmper LLP为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

7.根据一项提议采取行动，在必要或适当的情况下批准年会的一次或多次休会，以便在会议时没有足够的票数批准第5号提议的情况下允许进一步征集委托书。

创纪录的2023年年会日期为2023年10月9日(“2023年会议”)，由于公司无法达到法定人数，原定于2024年6月13日举行的年会此前被推迟至2024年6月13日。由于2023年会议的原定会议日期和2023年会议休会日期之间的时间较长，董事会将2024年4月17日的休会日期定为确定有权收到2023年会议的通知并在2023年会议上表决的登记股东的日期，2024年年会将于2024年6月13日同时举行。董事会一致建议股东投票支持A类和C类被提名者的选举，并赞成提案2、3、4、5、6和7。

本通知及随附的委托书和委托书或投票指示卡将于2024年4月29日左右开始邮寄给您和其他登记在册的股东。诚邀所有股东出席股东周年大会。年会将以虚拟会议的形式举行，以便尽可能多的股东参加。无论你是否计划出席年会，我希望你尽快投票。请查看委托书或投票指导卡上有关您的投票选项的说明。

 

 

如果您对随附的委托书或如何投票您的股票有任何疑问，您可以通过(免费)866-894-0536或电子邮件联系我们的代理律师Advantage Proxy，Inc.或电子邮件：okksmith@Advantageproxy.com。

董事会命令

Par Chadha
执行主席
2024年4月29日

 

 

目录

 

i

 

埃克塞拉科技公司
格劳威勒路东2701号
德州欧文，邮编：75061

代理报表

关于年会和投票的问答

我为什么会收到此代理声明？

我们之所以向您发送本年度会议通知、委托书和委托书或投票指导卡，是因为Exela Technologies，Inc.(以下简称“Exela”或“公司”、“我们”和“我们”)的董事会(“董事会”或“董事会”)正在征集您的委托书，供您在2024年6月13日举行的2024年和2023年股东年度大会(“年会”)上投票。本委托书包含有关股东周年大会表决项目的资料及有关本公司的资料。

谁有权投票？

如果您是我们普通股的记录持有人，每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，或我们的串联优先股的记录持有人，每股面值0.0001美元(“串联优先股”)，这与我们6.00%的B系列累积可转换永久优先股(“B系列优先股”)进行交易，并使其持有人于2024年4月17日(“记录日期”)收盘时每200股串联优先股有1票的投票权，您可以在股东周年大会上就每200股普通股(“普通股”)的适当提交事项投票。Tandem优先股在功能上为B系列优先股的持有人提供投票权。串联优先股的持有者与普通股的持有者在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别进行投票。B系列优先股(不包括本公司联属公司持有的股份，定义见B系列指定证书(定义见下文))的持有人作为独立类别投票，有权就建议5投B系列优先股每股一(1)票，并将在股东周年大会上透过A/B系列优先股按每股一票投一票。此外，截至2024年4月17日交易结束时，我们的特别投票优先股(面值为每股0.0001美元)的记录持有者可以与普通股和串联优先股持有者一起就提案5(B系列指定证书修正案提案)进行投票。于2024年4月17日，我们的普通股有6,365,351股，我们的串联优先股有3,029,900股，我们的特别表决权股票有1,000,000股，并有权在股东周年大会上投票。

我要投票表决什么？

您将对以下内容进行投票：

提案一：选举本委托书中提名的董事会提名人选担任A类和C类董事，其任期将于年会届满；

建议2：按照本委托书所述，以非约束性咨询方式批准公司指定高管的薪酬；

建议3：在不具约束力的咨询基础上，批准未来就支付给公司指定的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率；以及

提案4：批准Exela Technologies，Inc.2024年股票激励计划；

建议5：批准对公司B系列累积可转换永久优先股指定证书的修订，允许公司全权决定(A)以普通股股份支付股息，(B)支付少于全部应计股息，(C)在公司董事会指定的任何支付股息的日期支付股息；

提案6：批准任命EisnerAmper LLP为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

 

1

 

建议7：如有必要或适当，如有法定人数，批准年会的一次或多次休会，以便在会议时没有足够票数批准第5号建议(“休会建议”)的情况下，允许进一步征集委托书。

我有多少票？

普通股。您持有的每一股我们的普通股，使您有权在年会上就每一项正式提交股东行动的事项投一票。

Tandem优先股。您持有的每一股我们的Tandem优先股都有权为每200股Tandem优先股投1票。Tandem优先股在功能上为B系列优先股的持有人提供投票权。串联优先股的持有者与普通股的持有者在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别进行投票。

B系列优先股。B系列优先股(不包括联属公司持有的股份)的持有人作为单独类别投票，有权就提案5投B系列优先股每股一(1)票，并将在股东周年大会上通过Tandem优先股以每股一票的方式投票。

特殊投票权股票。本公司特别表决权股票的记录持有人只有权就建议5(B系列指定证书修订建议)投票，并有权于记录日期每股已发行的特别表决权股票20,000票。特别表决权股票将与普通股持有人一起就提案5(B系列指定证书修正案提案)作为一个类别进行投票。特别表决权股票将无权就提交给公司股东的任何其他事项投票。在表决建议5(B系列指定证书修订建议)的会议结束后，特别表决权股票的所有流通股将被赎回，其面值为100美元。

特别投票股持有人GP-HGM LLC已订立一项投票协议，规定其将按普通股及串联优先股持有人就建议5(B系列指定证书修订建议)投票的比例(不包括弃权及(如适用)经纪人无投票权)，就特别投票权股票的所有股份投票。例如，如果普通股和串联优先股流通股的40%投票权的持有者出席会议，并且在这40%中，普通股和串联优先股的80%的投票权的持有者现在投票赞成提案5，普通股和串联优先股的股份的20%的投票权的持有者现在投票反对提案5，则特别表决权股票的持有人将使特别表决权股票流通股的80%的表决权投票赞成提案5，并使特别表决权股票的流通股表决权的20%的表决权投票反对提案5。作为进一步的例子，如果普通股和串联优先股流通股的表决权的40%的持有者出席会议，并且在这40%中，普通股和串联优先股股份的70%的表决权的持有者投票赞成提案5，以及持有普通股和串联优先股30%表决权的股东对提案5投反对票，则持有特别表决权的股东将使特别表决权的70%的表决权投票赞成提案5，并使特别表决权的流通股的30%的表决权投票反对提案5。

为什么公司寻求批准Exela Technologies，Inc.2024年股票激励计划？

我们相信，Exela Technologies Inc.2024股票激励计划(“2024计划”)的批准对我们的持续成功至关重要。根据2024年计划，我们将被授权发行最多50万股普通股。我们的董事会认为，根据以股票为基础的激励计划-2024计划下可授予的类型的股权薪酬，通过培养一种鼓励关注长期业绩、留存和股东价值创造的所有权文化，进一步促进我们为股东创造长期价值的目标，并在我们的股票表现落后时使参与者面临经济损失。此外，如果2024年计划未获批准，我们将需要授予基于现金的奖励或其他奖励，以保持竞争力；这些奖励可能不会像股权奖励那样使我们关键员工和非员工董事的利益与我们股东的利益保持密切一致。此外，使用现金资源交付

 

2

 

有竞争力的薪酬将转移现金，使其无法用于运营我们业务的其他方面，以及投资于未来的产品开发。最后，如果2024年计划未获批准，我们在吸引、激励、奖励和留住对我们的增长和盈利能力至关重要的高素质人才方面，将处于相对于竞争对手的显著劣势，因为我们将无法提供股本，因为我们将无法提供其上行潜力。

特殊表决权的用途是什么？

若要采纳B系列指定证书修订建议，必须获得(I)有权就该建议投票的已发行股本的多数投票权持有人及(Ii)我们的B系列优先股大部分已发行股份持有人以每股一(1)次投票的方式透过串联优先股作为单一类别投票，不包括由本公司“联属公司”持有的股份。联属公司“在B系列优先股的指定、优先、权利和限制证书(”B系列指定证书“)中定义为具有1933年证券法(经修订)第144条赋予它的涵义，在B系列指定证书生效之日生效。

董事会担心，虽然公司普通股和串联优先股的持有者可能会支持B系列指定证书修正案提案，但公司将无法获得已发行普通股和串联优先股的多数投票权持有人的投票，作为一个类别一起投票赞成提案5。这一担忧是基于公司股东广泛分散的股票持有量，以及公司最近的年度股东大会。例如，在公司2021年年度会议上，公司难以获得法定人数的股份，当时需要普通股的大部分流通股。因此，该公司推迟了会议，以修订其章程，以减少法定人数要求并征集更多代表。

本公司设立特别投票权股份并与其持有人GP-HGM LLC订立投票协议，唯一目的是确保出席股东周年大会的普通股及串联优先股已发行股份的投票权占多数的持有人投票赞成建议5(B系列指定证书修订建议)，B系列指定证书修订建议将根据特拉华州法律获得批准，使本公司能够完成对B系列指定证书的修订。特别表决权股份不会以其他方式影响本公司的所有权及投票权，并将于股东周年大会后赎回。

我该如何投票？

如果您是截至2024年4月17日的普通股记录持有人，您可以在年会上在线投票，或通过提交年会委托书进行投票。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您代理投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您已经委托代表投票，您仍然可以参加年会并在网上投票。

如果您的Exela股票是由经纪人或其他代理人以“街道名称”持有的，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。我们还邀请您在线参加年会。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不能在年会上在线投票。

如果我退回我的委托书或投票指导卡，但没有标记它以显示我如何投票，该怎么办？

您的股票将根据您在委托书或投票指导卡上指定的说明进行投票。如果没有指示方向，您的股票将被投票支持A类和C类被提名者的选举，以及提案2、3、4、5、6和7的投票。

 

3

 

退回委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？

在您的股票在年会上进行投票之前，您可以通过以下三种方式之一随时更改您的投票：

•

在年会前书面通知我们的公司秘书，您将撤销您的委托书；

​

•

通过邮寄、电话或互联网提交另一份委托书(如果您以街道名义持有股票，则提交投票指导卡)，日期晚些时候；或

​

•

在年会上虚拟投票。

​

如果我收到多张委托书或投票指导卡，意味着什么？

这意味着您在转账代理和/或银行和股票经纪人处有多个账户。请使用您所有的委托书或投票指导卡投票您的所有股票。

法定人数是什么？

(Br)(A)有权投票的已发行普通股和Tandem优先股的三分之一投票权及(B)有权投票的已发行股本的三分之一投票权的持有人出席，或经正式授权的受委代表出席。然而，如未有该等法定人数出席或派代表出席，则会议主席或有权投票的股东(不论是以虚拟方式出席或由受委代表出席)所投的过半数票数的持有人有权不时将会议延期，而无须发出会议通告以外的其他通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。弃权和“经纪人未投票”被算作出席会议的股份，以确定是否有法定人数。当银行、经纪商或其他记录持有人为实益拥有人持有的记录在案的股份被视为出席会议的法定人数，但由于根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，该记录持有者对该特定事项没有酌情投票权，并且没有收到实益拥有人的投票指示，因此发生“经纪人无投票权”。

需要什么投票才能批准提案1、4、5、6和7？

建议1(董事选举)：本委托书中提名的被董事会提名担任A类和C类董事的人，将以我们普通股和串联优先股已发行股份的多数投票权当选为A类和C类董事，作为一个类别一起投票，虚拟出席或由代表出席股东周年大会，并有权就董事选举投票。这意味着，获得最多赞成票的被提名人将当选为A类和C类董事。对一个或多个董事提名人扣留的选票不会影响任何被扣留的董事候选人的当选。如果您不想将您的股票投票给被提名者，您可以在委托卡或投票指导卡上提供的空白处注明，或在电话或互联网投票过程中提示的拒绝授权。在董事被提名人无法或拒绝任职的意外情况下，委托书将由董事会指定的其他人士投票选出，以取代被提名人，或者董事会可以选择减少董事人数。

提案4(Exela Technologies，Inc.2024年股票激励计划的批准)：该提案需要我们普通股和Tandem优先股已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，出席年会或由代表出席，并有权就提案4投票。弃权将具有投票反对该提案的效果。“经纪人无投票权”，如果有的话，将不会对本提案的采纳产生任何影响。

建议5(B系列指定证书建议修正案)：该建议需要(I)有权就普通股、串联优先股和特别投票股的流通股的多数投票权的持有人作为一个类别一起投票，以及(Ii)B系列优先股的大多数流通股的持有人投赞成票，不包括由公司的关联公司​(定义见B系列指定证书)持有的股份。普通股持有者有权对本提议投每股普通股一(1)票。Tandem的持有者

 

4

 

优先股有权在每200股串联优先股中对此提议投一(1)票。B系列优先股(不包括联属公司持有的股份)的持有人作为单独类别投票，有权就提案5投B系列优先股每股一(1)票，并将在股东周年大会上通过Tandem优先股以每股一票的方式投票。特别表决权股票的持有者有权对本提案投出每股20,000票的特别表决权。特别投票权股票持有人GP-HGM LLC已订立一项投票协议，规定其将按普通股及串联优先股持有人就建议5(B系列指定证书修订建议)投票的比例(不包括弃权及(如适用)经纪人不投票)，就特别投票权股票的所有股份投票。举例来说，如果作为单个类别一起投票的普通股和串联优先股流通股的40%投票权的持有者出席会议，并且在这40%中普通股和串联优先股的70%的投票权的持有者现在投票赞成提案5，并且普通股和串联优先股的股份的投票权30%的持有者作为单个类别一起投票，现在投票反对提案5，则特别表决权股票持有人将使特别表决权股票流通股70%的表决权投票赞成方案5，特别表决权股票流通股表决权30%的表决权投票反对方案5。特别表决权股票和相关投票协议意味着，如果普通股和串联优先股的股份投票权过半数，作为一个单一类别一起投票，在股东周年大会上投票赞成B系列指定股票提案的修正案，则B系列指定证书修正案可以获得批准。即使普通股和Tandem优先股的流通股投票权低于多数，作为一个类别一起投票，也要投票赞成B系列指定证书修正案的提案。由于本建议需要(I)有权就此投票的普通股、串联优先股和特别表决权股份的多数投票权的持有人作为一个单一类别一起投票，以及(Ii)作为单一类别投票的B系列优先股的多数流通股持有人投赞成票，不包括由本公司的“联属公司”​(定义见B系列指定证书)持有的股份(B系列优先股的持有人将在年会上通过串联优先股投票，每股一票)、弃权和经纪人不投票，如果有的话，将与投票反对这项提案具有相同的效果。

提案6(审计师批准提案)：该提案需要持有我们普通股和串联优先股已发行股份的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，出席年会或由代表出席，并有权就提案6投票。弃权将具有投票反对该提案的效果。由于经纪商、银行、受托人和其他被提名人根据证券交易所规则有权就本提案的股票投票，而无需该等股票的实益拥有人的具体指示，因此预计不会出现经纪商非投票的情况。

提案7(休会)：该提案需要我们普通股和串联优先股的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，代表并有权就提案7投票。弃权将具有投票反对该提案的效力。“经纪人不投票”，如果有的话，将不会对该提案的通过产生任何影响。

批准不具约束力的咨询建议(建议2和建议3)的标准是什么？

提案2(关于支付给指定高管的薪酬的咨询投票)：该提案需要持有我们普通股和串联优先股已发行股票的多数投票权的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，出席年会或由代表出席，并有权就提案2投票。弃权将具有投票反对提案的效果。“经纪人不投票”，如果有的话，将不会对该提案的通过产生任何影响。这次投票的结果对董事会没有约束力，无论它是否被上述投票标准所采纳。在评估对这项咨询决议的投票时，理事会将全面考虑投票结果。

提案3(对指定高管薪酬的未来咨询投票频率的咨询投票)：获得亲自出席或委托代表出席年会并有权就提案3投票的已发行普通股多数投票权持有人投赞成票的投票频率(每年、每两年或每三年)将

 

5

 

是股东根据公司章程采用的选择。弃权将与投票反对每一种投票选择具有相同的效果。“经纪人不投票”（如果有的话）对咨询投票的结果没有影响。无论是否按照上述投票标准采用，此次投票结果对董事会均不具约束力。然而，董事会将考虑投票结果以及其他相关因素，以确定未来就支付给我们指定高管的薪酬进行咨询投票的频率。

我的经纪人可以投票我的股票吗？

如果经纪人没有收到客户关于客户希望在委托书中指定的时间段内如何投票的指示，则为客户持有“街道名称”记录的股票的经纪人有权酌情就某些事项进行投票。还有一些事项，如果经纪人没有及时收到客户的指示，他们无权酌情表决；这些事项包括适用规则中规定的事项清单和争议事项清单。

本公司认为，批准委任EisnerAmper LLP为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的建议(建议6)，将允许经纪商代表未在年会日期至少10天前提供投票指示的客户酌情决定投票。

其他任何业务的投票将如何进行？

根据我们的附例，任何业务(选举A类及C类被提名人及建议2、3、4、5、6及7除外)不得提交股东周年大会或其任何续会或延期，除非该等业务是由董事会或董事会辖下委员会或在其指示下提出。

除本委托书所载事项外，吾等并不知悉股东周年大会上将审议的任何业务或建议。如果任何其他业务以某种方式在股东周年大会上恰当地陈述，则从我们的股东那里收到的委托书授权委托书持有人全权酌情就此事进行表决。

谁来清点选票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表将担任选举检查人员，并将列出选票。

如果有其他问题，我应该联系谁？

如果您有关于本委托书或年会的其他问题，或者如果您想要本委托书的其他副本，请联系我们的代理律师Advantage Proxy，Inc.，电话：(免费)866-894-0536或电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com。

我如何参加年会？

您必须准备好您的控制号码，并按照代理卡或投票指示表格上的说明进行操作，才能获准参加www.VirtualSharholderMeeting.com/Xela 2024的年会。只有普通股、串联优先股和特别表决权股票的记录持有人才可在股东周年大会期间按照股东周年大会网站上的指示投票。请在年会之前留出足够的时间来完成在线登记过程。您的投票非常重要。

关于为2024年6月13日召开的股东大会提供代理材料的重要通知

本委托书、委托书表格以及Exela截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(经修订)，可在www.exelatech.com和www.proxyvote.com上查阅。

 

6

 

提案1 - 董事选举

公司有三类董事交错任职三年，其中A类由三个董事职位组成，B类和C类由两个董事职位组成。A类、B类和C类董事的任期分别于2024年、2025年和2023年年会之日届满。

在股东周年大会上，股东将被要求选出在本委托书中被提名为A类和C类董事的被提名人，他们的任期将于股东周年大会上届满。现任董事A级董事沙龙·查达女士、约翰·J·科利·克拉克先生和罗纳德·C·科格本先生是新一届A类董事的提名人，任期三年。现任董事C类董事马丁·P·艾金斯先生和帕尔·S·查达先生是新一届C类董事的提名人，任期三年。每名被提名人如果当选，任期三年，并将留任至董事选出合格的继任者或辞任或被免职为止。A类和C类董事将由我们的普通股和串联优先股的流通股以多数票选出，作为一个类别一起投票，虚拟出席或由代表出席股东周年大会，并有权就董事选举投票。

董事会一致建议对董事提名者进行投票。

2024年和2023年董事会选举提名

以下是我们每一位被提名人的简要简历，包括他们的经验、资历、属性和技能，这些综合起来使董事会能够得出结论，根据公司的业务和结构，每一位被提名人都应该担任公司的董事。

 - A类董事提名人选2024年年会任期届满

莎伦·查达

年龄：69岁

董事自：2021年10月

商业经验：莎伦·查达是Rule14 LLC的联合创始人，Rule14 LLC是一家人工智能领先的自动化公司，是一家领先的大数据挖掘公司，提供一系列由预测分析支持的解决方案和服务，自2011年以来一直领导该公司。在她作为创始人、投资者和C级官员的整个职业生涯中，她一直参与科技公司的工作。查达夫人通过提供愿景、设定期望和责任标准、激励和指导员工以平衡员工和利益相关者的需求来实现投资目标，投资并建立了科技公司。她与杜查达先生、程欣欣博士一起，在人工智能领域拥有实时自适应机器的14项关键专利。她发表了多篇以国际安全为主题的文章和一本书。查达夫人是我们的执行主席、董事的帕尔·查达的妻子。查达夫人拥有麻省理工学院数学学士学位。我们相信，查达夫人在科技行业的重要经验使她完全有资格担任Exela的董事。

 

7

 

J.科利·克拉克

年龄：78岁

董事自：2019年12月

商业经验：J.Coley Clark是全球文档和支付处理解决方案提供商BancTec，Inc.的退休首席执行官兼董事会主席，曾担任Moneygram International，Inc.的董事会成员。在BancTec，Inc.，J.Coley Clark先生于2014年至2016年12月担任董事会联席主席，并于2004年9月至2014年担任董事会主席兼首席执行官。2004年，克拉克先生从电子数据系统公司退休，这是一家外包服务公司，于2008年被惠普收购，担任高级副总裁和金融运输行业集团负责人。克拉克先生于1971年加入EDS系统工程开发项目，并在与金融和保险行业相关的各种技术、销售和管理职位上取得了进步。在进入EDS之前，克拉克先生在美国陆军服役三年，获得上尉军衔，并在欧洲和东南亚担任连长。克拉克先生在德克萨斯大学获得社会学文学学士学位。我们相信，克拉克先生在埃克塞拉行业重要的、多元化的业务经验使他完全有资格担任埃克塞拉的董事。

罗纳德·科格本

年龄：68岁

董事自：2017年7月

商业经验：科格本先生于2017年7月至12日至2022年5月15日担任我们的首席执行官。他从2013年起担任SourceHOV首席执行官，直到Novitex业务合并完成。自1993年以来，科格本先生一直是SourceHOV前身公司的一部分，在行政管理、施工索赔咨询、诉讼支持、项目管理项目管理、成本估计、损害评估和一般建筑施工方面拥有30多年的丰富经验。从2003年到2020年，科格本先生一直是HandsOn Global Management(HGM)的负责人。在担任SourceHOV首席执行官之前，科伯恩先生于2011年3月至2013年7月期间担任SourceHOV的总裁KPO。在此之前，科格本先生于2005年1月至2007年9月担任HOV Services，LLC的总裁，在公司成长期间担任行政领导，直至2006年9月在印度证券交易所首次公开募股。科伯恩先生拥有德克萨斯A&M大学结构设计/施工管理学士学位，是注册专业工程师。我们相信，科格本先生作为我们的领导者之一以及在Exela行业的重要多元化业务经验，使他完全有资格担任Exela的董事。

 - C类董事提名人选2023年年会任期届满

马丁·P·艾金斯

年龄：57岁

2019年7月至今的董事

商业经验：艾金斯先生最近在上市的Express Script Holding Company工作，这是一家财富25强公司，也是美国最大的独立药房福利管理公司。2018年12月，该公司与信诺合并。作为高级副总裁和总法律顾问，他在Express Script Holding Company担任首席法律顾问，也是Express Script高级管理团队的成员，在该团队中，他为首席执行官提供建议，并向董事会概述战略。2001年至2019年，他在Express Script Holding Company任职，担任各种法律职务，包括副总法律顾问总裁、副总法律顾问和副总法律顾问。在加入Express Script之前，阿金斯先生在波尔西内利律师事务所工作。艾金斯的律师生涯始于Thompson Coburn LLP。他获得了伊利诺伊大学法学院的法学博士学位。我们相信，艾金斯先生的重要战略、法律、监管和治理经验，使他完全有资格担任Exela的董事。

 

8

 

Par S.Chadha

年龄：69岁

2017年7月至今的董事

商业经验：沙达先生是我们的执行主席，也是2001年成立的家族理财室HGM的创始人、首席执行官和首席投资官。查达先生在美洲、欧洲和亚洲建立业务方面拥有46年以上的经验，包括执行合并和收购、业务整合和公开募股。查达先生从业务合并结束时起担任我们的董事长，最近一次是在2021年9月成为执行主席。他还在2011年至2017年7月SourceHOV Holdings，Inc.被Exela收购时担任董事长，并于2007年至2011年担任Lason Inc.董事长，直到Lason Inc.与SourceHOV的前身SourceCorp合并。查达先生自2005年起担任董事及印度国家证券交易所上市公司HOV Services Limited(NSE：HOVS)主席，并于2009年至2011年担任主席。艾哈迈德·查达是成立于2011年的一家人工智能主导的自动化公司Rule-14，LLC的联合创始人。在他的职业生涯中，他一直是城域光网络、硅上系统和通信领域的技术公司的联合创始人。Qchadha先生之前曾在董事和HGM的投资组合公司担任高管职务，目前持有和管理不断发展的金融科技、健康科技和人工智能行业的投资。沙龙·查达先生是董事人莎伦·查达的丈夫。Al Chadha先生拥有印度旁遮普工程学院电气工程学士学位。

董事会留任成员

以下是我们每名不受股东周年大会选举影响的董事的简略简历，包括他们的经验、资历、属性和技能，整体而言，使董事会能够得出结论，鉴于本公司的业务和架构，每一名该等董事应作为本公司的董事。

B类董事 - 任期将于2025年年会届满

马克·A·贝林森

年龄：65

自2020年4月起使用董事

从商经历：马克·贝林森自2013年起担任全球年金公司雅典娜年金的董事。贝林森先生自2022年1月至2020年6月分别担任阿波罗全球管理公司和Playtika Holding Corp的董事会成员。拜林森先生此前曾在多家上市和非上市公司的董事会和审计委员会任职，这些公司包括西屋电气、凯撒收购公司、温德姆国际公司、阿波罗商业房地产金融公司、Innaders USA Trust、Gastar Inc.、American Tire、翠鸟中流公司和Monitronics。自2011年8月以来，贝林森先生一直担任贝林森咨询集团的执行合伙人，贝林森咨询集团是一家专门帮助陷入困境的公司的财务重组和酒店管理咨询集团。贝林森先生于2016年12月至2017年6月期间担任Newbury Common Associates LLC(及其某些附属公司)的首席重组官。贝林森先生曾于2013年11月至2014年8月担任菲斯克汽车的首席重组官，2011年8月至2014年12月担任Eagle Hoitality Properties Trust，Inc.的首席重组官兼首席执行官，并于2008年11月至2012年3月担任Innaders USA Trust的首席重组官兼首席执行官。贝林森先生担任美国旅店老板、菲斯克汽车公司和纽伯里共同伙伴公司的临时管理层，担任这些公司的首席重组官，根据破产法第11章对这些公司进行了重组。贝林森先生毕业于加州大学洛杉矶分校，以优异成绩毕业。我们相信，贝林森先生在上市公司和私营公司董事会任职30多年所积累的丰富经验，以及他对法律和合规问题(包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案)的深入了解，使他完全有资格担任Exela的董事。

 

9

 

詹姆斯·G·雷诺兹

年龄：55岁

2017年7月至今的董事

业务经验：自2017年7月12日Exela、SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)的业务合并结束以来，雷诺兹先生是我们的首席财务官，导致SourceHOV和Novitex成为我们的全资子公司(“Novitex业务合并”)，直到2020年5月。雷诺兹先生自2014年起担任SourceHOV联席主席兼审计委员会主席，直至2017年Novitex业务合并完成。此外，直到2020年，雷诺兹先生一直担任HGM的首席运营官和合伙人，为团队带来了超过2500年的行业经验。在加入HGM之前，雷诺兹先生曾在SourceHOV及其相关子公司和前身公司担任多个执行管理或高级顾问职位，包括于2007年至2011年担任HOV Services LLC首席财务官，并于2001年至2006年担任Lason副总裁兼公司总监。雷诺兹先生于1990-2001年间担任普华永道会计师事务所商业咨询服务业务高级经理。雷诺兹先生是会计师，拥有密歇根州立大学会计学学士学位。我们相信，雷诺先生重要的行业和管理经验使他完全有资格担任本公司的董事。

有关公司董事会的其他信息

在2023年和2022年历年，董事会分别召开了10次和8次会议。董事在其任职期间担任董事会成员或董事会各委员会成员期间，出席的董事会会议总数不少于75%。我们试图安排年度股东大会的时间和日期，以适应我们的董事会出席，并考虑到董事的日程安排。我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。我们上一次年会的日期是2022年12月31日。我们当时任命的所有董事实际上都出席了我们上次的年度会议。由于法定人数不足，我们在2023年没有召开年度股东大会。年会将作为2023年和2024年股东的联合年度会议。

董事独立

普通股在纳斯达克上市，公司须遵守纳斯达克关于独立董事的上市要求。根据纳斯达克的市场规则，“独立董事”的定义是指除公司高管或雇员外，或与发行人董事会认为会干扰发行人董事会在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人以外的人。此外，根据纳斯达克规则，董事(A)指在过去三年内任何时间受雇于本公司或(B)接受或拥有接受本公司补偿超过120,000美元(董事会及委员会服务补偿、支付给身为雇员(高管除外)的家庭成员的补偿、符合税务资格的退休计划下的福利或非酌情补偿)的人士，不得视为独立。

本公司董事会已审阅《纳斯达克规则》及董事会认为适当的资料，以确定任何董事是否存在董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系，包括本公司董事对普通股的实益拥有权(见“普通股所有权-董事及行政人员持有的普通股”)，以及本公司与本公司董事及其关联方之间的交易(见“若干关系及关联方交易”)。基于该等审核，董事会决定我们有四名“独立董事”，一如纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定：艾金斯先生、贝林森先生、克拉克先生及雷诺兹先生。在定期安排的董事会会议结束时，非管理层董事在没有公司管理层成员的情况下定期在执行会议上开会。此外，艾金斯先生、贝林森先生、克拉克先生和雷诺兹先生也有资格成为独立董事，以达到以下目的：

 

10

 

根据美国证券交易委员会规则在公司审计委员会任职(雷诺兹、艾金斯和克拉克先生为审计委员会现任成员)。

2022年8月10日，我们的前董事约翰·雷克斯福德辞去了公司董事会和董事会所有委员会的职务。雷克斯福德先生并非因与本公司在任何与本公司的营运、政策或做法有关的事宜上有任何分歧而辞职。

2023年5月12日，我们的前董事威廉·斯佩勒辞去了董事会和董事会所有委员会的职务。斯泰勒先生并未因与本公司在经营、政策或实践相关的任何事宜上有任何分歧而辞职。

董事会领导结构

我们的章程没有要求董事会主席和首席执行官的职位必须由同一人或不同的人担任，我们的董事会也没有关于这些职位的分离或合并的正式政策。目前，查达先生担任执行主席，但不担任首席执行官。

董事会在风险监督中的作用

本公司面临多项风险，包括市场风险、信用风险、流动资金风险、声誉风险、营运风险，以及利率不利波动及通胀和/或通缩带来的风险。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为整体和通过其委员会负责监督风险管理。董事会在发挥风险监督作用时，力求确保管理层设计和实施的风险管理程序是适当的。董事会定期与管理层就公司的风险进行磋商。此外，审计委员会定期与管理层和独立注册会计师事务所一起审查本公司评估和管理风险的政策的充分性和有效性。

板卡多样性

根据纳斯达克董事会于2021年8月6日批准的董事会多元化规则第5605(F)条，我们在适用的过渡期内实现了该规则规定的多元化目标。以下是我们截至2024年4月17日的董事会多样性矩阵：

 

11

 

董事薪酬

截至2022年12月31日的年度董事薪酬

下表列出了有关截至2022年12月31日止年度内所提供服务的董事薪酬的信息。

(1)

薪酬委员会于2022年8月建议并获董事会批准，为Beilinson先生及Teler先生每人发放500,000美元特别花红，以表彰他们在担任董事会成员期间在处理策略性交易及资本交易时所面对的额外重大及意外负担。这些奖金已经申报，但尚未发放，预计将于2023年发放。

​

(2)

根据2021年董事非雇员薪酬政策，在2018年股票激励计划修正案获得批准的情况下，上述每位董事均可选择获得价值110,000美元的股权或同等数额的现金，作为他们在董事会的2021年服务(鉴于其服务于2021年10月至2021年开始，查达夫人将获得按比例分配的奖励)。雷诺兹和斯佩勒选择以现金形式获得这笔款项，这笔钱是在2022年2月支付的。2021年已经报告了与这些赔偿(现金和股权)有关的补偿。股票奖励于2022年1月1日的第一个营业日授予，但根据2018年股票激励计划交付股票以结算此类限制性股票单位的做法随后被撤销。薪酬委员会在2022年8月决定以现金而不是股权的形式解决这些限制性股票奖励。与此同时，薪酬委员会建议董事会批准，董事会批准向选择接受2021年股票股权奖励的每一位董事支付一笔一次性现金付款，金额相当于(X)与其在2022年1月3日以现金结算时获得的价值之间的差额，以及(Y)与赔偿结算后收到的实际现金价值之间的差额(“实际向上付款”)，如下：

​

[br}先生在2022年期间没有收到作为董事服务的额外薪酬，但是，他的True-Up付款基于2021年最初的140,000美元董事长拨款，包括在上面的薪酬摘要表中的2022年所有其他薪酬列中。

科伯恩先生在2022年5月辞去首席执行官一职后确实获得了董事会薪酬，但他的董事会薪酬包括在上面的工资信息中。关于查达先生和科格伯恩的总薪酬的说明可在下面的“高管薪酬”项下找到。

 

12

 

(3)

Rexford先生于2022年8月辞去董事会及其委员会职务。

​

(4)

斯佩勒先生于2023年5月辞去董事会及其委员会职务。

​

截至2023年12月31日的年度董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了董事在截至2023年12月31日的年度内提供的服务薪酬信息。Chandha先生的薪酬说明可在下面的“高管薪酬”下找到。

(1)

斯佩勒先生于2023年5月辞去董事会及其委员会职务。

​

截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度未偿还的限制性股票单位

(1)

Chadha女士在加入董事会时获得一项限制性股票奖励，该奖励在紧接2021年10月11日之后的第一次、第二次和第三次年度会议之前等额授予(因此，该等股份的三分之二已归属)。截至2023年底，除Chadha先生及Cogburn先生外，除Chadha先生及Cogburn先生外，董事会并无其他成员拥有未完成的股权奖励，详情见下文财政年度未偿还股权奖表格。

​

截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度董事现金补偿政策

2020年2月，我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问珀尔·迈耶，以开发股权奖励的替代方案，作为我们非员工董事薪酬政策的一部分，因为自我们的非员工董事薪酬政策首次采用以来，我们的普通股每股价格大幅下降，而且由于坚持我们之前的政策而造成的稀释。根据珀尔·迈耶提供的信息，董事会批准对我们的董事薪酬政策进行修改，规定不再向我们的非雇员董事授予股权奖励，并且根据我们的非雇员董事薪酬政策应支付的所有薪酬将完全以现金支付。

2021年3月，薪酬委员会建议并董事会批准了一项新的2021年非员工董事薪酬政策(2021年8月对该政策进行了澄清修订)，旨在一旦股东批准2018年股票激励计划的增发股份，就以股权代替现金。

2022年8月，在存在许多与2020年初相同的因素的情况下，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了2022年新的全现金非员工董事薪酬政策，该政策基于2020年非员工董事薪酬计划，并于2023年得到遵循。

 

13

 

(1)

此外，每个非员工董事将获得(X)至5000美元(5,000美元)的报酬，即该董事被要求花费四(4)个小时以上处理董事会常规事项之外的事项的每一天，以及(Y)该董事被要求花费八(8)个小时以上处理董事会常规事项之外的事项的每一天的额外报酬2,500美元(2,500美元)。

​

(2)

战略规划委员会的成员收到18万美元的年费，以代替委员会可能就委员会服务向他们支付的所有其他报酬。战略规划委员会于2023年5月底解散。

​

董事会委员会

董事会常务委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和企业社会责任委员会。委员会章程可在我们网站的Investors - 公司治理部分查阅，网址为www.exelatech.com。如有书面要求，也可向以下公司索取这些文件：投资者关系部，Exela Technologies，Inc.，地址：德克萨斯州欧文市格劳威勒路2701E.关于这些委员会的信息如下。

审计委员会

现任成员：詹姆斯·雷诺兹(联席主席)、马克·贝林森(联席主席)和J·科利·克拉克

会议次数：2022年7次，2023年16次

董事会认定，审计委员会所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性和经验要求。此外，董事会认定雷诺兹先生有资格成为美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括但不限于：

•

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论年度经审计财务报表，并向董事会建议是否应将经审计财务报表纳入我们的10-K表格；

​

•

在我们提交10-Q表之前，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论季度财务报表，包括独立审计师对季度财务报表的审查结果；

​

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论与编制财务报表相关的重大财务报告问题和判断；

​

•

与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

​

 

14

 

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

​

•

根据法律规定，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

​

•

审批所有关联方交易；

​

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

​

•

预先批准所有审计服务和允许由我们的独立注册会计师事务所进行的非审计服务，包括将执行的服务的费用和条款；

​

•

任命或更换独立注册会计师事务所；

​

•

为编制或发布审计报告或相关工作确定对独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)；

​

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、财务报告内部控制或对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的报告的投诉；以及

​

•

批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

​

薪酬委员会

现任成员：J.Coley Clark(主席)和Martin P.Akins

会议次数：2022年4次，2023年2次

我们的薪酬委员会主要负责监督我们的高管薪酬计划，包括以下补偿表中列出的我们指定的高管的薪酬。按照纳斯达克上市标准，我们的薪酬委员会由独立董事组成。赔偿委员会的职责载于其章程。

为了履行与高管和董事薪酬有关的责任，薪酬委员会的职责包括但不限于：

•

每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有)；

​

•

审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

​

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

​

•

批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

​

•

如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

​

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

​

薪酬委员会联动和内部人士参与

J.科利·克拉克和马丁·P·阿金斯在2022年至2023年期间担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的任何成员都不是现任或前任官员或受雇于

 

15

 

公司或其子公司。本公司并无任何执行人员担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体的执行人员则担任本公司董事会或薪酬委员会的成员。

提名和公司治理委员会

现任成员：马丁·P·阿金斯(主席)、J·科利·克拉克、詹姆斯·G·雷诺兹

会议次数：2022年1次，2023年1次

提名和公司治理委员会(“提名委员会”)负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者评选指南

提名人选遴选准则一般规定：提名人选：

•

应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

​

•

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的视角和背景；以及

​

•

应该具有最高的道德标准，强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

​

提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

连续持有公司完全稀释后资本至少1%的股东，如果希望推荐一名董事会候选人进入董事会，应以书面形式向公司提出建议，注意：公司秘书，地址：德克萨斯州欧文市E.Grauwyler路2701E.Grauwyler Rd.，邮编75061。推荐信必须包括候选人的姓名、家庭和商业联系信息、详细的个人资料、相关资历、候选人签署的确认愿意任职的信件、候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东持有公司股票的证据。这些建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内，包括性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等问题和个人推荐信。

 

16

 

企业社会责任委员会

现任成员：莎伦·查达

2022年和2023年会议次数：视需要而定

企业社会责任委员会成立于2021年10月11日，旨在协助董事会履行有关企业社会责任的监督责任，包括但不限于环境、健康和安全、企业社会责任、可持续性、慈善事业、声誉、多样性、公平和包容性、社区问题、政治贡献和游说以及其他与公司相关的公共政策事务。作为其职责的一部分，Ian Chadha女士收到公司内部环境社会治理委员会的报告，并向董事会通报情况。

 

17

 

提案2 - 就支付给我们指定高管的薪酬进行咨询投票

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)和经修订的1934年证券交易法(“交易所法案”)第14A节，我们的股东有权在咨询(不具约束力)的基础上就本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬进行投票。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬，这一点在本委托书标题为“高管薪酬”的部分中披露，包括薪酬表格和表格后面的叙述性讨论。经过深思熟虑后，董事会决定每年就我们任命的高管薪酬举行咨询投票是本公司最合适的政策，我们在2018年股东周年大会上投票的多数票赞成每年举行高管薪酬咨询投票。关于高管薪酬的咨询投票上一次是在我们的2022年年会上进行的。去年由于法定人数不足，我们没有举行年会，因此今年我们将举行2023年和2024年的年会。

我们为我们任命的高管提供的薪酬计划旨在：(I)留住我们任命的高管，他们对我们的长期成功至关重要；(Ii)激励和奖励他们实现我们的短期业务和长期战略目标。我们相信，在2022年和2023年，我们的高管薪酬计划成功地实现了这些目标。

敦促股东阅读本委托书中的薪酬表格和叙述性讨论。董事会认为，支付给我们指定的高管的薪酬是必要的、适当的，并与我们的薪酬理念和政策适当地保持一致。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们指定的高管的薪酬的支持。因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议：

本公司根据S-K条例第402条在委托书中披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

虽然投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在对公司薪酬计划进行持续评估时考虑投票结果以及其他相关因素。

股东批准本提案2将需要我们普通股和串联优先股已发行股份的多数投票权持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以虚拟形式或由代表出席年会，并有权就提案2投票。弃权将具有投票反对提案的效力。“经纪人不投票”，如果有的话，将不会对该提案的通过产生任何影响。

董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上投票支持本委托书中所述批准公司指定高管薪酬的提议。

 

18

 

提案3 - 就未来向我们指定的高管支付薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票

根据《证券交易法》第14a-21(B)条，我们要求股东就未来对公司指定高管薪酬的咨询投票是否应该每年、每两年或每三年进行一次。

董事会经过深思熟虑后认为，就我们任命的高管的薪酬举行年度咨询投票是本公司目前最合适的政策，并建议股东投票支持本公司就此类薪酬举行年度咨询投票。在制定其建议时，董事会认为，由于高管薪酬的披露是每年进行的，因此每年就高管薪酬进行的咨询投票将允许我们的股东每年就委托书中披露的我们的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见。我们理解，我们的股东可能对本公司在这一问题上的最佳做法有不同的看法，我们期待着听取我们的股东对这一建议的意见。

您可以投票赞成每年、每两年或每三年举行咨询投票，也可以投弃权票。你不会投票赞成或反对董事会的建议。投票是咨询性质的，不具约束力。然而，董事会将考虑投票结果以及其他相关因素，以确定未来就支付给我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率。

需要股东投票

批准提案3所需的投票是亲自出席或由受委代表出席年会并有权就提案3投票的持有我们的已发行普通股的多数投票权的持有人投赞成票。弃权与投票反对每个投票选项具有同等效力。“经纪人不投票”，如果有的话，将不会对咨询投票的结果产生影响。这次投票的结果对董事会没有约束力，无论它是否被上述投票标准所采纳。然而，董事会将考虑投票结果以及其他相关因素，以确定未来就支付给我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率。

董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上投票表决他们的股份，就支付给我们被任命的高管的薪酬进行年度投票。

 

19

 

提案4 - 批准Exela Technologies，Inc.
2024年股票激励计划

以下是2024计划的一些物质特征的摘要。以下摘要并不是对2024年计划所有条款的完整描述，而是参考2024年计划的全部内容，其最终版本作为附件A附在本委托书之后。

目的。2024年计划的目的是让我们有能力吸引、保留、激励和奖励某些高级管理人员、员工、董事和顾问，并提供一种手段，使高级管理人员、员工、董事和/或顾问能够获得和保持我们普通股的所有权，或根据我们普通股的价值获得激励性薪酬，从而加强他们对我们和我们关联公司的福利的承诺，促进我们的股东和这些人之间的利益认同，并鼓励这些符合条件的人尽最大努力创造股东价值。

规划和管理。2024年计划将由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外，我们的薪酬委员会将有权选择参与者、授予奖项、确定奖励类型以及参与者的奖励条款和条件、制定计划管理的规则和条例，并作出2024计划管理所需或适宜的所有决定和决定。根据《2024年计划》的条款，在适用法律允许的范围内，我们的薪酬委员会可以在其认为适当的情况下，将其某些权力授予我们的高级管理人员或员工，尽管授予非我们员工或受《交易法》第16节约束的任何人的任何奖励都必须得到薪酬委员会的明确批准。我们的赔偿委员会的行动将是最终的、决定性的和具有约束力的。

授权库存。根据2024年计划，将保留和可供发行的普通股总数为50万股，可根据2024年计划的条款进行调整。根据2024年计划预留和可供发行的普通股数量可能会进行调整，如下所述。关于激励性股票期权可以发行的普通股的最大数量为500,000股。根据2024年计划发行的普通股可以包括授权但未发行的普通股或以前发行的普通股。根据2024计划，以现金结算、到期或被取消、没收或以其他方式终止而未交付给参与者的普通股基础奖励将再次可供发行。根据2024计划，因支付奖励的行使价或为满足预扣税款而扣留或交出的普通股将不再可供发行

个人限制。在任何一个日历年度内授予任何非雇员董事的任何奖励的最高价值，加上在该日历年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，不得超过750,000美元(根据奖励的授予日期公允价值确定)。

奖项的类型。2024年计划可能提供的奖励类型如下所述。以下描述的所有奖励将受制于我们的薪酬委员会自行决定的条款和条件，但受2024年计划中规定的某些限制的限制。根据2024年计划授予的每个奖项都将由一份奖励协议证明，该协议将管理该奖项的条款和条件。

最短归属期限。除以下规定外，根据2024年计划授予的任何奖励不得在自授予之日起不到一年的时间内授予。上述最短归属期限将不适用：(I)适用于为支付或交换等额的工资、奖金或其他赚取的现金薪酬而授予的奖励；(Ii)适用于不缩短被取代或承担的奖励的归属期限的替代奖励；(Iii)适用于普通股总数不超过2024年计划下可能交付的奖励的普通股总数的5%的奖励(须按以下“-调整”项下所述进行调整)；(Iv)与某些符合资格的终止有关，从而导致根据任何授予或其他类似协议的条款加速授予奖励；或(V)授予非雇员董事的年度奖励，授予我们的股东在适用授予日期后的第一次定期安排的年度会议上。

非限定股票期权。非合格股票期权是指不符合激励性股票期权资格的期权，如下所述。授予不合格股票期权

 

20

 

授予参与者在未来特定期限内，或在业绩或其他条件达到时，以授予日我们薪酬委员会设定的行使价购买一定数量的普通股的权利。非合格股票期权的期限将由我们的薪酬委员会设定，但不得超过授予日起10年。行权价格可以使用以下任何一种支付方式支付：(I)立即可用的美元资金或保兑或银行本票，(Ii)交付价值等于行权价格的股票，(Iii)经纪人协助的无现金行权，或(Iv)通过我们的补偿委员会批准的任何其他方式。《2024年计划》规定，除非薪酬委员会另有特别决定，否则参与者在任何批准的休假期间将暂停授予不合格的股票期权，之后参与者有权复职，并将在参与者重新就业后恢复授予。《2024年计划》还规定，因​(《2024年计划》中对该词的定义)而终止的参与者将丧失所有不合格的股票期权，无论是否授予。因任何其他原因终止的参与者将丧失其既有的非限定股票期权，保留其既有的非限定股票期权，并将在终止日期后一年(在因死亡或残疾而终止的情况下)或90天(在所有其他情况下)行使其既有的非限定股票期权，除非此类非限定股票期权较早到期。2024年计划授权我们的薪酬委员会在终止时规定不同于上文所述的不合格股票期权的待遇，这是由其酌情决定的。

激励股票期权。激励性股票期权是一种符合《准则》第422节要求的股票期权。激励性股票期权只能授予我们的员工或我们某些子公司的员工，并且必须具有不低于授予日普通股公平市值的100%(或对于10%的股东为110%)的行使价，以及不超过10年(或对于10%的股东为5年)的期限。在授予时确定的受激励性股票期权约束的普通股的总公平市场价值不得超过10万美元，这些股票可由参与者在任何日历年度内首次行使。《2024年计划》规定，除非薪酬委员会另有特别决定，否则参与者在任何批准的休假期间将暂停授予激励性股票期权，之后参与者有权复职，并将在参与者重新就业后恢复授予。《2024年计划》还规定，参与者将丧失所有激励性股票期权，无论是否被授予。因任何其他原因终止的参与者将丧失其既得激励股票期权，保留其既得激励股票期权，并将在终止日期后一年(如因死亡或残疾终止)或90天(在所有其他情况下)行使其既有激励股票期权，除非此类激励股票期权较早到期。2024年计划授权我们的薪酬委员会在终止时对激励性股票期权提供不同于上文所述的待遇，这是由其酌情决定的。

股票增值权。股票增值权使参与者有权获得一笔金额，相当于我们的普通股在行使日的公允市值与我们的补偿委员会在授予日设定的股票增值权基价之间的差额乘以受股票增值权约束的普通股的数量。股票增值权的期限将由我们的补偿委员会确定，但不得超过授予日起10年。在行使股票增值权时，向参与者支付的款项可以是奖励协议中规定的现金、股票或财产，也可以是我们的薪酬委员会所确定的。

《2024计划》规定，除非补偿委员会另有特别决定，否则参与者在任何批准的休假期间将暂停股票增值权的授予，之后参与者有权恢复工作，并将在参与者重新就业后恢复授予股票增值权。《2024年计划》还规定，参与者因“原因”被终止，将丧失所有股票增值权，无论是否被授予。因任何其他原因终止的参与者将丧失其未归属的股票增值权，保留其既有股票增值权，并将在终止日起一年(如因死亡或残疾终止)或90天(在所有其他情况下)行使其既有股票增值权，除非该增值权较早到期。2024年计划授权我们的补偿委员会在终止时规定不同于上文所述的股票增值权待遇，这是由我们的补偿委员会酌情决定的。

 

21

 

受限股票。限制性股票奖励是一种对受限普通股的奖励，在特定时间段过去之前和/或在业绩达到业绩或我们的薪酬委员会决定的其他条件后才授予，如果不满足归属条件，则该奖励将被没收。在适用任何限制的期间，一般禁止转让受限普通股。除非授予协议另有规定，否则参与者一般拥有股东关于受限普通股的所有权利，包括投票的权利，前提是与受限普通股有关的任何现金或股票股息将被吾等扣留，并将被没收，程度与该等股息相关的受限普通股相同。《2024年计划》规定，除非薪酬委员会另有特别决定，否则参与者在任何批准的休假期间将暂停授予限制性股票奖励，之后参与者有权复职，并将在参与者重新就业后恢复授予。除本公司赔偿委员会另有规定外，如参与者因任何原因被终止，有关该参与者的限制性股票的归属将停止，在终止后，我们将在切实可行的范围内尽快回购该参与者的所有未归属限制性股票，回购价格相当于为该受限股票支付的原始购买价，或如果原始购买价等于$0，则参与者将免费没收未归属的限制性股票给我们。

受限股票单位。限制性股票单位是未来向参与者发行普通股(或等值现金金额)的无资金和无担保债务。限制性股票单位将按照我们薪酬委员会确定的条款和条件支付，并将在我们的薪酬委员会确定的时间内以现金、普通股或其他指定财产进行归属和结算。在标的普通股发行或支付给参与者之前，参与者没有股东对限制性股票单位的权利，包括没有投票权或股息权。2024年计划规定，除非赔偿委员会另有特别决定，否则参与者在任何批准的休假期间将暂停授予限制性股票单位，之后参与者有权恢复工作，并将在参与者重返工作岗位时恢复。除非我们的补偿委员会另有规定，如果参与者因任何原因被终止，关于参与者的受限股票单位的归属将停止，每个参与者的未归属受限股票单位将被没收，自终止之日起不对任何代价，任何关于参与者归属的受限股票单位的剩余未交付股票将在适用的奖励协议中指定的交付日期交付。

其他基于股票的薪酬。根据2024计划，我们的薪酬委员会可以根据我们的薪酬委员会决定的条款和条件授予其他类型的基于股权的奖励。这种奖励可以包括授予股息等价物，这通常使参与者有权获得与奖励所涉股票支付的股息相等的金额。

调整。根据《2024年计划》预留和可供发行的普通股股份总数、个人限制、每项已发行奖励所涵盖的普通股股份数量以及每项未完成奖励所涉及的普通股每股价格，将由我们的薪酬委员会自行酌情决定，就股票股息、非常现金股利、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组、合并、合并在任何奖励授予日期后发生的影响我们普通股或我们资本结构的其他相关资本变化，与宣布和支付的任何非常股息有关，或在适用法律或情况发生变化导致或可能导致拟授予或可供2024计划参与者使用的权利大幅稀释或扩大的情况下发生。

公司活动。在涉及我们的合并、合并或合并中，如果我们不是幸存的公司，或者我们是幸存的公司，但我们的普通股持有人收到了另一家公司的证券或其他财产或现金，“控制权变更”​(根据2024年计划的定义)，或者我们的重组、解散或清算，我们的薪酬委员会可以酌情规定承担或取代未完成的奖励，加速未完成的奖励的归属，兑现未完成的奖励，或以现金激励计划取代未完成的奖励

 

22

 

保留被替换的奖项的价值。对于因“控制权变更”而承担或替代的任何奖励，除非参与者与公司之间的任何协议另有规定，否则此类奖励的授予、支付、购买或分配不会因任何参与者的“控制权变更”而加速，除非参与者在自“控制权变更”开始的两年期间内因“控制权变更”而被非自愿终止雇用。

可转让性。除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，否则不得出售、转让、质押或转让2024计划下的奖励，除非奖励协议中另有规定或由我们的薪酬委员会决定(奖励股票期权除外)。

修正案。我们的董事会或我们的薪酬委员会可以随时修改2024计划或未决的裁决。如果根据适用法律或我们普通股交易所在的每个国家证券交易所的适用规则需要他们的批准，我们的股东必须批准任何修订。除非参与者书面同意，否则不得对2024计划或悬而未决的奖励进行实质性损害参与者权利的修改。

终止。《2024年计划》将在《2024年计划》生效之日起十周年时终止，在以下两个日期中较早的一年之后，即不得授予激励性股票期权：(I)本公司董事会通过《2024年计划》之日和(Ii)本公司股东首次书面同意批准《2024年计划》之日。此外，我们的董事会或我们的薪酬委员会可以随时暂停或终止2024计划。在任何此类暂停或终止之后，2024年计划将继续有效，以管理任何当时未完成的奖励，直到此类奖励被没收、终止或以其他方式取消，或根据其条款获得、行使、结算或以其他方式支付。

奖项的取消和撤销。如果参与者从事有害活动，根据2024计划授予的所有未到期、未支付或延期的奖励可被取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制。就《2024年计划》而言，“有害活动”是指下列任何行为：(I)为存在利益冲突或直接或间接从事与本公司或其任何直接或间接子公司竞争的业务的任何组织提供服务；(Ii)未经参与者雇主事先书面授权，向本公司或其任何直接或间接子公司以外的任何人披露“机密信息”；(Iii)未能或拒绝迅速披露或拒绝将参与者在受雇期间作出或构思的任何发明或构思的所有权利、所有权和权益转让给参与者的雇主，或未能或拒绝采取任何合理必要的行动，使公司或其任何直接或间接子公司能够在适当的情况下获得专利；(Iv)导致参与者因“原因”而被解雇的活动；(V)违反参与者雇主的任何规则、政策、程序或指导方针；(Vi)试图直接或间接招揽本公司或其任何直接或间接附属公司的任何雇员或本公司或其任何直接或间接附属公司的任何现有或潜在客户、供应商或合作伙伴；(Vii)参与者被裁定犯有罪行或就该罪行认罪(不论是否与雇主有关)；或(Viii)被确定为损害、损害或损害本公司或其任何直接或间接附属公司的任何利益的任何其他行为或行为。如果参与者在受雇期间和董事会指定的解约期内未能遵守2024计划的“有害活动”条款，则任何行使、付款或交付可在行使、付款或交付后两年内被撤销，公司可将任何此类收益的金额与当时欠参与者的任何金额相抵销。

退款；子计划。2024年计划下的所有奖励将受制于现行有效的或本公司董事会(或其任何委员会或小组委员会)可能采纳的任何奖励薪酬追回或补偿政策，以及在每种情况下可能不时修订的政策。此外，我们的补偿委员会可采用必要或适当的程序和子计划，以允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的个人参与2024计划，并可以我们的补偿委员会认为必要或适当的方式修改授予此类参与者的任何奖励条款，以使此类奖励符合此类参与者所在国家或地区的法律。

奖项不重新定价。未经股东批准，2024年计划下的任何奖励不得重新定价。就《2024年计划》而言，“重新定价”是指下列任何一项(或与下列任何一项具有同等效力的任何其他行动)：(I)更改授标条款以降低其行使价格或基价

 

23

 

(股票拆分引起的资本调整除外)，(Ii)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，以及(Iii)现金回购或取消奖励，以换取另一项奖励，而该奖励的行使价或基础价格高于标的股票的公允市场价值。某些美国联邦所得税后果

以下是对根据2024年计划授予的奖励的某些美国联邦所得税后果的简要讨论。2024年计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的要求，它不符合、也不打算符合该法第401(A)节的规定。本讨论以现行法律为基础，不打算构成税务建议，也不涉及可能与特定参与者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不描述外国、州或当地的税收后果，这些后果可能会有很大不同。根据2024计划获奖的人被鼓励咨询他们自己的税务顾问。

非限定股票期权和股票增值权。关于不受限制的股票期权和股票增值权，(1)在授予奖励时，参与者没有实现任何收入；(2)通常，在行使时，参与者实现的普通收入相当于行使日股票的行使或基本价格与行使日股票的公平市场价值之间的差额(如果是现金结算的股票增值权，则为收到的现金)，参与者的雇主一般有权在适用的预提税金要求的情况下获得相同金额的减税；以及(Iii)在行权日期后因行使、升值(或折旧)而收到的股票随后出售时，将被视为短期或长期资本收益(或亏损)，具体取决于持有股票的时间长短，不得向该参与者的雇主扣除。

激励股票期权。参与者在授予或行使激励性股票期权时不会变现任何收入，然而，该参与者通常被要求将行使时股票的公平市值超过行使价格的部分计入其替代最低应纳税所得额。如果根据激励股票期权的行使向参与者发行股票，并且如果该参与者在授予日期后两年内或在该股票转让给该参与者后一年内没有作出丧失资格的股票处置，则(I)在出售该等股票时，任何超过行使价格的变现金额将作为长期资本利得向该参与者征税，任何遭受的损失将是长期资本损失，以及(Ii)不得为联邦所得税目的向参与者的雇主扣除。

如果因行使激励性股票期权而获得的股票在上述任一持有期到期之前被处置，通常(I)参与者将在处置年度实现普通收入，其金额相当于此类股票在行使时的公平市场价值(或，如果低于该股票的处置所实现的金额)与为此类股票支付的行使价之间的差额(如果有的话)，以及(Ii)参与者的雇主一般将有权为联邦所得税目的扣除该金额。参与者进一步实现的任何收益(或损失)将作为短期或长期资本收益(或损失)征税，不会导致雇主的任何扣减。

除残疾或死亡的某些例外情况外，如果激励股票期权是在雇佣终止后三个月以上行使的，该股票期权的行使一般将作为非合格股票期权的行使征税。

其他基于股票的奖励。与2024年计划下的其他股票奖励相关的税收影响取决于特定奖励的结构。

需要投票

本建议的批准需要普通股和串联优先股已发行股票的投票权占多数的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，虚拟出席或由代表出席，并有权就本建议投票。弃权将产生投票反对该提案的效果。“经纪人不投票”，如果有的话，将不会对该提案的通过产生任何影响。

董事会一致建议股东投票支持Exela Technologies，Inc.的批准。2024年股权激励计划。

 

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提案5 - 批准通过对B系列优先股指定证书的修正案

董事会通过决议，宣布宜修订下述B系列优先股的指定证书(“B系列指定证书”)，并指示将建议修订提交本公司股东于股东周年大会上审议。本委托书中对B系列指定证书拟议修正案的描述是有保留的，其全部内容应参考本委托书附件B中所述的修正案的实际文本，并应结合其阅读。

建议对B系列指定证书进行修订，以便在向特拉华州州务卿提交修订生效后，允许公司有能力(A)以普通股股份支付股息，(B)支付少于所有应计股息，以及(C)在公司董事会指定的任何支付股息的日期支付股息。如董事会全权决定建议的修订不再符合本公司及其股东的最佳利益，董事会保留选择放弃提交B系列指定证书修订的权利。

修订B系列产品指定证书的目的

B系列优先股的股份持有人目前有权在获得董事会授权并宣布从合法可用于支付股息的资金中提取现金股息时，按B系列优先股每股25.00美元的清算优先股每股25.00美元的年利率6.00%收取累计现金股息。B系列优先股要求公司根据B系列指定证书的条款，通过在股息支付日添加B系列优先股所有应计但未支付的股息的金额来支付B系列优先股的每一次股息。

董事会批准B系列指定证书修正案的目的是在向B系列优先股持有人支付股息方面为公司提供额外的灵活性，允许公司有能力(A)以普通股股份支付股息，(B)在给定时间支付少于所有应计股息(不影响剩余应计股息)，及(C)在本公司董事会指定的任何派息日期派发股息(不改变定期安排的日期)。除了对B系列指定证书的股息条款的拟议更改外，修正案的目的不是修改现有股东在任何实质性方面的权利。

如果B系列指定证书修正案提案在年会上获得批准，董事会打算通过向特拉华州州务卿提交B系列指定证书修正案来实施该提案，所设想的形式是以附件B所附的B系列指定证书修正案的形式。

需要股东投票

提案5的批准需要(I)有权投票的普通股、串联优先股和特别投票股已发行股份的多数投票权的持有人作为一个单一类别一起投票，以及(Ii)B系列优先股的多数已发行股份的持有人，不包括由公司的“联属公司”​(定义见B系列指定证书)持有的股份。普通股持有者有权对本提议投每股普通股一(1)票。Tandem优先股的持有者有权在每200股Tandem优先股中对本提议投一(1)票。B系列优先股(不包括联属公司持有的股份)的持有人作为单独类别投票，有权就提案5投B系列优先股每股一(1)票，并将在股东周年大会上通过Tandem优先股以每股一票的方式投票。特别表决权股票的持有者有权对本提案投出每股20,000票的特别表决权。特别投票权股票持有人GP-HGM LLC已达成一项投票协议，规定其将按普通股和串联优先股持有人对提案5(B系列指定证书修正案)投票的比例，与普通股和串联优先股持有人对提案5(B系列指定证书修正案)的投票比例相同(不包括弃权和如果适用，经纪人 )对特别投票股的所有股份进行投票

 

25

 

无投票权)。举例来说，如果作为单个类别一起投票的普通股和串联优先股流通股的40%投票权的持有者出席会议，并且在这40%中普通股和串联优先股的70%的投票权的持有者现在投票赞成提案5，并且普通股和串联优先股的股份的投票权30%的持有者作为单个类别一起投票，现在投票反对提案5，则特别表决权股票持有人将使特别表决权股票流通股70%的表决权投票赞成方案5，特别表决权股票流通股表决权30%的表决权投票反对方案5。特别表决权股票和相关投票协议意味着，如果普通股和串联优先股的股份投票权过半数，作为一个单一类别一起投票，在股东周年大会上投票赞成B系列指定股票提案的修正案，则B系列指定证书修正案可以获得批准。即使普通股和Tandem优先股的流通股投票权低于多数，作为一个类别一起投票，也要投票赞成B系列指定证书修正案的提案。由于本建议需要(I)有权就此投票的普通股、串联优先股和特别表决权股份的多数投票权的持有人作为一个单一类别一起投票，以及(Ii)作为单一类别投票的B系列优先股的多数流通股持有人投赞成票，不包括由本公司的“联属公司”​(定义见B系列指定证书)持有的股份(B系列优先股的持有人将在股东周年大会上通过串联优先股投票，每股一票)、弃权和经纪人无投票权。如果有的话，将与投票反对这项提案具有相同的效果。

董事会一致建议股东投票赞成提案5，批准对B系列优先股指定证书的拟议修正案，允许公司全权酌情(A)以普通股股份支付股息，(B)支付少于所有应计股息，以及(C)在公司董事会指定的任何支付股息的日期支付股息。

 

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提案6 - 批准独立注册会计师事务所

股东将根据一项建议采取行动，批准选择EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)作为本公司的独立注册会计师事务所。如股东以普通股及Tandem优先股已发行股份投票权过半数的赞成票，于股东周年大会上以虚拟代表或受委代表作为单一类别共同投票，并有权就本建议投票，而不批准选择EisnerAmper，则审计委员会将重新考虑独立注册会计师事务所的选择。

背景

毕马威会计师事务所(“毕马威”)审计了我们2022年的财务报表。毕马威的代表预计不会出席年会，如果他们愿意，也不会有机会发表声明，也不会回答适当的问题。2023年4月4日，毕马威通知本公司，决定拒绝竞选连任本公司独立注册会计师事务所。拒绝再获委任为本公司独立注册会计师事务所的决定，并非因与毕马威有任何分歧所致。

2023年10月24日，审计委员会批准聘请EisnerAmper为本公司截至2023年12月31日的财年新的独立注册会计师事务所。EisnerAmper已告知本公司，它在本公司或其任何附属公司中没有直接或间接的财务利益。我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的财务报表由EisnerAmper审计。

根据其章程，审计委员会直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、保留、薪酬和监督。审计委员会须审阅及预先批准本公司独立注册会计师事务所提供的所有审计及非审计服务，包括本事务所就本公司综合财务报表进行年度审计的聘书、与该等审计服务有关的建议收费，以及管理层选择聘用独立核数师提供的任何额外服务。

我们的独立审计师EisnerAmper和我们的前独立审计师毕马威在2023年和2022年为审计和非审计服务收取的费用为：

(1)

以百万为单位的金额。

​

(2)

代表为审计本公司年度综合财务报表、审计本公司财务报告的内部控制、审查本公司10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表、与审计和审查相关的会计研究和咨询以及对以前发布的财务报表的任何重述而提供的专业服务的总费用。

​

 

27

 

(3)

表示审计相关服务的总费用。与偿还与某些法律事项有关的自付费用有关的费用已得到审计委员会的预先核准。

​

(4)

表示为税务服务收取的总费用。审计委员会预先批准了与地方税务合规和咨询有关的费用。

​

(5)

代表向本公司提供的服务的总费用，但不包括“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”中所述的服务。

​

需要股东投票

第6号提案的批准需要我们普通股和串联优先股已发行股份的多数投票权持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，出席年会或由代表出席，并有权就提案6投票。弃权将具有投票反对提案的效果。由于经纪商、银行、受托人和其他被提名人根据证券交易所规则有权就本提案的股票投票，而无需该等股票的实益拥有人的具体指示，因此预计不会出现经纪商非投票的情况。

董事会一致建议股东投票支持批准选择EisnerAmper LLP作为公司截至2024年12月31日年度的独立注册会计师事务所的提议。

 

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审计委员会报告

审计委员会目前由三名独立董事组成，董事会已确定每名独立董事均符合审计委员会成员适用的更高独立性标准，并满足纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会适用规则的财务素养要求。根据其章程，审计委员会负责监督我们的独立注册会计师事务所，该事务所直接向审计委员会报告。审计委员会有权保留和终止独立注册会计师事务所，审查审计的范围和条款，并批准收取的费用。审计委员会监督我们的财务报告内部控制制度，以及管理层在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的认证。我们的管理层和独立注册会计师事务所，而不是审计委员会，负责规划和实施对我们的综合财务报表的审计，并确定综合财务报表是完整和准确的，并根据美国公认会计原则编制。

在适当情况下，审计委员会已(A)与管理层和本公司的独立注册会计师事务所(包括管理层和非管理层)进行了会议和讨论，并获得了披露，并与管理层和本公司的独立注册会计师事务所审查和讨论了经审计的综合财务报表和有关财务报告的内部控制，(B)审计委员会还与本公司的独立注册会计师事务所讨论了审计准则第1301号，与审计委员会的沟通所要求讨论的事项，及(C)本公司独立注册会计师事务所亦向审计委员会提供上市公司会计监督委员会就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所规定的书面披露及函件，而审计委员会亦与本公司独立注册会计师事务所讨论该事务所的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会备案。审计委员会选择EisnerAmper LLP作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，该事务所将在年度会议上提交给股东批准。

审计委员会

詹姆斯·雷诺兹(联席主席)、马克·贝林森(联席主席)、J·科利·克拉克

 

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提案7 - 批准在必要时将年会休会至
征集更多代理

概述

如果休会建议获得通过，将指示年会的主持人将年会延期一次或多次，以允许进一步征集委托书。休会建议将只提交给本公司的股东，根据统计的票数，在股东周年大会上没有足够的票数批准B系列指定证书修订建议(建议5)的情况下。

休会提案未获批准的后果

如股东未批准有关的延会建议，股东周年大会的主持人员有权根据本公司的附例将股东周年大会延期至较后日期，而根据统计的票数，于股东周年大会举行时并无足够票数批准修订B系列指定证书建议(建议5)。休会建议的效果是要求主持会议的官员采取这项行动，而不是让他或她酌情决定。

需要股东投票

批准提案7所需的投票是持有我们普通股和Tandem优先股已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票，他们作为一个类别一起投票，代表并有权就本提案投票。弃权将产生投票反对该提案的效果。“经纪人不投票”，如果有的话，将不会对该提案的通过产生任何影响。

董事会一致建议股东在未经股东进一步批准或授权的情况下，投票赞成提案7，以批准休会提案。

 

30

 

高管薪酬

本节讨论Exela高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。作为《交易法》第12B-2条规则所界定的“较小的报告公司”，Exela不需要包括薪酬讨论和分析，并已选择遵守适用于较小的报告公司的按比例披露要求。Exela在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年任命的高管如下：

•

我们的执行主席Par S.Chadha；

​

•

我们的临时首席财务官马修·T·布朗；

​

•

 - Exela Technologies BPA首席执行官苏雷什·扬纳马尼

​

•

我们的前首席财务官Shrikant Sorture；以及

​

•

我们的前首席执行官Ronald C.Cogburn。

​

薪酬汇总表

(1)

本栏目报告的2022年金额包括根据我们当时有效的非员工董事薪酬政策在董事会任职作为基本服务费收到的金额，2022年期间他不是本公司的员工。有关我们的非员工董事薪酬政策的说明，请参见上面的“-董事薪酬”。科伯恩先生于2022年5月辞去首席执行官一职。

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(2)

本栏中报告的金额于2023年11月被薪酬委员会批准为留任奖金

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(3)

本栏目报告的2022年查达先生的金额包括就其2021年董事会服务股权赠款向查达先生支付的“实实在在付款”，如上文董事薪酬表脚注所述。有关我们的非员工董事薪酬政策的说明，请参见上面的“-董事薪酬”。

​

(4)

科格本先生于2022年5月15日辞去首席执行官一职，继续担任董事会成员。本栏报告的科格伯恩先生的金额反映了根据他的过渡协议应支付给科格伯恩先生的所有遣散费和咨询费，其中包括：(1)一次性支付现金遣散费565,000.00美元，与签订协议有关；(2)分两期支付咨询费562,500.00美元，第一期在2022年11月支付，第二期在2023年5月支付。和(3)每年至多30,000美元(每月1,250美元)，作为自科格本先生最后一次受雇之日起24个月的某些保险费的补偿。有关更多信息，请参阅

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31

 

请参阅下面的“薪酬摘要表说明 - 高管雇佣协议 - 与科格伯恩先生的过渡协议”。

(5)

布朗先生于2023年10月2日被任命为我们的临时首席财务官。布朗先生在2022年不是被任命的执行干事，因此，根据美国证券交易委员会的规定，只有他成为被任命的执行干事的会计年度的薪酬信息才包括在薪酬汇总表中。

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(6)

索尔图尔先生于2023年10月2日辞去首席财务官一职。

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薪酬汇总表说明

高管雇佣协议

2021年9月，我们就任命查达先生为执行主席达成了一项书面协议。2022年7月，我们与吴扬纳马尼先生签订了就业协议。2022年3月，我们与科本先生就他从首席执行官的角色过渡达成了一项协议。有关向我们现任指定的高管提供的遣散费和其他福利的讨论，包括索尔图尔先生，通常与终止雇佣和/或控制权变更有关，请参阅下面的“-终止或控制权变更后的潜在付款”。还请参阅紧随其后对查达先生的信函协议和扬纳马尼先生的雇用协议的讨论。此外，科伯恩先生下面的过渡协议摘要详细说明了与他从首席执行官过渡有关的遣散费和其他福利。

布朗先生和索尔图尔先生均未与公司签订雇佣协议。

与Chadha先生的信函协议

本公司于2021年9月委任Chadha先生为执行主席，并与其订立书面协议，协议规定任期至2023年12月31日届满。在受雇期间，贾查达先生将获得年薪100万美元的基本工资。在任期内，Ichadha先生还有资格获得相当于其基本工资200%的年度奖金，条件是实现适用的业绩目标，不迟于与奖金相关的日历年度的下一年3月15日至次年3月15日支付，并须继续受雇于本公司，直至与奖金相关的日历年度的最后一天。查达先生的年度奖金可能以现金、普通股或现金和普通股的混合形式支付。如果公司在任何时候在没有“原因”​的情况下(如协议中所定义的)终止对Chadha先生的雇用，他将仍然有资格在发生这种符合资格的终止的当年获得非按比例计算的奖金，这是根据实际业绩确定的。该协议还要求查达先生遵守一项无限期保密条款，并承诺在他任职期间不招揽公司员工或客户。

先生被任命后，还获得了2,125个“业绩单位”，这些单位是名义上的单位，代表有权获得一股普通股(或一股普通股的现金价值)，这可能是在达到某些业绩指标时赚取的。本公司董事会一致通过了对业绩单位的收购，但不参与讨论的Chadha先生本人，包括每位独立董事，均未参与讨论。经公司薪酬委员会选举，查达先生的业绩单位可以现金或普通股进行结算。Q.Chadha先生还有权就支付的任何股息获得股息等价物，这些股息将受到与其相关单位的业绩相同的归属和和解条款的约束。

如果在指定日期之后2024年6月30日之前的任何时间，普通股报告的收盘价成交量加权平均值在(X)连续六十(60)个交易日或(Y)至九十(90)个非连续交易日在180个交易日或(Y)至九十(90)个非连续交易日，则Ichadha先生将授予一半的业绩单位(“第一批PSU”)，条件是在2024年6月30日之前的任何时间，普通股的报告收盘价成交量加权平均值为每股40,000美元或更高。此外，如果在任命日期之后至2025年6月30日之前的任何时间，普通股报告收盘价的成交量加权平均值在(X)连续六十(60)个交易日或(Y)至九十(90)个非连续交易日在180个交易日或(Y)至九十(90)个非连续交易日，则Ichadha先生将归属于剩余一半的业绩单位(“第二批PSU”)。因为

 

32

 

*任何分别在2024年6月30日和2025年6月30日之前未赚取的第1批PSU和第2批PSU将被没收，不再有资格归属。

如果公司在2023年12月31日之前无故终止聘用，或因死亡或残疾而终止聘用，则根据上述股价标准，Ichadha先生的业绩单位仍有资格归属，在此情况下，将被视为符合继续服务的要求。此外，如果“控制权变更”​(定义见股权计划)在适用的到期日之前发生，如果绩效单位由收购方承担，则这些单位将保持未偿还状态，并有资格完全基于QChadha先生对本公司的持续服务而归属。如果与这种控制权变更相关，收购方不承担业绩单位，则将基于在交易中支付的每股价格来归属多个业绩单位，如果每股价格等于或小于每股8,000.00美元，则授予0%，如果每股价格等于或大于40,000美元，则100%归属1批PSU，如果每股价格等于或大于80,000美元，则100%归属2批PSU，以及如果股价分别在8,000美元和40,000.00美元或80,000.00美元之间，则基于直线插值法确定的第一批PSU和第二批PSU的归属数量。此外，倘若控制权的变更主要由独立董事特别委员会磋商批准并推荐予本公司股东，而该委员会并不包括Ichadha先生，且Ichadha先生或其任何联营公司均不直接或间接为收购公司的股权持有人，而与该等交易有关的收购并不承担第1批PSU，则其当时未归属的所有第1批PSU将归属，而第2批PSU将符合上述按比例归属的资格。

与Yannamani先生签订的雇佣协议

2022年7月26日，Exela Technologies，Inc.的子公司Exela Technologies BPA，LLC与Suresh Yannamani签订了一项雇佣协议，根据该协议，Suresh Yannamani先生将担任子公司的首席执行官。该协议规定的初始期限为一年，之后自动续签。在受雇期间，Yannamani先生将获得422,500美元的年度基本工资，有待年度审查，并有资格参加Exela Technologies，Inc.高管奖金计划，奖金目标为其年度基本工资的100%，最高奖金为其年度基本工资的250%，具体取决于适用业绩目标的实现情况以及奖金计划的其他条款和条件。此外，协议规定，如果公司无故终止雇用，或如果他有充分理由辞职(如他的雇佣协议中规定的那样)，并执行解除索赔，他将有权：(1)支付相当于其12个月期间应支付的年度基本工资的两倍的金额，(Ii)支付一笔相当于其目标奖金金额两倍的金额，以在下列情况下首次发生：(A)当高管奖金支付给附属公司类似职位的高管时，及(B)其终止雇用年度的下一历年3月15日，及(Iii)由附属公司承担费用，继续支付最多18,000个月的医疗保险。如果Yannamani先生在控制权变更后一年内(根据协议的定义)经历了有资格的终止雇用，他有权获得放弃的遣散费福利，以及一笔相当于他在有资格终止雇用的一年的终止日期之前按比例计算的目标奖金的金额。此外，如果他有资格终止雇用，在其任职期间授予他的任何股权奖励将立即归属并可行使。该协议还规定Yannamani先生必须遵守无限期保密条款和契约，在其任职期间和以任何理由终止雇用一年后，不得招揽子公司的任何员工、高级管理人员和现有或潜在客户。由于订立了协议，杨纳曼先生不再是登记人的总裁。

与科格本先生的过渡协议

本公司与科伯恩先生于2022年3月31日订立过渡期协议，据此，科伯恩先生转换其角色，并订立咨询协议，根据该协议，他同意于2023年4月30日前按本公司不时提出的合理要求提供咨询服务。除其他事项外，考虑到这些服务，科伯恩先生有权：(I)现金

 

33

 

遣散费565,000.00美元，减去五个工作日内所有适用的扣缴和扣除，(Ii)分两期支付的咨询费562,500.00美元，第一期在2022年11月支付，第二期在2023年5月支付，以及(Iii)金额高达30,000美元(每月1,250美元)，作为自科格伯恩先生最后一次就业日期起24个月内某些保险费用的报销。交接协议亦规定，直至科伯恩先生停止担任董事会成员时，其尚未行使的购股权将不会被视为已终止服务(并将继续归属)，而该等购股权的到期日将延展至(X)至其在董事会的最后服务日期后两年及(Y)该等购股权原来的到期日(以较早者为准)。作为董事会成员，科格本先生还有权根据本公司的非雇员董事薪酬政策获得报酬(但科伯恩先生无权获得提供给新任命的非雇员董事的初始股权赠款，他2022年的薪酬是根据他不是雇员的天数按比例计算的)。

短期激励措施

公司采用了高管年度奖金计划。该计划于2019年11月6日首次生效，根据与公司绩效挂钩的绩效目标的实现情况，并在衡量绩效的下一日历年度支付，该计划规定了最高可达参与者基本工资100%的潜在奖励。

薪酬委员会没有批准我们任命的高管在2022年发放任何奖金，但保留在2023年晚些时候发放2022年酌情奖金的权利。2023年11月，薪酬委员会核准了Chadha先生、Brown先生和Yannamani先生各1 900 000美元、622 546美元和422 500美元的留任奖金，以表彰他们在2022年和2023年的服务并鼓励他们留任。为清楚起见，所有此类留任奖金预计将于2024年支付，但已在2023年薪酬汇总表的奖金一栏中报告。

股票计划、健康和福利计划以及退休计划

2018年股票激励计划

公司目前维持2018年股票激励计划，该计划于2017年12月19日由我们的董事会批准，随后于2017年12月20日获得我们的大多数股东的书面同意。2018年股票激励计划于2018年1月17日生效，根据我们的2018年股票激励计划，我们原来预留了695股普通股供发行。2021年12月31日，公司股东批准了我们修订和重新制定的2018年股票激励计划，将预留供发行的普通股数量从原来的695股增加到4462股，在对公司提起诉讼后，该修订和重述被公司撤销，指控公司在该事项上没有适当地计入经纪人的投票权，因此，修订和重述的2018年股票激励计划没有得到适当的批准。尽管本公司认为其对该等诉讼有可取的抗辩理由，但本公司认为，要求我们的股东在2022年6月27日的股东周年大会上重新批准修订和重述2018年股票激励计划的成本将低于提起诉讼以证明本公司立场的成本。因此，增加的4,462股准备金在我们的2022年年会上得到了股东的批准，从而讨论了这起诉讼。

2018年计划由我司董事会薪酬委员会负责管理。根据2018年计划，本公司获授权以股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励及其他可于本公司普通股结算或以本公司普通股为基础的奖励形式，向合资格参与者发行本公司普通股股份。在2022年或2023年期间，我们没有根据2018年计划颁发任何股权奖励。

健康和福利计划

我们指定的高管有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、生命、残疾、健康和家属护理灵活支出账户以及意外死亡和肢解福利计划，每种情况下的基础都与我们所有其他员工相同。

 

34

 

退休计划

我们发起了一项退休计划，该计划旨在根据修订后的1986年《国税法》第401(A)节或该法典，包括旨在满足该法典第401(K)节要求的现金或递延功能，有资格获得优惠的税收待遇。符合资格要求的雇员可以从其符合资格的收入到《守则》规定的税前缴费年度限额，向该计划缴纳税前缴费。50岁或以上的参与者可以根据法定的追赶缴费限额缴纳额外的金额。所有雇员和雇主的缴费都被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。参与者的税前缴款和我们可能对计划作出的缴款以及从这些缴款中赚取的收入一般不应对参与者征税，除非提取，而且所有缴款通常可由我们在缴费时扣除。参与者的捐款按照法律的要求以信托形式持有。该计划没有提供最低限度的福利。雇员在供款时100%归属于他或她的税前递延，任何雇主的供款在四年内可按比例归属。该计划规定了可自由支配的雇主配对缴费；然而，我们目前没有对该计划做出任何匹配缴费，也没有在2022年或2023年做出任何配对缴费。

其他薪酬政策和做法

内幕交易政策

我们的内幕交易政策规定，包括我们的高管和董事会成员在内的员工，如果拥有关于公司的重要、非公开信息，则不得从事我们的证券交易。此外，我们的内幕交易政策所涵盖的某些人士在进行任何证券交易前必须通知我们的总法律顾问。

股权分置准则

2017年12月19日，我们的董事会通过了针对非雇员董事、首席执行官、首席财务官和其他直接向首席执行官报告的高管的股权指导方针，我们在这里将这些高管称为承保人员。我们的股权指引规定，在首次受指引约束后五年内，每名参保人士应以指定的公平市价持有我们的普通股，对于非雇员董事，这是年度预聘费的三倍，对于我们的首席执行官来说，是年度基本工资的六倍，对于我们的首席财务官来说，是年度基本工资的三倍，对于所有其他参保人员来说，是年度基本工资的1.5倍。承保人必须保留他们的股权，直到达到他们所要求的所有权金额；前提是每个承保人在任何时候都被允许出售其基于股权的奖励所涉及的普通股的一部分，以满足与此类奖励相关的任何应缴预扣税。就股票所有权指引而言，受保人的所有权金额包括：(I)我们普通股相关既有股票期权股份的公平市值的一半(在公平市值超过适用行使价的情况下)；及(Ii)受所有既有和递延限制性股票单位限制的普通股股份的一半。我们的普通股基础未归属股权奖励的股份不计入确定承保人的股票所有权。

 

35

 

财政年度末杰出股权奖

(1)

报告的股票数量和行权价格反映了对期权进行的公平调整，以反映我们股票在发行日期后发生的反向拆分。

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(2)

被任命的执行干事在2023年期间没有获得任何新的补助金，截至2023年底，除了下文所述的业绩单位外，被任命的执行干事没有未支付的单位补助金。

​

(3)

本公司于2021年9月向Chadha先生发放了2,125个尚未归属的绩效单位。关于Chadha先生的业绩单位的归属条件的说明，请参阅上文“--薪酬摘要表 - 与PAR Chadha的信函协议”。

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(4)

以普通股在2023年12月29日的收盘价3.36美元计算。

​

终止或控制权变更时的潜在付款

以下摘要描述了假设适用的触发事件发生在2023年12月31日，我们将向与我们没有雇佣协议或过渡协议的指定高管提供与终止雇佣和/或控制权变更相关的潜在付款和福利。

有关向每一位查达先生和雅纳马尼先生提供的遣散费和福利的说明，以及因科格伯恩先生终止雇佣关系而向其支付的遣散费和福利的金额，请参阅上文“-薪酬摘要表 - 高管雇佣协议 - 与PAR Chadha的信函协议”、“-薪酬摘要表 - 高管雇佣协议 - 与Suresh Yannamani的雇佣协议”和“-薪酬摘要表 - 高管雇佣协议 - 与罗恩·科格伯恩的过渡协议的说明”。

遣散费福利

除雇佣协议另有规定外，根据我们现行的遣散费政策，我们任命的每位高管都有资格获得遣散费福利，相当于在每一年的服务中持续支付三周的基本工资，最长不超过16周。我们的遣散费政策可以在任何时候由我们自行决定修改或终止。

 

36

 

优秀股权奖励的授予和结算

截至2023年12月31日，我们被任命的高管仅持有根据我们2018年计划授予的既得股票期权(截至2022年12月31日仍需归属的期权，归属于2023年8月31日)。2018年计划规定，在发生其中定义的重大“公司事件”的情况下，每个悬而未决的奖项将由管理人决定。此外，除非奖励协议另有规定，对于2018年计划下因控制权变更而承担或替代的每一项尚未完成的股权奖励，不得因任何奖励持有人的控制权变更而加速此类奖励的归属、支付、购买或分配，除非奖励持有人因控制权变更而经历非自愿终止。就这些目的而言，如果获奖者被非因其他原因终止，或在根据适用法律有权获得强制性遣散费的情况下被终止，获奖者将被视为由于控制权变更而被非自愿终止。

薪酬与绩效的关系

美国证券交易委员会最近于2022年秋季通过的规则要求披露以下薪酬与绩效之间的关系。对于较小的报告公司，要求披露的内容包括薪酬与业绩对比表以及对表中报告的信息进行核对。美国证券交易委员会相信，这一披露将有助于股东更好地评估高管薪酬与业绩之间的联系，无论是对公司来说，还是与其他上市公司相比。

薪酬与绩效表受到严格监管，需要披露的薪酬与我们过去几年在汇总薪酬表和其他高管薪酬表中通常提供的薪酬有很大不同。该表目前提供了美国证券交易委员会规定的2021财年、2022财年和2023财年我们任命的高管(NEO)的薪酬数据，以及某些财务业绩衡量标准。在审阅表格时，我们的股东应注意以下几点：

•

表中(B)、(D)、(B)、(B)、(D)、(B)、(D)、(B)、(B)、(D)、(B)、(d

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•

(C)、(E)栏中的“实际支付的赔偿金”是美国证券交易委员会强制要求的一种新型赔偿披露方式，其目的是试图隔离相关NEO(S)每年获得的赔偿金金额。要计算“实际支付的薪酬”，我们需要从薪酬摘要表中报告的该年度总额开始，扣除股票和期权奖励的薪酬摘要表值，然后按照美国证券交易委员会要求的方式增加新的和以前未偿还的股票和期权奖励的金额。披露和计算很复杂，可能会令人困惑，而且按照规则确定的数额往往与特定近地天体在特定年份收到或货币化的金钱或经济价值无关。因此，我们告诫，“实际支付的补偿”一词不应逐字解读，可能不能实际反映我们的近地天体在某一年收到的“实得”金额；

​

•

美国证券交易委员会规则要求我们在薪酬与绩效对比表中包含有关我们的美国公认会计准则净收益结果的信息。在我们的任何薪酬计划中，美国公认会计准则净收入都不是绩效指标，也不影响薪酬与绩效表涵盖的五年内授予我们近地天体的薪酬。尽管如此，我们仍被要求将此类信息包括在表格中，我们敦促我们的投资者记住，美国公认会计准则净收入并不是我们近地天体获得或实现的薪酬金额的驱动因素。

​

 

37

 

薪酬绩效对比表

(1)

科格本先生担任我们的首席执行官(PEO)至2022年5月15日。我们的执行主席阿卜杜勒·查达先生自2022年5月15日以来一直以类似身份行事。

​

(2)

下表列出了上文绩效薪资表(如上文(B)栏所述)所涉每一年对查达先生的薪酬汇总表所反映的数额与上述(C)栏所述每一年实际支付给查达先生的薪酬的对账情况。

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(1)

查达先生于2021年12月31日被授予价值140,000美元的限制性股票单位，用于在他被任命为执行主席之前的2021年作为非员工董事服务。这些单位在2022年以现金结算，如董事补偿表的脚注所述。此外，于2021年9月14日，本公司授予Chadha先生具有市场业绩条件的绩效单位(如与Chadha先生的薪酬摘要表 - 高管聘用协议 - 信函协议的说明所述)。截至2021年12月31日，公司财务报表中这些绩效单位的公允价值不到授予日公允价值的40%。

​

 

38

 

薪酬汇总表。截至2022年12月31日或2023年12月31日，该值未进行会计调整。欲了解更多信息，包括对用于计算这些价值的假设的讨论，请参阅我们年度报告中的综合财务报表附注16。到目前为止，这项奖励还没有归属，截至2022年12月30日(2022年最后一个交易日)，这项奖励所涉及的股票的公平市值(通过将我们在2022年12月30日的收盘价乘以受奖励的股份数量来确定)为34,850美元。截至2023年12月29日(2023年最后一个交易日)，本次奖励相关股票的公平市值(由我们在2023年12月29日的收盘价乘以受奖励的股票数量确定)为7,140美元。Al Chadha先生没有收到关于这些业绩单位的任何现金补偿。

(3)

下表列出了上文绩效薪资表(如上文(B)栏所述)所涉每一年度科格本先生的薪酬汇总表所反映的数额与上述所涉年度(如上文(C)栏所述)实际支付给科格本先生的薪酬的对比。

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(1)

截至各年末，所有未行使期权的行权价均高于本公司股票的市价。因此，聚合内在值为零。

​

(4)

下表载有上文绩效薪资表(如上文(B)栏所述)所涉每一年度对布朗先生的薪酬汇总表所反映的数额与所涉每一年度实际支付给布朗先生的薪酬(如上文(C)栏所述)的对账。

​

 

39

 

(1)

截至各年末，所有未行使期权的行权价均高于本公司股票的市价。因此，聚合内在值为零。

​

(5)

下表包含Yannamani先生薪酬汇总表中反映的上述绩效工资表（如上文（b）栏所报告）所涵盖的每年的金额与每个此类涵盖年份实际支付给Yannamani先生的薪酬的对账（如上文（c）栏所报告）。

​

(1)

截至各年度末，所有未行使期权的行使价均高于本公司股票的市价。因此，聚合内在值为零。

​

 

40

 

(6)

下表列出了上文绩效薪资表所涉每一年索尔图尔先生的薪酬汇总表中反映的数额(如上文(B)栏所述)与索尔图尔先生所涉每一年实际支付给索尔图尔先生的薪酬(如上文(C)栏所述)的对账情况。

​

(1)

授予先生的限制性股票单位的授予日期公允价值为77,700美元，这是根据普通股在2021年12月31日的价格计算的26,322美元。当这些股票在2022年归属时，它们的价值为15,021美元。没有对表进行任何调整以反映这一点。

​

(2)

截至各年度末，所有未行使期权的行使价均高于本公司股票的市价。因此，聚合内在值为零。

​

 

41

 

执行主任

下表列出了截至记录日期的每位高管的姓名、年龄和职位：

*

以上标题为《第1号提案-- - 董事选举》一节提供了查达先生的个人简历。

​

马修·布朗是Exela Technologies，Inc.的临时首席财务官。自2022年5月以来，他一直担任公司投资组合管理实体ETI-MNA的总裁，负责通过战略性地收购、开发和出售运营业务来增加股东价值。布朗先生于2017年7月加入公司，担任全球业务战略主管，负责监督公司的数字化转型战略。布朗先生还代表公司确定和领导了几项运营业务的剥离、收购和整合。作为全球业务战略主管，布朗先生领导的团队负责推动战略举措和市场优先事项，通过集成解决方案套件为公司客户提供最大价值。在加入本公司之前，2007年至2017年，布朗先生曾在家族理财室和收购基金HGM担任各种职务，拥有多元化的专业能力，最终于2016年至2017年在HGM担任高级副总裁。在担任这一职务期间，布朗先生为HGM投资组合的公司提供了广泛的服务，涵盖战略、金融、法律、咨询、数字转型和风险创建。在HGM任职期间，布朗先生领导了并购生命周期的所有阶段，包括支持过渡运营和整合协同效应的管理，并参与了超过40亿美元的新股本和新债务的资本重组。布朗先生以优异成绩毕业于加州大学圣地亚哥分校，获得电子工程学士学位。

Suresh Yannamani自2022年7月起担任Exela Technologies BPA首席执行官，在此之前，自Novitex业务合并结束以来，Suresh Yannamani担任我们的首席执行官；2011年至Novitex业务合并结束时，Suresh Yannamani担任SourceHOV美洲首席执行官；自1997年以来，Suresh Yannamani一直是Exela的前身公司的一部分。Yannamani先生负责医疗保健、金融服务和商业行业的战略。杨雅玛尼先生在2007年至2011年期间也是HOV Services，LLC的总裁先生，服务于医疗保健、金融服务、保险和商业行业的客户。在Lason被HOV Services，LLC收购之前，Cho Yannamani先生于1997年至2007年担任Lason BPO服务部执行副总裁总裁。Yannamani先生还在1995至1997年间在IBM担任管理职务，管理公共部门财务管理信息系统的设计、开发和实施，并于1992至1994年间在Coopers&Lybrand担任公共审计顾问。扬纳马尼先生拥有伦敦大学化学学士学位和东密歇根大学工商管理硕士学位。

斯里尼·穆拉利自2022年7月起担任Exela Technologies BPA的总裁，在此之前，于2019年1月至2019年1月担任我们的总裁，美洲和亚太地区的首席运营官，以及Novitex业务组合的美洲和亚太地区的首席运营官。他负责美洲和亚太地区的所有销售、运营和业务战略职能。在与Novitex业务合并之前，穆拉利先生曾担任SourceHOV美洲和亚太地区运营总监高级副总裁，负责制定全球运营战略、发展客户关系并监督合规性。穆拉利先生自1993年以来一直是SourceHOV前身公司的一部分。在任职期间，穆拉利先生担任过分析、产品开发、IT和运营等职务。2010年，穆拉利先生担任SourceHOV全球运营和IT部门的高级副总裁，承担了更广泛的职责。穆拉利先生自2007年被任命为IT和技术副总裁总裁以来，一直在SourceHOV之前的公司担任高管级别的领导职务。在担任这些管理职务之前，穆拉利先生于2002年至2007年担任拉森信息技术部董事，并于1998年至2002年担任拉森应用程序开发经理。在加入拉森之前，穆拉利先生在1996-1998年间担任Vetri Systems的系统工程师。穆拉利先生毕业于金奈洛约拉学院，拥有数学和统计学学士学位，并在密歇根州达文波特大学获得MBA学位。

 

42

 

股权证券所有权

普通股主要持有人

根据公开申报文件及本公司可得的其他资料，截至记录日期，本公司并不知悉任何人士因拥有或分享普通股股份的投票权或投资权而被视为5%或以上已发行普通股的实益拥有人。

董事和高管的普通股所有权

下表列出了截至记录日期，董事、董事的被提名人、被点名的高管及全体董事、董事的被提名人及被点名的高管作为一个整体实益拥有的普通股数量。除非脚注中另有说明，否则个人对股票拥有独家投票权和处置权。

*

代表持股比例不到1%。

​

(1)

类别百分比是指实益拥有的类别百分比，因为“受益所有权”一词在1934年《证券交易法》的第13d-3条规则中定义，并基于截至记录日期的已发行普通股6,365,351股。在60天内可行使期权、认股权证、归属限制性股票单位或其他权利或转换实益拥有的其他可转换证券时可发行的普通股股份，在计算持有该等证券和权利的人以及所有高管和董事作为一个整体的持股百分比时，视为已发行股份。就本表而言，A系列永久可转换优先股(“A系列优先股”)按每股0.000149股的比率转换，以及B系列优先股(B系列优先股)于记录日期按每股0.00548股的比率转换，并由适用持有人持有，按转换为普通股的基准呈报。

​

(2)

先生个人拥有354股普通股和10,438股B系列优先股。*Chadha先生为HGM或其联营公司的成员，根据规则第13d-3条，可被视为实益拥有由HandsOn Global Management，LLC及其联营公司，包括Adesi 234 LLC、HandsOn 3、LLC、HOF 2 LLC及HOVS LLC(统称“HGM”)实益拥有的普通股、B系列优先股及B系列优先股的股份。凭借其对HGM的控制，除了HGM持有的2,037,897,000股A系列优先股及535,262股由HGM持有的B系列优先股的转换后可发行普通股股份外，上表可视为实益拥有HGM应占普通股股份。此外，Chadha先生也可被视为实益拥有由他Chadha夫人实益拥有的股份，这些股份也包括在上表他的股份总额中。

​

(3)

查达夫人个人拥有7股普通股(在紧接年会前授予RSU后有资格获得8股)和4,640股B系列优先股。她的

​

 

43

 

由于他们的婚姻，股份可能被视为包括在归属于Chadha先生的股份数量中(并已包括在他的上述总数中)，并且由于他们的婚姻，Al Chadha夫人可能被视为实益拥有由他控制的股份，因此，她报告的股份数量与Al Chadha先生相同，总数没有重复。

(4)

报告的股票包括转换后可发行的114,770股A系列优先股和37,500股B系列优先股。除雷诺兹先生个人拥有的任何普通股以及购买18股普通股的既得选择权外，其他股票均由雷诺兹先生控制的SoNino LLC持有。

​

(5)

报告的股份包括1,270股B系列优先股转换后可发行的股份。艾金斯先生与其配偶共同拥有某些股份，所有股份均被视为他实益拥有。

​

(6)

报告的股份包括1,425股B系列优先股转换后可发行的股份。

​

(7)

报告的股份包括1,131股B系列优先股转换后可发行的股份。

​

(8)

报告的股份包括购买18股普通股的既得期权，以及10,494股A系列优先股和3,847股B系列优先股转换后可发行的股份。

​

(9)

报告的股份包括购买10股普通股的既得期权，以及10,494股A系列优先股和6,772股B系列优先股转换后可发行的股份。

​

(10)

报告的股票包括购买18股普通股的既得期权，以及转换后可发行的17,836股A系列优先股和9,784股B系列优先股。

​

(11)

报告的股份包括8个限制性股票单位、购买81股普通股的既有期权以及转换A系列优先股2,187,918股和B系列优先股612,249股时可发行的股份。

​

A系列优先股

下表列出了截至记录日期，由董事、指定高管和所有董事、指定高管作为一个集团实益拥有的A系列优先股的股份数量。除非脚注中另有说明，否则个人对股票拥有独家投票权和处置权。

*

代表持股比例不到1%。

​

(1)

类别百分比是指实益拥有的类别百分比，因为术语“受益所有权”在交易法规则第13d-3条中定义，并基于截至记录日期已发行的2,778,111股A系列优先股。

​

(2)

包括HGM持有的2,037,897股。

​

 

44

 

(3)

股票由雷诺兹先生控制的SoNino LLC持有。

​

B系列优先股和串联优先股

下表列出了截至记录日期，董事、指定执行官和所有董事、指定执行官作为一个群体实际拥有的B系列优先股和串联优先股的股份数量。除非脚注中另有说明，否则个人对股票拥有唯一投票权和处置权。

*

代表持股比例不到1%。

​

(1)

类别百分比是指受益拥有类别的百分比，因为“受益所有权”一词的定义见《交易法》第13 d-3条，并基于截至记录日期已发行的3，029，900股B系列优先股。

​

(2)

包括HGM拥有的535,262股。

​

(3)

股份由雷诺兹先生控制的SoNino LLC持有

​

 

45

 

某些关系和相关交易

我们已经通过了一项书面政策，要求根据《交易所法》S-K法规第404(A)项要求披露的任何关联人交易必须由我们的审计委员会审查和批准，如果审计委员会因任何原因无法审查该交易，则由审计委员会主席审查和批准。与我们的高管或董事有关的薪酬问题由我们的薪酬委员会审查和批准。与拟议的关联人交易有关的所有相关因素都将被考虑，只有在符合我们和我们股东的最佳利益的情况下，这样的交易才会被批准。相关人员包括本公司的主要股东、董事和高级管理人员以及董事和高级管理人员的直系亲属。

Exela参与了与相关人员的以下交易，这些交易根据美国证券交易委员会的规则需要上报：

与HandsOn Global Management的关系

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，本公司向HOV LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC(统称，以及由HandsOn Global Management LLC管理的若干附属实体，包括该等实体，“HGM”)产生的可报销差旅费用分别为0美元和不到10万美元，截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月分别不到10万美元。我们董事会的某些成员，包括我们的执行主席帕尔·查达、莎伦·查达、罗恩·科格伯恩和詹姆斯·雷诺兹，现在是或可能被视为与HGM有关联。

根据规则14有限责任公司与本公司一家附属公司于2015年1月1日订立的主协议，本公司向HGM的投资组合公司规则规则14有限责任公司收取营销费用。同样，本公司与HGM管理基金的关联实体签订了十份主协议，每一份协议均于2015至2016年间签订。每份主协议向本公司提供某些技术的使用，并包括一项经销商安排，根据该安排，本公司有权将这些服务出售给第三方。本公司在此类第三方销售中获得的任何收入将与HGM的每一家合资关联公司分享75%/25%，以本公司为受益人。祖马、雅典娜、佩里、BancMate、Spring、Jet、Teleype、CourtQ和Rewardio等品牌是HGM管理的基金的一部分。本公司拥有使用和转售上述品牌的许可证，如其中所述。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，公司与这些协议相关的费用分别为210万美元和160万美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，公司与这些协议相关的费用分别为450万美元和310万美元。

某些运营公司向HOV RE、LLC和HOV Services Limited租赁其运营设施，这三家公司是与HGM共同控制的关联公司。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，这些运营租赁的租金支出每月不到10万美元，在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月中，每个月的租金支出不到10万美元。此外，HOV服务有限公司还为公司提供数据采集和技术服务。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，这些服务的确认支出分别约为50万美元和40万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，确认的支出分别约为80万美元和70万美元。这些费用计入简明综合经营报表的收入成本。

咨询协议

本公司接受Oakana Holdings，Inc.的服务。本公司和Oakana Holdings，Inc.通过某些股东和Oakana Holdings，Inc.的总裁之间的家族关系建立联系。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度，这些服务的确认支出分别约不到10万美元、20万美元和20万美元。

订阅协议

截至2021年12月31日止年度，本公司与五名董事分别订立认购协议。根据这些认购协议，公司向Sharon Chadha、Par Chadha、Martin Akins、J.Coley Clark和John发行并出售15、39、15、19和9股普通股

 

46

 

分别以10万美元、20万美元、10万美元以下、10万美元和10万美元以下的收购价收购雷克斯福德。

本公司于2022年7月21日与其执行主席订立认购协议。根据本认购协议，公司于2022年8月11日向PAR Chadha发行并出售354股普通股，收购价格为10万美元。

认购、投票和赎回协议

于2022年5月19日，本公司根据若干认购、投票及赎回协议(“认购、投票及赎回协议”)，向本公司执行主席附属公司GP-HGM LLC发行1,000,000股面值为每股0.0001美元的特别投票权优先股(“可赎回特别投票权优先股”)。公司指定1,000,000股其授权和未发行的优先股为特别有表决权优先股，并提交特别有表决权优先股的指定、优先、权利和限制证书。本公司执行主席为GP-HGM LLC的指定经理。作为可赎回特别投票优先股的唯一持有人，GP-HGM LLC有权每股20,000票，在本公司2022年股东周年大会上，将与本公司有表决权股本的持有者一起并按比例就两项具体建议进行表决：(A)批准通过对公司公司注册证书的修订，以实现对其已发行普通股的反向拆分(“反向股票拆分建议”)；(B)批准对公司注册证书的修订，将优先股的法定股份数量从20,000,000股增加到40,000,000股。可赎回特别投票优先股的股份于2022年6月28日按面值赎回。

雇佣关系

我们已经建立了以下关联方雇佣关系：我们前首席财务官、现任董事首席财务官詹姆斯·雷诺兹的兄弟马特·雷诺兹被聘为总裁 - 财务副总裁，2022年基本工资为169,067美元；执行主席兼夫人安德烈·乔诺维奇被聘为执行副总裁总裁，负责商业战略和公司事务，2022年基本工资为408,140美元。雷诺兹和乔诺维奇在2022年的服务中都没有获得奖金或基于激励的薪酬。

特别投票权股票的所有权

截至记录日期，所有特别表决权股份均由GP-HGM LLC持有，GP-HGM LLC是HGM的关联公司，也是由Q.Chadha先生控制的实体。特别表决权的条款载于提交给特拉华州州务卿的指定证书。特别投票权股票的总清算优先权等于其面值，除提案5(B系列指定证书修正案提案)外，以及特拉华州法律规定的事项，无权投票。特别表决权股份的所有流通股将于股东周年大会后按面值赎回。

特别投票股持有人GP-HGM LLC已订立一项投票协议，规定其将按普通股及串联优先股持有人就建议5(B系列指定证书修订建议)所投的票(不包括弃权及(如适用)经纪人无投票权)的比例，就建议5(B系列指定证书修订建议)投票所有特别投票股股份。例如，如果普通股和串联优先股流通股的40%投票权的持有者出席会议，并且在这40%中，普通股和串联优先股的80%的投票权的持有者现在投票赞成提案5，普通股和串联优先股的股份的20%的投票权的持有者现在投票反对提案5，然后，特别表决权股票的持有者将使特别表决权股票流通股的80%的表决权投票赞成提案5，特别表决权股票流通股的表决权的20%的表决权投票反对提案5。作为进一步的例子，如果普通股和串联优先股流通股表决权的40%的持有者出席会议，其中普通股和串联优先股股份的表决权70%的持有者在场投票赞成提案5，而持有30%的普通股和串联优先股的流通股的投票权的持有者出席会议时投票赞成提案5。

 

47

 

普通股和串联优先股的投票权目前投票反对提案5，则特别投票股持有人将导致特别投票股流通股70%的投票权投票赞成提案5，特别表决权股票流通股的投票权30%投票反对提案5。

其他事项

拖欠款项第16(A)节报告

《交易法》第16(A)节要求我们的高管、董事和持有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交报告。在2022年期间，由于公司在B系列优先股交易所于2022年3月关闭普通股时遇到的行政障碍，PAR Chadha、Sharon Chadha、斯里尼瓦桑·穆拉利、Marc Beilinson、J.Coley Clark、James Reynolds、Shrikant Sorture、John Rexford和William Transperer延迟了一天提交股票交易所产生的第16(A)节报告。在2023年期间，两份第16(A)节报告无意中延迟提交，每份报告都报告了与我们执行主席有关联的实体在我们的非交易和非公开持有股票中的交易。

代理征集

Exela支付征集代理的所有费用。本公司已聘请Advantage Proxy，Inc.协助为年会征集委托书。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。Exela估计，它将向Advantage Proxy，Inc.支付约5万美元的费用。Exela还将偿还Advantage Proxy，Inc.合理的自付费用和其他商定的费用，并将赔偿Advantage Proxy，Inc.及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。此外，吾等将报销经纪公司及代表吾等股份实益拥有人的其他人士向实益拥有人转送通知、吾等应实益拥有人要求的委托书纸质副本及其他征集材料的合理开支。

2025年年会股东提案

任何打算根据交易法规则第14a-8条为我们的2025年股东年会提交委托书的股东，必须在本委托书发表之日不少于120(120)天前，向公司主要执行办公室的公司秘书递交建议书，地址为：2701E.Grauwyler Rd.，Irving 75061。然而，如果明年年会的日期从今年的会议日期起更改了三十(30)天以上，那么截止日期是公司开始印刷和发送其委托书之前的合理时间。

任何打算在2025年股东周年大会上提名董事选举候选人的股东，或者打算根据我们的章程提交提案而不根据规则第14a-8条在我们的委托书材料中包含该提案的股东，必须按照我们的章程规定的格式和所要求的日期，及时将提名或提案的通知送达公司的主要执行办公室，地址是德克萨斯州欧文75061 E.Grauwyler Rd.2701号。为了及时，股东通知必须在我们的2025年年会之前不超过九十(90)天至不少于六十(60)天交付或邮寄给秘书；然而，如果年度会议日期早于上一年度年度会议日期一周年的三十(30)天或之后六十(60)天，股东及时发出的通知必须不迟于该年度会议召开前九十(90)天送交或邮寄及由秘书收到，或如较迟，则不迟于首次公布年度会议日期后第十(10)天结束营业时间。书面通知必须包括某些信息，并满足我们的章程中规定的要求，如果向公司的公司秘书提出书面要求，该通知的副本将发送给任何股东。

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方如欲与董事会、非管理层董事或个别董事会成员就公司事宜进行沟通，可写信给

 

48

 

董事会，致非管理董事或特定董事会成员，并将信件邮寄至Exela Technologies，Inc.，2701E.Grauwyler Rd.，Irving，Texas 75061，注意：秘书。如果来自股东，信封应注明其中包含股东通信。所有此类通信都将转发给董事或通信收件人的董事。

住户

根据美国证券交易委员会的规定，如果两名或两名以上股东看起来是同一个家庭的成员，就可以向他们居住的任何家庭发送一套委托书和年度报告。每个股东继续收到一张单独的代理卡。这种程序被称为“家务管理”，减少了股东收到的重复信息的数量，并减少了邮寄和打印费用。目前，我们没有为我们的任何登记在册的股东“户口”。然而，如果股东以街头名义持有股票，该实益持有人的银行、经纪人或其他代名人可能只向同一家庭中同一地址的多个股东交付一份10-K表格的委托书和年度报告，并可以继续这样做，除非该股东的银行、经纪人或其他代名人收到该家庭中一个或多个受影响股东的相反指示。应书面或口头要求，我们将以10-K表格的形式迅速将本委托书和我们的年度报告的单独副本交付给共享地址的股东，其中一份文件将被交付给该股东。受益持有人如希望现在或将来收到我们的委托书和年度报告的单独副本，请将此请求提交给Exela Technologies，Inc.，邮编：75061，邮编：2701E.Grauwyler Rd.，邮编：投资者关系部，或致电我们的投资者关系部。共用一个地址的受益人如果收到多份委托书材料和年度报告，并希望在未来收到该等材料的单份副本，应直接与其银行、经纪人或其他被指定人联系，要求将来只将每份文件的单份副本邮寄给位于同一地址的所有股东。收到我们的委托书和10-K表格年度报告的多个副本的记录股东可以通过书面联系我们的投资者关系部或通过上述地址或电话联系我们的持股人申请持股。

 

49

 

访问纯虚拟会议并参加年会

如通知和委托书中所述，如果您在2024年4月17日(记录日期)交易结束时是股东，您有权参加年会。您将不能亲自出席年会。相反，您可以通过访问会议中心来参加年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/Xela 2024。

•

登记股东：如果您是2024年4月17日收盘时的登记股东(即您的股票在我们的转让代理的记录中以您自己的名义持有)，您可以通过访问会议中心www.VirtualShareholderMeeting.com/Xela 2024来参加年会，并在之前收到的委托书上输入16位控制号码。

​

•

受益所有人：如果您在2024年4月17日交易结束时是普通股的受益所有人(即，您的股票由您的经纪人以“街道名称”持有)，您可以通过访问会议中心www.VirtualShareholderMeeting.com/xela 2024并输入从您的经纪人或其他被提名人那里收到的通知和指示中找到的16位控制号码来参加年会。

​

如果您没有16位数字的控制号码，您将能够以嘉宾身份访问和收听年会，但您将无法在年会期间投票或提交问题。

有关如何连接到年会并通过互联网参与会议的说明，包括如何证明股票所有权、提出问题和投票您的股票，请登录www.VirtualShareholderMeeting.com/Xela 2024。

股东还可以通过年会使用的平台提交问题。股东可提出仅限于在股东周年大会上适当陈述及本公司普遍关注的事项的问题。

年会将于2024年6月13日中部时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。在线访问将于上午9：45左右开放。中央时间，你应该留出充足的时间登录年会并测试你的计算机音频系统。我们建议您事先仔细审查获得年度会议准入所需的程序。

技术难题

如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)完全支持虚拟年会平台。您应该确保您在他们打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。你还应该给自己足够的时间登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前投票并提交您的委托书。

 

50

 

附件A​

Exela Technologies Inc.
2024年股票激励计划

2024年生效         

1.目的。

该计划的目的是帮助公司吸引、留住、激励和奖励公司及其关联公司的某些员工、高级管理人员、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与这些股东的利益紧密结合起来，促进为公司股东创造长期价值。该计划授权向符合条件的人授予以股票和现金为基础的奖励，以鼓励这些符合条件的人尽最大努力创造股东价值。

2.定义。

为了本计划的目的，以下术语的定义如下：

(A)“附属公司”对一个人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

(B)“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他以股票为基础的奖励。

(C)“奖励协议”是指期权协议、限制性股票协议、RSU协议、特别行政区协议或管理根据本计划授予的任何其他基于股票的奖励的协议。

(D)“董事会”是指公司董事会。

(E)“原因”是指，就参与者而言，在没有授标协议或参与者协议以其他方式定义原因的情况下，(1)参与者对任何罪行(无论是否涉及公司或其关联公司)提出的不抗辩、定罪或起诉，(I)构成重罪，或(Ii)对参与者履行对服务接受者的职责造成不利影响，或以其他方式已经或合理地预期会导致，对公司或其关联公司的业务或声誉造成不利影响，(2)参与者在其雇佣或服务方面的行为已导致或可能导致对公司或其关联公司的业务或声誉造成实质性损害，(3)任何实质性违反服务接受者的政策的行为，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或服务接受者的手册或政策声明中规定的政策；(4)参与者(S)在受雇于服务对象或服务对象的过程中存在重大过失或故意不当行为的；(5)参与者挪用公司或其关联公司的任何资产或商机的；(6)参与者在参与者的指示下或者在参与者事先知情的情况下贪污或欺诈的；或(7)参与者在履行对服务对象的职责时故意玩忽职守或故意或多次不履行或拒绝履行该等职责的。在参与者因服务接收方以外的任何原因终止后，如果发现参与者的雇佣或服务可能因此而终止，则委员会应酌情认为该参与者的雇佣或服务已被服务接收方视为因本计划下的所有目的而终止，并且参与者应被要求向公司偿还他或她在终止该计划后收到的任何奖励的所有金额，如果该奖励是由服务接收方基于原因终止的，则该金额将被没收。如果存在定义原因的奖励协议或参与者协议，则“原因”应具有该协议中提供的含义，除非遵守该奖励协议或参与者协议中所有适用的通知和补救期限，否则服务接收方因本协议项下的原因而终止的行为不应被视为已经发生。

 

A-1

 

(F)“控制权变更”指的是：

(1)通过一项或一系列交易(通过向美国证券交易委员会或类似的非美国监管机构提交的登记声明或根据非控制交易向公众发行股票除外)公司所有权或控制权的改变，其中任何“人”(如交易法第3(A)(9)节所界定)或任何两个或两个以上被视为一个“人”​(如第13(D)节所用)(3)和14(D)(2))，除本公司或其任何联属公司外，由本公司或其任何关联公司(或其相关信托)发起或维持的员工福利计划，或根据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商，直接或间接取得本公司证券的“实益所有权”(根据交易法第13D-3条的涵义)，而该等证券拥有本公司有资格在董事会选举中投票的证券(“公司表决证券”)合共投票权的50%(50%)以上；

(2)在生效日期或之后的任何连续二十四(24)个月期间内，自生效日期起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少构成董事会多数成员的日期；然而，任何个人在生效日期后成为董事人，而其选举或提名由本公司股东选出或提名由当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过(通过特定投票或通过本公司的委托书批准，在该委托书中该个人被提名为董事的被提名人，而对该提名没有异议)，应被视为犹如该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括因实际或威胁的选举竞争而首次就职的任何个人(包括但不限于，征求同意)关于选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意书；

(3)完成涉及本公司或其任何关联公司的合并、合并、股票交换或类似形式的公司交易，而该交易须经本公司股东批准(不论是就该等交易、在交易中发行证券或以其他方式)(“重组”)，除非紧接该重组后(I)超过(A)因该重组而产生的公司(“尚存公司”)总投票权的50%(50%)或(B)直接或间接尚存公司(“母公司”)100%(100%)有表决权证券的实益拥有权，由紧接重组前尚未发行的公司表决权证券(或如适用，则由该公司表决权证券依据该项重组转换成的股份代表)代表，而其持有人的表决权与该公司表决权证券在紧接重组前的持有人中的表决权大致相同；(Ii)除由尚存公司或母公司(或其相关信托)赞助或维持的雇员福利计划外，不得有任何人；直接或间接地成为或成为有资格选举母公司董事的未偿还有表决权证券总投票权的50%(50%)或以上的实益拥有人，或(Iii)母公司董事会至少过半数成员，或如果没有母公司，则为尚存公司，在完成这种重组之后，在董事会批准执行规定进行这种重组的初始协议时，现任董事会成员(任何满足上文第(1)、(2)和(3)款规定的所有标准的重组应为“非控制交易”)；或

(4)在一次或一系列关联交易中，将本公司的全部或几乎所有资产出售或处置给任何“个人”​(定义见交易所法案第3(A)(9)节)，或出售或处置给被视为一个“个人”​的任何两名或以上人士(如交易所法案第13(D)(3)和14(D)(2)节所使用)，而不是本公司的联属公司。

尽管有上述规定，(X)不得仅仅因为任何人因公司收购公司表决证券而获得公司表决证券50%(50%)或更多的实益所有权，从而减少已发行的公司表决证券的数量而被视为发生控制权变更；但如果在公司进行收购后，该人成为

 

A-2

 

额外公司表决证券的实益拥有人增加其实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则控制权的变更应被视为发生，以及(Y)对于构成延期赔偿的任何金额的支付，应遵守守则第409A条，控制权变更不应被视为已经发生，除非控制权的变更构成本公司所有权或实际控制权的变更，或根据守则第409A(A)(2)(A)(V)节对本公司大部分资产的所有权的变更。

(br}(G)“法规”是指经不时修订的1986年美国国税法，包括根据该法规制定的规则和条例以及任何后续条款、规则和条例。

(br}(H)“委员会”指董事会或由董事会委任管理本计划的两名或以上人士，以及根据本计划获指定行使权力的每名其他个人或个人委员会组成的其他委员会。

(I)“公司”是指Exela Technologies Inc.，一家特拉华州公司。

(Br)(J)“公司集团”是指公司，以及公司的各直接或间接子公司。

(K)“公司活动”具有本协议第10(B)节规定的含义。

(L)“数据”具有本合同第21(G)节规定的含义。

(M)“有害活动”具有本条例第(11)(A)节规定的含义。

(N)“残疾”是指在没有奖励协议或参与者协议以其他方式定义残疾的情况下，该参与者在守则第22(E)(3)节所指的永久性和完全残疾。如果存在定义残疾的奖励协议或参与者协议，则“残疾”应具有该奖励协议或参与者协议中提供的含义。

(O)“取消资格处置”是指在参与者获得奖励股票期权之日起两年内或(2)参与者获得股票之日起一年后结束的期间内对因行使激励股票期权而获得的股票的任何处置(包括任何出售)。

(P)“生效日期”是指               ，2024年。

(Q)“合资格人士”是指(1)本公司或其任何关联公司的每名雇员和高级职员，(2)本公司或其任何关联公司的每名非雇员董事；(3)作为顾问或顾问向公司或其任何关联公司提供实质性服务的每个其他自然人(或提供该服务的自然人的全资另一自我实体，该人是该自然人的雇员、股东或合伙人)，并被委员会指定为有资格的其他自然人，以及(4)公司或其任何关联公司提供就业机会的每个自然人；但在该人开始受雇于公司或其关联公司之前，该准员工不得收到任何报酬或行使任何与奖励有关的权利；然而，如果进一步规定：(1)对于任何旨在符合《守则》第409a节所指的“延期补偿”规定的“股权”的奖励，第2(Q)节中使用的术语“关联公司”应仅包括从本公司开始的未中断的公司或其他实体链中的那些公司或其他实体，其中除最后一个公司或其他实体外，未中断的链中的每个公司或其他实体都拥有在链中其他公司或其他实体之一的所有类别股票的总投票权中至少50%(50%)或更多的股份，以及(Ii)对于旨在成为激励性股票期权的任何奖励，第2(Q)节所用的“联属公司”一词仅包括符合守则第(424)(F)节所指的本公司的“附属公司”资格的实体。为了符合参加本计划的资格，批准休假的员工可被视为仍受雇于本公司或其任何附属公司。

(R)“交易法”是指经不时修订的1934年美国证券交易法，包括其下的规则和条例以及任何后续条款、规则和条例。

 

A-3

 

(S)“到期日”就期权或股票增值权而言，是指根据本协议第(5)(B)或(8)(B)节(以适用者为准)确定的该期权或股票增值权的期限届满之日。

[br}(T)“公平市价”是指，股票在一个或多个国家证券交易所上市的任何日期，在确定日在该股票上市和交易的主要国家证券交易所报告的收盘价，如果在该确定日没有报告收盘价，则指在确定日之前最近一个日期报告的收盘价。如该股票并非于国家证券交易所上市，“公平市价”指董事会真诚地以符合守则第409A节的方式厘定的每股股票公平市价。

(U)“激励性股票期权”是指拟符合“守则”第422节所指的“激励性股票期权”的期权。

(V)“非限定股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。

(W)“期权”是指根据本协议第(5)款授予参与者的在特定时间段内以特定价格购买股票的有条件权利。

(X)“期权协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明个人期权奖励的条款和条件。

(Y)“参与者”是指根据本计划获奖的合格人员，或(如果适用)其他获奖人员。

(Z)“参与者协议”是指参与者与服务接受者之间自确定之日起生效的雇佣协议、其他服务协议或任何其他协议。

(Aa)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、商号、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体。

(Bb)“计划”是指本Exela Technologies Inc.2018年股票激励计划，该计划经不时修订。

(Cc)“程序”的含义与本协议第(21)(M)节的含义相同。

(br}(Dd)“合格成员”是指根据“董事”上市规则、纽约证券交易所上市公司手册或其他适用的证券交易所规则定义的“纳斯达克”上市规则、纽约证券交易所上市公司手册或其他适用的证券交易所规则所界定的“非雇员纳斯达克”委员会成员。

(Ee)“资格委员会”具有本合同第(3)(B)节规定的含义。(Ff)“解约期”具有本合同第(11)(B)节规定的含义。

(Gg)“限制性股票”是指根据本协议第(6)节授予参与者的、受某些限制并有被没收风险的股票。

(br}(Hh)“限制性股票协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明个人限制性股票奖励的条款和条件。

(Ii)“受限制股票单位”指代表于指定结算日期收取一股股票(或一股股票的现金价值，如委员会如此厘定)的权利的名义单位，任何该等名义单位须受业绩归属条件所规限，称为“履约单位”。

(br}(Jj)“RSU协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，该协议证明了个别限制性股票奖励的条款和条件。

(br}(Kk)“特别行政区协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明个人股票增值权奖励的条款和条件。

 

A-4

 

(br}(Ll)“证券法”系指不时修订的1933年美国证券法，包括其下的规则和条例以及任何后续条款、规则和条例。

(br}(Mm)“服务接受者”对于获奖者而言，是指本公司或其附属公司，该获奖者主要受雇于本公司或其附属公司，或在终止后主要受雇于该获奖者，或在终止后向其提供服务，或在终止后最近提供服务。

“股票”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及根据本条例第(10)节规定可替代该等股票的其他证券。

(O)“股票增值权”是指在一定期间内获得相当于股票增值价值的有条件的权利。除委员会全权酌情决定或根据本章程第10(B)节决定的特殊情况外，股票增值权应以股票结算。

[br}(Pp)“替补奖”的含义与本合同第(4)(A)节规定的含义相同。

(QQ)“终止”是指参与者在适用的情况下终止与服务接受者的雇佣关系或服务；但是，如果委员会在与服务接受者相关的任何地位发生变化时(例如，参与者不再是雇员并开始作为顾问提供服务，或反之亦然)作出这样的决定，则这种身份的变化不被视为本协议项下的终止。除非委员会另有决定，如果服务接受者不再是本公司的联属公司(由于出售、资产剥离、剥离或其他类似交易)，除非参与者的就业或服务在交易后立即转移到将构成服务接受者的另一实体，否则该参与者应被视为自交易完成之日起在本协议项下终止。尽管本协议有任何相反规定，参与者相对于服务接受者的身份变更(例如，从员工变更为顾问)不应被视为本协议项下的终止，除非此类身份变更构成了本守则第409a节所指的“非限定递延补偿”，并在终止时支付，除非这种身份变更构成了本守则第409a节所指的“离职”。根据守则第409A节的规定，就构成非限制性递延补偿的裁决支付的任何款项，在终止时应延迟一段必要的时间，以满足守则第409A(A)(2)(B)(I)节的要求。在该期限结束后的第一个工作日，参与者将获得一笔不含利息的一次性付款，金额相当于根据前一句话延迟支付的所有款项的总和，任何未如此延迟的剩余付款应继续根据适用于该奖励的付款时间表支付。

3.管理。

(A)委员会的权力。除下文另有规定外，本计划应由委员会管理。在符合并符合本计划规定的每一种情况下，委员会拥有完全和最终的权力：(1)挑选符合条件的人成为参与者，(2)授予奖励，(3)决定奖励的类型、股票数量、其他条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项，(4)规定奖励协议(不必对每个参与者完全相同)和计划管理规则和条例，(5)解释和解释计划和奖励协议，纠正其中的缺陷、供应遗漏，并协调其中的不一致之处。(6)在委员会认为为遵守适用的证券法律而适当的任何期间内暂停行使奖励的权利，此后将奖励的行使期限延长一段相同的时间或适用法律所要求或必需的较短时间，以及(7)作出委员会认为对计划的管理必要或适宜的所有其他决定和决定。委员会的任何行动应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括但不限于本公司、其股东和关联公司、符合资格的人、参与者和参与者的受益人。即使本计划中有任何相反的规定，委员会仍有能力在任何时间和出于任何原因，包括在公司活动期间，在符合第10(D)条的情况下，或在参与者被服务接受者终止的情况下，或由于参与者的死亡、残疾或退休(该术语可在适用的奖励中定义)而加速授予任何未完成的奖项。

 

A-5

 

协议或参与者协议，或如果不存在此类定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)。为免生疑问，董事会有权根据计划采取委员会获准采取的一切行动。

(B)委员会权力的行使方式。在委员会成员并非合资格成员的任何时候，委员会就授予或将授予受本公司交易所法案第(16)节规限的参与者的奖励而采取的任何行动，必须由委员会其余成员或由委员会或董事会指定的仅由两名或以上合资格成员组成的小组委员会(“合资格委员会”)采取。就本计划而言，此类资格委员会授权的任何行动应被视为委员会的行动。明示授予资格委员会任何特定权力，并由该资格委员会采取任何行动，不得解释为限制该委员会的任何权力或权力。

(C)授权。在适用法律允许的范围内，委员会可在委员会决定的条款的规限下，向本公司或其任何联属公司或其委员会的高级职员或雇员转授权力，以履行委员会可能决定的适当的计划下的职能，包括但不限于行政职能。委员会可指定代理人协助其管理该计划。根据第(3)(C)节授权的官员或雇员在这种授权的范围内采取的任何行动，就本计划下的所有目的而言，应被视为委员会采取的行动。尽管前述条文或本计划任何其他条文有相反规定，根据本计划向并非本公司或其任何联属公司(包括本公司或任何联属公司的任何非雇员董事)雇员的任何合资格人士或受交易所法令第(16)节规限的任何合资格人士授予的任何奖励，必须由委员会或资格委员会根据上文(B)节明确批准。

(D)第409A和457A条。委员会应在适用的范围内，在授予本计划下的任何奖项时考虑到遵守《守则》第409A和457A节的情况。虽然根据本守则授予的奖励旨在避免根据守则第409A和457A节征收任何惩罚性税款，但在任何情况下，本公司或其任何关联公司均不对因守则第409A节或第457A节而对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守守则第409A节或第457A节或任何类似的州或地方法律(根据守则第409A节或第457A节适用于雇主的扣缴义务或其他义务(如有))承担任何损害赔偿责任。

4.本计划提供的股份；其他限制。

(A)可供交割的股份数量。在本计划第10节规定的调整下，根据本计划预留和可供交付的与奖励相关的股份总数应等于500,000股根据本计划交付的股份，包括本公司在公开市场或以私人购买方式重新收购的授权和未发行股份或以前发行的股份。尽管有上述规定，(I)除非守则第422节另有要求，否则根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纳斯达克上市规则第5635(C)和IM-5635-1节或美国证券交易所公司指南第711节或其他适用的证券交易所规则及其各自的后续规则和上市交易所公布(视适用情况而定)预期的并购所发行或承担的奖励而发行的股份，不得减少根据本准则可供发行的股票数量；以及(Ii)对于以现金结算的奖励的任何部分，股票不应被视为已根据本计划发行。

(B)份额统计规则。委员会可采用合理的计算程序，以确保适当的计算，避免重复计算(例如，在串联奖励或替代奖励的情况下)，并在实际交付的股票数量不同于先前计算的与奖励相关的股票数量时进行调整。除替代奖励外，如果奖励到期或被取消、没收、以现金结算或以其他方式终止，而没有向奖励相关的全部股票的参与者交付，则未交付的股票将再次可供授予。为支付行使价或与奖励有关的税款而扣留的股票，以及相当于为支付任何行使价或 而放弃的股票数量的股票

 

A-6

 

与奖励相关的税款应被视为构成交付给参与者的股份，并且不能再用于本计划下的交付。

(C)收购计划下的可用股份。在纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纳斯达克上市规则第5635(C)条或其他适用的证券交易所规则允许的范围内，在符合适用法律的情况下，如果本公司收购的或与本公司合并的公司根据股东批准的先前计划拥有可供授予的股份，并且在考虑该收购或合并时没有采用该计划，则根据该先前计划的条款可供授予的股份(在适当的范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率来确定支付给此类收购或合并的实体的普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，且不得减少与本计划下的奖励相关的预留和可供交付的股票数量；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得于本可根据该已有计划的条款作出奖励的日期后作出，且只可授予在紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或本公司任何附属公司的个人。

(D)最短归属期限。任何奖项的授予时间不得少于授予之日起一(1)年；但上述最短归属期限不适用于：(1)适用于为支付或换取等额工资、奖金或其他赚取的现金补偿而授予的奖励；(2)适用于不缩短被替换或承担的奖励的归属期限的替代奖励；(Iii)适用于涉及股份总数不超过可与奖励有关而交付的股份总数的百分之五(5%)的奖励(见本细则第(4)节)；(Iv)根据任何奖励协议或参与者协议的条款，与若干合资格终止聘用有关的加速归属；或(V)适用于授出日期后首次定期举行的本公司股东周年大会上授予非雇员董事的年度奖励。

(E)对非雇员董事的奖励限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司于任何一个日历年度授予非雇员董事的任何奖励的最高价值，连同在该日历年度向有关非雇员董事支付的任何现金费用，不得超过750,000美元(就财务报告而言，任何有关奖励的价值是根据授予日期的公允价值计算的，而不包括根据上一年度授予的任何奖励支付的任何股息等值付款的价值)。

5.选项。

(A)一般。根据本计划授出的若干购股权可能拟为奖励股票期权；然而，在(I)董事会通过本计划及(Ii)本公司股东批准本计划之日起十(10)周年之后，本协议下不得授予奖励股票期权。可按委员会认为适当的形式及条款及条件向合资格人士授出购股权，惟奖励股票购股权只可授予身为本公司或本公司联属公司雇员的合资格人士(因该等定义根据本公司第(2)(Q)节有所限制)。单独期权的规定应在单独的期权协议中规定，这些协议不必完全相同。不得就期权支付股息或股息等价物。

(B)术语。每项选择权的期限应由委员会在授予时确定；但根据本协议授予的任何选择权不得在授予之日起十(10)年后行使，且每项选择权应到期。

(C)行使价。每项购股权的每股股票行使价应由委员会于授出时厘定，并不得低于授出日的公平市价，但如属任何激励性购股权，则须受本章程第(5)(G)节规限。尽管如上所述，如购股权为替代奖励，则该购股权的每股股票行使价可低于授出日的公平市价；惟该行权价的厘定方式须符合守则第第(409A)节及(如适用)守则第第(424(A)节)的规定。

 

A-7

 

(D)股票付款。根据根据本协议授予的期权获得的股票的付款应在行使期权时以委员会批准的方式全额支付，支付方式可以包括以下任何一种支付方式：(1)以立即可用的美元资金，或以保兑或银行本票支付，(2)通过交付价值等于行使价的股票，(3)根据委员会批准的程序，通过经纪人协助的无现金行使，支付全部或部分期权行使价或预扣税款，通过向证券经纪(按照委员会规定的格式)发出不可撤销的指示，出售股票股份并将全部或部分出售所得交付给公司，以支付总行权价和(如适用)履行公司预扣义务所需的金额，或(4)通过委员会批准的任何其他方式(包括向公司交付“净行使”通知，据此，参与者将获得行使该期权的股票数量减去股票数量(等于该期权的行权总价除以行使日的公平市价)。尽管本协议有任何相反规定，但如果委员会认定本协议规定的任何付款方式违反了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402节，则该付款方式将不可用。

(E)归属。认股权的归属及行使方式由委员会厘定并载于购股权协议所载的每一种情况下，于一个或多个日期或于履行情况或其他条件达成时授予及行使；然而，尽管有任何该等归属日期，委员会仍可全权酌情于任何时间及任何理由加速授予任何购股权。除非委员会另有特别决定，选择权的授予只能在参与者受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务的情况下进行，所有授予应在参与者因任何原因终止时终止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则参与者在任何批准的休假期间应暂停授予，之后该参与者有权复职，并应在该参与者重新开始工作时恢复。可分期行使的，在期权期满、取消或终止前，该可行使的分期或部分期权仍可行使。

(F)终止雇用或服务。除非委员会在期权协议、参与者协议或其他协议中另有规定：

(1)如果参与者在适用的到期日之前因(I)服务接受者因其他原因或(Ii)参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，(A)与该参与者未行使的期权有关的所有归属将停止，(B)该参与者的所有未行使期权将终止，并且自终止之日起将被无偿没收，以及(C)该参与者的所有未到期既得期权将于(X)适用的到期日和(Y)终止之日起九十(90)天内终止并被没收，两者中以(X)和(Y)两者中较早者为准。

(2)如果参与者在适用的到期日之前因该参与者的死亡或残疾而终止，(I)与该参与者的未行使期权有关的所有归属将停止，(Ii)该参与者所有未行使的未归属期权将终止，并自终止之日起不计代价地被没收，及(Iii)所有该等参与者未行使的既得期权将于(X)适用到期日及(Y)于终止日期后十二(12)个月后的日期终止并被没收，两者中以较早者为准，不作任何代价。在参与者死亡的情况下，该参与者的期权仍可由该参与者根据遗嘱或根据适用的继承法和分配法享有的权利的一人或多人行使，直至适用的期满日期为止，但仅限于期权在终止时已归属。

(3)如果参与者在适用的到期日之前因服务接收方的原因终止，则该参与者的所有未行使的期权(无论是否已授予)应立即终止，并且自终止之日起不作任何补偿而被没收。

 

A-8

 

(G)适用于激励股票期权的特别规定。

(1)在授予股票期权时，任何符合条件的人如直接或间接拥有本公司或其任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上的股票，则不得授予奖励股票期权。除非该激励性股票期权(I)在授予之日的行使价至少为公平市价的110%(110%)，且(Ii)不得在授予之日起超过五(5)年后行使。

(2)如任何参与者于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股票的公平市值合计(于授予日期厘定)超过100,000美元，则该等超额奖励股票期权应视为非限定股票期权。

(3)每个收到奖励股票期权的参与者必须同意在参与者取消资格处置根据奖励股票期权获得的任何股票后立即书面通知公司。

6.限制性股票。

(A)一般。可按委员会认为适当的形式及条款及条件向合资格人士授予限制性股票。限制性股票单独奖励的规定，应当在单独的限制性股票协议中规定，这些协议不必完全相同。在符合本章程第6(B)节所载限制的情况下，除适用的限制性股票协议另有规定外，参与者一般享有股东对该等限制性股票的权利及特权，包括投票表决该等限制性股票的权利。除非参与者的限制性股票协议另有规定，有关限制性股票的现金股息和股票股息(如有)应由公司代为扣留，并应被没收，没收程度与与该等股息相关的限制性股票的程度相同。除非委员会另有决定，否则扣留的任何现金股息不会产生利息或支付利息。

(B)归属和转让限制。限制性股票的归属方式应由委员会决定，并在受限股票协议中阐明，在每种情况下，应按委员会决定的一个或多个日期，或在业绩或其他条件实现时归属；然而，尽管有任何该等归属日期，委员会仍可全权酌情在任何时间及任何理由加速授予任何限制性股票奖励。除非委员会另有特别决定，限制性股票奖励的授予只能在参与者受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务的情况下进行，所有授予应在参与者因任何原因终止时停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则参与者在任何批准的休假期间应暂停授予，之后该参与者有权复职，并应在该参与者重新开始工作时恢复。除参与者的限制性股票协议中规定的任何其他限制外，参与者不得在受限股票根据限制性股票协议的条款归属之前出售、转让、质押或以其他方式对受限股票进行抵押。

(C)终止雇用或服务。除委员会在限制性股票协议、参与者协议或其他协议中另有规定外，如果参与者在该参与者的限制性股票归属时间之前因任何原因终止，i)关于该参与者已发行的限制性股票的所有归属将停止，以及ii)终止后，公司应在切实可行的范围内尽快从该参与者回购所有未归属的限制性股票，该参与者应以相当于为该限制性股票支付的原始购买价格的购买价出售该参与者的所有未归属限制性股票；但如就限制性股票支付的原始收购价等于零美元($0)，则参与者将没收该等未归属的限制性股票，自终止之日起不支付任何代价。

7.限制性股票单位。

(A)一般。限制股单位可按委员会认为适当的形式及条款及条件授予合资格人士。单独的限制性股票单位的规定应在单独的RSU协议中规定，这些协议不需要相同。

 

A-9

 

(B)归属。受限股份单位的归属方式应由委员会决定，并载于RSU协议所载的履行或其他条件达成后的任何一个或多个日期；然而，尽管有任何该等归属日期，委员会仍可全权酌情于任何时间及任何理由加速任何受限股份单位的归属。除非委员会另有特别决定，受限股票单位的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务的情况下发生，所有归属应在参与者因任何原因终止时停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则参与者在任何批准的休假期间应暂停授予，之后该参与者有权复职，并应在该参与者重新开始工作时恢复。

(C)定居。限制性股票单位应以股票、现金或财产的形式结算，由委员会自行决定，在委员会确定的一个或多个日期进行结算，并在RSU协议中规定。除非参与者的RSU协议另有规定，否则参与者无权在结算前获得与限制性股票单位有关的股息(如果有的话)或股息等价物。

(D)终止雇用或服务。除委员会在RSU协议、参与者协议或其他协议中另有规定外，如果参与者在其限制性股票单位结算前因任何原因终止，(1)与该参与者的已发行限制性股票单位有关的所有归属将停止，(2)该参与者所有未归属的已发行限制性股票单位将于终止之日被没收，(3)该参与者当时持有的与既有限制性股票单位相关的任何剩余未交付股份应于RSU协议指定的交割日期或多个日期交付。

8.股票增值权

(A)一般。股票增值权可按委员会认为适当的形式及条款和条件授予合资格人士。单独的股票增值权的规定应在单独的特别行政区协议中规定，这些协议不必完全相同。股票增值权不得支付股利或股利等价物。

(B)术语。每项股票增值权的期限应由委员会于授出时厘定；但根据本协议授予的任何股票增值权不得于授出日期起计十(10)年后行使，而每项股票增值权将于十(10)年届满。

(C)底价。每股股票增值权的基本价格应由委员会在授予时确定，不得低于授予日的公平市价。尽管有上述规定，就作为替代奖励的股票增值权而言，该股票增值权的每股股票基准价格可能低于授予日的公平市价，前提是该基准价格的确定方式与守则第409A节的规定一致。

(D)归属。股份增值权的归属及行使方式由委员会厘定并载于特别行政区协议所载，在每种情况下，归属日期或日期或业绩或其他条件达成后方可行使；惟尽管有任何该等归属日期，委员会仍可随时及基于任何理由全权酌情加快任何股份增值权的归属。除非委员会另有特别决定，股票增值权的归属应仅在参与者受雇于服务接收方或向服务接收方提供服务时发生，当参与者因任何原因终止时，所有归属均应终止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则参与者在任何批准的休假期间应暂停授予，之后该参与者有权复职，并应在该参与者重新开始工作时恢复。股票增值权可分期行使的，该等可行使的分期或部分股票增值权仍可行使，直至股票增值权期满、注销或终止为止。

(E)行使时付款。行使股票增值权时，可按《特别行政区协议》规定或由委员会决定的现金、股票或财产支付，每种情况下股票增值权部分所对应的每股股票都有一个价值。

 

A-10

 

行使，等于该股票增值权的基价与行使日一(1)股股票的公平市值之间的差额。为清楚起见，将为结算股票增值权而发行的每股股票的价值被视为等于行使日每股股票的公平市价。在任何情况下，在行使股票增值权后，不得发行零碎股份，如果零碎股份本来可以发行，可发行的股份数量将向下舍入到下一个较低的整数股份数量，参与者将有权获得相当于该零碎股份价值的现金支付。

(F)终止雇用或服务。除委员会在《特别行政区协定》、《参与方协定》或其他协议中另有规定外：

(1)如果参与者在适用的到期日之前因(I)服务接受者因其他原因或(Ii)参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，(A)与该参与者的尚未行使的股票增值权有关的所有归属将停止，(B)该参与者的所有未授予的未行使的股票增值权将终止，并且自终止之日起将被无偿没收，及(C)所有该等参与者尚未行使的既得股票增值权将于适用的届满日期(X)及(Y)于终止日期后九十(90)天内终止及没收，两者中以较早者为准，不作任何代价。

(2)如果参与者在适用的到期日之前因该参与者的死亡或残疾而终止，(I)与该参与者的尚未行使的股票增值权有关的所有归属将停止，(Ii)该参与者的所有未授予的尚未行使的股票增值权利将终止，并且自终止之日起将被无偿没收，及(Iii)所有该等参与者尚未行使的既有股票增值权将于(X)适用到期日及(Y)于终止日期后十二(12)个月后的日期终止，并将于(X)及(Y)两者中较早者终止，不作任何代价。如参与者身故，该参与者的股票增值权仍可由该参与者根据股份增值权的遗嘱或适用的继承及分配法所转移的一名或多名人士行使，直至适用的终止日期为止，但仅限于股票增值权于终止时已归属的范围内。

(3)如果参与者在适用的到期日之前因服务接收方的原因终止，则该参与者的所有尚未行使的股票增值权(无论是否归属)应立即终止，并且自终止之日起将被没收，不作任何补偿。

9.其他股票奖励。

委员会有权在适用法律的限制下，向参与者授予委员会认为符合计划目的的其他奖励，这些奖励可能以股票计价或支付，或全部或部分参考股票进行估值，或以其他方式基于或与股票相关。委员会亦可授予股票作为红利(不论是否受任何归属要求或其他转让限制的规限)，并可授予其他奖励，以代替本公司或联属公司根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须受委员会厘定的条款规限。适用于此类奖项的条款和条件应由委员会确定，并由奖项协议证明，这些协议不必完全相同。

10.资本重组、合并等调整

(A)大写调整。与奖励有关的股票总数(如本条例第4节所述)、本条例第4节的数字限额、每项未完成奖励所涵盖的股票数量以及每项奖励所涉及的股票的每股价格，应由委员会自行酌情决定，就股票的数量、价格或种类或其他受该等奖励制约的对价进行公平和比例的调整或替代。(1)在流通股或公司资本结构因股票股息、非常现金股息、股票拆分而发生变化时，反向股票拆分，

 

A-11

 

(Br)在授予任何此类奖励之日后发生的资本重组、重组、合并、交换或其他有关的资本变化；(2)与宣布和支付的关于股票的任何非常股息有关，无论是以现金、股票或任何其他形式的对价支付；或(3)如果适用的法律或情况发生任何变化，导致或可能导致任何一种情况下，委员会完全酌情决定，对计划参与者拟授予或可获得的权利进行任何实质性稀释或扩大。

(B)公司活动。尽管有上述规定，除委员会在授标协议、参与者协议或其他协议中另有规定外，涉及(I)涉及本公司的合并、合并或合并(其中本公司不是尚存的公司)，(Ii)涉及本公司的合并、合并或合并(其中本公司是尚存的公司，但股票持有人获得另一公司的证券或其他财产或现金)，(Iii)控制权的变更，或(Iv)本公司的重组、解散或清算(每一项均为“公司事件”)，委员会可规定下列任何一项或多项规定：

(1)与该公司活动相关的任何或所有奖项的假定或替换，在这种情况下，该等奖项应受上述(A)款所述的调整，并且如果该等奖项是根据绩效标准的实现而授予的奖项，则该等绩效标准应进行适当调整以反映该公司活动；

(2)加速授予任何或所有与该公司活动相关的未被假定或替代的奖励，但须受该公司活动完成的限制；如果实际业绩不能在公司活动日期之前衡量，则以达到业绩标准为前提的任何奖励将被视为(I)基于截至公司活动日期的实际业绩，或(Ii)在目标水平(或如果没有指定目标，则为最高水平)，在每种情况下，对于所有未到期的业绩期间或在公司活动日期之前未经委员会证明符合适用业绩期间的业绩标准或其他实质性条款的业绩期间，将被视为已赚取；

(3)取消任何或所有在该公司活动结束时未被假定或替代的奖励(无论是既得的或非既得的)，并向持有该等既得奖励的参与者支付一笔与取消奖励有关的款项(包括在该公司活动的情况下将归属于该公司活动的任何奖励)，其数额相当于基于与该公司活动相关的股票支付的每股对价的金额，如属期权、股票增值权和其他需要行使的奖励，则减去适用的行使或基价；但是，只有在每股对价减去适用的行权或基价大于0美元(0美元)的情况下，期权、股票增值权和其他行权奖励的持有人才有权就取消此类奖励获得对价，并且在每股对价小于或等于适用的行权或基价的范围内，此类奖励应被无偿取消；

(4)自该公司活动结束时，取消任何或所有期权、股票增值权和其他可行使但未被假定或替代的与该公司活动相关的奖励(无论是既得的或非既得的)；但根据本款第(4)款被取消的所有期权、股票增值权和其他奖励应首先在该公司活动之前至少十(10)天内可以行使，在该期间内任何未归属的期权、股票增值权或其他奖励的任何行使将：(A)视公司活动的发生而定，以及(B)以委员会批准的方式进行；和

(5)以现金奖励计划取代任何或所有奖励(不符合守则第409A节所指的“递延补偿”规定的“股权”的奖励除外)，保留被取代的奖励的价值(在公司活动完成时确定)，随后支付现金奖励，但须遵守与被取代的奖励相同的归属条件，并于适用的归属日期起计三十(30)天内支付。

 

A-12

 

根据上文第(3)款向持有人支付的款项应以现金支付，或在委员会全权酌情决定下，在适用的范围内，以参与者收到财产、现金或证券(或其组合)所需的其他对价的形式支付，如果参与者在紧接交易之前是奖励所涵盖的股票数量的持有人，则该参与者在交易发生时有权获得该等对价(减去任何适用的行使或基价)。此外，就任何公司活动而言，在本款(B)项下预期的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者(A)陈述并保证其奖励的未担保所有权，(B)按比例承担该参与者在成交后的任何赔偿义务中的份额，并遵守与其他股票持有人相同的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件，以及(C)提交委员会合理确定的习惯转让文件。委员会不必对所有奖项或其部分或所有参与者采取同样的行动。委员会可以对裁决的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

(C)零碎股份。委员会可酌情决定根据本节第10款规定的任何调整，取消否则可能成为奖励对象的任何零星份额。被剔除的零碎股份不得进行现金结算。

(D)双触发归属。尽管本计划有任何其他规定，但奖励协议或参与者协议另有规定，对于因控制权变更而承担或替代的任何奖励，不得因任何参与者的控制权变更而加速授予、支付、购买或分发此类奖励，除非参与者因控制权变更而非自愿终止。就本节第10(D)款而言，如果参与者遭遇服务接收方的非因由终止，或在根据适用法律有权获得强制性遣散费的情况下被终止(S)，或就公司的非员工董事而言，如果非员工董事在董事会的服务因控制权变更而终止，则参与者将被视为经历了控制权变更导致的非自愿终止。在每种情况下，自控制权变更之日起至控制权变更两(2)周年为止的任何时间。

11.裁决的取消和撤销。

(A)除非奖励协议另有规定，否则如果参与者不遵守奖励协议和计划的所有适用条款，或者如果参与者从事任何“有害活动”，委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的奖励。就本节第11节而言，“有害活动”应包括：(I)为任何组织提供服务，或直接或间接从事与公司集团任何成员竞争的任何业务，或为该组织或业务提供服务，或向该组织或业务提供服务，或以其他方式损害或与公司集团的利益冲突；(Ii)未经服务接收方事先书面授权，向公司集团以外的任何人披露，或在未经服务接收方事先书面授权的情况下，将参与者在受雇于服务接收方期间或之后获取的与公司集团业务有关的任何机密信息或材料用于任何限制性契约协议或服务接收方与参与者之间具有保密条款的其他此类协议中定义的任何机密信息或材料；(Iii)未及时披露或拒绝根据任何限制性契约协议或其他此类发明转让协议将参与者在受雇期间作出或构思的任何发明或想法(不论是否可申请专利)的所有权利、所有权和权益转让给服务接收者，或未能或拒绝采取使公司集团能够在适当情况下在美国和其他国家获得专利的合理必要措施；(Iv)导致参与者因原因终止的活动；(V)违反服务接受者的任何规则、政策、程序或准则；(Vi)直接或间接诱使本公司集团任何雇员在其他地方受雇或提供服务的任何企图，或直接或间接招揽本公司集团任何现有或潜在客户、供应商或合作伙伴的贸易或业务的任何企图；(Vii)参与者被判有罪或就罪行认罪，不论是否

 

A-13

 

与服务接收方无关；或(Viii)被确定为损害、损害或损害公司集团任何利益的任何其他行为或行为。

(B)根据授标进行行使、付款或交付后，参赛者应以公司可接受的方式证明其遵守本计划的条款和条件。如果参与者在解约期之前或期间未能遵守本节第(A)(I)-(Viii)款的规定，则任何行使、付款或交付可在行使、付款或交付后两年内撤销。如果发生任何此类撤销，参与者应按要求的方式及条款和条件向公司支付因被撤销的行使、付款或交付而实现或收到的任何收益或付款的金额，而公司有权将服务接受者欠参与者的任何金额与任何此类收益的金额相抵销。此处所用的“撤销期”是指委员会确定的一段时间，不得少于根据裁决行使、支付或交付后的6个月。

12.使用收益。

根据本计划出售股票所得款项应用于一般企业用途。

13.股东的权利和特权

除本计划另有明确规定外，任何人在该等股份获发行前，均无权享有本计划授予该等股份的股份的股份所有权权利及特权。

14.奖项的转让性。

除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押奖励，在受赠人在世期间，除受赠人外，不得行使奖励。尽管如此，除奖励股票期权外，奖励和参与者在本计划下的权利不得在奖励协议规定的范围内或委员会在任何时候以其他方式确定的范围内进行无价转让。

15.就业权或服务权。

任何个人不得要求或有权根据本计划获奖，或在被选为获奖对象后被选为获奖对象。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何个人保留在本公司或本公司关联公司的雇用或服务中的任何权利。

16.遵守法律。

公司在发行、归属、行使或结算任何奖励时交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经可能需要的政府机构批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，本公司没有义务根据裁决出售或出售任何股票，除非该股票已根据证券法在美国证券交易委员会(或根据类似的法律或法规向类似的非美国监管机构)进行了适当的登记出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见，否则不得根据裁决提出出售或出售股票的要约。根据可获得的豁免，该等股份可在没有注册的情况下发售或出售，而该豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据证券法登记出售或转售根据本计划将提供或出售的任何股票，或在行使或结算奖励时发行的任何股票。如果根据本计划要约出售或出售的股票是根据证券法下的豁免登记而要约或出售的，本公司可限制该等股份的转让，并可按其认为适当的方式在代表该等股份的股票上加注图章，以确保获得任何该等豁免。

 

A-14

 

17.

预扣债务。

​

作为颁发、授予、行使或结算任何奖励的条件(或在根据《守则》第83(B)节进行选择时)，委员会可要求参与者通过扣除或扣留任何其他应付给参与者的款项，或通过委员会满意的其他安排，满足与此类发放、归属、行使或和解(或选举)相关的所有联邦、州和地方所得税及其他税额。委员会可酌情允许股票用于满足预扣税款的要求，该等股票的估值应为自奖励发行、归属、行使或结算之日起的公平市价(视情况而定)。根据扣缴方法的不同，公司可能会考虑适用的法定最低扣缴费率或适用参与者管辖范围内的其他适用预扣费率，包括根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或该主题的任何后续声明)可在不造成不利会计处理的情况下使用的最高适用费率。

18.

计划或奖励的修订。

​

(A)修订图则。董事会或委员会可随时和不时修订该计划。

(B)裁决的修订。董事会或委员会可随时或不时修订任何一项或多项奖项的条款。

(C)股东批准；无重大减值。尽管本协议有任何相反规定，但根据适用法律或证券交易所上市的每个国家证券交易所的适用规则，未经股东批准，对本计划或任何裁决的修订不得生效。此外，除非参与者书面同意，否则对本计划或任何奖励的任何修改不得实质性损害参与者在任何奖励项下的权利(不言而喻，董事会或委员会采取的本计划明确允许的任何行动，包括但不限于本计划第10节所述的任何行动，均不构成对本计划的修改或为此目的作出的奖励)。尽管有上述规定，在适用法律(如有)的限制下，董事会或委员会可在未经受影响参与者同意的情况下，不时按需要修订计划或任何一项或多项奖励的条款，以使该等奖励符合适用法律，包括但不限于守则第409A节。

(D)未经股东批准不得对奖励重新定价。尽管有上文(A)项或(B)项的规定或本计划的任何其他规定，未经股东批准，不得重新定价奖励。为此目的，“重新定价”是指下列任何一项(或与下列任何一项具有同等效力的任何其他行动)：(1)改变奖励条款以降低其行使或基价(因股份拆分引起的资本调整等，如本章第10(A)节所述的除外)；(2)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；(3)以现金回购或取消奖励，以换取另一奖励，该奖励的行使或基础价格大于标的股票的公平市值时，除非取消和交换是与本办法第(10)(B)款规定的事件有关的。

19.

终止或暂停计划。

​

董事会或委员会可随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划应在生效日期十(10)周年前一天终止。在本计划暂停期间或终止后，不得在本计划下授予任何奖励；但是，在本计划暂停或终止后，本计划应继续有效，以管理本计划下所有未完成的奖励，直到本计划下的所有奖励已根据其条款终止、没收或以其他方式取消、或赚取、行使、结算或以其他方式支付。

20.

计划的生效日期。

​

本计划自生效日期起生效，但须经股东批准。

 

A-15

 

21.

其他。

​

(A)未归属奖励的股息和股息等价物的处理。尽管本计划有任何其他相反的规定，对于任何规定或包括获得股息或股息等价物权利的奖励，如果股息是在股权奖励未偿还期间宣布的，则该等股息(或股息等价物)应(I)不会就该奖励支付或记入贷方，或(Ii)将累积，但仍须遵守与适用奖励相同的归属要求(S)，且仅应在满足该归属要求(S)时支付。除非委员会另有决定，否则扣留的任何现金股息不会产生利息或支付利息。不得就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。

(B)证书。根据根据本计划授予的奖励而获得的股票，可以委员会决定的方式予以证明。如果代表股票的股票登记在参与者的名下，委员会可要求(1)该等股票带有适当的图例，说明适用于该股票的条款、条件和限制，(2)本公司保留对股票的实际拥有权，以及(3)参与者向本公司交付与股票有关的空白背书的股票权力。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定，在任何适用的限制解除之前，股票应以簿记形式持有，而不是交付给参与者。

(C)其他好处。就计算本公司或其联属公司的任何退休计划下的利益而言，根据本计划授予或支付的任何奖励不得被视为补偿，亦不影响现时或日后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该等福利的可获得性或金额与补偿水平有关。

(D)构成奖励授予的公司行为。除非委员会另有决定，否则构成公司授予任何参与者奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受参赛者的。倘若公司记录(例如委员会同意、决议案或会议记录)所载构成授予的公司行动的条款(例如行使价、归属时间表或股份数目)与奖励协议中的条款因编制奖励协议时的文书错误而不一致，则公司记录将受控制，参与者将不会对奖励协议中的不正确条款具有法律约束力。

(E)追回/补偿政策。尽管本文件载有任何相反规定，根据本计划授出的所有奖励应并继续受现行有效或董事会(或董事会辖下委员会或小组委员会)可能采纳的任何奖励薪酬追回或补偿政策所规限，而在每种情况下，该等政策均可不时修订。在任何情况下，此类政策的通过或修改均不得事先征得任何参与者的同意。根据该等追回政策追讨补偿，不会导致根据与本公司或其任何联属公司达成的任何协议，因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。如果一项裁决受制于一项以上此类政策，则受适用法律的约束，适用具有最严格的追回或补偿条款的政策。

(F)非豁免员工。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，向本公司或其在美国的任何关联公司的非豁免员工授予了一项期权，则在授予该期权之日起至少六(6)个月之前，不得首先对任何股票行使该期权(尽管该期权可以在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(1)如果员工死亡或残疾，(2)在公司事件中没有承担、继续或取代此类选择权，(3)控制权变更，或(4)参与者退休(该术语可能在适用的奖励协议或参与者协议中定义，或如果没有这样的定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，该员工持有的任何期权的既得部分可在授予之日起六(6)个月内行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或授予期权而获得的任何收入将不受其正常薪酬的限制。在允许和/或要求的范围内

 

A-16

 

为遵守《工人经济机会法》，以确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他奖励项下的任何股票而获得的任何收入将不受该员工的正常薪酬限制，第21(F)节的规定将适用于所有奖励。

(G)数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其关联公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移本21(G)节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划。为促进此类实施、管理和管理，本公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他身份号码、工资、国籍、职务(S)、有关本公司或其任何关联公司的任何证券的信息以及所有奖项的详细信息(“数据”)。除了为计划和奖励的实施、管理和管理以及参与者参与计划的目的而在他们之间转移必要的数据外，公司及其关联公司还可以将数据转移给协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划的任何第三方。数据的接收者可以位于参与者的国家或其他地方，参与者的国家和任何给定接收者的国家可能有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助本公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划，包括向本公司或参与者可能选择存放任何股票的经纪商或其他第三方可能需要的任何必要的数据传输。只有在实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划所需的时间内，才会保存与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本协议。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本计划中所述的同意，则委员会可以酌情决定参与者可以放弃任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。

(H)美国以外的参与者。委员会可以以委员会认为必要或适当的任何方式修改本计划下向当时在美国境外居住或主要受雇或提供服务的参与者颁发或举办的任何奖项的条款，以使该奖项符合参与者当时为居民或主要受雇或提供服务所在国家的法律、法规和习俗，或使奖励对参与者的价值和其他好处受非美国税法和因参与者在国外居住、就业或提供服务而适用的其他限制的影响，应与美国居民、主要在美国就业或提供服务的参与者获得的此类奖励的价值相当。可根据本条款第21(H)款以与本计划的明示条款不一致的方式修改奖励，只要此类修改不会违反任何适用的法律或法规，也不会导致根据《交易法》第16(B)款对修改奖励的参与者承担实际责任。此外，委员会可采用必要或适当的程序和子计划，以允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的合格人员参加该计划。

(I)更改时间承诺。如果参赛者在为公司或其任何关联公司履行其服务的常规时间承诺水平在授予参赛者任何奖项之日后减少(例如但不限于，如果参赛者是公司雇员，并且该雇员的身份从全职员工变更为兼职员工)，委员会有权自行决定(I)相应减少股票数量，但须受该奖励的任何部分在时间承诺变更日期后授予或支付的限制。和(Ii)延长归属期限或延长归属期限，以代替这种减持，或与这种减持相结合。

 

A-17

 

适用于此类奖励的付款计划。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

(J)委员会成员不承担任何责任。委员会的任何成员或委员会的任何获准代表，均不会因该成员或其代表以委员会成员的身份签署的任何合约或其他文书，或因真诚地作出的任何判断错误而承担个人责任，而公司须赔偿每名委员会成员及每名与计划的管理或解释有关的职责或权力的公司其他雇员、高级人员或董事，并使其不受损害。赔偿因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的所有费用和开支(包括律师费)和责任(包括为解决索赔而支付的款项)，除非该人本身存在欺诈或故意行为不当；但如要支付任何款额以了结针对任何该等人士的申索，则须经委员会批准。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的证书或公司章程或附例(每份证书或公司章程或附例可不时修订)享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。

(K)意外或疾病后的赔偿。如委员会发现根据该计划须获支付任何款项的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而无法照顾其事务，则委员会可在委员会指示本公司向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人士的机构或任何其他人士支付应付予该人士或其遗产的任何款项(除非有关款项已由一名正式委任的法律代表事先提出申索)，或委员会认为代表该人士以其他方式有权收取款项的任何其他人士。任何此类付款应完全解除委员会和公司对此所负的责任。

(L)治国理政。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释，不涉及该州的法律冲突原则。

(Br)(M)管辖权；放弃陪审团审判。与本计划或任何授标协议或参与者协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何具有司法管辖权的法院就上述任何事项作出的任何判决，只能在特拉华州法院或特拉华州地区法院以及在此类法院具有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制前述一般性的情况下，公司和每个参与者应不可撤销和无条件地：(I)在与计划或任何授标协议或参与者协议有关的任何程序中，或为承认和执行有关该计划的任何判决而进行的任何程序(“程序”)，交由特拉华州法院、美国特拉华州法院和对上述任何上诉具有管辖权的上诉法院进行专属管辖，并同意与任何此类程序有关的所有索赔均应在特拉华州法院审理和裁定，或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院；M(Ii)同意任何该等诉讼可以并将在该等法庭提起，并放弃本公司及每名参与者现在或以后可能对任何该等诉讼的地点或司法管辖权提出的任何反对，或该等诉讼是在一个不方便的法庭提出的反对，并同意不提出抗辩或索偿；(Iii)放弃因本计划或任何授标协议或参与者协议而引起或有关的任何诉讼(不论基于合约、侵权或其他)的所有由陪审团审讯的权利；(Iv)同意以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资(如属参与者)或(如属本公司)本公司簿册及记录所示参与者地址，或(如属本公司)本公司主要办事处，以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄有关法律程序文件副本予该当事人，并(V)同意本计划的任何规定不影响以特拉华州法律所允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。

(N)电子交付。本协议中提及的任何“书面”协议或文件或“书面”，将包括在适用法律允许的范围内，以电子方式交付或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制或授权的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。

 

A-18

 

(O)诉讼时效。根据本计划提出福利索赔的参与者或任何其他人必须在该参与者或其他人知道或应该知道引起索赔的事实之日起一(1)年内提出索赔。这一为期一年的诉讼时效将适用于参与者或任何其他人可以提出索赔的任何论坛，除非公司自行决定放弃以上规定的时间限制，否则任何未在指定期限内提出的索赔将被放弃并被永久禁止。

(P)资金。本计划的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存放在已向其出资的信托或其他实体，或以其他方式分离任何资产，也不要求本公司为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为本公司的无抵押一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内，他们根据一般法律享有与其他雇员和服务提供者相同的权利。

(Q)报告的可靠性。委员会每名成员及董事会每名成员均有充分理由信赖、行事或没有采取行动，并不会因根据本公司及其联属公司的独立会计师作出的任何报告及该成员以外的任何一名或多名人士提供的与计划有关的任何其他资料而如此信赖、行事或未能真诚行事而承担法律责任。

(R)标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

* * *

 

A-19

 

附件B​

修改证书格式
至
指定证书，
首选项、权利和限制
第 个，共 个
B系列累计可转换永久优先股
第 个，共 个
Exela Technologies，Inc.

(根据特拉华州《公司法总则》第242节)

Exela Technologies，Inc.(“公司”)是根据和凭借特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的规定组建和存在的公司，特此证明：

首先，公司B系列累积可转换永久优先股(“B系列优先股”)的原始指定证书(“指定证书”)最初于2022年3月10日提交给特拉华州州务卿。

第二，本公司董事会会议正式通过决议，提出对指定证书的修订建议，宣布该修订为可取的，并召集本公司股东会议审议。提出修正案的决议如下：

决定按以下方式修改《指定证书》：

a.第1节第(T)款和第(V)款应全部修改并重述如下：

(T)“股息支付日期”是指季度股息支付日期或董事会指定的任何股息支付日期。

(V)“股息记录日期”，就任何季度股息支付日期而言，指紧接该股息支付日期之前的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(视属何情况而定)，而就任何其他股息支付日期而言，则指董事会根据本公司章程及本指定证书所指定的日期。“

B.在第1节中增加一个新的小节(WW)如下：

“(Ww)”季度股息支付日期“是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自B系列优先股首次发行之日后的第一个此类日期开始。”

C.第3(A)节修改并重述如下：

(br}“(A)B系列优先股股份持有人有权在获董事会授权及宣布从合法可供支付股息的资金中收取累积股息时，按B系列优先股每股25.00美元的清算优先股每股25.00美元的年利率6.00%派息(”股息“)。为免生疑问，除非适用法律禁止，否则即使本文有任何相反规定，B系列优先股的股息应在B系列优先股未偿还的所有会计期间应计，无论公司在任何此类期间是否有收益，是否有合法可用于支付该等股息的资金，以及该等股息是否经授权或宣布。B系列优先股的股息应在董事会确定的任何日期(无论是否为季度股息支付日期)以拖欠形式支付给B系列优先股的记录持有人，该等股息在相关股息记录日期收盘时出现在公司的股票登记册上；然而，前提是

 

B-1

 

以下第4(C)节规定，本公司在任何股息支付日支付的股息不得少于所有累计股息。B系列优先股的股息在少于完整季度股息期的任何期间(基于该期间经过的天数)应以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。“

D.将第4节修改并重述如下：

(br}“(A)根据上文第3(A)节，股息可由本公司选择(I)以现金支付，(Ii)以正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的普通股支付，或(Iii)以上述两者的组合(以普通股股份支付的金额，”股息股份金额“)支付。就任何股息发行的普通股数量应等于股息份额除以截至适用股息支付日期前第二个交易日的普通股加权平均价格。

(B)不迟于每个派息日期的营业时间结束，本公司应向持有人支付适用的款项：(I)由公司选择，以支票或电汇方式将即时可用资金支付至持有人指定的账户，以现金支付该股息的任何部分；或(Ii)以交付普通股的方式，将该股息的任何部分以普通股支付，金额为该持有人有权获得的普通股数量。

(C)如本公司选择支付少于截至适用股息支付日期的全部累计股息，则须就B系列优先股每股股份支付同等数额的已宣派股息，而支付形式(即现金、普通股或两者的组合)应就B系列优先股每股股份相同。可用于支付普通股股息的普通股数量应按上文第4(A)节所述计算，并应按下文第4(E)节所述的方式交付。

(D)不得根据本节第4款发行零碎普通股以支付B系列优先股的股息。可用于支付任何此类股息的普通股数量应根据持有的B系列优先股的总数量向上或向下四舍五入至最接近的整数。

(E)如果B系列优先股的任何股息是以普通股股份支付的，公司应(A)发行并向该持有人交付一份以该持有人的名义登记的证书，说明该持有人有权获得的普通股股数，或(B)如果和何时适用的普通股可以通过其存款提取代理佣金系统在存托信托公司的余额账户中持有，并且在该持有人通知公司本条款(B)适用后，持有者有权通过存款信托公司的存款提取代理佣金系统在其存款信托公司的余额账户中持有的普通股数量。“

第三，上述修订已由本公司董事会根据DGCL第242节的规定正式通过。

(br}第四，本公司大多数已发行及已发行有表决权股票及B系列优先股的持有人已在正式召开的本公司股东大会上投票赞成上述修订。

第五，本修订证书在向特拉华州州务卿提交后生效。

 

B-2

 

兹证明，本公司已于下列日期签署了本《修订证书》。

Exela Technologies，Inc.

发信人：

名称：

标题：

 

B-3

扫描TOVIEW材料和VoteExela Technologies，INC.2701 E.GRAUWYLER ROADVOTE by INTERNETIRVING，Texas 75061会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。投票时间为2024年6月12日东部时间晚上11：59。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/XELA2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为东部时间2024年6月12日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回给投票处理部门，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请按如下方式用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：V48466-P10922 KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的这部分仅在签名和日期时有效。DETACH并将此部分退回ONLYEXELA Technologies，Inc.。董事会建议你投票如下：1.选举委托书中提名的、董事会提名的A类和C类董事，其任期将在2023年和2024年合并年会上届满的人进入董事会。被提名者：A类被提名者1莎伦·查达1b。科利·克拉克1c。反对弃权！！！4.批准Exela Technologies，Inc.2024年股票激励计划。5.批准对本公司B系列累积可转换永久优先股指定证书的修订，使本公司有能力自行决定(A)以普通股支付股息，(B)支付少于所有应计股息，以及(C)在本公司董事会指定的任何支付股息的日期支付股息。反对弃权！！！1d.Par S.Chadha1.Martin P.Akins董事会建议您投票支持关于提案3.2的提案2、4、5、6和7以及1年。赞成弃权6.批准委任EisnerAmper LLP为本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。7.批准周年大会的一次或多次休会(如有需要或适当，如有法定人数)，以便在会议举行时没有足够票数批准第5号建议时，容许进一步征集代表委任代表。1年2年3年豁免3.以非约束性谘询方式批准日后就支付予本公司指定行政人员的薪酬进行无约束力咨询投票的频密程度。注：处理在会议或其任何延会之前适当提出的其他事务。请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期

有关2023年和2024年合并年会代理材料供应的重要通知：截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的委托书和Form 10-K年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V48467-P10922EXELA Technologies，INC.股东年会2024年6月13日上午10：00，CT本委托书由董事会征集股东(S)特此任命(S)扎克·马尔或文森特·孔达维蒂或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命他/她的继任者，并特此授权(S)代表股东(S)于2024年6月13日上午10时于康涅狄格州2024年6月13日上午10时举行的2023年及2024年合并股东周年大会上，代表股东(S)代表Exela Technologies，Inc.持有Exela Technologies，Inc.普通股的全部股份，并按本投票结果背面指定的其他事项及大会前适当处理的其他事项投票，该代表委任代表将按本委托书所指示的方式投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续并在背面签名