附件2.1

证券说明

股本说明

以下有关本公司普通股条款的摘要 可能不完整，并受本公司经修订的组织章程大纲及章程细则的条款及条文 所规限，并受该等条款及条文的限制。您应参考并阅读本摘要以及我们修订后的备忘录和组织章程细则，以审阅我们普通股的所有条款，这些条款可能对您很重要。

概述

我们于2015年9月30日在英属维尔京群岛根据修订后的2004年英属维尔京群岛商业公司法注册为英属维尔京群岛商业公司，名称为“TDH Holdings， Inc.”。我们被授权发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.02美元。这计入了2022年6月14日实施的普通股20股换1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。截至本公告日期，已发行和已发行普通股共计10,323,268股。这考虑了反向股票拆分。

关于股票反向拆分，公司于2022年6月7日向英属维尔京群岛金融服务委员会提交了一份组织章程大纲和章程细则修正案，将公司普通股的法定股份数量从1,000,000,000股减少到50,000,000股，按与其减少已发行普通股和已发行普通股相同的比例进行削减， 并将每股面值从0.001美元增加到0.02美元。公司董事会于2022年5月26日批准了反向股票拆分。根据英属维尔京群岛的法律，反向股票拆分不需要股东批准。

普通股

一般信息

我们所有已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“PETZ”。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

分配

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

股东大会

本公司任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开股东大会。

根据有权对会议事项行使30%或以上表决权的股东的书面请求，董事 应召开股东大会。

董事召开会议应向下列股东发出不少于7日的股东大会通知：(A)于通知发出之日以股东身份列名于股东名册并有权在会上投票的股东；及(B)其他董事。

股东大会的法定人数

如于股东大会开始时，有不少于三分之一(1/3)有权表决股东决议案的普通股投票权 亲自出席或委派代表出席，股东大会即属正式组成。法定人数可由单一 股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案及由该人士签署的证书，其中 该人士以委托书副本作为代表，即构成有效的股东决议案。

投票权

要求或允许股东采取的任何行动必须在有权就该行动进行表决的正式召开的股东大会上进行，或可通过书面决议进行。在每一次股东大会上，亲身或委派代表出席的每名股东(如果是非个人股东，则由其正式授权的代表出席)将对该股东持有的每股普通股有一票投票权。

权利的更改

如果普通股在任何时候被分成不同的类别，任何类别的权利只能在持有该类别已发行普通股 不少于50%的持有人的书面同意或会议上通过的决议下才能更改，无论本公司是否处于清算状态。

不因发行同等股份而改变的权利

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该类别股份享有同等地位的其他普通股而被视为改变。

清算

若吾等被清盘，而可供股东分派的资产 足以偿还因紧接清盘前发行 股份而向吾等支付的所有款项，则超出的款项将按该等股东在紧接清盘前所持股份的已缴款额按比例按比例分配。如果吾等被清盘，而可供股东分配的资产 不足以偿还因发行股份而向吾等支付的全部款项，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份在紧接清盘前缴足的金额按比例承担。如果吾等被清盘，则吾等所委任的清盘人可根据英属维尔京群岛法令，以实物或实物将吾等全部或任何 部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予吾等股东，并可为此目的为待分割的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。

普通股催缴和普通股没收

本公司董事会可根据发行该等股份时确立的条款或其他协议，在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股 将被没收。

普通股的赎回

在遵守英属维尔京群岛法条款的前提下，我们可以按吾等的选择或持有人的选择，按吾等的组织章程大纲及章程细则所厘定的条款及方式，以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的证券上市的任何认可证券交易所所不时施加的任何适用要求的规限，按赎回条款发行股份。

手令的说明

认股权证

概述

截至2022年12月31日，根据私募发售，于2022年7月26日向投资者发行了4,000,000份认股权证，以购买我们的普通股(“认股权证”)。认股权证允许投资者购买最多4,000,000股我们的普通股。

以下是认股权证的某些条款和规定的摘要。

可运动性

认股权证在发行后即可行使 ，并可行使至2027年7月26日。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股数目支付全数款项。每份认股权证可行使一股我们的普通股(如下文所述，可予调整)。认股权证还具有无现金行使功能。

行权价格

在行使认股权证时可购买的普通股的行使价为每股2.44美元。在行使认股权证时，可发行普通股的行使价和股份数目 会因某些事件而作出适当调整，例如股息、拆分、分拆、重新分类、重组、合并或影响我们普通股的类似事件。

作为股东的权利

认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

零碎股份

认股权证行使时，将不会发行普通股的零碎股份。相反，公司应将发行的普通股数量 向下舍入为最接近的整数。

可转让性

在符合适用法律的情况下，可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

治国理政法

这些认股权证受纽约州法律管辖。