美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)12(B)或(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

对于从_

佣金文件编号001-38206

TDH Holdings，Inc

(注册人的确切名称与其章程中规定的一样)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

转交北京文新有限公司，公司

1104房, 全塔, 东三环中路9号 , 朝阳区北京

中华人民共和国中国

电话：+86-166-7863-6230

(主要执行办公室地址)

刘丹妮，首席执行官
c/o北京文新有限公司，公司

1104房, 全塔, 东三环中路9号 , 朝阳区北京

中华人民共和国中国

电话：+86-166-7863-6230

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

没有。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

没有。

截至本 年度报告涵盖期间结束时，发行人已 10,323,268流通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的， 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒ No ☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则应通过复选标记指明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法案第 12（b）条登记的，请通过勾选标记表明文件中包含的登记人的财务报表是否反映了对之前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

项目17

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的否 ☒

目录表

某些信息

在本20-F表格年度报告（“年度 报告”）中，除非另有说明，本年度报告中包含的数字已进行四舍五入调整。 因此，各个表格中显示为总数的数字可能不是之前数字的算术汇总。

为了清晰起见，本年度报告遵循 先名后姓的英语命名惯例，无论个人的名字是中文还是英文。

除非上下文另有要求，且 仅为本年度报告之目的：

前瞻性陈述

本报告包含“前瞻性陈述” ，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括对任何盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述， 任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、 “预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、 “估计”和类似的表述，以及未来时态的表述，都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、 或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度， 关于我们的业务成功所基于的因素的公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的 业绩或结果能否实现或实现的时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。重要的 可能导致这种差异的因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”、“经营和财务回顾及展望”、“关于公司的信息”和其他标题下讨论的因素。

本年度报告应与本年度报告第18项所载经审计财务报表及其附注一并阅读。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险 。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这份年报中的所有信息。下面 请在相关标题下列出我们面临的主要风险的摘要。这些风险在标题为“风险因素”的 小节中有更详细的讨论

与我们的业务相关的风险。请参阅“风险 因素-与业务相关的风险”

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的餐饮细分业务相关的风险。 请参阅“风险因素-与餐饮细分业务相关的风险”

与我们的餐厅细分业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

在中国做生意的相关风险。见 《风险因素-中国经商相关风险》

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们普通股所有权相关的风险 。见“风险因素--与我们普通股所有权有关的风险”

与所有权有关的风险和不确定因素包括但不限于：

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不是必需的。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不是必需的。

项目3.关键信息

不是必需的。

不是必需的。

您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。

与我们的业务相关的风险

我们可能会受到天地汇破产程序中未清偿的索赔的影响，这可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

本公司不时参与在正常业务过程中发生的各种法律诉讼。本公司于与该等事项相关的成本成为可能时计提成本 且金额可合理估计。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。自2019年11月以来，该公司已被其原材料供应、印刷和包装用品、运输公司和其他供应商提起了57起诉讼。这些诉讼中提出的索赔涉及公司未向供应商 支付各种发票和供应商提供的服务，以及相关利息和费用。在44起案件中，债权人与我公司达成民事调解书，9起案件中，法院做出了民事判决。对于剩余的4起案件，原告因证据不足撤回了诉讼。和解和判决涉及总索赔人民币1386万元(合212万美元)。该等负债已在截至2020年12月31日止年度的综合财务报表中应计及反映。2021年3月13日，法院以5098461美元(约合人民币3314万元)拍卖了天地汇拥有的一块土地使用权和一栋厂房。 2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。2023年11月3日，天地汇拥有的另一块土地使用权和一栋厂房被法院以875,321美元(628万元人民币)的价格拍卖。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施，破产程序结束。因此，天地汇已于2023年12月31日获悉数处置，而于破产完成日期前对天地汇提出的重大债权亦大致全部获得解决。但是，我们可能会 受到破产程序中未解除的索赔的约束(如果有)。如果任何破产前负债仍然存在，该等债权和其他债务的最终解决可能会对我们未来的经营业绩、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所关于我们财务报表的报告包括一个说明性段落，其中对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑，如果我们的业务无法继续下去，投资者很可能会失去他们所有的投资。

如本年报综合财务报表附注2所述，本公司于2023年全面终止宠物食品业务，原因是天地汇破产程序 已完结，而针对天地汇的所有索偿已于2023年12月27日前处理完毕。目前，该公司的收入主要来自餐饮业务。该公司目前的业务扭亏为盈在一定程度上取决于其成功引进、管理和收购新餐厅的能力。如果公司不能有效地管理和收购成功创造收入的新餐厅 ，它可能无法如预期那样增长和维持其业务，其销售额可能会下降， 其未来的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

不能保证未来的收入或注资将足以使公司的业务发展到盈利或持续产生正现金流的水平。我们的审计师YCM CPA Inc.在其截至2023年12月31日的财年的财务报表报告中表示，“我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问”。 “持续经营”的观点可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或 其他融资方式为我们的运营融资的能力。

管理层缓解外界对我们持续经营能力的巨大怀疑的计划包括努力改善公司的流动性和资本来源，主要是通过运营的现金流，并通过股权或债务融资、战略联盟或其他方式筹集足够的资本。 如果我们无法实现这些目标，我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续经营。如果我们停止运营， 我们所有的投资者都可能会失去他们的投资。

在没有额外流动资金的情况下，我们继续运营的能力将受到损害，我们可能无法继续作为持续经营的企业。此外，即使我们通过股权或债务融资、战略联盟或其他方式筹集到足够的资本，或者产生额外的收入，也不能保证 未来的收入或资本注入将足以使我们的业务发展到盈利的水平或产生正的现金流。

我们历来遭受经常性亏损 并且不确定我们未来是否会继续蒙受亏损。

由于原材料市场价格大幅上涨， 我们的生产设施运营效率低下，无法在到期时向金融机构偿还银行贷款 ，我们暂时停止了生产和正常的业务运营，并从2019年11月开始卷入一些法律诉讼 。从2020年初到2020年5月，新冠肺炎的爆发和蔓延进一步扰乱了我们的业务活动，直到我们恢复业务运营。从历史上看，我们报告截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经常性亏损分别约为2363万美元 和86万美元。于2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.的51%股权 和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权，导致截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度餐饮服务收入分别增加了310万美元 和320万美元。然而，我们在2023年完全停止了宠物食品制造部门，目前我们的收入主要来自餐饮业务部门。目前，我们的业务扭亏为盈在一定程度上取决于我们成功引入、管理和收购新餐厅的能力。如果我们 不能有效地管理和收购成功创收的新餐厅，我们可能无法按预期增长和维持我们的业务。为了实现盈利，除其他因素外，管理层必须在我们关注的市场上成功地执行我们的增长和餐厅运营。如果我们不能成功地采取必要步骤，我们可能无法 维持或提高我们未来的盈利能力。

我们停止了宠物食品制造部门 ，我们业务的扭亏为盈在一定程度上取决于我们在餐饮部门成功创造收入的能力。

由于原材料市场价格大幅上涨， 我们的生产设施运营效率低下，无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常的宠物食品业务运营，并从2019年11月开始卷入一些法律诉讼。从2020年初到2020年5月，新冠肺炎的爆发和蔓延进一步扰乱了我们的业务活动，直到我们恢复了PetFood的业务运营。这些因素导致我们宠物食品的销售额大幅下降。于2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.的51%股权 和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权，导致截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度餐饮服务收入分别增加了310万美元 和320万美元。

我们在2023年第一季度停止了我们的宠物食品业务，我们完全处置了天地汇，因为它的破产程序已经结束，所有针对它的索赔都在2023年12月27日之前得到处理 。我们决定终止宠物食品业务主要是由于以下因素：生产所需原材料成本增加；为了避免无利可图的订单和客户而减少接受订单；宠物食品销售需求下降；在没有进一步资本投资和机会成本的情况下，其历史业绩和预期业务预测；以及诉讼和我们制造设施的关闭。

我们的扭亏为盈在一定程度上取决于我们成功引进、管理和收购新餐厅的能力。这又取决于我们预测和响应不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。管理和收购餐厅涉及相当大的成本。如果我们不能 有效地管理和收购成功创收的新餐厅，我们可能无法如预期那样增长和维持业务 ，我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们依赖我们的关键人员，如果失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们依赖他们在商业、行业、金融和资本市场方面的知识和经验。如果我们的首席执行官或首席财务官无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松更换他们，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们不为我们的任何高级管理人员或关键人员 维护关键人人寿保险。

其中任何一项的损失都将对我们的业务和运营产生重大的不利影响。对高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈， 合适的候选人有限。我们可能无法为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的继任者。 此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们争夺我们公司的客户、业务合作伙伴和其他关键专业人员和员工。此外，我们与其他公司争夺合格的 人才，在吸引技能人才和留住我们高级管理团队的成员方面也面临竞争。这些人员拥有难以替代的技术和业务能力。我们行业对具有技术和行业专业知识的经验丰富的 高级管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的关键人员。对这些人员的激烈竞争 可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。 我们未来的成功和发展业务的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务以及我们 发现、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格员工，我们可能无法 实现我们的业务和财务目标。

虽然我们过去未发现任何数据泄露事件 ，但网络攻击、计算机病毒或未来任何未能充分维护安全并防止未经授权访问电子信息和其他机密信息的行为都可能导致数据泄露，从而对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

作为业务运营的一部分，我们收集、处理、存储和传输我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方数据。我们的客户、业务合作伙伴和员工希望 我们充分保护和保护他们的敏感个人和业务信息。我们可能会不时遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件，我们可能会在防范或补救此类事件方面产生巨大成本。 此外，我们还受到中国和其他国家/地区与网络安全和数据保护相关的各种法律法规的约束。 安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、 耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果由于第三方行为、员工 错误、渎职或其他原因导致安全措施被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用，我们与 客户和合作伙伴的关系可能会受到严重损害。受影响的第三方或政府机构可就任何实际或感知的安全漏洞或不当访问或披露数据对我们采取法律或监管行动， 这可能会导致我们产生重大费用和责任，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

与餐饮细分市场相关的风险

我们的餐厅基地地理上集中在密苏里州，我们可能会受到该州特定条件的负面影响。

Bo Lings位于密苏里州。密苏里州人口、失业、经济、监管或天气条件的不利变化 已经并可能继续对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。由于我们专注于这个市场，与其他在全国拥有更广泛足迹的连锁餐厅相比，我们一直受到， 未来可能会受到这个市场不利条件的不成比例的影响。

未能保持我们品牌的价值和相关性 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

为了在未来取得成功，我们相信我们 必须保持、提升和利用我们品牌的价值，包括公司宗旨、使命和价值观。品牌价值在一定程度上是基于消费者的认知，消费者的认知受到各种因素的影响，包括我们食品的营养成分和准备、我们使用的配料、我们采购商品的方式和我们的一般商业惯例，包括Bo Lings的人员惯例。由于各种原因，消费者对我们产品的接受程度可能会发生变化，其中一些变化可能会很快发生。例如， 营养、健康、环境和其他科学研究和结论不断演变，可能具有相互矛盾的影响， 推动公众舆论、诉讼和监管(包括旨在推动消费者行为的举措)，通常或相对于现有替代产品，影响对我们品牌的非正式 外出就餐(IEO)细分市场或认知。我们的业务 也可能受到实际或感知的商业事件或实践的影响，特别是如果它们获得大量宣传或导致诉讼，以及我们在环境、社会责任、公共政策、地缘政治和类似问题上的立场或感觉缺乏立场。第三方对IEO细分市场或我们的品牌、文化、运营、供应商或加盟商的负面评论，包括通过社交媒体或传统媒体发布的负面评论，也可能影响消费者的看法。如果 我们不能成功解决负面评论或看法，无论是否准确，我们的品牌和财务业绩都可能受到影响。

如果我们不预测和应对不断变化的消费者偏好，并有效执行我们的定价、促销和营销计划，我们的业务可能会受到影响。

我们的持续成功取决于我们在历史优势和竞争优势的基础上 建立的能力。为此，我们需要预测并有效应对持续变化的消费者人口结构和食品采购、食品准备、食品供应以及消费者行为和偏好方面的趋势，包括在IEO细分市场的环境和社会责任事项方面。如果我们不能预测或快速有效地应对这些变化，或者如果我们的竞争对手预测或更有效地应对，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们建立优势和优势的能力 还取决于我们的定价、促销和营销计划的影响，以及调整这些计划以快速、 有效地响应不断变化的客户行为和偏好以及不断变化的经济和竞争条件的能力。现有或未来的定价策略和营销计划，以及它们所代表的价值主张，预计将继续成为我们业务战略的重要组成部分 。然而，他们可能不会成功，或者可能不像我们的竞争对手那样成功，这可能会 对销售额、客人数量和市场份额产生负面影响。

我们在市场上面临着激烈的竞争，这可能会损害我们的业务。

我们主要竞争IEO细分市场，该细分市场竞争激烈。我们还面临来自传统、快速休闲和其他竞争对手的持续、激烈的竞争，其中可能包括许多非传统市场参与者，如便利店、杂货店、咖啡店和在线零售商。我们预计我们的环境将继续具有很强的竞争力，我们在任何特定报告期的业绩可能会受到签约的IEO部门的影响，或者受到我们的竞争对手和第三方合作伙伴的新的或持续的行动、产品提供或整合的影响，这可能会对我们的业绩产生短期或长期影响。

我们以产品选择、质量、价格、服务和地理位置为基础进行竞争。我们尤其相信，我们能否在当前市场环境中成功竞争，取决于我们是否有能力改进现有产品、成功开发和推出新产品、适当定价、提供相关的客户体验、管理餐厅运营的复杂性、管理我们在技术和现代化方面的投资、 有效应对竞争对手的行动或产品或不可预见的破坏性行为。不能保证 这些策略将有效，有些策略可能有效地改进某些指标，同时对其他指标产生不利影响， 这可能会对我们的业务产生整体影响。

食品安全和食源性疾病问题 可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎和沙门氏菌，可能会在我们的系统内不时发生。此外，食品篡改、污染和掺假等食品安全问题在我们的系统内时有发生或可能发生。任何将我们、我们的竞争对手、我们的餐厅 与食源性疾病或食品安全问题联系起来的报道或宣传都可能对我们的品牌和声誉以及我们的收入和利润造成不利影响 并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们餐厅的顾客因食源性疾病或食品安全问题而生病，餐厅可能会暂时关闭，这将减少我们的收入。

在中国做生意的相关风险

由于我们的公司结构，我们以及投资者面临着独特的风险，这是由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管审查。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。如果我们未能遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁 。中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的中国子公司位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。 中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略性的资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国经济的增长速度可能不会像过去那样持续，新冠肺炎对中国经济的影响可能会持续。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求 ，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们产品和服务的需求产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少 ，并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中国的法律体系以成文法规为基础。 以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。我们通过我们在中国的子公司开展一些业务，因此这些子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规的约束。 然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释 并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可用的法律保护。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国概念境外上市公司的 风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。将出台的意见 和任何相关实施细则可能会在未来对我们提出合规要求。此外，某些中国政府部门发布的某些监管要求可能不会被其他政府部门(包括地方政府部门)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，甚至在某些情况下是不可能的。 例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权 ，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平 。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，此类不确定性，包括无法执行我们的合同，再加上任何对我们不利的中国法律的发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家 那么有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的抢占 。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本，转移我们的资源和管理层的注意力。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变我们的经营活动，或者 剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们运营的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管干预。 我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规而产生必要的成本增加 或任何不遵守的处罚。与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

鉴于中国政府最近发表声明 表示有意对海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

近日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本年度报告日期，我们尚未收到中国政府当局就意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日， 中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月生效。 《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及对国家安全、公共利益、或 此类数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时，个人或组织的合法权益。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初， 中国监管部门对数家在美国上市的中国公司发起了网络安全调查。中国网络安全监管机构于7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司（Didi Global Inc.）进行调查。(NYSE：DIDI），两天后 下令将该公司的应用程序从智能手机应用程序商店中删除。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台启动了 同样的调查，分别是中国的全卡车联盟有限公司（NYSE：YMM）和 博仕康有限公司（Nasdaq：BZ）。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生超额作业和校外辅导工作的指导意见》，根据该指导意见，外商通过并购、特许经营发展、可变利益实体被禁止进入这个领域。

2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据《数据安全管理条例》草案，持有百万以上用户/用户个人信息的数据 处理器在境外上市前应进行网络安全审查 。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露、 或删除数据等活动。根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订的《网络安全审查办法》，取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者 在境外上市前应进行网络安全审查。 由于《网络安全审查办法》是新的，其实施和解释尚不明确。截至本年度报告的日期，我们尚未收到任何中国政府当局关于我们需要提交审批的任何要求的通知。

2021年8月17日，国务院发布 《关键信息基础设施安全保护条例》，或称《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》补充并明确了 《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，特定行业或部门的保护部门在识别出特定关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施的运营者。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(I)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(Ii)使用敏感个人信息的个人信息经营者应通知个人这种使用的必要性和对个人权利的影响，以及(Iii)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效[br}(视情况而定)]，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。

中国证监会日前发布了中国公司赴境外上市规则草案，向社会公开征求意见。虽然此类规则尚未生效 ，但中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制， 这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能 导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门公布了境外上市规则草案，旨在规范中国公司的境外证券发行和上市 ，向社会公开征求意见。《境外上市规则(征求意见稿)》旨在对境外直接上市和间接上市作出备案监管安排，明确境外间接上市的认定标准。

境外上市规则草案 规定，所有以中国为基地的公司在向境外证券市场首次公开发行股票或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。要求向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告及相关承诺，(Ii)申请人业务的主要监管机构(如果适用)的合规证书、备案或批准文件，(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如果适用)， (Iv)中国法律意见，以及(V)招股说明书。此外，中国公司有下列情形之一的，可以禁止境外发行上市：(1)法律、法规或者中华人民共和国规定明令禁止的；(2)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(3)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的。(四)申请人的境内企业、控股股东、实际控制人在过去三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的； (六)国务院规定的其他情形。《管理规定(草案)》进一步规定，申请人未达到向中国证监会备案的要求或者违反境外上市规则草案进行境外发行、上市的，可处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，可以并处停业、停业整顿，并吊销相关营业执照或经营许可证。

如果有关海外上市的规则草案获得通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，尽管我们认为，明确禁止海外上市和上市的所有情况都不适用于我们，但我们不能向您保证，我们将能够及时或根本没有获得此类备案要求的批准。也有可能我们无法获得或保持此类批准 ，或者我们无意中得出了不需要此类批准的结论。如果在我们无意中得出结论认为不需要中国证监会批准的情况下需要事先获得中国证监会的批准，或者如果适用的法律法规或解释被修改为要求我们未来必须获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。 这些机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及我们普通股的交易价格。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人施加更多的监督和控制。连接产品可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测 我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始证券销售， 我们将在获得许可之前不会开始发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性 ，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合印发打击证券市场违法违规活动，促进资本市场高质量发展的文件，其中要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。 由于该文件较新，制定立法或行政法规的机构将在多长时间内做出反应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 如果有的话，以及这些修改或新的法律和法规将对我们未来的业务、运营结果以及我们证券的价值产生的潜在影响，仍存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多的监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人施加更多的监督和控制。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何要求获得中国证监会批准才能在美国交易所上市的要求。此外，鉴于中国目前的监管环境，我们和我们的中国子公司仍然受到中国规则和法规的解释和执行的不确定性 ，这种不确定性可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动，可能需要与此次发行和我们的业务运营相关的额外合规程序 。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或 一文不值。

我们或我们的中国子公司可能受中国 有关使用、共享、保留、安全和传输保密和私人信息(如个人信息和其他数据)的法律的约束。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定 可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人民代表大会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布、2021年12月28日修订并于2022年2月15日施行的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的产品和服务的，它应该接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买影响或可能影响国家安全的与网络相关的产品和服务，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释， 什么构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，网络平台经营者持有用户/用户个人信息超过100万人的，在境外上市前应进行网络安全审查。网络安全 《审查办法》并未提供网络平台经营者的定义，因此，我们不能向您保证，我们不会被 视为网络平台经营者。截至本年度报告日期，我们或我们的中国子公司尚未 收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们进行CAC网络安全审查的通知。此外，截至本年度报告日期，我们或我们的中国子公司尚未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的任何处罚、罚款、停职或调查 。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃等非法手段收集数据，并规定建立数据分类分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据，国家有望在不久的将来为数据安全建设这一保护制度。2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，征求公众意见 。根据数据安全管理条例草案，由处理超过100万个人个人信息的数据处理商进行的海外首次公开募股 应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保存、使用、处理、传输、提供、 披露或删除等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理者。然而，数据安全管理条例草案 尚未正式通过。还不确定最终的规定何时发布和生效，它将如何制定、解释或实施，以及它是否会影响我们。关于《审查办法》和《数据安全管理条例》草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与《审查办法》和《数据安全条例》草案有关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和我们的中国子公司预计将采取一切合理措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们和我们的中国子公司能够完全或及时地遵守这些法律(如果它们被认为适用于我们的业务)。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。目前尚不确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们也不能保证能够获得任何批准或采取任何可能需要的行动， 我们可以继续在纳斯达克资本市场上市，此次发行也可以及时进行，甚至根本不能。

此外，根据个人信息保护法 ，活动的目的是向中国境内的自然人提供产品或者服务的， 应当遵守个人信息保护法。此外，《数据安全法》还规定，在中国境外进行数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国的公民、组织的合法权益的，应当依法追究法律责任。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，法律将如何解释或实施仍存在不确定性 ，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释 。

有关网络安全和数据隐私的监管要求在不断演变，可能会受到不同解释和重大变化的影响，导致我们在这方面的职责范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们中国子公司的运营等。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任。

我们的业务可能涉及收集 并保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及关于我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经2009年2月28日生效的第7号修正案和2015年11月1日生效的第9号修正案修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工 出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国监管机构，包括CAC、工业和信息化部、工信部和公安部，越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变 。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局(或SAMR(前身为国家工商总局，或国家工商总局))，以不同和不断演变的标准和解释执行数据 隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府公布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，2021年12月28日修订，2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(一)关键信息基础设施经营者购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查；(二)从事数据处理的网络平台经营者也应纳入监管范围；(三)为共同建立国家网络安全审查工作机制，将中国证监会纳入监管机构 ；(四)持有用户个人信息100万人以上、寻求在中国境外上市的网络平台经营者，应备案进行网络安全审查；(V) 在网络安全审查过程中，应共同考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给海外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书附录的日期，我们和我们的中国子公司尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。 但是，如果我们中的任何人被认为是关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

于本公告日期，吾等认为 吾等及我们的中国附属公司在所有重要方面均遵守适用于资料私隐及个人资料的中国法律及法规，包括CAC对资料私隐及个人资料的要求，而吾等及吾等中国附属公司 并未收到任何第三方的投诉或任何中国主管当局就 资料私隐及个人信息保护而进行的调查或惩罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们或我们的中国子公司可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们 可能无法通过此类审查。此外，我们或我们的中国子公司未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或 调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害 或针对我们的法律程序或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们和我们的中国子公司将在所有方面遵守这些法规 ，我们或我们的中国子公司可能会被监管机构 责令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们或我们的中国子公司也可能被罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。

虽然我们和我们的中国子公司采取各种 措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施和我们的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们或我们的中国子公司 未来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

通过闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、 计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全、 或其他不当行为，可获得对我们专有内部 和客户数据的未经授权的访问。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部 和客户数据，他们使用的技术经常变化，在针对目标启动之前可能无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们的专有内部数据 和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉并 对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。 未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)可能会导致此类数据丢失或滥用、 我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任丧失、我们的技术 基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

由于我们的业务和部分资产 位于中国，股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决。

我们的业务和部分资产位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成诉讼程序的送达，或 执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。

我们可能会受到中国监管机构对并购(M&A)活动的限制。

在中国境内和境外从事并购活动的外国企业根据中国法律法规受到不同的监管限制。在中国境内管理此类活动的主要法规是《外商独资企业法》、《外商投资企业境内投资暂行规定》、《外商投资产业指导目录(2017年修订)》和其他相关中国法律法规。 根据这些法律法规，在中国进行并购要求天地汇和青岛天地汇宠物食品有限公司为 外商独资企业，且必须盈利，并及时申请并经当地监管机构批准 任何拟议的并购交易。境外并购活动受《中华人民共和国境外投资管理办法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》、《关于境内居民融资外汇管理有关问题的通知》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》、《关于境内居民融资外汇管理有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理有关问题的通知》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》等多项规章制度的规定。根据这些法律法规，我们的外商独资企业必须获得中国商务部或其分支机构的批准，才能进行任何拟议的离岸并购交易，并完成外汇登记。 我们不能保证，如果我们寻求此类批准或登记，我们将能够及时获得或完全能够收到它们；监管机构的负面反馈或我们未能登记此类拟议的交易可能会对我们的业务扩张产生重大不利影响，并可能对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。此外，由于审批和/或注册程序需要时间才能完成，这些流程可能会对我们的在岸或离岸并购项目造成更多延误，进而可能对我们的业务和运营产生不利影响。

人民币的波动可能会通过影响跨境资金流动的数量来间接影响我们的金融状况。

人民币币值波动，并受中国政治和经济形势变化的影响。我们目前不从事对冲活动以防范外汇风险 。即使我们选择从事这种对冲活动，我们也可能无法有效地做到这一点。未来人民币汇率的变动可能会对我们的财务状况产生不利影响，因为我们可能会因为将从中国境外筹集的资金转移到国内或向在中国境外提供的服务的供应商支付费用而蒙受经济损失。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，允许人民币兑一篮子特定外币在一个狭窄的、有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币对美元升值。虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的 ，但中国政府仍面临国际压力，要求其采取更灵活的货币政策， 这可能导致人民币对美元进一步更快地升值。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和应付股息 产生重大不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元转换为人民币。

如果在未来宣布任何股息并且 以外币支付，则您缴纳的美元税款可能会超过您最终实际获得的美元金额 。

如果您是美国持有者，您将在收到股息时按美元价值(如果有)向您征税，即使您实际收到的美元金额较少 而实际上付款已兑换成美元。具体地说，如果股息是以外币申报和支付的，您作为美国持有者必须包括在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值 ，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的 ，无论支付是否实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前，外币的价值 下降，您将缴纳比您最终实际收到的美元金额更大的美元税款。

我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们业务活动的性质，我们可能被美国国税局(IRS)归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)， 用于美国联邦所得税。如果您是美国投资者，这样的描述可能会给您带来不利的美国税收后果。 例如，如果我们是PFIC，则美国投资者将受到繁琐的报告要求的约束。我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年一次的，并将取决于我们的收入和资产的构成。具体而言， 出于美国税务目的，我们将被归类为PFIC，条件是：

我们资产价值的计算在一定程度上是基于我们普通股当时的市场价值，这可能会发生变化。我们不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC 。

中国政府出台新法律或修改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

中华人民共和国法律体系是由成文法律、法规、通告、行政指令和内部指导方针组成的成文法律体系。与美国等普通法司法管辖区不同，已裁决的案件(可作为参考)不构成中华人民共和国法律结构的一部分，因此不具有约束力 。此外，随着从中央计划经济向更加市场化的经济转型，中国政府仍在制定一套全面的法律法规。由于中国的法律制度仍在发展中，法律和法规或其解释可能会有进一步的变化。中国法律制度的这种不确定性和预期变化 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制，在正常情况下，这可能需要长达六个月的时间。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入 来自WFOE的付款。2016年10月8日，中华人民共和国商务部发布的《外商投资企业设立和变更管理暂行办法》(《设立和变更规定》)于2017年7月30日修订，规定了不属于国家规定的外商投资准入特别管理措施范围的外商投资企业设立和变更备案程序；属于特别管理措施监管范围的单位，必须按照有关外商投资法律法规办理审批程序。我们不认为此类措施会对我们从WFOE获得的收入产生任何影响，因为：

外币供应短缺 可能会限制WFOE汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需事先获得中国外汇局的批准，并符合某些程序要求。然而，若要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得中国政府有关部门的批准 。中国政府还可酌情限制未来使用外国货币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

中国劳动法限制了我们在经济低迷时裁减中国劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本。

2007年6月，中国全国人大制定了新的劳动法立法，称为《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。为明确《劳动合同法》实施的若干细节，中华人民共和国国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》，并于即日起施行(统称为《新法》)。该立法正式规定了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会的作用等方面的权利。这些新法律被认为是世界上最严格的劳动法之一，除其他外，它为终止雇佣合同提供了具体的标准和程序，并将举证责任推给了雇主。此外，新法律在大多数情况下都要求在终止雇佣合同时支付法定遣散费，包括定期雇佣合同到期的情况。此外，新法律要求雇主与任何连续为同一雇主工作10年或以上或 与同一雇主连续两次签订定期合同的雇员签订“无固定期限雇佣合同”。“无固定期限雇佣合同”不能再因合同期满而终止，但仍可根据新法律规定的标准和程序终止。由于此类法律的执行没有先例，新法律规定的终止雇佣合同的标准和程序 引起了在华外商投资企业的担忧， 这种“无固定期限的雇佣合同”实际上可能变成“终身、永久雇佣合同”。最后，根据新法律，裁员超过20人或超过10%的员工只有在特定情况下才能发生，例如根据中国《企业破产法》进行的重组，或者公司 在生产和/或经营中遇到严重困难，或者当事人在签订雇佣合同时所依赖的客观经济 情况发生重大变化，从而使该等雇佣合同无法履行的情况。到目前为止，关于中国有关当局将如何解释和执行此类特定的裁员情况，几乎没有指导或先例。我们仅在中国境内为我们工作的所有员工都受新法律的保护，因此，在经济衰退或更严重的经济衰退期间，我们在必要时调整业务规模的能力可能会受到限制。 因此，如果我们面临未来总体业务活动下降的时期或特定于我们业务的不利经济时期，这些新法律预计将加剧经济环境对我们的运营结果和财务状况的不利影响 。

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

本公司的经营业绩、财务状况及前景受中国经济、政治及法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国经济历来是受政府计划和配额约束的计划经济，在某些方面正在向更市场化的经济转型。尽管我们相信经济改革和中国政府采取的宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向或这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于经济合作与发展组织(“经合组织”)的大多数国家的经济。这些差异包括但不限于：

由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们的业务可能不会以同样的方式或速度发展。 自1979年以来，中国政府颁布了许多涉及一般经济事务的新法律法规。尽管作出了这些努力来发展法律体系，但中国的法律体系还不完整。即使中国有足够的法律，现有法律或基于现有法律的合同的执行也可能是不确定的或零星的，而且可能难以迅速和公平地执行或由另一司法管辖区的法院执行判决。在许多情况下，中国司法机构相对缺乏经验，这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外，对法律和条例的解释 可能受制于反映国内政治变化的政府政策。我们在中国的活动还将接受中国政府各国家和地方机构的行政审查和批准。由于中国的法律和法规结构发生变化，我们可能无法确保我们的活动获得必要的政府批准。尽管我们已获得经营我们目前业务所需的所有政府批准，但如果我们无法获得或 维持所需的政府批准，中国政府可全权酌情禁止我们开展业务。

如果美国和中国的关系恶化，我们的股价可能会下跌，我们可能难以进入美国资本市场。

近年来，美国和中国在政治和经济问题上多次发生分歧。这两个国家未来可能会出现争议。 美国和中国之间的任何政治或贸易争议都可能对我们普通股的市场价格和我们进入美国资本市场的能力产生不利影响。

中国政府可能会改变其对私营企业的政策，甚至将私营企业国有化或征收，这可能会导致我们在中国的投资完全损失。

我们的业务受到政治和经济不确定性的影响，可能会受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。在过去的几年里，中国政府推行了包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权在内的经济改革政策。 中国政府可能不会继续推行这些政策，或者可能会在几乎没有事先通知的情况下不时改变这些政策，对我们不利。 政策、法律和法规或其解释或征收没收税的变化、对货币兑换的限制、对向股东支付股息的限制或禁止、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用可能对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征收甚至可能导致我们在中国的投资完全损失，以及在我们的任何投资完全损失。

由于我们的业务位于中国，因此无法从独立的第三方渠道获取有关我们业务的信息。

我们的股东可能比总部位于美国的公司的股东更难 及时获取有关他们的信息。他们的业务将继续在中国进行，股东可能难以从公司以外的其他来源获得有关他们的信息 。从报纸、行业期刊或地方、地区或国家监管机构获得的信息，如发放建筑许可证和开发项目合同合同，股东将无法随时获得，如果有， 可能只有中文版本。股东将依赖管理层提供他们的进展、发展、活动和收益支出的报告。

如果不遵守与劳工和员工福利相关的中国法律法规 ，我们可能会受到处罚或支付额外费用。

在中国经营的公司必须遵守 与劳动就业福利有关的各种法律法规。例如，公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支出义务 ，并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴 ，最高金额由当地政府不时在我们员工所在的地点指定。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到始终如一的落实。此外，如果公司打算采取灵活的工作时间安排和全面的工作时间制度，应满足有关规定的要求，并向劳动部门备案，否则将受到处罚，并可能被要求向员工支付额外费用。经有关地方当局及本公司董事确认，于2023年内，并无发现任何有关社会保险及/或住房公积金的中国附属公司的违规记录。

然而，我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险 、向住房公积金缴费以及所有申请全面工作时间计划有关的义务。我们未能 为各种员工福利计划缴费，并且未能遵守适用的中国劳动相关法律，我们可能会面临罚款、 处罚、政府调查或劳资纠纷，我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及 支付滞纳金和罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任。

我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或提议。我们也受中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们在中国进行运营，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会出现腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商未经授权 付款或提出付款的风险，因为这些各方并不总是 受我们的控制。我们实施了反腐败计划，禁止以获取或保留业务为目的，直接或间接向外国官员提供或给予任何有价值的东西。我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或经销商可能会从事我们 可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外， 政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求。 中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外， 如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。

此外，中国税务机关可能要求 我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。对我们中国子公司向我们分配股息的能力的任何限制都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

与我们普通股所有权相关的风险

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务都是通过我们的子公司进行的。

我们普通股的投资者应该知道，他们可能永远不会直接持有我们子公司的股权，而是只购买我们的英属维尔京群岛控股公司的股权，该公司并不直接拥有我们在中国和美国的几乎所有业务， 由我们的子公司进行。我们的普通股是英属维尔京群岛控股公司TDH Holdings，Inc.的股份，而不是我们在中国和美国的子公司的股份。这种结构存在一定的法律和运营风险，包括与我们在中国的子公司运营相关的风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化，中国与美国的关系，中国或美国的法规，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩和/或我们的普通股价值产生实质性的不利影响，或者可能大幅缩水或变得一文不值。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其实施额外和更严格的标准，特别是没有 接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的上市增加不确定性。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，建立双方合作的 框架，以制作及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的在美上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录， 命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，小组发表了一份报告，建议 美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司或NCJ，PWG建议加强美国证券交易所的上市标准 。这将要求，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当的 检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。报告 允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前可能要经过标准的美国证券交易委员会规则制定程序。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示 美国证券交易委员会工作人员针对工务组报告编写提案，美国证券交易委员会正就这些提案征求公众意见和信息。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施 确定此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在其年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

此外，《要求外国公司承担责任法案》(“HFCA法案”)要求PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB不能在未来的时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我公司在未来被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《加快外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则6100为PCAOB提供了一个框架，以便按照《HFCA法案》的设想，在确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计公司时使用 。2021年12月16日， PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：(1)内地中国和(2)香港的完全注册的公共会计师事务所。由于无法接触到在中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法对驻中国的审计员的审计和质量控制程序进行全面评价。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 相比，中国以外的审计师 受到审计委员会的检查，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心 。我们的审计师总部位于加利福尼亚州，不受PCAOB宣布的这一决定的影响。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份关于合作监管PCAOB在中国和香港注册的会计师事务所的SOP 该协议确立了PCAOB根据萨班斯-奥克斯利法案的设想对在中国和香港注册的PCAOB注册会计师事务所进行检查的方法。根据协议，(A)PCAOB有权选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在的违规行为，而无需与中国当局协商或提供意见；(B)PCAOB检查员和调查人员可以查看完整的审计工作底稿，其中包括所有信息，PCAOB可以根据需要保留信息；(C)PCAOB可以直接约谈与PCAOB检查或调查有关的所有人员，并听取他们的证词；以及(D)根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB应具有不受约束地向美国证券交易委员会传输信息的能力，美国证券交易委员会可将信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法 行动。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估其是否能够完全和不受阻碍地进行检查和调查。2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够完全进入 总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并撤销了之前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑 是否需要发布新的决定。

国会于2022年12月通过了2023财年综合支出立法，其中包含将HFCAA实施贸易禁令的时间表从三年加快到两年的条款。因此，美国证券交易委员会被要求禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易 如果其审计师连续两年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查或完成调查。

我们的审计师是发布截至2022年12月31日的年度审计报告的独立注册公共会计师事务所，包括在本年度报告的其他部分，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束 PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于加利福尼亚州，上一次接受PCAOB检查是在2023年3月。根据我们的审计师的说法，PCAOB将进行定期检查。如果未来发生任何监管变更或中国监管机构采取的任何步骤，不允许YCM CPA Inc.将位于中国或香港的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，或者PCAOB 扩大了决定的范围，使我们将受到HFCA法案的约束，并可能对其进行修订，您可能会被剥夺 此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括“场外”交易。可能是被禁止的，根据HFCA法案。最近的事态发展将为我们的上市 增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克资本市场或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的 和更严格的标准。

HFCA法案都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续上市增加不确定性。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA 法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日， 美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后确定的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果签署成为法律，将修改美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于根据HFCA法案确定PCAOB是否因为位于外国 司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果签署成为法律，将修改美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部位于：(1)内地中国和(2)香港的注册会计师事务所。我们的审计师总部位于加利福尼亚州 ，不受PCAOB宣布的这一决定的影响。

我们的审计师是发布截至2023年12月31日的年度审计报告的独立注册公共会计师事务所，包括在本年度报告的其他部分，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束 PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于加利福尼亚州，上一次接受PCAOB检查是在2023年3月。根据我们的审计师的说法，PCAOB将进行定期检查。

最近的事态发展将给我们的上市增加不确定性 ，我们不能向您保证，纳斯达克资本市场或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、 人员和培训的充分性，或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用更多更严格的标准。此外，HFCA 法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，则可能导致本公司在未来被摘牌。

我们的管理团队在管理美国上市公司和遵守适用于该公司的法律方面的经验有限，如果该公司倒闭可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 .

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。在完成首次公开招股之前，我们主要在中国作为一家私人公司运营我们的业务。由于我们的首次公开募股，根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司受到了重大的监管监督和报告义务，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能 将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果作为一家纳斯达克上市公司，我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市 ，我们可以申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场的公告牌或由国家报价局维护的粉色 表中报价。公告牌和粉单通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外，如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的个人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售实践 要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市 或者成为细价股监管的对象，我们的股价很可能会下跌，我们的股东将很难出售他们的股票。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息 ，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担报告义务 ，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如，我们将不需要 发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露个人高管薪酬的详细信息 。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易法第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们 还将免除FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的 信息。

股票的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。

尽管我们的经营业绩不佳，但全球市场波动以及一般的经济、市场或政治状况可能会降低我们股票的市场价格。 此外，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括我们运营的季度业绩变化、关键管理人员的增减、未能达到分析师的收益预期、关于我们行业的研究报告的发布、诉讼和政府调查、 法律法规的变化或拟议的变化或对影响我们业务的不同解释或执行，市场对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的任何证券的不利反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机行为，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，在或个别丑闻中对我们行业的负面宣传，作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。在过去，随着整体市场和公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额成本和我们管理层的注意力和资源分流，甚至根本不会。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持 内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，管理层要求我们提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。目前，我们没有建立和维持有效的披露控制和程序。此外，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。具体地说，我们管理层发现的重大弱点包括：(I)缺乏足够的会计人员和资源，对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的报告和合规要求具有适当的了解；(Ii)缺乏有效的审查流程 ，这可能导致对财务报表进行重大审计调整。为了解决上述重大弱点，我们已制定了额外的控制措施，其中包括聘用和更换某些管理团队成员。我们的首席执行官已经建立了一个新的管理团队来应对公司的运营管理挑战，我们的首席财务官一直在努力改善公司的财务和报告职能。我们还计划招聘更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划。总体而言，公司正在通过 和标准化其业务流程，建立业务程序并增加控制和额外的监督，特别是在控制职责和数据共享和监督方面，以提供有效的手段将公司内部的各个职能和部门联系起来 。如果我们无法解决财务报告内部控制的重大弱点，如果我们无法 及时遵守第404条的要求或断言我们对财务报告的内部控制是有效的， 或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为证券交易所调查我们的证券上市的 。美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

由于英属 维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的股东权利不同，因此您作为股东所享有的保护可能较少。

我们的公司事务将由我们的组织章程大纲和章程细则、2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)和英属维尔京群岛普通法管理，以下简称为“英属维尔京群岛法”。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任在很大程度上写入了英属维尔京群岛法案，但可能没有 在美国某些司法管辖区的法规或司法先例中那么明确地确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法机构更发达 ，并得到了司法解释。由于上述原因，我们股票的持有者在通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益方面可能比作为美国公司的股东更难 。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼，但英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，而且根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利 提起此类派生诉讼。可以提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩理由，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，我们也不太可能根据美国证券法中具有惩罚性的某些责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供的保护可能少于美国法律，因此，如果股东对我们的事务处理不满意，少数股东的追索权可能会少于根据美国法律的追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，小股东的权利受英属维尔京群岛法中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)可用的其他救济的条款的保护。成文法规定的主要保护是，股东可以提起诉讼以执行公司的章程文件(即公司章程大纲和章程细则)，因为股东有权根据英属维尔京群岛法案和公司的组织章程大纲和章程细则处理公司的事务。 如果股东认为公司的事务已经或将以对他不公平的不利或歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法还规定了对少数股东的某些其他保护，包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面。由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此还可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国普通法。

由于英属维尔京群岛的法律，我们未来可能无法为我们的股票支付任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还债务时，我们才可以向股东支付股息。 我们不能保证我们将在未来宣布任何金额的股息，无论是以任何速度或根本不是。未来的股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为合适的其他因素。

项目4.关于公司的信息

公司的历史与发展

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，当时是一家宠物食品公司。

下表反映了截至填写日期的我们的组织结构：

2018年9月20日，董事会批准了本公司对根据比利时法律成立的TDH Group BVBA公司和根据日本法律成立的TDH日本公司的收购。关于上述交易，本公司签署股份买卖协议(统称为“协议”)，据此，本公司同意分别支付约936,782美元及156,130美元(人民币6,000,000元及人民币1,000,000元)，从各实体的唯一股东(本公司前行政总裁崔荣峰)手中分别收购TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已发行证券。协议项下的购买代价分别以发行本公司936,782股及156,130股限制性普通股的方式支付。荣丰翠于2012年成立TDH Group BVBA，并于2017年成立TDH Japan ，以开发和维护欧洲和日本的所有客户，并在欧洲和日本市场分销和扩大产品销售 。自2019年8月2日起，崔荣峰不再担任公司首席执行官，刘丹丹被任命为首席执行官。TDH日本公司已于2021年2月被撤销注册并解散。截至本申请之日，TDH Group BVBA目前正在进行破产程序 。

2002年4月22日，天地汇在中国青岛市注册成立。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。 2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施，破产程序结束。至此，天地汇已于2023年12月31日全部处分。

2016年7月19日，天地汇以87,849美元(人民币61万元)从崔荣峰和王艳娟手中收购了崇爱久酒100%的股份。对崇爱久酒的收购是共同控制下的 个实体之间的交易。崇爱酒业自成立以来，一直在进行无形的经营，并不断出现经营亏损。于2023年12月，本公司将其于崇爱久酒的所有所有权权益转让予第三方。出售崇爱久酒 并不代表本公司业务因无形性而出现战略转变，因此，本年报并不呈列及披露崇爱久酒的停业经营。

2020年1月22日，青岛天地汇宠物食品有限公司(“天地汇宠物食品”)在中国青岛市注册成立。

2020年1月21日，青岛天地汇食品销售有限公司(“天地汇食品销售”)在中国青岛市注册成立。天地汇食品销售是天地汇宠物食品的全资子公司。

2020年2月27日，TDH Foods Limited在香港注册成立 ，旨在成为天地汇宠物食品股权的控股公司。TDH Foods Limited确实开展 任何业务或拥有任何重大资产或负债。

2020年8月24日，天合控股有限公司收购了天合食品有限公司100%的股权。

2020年12月，天合化工控股有限公司收购了天合化工宠物食品有限责任公司剩余的1%股权。因此，TDHPetFood LLC成为TDHHoldings，Inc.的全资子公司。TDHPetFood LLC自成立以来没有活跃的业务运营，已于2021年被注销和解散。

2021年6月4日，TDH Income Corporation(“TDH Income”)在内华达州注册成立。TDH Holdings，Inc.拥有TDHIncome 99.99%的权益，2021年12月，TDHHoldings， Inc.收购了TDHIncome剩余的0.01%权益。因此，TDHIncome成为TDHHoldings，Inc.的全资子公司。

2021年6月9日，Ruby21Noland LLC(“Ruby21Noland”) 在密苏里州注册成立。Ruby 21Noland是TDH Income的全资子公司。

2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权。

2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了柏龄中式餐饮有限公司100%的股权。

2022年1月22日，北京文信股份有限公司(“北京文信”)在中国北京市注册成立。

2023年3月27日，青岛智鸿信息咨询有限公司(“青岛智鸿”)在中国青岛市注册成立。

最新发展动态

停产经营

我们在2023年第一季度停止了PetFood 制造部门。我们决定终止宠物食品业务的主要原因是：生产所需的原材料成本增加；为了避免无利可图的订单和客户而减少订单；宠物食品的销售需求下降；在没有进一步资本投资和机会成本的情况下，其历史业绩和预期业务预测；诉讼以及我们的制造设施关闭并面临破产程序 。我们相信，宠物食品制造业务的终止将为我们提供机会， 将我们的重点和资源重新转向扩大和改进我们的餐饮部门。

2023年12月27日，法院宣布： 天地汇破产财产分配方案实施，破产程序结束。由于天地汇的破产程序已完成，所有针对其的债权均告完结。因此，截至2023年12月31日，天地汇已全部处置 ，而在破产完成日期之前发生的针对天地汇的所有重大债权均已得到解决 。

业务概述

特别考虑事项

《HFCA法案》的影响

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在密苏里州、内华达州、中国、比利时和香港设立的子公司进行。

管理业务运营的中国法律法规 有时含糊不清，因此，这些风险可能会导致我们中国子公司和香港子公司的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。 中国政府可能随时干预或影响我们中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国运营实体的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营活动，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。

如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们的普通股交易可能被禁止 在国家交易所或《HFCA法案》下的“场外”市场进行，因此，交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果签署成为法律，将修改美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国内地中国、 和(2)香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。

我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查 ，因此PCAOB能够检查我们的审计师。我们的审计师总部位于加利福尼亚州，上一次接受PCAOB检查是在2023年3月 。根据我们的审计师的说法，PCAOB将进行定期检查。我们的审计师不是总部设在内地的中国或香港 ，在本报告中未被指明为一家受PCAOB决定的公司。尽管有上述规定，但在 未来，如果中国监管机构做出任何监管变更或采取措施，不允许YCM CPA Inc.向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大其确定范围以使 我们受到HFCA的约束，根据修订，您可能被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制 或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券。包括在国家交易所的交易和在“场外”市场的交易，根据HFCA法案可能被禁止。

通过我们组织的现金流

我们是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要在美国开展业务，中国通过我们的子公司开展业务。因此，我们可能依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息，并为我们可能产生的任何债务融资。截至本报告日期，我们没有任何子公司向我们发放任何股息或分配，我们也没有向我们的股东进行任何股息或分配。 我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。

根据中国现行法规，我们于内地的附属公司中国只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。在我们目前的公司结构下，我们依赖子公司的股息支付或其他分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的每一家中国子公司 必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将其净资产的一部分转让给我们的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。 如果有的话。如果我们无法从子公司获得资金，我们可能无法支付普通股的现金股息。

我们普通股的现金股息(如果有)将 以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。支付给非居民企业投资者的股息适用10%的中华人民共和国预扣税 。该等投资者转让普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，而就股息而言，若该等收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益将在来源处扣缴。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排 ，如果香港居民企业持有中国居民企业不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港居民企业必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书 ，我们不能确定我们能否从有关的香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们的中国 附属公司支付给我们的香港附属公司的股息，享受5%的优惠预扣税率。截至本报告日期，我们尚未向香港有关税务机关申请《税务居民证明》。当我们在内地的子公司中国计划向其香港母公司申报和支付股息时，我们的香港子公司打算申请税务居留证明。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供境外集资活动所得资金，前提是满足适用的政府登记和批准要求。 在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外汇局”)提交贷款细节。接受贷款的我们的中国子公司只能将贷款用于本法律法规规定的目的。根据外汇局的规定，贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目，除事先征得外汇局批准并在外汇局办理登记外，人民币不得兑换成外币。

根据中国法律，我们只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并且在拆分我们的中国合并关联实体之前只能通过向我们以前的合并关联实体提供贷款 ，但必须满足适用的政府注册和批准要求 。

在截至2023年12月31日的年度，我们为子公司提供了营运资本和贷款，总额为0万美元。

我们没有宣布或支付任何现金股息， 我们目前也没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

截至本报告日期，我们预计 我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难。我们尚未制定任何现金管理政策来规定此类资金的金额以及此类资金的转移方式。

概述

宠物食品制造

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，唯一的使命是成为中国和世界各地宠物主人的优质宠物食品生产商。从历史上看， 我们预计我们的增长将受到两个关键因素的推动：中国宠物主人数量的显著增加和宠物食品市场规模的显著增长将为我们带来扩张机会，以及中国社会对宠物、宠物拥有和护理的根本性变化，因此宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和健康的关注将反过来创造一个不断增长的宠物食品和产品行业。我们给我们的产品定价是为了让普通消费者都能买得起。

由于原材料市场价格大幅上涨， 我们的生产设施运营效率低下，无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常业务运营，并从2019年11月开始卷入一些法律诉讼。虽然我们 在2020年5月恢复了运营，但包括新冠肺炎疫情在内的因素，生产所需原材料成本的增加；为了避免无利可图的订单和客户而减少接受订单 ；以及对宠物食品销售需求的下降，导致我们的宠物食品收入 从2022年的20万美元持续下降到2023年的200万美元。因此，我们寻求宠物食品行业的战略替代方案，并于2021年10月31日进入餐饮领域，收购了Far Ling‘s Inc. 51%的股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，餐厅餐饮服务收入分别增加了310万美元和320万美元。此外，由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，并专注于我们的餐厅 部门。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。2023年11月3日，我们剩余的宠物食品生产设施被法院以875,321美元(628万元人民币)的价格拍卖，以偿还 破产债务。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施 ，破产程序结束。至此，天地汇已于2023年12月31日全部处分。

餐饮细分市场

2021年10月31日，公司完成了对远菱公司51%股权和柏龄中式餐饮有限公司100%股权的收购，为公司带来了新的收入来源。

Bo Lings中餐厅，由Richard(Bo)和Far Ling(Ling)Ng夫妇于1981年创立。今天，堪萨斯城地区有5家Bo Lings中餐馆， 还有一个分发用品的仓库。所有的博陵餐厅都是全套服务，包括用餐区、酒吧、提供菜单和提供餐饮服务。我们购买的地点在堪萨斯城，提供完整的广东点心菜单和宴会空间。大多数菜单项目都是在厨房现场准备的，并按订单烹调。业务由Richard和Far Ling管理，每个餐厅都有一个员工团队，包括簿记员、市场经理和采购董事。多年来，我们相信Bo Lings已经建立了堪萨斯城地区最好的中餐馆之一的声誉。目前，没有其他中餐厅 在我们地区拥有2家或更多餐厅。

业务战略

我们的增长议程基于四个关键驱动因素：

运营战略

我们的运营战略建立在以下关键组件之上：

营销

我们的营销战略旨在推广我们的品牌，同时保持本地化的重点。我们努力通过增加现有客人的光顾频率和吸引博灵的新客人，以及通过沟通和宣传我们的食物质量、客人体验和价值来增加餐厅的销售额。我们通过三大举措实现这些目标。

本地餐厅营销。鉴于我们的战略是成为邻里目的地，当地餐厅营销是在每个市场发展品牌知名度不可或缺的一部分。

餐厅内营销。我们营销的很大一部分用于通过购买点材料与我们餐厅内的客人进行沟通。

做广告。我们不依赖全国性的电视或平面广告来宣传我们的品牌。赢得本地媒体是我们以产品和人员为特色的战略的重要组成部分。我们使用邮件列表、社交媒体和数字营销来宣传品牌，并与我们的客人互动。此外，我们 继续通过各种战略计划寻找方法，以提高我们品牌的知名度和客户参与度。

供应和分配

Bo Lings购买了许多食品和纸张 产品、设备和其他餐厅用品。购买的主要商品包括鸡肉、奶酪、牛肉和猪肉产品、纸张和包装材料。为这些供应品支付的价格波动不定。当价格上涨时，薄灵可能会试图将这种 涨幅转嫁给客户，尽管不能保证在实践中可以做到这一点。Bo Lings通常不会出现严重的持续供应短缺 ，这些供应中的大多数通常都有替代来源。

季节性作业

Bo Lings不认为其运营在任何实质性程度上都是季节性的。

竞争

餐饮业的竞争非常激烈。 我们在提供的食物的味道、质量和价格、服务、氛围、位置、外卖和送货选择以及整体用餐体验方面与知名餐饮服务公司竞争。我们的竞争对手包括一大批多样化的连锁餐厅和个别餐厅，从在不同市场开设餐厅的独立本地运营商 到资本充裕的全国性连锁餐厅。我们还面临来自餐包递送服务和超市行业的竞争。 此外，快速、休闲和快速服务餐厅的产品供应不断改善，外带销售得到更好的执行，再加上不利的经济状况，可能会导致消费者选择价格较低的替代品。尽管我们相信我们在上述每个渠道上都有有利的竞争 ，但其他餐厅和零售机构也像我们一样争夺同样的休闲用餐客人、优质的场地位置和餐厅级别的员工。我们预计餐饮业各方面的激烈竞争将持续下去。

环境问题

本公司不知道有任何联邦、州或地方环境法律或法规将对我们的收益或竞争地位产生重大影响或导致重大资本支出 。但是，公司无法预测未来可能的环境立法或法规对我们运营的影响。*2023年期间，没有重大资本支出用于环境控制设施，预计也不会有此类重大资本支出。

人力资本管理

由于Out PetFood生产部门的停产，我们减少了员工数量，以应对这些挑战。截至本申请之日，我们雇佣了约56名全职员工 。除薄玲的员工外，我们的所有员工都位于中国北京和山东省。

我们的历史和公司结构

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司(于2015年9月30日注册成立)，拥有我们全资拥有的香港子公司TDHHK Limited(TDHHK)的所有已发行股本。我们还拥有另一家全资香港子公司TDH Foods Limited的全部已发行股本，并持有内华达州有限责任公司TDH Income Corporation的100%权益。天地汇香港拥有天地汇全部已发行股本，天地汇位于山东省青岛市的运营子公司中国于2002年4月注册成立为中国有限责任公司天地汇。天地汇食品有限公司拥有青岛宠物食品有限公司100%的流通股，其全资子公司天地汇食品销售。天地汇香港有限公司与其全资附属公司北京崇爱久久文化传播有限公司拥有天地汇宠物食品已发行股本的100%股权。2023年12月27日，法院 宣布天地汇破产财产分配方案实施并完成破产程序，我们全面处置了天地汇。2023年12月，本公司将其在崇爱九酒的所有所有权权益转让给第三方。TDH Income Corporation拥有Ruby21Noland LLC 100%的已发行股本。Ruby21Noland LLC于2021年6月9日在密苏里州注册成立。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了柏玲中式餐饮有限公司100%的股权。2022年1月22日，北京文信在中国北京市注册成立。2023年3月27日，青岛赤虹在中国青岛市注册成立。

2018年9月20日，董事会批准了根据比利时法律成立的TDH Group BVBA公司和根据日本法律成立的TDH日本公司的收购 。关于上述交易，本公司签署股份买卖协议(统称“协议”) ，据此，本公司同意分别支付约936,782美元及156,130美元(人民币6,000,000元及人民币1,000,000元) ，从各实体的唯一股东、本公司前行政总裁崔荣丰手中，分别收购TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已发行证券。协议项下的购买代价分别以发行本公司936,782股及156,130股限制性普通股的方式支付。荣丰翠于2012年成立了TDH Group BVBA，并于2017年成立了TDH日本公司，以开发和维护欧洲和日本的所有客户，并在欧洲和日本市场分销和扩大产品销售。TDH日本已被撤销注册 并于2021年2月解散。截至本文件提交之日，TDH Group BVBA目前正在进行破产程序。

知识产权

中国有保护版权、专利、商标和商业秘密权利的国内法律。中华人民共和国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，包括：

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并于2013年修订，其实施细则于2014年通过，保护注册商标。中国国家工商行政管理总局商标局负责商标注册业务，商标注册有效期为十年。

我们的主要商标组合包括15个与宠物食品和制造相关的注册商标，目前我们没有任何与我们的餐厅业务相关的专利。

属性

根据中国法律，中国的所有土地都是国有或集体所有的，这取决于它所在的位置和管理这些土地的具体法律。集体所有的土地属于农村集体所有，未经中国政府批准，一般不能用于非农业用途。集体所有的土地未转为国有土地，不得转让、出租、抵押给非集体经济组织。个人和单位可以通过相互协议、招标、拍卖或挂牌出售等方式，取得国有土地使用权，用于商业、工业、居住等用途。出让用于商业、工业和住宅用途的土地使用权 的最长期限分别为40年、50年或70年。在符合相关法律法规的情况下，这一 期限可以在初始期限和任何后续期限届满时续签。 土地使用权可以转让，可以用作借款和其他义务的担保。

我们的主要执行办公室位于中国北京市朝阳区东三环中路9号Full Tower 1104室北京文信股份有限公司。我们的电话是+86-166-7863-6230。 我们的网址是www.tiandihui.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

此外，2023年11月3日，我们剩余的宠物食品生产设施被法院以875,321美元(628万元人民币)的价格拍卖，以偿还破产债务。我们的Bo Lings餐厅位于密苏里州堪萨斯城杰斐逊大街4701号，邮编64112。

政府监管

在美国，食品和药物管理局同时监管所有动物性食品的含量和标签，中国没有大量的宠物食品法律、规则或法规。 各个监管机构(如农业部、国家质量监督检验检疫总局) 管理一套标准，但似乎没有一个单一的监管或行政机构履行综合监管职能 。我们还必须遵守中国劳动和就业法、管理广告的法律和其他法律。我们监测这些法律的变化，并相信我们的运营在所有实质性方面都符合适用于宠物食品生产的所有中华人民共和国规章制度。然而，许多这样的规则和条例受到政府机构和委员会的广泛解释权，这些法律或条例的未来解释和适用存在很大的不确定性。

美国餐厅运营。

本公司及其美国业务受影响我们业务的各种联邦、州和地方法律的约束，包括与信息安全、隐私、劳工和就业、健康、营销、食品标签、竞争、公共住宿、卫生和安全有关的法律法规。Bo Lings和我们在美国开设的任何其他餐厅都必须遵守由多个政府机构 颁布的许可要求和法规，这些机构包括餐厅所在州和/或市的健康、卫生、安全、消防和分区机构。到目前为止，本公司并未因该等许可规定及法规或 任何困难、延误或未能取得所需的许可或批准而受到重大不利影响。

外币兑换和股利分配的规定

外币兑换。中国外汇管理的主要规定是：2008年8月5日修订的《外汇管理条例》(1996年)、《结售汇管理办法》(1996年)和《外债管理暂行办法》(2003年)。根据这些规定，人民币对经常项目可以自由兑换，包括股息、利息支付、贸易和服务相关外汇交易的分配，但对于大多数资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和中国以外的证券投资，除非事先获得国家外汇管理局(SAFE)或当地有关部门的批准，否则不能自由兑换。此外，向外商投资企业中国经营子公司发放的贷款总额不得超过其各自的核准投资总额与各自的核准注册资本额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外汇局或当地同行登记，才能生效。投资总额和注册资本的增加，须经中华人民共和国商务部或当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册(如果有的话)，这可能会导致发放这些贷款的过程延迟。子公司支付给其股东的股息被视为股东收入，应在中国纳税。根据1996年《结售汇管理办法》，中国境内外商投资企业不经外汇局批准，可自行购汇或汇出经常项目结汇，但不得超过外汇局批准的限额。资本账户项下的外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

股利分配。监管外资控股公司股息分配的主要法规包括于2013年修订的《中华人民共和国公司法》(1993)、分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》(1986)，以及分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法管理细则》(1990)。根据本规定，在中国的外商独资投资企业 只能从按照中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。 此外，在中国的外商独资投资企业每年至少要从各自留存利润的10%(如果有)中拨出一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。 这些准备金不得作为现金股息分配。外商独资企业在抵消前几个会计年度的亏损之前，不得分配任何利润。

第37号通告。2014年7月4日，外汇局发布了《第37号通知》，自2014年7月4日起施行。根据第37号通知，中国居民在将境内资产或利益出资给特殊目的机构之前，应向国家外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。境外注册的特殊目的机构的境内个人居民股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并、分立等重大事项发生变化的，还需要该中国居民变更登记或者向当地外汇局备案。虽然境外SPV境外募集资金、境外SPV境外投资和非跨境资金流动的变化 不在《第37号通知》中，但外汇局及其分支机构要求办理外汇登记的，可以要求办理外汇登记。此外，第37号通知具有追溯力。因此，已经向特殊目的机构出资境内资产或权益，但在第37号通知实施前未按规定完成境外投资外汇登记的中国居民，需致函外汇局及其分支机构进行说明。根据相关规定，不遵守第37号通告规定的登记程序，可能会受到外汇局及其分支机构的警告，组织可能被处以最高30万元人民币的罚款，个人可能被处以最高人民币5万元的罚款。控制我们公司的中国居民必须就他们在我们的投资向外汇局登记。 如果我们未来用我们的股权购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权，该中国居民 将遵守第37号通告所述的登记程序。

新的并购法规和海外上市

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、外汇局等六家监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》，并于2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。这项新的并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为将中国公司的股权境外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特别目的载体在境外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市的核准办法。中国证监会的审批程序需要向中国证监会备案多份文件 ，完成审批过程需要几个月的时间。这一新的中国法规的适用情况仍然不清楚，中国主要律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的适用范围达成共识。我们的中国法律顾问建议我们，根据他们对中国现行法律法规的理解：

尽管有上述分析，但中国证监会并未就本年报拟进行的发行是否受新的并购规则约束 发布任何明确的规则或解释。

境外母公司对境内子公司直接投资和贷款管理规定

离岸公司可以投资中国公司的股权，投资后该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资适用于中国境内任何外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，包括不时修订的《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其实施细则；《外商境内直接投资外汇管理规定》；《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》。

根据上述法律法规，外商投资企业增加注册资本，须经其设立地原审批机关批准。此外，注册资本的增加和投资总额的增加均应向国家工商行政管理总局、商务部、外汇局登记。境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款在《中国》中被视为外债，受多项中国法律法规的监管，包括《中华人民共和国外汇管理局条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、《结售汇管理规则》。根据本规定，离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记。此外，该中国子公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过投资总额与中国子公司注册资本额之间的差额，两者均需经政府批准。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及展望

概述

我们于 2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，唯一的使命是成为中国和 全球宠物主人的优质宠物食品生产商。由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施运营效率低下，以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常业务运营，并从2019年11月开始卷入一些法律诉讼。虽然我们在2020年5月恢复了运营，但包括新冠肺炎疫情在内的因素，生产所需原材料成本的增加；为了避免无利可图的订单和客户而减少订单；以及宠物食品销售需求的下降，导致我们宠物食品销售收入大幅下降。此外，我们剩余的生产设施被法院命令冻结，并于2022年成为天地汇破产程序的对象。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理青岛天地汇食品有限公司债权人破产清算申请，进入破产程序。 由于上述经营挑战，我们决定于2023年第一季度停止宠物食品制造业务。 据此，我们寻求宠物食品行业的战略替代方案，于2021年10月31日进入餐饮领域。当我们 收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权，并计划 专注于我们的餐饮细分市场。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施，破产程序结束。至此，天地汇已于2023年12月31日全部处置。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司(于2015年9月30日注册成立)，拥有我们全资拥有的香港子公司TDHHK Limited(TDHHK)的所有已发行股本。我们还拥有另一家全资香港子公司TDH Foods Limited的全部已发行股本，并持有内华达州有限责任公司TDH Income Corporation的100%权益。天地汇香港拥有天地汇全部已发行股本，天地汇位于山东省青岛市的运营子公司中国于2002年4月成立为中国有限责任公司。天地汇食品有限公司拥有天地汇宠物食品有限公司100%的已发行股本，其全资子公司为青岛食品销售有限公司。我们通过天地汇宠物食品和天地汇食品销售开展部分业务，天地汇食品销售有限公司有一家全资子公司：北京崇爱久久文化传播有限公司(注册成立于2011年3月3日)。 天地汇收入公司拥有Ruby21Noland LLC 100%的流通股。Ruby21Noland LLC于2021年6月9日在密苏里州注册成立。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。此外，TDH Group BVBA， 一家比利时公司由TDH Holdings，Inc.全资拥有；TDH日本，一家日本公司，由TDH Holdings，Inc.全资拥有。TDH日本已被撤销注册，并于2021年2月解散。2022年1月22日，北京文信在中国北京市注册成立。青岛赤鸿于2023年3月27日在中国青岛市注册成立。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施，破产程序结束。2023年12月，本公司将其在崇爱九九的所有所有权权益转让给第三方。

我们的主要执行办公室位于中国北京市朝阳区东三环中路9号Full Tower 1104室北京文信股份有限公司。我们的电话是+86-166-7863-6230。 我们的网址是www.tiandihui.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们已审核的综合财务报表和本年度文件中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于各种因素，包括“风险因素”和本年度报告中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

最新发展动态

停产经营

我们在2023年第一季度停止了宠物食品制造部门 。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施，破产程序已经结束。因此，截至2023年12月31日，天地汇已被完全出售。 我们决定终止宠物食品业务的主要原因是：生产所需的原材料成本上升；为了避免无利可图的订单和客户而减少接受订单； 宠物食品的销售需求下降；在没有进一步资本投资和机会成本的情况下，其历史业绩和预期业务预测； 诉讼和我们的制造设施关闭，这些工厂正在破产程序中。我们相信，宠物食品制造业务的终止将为我们提供机会，将我们的重点和资源重新转向扩大和改进我们的餐饮部门。

我们已经解决了法律挑战，恢复了正常的业务运营

为了扩大收入来源，我们于2021年10月31日收购了Far Ling‘s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant Inc.的100%股权。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，餐饮服务收入分别增加了320万美元和310万美元。 由于运营方面的挑战，我们决定在2023年第一季度停止宠物食品制造业务，我们计划专注于我们的餐饮部门。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施，破产程序结束。我们目前的业务扭亏为盈在一定程度上取决于我们成功引进、管理和收购新餐厅的能力。如果我们不能有效地管理和收购成功创造收入的新餐厅 ，我们可能无法按预期增长和维持我们的业务。我们报告2023财年净亏损约2363万美元，与2022年净收益86万美元和2021年净亏损670万美元相比，我们不确定我们未来是否能够继续实现盈利。

虽然我们目前正在努力实施我们的业务战略，以管理我们业务的未来增长，但我们不能保证我们目前的努力可能会达到预期的 结果，而且我们可能在短期内继续蒙受运营亏损。我们不能保证未来我们将盈利。 为了实现盈利等因素，管理层必须在我们关注的市场中成功地执行我们的增长和运营 。如果我们不能成功地采取必要的步骤，我们可能无法维持或提高我们未来的盈利能力 。

我们在努力恢复正常业务活动方面面临巨大挑战。我们未来的增长将对我们的销售和营销能力、管理和运营基础设施以及其他资源造成巨大压力。我们需要评估和确定合适的战略或收购机会，以商业上有利的条件完成此类交易，或成功整合被收购餐饮企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念 ，解决我们面临的重大诉讼和判决，并筹集大量 资本。我们向新市场的扩张可能会有特别的复杂性，无论是监管还是其他方面，我们的战略 可能不会在当前市场之外取得成功。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们作为长期战略组成部分进行收购的能力将受到损害，这可能会对我们的增长或我们作为持续经营企业的能力产生不利影响。我们还需要扩大我们的客户基础，完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩展，我们的成本和支出可能会超出预期，我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的客户、应对竞争挑战、 或以其他方式执行我们的业务计划。此外，作为实施增长战略的一部分，我们可能会采取新举措来实施新的定价模式和策略。我们不能向你保证，这些举措可能会达到预期的结果。

我们能否有效实施我们的战略以及维持和管理我们未来的业务增长将取决于多个因素，包括我们的能力：(I)有效地向潜在客户推销我们的餐厅；(Ii)开发和收购新的餐厅和相关业务；(Iii)有效地招聘、培训和激励大量新员工；(Iv)改善我们的运营、财务和管理控制和效率；(V)筹集大量资本；以及(Vi)做出正确的商业决策。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。 不能保证我们能够以高效、经济、及时的方式有效地管理任何未来的增长， 或者根本不能。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果和整体业务和前景，以及我们作为持续经营企业继续经营的能力可能会受到负面影响。

概述

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，唯一的使命是成为一家为中国和世界各地的宠物主人提供高质量宠物食品的生产商。由于原材料市场价格 大幅上涨，我们的生产设施运营效率低下，以及我们无法在到期时偿还 银行贷款，我们暂停了生产和正常业务运营，并从2019年11月开始卷入一些法律诉讼 。虽然我们在2020年5月恢复了运营，但包括新冠肺炎疫情在内的因素导致生产所需原材料成本 增加；为了避免无利可图的订单和客户而减少订单；以及对宠物食品销售需求的减少 导致我们的宠物食品收入从2021年的47万美元下降到2022年的2000万美元，2023年仅下降 000万美元。此外，我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，并于2022年成为天地汇破产程序的对象。我们在2023年第一季度停止了宠物食品制造部门。因此，我们寻求宠物食品行业的战略替代方案，并于2021年10月31日进入餐饮领域，当时我们收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权 和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度餐饮服务收入分别增加了310万美元和320万美元。2023年12月27日，法院 宣布天地汇破产财产分配方案实施，破产程序结束。

持续经营的收入

在2019年之前，我们的收入主要来自于向客户销售我们的宠物食品产品，主要是通过我们的海外和国内分销代理，以及通过各种电子商务平台的在线销售。收入包括销售的发票价值、扣除增值税(“增值税”)的净额、营业税、适用的地方政府税和申报单。由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营效率，我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常的 业务运营，从2019年11月开始，我们卷入了一些法律诉讼。虽然我们在2020年5月恢复了运营 ，但由于新冠肺炎疫情等因素，生产所需的原材料成本增加；为了避免无利可图的订单和客户而减少了订单数量；以及对宠物食品销售需求的减少，导致我们的宠物食品收入从2021年的47万美元下降到2022年的2000万美元，2023年仅下降到000万美元。我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施并完成破产程序，我们的宠物食品业务线已经大幅终止。

2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权，开始了我们的餐饮业务。这导致截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度餐饮服务收入分别增加了310万美元和320万美元。

以下因素影响了我们从2021至2023年的运营中获得的收入。

新冠肺炎带来的影响：我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎疫情的进一步影响。新冠肺炎的复兴可能会对客户合同的执行和客户付款的收取产生负面影响。尽管新冠肺炎的传播目前似乎得到了控制，但新冠肺炎大流行对我们未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，例如关于缓解战略有效性的新信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎变体的持续时间、传播、严重程度和复发，相关的旅行建议和限制，新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的整体影响，以及新冠肺炎疫苗的效力，这些疫苗也可能需要更长的时间才能广泛和充分地分发。所有这些都仍然具有高度的不确定性和不可预测性。 鉴于这种不确定性，如果目前的情况持续下去，我们目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。

我们保持竞争优势的能力。 我们决定在2023年第一季度停止宠物食品制造业务，专注于我们的餐厅部门。然而，市场状况和消费者偏好变化很快。如果我们不能保持我们的声誉和竞争优势，客户对我们餐饮产品和服务的需求可能会下降。此外，餐饮业的竞争也很激烈。我们面临着来自传统、快速休闲和其他竞争对手的持续、 激烈的竞争，其中可能包括许多非传统市场参与者，如便利店、杂货店、咖啡店和在线零售商。我们预计我们的环境将继续具有很强的竞争力， 我们在任何特定报告期的业绩可能会受到IEO部门合同的影响，或者受到新的或持续的行动、产品提供或我们的竞争对手和第三方合作伙伴的整合的影响，这可能会对我们的业绩产生短期或长期的影响。 我们以产品选择、质量、价格、服务和位置为基础进行竞争。我们尤其相信，我们能否在当前市场环境中成功竞争，取决于我们是否有能力改进现有产品、成功开发和推出新产品、适当定价、提供相关的客户体验、管理餐厅运营的复杂性、 管理我们在技术和现代化方面的投资，以及有效应对竞争对手的行动或产品或不可预见的颠覆性行动。不能保证这些策略将是有效的，并且某些策略可能有效地改善某些 指标，同时对其他指标产生不利影响，这可能会对我们的业务造成整体损害。

关键人员流失。我们的收入 来自我们在产品方面的竞争优势。我们在很大程度上依赖高级管理层的专业知识和领导力来维持我们的核心竞争力。失去我们的任何关键人员的服务都可能对我们的业务产生不利影响。

宏观经济状况。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到具有挑战性的经济环境的重大不利影响，包括利率的不利变化、大宗商品市场的动荡和通胀、市场信贷供应的收缩以及消费者支出的减少 。宏观经济低迷减少了个人可支配收入，可能会导致我们宠物食品产品和餐厅业务的销售额下降。

持续运营的成本和支出

我们的成本和支出主要包括以下几点：

收入成本。我们的宠物食品业务的收入成本主要包括直接原材料、车间员工的直接工资、制造过程中消耗的公用事业和供应成本、制造劳动力、折旧费用和制造成品所需的间接费用 以及分销成本，如入站运费。我们餐厅业务的收入成本主要包括食品和包装成本、工资和员工福利成本、商店租赁和占用成本以及折旧和摊销成本。

销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括公司支持部门员工的薪酬费用、通信费用、汽油、运输和处理费用、福利费用、教育费用、专业费用(包括咨询、审计和法律费用)、差旅和商务招待费用。

所得税支出。我们根据FASB会计准则编纂第740-10-30节的规定对所得税进行核算，这是一种资产负债 方法，要求为财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。

以下因素会影响我们的收入成本和费用。

原材料价格的波动。对于我们的宠物食品业务, 原材料采购成本对我们销售商品的成本有很大影响。原材料市场价格的任何大幅波动都可能对我们的经营业绩产生负面影响。即使我们目前的材料供应相对稳定， 未来几年我们也可能受到材料价格波动的影响。对于我们的餐饮业务来说，食品和饮料的购买成本和劳动力成本也对我们销售商品的成本有很大影响。

现行薪金水平。我们的收入成本 受到当前薪资水平的影响。尽管我们没有受到工资大幅上涨的影响，但市场工资水平的大幅上升可能会损害我们的运营业绩和运营利润率。我们吸引、留住和扩大高级管理层以及专业和技术人员的能力是决定我们未来成功的重要因素。有时，可能很难 以合理的工资吸引和留住具有所需专业知识的合格人员。

折旧。我们的折旧费用 主要由机械设备、机动车辆、建筑物、租赁餐厅商店等项目的净值推动。物业、厂房及设备的折旧 以成本减去估计剩余价值(如有)为基础，采用直线法 按5年至50年的估计使用年限计算。折旧会计政策的任何变化或我们财产的减值都可能影响我们的经营业绩。

运费和手续费。我们的运输和搬运费用包括国内运费、海外运费、国内快递运费。为了降低运费和装卸成本，我们正在努力与几家提供快递服务的航运公司谈判并建立更紧密的合作，以锁定优惠的费率，降低国内快递费。

经营成果

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

持续经营的收入.

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的收入分别为3，175，809美元、3，098，733美元和1，081，095美元。我们的持续经营总收入 2023年与2022年相比增加了77，076美元或2.49%，2022年与2021年相比增加了2，017，638美元或186.63%。

下表显示了我们通过不同营销渠道持续运营的收入。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度

在截至2023年12月31日的年度，我们持续经营业务的宠物食品销售收入 ，我们的国内销售额减少了25,095美元或97%，没有电子商务销售和宠物食品产品的海外销售。然而，我们在美国的餐饮业务部门的收入增加了101,048美元，增幅为3%。因此，与2022年相比，我们的总收入增加了77,076美元，增幅为2%。

我们持续经营的宠物食品销售收入在2023年下降，主要是由于我们的宠物食品制造业务部门在2023年第一季度停止运营。

因此，与2022财年相比，我们在2023财年持续运营的总收入有所增加。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度

在截至2022年12月31日的年度，我们持续经营业务的宠物食品销售收入 ，我们的国内销售额减少了282,418美元或92%，没有电子商务销售和宠物食品产品的海外销售。然而，我们在美国的餐饮业务部门的收入增加了2,467,544美元，增幅为407%。因此，与2022年相比，我们的总收入增加了2,017,638美元，增幅为187%。

2022年我们持续经营的宠物食品销售收入下降主要是由于以下因素：由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施缺乏运营 效率，以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和 正常业务运营，并从2019年11月开始卷入一些法律诉讼。虽然我们在2020年5月恢复了运营 ，但由于新冠肺炎疫情等因素，生产所需的原材料成本上升；为了避免无利可图的订单和客户而减少了订单数量；以及宠物食品销售需求的减少，导致我们的宠物食品收入从2021年的47万美元下降到2022年的仅20万美元。此外，我们剩余的宠物食品生产设施 被法院冻结，并于2022年进入天地汇破产程序。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止生产宠物食品业务。

另一方面，与2022年相比，我们餐厅业务部门的收入增加了2,467,544美元，增幅为407%。2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。我们餐饮业务的收入主要包括我们在2021年10月31日收购该业务后最后两个月的606,463美元的食品和饮料销售额，并包括 2022年12个月的销售额。

因此，与2021财年相比，我们在2022财年持续运营的总收入有所增加。

我们持续运营的不同产品线产生的收入如下：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度

与2022年相比，我们来自持续经营的总收入增加了77,076美元或2%，其中，从截至2022年12月31日的年度到2022年12月31日的年度，来自宠物咀嚼的收入减少了8,367美元或100%，来自干宠物零食的收入减少了8,005美元或100%，来自湿罐头宠物食品的收入减少了1,290美元或100%，来自牙齿保健零食的收入减少了550美元或100%，我们持续经营的宠物食品销售收入在2023年下降，主要是由于我们的宠物食品制造业务于2023年第一季度停产。另一方面，于2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致2023年餐厅向客户销售食品和饮料的收入比2022年增加了101,048美元。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度

与2021年相比，我们持续经营业务的总收入增加了2,017,638美元或187%，其中，宠物咀嚼收入减少了37,745美元或82%，宠物干零食收入减少了285,320美元或97%，湿罐头宠物食品收入减少了9,470美元或88%，牙齿保健零食收入减少了5,577美元或91%。 此外，牙齿保健零食收入减少了6,127美元或100%2021年至截至2022年12月31日的年度。宠物食品销售额下降的主要原因是我们无法及时完成客户订单 由于新冠肺炎导致供应链和物流中断，以及销售订单减少，我们不利的销售价格导致我们的产品对客户的吸引力下降。此外，我们的宠物食品生产活动在2022年被暂停 ，因为我们剩余的宠物食品生产设施被法院冻结，成为天地汇破产程序的对象。 另一方面，我们在2021年10月31日收购了远菱公司51%的股权和博玲的中式餐饮公司100%的股权。这导致2022年餐厅收入从食品和饮料销售给客户的收入比2021年增加了2467,544美元 。

我们持续运营在不同国家/地区产生的收入 如下：

“其他国家/地区”包括 所有营收占公司营收比例低于10%的国家/地区。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度

总体而言，就我们持续经营的收入而言，我们对中国国内市场和海外市场的宠物食品销售额在2023年和2022年均大幅下降，主要原因是我们的宠物食品制造业务部门在2023年第一季度停止运营。另一方面，与2022年相比，2023年来自美国的餐饮业收入增加了101,048美元。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度

总体而言，就我们持续经营的收入而言，与2021年相比，2022年我们对中国国内市场和海外市场的宠物食品销售额均大幅下降， 主要是由于受上文讨论的新冠肺炎负面影响影响我们产品的销售量下降，以及销售订单减少 ，以及我们不利的销售价格。另一方面，由于我们在2021年10月收购的餐饮业务，2022年来自美国的收入比2021年增加了2,467,544美元，2022年我们有12个月的运营，而2021年只有 2个月的运营。

持续运营的收入成本

我们持续运营的收入成本 主要由原材料成本、劳动力成本和管理成本组成。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，我们持续运营的收入成本增加了100,015美元或4.89%，这主要是由于与我们的餐饮业务相关的食品和饮料成本、劳动力成本和间接成本的增加。2023年，与宠物食品销售相关的收入成本并不重要。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的收入成本占收入的百分比分别为67.58%和66.03%。

我们持续运营的收入成本 主要由原材料成本、劳动力成本和管理成本组成。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我们持续运营的收入成本增加了1,276,233美元，增幅为165.75%，这主要是由于与我们的餐饮业务相关的食品和饮料成本、劳动力成本和间接成本的增加。2022年，与宠物食品销售相关的收入成本并不重要。截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的收入成本占收入的百分比分别为66.03%和71.21%。

持续运营毛利

截至2023年12月31日的年度，我们持续运营的毛利率为32.42%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率为33.97%。与2022年相比，2023年毛利率下降的主要原因是餐饮业务的毛利率下降以及食品和饮料产品的相关销售组合、劳动力成本和间接成本的变化。

截至2022年12月31日的年度，我们持续运营的毛利率为33.97%，而截至2021年12月31日的年度的毛利率为28.78%。与2021年相比，2022年毛利率的改善主要是由于餐饮业务的毛利率增加以及食品和饮料产品的相关销售组合发生变化。

持续运营的运营费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们持续运营的运营费用分别为7,399,751美元和4,100,549美元，增加了3,299,202美元，增幅为80.46%。 运营费用占收入的比例从截至2022年12月31日的年度的132.33%增加到截至2023年12月31日的年度的233.00%。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们持续运营的销售费用分别为90,659美元和91,370美元，减少了711美元或0.78%。与2022年相比，我们在2023年的销售费用 有所下降，这主要是由于公司节省了管理费用。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们持续经营的一般及行政开支分别为7,309,092美元及4,002,346美元，增加3,306,746美元，增幅为82.62%。增加的主要原因主要是由于员工人数增加而导致的工资支出增加，以及由于权证行使日期延长而产生的股票薪酬支出。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们持续运营的运营费用分别为4,100,549美元和3,971,720美元，增加了128,829美元，增幅为3.24%。 运营费用占收入的比例从截至2021年12月31日的年度的367.38%下降到截至2022年12月31日的年度的132.33%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们持续运营的销售费用分别为91,370美元和74,278美元，增加了17,092美元或23.01%。我们销售费用的增长 与我们2022年餐饮业务部门收入的增长一致。随着我们收入的增加，我们在2022年支付给销售团队的营销活动相关成本和销售佣金比2021年有所增加。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们持续经营的一般及行政开支分别为4,002,346美元及3,541,872美元，增加460,474美元，增幅为13.00%。增长的主要原因是与我们餐厅业务相关的折旧和摊销费用增加 。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的商誉减值分别为0美元、0美元和355,570美元。2023年和2022年没有这样的商誉减值。关于我们对餐饮业务的收购，截至收购日期，我们确认了355,570美元的商誉。然而，由于我们在2021财年的重大净亏损，截至2021年12月31日的年度商誉355,570美元已完全减值。

持续经营造成的经营损失.

截至2023年12月31日的年度，与持续运营相关的运营亏损为6,370,157美元，而截至2022年12月31日的年度，运营亏损为3,048,016美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的营业亏损占总收入的百分比分别为负200.58%和负98.36%。持续亏损的主要原因是2023年的运营费用增加。

截至2022年12月31日止年度，我们与持续运营相关的运营损失为3，048，016美元，而截至2021年12月31日止年度，我们的运营损失为3，660，592美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的营业亏损占总收入的百分比分别为负98.36%和负338.60%。经营持续亏损主要是由于2022年经营费用增加所致。

持续经营的所得税费用.

由于我们在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度持续运营亏损，我们报告了这些年度的最低所得税优惠。

终止经营业务净亏损

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产 财产分配方案实施，破产程序结束。在业务和全面收益(亏损)的合并报表中，非持续业务的结果与持续业务的收入和支出 分开报告，以前的期间在比较基础上列报。为反映持续经营及非持续经营的财务影响，集团内交易所产生的收入及开支已撇除，但在出售非持续经营后被视为持续的收入及开支除外。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司终止业务的净亏损分别为15,095,547美元、339,054美元和2,645,831美元。

净亏损.

因此，截至2023年12月31日的年度，我们的总净亏损为23,631,516美元，而截至2022年12月31日的年度的净收益为855,013美元。我们净收入的减少是由于天地汇于2023年12月结束破产程序。

我们的总净亏损为855,013美元，即截至2022年12月31日的年度，而截至2021年12月31日的年度净亏损为6,715,958美元。我们净收入的增长是由于截至2022年12月31日的年度我们餐饮业务部门的收入增加和投资收入增加。

持续经营与资本资源

我们的合并财务报表是在 假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和清算负债的情况下编制的。我们在2023年第一季度停止了宠物食品业务，并于2023年12月由于破产程序的完成而完全出售了天地汇 。目前，我们的收入主要来自餐饮业务。我们的业务扭亏为盈在一定程度上取决于我们成功引进、管理和收购新餐厅的能力。如果我们不能有效地管理和收购成功创造收入的新餐厅，我们可能无法 如预期地增长和维持我们的业务，我们的销售额可能会下降，我们未来的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的业务运营可能会受到新冠肺炎疫情的进一步影响。 无法保证未来的收入或资本注入将足以使我们的业务发展到能够盈利或持续产生正现金流的水平 。

截至2023年12月31日止年度，我们来自餐饮业务的收入较2022年增加约80万美元，我们报告2023年净亏损约2363万美元，来自经营活动的现金流为负约249万美元。我们在2023年停止了宠物食品制造业务。因此，我们不确定我们未来的收入和现金流是否足以支持我们的增长。这些 因素令人对公司是否有能力在自我们的合并财务报表发布之日起的未来12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。

在评估我们的流动性时，管理层监测和分析我们的现金和现金等价物、我们未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。截至2023年12月31日，我们拥有约1366万美元的现金和现金等价物。我们还有大约1332万美元的短期投资，流动性很强，可以用现金支付，如果需要，可以在我们的运营中使用。

根据我们目前的财务状况，我们的 现金余额和业务运营产生的收入目前可能不足以支付我们的 未来的运营费用，并无法在我们的财务报表发布之日起的12个月内履行到期的债务。

管理层计划缓解人们对我们持续经营能力的巨大怀疑，包括试图提高我们的业务盈利能力，从我们的运营中及时产生足够的 现金流来满足我们的运营需求，以及通过债务和股权融资获得额外的营运资金，以满足我们预期的现金需求。我们还计划评估和确定合适的战略或收购机会，以商业上有利的条件完成此类交易，或成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。由于上述影响，如果我们遇到不利的经营环境、产生意外的资本支出，或者如果我们决定加快增长，则可能需要大量额外融资。目前，我们正在努力改善我们的流动性和资本来源，主要是通过我们主要股东的财务支持和探索额外的债务或股权融资可能性。为了全面实施我们的业务计划并保持持续增长，我们可能还需要从外部投资者那里筹集资金。因此，我们的预期是，我们将寻求进入美国和中国的资本市场，以根据需要获得更多资金。然而，目前我们没有得到任何第三方的资金承诺。不能保证如果需要，是否会以优惠条款或根本不提供额外的融资。如果我们无法获得运营所需的资金，我们可能不得不暂停或终止运营。

基于上述原因，本公司是否有能力在提交本文件之日起12个月内继续经营下去，令人产生很大的疑虑。

于截至2023年12月31日止年度内，我们于经营活动中使用的现金为2,492,725美元，投资活动中使用的现金为6,067,051美元，融资活动所提供的现金为 1,921,554美元，而现行汇率对我们的现金1,557,521美元产生负面影响。在截至2022年12月31日的年度内，我们在经营活动中使用的现金为2,072,715美元，投资活动中使用的现金为1,332,827美元，融资活动提供的现金为6,055,480美元，并对当前汇率对我们现金的正面影响为985,263美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们在经营活动中使用的现金为3,299,563美元，投资活动中使用的现金为1,642,776美元，融资活动提供的现金为17,952,057美元，并对现行汇率对我们247,807美元的现金产生了负面影响。他说：

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2,492,725美元(包括持续经营活动中使用的现金流量3,525,413美元和非持续经营活动中提供的现金流量1,032,689美元)。活动主要包括净亏损23,631,516美元、折旧及摊销80,149美元、短期投资公允价值变动2,644,576美元、存货减记42,866美元、股票薪酬3,040,000美元、预付款及其他流动净资产减少10,418美元、其他流动负债减少887,302美元，以及应付账款减少1,748美元。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金总额为2,072,715美元(包括用于持续运营的运营活动的现金流量1,977,789美元和用于非持续运营的运营活动的现金流量94,926美元)。活动主要包括净收益803,700美元，折旧和摊销17,114美元，短期投资公允价值变动4,161,093美元，存货减记11,532美元，预付款和其他流动资产增加1,017,261美元，其他流动负债增加1,054,749美元，应付账款减少305,382美元。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为3,299,563美元(包括持续经营活动中使用的现金流量8,154,363美元和非持续经营活动中提供的现金流量4,854,800美元)。这些活动主要包括净亏损6,120,308美元，折旧和摊销466,720美元，短期投资公允价值变动495,265美元，坏账准备2,168美元应收账款净额减少127,057美元，经营租赁负债减少4,830,456美元，预付款和其他流动资产增加793,726美元，其他流动负债增加793,726美元。应付账款增加64,427美元。

截至2023年12月31日的投资活动中使用的现金净额为6,067,051美元，主要包括购买短期投资37,066,925美元和出售短期投资收益31,024,365美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们的非持续业务没有使用现金 。

在截至2022年12月31日的年度内，投资活动中使用的净现金总额为1,332,827美元，来自我们的持续运营，主要包括购买短期投资45,418,240美元和出售短期投资收益41,150,967美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们的非持续业务没有使用任何现金 。

在截至2021年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额总计1,642,776美元，主要包括从业务中获得的现金 收购171,827美元，支付业务收购1,020,000美元，购买短期投资4,372,809美元和 出售短期投资所得3,578,206美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们的非持续业务没有使用任何现金。

截至2023年12月31日止年度，持续经营融资活动提供的现金净额为1,921,554美元，其中向关联方借款1,928,329美元，偿还关联方6,774美元。

截至2022年12月31日的年度，持续经营融资活动提供的现金净额为6,055,480美元，来自发行普通股的收益 6,017,781美元。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为17,952,057美元(包括持续业务融资活动提供的现金流量21,556,174美元和非持续业务使用的现金流量3,604,117美元)，主要包括发行普通股所得款项20,222,188美元，偿还短期贷款1,458,040美元，以及偿还短期贷款相关方22,302美元。

我们未来的长期资本需求将 取决于许多因素，包括我们的收入水平、我们为维持和增长我们的运营而支出的时机和程度、我们销售额的扩大以及我们的产品和项目是否继续被市场接受。

我们预计将产生与在美国作为报告公司相关的额外成本，这主要是由于我们为遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求而增加的费用，以及与会计和税务服务、法律费用以及与投资者和股东相关的费用 。这些额外的长期支出可能需要我们寻求其他融资来源，如额外借款或公共 或私募股权或债务资本。这些其他融资来源的可用性将取决于我们的财务状况和运营结果 以及当时的市场状况，可能不会以我们合理接受的条款或根本不能获得。

对注资的监管限制

我们利用首次公开募股和后续募股所得的资金为我们的业务提供资金。因此，对外商投资企业的注资必须遵循以下规定。

中国有关中国居民投资离岸公司的规定 。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《国家外汇局第37号通知》。外管局第37号通告要求中国居民向当地外汇局登记并更新在中国以外注册的公司的某些投资。外管局随后还发布了关于执行外管局第37号通知的各种指导意见和规则， 规定离岸公司的中国子公司有义务在外管局登记过程中协调和监督离岸实体的任何中国居民受益所有者。

我们可能不知道 我们所有中国居民受益人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有居住在中国的实益拥有人都将遵守外管局第37号通函及后续实施规则。本公司的实益拥有人如未能根据《外管局通告37》及随后的《实施细则》及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的实益拥有人如为中国居民而未能遵守《外管局通告37》及随后的《实施细则》所载的登记程序，可能会被处以罚款及法律制裁，罚款金额可能会很高。未能注册还可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，并对货币兑换进行政府控制。我们是一家离岸控股公司，通过我们的全资子公司天地汇在中国开展业务。作为一家离岸控股公司，我们可以向天地汇提供贷款和额外捐款，但需得到政府部门的批准。

天地汇的任何贷款都受中国法规和外汇贷款登记的约束。根据中国法律，天地汇被视为外商投资企业。2003年1月，中国国家发展改革委、国家外汇局和财政部联合发布了《关于外债管理暂行规定的通知》或第28号通知，将外商投资企业的外债总额限制在商务部或地方批准的企业投资总额与企业注册资本之间的差额，并要求在外汇局进行登记。截至2016年12月31日，天地汇核准总投资金额为2,707,490美元(人民币18,800,000元)，天地汇已向天地汇投资2,707,490美元(人民币18,800,000元)，这意味着天地汇的总投资金额需要获得当地商务部的额外批准 。2017年，我们的IPO募集资金成功获得了商务部的投资批准。

2015年3月，外汇局发布了《关于外商投资企业外币资本结算管理改革的通知》，即《外汇局第19号通知》，并于2015年6月起施行。《国家外汇管理局第19号通知》对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行了规范，对兑换后的人民币的使用方式进行了限制。此外，外管局于2016年6月发布了《外汇局通知》，对《外汇局通知19》中的部分条款进行了进一步修改。《通知19》和《通知16》规定，境内企业资本项目外汇收入不得直接或间接用于相关法律法规禁止的支出，不得直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或其他理财投资，但其他法律法规另有规定的除外。不得直接或间接用于发放人民币委托贷款(在主管部门批准的业务范围内明确允许的除外)或偿还企业间贷款(含第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款；除非业务范围明确允许，不得用于向非关联企业发放贷款，不得用于建设或购买非 自用房地产(房地产企业除外)。此外，外汇局还对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行监管，进一步关注事后监管和违规行为。这两份通函 可能限制我们使用本次发行所得款项净额投资或收购中国的任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

资本资源

截至2023年12月31日和2022年12月31日

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度之间的某些选定 资产负债表比较：

我们于2023年12月31日和2022年在中国大陆 、香港、新西兰和美国保留现金和现金等值物。

截至2022年12月31日、2023年和2022年，我们的大部分现金余额以美元形式存在新西兰和香港的经纪商账户以及位于中国的金融机构的银行账户中。中国在银行持有的现金没有保险。1996年，中国政府出台了放宽人民币兑换限制的规定，但限制仍然存在，包括对外商投资实体的限制。外商投资实体只有在有外汇业务授权的银行提供有效的商业单据后，才能买卖或汇出外币。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目人民币兑换还需经中国政府批准。中国实体需要为资本项目 建立和维护单独的外汇账户。我们不能肯定中国监管部门不会对人民币的可兑换施加更严格的限制， 特别是在外汇交易方面。因此，我们不能随时将中国银行中的存款现金部署到中国境外使用。

现金和现金等价物以及受限现金

截至2023年12月31日，现金和现金等价物 为13,661,382美元，而2022年12月31日为21,857,125美元。减少8195743美元的构成部分如下所示。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们目前的受限现金分别为0美元和1,289,051美元。由于法律程序已全部结束，截至2023年12月31日，没有可用的受限资金 。

短期投资

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司透过各种公开市场交易收购若干上市公司的股权证券。本公司对有价证券的投资 根据美国会计准则第321条入账，并按市场交易所在综合资产负债表中所报的可随时厘定的公允价值入账，公允价值变动于收益中确认。公允价值变动，包括截至2023年12月31日的年度约44万美元的已实现收益和约308万美元的未实现亏损。 公允价值变动，包括截至2022年12月31日的年度约419万美元的已实现收益和约0.03万美元的未实现收益，这些已计入随附的综合经营报表中的“投资收益” 和全面亏损。

应收账款

截至2023年12月31日的应收账款净额为4961美元，与截至2022年12月31日的29318美元相比减少了24357美元。截至2023年和2022年12月31日止年度的信贷损失拨备分别为6,408美元和29,421美元。

盘存

截至2023年12月31日，我们的库存余额 为0美元，与截至2022年12月31日的987美元相比减少了987美元，降幅为100%。减少的原因是我们的宠物食品生产活动在2023年停止。

因关联方的原因

截至2023年12月31日，应付关联方的余额为1,983,430美元，与2022年12月31日的55,747美元相比增加了1,927,683美元。应付关联方余额 指关联方在正常业务过程中发生的费用、关联方代表公司支付的费用以及本公司从关联方获得的营运资金贷款。欠关联方的贷款为免息、无抵押、可随时偿还的贷款。

财产、厂房和设备、净值

截至2023年12月31日的房地产、厂房和设备净额为682,636美元，与截至2022年12月31日的698,044美元相比减少了15,408美元。财产、厂房和设备余额减少的主要原因是计提了折旧准备。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧支出分别为26,860美元和62,547美元。

无形资产，净额

截至2023年12月31日的无形资产净额为426,316美元，与截至2022年12月31日的481,840美元相比减少了55,524美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，摊销费用分别为55,570美元和53,975美元。

应付帐款

应付帐款是指我方向供应商提供的商业信用，应付票据是向供应商开出的银行承兑汇票。

截至2022年12月31日，应付账款从2022年12月31日的491,850美元减少到2023年12月31日的460,776美元，减少了31,074美元，主要是由于Far Ling的供应商应付款和租金。

应缴税金

应纳税金是指应计企业年末所得税。

截至2023年12月31日的应付税款余额为54,003美元，与截至2022年12月31日的11,923美元余额相比，增加了42,080美元，减少了353%。

合同义务的表格披露

我们有一些潜在的承诺，包括 未来的预计付款。我们的业务需求、取消条款、利率变化和其他因素的变化可能会导致实际付款与估计值不同。我们不能就付款的时间和金额提供确定性。

截至2023年12月31日，我们有以下合同义务：

该公司已签署一份餐厅场地租赁协议。公司租赁的剩余租期约为3年。

表外安排

根据美国证券交易委员会规定，我们必须披露对我们的财务状况具有或合理地很可能对当前或未来产生影响的表外安排，例如对投资者至关重要的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化 。表外安排是指未与我们合并的任何实体 为一方的交易、协议或合同安排，根据该交易、协议或合同安排，我们有：

我们没有任何根据本规定必须披露的表外安排 。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺、 和其他合同义务。这些交易在我们的财务报表中按照美国公认的会计原则进行确认。

趋势信息

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或会导致所披露的财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的经审计的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计 原则编制的。编制这些经审计的合并财务报表需要我们 作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看不是很明显。由于这些估计值可能因情况而异，因此实际结果可能与估计值不同。

本节概述的关键会计政策将在本 年度报告其他部分的经审计综合财务报表的附注中进一步详细讨论。管理层相信，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够提供有关我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响报告期内报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。本公司根据过往经验及各种其他假设及资料作出估计及判断，而该等假设及资料在当时情况下是合理的。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定 ，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的运营环境变化，这些估计可能会发生变化。管理层的重大估计和假设包括(但不限于)长期资产的可用年限和减值、信贷损失准备、存货价值减记和所得税，包括 递延税项资产的估值准备。定期审查估计和假设，并将修订的影响反映在被确定为必要期间的财务报表中。

盘存

库存由原材料、在制品和产成品组成，以成本或可变现净值中的较低者表示，成本按加权平均计算。 库存的估价要求我们估计过剩和缓慢流动的库存。我们根据对预期需求、市场状况、客户准备的预测、销售合同和手头订单的假设来评估库存的可回收性。

长期资产和商誉减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，公司就会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流总和少于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。本公司于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别录得除商誉外的长期资产减值亏损1,954美元、6,833美元及217,257美元。

本公司的商誉按年或每当事件或环境变化显示该等资产的账面金额可能无法收回时进行减值测试。在商誉减值测试中，本公司将其报告单位的公允价值与其账面价值(包括该单位的商誉)进行比较。如果包括商誉在内的账面价值超过报告单位的公允价值，公司将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值损失。确认的损失不能超过分配给该报告单位的商誉总额。本公司于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别录得商誉减值0美元、0美元及355,570美元。

租赁 承付款

于2019年1月1日，本公司采用修订追溯法，采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号租赁(连同其后发布的所有修订，“ASC主题842”)。本公司选择了过渡 方法，该方法允许实体通过确认采用期间留存收益期初余额的累计影响调整来初步应用要求。由于采用了这一过渡方法，以前报告的财务信息 没有被重述，以反映新准则对所列比较期间的适用情况。公司选择了ASC主题842中的过渡指导所允许的实践权宜之计的一揽子方案，其中允许公司继承ASC主题840中关于租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理的某些历史结论。本公司选择不在其综合资产负债表中记录新的 或12个月或以下的现有租赁安排的资产和负债。本公司在租赁期内按直线 法确认该等租赁的租赁费用。此外，本公司选择了土地地役权过渡的实际权宜之计，并没有重新评估现有或过期的土地地役权是否属于租约或包含租约(如果历史上没有将其计入租约)。

初始租赁负债等于在担保基础上使用公司增量借款 利率贴现的未来固定最低租赁付款。租赁期包括期权续约期和在合理确定公司将行使该等权利的情况下提前终止付款。使用权资产的初始计量等于初始租赁负债 加上任何初始直接成本和预付款，减去任何租赁激励。

根据经营租赁支付的款项 在租赁期内按直线计入综合经营报表和全面亏损 。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无融资租赁安排。

损失 或有

公司在可能发生负债且损失金额可以合理估计的情况下，记录其某些未决法律诉讼或索赔的应计项目。当或有亏损既不可能也不能估计时，本公司不记录应计负债，但在合并财务报表的附注中披露可能亏损的性质和金额(如果是重大损失) 。

公司审查可能影响以前记录的拨备金额的或有事态发展，以及 所披露的事项和相关的可能损失。公司相应地对拨备和披露进行调整和更改 以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。评估是否可能或合理地可能发生损失，以及损失或一系列损失是否可估测，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层往往无法估计损失或损失范围，特别是在(I)所要求的损害赔偿是不确定的，(Ii)诉讼程序处于早期阶段，或(Iii)不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释的情况下。在这种情况下，此类问题的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、处罚或业务影响(如果有的话)。

收入 确认

收入 根据ASC主题606，与客户的合同收入进行衡量。该公司目前的收入来自两个来源： 宠物食品的销售和餐厅经营的收入。

销售产品的收入 来自与客户的合同，其中主要包括宠物食品的销售。公司在与客户签订的合同中确认承诺货物控制权转让后的收入，金额反映了公司 预期从这些产品中获得的对价。一旦客户拥有使用产品的合同权利，控制权转移即发生，通常在发货时或交付时发生，损失风险已转移给客户。

公司在2021年末收购了远菱公司和柏岭中式餐厅公司后，开始从餐饮业务中获得收入。提供餐饮服务和销售餐饮的收入在提供服务时确认 。当顾客付款时，本公司以餐厅销售的形式确认收入，因为本公司已完成其履行义务，即在顾客光顾餐厅期间提供食品和饮料以及随行的客户服务。

收入 确认为扣除从客户处收取并随后汇给政府当局的任何税款，包括增值税(“增值税”)、营业税、适用的地方政府税。在确认收入时，根据历史经验和客户安排的相关条款，对估计销售回报计入扣除，与收入的相关减少一起计提。

公司选择将客户获得货物控制权后发生的运输和手续费作为履行成本进行核算，例如， 免费装运点安排，并应计此类成本。

管理层已得出结论，收入标准和分部报告标准下的分类水平是相同的。分部报告标准下的收入与收入标准下的收入按相同的基准计量。

合同 在根据销售合同条款将货物控制权转让给客户或 其他条件之前收到客户的对价时，记录负债。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司分别记录了4,045美元和11,024美元的合同负债，并在合并资产负债表中作为客户预付款列报。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司分别将合同负债6,979美元、6,970美元和163,074美元确认为收入。

外币折算

随附的 综合财务报表以美元(“$”)列报，这是公司的报告货币 。天合控股、天合香港、天合食品、天合收益、Ruby21Noland LLC、Far Ling‘s、Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.及TDHPetFood LLC的本位币为美元。天地汇、天地汇宠物食品、天地汇食品销售、重爱酒的本位币为人民币(“人民币”)。TDH集团 BVBA的本位币为欧元(“欧元”)。对于本位币为人民币、欧元、日元的子公司，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债在期末按统一汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他全面收益或亏损中。交易损益反映在合并经营报表中。

在编制合并财务报表时，用于将人民币金额折算成美元的汇率 如下(1美元=人民币)：

在编制合并财务报表时，用于将欧元金额换算成美元的汇率 如下(1美元=欧元)：

金融工具的公允价值

会计准则 将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在厘定所需或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场 ，并会考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

公司计量某些金融资产，包括非临时性计量替代法和权益法下的投资、确认减值准备时按公允价值计量的无形资产和固定资产。

会计准则建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次内的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。

第 2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。

级别 3 -几乎没有市场活动支持的不可观察的投入。

会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值 金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法 基于当前替换资产所需的金额。

对于本公司的某些金融工具，包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、对供应商的垫款、存货、预付款和其他流动资产、应付账款、应付票据、客户垫款、应付税款、银行透支、短期贷款和其他流动负债，由于到期日较短，账面价值接近其公允价值。

最近 发布了会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)。主题848中的修订为将GAAP应用于合同、套期保值关系和受参考汇率改革影响的其他交易提供了可选的 权宜之计和例外情况 如果满足某些标准。自过渡期开始(包括2020年3月12日或之后的任何日期)起，所有实体都可以应用主题848，并且实体可以选择在2022年12月31日之前应用这些修订。在截至2021年12月31日的年度内，本公司未使用本标准提供的可选权宜之计和例外情况。本公司正在 评估该准则对其合并财务报表和披露的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税会计，作为其简化计划的一部分 ，以降低所得税会计的成本和复杂性。本准则剔除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法和确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还修订了指南的其他方面，以帮助简化和促进GAAP的一致应用。 这些ASU中的修订对本公司的会计年度以及从2024年12月31日开始的这些会计年度内的过渡期有效。本公司预计不会及早采纳本指引，并正在评估采纳本指引对本公司合并财务报表的影响。

2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2021-08号文件，“企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求实体将主题606应用到 确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。该等修订提高了业务合并后的可比性，为与在业务合并中获得的客户的收入合同以及与未在业务合并中获得的客户的收入合同提供一致的确认和计量指导。修正案从2023年12月15日之后开始对公司生效，并预期适用于在生效日期 之后发生的业务合并。本公司预计采用ASU 2021-04不会对合并财务报表产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了更新的分部报告会计准则，允许提前采用，自2024年1月1日起生效。更新的指南要求按可报告的运营部门加强重大费用的披露 。重大费用类别和金额是指定期提供给首席运营决策者(CODM)并计入部门损益衡量标准的费用类别和金额。更新后的指南还将要求我们披露CODM的头衔和职位，包括解释我们的CODM如何使用报告的部门损益衡量标准(S)来评估部门业绩 并决定如何分配资源。我们计划在2024年4月1日开始的年度报告期内采用新标准。更新后的指引预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了关于所得税披露的最新会计指南，自2025年1月1日起生效，并允许提前采用。更新的指南要求在 所得税税率对账中使用百分比和报告货币金额进行额外的披露和分类信息，并对单独重要的对账项目进行额外的定性解释。更新的指导意见还要求披露按管辖类别(联邦(国家)、州和外国)分列的已缴纳所得税金额(扣除收到的退款)。我们目前正在评估 更新后的指导，但预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

通货膨胀的影响

我们 不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在中国和中国过去三年里一直相对稳定：2023年为2.6%，2022年为3.7%，2021年为1.1%。

外币波动的影响

我们 不认为外币波动对我们公司的影响是实质性的。关于原材料的采购，我们受到原材料市场价格波动引起的商品价格风险的影响。我们通常能够通过价格调整来转嫁成本增加。但是，转嫁这些增长的能力取决于受中国整体经济状况影响的市场状况。

我们的海外销售大部分以美元计价，因此我们的海外销售不受外汇波动风险的影响。

我们 没有任何通过货币借款或其他对冲工具进行对冲的外币投资。我们通过提高生产率和控制成本措施来管理价格风险

项目6.董事、高级管理人员和雇员

下表列出了我们的高管和董事、他们的年龄以及截至2024年4月29日的职位：

丹丹 刘刘丹丹自2019年8月2日起担任本公司首席执行官，并于2021年9月15日担任本公司董事长。 刘丹丹自2019年2月起担任本公司董事甲级董事。Ms.Liu于2012年6月创立北京厚信投资有限公司，2012年6月至2020年7月担任公司首席执行官兼董事长。Ms.Liu宝贵的创业精神、管理和投资经验，加上她对董事的深入了解，使她具备了担任本公司董事的资格和技能。

冯 张于2020年2月19日被任命为公司首席财务官。2018年8月至2019年9月，张峰 任北京龙光能源科技有限公司高级会计经理；2017年7月至2018年7月，Mr.Zhang任河北银隆可再生能源有限公司财务经理；2015年3月至2017年6月，Mr.Zhang任北京兴华会计师事务所(合伙)审计经理。2006年6月至2015年2月，Mr.Zhang任博达仪器集团有限公司会计经理。Mr.Zhang为注册会计师，河北农业大学资产评估学士学位。

邱 Li是董事独立的一家公司。Ms.Li自2015年11月起担任杭州国翰金融控股有限公司高级顾问。2010年3月至2015年10月，Ms.Li任恒丰银行杭州分行董事审计师。1987年11月至2010年3月，Ms.Li在恒丰银行总部担任多个管理职务。Ms.Li，中国注册会计师(注册会计师)。Ms.Li拥有山东干部函授大学管理学学士学位。董事会根据Ms.Li在商业和会计事务方面的经验，决定由她担任我们的董事。

彩粉 邹某自2019年8月起担任山东仁和担保公司高级顾问。自1993年12月至2019年7月，邹丽红女士曾在中信股份银行威海分行担任多个高级管理职务，包括个人信贷部高级经理、零售银行部总经理、会计部副科长等。邹丽红女士毕业于山东师范大学行政管理专业，获山东师范大学行政管理专业副学士学位，中国持有中级会计师资格证书和中级经济师资格证书。董事会根据邹丽红在会计、管理和内部控制方面的经验和专业知识，决定由邹丽红担任我们的董事。

欧文斯 孟是独立的董事。自2013年9月以来，孟晚舟一直担任北京松林鑫亚金融咨询有限公司董事的董事总经理。从2007年11月至2013年9月，他担任舍伯咨询有限公司北京代表处的首席代表，以及舍伯会计师事务所的董事经理。舍伯是一家中型会计师事务所，对超过25家总部位于中国的美国上市公司进行了审计。2003年7月至2007年10月，孟先生在均富北京担任审计经理。孟先生从特拉华州获得注册会计师许可证，是中国注册会计师协会会员和内部审计师协会注册内部审计师。孟先生拥有北京理工大学和商业大学的会计和经济学学士学位。孟先生自2014年9月起担任中国客户关系中心股份有限公司(纳斯达克代码：CCRC)的独立纳斯达克董事。孟晚舟因在审计、美国公认会计准则和合规问题方面的经验而被提名为董事顾问。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事 也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。 在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。除其他事项外，我们董事会的职权包括：

董事可以就他或她 感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣后，立即向所有其他董事披露利益。会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中所载有关董事为股东、任何指定商号或公司的高级管理人员或受托人并将被视为在与该商号或 公司的任何交易中有利害关系的一般通知或披露 即为充分披露，且在该一般通知发出后，将无需就任何 特定交易发出特别通知。

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事都有权获得偿还 或预付因出席我们的董事会或董事会委员会的会议或股东大会，或因履行董事的职责而合理地发生或预计发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构 。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债权股证和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

A 董事不需要持有股份作为任职资格。

下表显示了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们的主要高管支付的薪酬。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

如果有一名或多名高级职员担任我们的董事会成员，我们的职员目前没有 在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有 在上一财政年度任职。

董事 薪酬

董事 有权就其出席的每一次董事会会议的实际差旅费用获得补偿。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，我们每年向我们的每位董事支付了10,000美元的薪酬。

董事和高级管理人员责任限制

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能 。我们的组织章程大纲和章程细则规定，在英属维尔京群岛法律或任何其他适用法律允许的最大范围内，我们的董事将不对我们或我们的股东在履行职责时的任何行为或不作为承担个人责任。这种责任限制不影响可获得的衡平法补救办法，如强制令、救济或撤销。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

我们 可以赔偿我们的任何董事或应我们的请求作为另一实体的董事服务的任何人的所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用。只有当一个董事出于我们的最佳利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼中，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，我们才可以对他或她进行赔偿。 我们董事会对董事是否诚实诚信地行事以达到我们的最大利益的决定，以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的，在没有欺诈的情况下，足以 达到赔偿的目的，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或不予抗辩而终止任何诉讼程序，本身并不推定董事人没有诚实和善意地行事并着眼于我们的最佳利益，或者董事人有合理理由相信他或她的行为是非法的。 如果被赔偿的董事在上述任何诉讼中胜诉，董事有权获得赔偿 包括律师费在内的所有费用和所有判决，为和解而支付的罚款和金额， 董事或管理人员与诉讼程序相关的合理支出。

鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

退休福利

截至2023年12月31日，我们已为政府规定的员工福利和退休福利计划缴费，并为其员工提供养老金、 退休或类似福利。《中华人民共和国条例》要求我们按合格员工的月基本薪酬为基础，按规定的缴费率向当地劳动行政部门支付每月缴费。当地劳动行政管理局负责管理各种投资基金，负责员工退休、医疗和其他附带福利。除每月缴费外，我们没有 其他承诺。

雇佣协议

与首席执行官刘丹丹签订雇佣协议

2022年8月1日，TDH Holdings，Inc.与刘丹丹续签了首席执行官的聘用协议，最初的3年任期为3年(自2022年8月1日起至2025年7月31日终止)，除非协议任何一方在任期届满前至少60天终止合同，否则首席执行官的任期可自动续签3年。根据本协议的条款，刘女士的年薪为12万美元，分12个月平均支付，直至2025年7月31日。Ms.Liu可能有资格获得截至上一财年末账面价值增长10%的年度奖金，但须审查薪酬委员会制定的公司业绩目标 。薪酬委员会将全权决定Ms.Liu是否有权获得奖金和支付金额(如果有的话)。任何一方可提前60天通知另一方终止雇佣协议。公司将报销Ms.Liu因履行职责而发生的所有合理的自掏腰包的差旅、娱乐费用和其他费用。该协议还包含某些保密、不披露和 此类协议惯例的其他条款。

聘用 与CFO张峰的协议

2024年1月4日，TDH Holdings，Inc.与张峰续签了首席财务官的聘用协议，初始任期为三年(自2024年1月4日起至2027年1月3日终止)。根据该协议的条款，Mr.Zhang的年薪为48,000美元，分12个月平均支付。任何一方可以提前15天通知另一方终止雇佣协议。本公司将报销Mr.Zhang因履行职责而发生的一切合理的旅行、娱乐费用和其他费用。该协议还包含某些保密、保密和其他 此类协议惯例的条款。

董事会组成；风险监督

我们的董事会目前由五名董事组成。董事会成员分为三类，分别为A类、B类和C类， 在董事总数允许的情况下，人数几乎相等。A类董事将在我们的下一次年度股东大会上面临连任 ，此后每三年举行一次。B类董事将在我们的第二次年度股东大会上面临连任 ，此后每三年举行一次。C类董事将在我们的第三次年度股东大会上以及此后每三年 面临连任。

除上文所述的 外，我们的任何高管和董事之间并无家族关系。管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事会将至少每季度召开一次会议。根据纳斯达克规则，作为一家规模较小的报告公司，我们只需维持一个由至少50%的独立 董事组成的董事会和一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会仅由也符合1934年证券交易法规则10A-3要求的独立董事组成。董事没有会员资格。此外，董事没有股份 所有权资格，除非我们在股东大会上明确规定。本公司并无任何其他安排或谅解 作为遴选或提名董事的依据。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会做出 公司的所有相关决定。因此，让我们的首席执行官担任董事会成员非常重要，因为他在风险监督或公司中扮演着关键的 角色。作为一家较小的报告公司，董事会规模较小，我们认为让所有董事参与风险监督事务是合适的 。

董事 独立

我们的 董事会应用纳斯达克的独立性标准对董事的独立性进行了审查。基于这次审查，董事会确定邹彩芬、邱Li和欧文斯·孟各自在纳斯达克规则意义上都是“独立的”。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则，我们预计我们的独立 董事将根据履行职责的需要定期开会，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的执行 会议上开会。

董事会 委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，包括任命、薪酬和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬，并管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的 权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的表现，审议董事提名或选举及其他治理问题并向董事会提出建议 。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

我们的审计委员会由邹彩芬、邱Li、欧文斯·孟组成，欧文斯·孟担任审计委员会主席。我们的董事会已 肯定地决定，审计委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义， 根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。此外，本公司董事会已确定王磊符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该词目前已在S-K条例 第407(D)(5)项中定义，并符合“纳斯达克”规则的财务复杂性要求。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

我们的 薪酬委员会由邹彩芬、邱Li、欧文斯·孟组成，邱Li担任薪酬委员会主席。我们的 董事会已经肯定地确定，薪酬委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义，以便根据纳斯达克规则在薪酬委员会任职。

提名委员会

除其他事项外， 提名委员会将负责：

我们的 提名委员会由邹彩芬、仇Li和孟欧文组成，邹彩芬担任提名委员会主席。 我们的董事会已经肯定地确定，提名委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义，可以在纳斯达克规则下的提名委员会任职。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事 也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。 在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。除其他事项外，我们董事会的职权包括：

董事可以就他或她 感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣后，立即向所有其他董事披露利益。会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中所载有关董事为股东、任何指定商号或公司的高级管理人员或受托人并将被视为在与该商号或 公司的任何交易中有利害关系的一般通知或披露 即为充分披露，且在该一般通知发出后，将无需就任何 特定交易发出特别通知。

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事都有权获得偿还 或预付因出席我们的董事会或董事会委员会的会议或股东大会，或因履行董事的职责而合理地发生或预计发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构 。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债权股证和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

责任限制和其他赔偿事项

英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的备忘录和组织章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级职员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及 为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及在他们参与或因他们担任我们的董事、 高级职员或清算人而被威胁加入的民事、刑事、行政或调查程序中合理产生的所有判决、罚款和金额。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为 是非法的。鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

下表提供了过去三个会计年度结束时员工总数的信息。我们没有与工会签订任何合同或集体谈判协议，也从未因劳资纠纷而停工。我们认为我们与员工的关系很好。

请参阅下面的第7项。

项目7.大股东和关联方交易

下表列出了截至2024年4月26日，我们所知的实益拥有我们股份超过5%的每个人对我们股票的实益所有权的某些信息 。表 还将我们的每位董事、每位指定的高管以及所有董事和高管的股份所有权确定为 一个组。除另有说明外，表中所列股东对所示 股份拥有独家投票权和投资权。我们的主要股东与我们股份的任何其他持有者没有不同的投票权。个人或集团根据行使或转换期权、认股权证或其他类似的可转换证券或衍生证券而有权在60天内收购的股份，在计算该个人或集团的持股百分比时被视为已发行股份，但在计算表中所示任何其他人士的持股百分比时则不被视为已发行股份。受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括投票权和投资权 。除下文另有说明外，各实益拥有人直接拥有投票权及投资权。持股百分比 是根据截至本年报已发行及已发行的10,323,268股股份计算。除非另有说明，下表所列各受益业主的地址为：中国北京市朝阳区东三环中路9号Full Tower 1104室北京文信股份有限公司。

关联方截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的交易包括以下内容：

持续经营中应付 关联方

应付相关方的 包括以下内容：

应付关联方款项余额代表关联方代表公司支付的费用以及公司 从关联方获得的用于运营资金的预付款。欠关联方的款项为无担保、无息 且按要求支付。

来自关联方的短期 贷款

于2018年3月，TDH Group BVBA向融丰翠借入总额为250,000欧元(约288,000美元)的无息无抵押长期贷款，其中60,000欧元(约69,000美元)、60,000欧元(约69,000美元)、10,000欧元(约11,500美元)及0欧元的款项 分别于截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年及其后的年度到期。本公司于截至二零一三年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度并无向融丰翠偿还任何款项，该等欠款 可能导致融丰翠随时收回贷款。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，相应贷款被归类为流动负债 ，并计入短期贷款相关方。本公司知道违约可能造成的罚款和/或其他后果，但目前无法做出合理估计。

关联方借款修改

2018年1月，本公司与刘丹丹签订贷款协议。于2018年5月，协议作出修订，其中包括将应付贷款本金的未付利息 重新分类，使本金由人民币3,000,000元(约466,000美元)增至人民币3,030,000元(约471,000美元) ，并将利率由3%上调至15%。逾期利率为24%。于2019年3月，协议作进一步修订 ，其中包括将应付贷款本金的未付利息重新分类，使本金增至人民币3,484,500元(约539,000美元)，并将到期日由2019年1月延长至2019年5月。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还利息为69,566美元。关于天地汇的破产程序，2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施，破产程序结束。根据法院的判决和决定 ，破产分配计划不批准向刘丹丹支付的应付贷款加上应计利息。因此，贷款计入天地汇截至2023年12月31日止年度的停业亏损。

于2018年6月，本公司与裕祥启订立贷款协议。贷款期间的利率为15%，逾期利率为24%。于2019年3月，协议作出修订，其中包括将应付贷款本金的未付利息重新分类，使本金由人民币3,000,000元(约462,000美元)增至人民币3,405,000元(约522,000美元)，并将到期日由2018年12月延长至2019年5月。根据法院对破产分配计划的判决和裁决，法院仅批准了人民币94,270元(约13,284美元)的贷款本金。该公司于2023年12月向玉香齐支付了人民币94,270元(约合13,284美元)。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，相关各方贷款的利息支出分别为0美元、0美元和29,581美元。

应付关联方帐款

不需要 。

项目8.财务信息

我们经审计的合并财务报表见 项目18。

法律诉讼

本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律诉讼。当该等事项成为可能且金额可合理估计时，本公司应计与该等事项有关的成本。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。

自2019年11月以来，截至2022年12月31日，本公司参与了多起在不同法院待决、正在仲裁或以其他方式悬而未决的索赔。这些索赔与不支付应付工资、不支付供应商应付款以及 不支付贷款和应付票据有关。这些法律程序导致法院于2022年12月31日和2021年12月31日对公司的某些银行账户和财产、厂房和设备进行司法冻结。2021年3月13日，法院以5098461美元(约合3314万元人民币)的价格拍卖了天地汇拥有的土地上的房产和厂房。2021年，我们已经支付了373万元人民币与我们的前员工实质性地解决了劳动仲裁案件，并将一定的收益用于偿还 银行贷款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。 2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施，破产程序结束。因此，天地汇已于2023年12月31日获悉数处置，而于破产完成日期前针对天地汇提出的重大索偿事项亦大致全部获得解决。但是，我们可能会受到破产程序中未清偿的索赔 的约束(如果有)。如果任何破产前负债仍然存在，该等债权和其他债务的最终解决可能会对我们未来的经营业绩、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

分红政策

当我们的董事会宣布时，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。我们的董事会从来没有宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。 作为一家控股公司，如果我们在未来决定支付股息，我们是否有能力这样做和履行其他义务取决于 从我们的运营子公司以及其他控股和投资那里收到股息或其他付款。此外，运营公司 可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性 契约、对将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管 限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得在向所有债权人付款后可供股东使用的净资产。

截至 日，并无任何中国附属公司向TDH Holdings，Inc.派发任何股息或分派。我们预期我们将保留任何 盈利以支持营运及为我们业务的增长及发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息 。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息(在确定我们公司的总资产时，如果有的话，超过我们账簿中所示的负债总和加上我们的资本)， 我们必须在股息支付之前和之后具有偿付能力，因为我们将能够偿还在正常业务过程中到期的负债。我们公司资产的可变现价值将不低于我们的总负债(不包括账簿上显示的递延税金)和我们的资本。如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司TDH HK Limited和TDHFood Limited收到资金。根据中国现行法规，中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中，向天合化工香港有限公司及天合化工食品有限公司支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司每年至少要拿出税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由其董事会决定 。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。