美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

委员会 文件编号 001-41231

TC BIOPHARM（控股）PLC

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

+44 (0) 141 433 7557

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有☒

如果注册人不需要根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。是的 ☐ 没有 ☒

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12 (b) -2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值，按10.84美元计算，注册人于2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 ）在纳斯达克资本市场上的美国存托股票的收盘价约为3.1美元百万。

截至 2024 年 3 月 29 日的 ，63,902,641 注册人的普通股，每股面值0.0001英镑已流通。该金额中包含的普通股总额为61,001,408股，已存入了 存托银行，反过来又代表了3,050,070股美国存托股票。

ADS 比例变化

2023年12月15日，公司将其ADS的比例更改为代表一股普通股的ADS比率改为代表20股普通股的ADS。由于比率的变化，本申报中所有提及的ADS以及ADS单位或每ADS金额的附注都反映了所有期限的比率变化。此外，根据基于股份的 付款计划中相应的反稀释条款，按比例调整了行使价和在行使 任何未偿还期权时可发行的美国存托证券的数量。

第三部分

高管 官员和董事

下文 列出了截至 2023 年 12 月 31 日我们执行官和董事的姓名、年龄和职位。

高级 管理层

Bryan Kobel（首席执行官兼董事）

布莱恩 Kobel 自 2021 年 6 月起担任我们的首席执行官。在加入公司之前，他从 2020 年 10 月起担任 EF Hutton 董事总经理，担任医疗投资银行主管。从 2018 年 6 月到 2020 年 10 月，Kobel 先生在 Alberleen 集团担任董事总经理兼医疗保健/资本市场主管 ，他领导了交易的发起和架构，并领导了医疗和技术领域交易的销售工作 。2017年4月至2018年6月，他在R.F. Lafferty & Co.担任资本市场主管。从 2012 年 3 月到 2017 年 4 月，科贝尔先生在 Laidlaw & Company 担任资本市场董事总经理。科贝尔先生拥有富兰克林和马歇尔学院的 学士学位，并持有 FINRA 7、63、82、79 和 24 系列许可证。

Martin Thorp（首席财务官兼董事）

马丁 索普自2016年3月起担任董事会成员，并自2019年3月起以行政身份担任首席财务官 。从2014年12月起，马丁担任生命科学财务咨询公司哥白尼资本合伙人有限公司 （前身为NCL企业融资有限公司）的创始人，在那里他担任了几家颠覆性生命科学 公司的企业融资顾问和投资者。2014 年至 2018 年，马丁还曾担任生命科学咨询和投资公司 NCL Technology Ventures 的联合创始董事。2016 年 9 月至 2018 年 7 月，他担任愉景园科技投资（GP）有限公司（及相关投资公司）的董事。Martin 拥有肯特大学商业金融学士学位，并于 1977 年在伦敦的 Arthur Andersen & Co 公司获得特许会计师资格，并于 1986 年成为英格兰和威尔士特许会计师协会 (ICAEW) 会员。 他从1985年8月起担任亚瑟·安徒生公司的合伙人，曾担任过多个职务，包括亚瑟·安徒生国际企业融资业务的创始人兼全球管理合伙人 ，该业务后来总部设在纽约。他于 2002 年从专业执业 退休，随后于 2004 年不再是 ICAEW 的成员。

非执行董事

马克·博尼哈迪博士（董事）

Mark Bonyhadi博士自2022年2月起担任董事。他目前担任Integra Therapeutics（巴塞罗那， SP）的独立董事，以及CTRL Therapeutics（美国）的科学顾问委员会成员。他曾是美国 启明创投合伙人（2018-2023）的运营合伙人兼高级顾问。在2018年12月加入启明之前，Mark在2013-2018年期间曾在君诺疗法担任研究副总裁、 学术事务主管和过程研究科学副总裁。2006-2013年，Mark在Invitrogen担任细胞疗法全球业务发展总监，该公司与应用生物系统公司合并，创立了生命科技， 该公司随后被Thermo-Fisher收购。Mark 负责识别和实施与 Lifetech/Invitrogen/Thermo 细胞医学产品组合一致的 商机，参与并领导了针对细胞疗法应用进行了优化的细胞疗法系统 (CTS™) 产品系列的推出，并与学术界和业界合作加快新型细胞和/或基因疗法的开发 。1997-2005年，Mark在Xycte Therapies担任董事兼研究副总裁。Xycte Therapies是一家治疗癌症、传染病和自身免疫的T细胞疗法公司。在此之前，Mark 是 SystemIX 的资深科学家， 是一家开发用于治疗癌症和艾滋病毒的造血干细胞和基因疗法的生物技术公司，他在那里接受了博士后 培训。Mark 曾任美国基因与细胞疗法学会 (ASGCT) 行业联络委员会主席， 现任癌症免疫疗法学会会员。Mark 拥有俄勒冈州波特兰里德学院的学士学位（1982 年）和 加州大学伯克利分校的博士学位（1990 年），在那里他研究了 T 细胞免疫学，并确定了最近发现的 gamma/delta T 细胞的第一个三角链蛋白产物 。自从加州大学伯克利分校毕业以来，Mark 一直专注于开发商业上可行的 方法和商业战略，在过去的三十年中，将细胞疗法、基因改造细胞疗法和再生医学从 平台引入临床并投入商业用途。

James Culverwell（导演）

詹姆斯·卡尔弗韦尔自2022年2月起担任董事。他在2013年至2017年期间担任Innocoll Holdings plc（一家基于胶原蛋白的药物递送公司）的 非执行董事兼审计委员会主席，在此期间，该公司从都柏林迁至德国，并最终在纳斯达克（INNL）上市。2016 年至 2019 年间，他担任 Amryt Pharmicals plc 的非执行董事兼审计委员会主席。Amryt Pharmicals plc是一家专门研究罕见疾病的商业和研究型公司，在他任职期间，该公司在都柏林STX和伦敦AIM市场上市，并收购了纳斯达克上市公司Aegerion。 自2006年成立以来，卡尔弗韦尔先生一直是Safeguard Biosystems的非执行董事兼审计委员会主席。Safeguard Biosystems是一家提供高通量、多路复用分子诊断测试的私营公司，目前正在接受美国食品药品管理局的审核。自2013年以来，Culverwell 先生一直担任首席执行官，现任HOX Therapeutics的董事长。HOX Therapeutics是一家总部位于英国的私营公司，正在研究前列腺癌的早期治疗方法 。自 2021 年以来，他一直担任 Quoin Pharmicals Inc. 的董事兼审计委员会主席，该公司正在进行罕见皮肤病治疗的临床试验。自2010年以来，他一直担任一家大型二级基金 的医疗保健投资顾问，在那里他对生命科学投资候选人进行尽职调查。2005 年，Culverwell先生成立了一家企业 咨询公司，为小型生命科学公司提供筹资建议，为大型公司提供战略和投资者关系方面的建议。1994-2004年，卡尔弗韦尔先生担任美林证券/美国银行医疗保健股票研究副总裁兼全球管理人，1982-94年他在Hoare Govett/ABN Amro担任董事兼欧洲医疗和药品股票研究主管 兼欧洲医疗和药品股票研究主管。他拥有阿伯丁 大学的生物学硕士（荣誉）学位。

阿琳 莫里斯（导演）

阿琳 莫里斯自2022年2月起担任董事。她目前（自2019年7月起）担任以下 公司的非执行董事：Cogent Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：COGT）（自2019年7月起），担任薪酬委员会主席，也是审计委员会和提名与公司治理（“N&G”）委员会的成员；Viridian Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码： VRDN）（自 2019 年 7 月起）2018年1月），她是审计、定价和天然气委员会的成员；以及帕拉丁科技公司（纽约证券交易所代码： PTN）（自2015年起），她是该委员会的薪酬和天然气委员会成员。莫里斯女士还曾在以下公司担任非执行董事 ：Neovacs SA（2011 年至 2021 年）、Dimension Therapeutics, Inc.（2015-018）、Biodel, Inc.（2012-2015）、MedicinOVA、 Inc.（2006-2013）。莫里斯女士是南卡罗来纳医科大学（“MUSC”） 董事会的名誉成员（自 2012 年起），也是（自 2016 年起）卡洛大学（宾夕法尼亚州）董事会成员。她还曾担任生物技术创新组织（“BIO”）（生物技术行业倡导组织 ）和慈善组织硅谷人道协会的成员（包括执行委员会的 ）成员（包括审计委员会主席）。她 曾在强生制药集团担任高级执行管理职务，包括业务开发、产品 开发、战略营销、产品管理和销售管理。

Edward Niemczyk（导演）

Edward Niemczyk 自 2022 年 2 月起担任董事。从 2024 年初起，他在 1585 Healthcare 担任董事总经理。1585 Healthcare 是一家私人投资公司 ，专注于收购和投资医疗服务行业的业务。在担任现任职务之前，从2016年起， 他是专注于可持续和影响力投资的私募股权公司Bridges Fund Management, Ltd的合伙人，领导了 其在美国的医疗保健投资工作。在加入Bridges之前，Niemczyk先生曾是比克曼集团有限责任公司和科尔多瓦、Smart 和威廉姆斯有限责任公司的投资者，他的职业生涯始于通用电气资本公司。Niemczyk 先生拥有富兰克林和马歇尔学院的学士学位和哥伦比亚商学院的 工商管理硕士学位。

选举 主席团成员

我们的 执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。 我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会的组成

我们的 董事会目前由六名成员组成。

执行董事的服务合同包括六到十二个月的通知期。

我们的每位 非执行董事都是根据规定其各自职责和责任的任命书聘用的。非执行董事 在解雇或辞去各自的董事职位时不领取福利。根据非执行董事 董事任命书，我们的非执行董事有权获得薪酬委员会确定的年费。

我们董事会的委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。

审计 委员会

审计委员会由詹姆斯·卡尔弗威尔（主席）、阿琳·莫里斯和爱德华·尼姆奇克组成。它协助董事会监督 我们的会计和财务报告流程。审计委员会完全由具备财务 素养的董事会成员组成，董事会已确定 James Culverwell 是适用的 SEC 规则 定义的 “审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规章制度所定义的必要财务复杂性。 我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，审计委员会的每位成员都是独立董事， 根据《交易法》第10A-3条， 。我们的审计委员会每年定期开会，监督和审查我们的内部控制、 会计政策和财务报告，并为我们的独立注册会计师事务所提供报告提供一个论坛。 我们的审计委员会还定期与我们的独立注册会计师事务所举行会议，管理层不在场。审计 委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

审计委员会的职责包括：

薪酬 委员会

薪酬委员会由阿琳·莫里斯（主席）、詹姆斯·卡尔弗威尔和爱德华·尼姆奇克组成。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定， 提高了薪酬委员会成员的独立性标准，包括禁止从我们那里获得除标准董事会成员费用以外的任何薪酬 。薪酬委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

薪酬委员会的职责包括：

商业行为与道德守则

我们 通过了适用于我们的员工、高级管理层和董事的《商业行为和道德准则》， 包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行 类似职能的人员。《道德守则》的最新副本已发布在我们的网站上，该网站位于www.tcbiopharm.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不构成本年度报告的一部分，也未通过 引用纳入本年度报告。

Clawback 政策

自 2023 年 12 月 1 日起，我们采用了回扣政策。本政策旨在遵守 《交易法》第 10D 条、《交易法》第 10D-1 条、《纳斯达克上市规则》第 5608 条和 证券交易委员会据此制定的其他法规、规则和指导，以及公司证券上市的证券交易所或协会 的相关证券法规和法规，并应予以解释。

Insider 采用或终止交易安排

2022年2月7日，公司通过了内幕交易政策。在截至2024年3月 31日的财政季度中，我们的董事或高级管理人员均未向我们通报采用、修改或终止第S-K条第408项中定义的 “第10b5-1条交易 安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

高管 薪酬概述

作为 一家 “新兴成长型公司”，我们选择提供 S-K法规第402（l）项中概述的按比例披露信息。

本 部分概述了在 2023 财年担任我们首席高管 官员的每位个人所获得、赚取或支付的薪酬，以及我们接下来的两位因在 2023 财年为我们公司 服务而薪酬最高的执行官的薪酬。截至2023年12月31日止年度的指定执行官或指定执行官是：

截至 2023 年 12 月 31 日的年度薪酬表摘要

下表包含有关在最近结束的两个 财政年度中向我们的每位指定执行官支付或获得的薪酬的信息。

与科贝尔先生的就业 协议

2021 年 6 月 15 日，我们与科贝尔先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定了年度基本工资， 目前的基本工资为453,800美元，由薪酬委员会确定。科贝尔先生有权参与公司的 养老金计划，根据允许的401（k）规则，公司将缴纳相当于年基本工资的20％的缴款。

如果 公司无故解雇科贝尔先生或科贝尔先生因正当理由解雇，则他有权在辞职时获得 六个月的基本工资。

与 Thorp 先生签订的就业 协议

2019 年 3 月 1 日，我们与索普先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定了年度基本工资， 目前的基本工资为349,158美元，由薪酬委员会确定。索普先生有权参与公司的 养老金计划，在该计划中，公司将向养老金计划 缴纳相当于年基本工资20％的缴款，或者如果由索普先生当选，则作为总工资减去相关雇主的国民保险。

如果 公司无故解雇索普先生或索普先生因正当理由离职，则他有权在辞职时获得 六个月的基本工资。

与 Michael Leek 博士签订的就业 协议

2014 年 1 月 14 日，我们与 Leek 博士签订了雇佣协议。雇佣协议规定了年度基本工资 ，薪酬委员会决定，截至2023年1月1日，基本工资为481,904美元。利克博士有权参加 公司的养老金计划，在该计划中，公司向 养老金计划缴纳相当于年基本工资20％的缴款，或者如果由利克博士当选，则作为总工资减去相关雇主的国民保险。

如果 公司无故终止了Leek博士的工作，或者Leek博士因正当理由解雇，则他有权在辞职时获得六 个月的基本工资。

与安吉拉·斯科特的就业 协议

2014 年 1 月 14 日，我们签订了一份雇佣协议，规定年基本工资，薪酬委员会决定，2023 年 1 月 1 日 的工资为 383,692 美元。斯科特女士有权参与公司的养老金 计划，在该计划中，公司向养老金计划缴纳相当于年基本工资20％的缴款，或者如果斯科特女士选择 ，则作为总工资减去相关雇主的国民保险。

如果 公司无故解雇斯科特女士或斯科特女士因正当理由解雇，则她有权在辞职时获得 六个月的基本工资。

2023 年 12 月 31 日的杰出 股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

其他 叙述性披露

董事 薪酬

2022年2月首次公开募股后，我们的 非雇员董事开始在董事会任职。只有独立董事才能因其在董事会任职的 获得报酬。

我们的 非雇员董事每年将获得（i）25,000美元的董事会现金薪酬（ii）担任审计 委员会主席的5,000美元，（iii）担任薪酬委员会主席的5,000美元，（iv）担任科学顾问委员会主席的5,000美元。所有 现金付款将按季度拖欠支付，部分季度按比例支付。

以下 董事薪酬表汇总了截至2023年12月31日的 年度中我们每位非雇员董事为我们提供的服务的薪酬：

在截至2023年12月31日的年度中，没有向非雇员董事发放 期权奖励。

下表和相关脚注列出了截至2024年4月19日 19日我们普通股的受益所有权信息：

除非另有说明，否则实益 所有权来自公司记录，基于2024年4月19日发行和流通 的63,902,641股普通股，该数字包括ADS在交易市场上代表的股份（其中一股ADS代表二十股普通股）。 在计算个人拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，根据 的美国证券交易委员会规章制度确定，我们纳入了该个人或持有人有权在 2024 年 4 月 19 日起 60 天内收购的股份 ，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。所有 股东都有相同的投票权。

除非下方另有说明 ，否则每位受益所有人的地址是：c/o Maxim 1，2 Parklands Way，霍利敦，马瑟韦尔，ML1 4WR，苏格兰， 英国。

(*) 表示TC Biopharm (Holdings) plc的董事。

截至2024年4月19日 ，假设美国存托凭证所代表的所有普通股均由美国居民持有，但上表中列出的实体以及我们知道不是美国居民的某些其他持有人持有的 ADS除外， 我们估计约有99％的已发行普通股（包括ADS标的普通股）在美国 州持有。

截至2024年4月19日的 ，假设我们的所有认股权证均由美国居民持有，但上表中列出的实体 以及我们知道不是美国居民的某些其他持有人的认股权证除外，我们估计约 99% 的认股权证是在美国持有的。

证券 获准根据股权补偿计划发行

截至 截至2023年12月31日，公司已授予期权发行42,395份美国存托凭证的期权。余额包括根据2014年TC Biopharm Limited企业管理激励计划（发行5,329份美国存托证券的期权，每份ADS的加权 平均行使价为460英镑）和TC BioPharm（Holdings）plc2021年股票期权计划（发行37,066份ADS的期权， 的加权平均行使价为每份ADS230美元）授予的 股权期权。除可用 资本外，可以授予的期权数量没有限制。

TC Biopharm (Holdings) plc 2021年股票期权计划于2022年2月完成首次公开募股后生效，是2014年计划的 后续股权激励计划。在实施下述2021年计划 后，我们停止根据2014年计划发放奖励。

除了标题为 “高管薪酬” 的章节中讨论的执行官和董事薪酬安排外 以外， 是自2022年1月1日起我们参与的交易和一系列类似交易， 将成为其中一方或以其他方式受益，其中：

● 所涉金额超过或将要超过，取过去两年中每年12万美元或总资产的平均1％，以较低者为准；以及

● 董事、执行官、我们普通股5％以上的持有人或其直系亲属已经或将拥有 直接或间接的重大利益。

与关联人的交易

公司在截至2023年12月31日的两个财政年度中与关联人进行了以下交易（该术语由S-K第404（a）项的指令1定义） 如下：

向关联方发行 股票、期权和认股权证

自 2022年1月1日以来，公司与持有我们股本超过5％的股东停战资本主基金有限公司（“停战资本”）进行了以下交易：

向关联方发行 期权

2024 年 2 月 29 日，董事会薪酬委员会批准了根据公司 2021 年股票期权计划（“计划”）向公司 执行官和非雇员董事授予购买 ADS 的期权，并同意 取消先前向此类人员发行的所有股票期权。每位非雇员董事都获得了以每股ADS1.09美元的行使价购买41,760份ADS、 或代表835,200股普通股的ADS的期权，这等于公司2024年1月31日在纳斯达克资本市场上的 ADS的收盘价。该公司首席财务官马丁·索普获得了一份期权 ，可以购买177,122份美国存托证券或代表3542,440股普通股的ADS，行使价为每股ADS1.09美元，这等于2024年1月31日公司在纳斯达克资本市场上的ADS的收盘价。该公司首席执行官 官布莱恩·科贝尔获得了购买381,606股美国存托证券或代表7,632,120股普通股的期权，行使价为每股 ADS1.09美元，相当于公司2024年1月31日在纳斯达克资本市场的ADS的收盘价。所有已发行的股票期权 在发行后立即归属。

2024年3月8日，公司首席执行官布莱恩·科贝尔同意（a）将欠他的66,000美元的应计但未付的合同 养老金福利的支付推迟9个月，（b）将应计总额为24,760美元 但未付的合同养老金福利转换为面值英镑的476,153股普通股，面值英镑公司每股1股， 的计算方法是每股价格等于2024年3月7日公司在纳斯达克资本市场的ADS的收盘价除以 二十 (20) 或ADS比率。

此外，董事会批准向科贝尔授予期权，以每股ADS的行使价为2.00美元，购买15.3万股美国存托凭证或代表306万股普通股的ADS，这高于该公司2024年3月7日在纳斯达克资本 市场上的ADS的收盘价。授予科贝尔先生的期权是根据公司的2021年计划发行的。 发行的所有股票期权立即归属。

董事 独立性

根据 纳斯达克规则，独立董事必须在上市公司完成首次公开募股后的指定 期限内占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克的规则要求上市公司审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员 都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克的规定， 董事只有在公司董事会认为 人的关系不会干扰独立判断履行董事职责 时行使独立判断时，才有资格成为 “独立董事”。

审计 委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为 的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会 成员的身份外，不得：（i）直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询 或其他补偿费用；或（ii）成为关联公司上市公司或 其任何子公司的人员。我们目前满足第10A-3条的审计委员会独立性要求。此外，薪酬 委员会成员与我们的关系不得影响董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层 的能力。

我们的 董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在实质性关系 ，这可能会损害他在履行职责时行使独立判断的能力。根据这次 审查，除布莱恩·科贝尔和马丁·索普外，我们的董事会确定，根据美国证券交易委员会（SEC）的适用规章制度以及纳斯达克的上市 要求和规则，我们所有的董事均为 “独立 董事”。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和我们提供的 有关每位董事可能与 我们和我们管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。

我们的 财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并由我们在美国上市公司会计监督委员会注册的独立注册公共 会计师事务所Marcum LLP进行审计。Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中一直担任我们的独立 注册会计师，其经审计的报表载于本年度报告。

独立 注册会计师事务所费用

以下 是Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中产生的费用的摘要和描述：

审计 委员会预先批准的政策和程序

我们的 审计委员会审查并预先批准与我们相关的审计服务的范围和成本，以及独立审计师提供的 允许的非审计服务，但审计委员会在完成审计 之前批准的最低限度服务除外。Marcum LLP在过去两个财政年度中提供的所有与我们公司相关的服务均在2022年2月之后以及2022年2月之前由董事会批准， 审计委员会已批准。

第四部分

(a) 1。财务报表

此处包含的财务报表清单，请参阅本年度报告第 83 页的财务报表索引，该索引以引用方式将 纳入本项目。

2。 财务报表附表

财务 报表之所以被省略，是因为它们不是必需的，要么不适用，要么信息包含在财务 报表或其附注中。

3. 展品

S-K法规第601项和本年度报告第15（b）项要求的 件列在下面的附录索引中。附录索引中列出的展品 以引用方式纳入此处。

*在此提交

** 此前曾使用我们的 2023 年 10-K 表格提交，最初于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交，现正在对该表格进行修改

公司已选择不包含摘要信息。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

日期： 2024 年 4 月 29 日