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		2024 年委托声明

一般信息

随附的代理委托书是代表特拉华州的一家公司NETGEAR, Inc. 的董事会征集的，用于年度股东大会。董事会已通过因特网或印刷的代理材料向您提供了这些材料，这些材料与征集代理人有关，以供其在2024年5月30日星期四太平洋夏令时间上午10点举行的 2024 年年度股东大会上使用。年会将是通过网络直播进行的一次完全虚拟的股东会议。你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/NTGR2024参加年会。要参加年会，您将需要 16 位数控制号码包含在您的通知、代理卡或投票说明表中。如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难 登记入住或开会时间，请拨打将在登录页面 www.virtualShareholdermeeting.com/NTGR2024 上发布的技术支持电话。请务必在 2024 年 5 月 30 日（年会当天）太平洋夏令时间上午 9:45 之前办理登机手续，这样我们就可以在年会网络直播音频开始之前解决任何技术问题。您将无法亲自参加年会。如果你在线参加年会，你将能够在www.virtualShareholdermeeting.com/NTGR2024上投票和提交问题。

本委托书包含有关我们年会的重要信息。具体而言，它确定了要求你投票的提案，提供了你可能认为对决定如何投票有用的信息，并描述了投票程序。

我们在此代理声明中使用了几个缩写。我们可以将我们的公司称为 “NETGEAR”、“我们”、“我们” 或 “我们的”。“代理材料” 一词包括本委托声明和我们的年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的年度，如果您收到或申请了印刷的代理材料，则还包括代理人或选民指示卡。

截至记录日期，即2024年4月1日，我们将于2024年4月18日左右将代理材料邮寄给所有股东。在2024年4月1日营业结束时拥有NETGEAR普通股的股东有权出席年会并在年会上投票。我们位于加利福尼亚州圣何塞市东普拉默里亚大道350号95134的总部将在会议前10天的正常工作时间内提供截至记录日期营业结束时的记录股东名单。要访问自2024年5月20日起至会议之前的登记股东名单，股东应发送电子邮件至 stockadmin@netgear.com。股东可以出于与会议相关的任何合法目的审查清单。在记录的日期，我们的普通股已发行和流通约29,066,216股，我们的优先股没有发行和流通。截至记录日期，我们有76名登记在册的股东，我们的普通股由大约14,000名受益所有人持有。

您也可以查看此委托书以及我们的年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的财年，请通过以下地址在线：https://materials.proxyvote.com。

关于代理材料互联网可用性的通知

根据证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向部分股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。所有股东都将能够访问代理材料中提及的网站上的代理材料，也可以在通知中提及的网站上访问代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

在年会上向管理层和董事会提问

我们计划在年会上举行问答环节。股东可以在年会期间现场提交与我们的业务相关的问题。可以在年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/NTGR2024提交问题。

投票程序

作为股东，您有权对影响我们的某些业务事项进行投票。下文标题为 “提案一” 至 “提案三” 的部分讨论了将在年会上提交的三（3）份提案，并要求您对这些提案进行投票。您拥有的每股NETGEAR普通股都有权获得一票。

截至2024年4月1日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股都有一票投票。

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投票方法

通过邮件投票。 如果您收到或索取了印刷的代理材料，则根据随附的说明签署并归还代理人或选民指示卡，即表示您授权我们的首席执行官查尔斯（CJ）普罗伯和我们的首席财务官布莱恩·默里，他们在代理书上被命名为 “代理人和 事实上是律师，”按照您指定的方式，在年会上将您的股票作为代理持有人进行投票。即使您计划参加年会，我们也鼓励您签署并归还代理卡或选民指示卡。这样，即使您无法参加年会，您的股票也将被投票。

您的股票将按照您在代理卡或选民指示卡上注明的指示进行投票。如果您提交了代理人或选民指示卡，但未注明您的投票指示，则您的股票将按以下方式进行投票：

通过互联网或电话投票。如果您收到了通知（如上所述），则可以通过互联网进行代理投票，也可以按照通知中提供的说明通过电话进行投票。

在年会上进行电子投票。 如果您计划参加虚拟年会，则可以使用以下方式对股票进行电子投票 16 位数您的通知、代理卡或投票说明表上的控制号码，然后按照www.virtualShareholdermeeting.com/NTGR2024上的说明进行操作。如果您之前已经通过电话或互联网投票，则无需在年会上再次投票，除非您希望撤销和更改投票。如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难 登记入住或开会时间，请拨打将在登录页面 www.virtualShareholdermeeting.com/NTGR2024 上发布的技术支持电话。你可以 登录从 2024 年 5 月 30 日星期四太平洋夏令时间上午 9:45 开始。

为了减少向可能拥有多个NETGEAR股票账户的股东交付重复投票材料的费用，除非另有要求，否则我们仅向共享地址的某些股东交付一套投票材料。对于收到印刷版代理材料的股东，每位股东的投票材料中都包含一张单独的代理卡。如果您与其他股东共享一个地址，但只收到一套投票材料，您可以致函我们位于加利福尼亚州圣何塞东普拉梅里亚大道 350 号 NETGEAR, Inc. 的公司秘书 95134，或致电我们的公司秘书 (408)，免费索取这些材料的单独副本 907-8000.对于未来的年会，您可以通过写信或致电我们的公司秘书索取单独的投票材料，或者如果您收到多份副本，则可以要求我们仅向您发送一套投票材料。 您可能会在表格上收到 NETGEAR 年度报告的副本 10-K截至12月的财年2023 年 31 日，包括合并财务报表、附表和证物清单，以及向位于加利福尼亚州圣何塞东普鲁梅里亚大道 350 号 NETGEAR, Inc. 发出书面请求时特别要求的任何特定展品，收件人：公司秘书。

撤销您的代理

在年会投票之前，您可以随时撤销您的委托书。为此，您可以执行以下任一操作：

法定人数要求

法定人数（截至记录日期）占已发行股票的大部分，才能举行年会和开展业务。如果您参加年会，通过互联网投票，或者如果您提交了正确执行的代理卡或选民指示卡，则您的股票将被视为出席年会。

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每项提案都需要投票

年会审议的提案所需的表决和计算方法如下：

提案一-选举董事。 您可以对七（7）名董事候选人中的任何或全部投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。根据我们的《章程》，在无争议的选举中，如果 “支持” 该被提名人当选的选票超过 “反对” 该被提名人当选的选票，则董事候选人将被选入董事会。根据我们的《公司治理准则》，董事会将提名选举或 重新当选作为仅限董事的候选人，在提名之前已提出不可撤销的有条件辞职，该辞职仅在 (a) 他们面临的下次股东大会上均未获得所需选票（如前一句所述）时生效 重新当选以及 (b) 董事会接受此类辞职。如果董事候选人未能获得所需的选票数 连任，根据章程，提名和公司治理委员会将在年会后的45天内向董事会提出建议，说明是接受还是拒绝该董事先前提出的辞职，或者是否应采取其他行动。此后，董事会将在年会后的90天内立即考虑提名和公司治理委员会的建议并采取行动，并将立即公开披露该决定。根据本提案选举董事是无争议的选举，因此，该多数投票标准适用。

提案二——批准任命普华永道会计师事务所为截至12月的财政年度的独立注册会计师事务所 31, 2024.批准普华永道会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所将需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股份投赞成票。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。

提案三-批准 非约束性关于高管薪酬的咨询提案。批准 不具约束力有关高管薪酬的咨询提案将需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股份的赞成票。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。

弃权票

如果您退回表明对所有事项投弃权票的代理卡或选民指示卡，则所代表的股份将被视为在场以确定法定人数，但不会在年会上就任何事项进行表决。因此，如果你对提案二或三投弃权票，你的弃权票与对此类提案投反对票的效果相同。您的弃权不会对提案一中董事候选人的选举产生任何影响，因为弃权票不被视为投票。

经纪人 非投票

当以街道名义持有的股份的受益所有人未向其经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，说明如何就被视为的事项进行投票 “非常规，”经纪人不能对该提案的股票进行投票。当经纪人、银行或其他证券中介机构对至少一个 “常规” 事项进行表决时，股票是 未投票上 “非常规”事情被视为 “经纪人” 不投票。”经纪人 不投票计算的目的是确定是否达到法定人数，但不计算在确定一项提案的赞成票数或反对票数时计算在内。

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。如果你以街道名义持有股份，那么如果你想让股份计入董事选举（提案一）和关于我们高管薪酬的咨询投票（提案三）的批准，就必须投票。如果您以街道名义持有股票，并且没有指示银行、经纪人或其他被提名人如何投票支持提案一或提案三，则不会代表您对这些提案投票。

但是，在批准我们独立注册会计师事务所的任命（提案二）时，您的银行、经纪人或其他被提名人将继续有权自由决定对任何未受指示的股票进行投票。

代理招标费用

我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印和邮寄费用。我们预计我们的公司秘书安德鲁·金将列出代理人名单并担任选举检查员。我们可能会向经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表普通股受益所有人的人员补偿他们在向此类受益所有人转发招标材料时支付的合理费用。我们的董事、高级职员和员工也可以亲自或通过其他沟通方式征集代理人。此类董事、高级管理人员和雇员不会获得额外报酬，但可以在合理范围内获得报销 自掏腰包与此类招标相关的费用。

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接收2025年年会股东提案或董事提名的截止日期

作为股东，如果您遵守美国证券交易委员会制定的代理规则的要求，则您可能有权在即将举行的会议上提交行动提案。我们必须不迟于2024年12月19日（本委托书邮寄周年纪念日前120个日历日）收到股东拟在2025年年会上提交的提案，以便将其包含在与该会议相关的委托书和委托书中。股东提案的提交并不能保证它会包含在我们的2025年委托书中。

证券交易委员会的规则对不打算包含在公司委托书中的股东提案的全权投票规定了不同的截止日期。代理卡赋予代理持有人对年会上提出的任何问题进行投票的自由裁量权。我们 2025 年年会的全权投票截止日期为 2025 年 3 月 4 日，也就是本委托书邮寄周年纪念日的前 45 个日历日。如果股东在全权投票截止日期之后发出提案通知，则当我们在2025年年会上提出提案时，我们的代理持有人将被允许使用其全权投票权对股东提案投反对票。

此外，我们修订和重述的章程规定了有关特定事项的预先通知程序，包括股东提案和董事提名，建议在年度股东大会上妥善提出。为了及时起见，股东通知应在向股东提供的与上一年年会（即2025年1月30日与我们的2025年年会有关的2025年1月30日）相关的委托书中规定的年会日期前不少于120天送达。如果前一年没有举行年会，或者年会日期自上一年度委托书时设想的日期起更改了30天以上，则必须不迟于10天收到股东的通知^第四在邮寄会议日期通知或公开披露日期之后的下一个工作日，以较早者为准。

2016 年，我们修订了经修订和重述的章程，允许持有至少三年普通股的股东或不超过 50 名股东组成的集团提名董事候选人并在委托书中纳入最多两名董事或当时在我们董事会任职的董事总数的 20%，前提是股东和被提名人满足我们修订和重述的章程中规定的要求。关于我们 2025 年年会这类 “代理访问” 董事候选人的通知必须不早于 2024 年 11 月 19 日（本最终委托书提交日期周年日前 150 个日历日），且不迟于 2024 年 12 月 19 日（本最终委托书提交日期周年日前 120 个日历日）。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持NETGEAR提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明规则所要求的信息 14a-19根据《交易法》，不迟于2025年3月31日。

股东通知应包括我们修订和重述的章程所要求的信息。我们修订和重述的章程的全文副本可在我们网站www.netgear.com的投资者关系部分查阅。提案或提名应发送给我们的公司秘书，由NETGEAR, Inc. 转交地址：加利福尼亚州圣何塞市东普拉梅里亚大道350号95134。

投票结果

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表格的当前报告中公布 8-K我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，请提交表格 8-K在年会后的四个工作日内，我们打算提交一份表格 8-K发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K发布最终结果。

股东与董事的通信

股东可以通过写信给我们的任何董事直接与他们沟通，地址为加利福尼亚州圣何塞市东普拉默里亚大道350号95134的NETGEAR, Inc.除非将来文标记为 “机密”，否则我们的公司秘书将监督这些通信，并将收到的所有信息的适当摘要提供给我们的提名和公司治理委员会主席。任何标有 “机密” 的股东通信都将记录为 “已收到”，但不会由公司秘书审查。此类机密信函将立即转交给提名和公司治理委员会主席，以采取适当行动。如果通信的性质涉及可疑的会计或审计事项，则此类通信将发送给审计委员会，我们的公司秘书将记录收到来文的日期以及（对于 非机密的通信）公司记录中记者的身份。

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提案一

董事选举

被提名人

NETGEAR 的董事会目前由八（8）名董事组成：查尔斯（CJ）Prober、Sarah S. Butterfass、Laura J. Durr、Shravan K. Goli、Bradley L. Maiorino、Janice M. Robert、Barbara V. Scherer 和 Thomas H. Waechter。2024 年 3 月，谢勒女士通知董事会，她决定不参选 重新当选当她的任期将于2024年届满时。在年会之前，舍勒女士将继续担任董事会成员。她决定不参选 重新当选不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上与公司存在任何分歧。董事会感谢谢勒女士为公司提供的宝贵服务。年会选举的七（7）名候选人是普罗伯先生、巴特法斯女士、杜尔女士、戈利先生、马约里诺先生、罗伯茨女士和韦希特先生。目前，所有被提名人均担任董事会董事。除了2024年1月被任命为董事会成员的普罗伯先生外，所有被提名人均由您在我们2023年的年度股东大会上选出。如果当选，他们将分别担任董事直至2025年的年度股东大会，或者直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。自年会之日起，董事会的规模将为七（7）名董事。

除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举所有董事候选人，他们目前均为董事。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出本届董事会指定的任何被提名人填补空缺。我们不知道有任何被提名人无法或拒绝担任董事。如果有其他人被提名竞选董事，则代理持有人打算对他们收到的所有代理人进行投票，以确保选出上述被提名人。

有关被提名人和现任董事的信息

截至2024年4月1日，被提名人的姓名和有关他们的某些传记信息如下：

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董事会建议

董事会和委员会会议

我们的董事会在 2023 年共举行了七次会议。此外，我们强烈鼓励董事会成员参加年会。我们所有的董事都参加了2023年年度股东大会。

任何董事或执行官之间都没有家庭关系。我们的董事会设有常设审计、薪酬、网络安全、提名和公司治理以及软件和订阅委员会。除普罗伯先生外，我们董事会的每位成员都符合纳斯达克股票市场和证券交易委员会的适用独立标准和规则。

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2023 年，我们所有的董事都出席了至少 84% 的董事会会议以及他们在担任董事会或相关委员会成员期间任职的任何适用委员会的会议。

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审计委员会

我们的董事会于 2000 年 8 月首次通过了审计委员会的书面章程。我们目前经修订和重述的审计委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于 https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，点击 “审计”。根据美国证券交易委员会规则，我们的董事会已确定杜尔女士是 “审计委员会财务专家”。审计委员会中没有任何成员是NETGEAR的员工。我们的董事会已决定，审计委员会由纳斯达克股票市场、证券交易和委员会规则以及适用法律所要求的独立董事人数组成。杜尔女士目前担任我们的审计委员会主席。

薪酬委员会

我们的董事会于 2000 年 8 月首次通过了薪酬委员会的书面章程。我们目前修订和重述的薪酬委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于 https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，点击 “补偿”。我们的董事会已确定薪酬委员会的所有成员都必须符合 非员工董事对规则的定义 16b-3根据1934年法案第16条和适用的《纳斯达克市场规则》的独立性标准颁布。薪酬委员会可在适当时成立小组委员会（仅由薪酬委员会成员组成）并将其下放权力。谢勒女士目前担任我们的薪酬委员会主席。

提名和公司治理委员会

我们的董事会成立了提名和公司治理委员会，并于 2004 年 4 月通过了其书面章程。我们目前经修订和重述的提名和公司治理委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于 https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，点击 “提名和公司治理”。提名和公司治理委员会的成员都不是NETGEAR的员工。我们的董事会已决定，根据纳斯达克股票市场规则的规定，提名和公司治理委员会的每位成员均被视为独立董事。Waechter先生目前担任我们的提名和公司治理委员会主席。

网络安全委员会

我们的董事会于 2017 年 6 月成立了网络安全委员会，并于 2017 年 8 月通过了其书面章程。我们当前修订和重述的网络安全委员会章程的副本可在投资者关系部分查阅，该部分位于 https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，点击 “网络安全”。网络安全委员会的成员都不是NETGEAR的员工。Maiorino先生目前担任我们的网络安全委员会主席。

软件和订阅委员会

我们的董事会于 2020 年 1 月成立了软件和订阅委员会，并于 2020 年 4 月通过了其书面章程。我们当前的软件和订阅委员会章程的副本可在投资者关系部分获得，该部分位于 https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，点击 “软件和订阅”。软件和订阅委员会的成员都不是 NETGEAR 的员工。Butterfass女士目前担任我们的软件和订阅委员会主席。

董事推荐和提名政策

提名和公司治理委员会考虑董事会成员、管理层和股东推荐的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会的政策是考虑提供以下书面信息的股东向董事会推荐候选人：候选人姓名；家庭和企业联系信息；详细的传记数据和资格；有关候选人与NETGEAR在过去三年内任何关系的信息；以及提名人拥有或受益拥有NETGEAR股票和持股数量的证据。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的人员，其方式与董事会、个别董事会成员或管理层推荐的被提名人相同。

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此外，股东可以在年度股东大会上直接提名人选为董事会成员，前提是他们符合我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会有关股东提案的规章和条例中规定的要求。正确提交股东提案的流程，包括在年会上提名候选人的提案（通过 “代理访问” 包含在委托声明中，或不包含在委托书中），在上文标题为 “一般信息——2025年年会股东提案或董事提名截止日期” 的部分中描述了正确提交股东提案的流程。

如果提名和公司治理委员会确定了潜在的被提名人或确定需要增加或替换董事，则提名和公司治理委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息或依赖委员会成员的知情，董事会或管理层。在评估候选董事时，包括有资格获得的董事会成员 连任，除其他因素外，提名和公司治理委员会考虑：

在多元化方面，提名和公司治理委员会密切关注各种因素，例如性别、种族和国籍的多样性、教育、专业经验以及观点和技能的差异。尽管提名和公司治理委员会没有关于多元化的正式政策，但董事会和提名与公司治理委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点，并有意为董事会选举寻找不同的候选人。目前，在七名独立董事会成员中，有四名董事会成员是女性，一名董事会成员被视为代表性不足的少数群体。

在评估方面，提名和公司治理委员会决定是否会面试潜在的提名人。完成评估和审查后，提名和公司治理委员会可以提名被提名人参加董事会选举。

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公司治理政策与实践

我们在我们网站www.netgear.com的投资者关系部分维护了一个公司治理页面。本网站除其他内容外，包括我们所有董事和高级管理人员的简介、董事会各委员会的章程、公司治理准则、道德准则、有关举报人政策的信息以及董事和高级管理人员持股准则。

我们的政策和实践反映了符合纳斯达克股票市场上市要求和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》公司治理要求的公司治理举措，包括：

环境、社会和治理 (ESG)

我们的董事会认识到环境、社会和治理问题的重要性，并致力于维持较高的道德标准，维护企业价值观，并实施对环境和社会负责的商业惯例。密钥的管理 非金融风险和机遇，例如员工队伍包容性和发展、社会影响力和环境可持续性，是公司长期业绩和战略的关键组成部分。

ESG 的总体监督由提名和公司治理委员会负责。其他委员会以及董事会监督与各自责任领域相关的ESG主题。例如，薪酬委员会负责监督人力资本管理活动，包括人才招聘、发展和留用、员工参与度和多元化、公平和包容性。

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我们当前的ESG报告的副本可在我们网站www.netgear.com的环境、社会和治理部分获得。以下是我们公司ESG举措的一些亮点：

职业诚信

我们的诚信文化是我们最重要的核心价值观之一，已写入我们的《商业道德守则》和《反腐败合规政策》。我们还要求我们的制造合作伙伴和其他供应商遵守类似的高标准，这反映在我们的《供应商行为准则》中。这些价值观是我们在全球开展业务的基础。

多元化与包容性

我们认为，我们的员工群体应该反映我们生活和服务的社区。我们致力于促进和培育一种包容性和多元化的文化，不带偏见地欢迎和庆祝每个人。NETGEAR 力求通过性别薪酬平等营造多元化的工作环境，代表促进创新理念和产品的广泛背景和文化。我们认识到，要释放每位员工的最大潜力，需要真正的多元化和包容性。我们每天都在努力超越接受多样性——我们通过提供员工培训和持续发展计划（包括首席执行官多元化与包容性行动以及针对黑人员工和女性的员工资源小组）来庆祝、支持和培养多元化。

我们在公司的最高水平上表现出多元化、公平性和包容性。截至 2024 年 4 月 1 日，50% 的董事会成员是女性，大约 50% 的执行管理团队在种族、族裔或性别方面自我认同为代表性不足的少数群体。此外，女性在全球范围内担任技术职位的比例约为21％，在全球担任领导职务的女性比例约为38％。

供应链

我们在业务内部和合作伙伴的业务中促进公平、人道的待遇。我们与员工和供应商密切合作，解决有关招聘、工作时间、薪酬、歧视和结社自由的任何问题，确保内部和外部都有一个相互尊重的工作环境。此外，NETGEAR 还维护着 零容忍强迫劳动和人口贩运政策。我们认为，管理供应链的最佳方法是通过建立明确的期望和协议与供应商合作。我们会聘请第三方审计师对供应商进行现场审计，并在发现任何异常时制定纠正行动计划。我们会与工厂的高级管理团队一起审查所有审计结果。我们会核实发现的任何具体违规行为均在合理的时间内得到补救。每年，我们都会对整个供应基地中的更多供应商进行审计。

根据我们的年度冲突矿产声明，我们遵守冲突矿产法规。

数据隐私和产品安全

NETGEAR 的使命是成为连接世界与互联网的创新领导者。为了实现这一使命，我们努力通过提供能够更好地保护客户数据隐私和安全的产品来赢得和维护客户的信任。

我们很高兴有人提请我们注意安全问题，并且一直在监控我们的产品以防范最新的威胁。积极主动，而不是 被动的应对新出现的安全问题是 NETGEAR 的基本信念。NETGEAR 通过与安全研究人员和公司合作，努力了解最新的安全发展。

气候变化

我们认识到我们的运营对环境的影响，并继续寻求更好地理解、衡量和减少我们的环境足迹的方法。自2014年以来，我们参与了碳披露项目。2022年，我们开始将温室气体 (GHG) 报告与 GHG 协议保持一致，以更准确地捕捉与我们的运营和完整价值链相关的排放。我们还在调整我们的报告，使其与气候相关财务披露工作组以及新通过的美国证券交易委员会和加州气候披露规则保持一致。

关联方交易

审查、批准或批准与关联方的交易

我们或我们的子公司可能偶尔与某些 “关联方” 进行交易。关联方包括我们的执行官、董事、董事候选人或普通股和直系亲属的5％或以上的受益所有人

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这些人的成员。我们将关联方拥有直接或间接重大利益的交易称为 “关联方交易”。每笔关联方交易在进行此类交易之前都必须经过董事会审计委员会的审查和批准。

审计委员会在决定是否批准关联方交易时会考虑所有相关因素，包括但不限于以下因素：

2023 年关联方交易

我们已经确定，2023年没有关联方交易需要披露。

赔偿

我们已与执行官和董事签订了赔偿协议，其中除其他外，规定，我们将在其中规定的情况下和范围内，向该执行官或董事赔偿其在因其担任董事或执行官的职位而成为或可能成为当事方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金或公司的其他代理人，以及在特拉华州法律和我们允许的最大范围内章程。我们打算与未来的执行官和董事签订类似的协议。

股东参与

我们认为，有效的公司治理应包括定期与股东进行建设性的对话。我们重视股东持续的兴趣和反馈，我们致力于保持积极的对话，以确保我们了解股东的优先事项和担忧，尤其是我们的高管薪酬做法和公司治理政策。我们努力让股东能够在出现问题和疑虑时予以解决，以及 积极主动开展外联工作。公司定期与许多重要股东进行实质性沟通和多次会议，讨论公司的业务战略、公司治理和相关工作，并听取这些股东的反馈。

这些股东参与工作最近取得的成果的其他示例包括：

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此外，正如下文薪酬讨论与分析中进一步描述的那样，我们的年度业绩 say-on-pay咨询投票表明，我们的高管薪酬方针一直得到大力支持。我们还不断收到机构股东对我们的公司治理政策和做法的积极反馈。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，董事会可以根据其认为符合股东最大利益的方式选择首席执行官兼董事长。我们的提名和公司治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并向董事会提出提名和公司治理委员会认为适当的建议。

前几年，主席是前任 合伙人该公司的首席执行官，他还曾担任该公司的首席执行官。2024年1月，公司前董事长兼首席执行官辞职，Prober先生接替他担任我们的首席执行官。目前，我们董事会认为，鉴于韦希特先生对我们公司和行业的了解，担任董事长符合我们公司和股东的最大利益。我们的董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会监督公司业务和事务的独立性。此外，我们董事会认为，设立独立董事长可以进一步营造一个有利于客观评估和监督管理层业绩以及评估管理层的行为是否符合公司及其股东最大利益的环境。因此，我们董事会认为，拥有独立董事会主席可以提高整个董事会的效率。

作为主席，韦希特先生负责主持董事会的所有执行会议，就董事会和委员会会议议程与首席执行官协商，主持介绍或讨论首席执行官评估或薪酬的董事会会议的任何部分，主持介绍或讨论董事会业绩的董事会会议的任何部分，充当双方的联络人管理和 非管理层董事，包括与首席执行官保持频繁的联系，就董事会会议的效率向他或她提供建议，以及促进首席执行官之间的团队合作和沟通 非管理层董事和管理层。

风险管理

董事会在监督公司风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。董事会定期审查有关公司信贷、流动资金和运营的信息以及与之相关的风险。公司的薪酬委员会通常负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会监督财务风险的管理。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。网络安全委员会监督公司对与企业网络安全及相关事项相关的风险的管理。软件和订阅委员会管理与软件开发和订阅服务相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。此外，公司还有一个风险委员会，该委员会至少每年向董事会报告其企业风险调查结果以及公司对该风险的管理。风险委员会由公司内部审计团队领导，由公司各部门负责人和领导组成。风险委员会定期开会，审查公司各职能组的企业风险。

继任计划

董事会计划继任首席执行官和其他高级管理职位，以帮助确保领导层的连续性。为了协助董事会开展这项工作，首席执行官向董事会提供对其他高管及其作为合适继任者的潜力的评估。首席执行官和高级管理层还向董事会提供对被认为是某些其他高级管理职位潜在继任者的个人的评估。董事会讨论和评估这些评估，包括在非公开会议上，并向首席执行官提供反馈。管理层负责为潜在的继任者制定留用和发展计划，并定期向董事会提供进展报告和审查。

		2024 年委托声明			17

董事薪酬

薪酬委员会决定并批准 非员工董事薪酬。2021 年 5 月，薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬咨询公司 Frederic W. Cook & Co., Inc. 对 非员工董事薪酬与我们的同行群体（“同行群体”，将在下文薪酬讨论和分析中进一步描述）的比较。根据这项审查以及弗雷德里克·库克公司的指导，薪酬委员会批准了以下自2021年7月1日起生效的内容，该条款在截至2023年12月31日的年度中仍然有效：

年度现金储备

每个 非员工董事会成员每年可获得50,000美元的预付金。董事会的首席独立董事以及每个董事会委员会的成员和主席将获得额外的年度预付金，如下所述：

所有预付金在每个季度结束后按季度支付，并且是 按比例分配，根据需要，在此期间提供部分服务。

股权补偿

年度俄勒冈州立大学补助金。按年度计算，每个 非员工董事有资格获得若干限制性普通股单位的年度补助金，金额等于20万美元除以年度股东大会当日公司普通股的纳斯达克股票市场收盘价（向下四舍五入至最接近的整股），该份额将在次年的年度股东大会之日全部归属。

最初的 RSU 补助金。加入董事会后，每个 非员工董事有资格获得限制性普通股单位的初始补助，金额等于每年20万美元补助金的价值 按比例分配基于从任命/选举董事会到下一次年度股东大会期间提供的服务年限。限制性股票单位或RSU将在次年的年度股东大会之日全部归属。

继续教育

为了鼓励继续接受董事教育，公司还制定了超过7,000美元的外部董事教育预算 两年每位董事的任期。鼓励在多个董事会任职的董事获得 按比例计算向他们服务的每家公司报销董事教育费用。公司每两年安排一次特定的继续教育会议，供整个董事会参加，以配合其定期举行的会议。

差旅费用

该公司的 非员工董事有权获得与出席董事会和董事会委员会会议有关的差旅费（国内头等舱和商务舱国际机票）和其他相关费用报销。

18		2024 年委托声明

2023 财年董事薪酬

以下董事薪酬表列出了有关我们薪酬的某些信息 非员工2023 财年的董事。

董事持股指南

我们的董事会已经通过了针对董事和执行官的持股准则。指导方针要求我们的 非员工董事拥有NETGEAR普通股，包括限制性股票、限制性股票单位和类似工具，其价值至少等于董事年度现金储备金的5倍，目前为25万美元（5倍50,000美元）。新董事有五年期限才能达到所需的合规水平。董事直接拥有的股票和所有未归属的限制性股票单位均计入指导方针。截至2023年12月31日，我们的所有董事都遵守了指导方针。

薪酬委员会联锁和内部参与

如上所述，公司的薪酬委员会由巴特法斯女士、罗伯茨女士和谢勒女士组成。我们的薪酬委员会负责向董事会建议高管和其他员工的薪酬、激励措施和其他形式的薪酬。薪酬委员会中没有任何成员目前或曾经是NETGEAR或NETGEAR子公司的高级职员或员工。董事会或薪酬委员会的任何成员与其他公司的董事会或薪酬委员会的任何成员之间没有相互关联或内部参与。

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提案二

批准独立注册会计师事务所的任命

根据其章程，审计委员会已选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所来审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表，并在董事会的支持下，建议股东批准该任命。普华永道会计师事务所在截至2023年12月31日的年度中以此身份任职。普华永道会计师事务所的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答任何适当的问题。

审计及相关费用

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度普华永道会计师事务所向我们收取的专业服务费用：

审计费。 包括为审计我们的合并财务报表、财务报告内部控制和季度中期合并财务报表审查而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由普华永道会计师事务所提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。

税费。 包括为专业服务收取的费用，包括有关联邦、州和国际税务合规和相关服务的援助，以及税务咨询和税收筹划的专业服务。

所有其他费用。 包括使用普华永道会计师事务所提供的在线会计研究工具和披露清单工具的费用。

在选择和决定在2024年继续与普华永道会计师事务所合作之前，审计委员会仔细考虑了普华永道会计师事务所作为独立注册会计师事务所的资格。这包括审查参与小组的资格、公司制定的质量控制程序及其在会计和审计领域的诚信和能力的声誉。审计委员会的审查还包括证券交易委员会关于审计师独立性的规则要求考虑的事项，包括审计委员会的性质和范围 非审计服务，以确保审计师的独立性不会受到损害。审计委员会 预先批准所有审计和 非审计由普华永道会计师事务所提供或随后批准的服务 非审计在需要和允许事后批准的情况下提供服务。“税费” 和 “所有其他费用” 下描述的普华永道会计师事务所提供的所有服务均为 预先批准由审计委员会审计。我们董事会的审计委员会已确定，提供 非审计普华永道会计师事务所的相关服务符合维持普华永道会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的独立性。

20		2024 年委托声明

董事会建议

我们修订和重述的章程或其他适用的法律要求并未要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们的董事会正在将普华永道会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，我们的审计委员会和董事会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

		2024 年委托声明			21

董事会审计委员会的报告

董事会审计委员会本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但NETGEAR的年度表格报告除外 10-K无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中使用何种通用公司语言，均应将其视为已提供。

审计委员会目前由劳拉·杜尔（主席）、布拉德利·马约里诺、珍妮丝·罗伯茨和芭芭拉·谢勒组成，负责评估审计业绩，管理与我们的独立注册会计师事务所的关系，评估与内部会计职能和控制相关的政策和程序。我们的董事会于 2000 年 9 月首次通过了审计委员会的书面章程，最近一次在 2023 年 4 月对其进行了修订，其中详细规定了审计委员会的职责。本报告涉及审计委员会为履行这些职责所开展的活动。

审计委员会成员不是专业审计师，其职能无意重复或认证管理层和独立注册会计师事务所的活动。审计委员会代表董事会监督NETGEAR的财务报告流程。NETGEAR的管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，包括NETGEAR的财务报告内部控制系统。在履行监督职责时，审计委员会审查了年度报告表格中包含的经审计的财务报表，并与管理层进行了讨论 10-K截至2023年12月31日的财年。该审查包括讨论NETGEAR财务报告的质量和可接受性以及对财务报告的内部控制，包括财务报表中披露的清晰度。

审计委员会还与NETGEAR的独立注册会计师事务所进行了审查，后者负责就NETGEAR的经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则（“GAAP”）、他们对NETGEAR财务报告的质量和可接受性的判断，以及根据美国公认的审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项，包括第1301号审计准则中描述的问题，发表意见和审计委员会”，由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过并可能不时修改。审计委员会已收到PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了此类审计师对管理层和NETGEAR的独立性，包括PCAOB适用要求的书面披露中有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的事项。

审计委员会进一步与NETGEAR的独立注册会计师事务所讨论了总体审计范围和计划。审计委员会定期与独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论审计期间出现的有关财务报告内部控制的任何重大问题，并讨论NETGEAR财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，董事会批准将经审计的财务报表和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露纳入年度报告中 10-K截至2023年12月31日的财年，已于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交。

恭敬地提交者：

审计委员会

劳拉·杜尔（主席）

布拉德利·马约里诺

珍妮丝·罗伯茨

芭芭拉诉谢勒案

22		2024 年委托声明

提案三

的批准 不具约束力关于高管薪酬的咨询投票

对于NETGEAR和我们的股东来说，高管薪酬是一件重要的事情。在2023年年度股东大会上，股东表示他们倾向于公司征集 不具约束力关于指定执行官薪酬的咨询投票，通常称为 “按工资说话投票，” 每年一次。董事会已通过了一项与该偏好相一致的政策。该提案使我们的股东有机会进行咨询投票，批准薪酬汇总表中列出的指定执行官的薪酬。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们的高管薪酬计划旨在实现许多目标，例如吸引和留住高素质的执行官，奖励个人的贡献、忠诚度、团队合作和诚信，以及激励我们的指定执行官为股东实现回报。我们认为，我们的薪酬计划与股东的长期利益非常一致。此外，我们认为，我们的高管薪酬计划的各个要素共同促进了我们的目标，即确保总薪酬应与NETGEAR的绩效和个人绩效相关。

我们敦促您仔细阅读本委托书的薪酬讨论与分析（“CD&A”）部分，以获取有关我们的高管薪酬的更多信息，包括我们的薪酬理念和目标以及2023年指定执行官的薪酬。以下内容重点介绍了2023财年与我们的指定执行官相关的高管薪酬的重要方面：

我们要求股东批准根据1934年法案第14A条和美国证券交易委员会薪酬披露规则（该披露包括CD＆A、薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露）的要求披露的指定执行官的薪酬。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和其他相关披露，公司股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

董事会建议

作为咨询投票，该提案对公司没有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。公司打算每年进行咨询投票，批准公司的高管薪酬。下一次此类投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。

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执行官员

		查尔斯（CJ）探测器
		首席执行官， 年龄： 52   查尔斯（CJ）探测器自 2024 年 1 月起担任我们的首席执行官和董事之一。在加入NETGEAR之前，普罗伯先生在2022年1月至2023年7月期间担任消费软件公司Life360, Inc.（“Life360”）的总裁兼董事会成员。他于2022年1月通过收购软件和消费电子公司Tile, Inc.（“Tile”）加入Life360，并在2018年9月至2022年1月期间担任Tile的首席执行官。普罗伯先生还曾在 2018 年 2 月至 2022 年 1 月期间担任 Tile 董事会成员，包括在 2018 年 2 月至 2018 年 9 月期间担任该公司的执行主席。在此之前，他在2017年1月至2018年2月期间担任GoPro公司的首席运营官，并于2014年6月至2016年12月担任该公司的软件和服务高级副总裁。在此之前，普罗伯先生曾在电子艺术公司担任行政领导职务，在担任行政领导职务之前，普罗伯先生曾在麦肯锡公司担任顾问，并在威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂担任公司律师。普罗伯先生目前在Life360和私营公司Glorious Gaming的董事会任职。Prober 先生拥有曼尼托巴大学的商学学士学位和麦吉尔大学的法学学士学位。

		布莱恩·D·默里
		首席财务官， 年龄： 49   布莱恩·D·默里自 2018 年 8 月起担任我们的首席财务官。自2001年11月以来，他一直在NETGEAR工作，在财务组织中担任过各种管理职务。在担任首席财务官之前，他自2011年6月起担任NETGEAR的财务副总裁兼公司财务总监。在2001年加入NETGEAR之前，他在德勤会计师事务所从事公共会计工作。他拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的学士学位，并持有注册会计师执照（非执业）。

		海蒂·B·科马克
		首席营销官， 年龄： 49   海蒂·B·科马克自2021年7月起担任我们的首席营销官，并于2017年11月至2021年7月担任全球营销高级副总裁。自2009年7月以来，她一直在NETGEAR工作，在营销组织中担任过各种管理职务。在担任全球营销高级副总裁之前，Cormack女士曾担任NETGEAR的企业营销副总裁和区域营销总监。在加入NETGEAR之前，Cormack女士曾在维珍移动（澳大利亚）私人有限公司、红牛有限公司和索尼计算机娱乐公司担任过各种营销职务，并在澳大利亚阳光海岸商学院完成了商业研究。

24		2024 年委托声明

薪酬讨论和分析

内容

执行摘要

本薪酬讨论与分析提供了有关我们的高管薪酬理念、管理我们的高管薪酬计划的原则、2023年我们的指定执行官或NEO高管薪酬计划的关键要素，以及我们的独立薪酬委员会如何和为何确定构成我们2023年高管薪酬计划的薪酬要素的信息。我们2023年的NEO包括我们的首席执行官、我们的首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官：

领导力过渡

自2024年1月31日起，罗先生退休担任我们的首席执行官或首席执行官，查尔斯（CJ）普罗伯接替他担任我们的首席执行官。为了协助处理过渡事宜，罗先生同意在退休后继续担任顾问职务。本CD&A中提及的首席执行官是指罗先生，他在2023年全年担任首席执行官期间。请参阅下面的 “其他薪酬政策和信息” 部分，讨论我们与罗先生和普罗伯先生达成的与领导层交接相关的薪酬安排。梅塔先生于 2024 年 4 月离开公司。

2023 年财务和运营亮点

我们是一家跨国公司，为消费者、企业和服务提供商提供创新、先进的网络技术和互联网连接产品。我们的产品旨在简化和改善人们的生活。我们的目标是使人们能够协作并连接到一个充满信息和娱乐的世界。我们仍然致力于通过在互联家居和NETGEAR for Business（前身为中小型企业，简称 SMB）细分市场追求盈利增长机会来创造价值，同时保持财务纪律，通过持续的研发投资推动创新。我们还保持了强劲的资产负债表，并继续严格管理我们的开支、库存和现金。

我们由一支在高级网络行业拥有丰富经验的高管团队领导。该团队已将NETGEAR发展成为我们服务的美国零售WiFi和中小型企业交换机市场的领导者，并不断发布下一代产品和服务，以巩固我们的竞争地位，改善客户的连接和体验，为股东创造价值。我们的团队专注于执行我们的增长战略，包括预测和推动技术变革、创建新的产品类别以及增加我们的服务订户群以提供经常性服务收入。

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2023财年是充满挑战的过渡性一年，我们在应对宏观经济阻力和供应链挑战的同时，推动了溢价战略。但是，我们取得了长足的进步，我们认为这将使公司恢复整体增长。主要亮点和令人兴奋的进展包括：

薪酬概述

我们的独立薪酬委员会为我们的执行官做出薪酬决定。薪酬委员会认识到，我们需要留住我们的NEO和其他执行官，激励他们实现或超过短期目标和长期目标，同时为股东创造可持续的长期价值。因此，我们设计了2023年的高管薪酬计划，将NEO的很大一部分薪酬直接与持续实现严格的绩效目标挂钩。我们认为，我们的NEO薪酬计划有助于推动我们专注于这种长期增长和强劲的财务业绩，特别是因为我们的方法将很大一部分的薪酬放在了他们的薪酬上。 处于危险之中并在他们实现目标和实现股东价值时给予相应的奖励。

2023年，我们的薪酬委员会继续将绩效股票单位（PSU）列为执行官长期激励性薪酬的重要部分。2023 年授予的 PSU 有 3 年绩效期，并将根据公司实现某些年化服务收入目标的情况进行归属。

我们的近地天体补偿包括三个主要要素：

薪酬基于公司的整体业绩和个人业绩。我们力求将指定执行官的总薪酬定为等于或接近同行群体的中位数，如下所示，这反映了我们运营中竞争激烈的市场。我们认为，所有这些因素都有助于我们为指定执行官实现公平、合理和有竞争力的总薪酬。

2023年，根据公司、互联家居板块和/或NETGEAR商业板块的2023年财务业绩，我们的NEO（Werdann先生除外）有资格根据我们的高管奖金计划获得报酬。但是，我们没有达到罗先生、默里先生和梅塔先生的绩效门槛水平，根据该计划，这些近地天体也没有获得任何奖金。根据公司的业绩，亨利先生根据我们的2023年高管奖金计划获得了奖金，而Werdann先生根据其销售佣金计划获得了报酬。我们还向我们的NEO授予了上述PSU和限制性股票单位或RSU的奖励。

28		2024 年委托声明

下图描绘了罗先生（我们的前首席执行官）和其他NEO作为一个整体的目标直接薪酬总额，该薪酬基于其2023年的基本工资、目标年度现金激励机会和股权奖励的授予日期公允价值，如本薪酬讨论和分析之后的适用高管薪酬表所示：

高管薪酬惯例

NETGEAR 的薪酬委员会强调薪酬相关治理中的以下最佳实践：

一般薪酬理念

我们在一个激进而充满活力的行业中竞争，因此，我们认为招聘、激励和留住高素质员工，尤其是高级经理、销售人员和技术人员，是我们未来成功的关键因素。

我们的薪酬计划旨在实现许多目标，包括吸引和留住高素质的执行官、奖励个人贡献、团队合作和诚信、支持员工参与度以及激励管理层为股东实现回报。我们的薪酬委员会还监督公司在薪酬问题上促进员工多元化和包容性的努力，并监督管理层为培养符合公司价值观和战略的理想企业文化所做的努力。例如，薪酬委员会定期分析薪酬公平性，以确保员工在整个员工队伍中获得公平的薪酬。我们的薪酬委员会和董事会不认为我们的薪酬政策会鼓励高管或员工过度冒险。我们的计划专为短期和长期业绩而设计，目标是长期提高股东价值。我们的高管薪酬计划通过设定总体薪酬水平并帮助营造目标、奖励和期望的环境来影响所有员工。因为我们相信每位员工的绩效对我们的成功都很重要，所以我们注意高管薪酬和激励计划对所有员工的影响。

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我们认为，我们高管的薪酬应反映他们作为管理团队在实现关键的短期和短期目标方面取得的成功 长期运营目标，例如销售增长、收入、营业利润率和每股收益、付费订阅者、市场份额， 长期竞争优势，最终实现和维持普通股市价的上涨。我们认为，从总体经济状况、公司和行业以及竞争条件来看，我们的高管在管理公司方面的表现应作为确定其总体薪酬的基础。我们还认为，他们的薪酬不应基于我们股票的短期表现，无论是有利还是不利，因为我们预计我们的股票价格将反映我们的长期经营业绩，并最终反映我们高管对公司的管理。

我们每年举行一次股东咨询投票，以批准我们的指定执行官的薪酬，通常称为 say-on-pay投票。在我们的 2023 年年会上，我们的股东以压倒性多数批准了 NEO 的薪酬，其中大约 92% 的股东选票支持我们 say-on-pay分辨率。在我们评估2023年全年的薪酬做法和人才需求时，我们还注意到股东在（1）2022年年会上表示的大力支持，当时约有91％的股东选票支持我们 say-on-pay决议，（2）我们的2021年年会，其中约有93％的股东选票支持我们 say-on-pay决议，（3）我们的2020年年会，其中约有88％的股东选票支持我们 say-on-pay决议，（4）我们的2019年年会，当时约有93％的股东选票支持我们 say-on-pay决议，（5）我们的2018年年会，其中约有87％的股东选票支持我们 say-on-pay决议，以及（6）我们的2017年年会，其中约有92％的股东选票也赞成我们的 say-on-pay分辨率。正如上文 “提案一——股东参与度” 中所讨论的那样，我们非常重视股东的定期反馈，特别是在高管薪酬做法方面。根据对参与、沟通和透明度的承诺，薪酬委员会继续定期审查我们的高管薪酬计划，以确保我们的高管和股东的利益保持一致。薪酬委员会考虑了最近的结果 say-on-pay选票、投资者的意见和当前的市场惯例。因此，我们的薪酬委员会保留了将薪酬与运营目标和股东价值提高联系起来的理念，并延续了我们的总体高管薪酬方针，重点是短期和长期激励性薪酬，在我们帮助实现目标时对最高级管理人员给予奖励。

设计有竞争力的薪酬待遇

招聘和留住我们的指定执行官和其他执行管理人员需要有竞争力的薪酬待遇。我们的薪酬委员会负责评估高管薪酬计划、政策和计划，并提出其认为适当的建议或更改。我们的薪酬委员会的方法强调将高管的总薪酬（包括基本工资和福利、年度现金激励和长期激励奖励）设定为等于或接近同行群体的中位数。出于2023年薪酬比较的目的，薪酬委员会的独立薪酬顾问弗雷德里克·库克公司于2023年1月对同行小组进行了审查和更新，并听取了罗先生和我们的薪酬委员会的意见以及薪酬委员会的最终批准。我们的同行集团2023年相对于2022年的更新包括删除（1）被收购的Plantronics, Inc.，以及（2）Ciena Corporation和Super Micro Computer, Inc.，后者的收入远高于该公司。2023年的更新还包括增加两家新公司，Avid Technology, Inc.和Harmonic Inc.，每家公司都符合客观规模和行业标准以及薪酬委员会认为相关的其他因素。因此，2023年的同行集团由以下18个美国同行组成。

30		2024 年委托声明

来自计算机外围设备、通信设备和消费电子行业的上市公司的年收入和市值与我们相比相对相似：

对于同行集团内部的公司，截至2023年1月审查时，收入中位数（过去四个季度）约为11.7亿美元，营业收入中位数（过去四个季度）约为5900万美元，市值中位数（2022年平均）约为17.1亿美元。与审查时的同行集团相比，公司收入排名约为第43个百分位数（过去四个季度），按营业收入排名第18个百分位数（过去四个季度），按市值计算排名第17个百分位（2022年平均值）。

对薪酬和总薪酬的每个要素进行量化和审查，以确定公司与同行集团相比的竞争力。由于缺乏数据或对偶然性、期限不确定或非以美元或股份为基础的薪酬估值方法不同，无法对某些形式的薪酬进行精确比较。因此，某些比较通常基于观测结果，而不是比较调查数据。

在确定指定执行官的相应个人薪酬水平时，薪酬委员会会考虑同行群体的薪酬数据以及个人的任期、经验、技能以及个人和公司业绩。除首席执行官以外的所有指定执行官的薪酬水平由薪酬委员会与首席执行官和我们的独立第三方薪酬顾问协商后制定。薪酬委员会与首席执行官就公司的战略目标和绩效目标进行积极对话。薪酬委员会审查激励计划中使用的财务措施的适当性以及实现具体绩效目标的难度。薪酬委员会还与首席执行官一起审查每位指定执行官在上一年度实现的个人职责、能力和目标。就首席执行官而言，薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下在执行会议上制定自己的建议，首席执行官或任何其他管理层成员都不在场。薪酬委员会还就首席执行官薪酬问题与董事会的其他独立成员进行磋商，但首席执行官或其他管理层不在场。然后，薪酬委员会独立审查和批准指定执行官和其他执行官的薪酬。

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薪酬委员会顾问

薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬咨询公司弗雷德里克·库克公司在2023年协助审查同行小组并收集行业薪酬数据。该顾问直接向薪酬委员会报告，但经薪酬委员会授权可与公司的某些执行官和员工合作。为了确定和确认独立性，顾问填写了公司提供的独立性问卷。此外，公司的每位董事和执行官都要填写一份年度问卷，其中包括解决此类个人与顾问之间任何实际或潜在的冲突或关系的问题。顾问定期审查指定执行官和董事会成员的总薪酬。该顾问还就年内可能出现的其他高管和董事会薪酬问题提供建议，但在其他方面不向公司提供其他服务。

设置薪酬组合

总薪酬

薪酬委员会强调我们的执行团队基于绩效的薪酬，其中包括直接取决于业绩的要素。目标直接薪酬总额（即基本工资、年度现金激励和长期激励）通常针对或接近同行集团指定执行官的直接薪酬总额中位数。通过设定这一中位数，我们的薪酬委员会打算设定一个具有竞争力且在合理市场参数范围内的整体薪酬待遇，目标是激励和留住我们的高管，以实现公司的长期成功。比较2023年总目标直接薪酬的要素，基本工资约占薪酬组合的33％，目标年度激励薪酬约占薪酬组合的28％，长期激励性薪酬约占薪酬组合的39％。但是，我们没有在现金和现金之间进行分配的正式政策 非现金补偿或在每个补偿要素之间。

基本工资

我们通常将指定执行官的基本工资设定在同行群体的中位数或接近中位数，以促进有竞争力的招聘和留用策略，并根据工作范围、任期、留用风险和与薪酬委员会相关的其他因素进行个体差异。我们的薪酬委员会根据业绩、职位范围/战略影响、留存率和内部公平性，根据其判断和经验，将个人目标薪酬设定为高于或低于同行集团中位数。基本工资的增加反映了评估的业绩，为这一固定薪酬要素提供了绩效挂钩。基本工资通常每年由薪酬委员会审查和批准。

为了帮助我们降低成本，我们的NEO决定在2023年放弃任何基本工资的增长。应他们的要求，我们的NEO没有获得任何基本工资的增加，罗先生的基本工资从949,505美元降至零（除了他的年度奖金机会和在符合条件的解雇时他本应获得的任何遣散费外），自2023年5月1日起生效。

年度激励补偿

2023 年目标现金奖励。 除Werdann先生外，我们的指定执行官参与了我们的高管奖金计划，并有资格获得现金奖励，主要取决于净收入水平、缴款收入和/或 非公认会计准则相对于2023年初设定的目标，公司、我们的互联家居板块和/或我们的NETGEAR商业板块实现的营业收入。这表明我们2022年高管奖金计划的结构发生了变化，后者提供的现金奖励主要基于以下水平 非公认会计准则公司实现的营业收入。我们认为，我们高管奖金计划结构的这种变化使这些指定执行官的年度激励薪酬更好地与他们主要负责的业务部门的业绩保持一致，我们认为这些绩效指标是适当的衡量标准，因为它们激励了这些指定执行官推动我们在2023年实现短期目标（不仅包括盈利能力的增长，还包括收入、销售和市场份额的增长）。

32		2024 年委托声明

就我们的2023年高管奖金计划而言，绩效指标定义如下：

根据2023年高管奖金计划，我们参与的NEO的目标奖金金额占基本工资的百分比自2022年起保持不变，罗先生为120％，默里先生和亨利先生为75％，梅塔先生为60％。

这些NEO的奖金机会被分配给不同的组成部分，每个组成部分的权重、与每个组成部分相关的绩效指标以及在特定成绩水平下为每个组成部分支付的奖金金额（占分配给该组成部分的目标奖金部分的百分比）如下：

如果某个组成部分的成就水平介于上述任何目标之间，则该组成部分的支付百分比将根据上述相应支付百分比之间的直线插值来确定。如果未实现最低门槛绩效目标，则无需为某个组成部分支付任何奖金金额，并且该组成部分的最大奖金额为个人目标奖励金额中分配给该组成部分的部分的150％。

下表显示了每个参与NEO的2023年目标奖金金额占基本工资的百分比和相应的现金金额：

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我们认为，这些绩效目标是根据当时的市场和行业预期以及经董事会审查和批准的2023年适用的运营计划设定在适当水平上的，尽管具有挑战性，但每个目标都是可以实现的，并非不切实际。此外，一旦根据适用绩效目标的实现水平确定了合格奖金，薪酬委员会还可以根据高管实现其个人年度目标的情况（考虑首席执行官对除他本人以外的每位高管全年个人绩效因素的意见）或薪酬委员会认为相关的其他因素，自由裁量减少此类奖金。

2023 年高管奖金计划付款.

2023年，每个组成部分的绩效目标（根据2023年高管奖金计划计算）的实现情况如下：（1）公司实现净收入7.408亿美元，（2）公司实现年度收入 非公认会计准则营业亏损420万美元，（3）我们的互联家居板块实现净收入4.469亿美元，（4）我们的互联家居板块实现了1,910万美元的贡献收入，（5）我们的NETGEAR商业板块实现了2.940亿美元的净收入，（6）我们的NETGEAR商业板块实现了5,850万美元的贡献收入。

除互联家居缴款收入部分外，每个组成部分的成就水平均低于最低门槛绩效目标。结果，根据2023年高管奖金计划，唯一获得奖金的NEO是亨利先生，他获得了63,731美元的奖金（相当于其目标奖金中分配给互联家居缴款收入部分的63％，占其目标奖金总额的16％）。

2023 年先生的销售佣金计划Werdann。作为我们的首席营收官，Werdann先生根据销售佣金计划而不是我们2023年的高管奖金计划获得报酬。Werdann先生的整体现金薪酬待遇旨在为他在基本工资和销售佣金之间提供60％/40％的目标分配。因此，Werdann先生的年度总销售佣金的目标金额相当于其财年基本工资的67％左右。Werdann 先生的 2023 年销售佣金计划基于 非公认会计准则修改后的公司净收入和利润贡献指标，按季度衡量，目标目标源自董事会于2023年初批准的公司2023年年度运营计划。 非公认会计准则净收入通常根据NETGEAR渠道合作伙伴报告的销售点来衡量，减去回报和相关的营销支出。利润贡献是在Werdann先生的销售领导下为全球业务计算的，包括 非公认会计准则净收入减去相关产品成本和直销成本。聚合公司 非公认会计准则2023年的净收入和利润贡献目标分别约为9.64亿美元和3.63亿美元。销售佣金计划还规定，Werdann先生有能力在超出目标指标时获得额外佣金，其计算方法最多为实际成绩超过目标的百分比的三倍，每半年计算一次。根据2023年销售佣金计划，可能获得的佣金金额也有上限，设定为总目标收益（工资和佣金）的200％。赚取的佣金金额根据成就按月支付 迄今为止的季度目标。2023年，Werdann先生的销售佣金计划实现了79％。

下表显示了Werdann先生2023年目标销售佣金金额占基本工资的百分比和相应的现金金额：

下表汇总了2023年支付给Werdann先生的目标和现金销售佣金总额。

长期激励补偿

2023 年股票奖励。 我们历来通过2006年计划和2016年计划提供长期激励措施。过去曾根据这些计划发放过股权补助，以向指定执行官提供额外激励，以最大限度地提高长期总回报率

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我们的股东。我们通常在就业开始时提供初始补助金，随后提供较小的年度更新补助金。近年来，我们授予了多种股票奖励类型，包括股票期权、RSU和PSU。2023年，我们继续将PSU纳入我们的高管薪酬计划，以推进薪酬委员会的目标，即加强薪酬与绩效与长期绩效目标之间的联系。我们的基于时间的股权奖励通常在四年内授予，以留住高管和奖励长期绩效，而我们的PSU则受三年业绩期（2023年1月1日至2025年12月31日）和大约三年的归属期（自授予之日起）的限制。我们认为，股权补助是一种特别强劲的激励措施，因为随着我们普通股公允市场价值的增加，股权补助会增加员工的价值，就PSU而言，股权补助与我们的长期业绩目标的实现息息相关。对于具有即时基础价值的限制性股票单位和PSU而言，此类奖励还可以在奖励的归属期内提供留存收益。尽管年度激励计划主要侧重于实现与公司业绩相关的短期目标，但我们认为，向指定执行官发放股权奖励可以激励我们实现一些长期目标和指标，例如建立我们的长期竞争优势和随着时间的推移增加普通股的市场价值。

关于授予我们的指定执行官的股权奖励的规模，薪酬委员会主要依靠两个来源的意见来确定授予的股权奖励金额：薪酬委员会顾问的研究和首席执行官的意见。薪酬委员会还审查了根据我们的股权计划在当年和可预见的将来可供授予的股票奖励的当时状况。此外，薪酬委员会还会考虑相关因素，包括但不限于高管的职位、高管的个人业绩、持有的股票奖励数量（如果有）、这些股权奖励的归属程度以及我们同行集团的市场补助水平。我们的首席执行官还就向除他本人以外的近地天体提供的股权补助金的规模发表了意见，并以审查上一年的补助金为基准起点，以及该官员在上一年度表现出的个人绩效因素。因此，通过将对特定客观数据（来自同行集团报告和可供授予的股权奖励状况）的分析与首席执行官的主观意见相结合，薪酬委员会确定了本年度向每位指定执行官发放的适当数量的股权奖励。

我们的指定执行官的股权奖励可以根据薪酬委员会的书面同意发放，但通常是在薪酬委员会期间发放的 面对面会议，这些会议应提前一年安排，以尽量减少根据向公众披露重要信息的时间自由选择授予日期和授予股权奖励的可能性。

2023年，作为我们定期年度评估周期的一部分，我们的薪酬委员会根据基于时间的限制性股票单位和PSU（按股份等价计算）之间的以下分配来授予我们的NEOS股票奖励：

2023年4月向我们的近地天体发放的年度限制性股票的数量如下：

上述限制性股票在授予后的四年内归属，总奖励的25％在归属开始日期的每个周年纪念日归属。

2023年7月向我们的近地天体发放的PSU的目标数量如下：

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有资格归属的PSU数量将不超过PSU目标数量的150％，并将根据2025年底的年化服务收入进行计算，如下所示：

如果年化服务收入介于上述任何阈值之间，则有资格归属的PSU数量将通过两个阈值的支出百分比之间的线性插值来计算。

每个有资格归属的 NEO 的 PSU（如果有）将于 2026 年 7 月 31 日归属，但须视该NEO在该日期之前的持续服务而定。此外，如下文 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分所述，PSU可能会在某些终止雇佣时获得加速授权。

就这些PSU而言，“年化服务收入” 是指2025年第四季度确认的服务订阅和支持合同（包括捆绑解决方案产品的一部分）的所有收入乘以四。

对于2023年授予的这些PSU，我们的薪酬委员会选择了年化服务收入作为相关的绩效衡量标准，而不是付费订阅（前几年曾用作向执行官发放的PSU的绩效衡量标准），以激励我们的NEO实现我们的长期目标，鉴于公司最近的表现，该目标侧重于增加我们的收入和市场份额。

2021 年 PSU 奖励的发放情况。 2021年7月，薪酬委员会在2023年底向我们的NEO授予了基于付费订阅的PSU。到2023年底，付费订阅的数量约为877,000个，低于任何PSU授予的最低门槛。因此，2021年7月授予我们的近地天体的所有PSU均未归属。

其他薪酬政策和信息

领导层过渡协议

如前所述，2024年初，我们的创始人兼首席执行官帕特里克·罗退休，我们任命CJ Prober接替他担任首席执行官。以下总结了与领导层移交相关的薪酬决定。在确定薪酬安排时，薪酬委员会考虑了市场数据、类似管理层过渡的做法以及薪酬委员会独立薪酬顾问的意见。

与先生签订的高管继任和咨询服务协议哈哈。2024 年 1 月 30 日，董事会批准了与罗先生签订的高管继任和咨询服务协议，以保留他在商业活动方面的协助，这可能有助于管理层和董事会成功将职责移交给 Prober 先生。根据该协议，罗先生于2024年1月31日Prober上任的第一天退休，担任首席执行官。在此期间 6 个月退休后，罗先生将担任本公司的顾问，并将应首席独立董事或主席的要求向公司提供咨询服务。对于罗先生在过渡期内的服务，（1）他将获得每月102,917美元的咨询费，（2）他未归还的基于时间的限制性股份自其担任首席执行官的最后一天起已全部归属；（3）他的COBRA保费将在他担任首席执行官的最后一天起最多十二个月内获得报酬；（4）在过渡期结束时，他将获得报酬 80万美元的现金奖励。此外，他的递延薪酬计划余额将根据公司递延薪酬计划（以及该计划下的任何先前选举）的条款支付，其基本工资将按每年95万美元的费率支付，期限为2024年1月1日至初始过渡日，他将获得高达25,000美元的合理律师费报销，在高管继任和咨询服务协议及所有相关协议的谈判中产生的高达25,000美元的合理律师费协议。这些付款以执行和付款为条件 不可撤销按照行政继任和咨询服务协议的规定解除索赔。

与先生的薪酬安排探测器。关于他的聘用，公司于2024年1月30日与普罗伯先生签订了录用信协议。根据录取通知书的条款，Prober先生有权获得75万美元的初始年基本工资，并有资格获得目标年度现金奖励，金额相当于其实现董事会或其薪酬委员会制定的绩效目标后年收入的基本工资的120％，但到2024年，他的目标年度现金奖励将为 按比例分配根据他在该财年在公司工作的天数以及他在该财年的奖金金额将不低于该目标金额。

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要约信还规定向普罗伯先生授予以下三项涵盖公司普通股的股权奖励：(1) 涵盖初始价值为400万美元的股票的2024年限制性股票单位年度奖励；(2) a 登录授予涵盖目标股数、初始价值为650万美元的PSU；以及 (3) a 登录授予涵盖初始价值为250万美元的股票的限制性股票单位。这些股权奖励是在2024年2月授予Prober先生的，每项股权奖励所涵盖的实际股票数量（如要约函所提供）是使用过去的20股确定的 交易日截至普罗伯先生开始前一天的平均收盘价）为（1）2024年年度奖励的280,505股，（2）该奖项的目标股数为455,820股 登录PSU 奖励，以及 (3) 175,315 股股份 登录RSU 奖项。

2024 年年度奖项和 登录RSU奖励将在四年内按年等额分期发放（第一笔分期于2025年1月31日归属），每种情况都取决于Prober先生在归属之日之前继续在公司任职的情况。这个 登录PSU奖励分为三个相等的部分，每部分根据大约一年的表现进行授予，如下所示：（1）第一批将根据普罗伯先生的开始日期至2024年12月31日的业绩归属；（2）第二批将根据2025日历年的业绩进行授予；（3）第三批将根据2026日历年的业绩进行授予。对于每批股票，有资格归属（或获得的PSU）的PSU数量将基于公司在业绩期内的总股东回报率（或TSR）与纳斯达克电信指数中公司的股东总回报率（TSR）的比较情况。获得的 PSU 总数将视为 “校对”如果是累积的 3 年从普罗伯先生创立之日起至2026年12月31日，公司的相对股东总回报率高于前两个业绩期末的相对股东总回报率。

此外，录取通知书还规定，Prober先生在录取通知书和所有相关协议的谈判中最多可获得25,000美元的合理律师费。

该公司还于2024年1月30日与普罗伯先生签订了控制权变更和遣散协议。根据控制权变更和遣散费协议，如果公司无故终止了Prober先生的聘用（不包括由于Prober先生的死亡或残疾原因）或Prober先生出于正当理由终止对Prober先生的聘用，他将获得以下遣散费：

如果 Prober 先生因死亡或公司因残疾而终止其在公司的工作，则他的所有 当时非常出色股权奖励将立即归属。对于基于绩效的股权奖励，除非在管理该奖励的适用股权奖励协议中规定了更优惠的条款，否则所有绩效目标和其他归属标准都将被视为已实现 (1) 对于基于实现财务运营或绩效目标的奖励，按目标水平的100％进行归属，或 (2) 对于基于公司普通股价格归属的奖励按实际成绩计算的公司股票或股东总回报率。

这些遣散费取决于执行和 不可撤销解除索赔，如果公司无故解雇（不包括因普罗伯先生的死亡或伤残而解雇），或者普罗伯先生出于正当理由解雇，则普罗伯先生（1）辞去公司及其子公司的所有高管和董事职务，（2）归还所有公司文件和其他财产，以及（3）继续遵守他本人与公司之间的任何保密信息协议

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公司。控制权变更和遣散费协议未规定任何消费税 gross-ups。如果根据经修订的1986年《美国国税法》（或《美国国税法》）第4999条，与合并相关的款项或福利需要缴纳20％的消费税，那么普罗伯先生将获得所有需缴纳消费税的款项和福利，要么减少款项和福利，使消费税不适用，无论哪种方法得出最好的方法 税后结果。

员工福利和津贴

我们为指定执行官提供各种员工福利计划，包括健康、人寿和伤残保险、灵活支出账户、401（k）计划以及通过我们的2003年员工股票购买计划通过工资扣除以折扣价购买普通股的机会。此外，我们会将指定执行官的缴款与其401（k）计划相匹配，金额不超过每年3,000美元。这些福利计划通常以基本平等的条件提供给我们的所有员工。

遣散费

在某些情况下，我们会向我们的指定执行官提供遣散费。我们的遣散费协议合理，价值负责，根据解雇情况量身定制，符合市场惯例。我们没有 grossup对于可能因遣散费而征收的消费税，对于控制权变更时或之后应付的款项，除了控制权变更外，我们还要求符合条件的终止雇佣关系。有关更多信息，请参阅下面的 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分。

回扣政策

为了最大限度地减少过度支付现金奖励金额和给予过度股权奖励的风险，薪酬委员会和董事会于2010年批准在高管奖金计划和适用于指定执行官的奖励协议中增加回扣条款。在薪酬委员会和/或董事会独立成员的自由裁量权的前提下，回扣条款规定，如果随后重报了公司的财务报表，并且此类重报的报表会导致向指定执行官支付的实际现金奖励减少或减少向指定执行官发放的实际股权奖励，则没收先前支付的现金奖励金额或先前授予的股权奖励，如果这些信息是在最初计算或确定实际赔偿的时间。视情况而定，适用的指定执行官将被要求没收和/或向公司偿还先前支付的实际奖励超过较小预计奖励的金额，以及先前发放的实际奖励超过较小的预计股权奖励的金额。如果薪酬委员会在授予奖励时得知财务报表的重报，则政策是不会使公司处于更糟糕的境地。我们认为，如果我们的财务报表严重不准确，这是一种公平公正的方式，可以解决可能使指定执行官受益的任何潜在意外收入。

2023年10月，我们根据美国证券交易委员会和纳斯达克在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的要求通过了一项新的回扣政策。该政策规定 非全权委托根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，在进行会计重报时，无论执行官是否对重报有过错，都向现任和前任执行官追回基于激励的超额薪酬。

股票所有权准则

我们还采用了股票所有权准则，要求我们的指定执行官拥有和持有公司普通股，以进一步使他们的利益和行为与股东的利益保持一致。根据指导方针，我们的首席执行官预计将拥有其年基本工资的六倍。预计其他指定执行官将达到相当于基本工资一到三倍的所有权水平。指定执行官有五年期限才能达到所需的合规水平。高管直接拥有的股票和所有未归属的限制性股票单位均计入指导方针。截至2023年12月31日，我们所有的近地天体都符合股票所有权准则。

禁止套期保值或质押 NETGEAR 股票的政策

根据我们的内幕交易政策，董事和员工，包括我们的指定执行官，不得对公司证券进行套期保值或质押，也不得投资公司证券的衍生品。

会计和税收要求对薪酬的影响

高管薪酬的可扣除性。通常，该法第162（m）条不允许对任何上市公司在任何应纳税年度向该纳税年度的受保员工支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免，

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包括公司的首席执行官、首席财务官和某些其他高薪高管，以及在自2016年12月31日之后开始的上一个应纳税年度中为员工提供保障的任何个人，

我们此前在为近地天体设定薪酬时没有考虑第162（m）条规定的免赔限额，目前也没有任何近期计划。如果薪酬委员会认为薪酬金适合吸引和留住高管人才或实现其他业务目标，则可以根据其判断，批准无法完全免税的薪酬支付。薪酬委员会打算继续以符合NETGEAR和股东最大利益的方式对我们的NEO进行补偿。

对 “降落伞” 付款和递延补偿征税。我们不向我们的近地天体提供 “大吃一惊”或因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能拖欠的任何纳税义务的其他补偿金。该法第280G和4999条规定，某些高管、高薪服务提供商和持有大量股权的服务提供商如果因控制权变更而获得的报酬或福利超过了某些规定限额，则可能需要缴纳消费税，而且公司或继任者可以没收该额外税额的扣除额。第409A条还规定，如果执行官、董事或其他服务提供商获得的 “递延薪酬” 不符合《守则》第409A条的某些要求，则对个人征收额外的巨额税。

股票薪酬的会计处理。我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”），该准则规范股票薪酬奖励的会计处理。ASC 718要求我们根据这些奖励的 “公允价值” 的授予日期，衡量向执行团队成员、其他员工和董事会成员发放的所有基于股份的支付奖励（包括购买普通股证券的期权）的薪酬支出。ASC 718的应用涉及在确定Black-Scholes-Merton估值模型的投入时做出重大判断，我们使用该模型来确定购买普通股证券的任何期权的公允价值。这些输入基于对标的股票证券的波动性、无风险利率和期权预期寿命的假设。根据美国公认会计原则的要求，我们在每个授予日审查估值假设，因此，我们用于对未来时期授予的期权进行估值的估值假设可能与我们之前使用的估值假设有所不同。

ASC 718还要求我们在运营报表中确认这些基于股份的支付奖励的薪酬成本，在此期间，执行官、员工或董事会成员必须提供服务以换取期权或其他奖励（通常与该奖励的归属时间表相对应）。尽管我们的执行官、员工或董事会成员可能永远无法从其股票期权或其他基于股票的支付奖励中实现任何价值，但该计算是出于会计目的进行的，并在下方的薪酬表中进行了报告。

薪酬风险评估

我们的薪酬委员会在审查和批准我们的执行官和员工薪酬政策和做法时会评估和考虑潜在风险。我们设计的薪酬计划，包括激励性薪酬计划，其功能是应对潜在风险，同时通过审慎的商业判断和适当的风险承担来奖励实现财务和战略目标的员工。根据其评估，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划产生的任何风险都不会不成比例地激励我们的员工承担风险，从而在未来可能对我们产生重大不利影响。

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薪酬委员会报告

本薪酬委员会报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但NETGEAR的年度表格报告除外 10-K无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中使用何种通用公司语言，均应将其视为已提供。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据薪酬委员会对薪酬讨论和分析的审查以及与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们的年度表格报告中，董事会批准了薪酬讨论和分析 10-K截至2023年12月31日的财政年度。

恭敬地提交者：

薪酬委员会

芭芭拉诉谢勒（主席）

珍妮丝·罗伯茨

莎拉·S·巴特法斯

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高管薪酬表

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表列出了有关2023年我们的首席执行官、首席财务官、另外三位薪酬最高的执行官（我们的 “指定执行官”）在所述年份以各种身份提供的服务的薪酬的某些信息。

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2023财年基于计划的奖励的发放

下表提供了与截至2023年12月31日的财政年度中向我们的每位指定执行官发放的激励性薪酬和股权奖励以及可实现的支出范围有关的某些信息。根据我们的年度激励计划支付的现金奖励反映在下面的薪酬汇总表中 “非股权我们的每位指定执行官的 “激励计划薪酬”。激励计划的描述可以在 “薪酬讨论与分析-激励薪酬-年度激励计划” 中找到。