美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A
（第1号修正案）

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

在过渡期内 到

委员会文件编号： 001-40152

GETAROUND, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号： (415) 295-5725

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。 是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 是的 ☐ 没有 ☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元18.4百万，基于2023年6月30日注册人在纽约证券交易所的普通股的收盘价。

截至2024年3月28日，注册人的已发行普通股数量为 93,182,117.

以引用方式纳入的文档

没有。

EXPLANatory 笔记

本2024年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的Getaround, Inc.10-K表年度报告的第1号修正案（“第1号修正案”）（“原始报告”）的提交仅是为了在原始报告中纳入10-K表格第三部分（第10、11、12、13和14项）所要求的信息。此前，根据10-K表格G（3）的一般指示，原始报告中省略了这些信息，该指示允许将上述项目从不迟于2023年12月31日后120天提交的最终委托书中以引用方式纳入原始报告。我们提交本第1号修正案，将第三部分信息纳入我们的原始报告，因为我们不会在原始报告所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含这些信息的最终委托书。本修正案第1号修正案对原始报告的第10至14项进行了全部修订和重申。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，我们的首席执行官和首席财务官的新证书将作为本第1号修正案的证物提交。由于本第1号修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。由于本第1号修正案中不包含财务报表，因此我们不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。

Pa第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

管理层和董事会

下表列出了有关我们的执行官和董事会成员的某些信息，包括截至2024年4月1日的年龄。

执行官员

爱德华多·伊尼格斯。伊尼格斯先生自2024年2月起担任我们的首席执行官和董事会成员。从2023年5月我们从他的前雇主HyreCar, Inc. 手中收购了某些资产，直至2023年11月，他曾担任我们的风险与战略副总裁。在重新加入Getaround之前，伊尼格斯先生在2023年11月至2024年2月期间担任高级多输入、多输出通信系统开发商Silvus Technologies的首席财务官。在此之前，伊尼格斯先生于2022年5月至2023年5月在HyreCar, Inc.担任过各种职务，包括在2022年12月至2023年5月期间担任该公司的临时首席执行官。2018年9月至2022年5月，伊尼格斯先生在航空航天分销公司AllClear Aerospace & Defense担任企业融资副总裁，担任该公司一家合资企业的首席财务官，同时监督公司的财务和会计职能。Iniguez 先生拥有南加州大学工商管理硕士学位和理学学士学位。我们认为，伊尼格斯先生有资格担任董事会成员，因为他对公司、HyreCar和汽车共享行业的了解，以及他在其他科技公司的运营和财务管理方面的丰富经验。

汤姆·奥尔德曼。自收盘以来，奥尔德曼先生一直担任我们的首席财务官，此前自2022年11月起在Legacy Getaround担任相同职位。奥尔德曼先生曾于 2020 年 2 月至 2022 年 11 月担任 Legacy Getaround 财务副总裁，并于 2017 年 10 月至 2020 年 2 月担任 Legacy Getaround 财务高级董事。在加入Legacy Getaround之前，奥尔德曼先生于2017年初至2017年10月在投资银行公司派珀·贾弗雷担任投资银行业务副总裁。从2013年到2016年，奥尔德曼先生在全球投资银行和金融服务公司瑞士信贷担任科技投资银行副总裁。在职业生涯的早期，奥尔德曼先生曾在派珀·贾弗雷和瑞士信贷担任过各种投资银行职务。Alderman 先生拥有加州理工学院圣路易斯奥比斯波分校的工商管理和经济学双学士学位。

斯宾塞·杰克逊 自闭幕以来，杰克逊先生一直担任我们的总法律顾问兼秘书，此前自2018年9月起在Legacy Getaround担任过同样的职位。在加入Legacy Getaround之前，杰克逊先生于2013年12月至2018年9月在基于云的通信和互联服务提供商Ooma, Inc. 担任副总裁兼总法律顾问，并于2014年1月至2018年9月担任该公司的秘书。2005年3月至2013年12月，他在国际律师事务所Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP担任公司和知识产权交易律师，并在2010年从奥里克借调期间在英特尔公司的风险投资部门英特尔资本担任律师。在加入奥里克之前，杰克逊先生是音乐行业的企业家，也是优尼科公司的勘探地球物理学家。杰克逊先生拥有加州大学伯克利分校的地球物理学学士学位、斯坦福大学的地球物理学硕士学位和加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位。杰克逊先生获准在加利福尼亚州执业，并在美国专利商标局担任注册专利律师。

非雇员董事

布鲁诺·鲍登。自闭幕以来，鲍登先生一直担任董事会成员。自2020年12月以来，鲍登先生一直担任Grep VC的管理合伙人兼联合创始人。Grep VC是一家投资人工智能和机器人新技术的风险投资公司。在加入Grep VC之前，他于2017年5月至2018年9月在自动驾驶汽车技术公司Aurora Innovation担任工程经理，并于2012年至2017年在投资建立大数据公司的企业家的风险投资公司Data Collective担任股权合伙人。在此之前，他曾在谷歌公司担任工程经理超过七年。Bowden 先生拥有剑桥大学计算机科学学士学位。我们认为，布鲁诺先生有资格担任董事会成员，因为他在风险投资和技术行业拥有丰富的经验。

杰森·穆德里克。穆德里克先生自2024年1月起担任董事会成员，并于2024年2月被任命为董事会主席。穆德里克先生是Mudrick Capital的创始人兼首席投资官，Mudrick Capital是一家专门从事不良信贷多头和空头投资的投资公司。Mudrick Capital 成立于 2009 年。在创立木德里克资本之前，穆德里克先生曾担任逆向股票基金的董事总经理兼投资组合经理，该基金专门研究重组后的股票。穆德里克先生曾在多个债权人委员会和多家上市和私人控股公司的董事会任职。Mudrick 先生拥有芝加哥大学政治学文学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。我们认为，穆德里克先生有资格担任董事会成员，因为他的财务复杂性、资本市场专业知识以及担任多家私人和上市公司的董事或投资的丰富经验。

拉维·纳鲁拉。自闭幕以来，纳鲁拉先生一直担任董事会成员。纳鲁拉先生在2021年6月至2023年10月期间担任Certinia Inc. 的首席财务官，该公司为财务、服务和客户成功团队提供以客户为中心的业务应用程序。他曾于2014年12月至2021年6月担任面向企业和消费者的智能通信平台Ooma, Inc. 的首席财务官。纳鲁拉先生还在 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间担任 Ooma, Inc. 的董事。在加入Ooma之前，他曾在网络流量管理软件提供商Gigamon Inc. 担任过不同的财务职务，包括2013年4月至2014年11月担任首席会计官以及2012年4月至2014年11月担任副总裁兼公司财务总监。纳鲁拉先生于2005年7月至2012年1月在数字视频网络公司BigBand Networks, Inc. 工作，并于2010年5月至2012年1月担任该公司的首席财务官。在加入BigBand之前，纳鲁拉先生曾在软件公司Borland Software Corporation担任财务治理总监，并在国际会计师事务所德勤会计师事务所担任高级经理。Narula 先生拥有印度加尔瓦尔大学的商学学士学位，并且是加利福尼亚州和加拿大的注册会计师（非在职）。我们认为，纳鲁拉先生之所以有资格担任董事会成员，是因为他的财务专业知识，包括他担任首席财务官的多年经验，在上市和私人控股公司担任类似财务职务，以及他的财务和会计知识。

杰弗里·鲁萨科夫。鲁萨科博士自闭幕以来一直担任董事会成员，此前自 2021 年 10 月起在 Legacy Getaround 的董事会任职，自 2021 年 11 月起担任 Legacy Getaround 的顾问。自2020年7月以来，鲁萨科博士还担任其他多家科技公司的战略和运营顾问。2017年6月至2020年5月，他曾担任最后一英里轻型电动汽车运输公司Boosted, Inc. 的首席执行官。在加入Boosted之前，他曾担任Gimbal, Inc. 的首席执行官，该公司由高通公司成立，其前业务部门由Gimbal地理定位信标技术组成，从2015年7月起一直到2016年12月该公司被收购。Russakow 博士拥有斯坦福大学机械工程硕士学位和博士学位以及普林斯顿大学机械工程学士学位。我们认为，Russakow博士有资格担任董事会成员，因为他在交通、运输和物联网技术公司拥有丰富的经验。

山姆·扎伊德。扎伊德先生是Getaround的联合创始人，自收盘以来一直担任董事会成员，此前曾在闭幕至2024年2月期间担任我们的首席执行官和董事会主席。在闭幕之前，扎伊德先生在2022年1月至闭幕以及2010年至2020年12月期间担任Legacy Getaround的首席执行官，并在2020年12月至2021年12月期间担任Legacy Getaround的执行主席。在Getaround之前，扎伊德先生创立了360pi并担任首席执行官。360pi是一个面向在线零售商的价格情报平台，于2017年被MarketTrack收购。扎伊德先生还创立了Apption并担任首席执行官。Apption是一家专门从事大数据分析和人工智能的企业软件咨询公司，他于2004年创立。扎伊德先生被评为安永年度企业家、微软代码奖得主，并且是谷歌奖学金获得者。扎伊德先生以一等荣誉毕业于加拿大女王大学工程物理，并通过奇点大学研究生课程学习人工智能与机器人技术。我们认为，扎伊德先生有资格担任董事会成员，因为他作为我们的联合创始人和前首席执行官带来了视角和经验，以及他在其他科技创业公司的高管经验。

审计委员会

我们的审计委员会目前由鲍登先生和纳鲁拉先生组成，纳鲁拉先生担任主席。《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准要求我们的审计委员会完全由独立成员组成。董事会已确定，根据交易法第10A-3条和纽约证券交易所上市标准，鲍登和纳鲁拉先生在审计委员会任职时均符合 “独立董事” 的定义，也符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。此外，董事会已确定纳鲁拉先生有资格成为 SEC 法规所指的 “审计委员会财务专家”。

商业行为与道德守则

我们通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、员工和承包商，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。该守则的副本已发布在我们网站getaround.com的投资者关系部分。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的有关该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息，您不应将其视为本报告的一部分。

第 16 节违法行为报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股超过10％的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足，但下述情况除外：

Item 11。高管薪酬。

高管薪酬

下表和随附的叙述列出了有关截至2023年12月31日的财政年度向我们的指定执行官提供的薪酬的信息。这些人在本节中统称为 “指定执行官”，他们的职位如下：

2023 年薪酬汇总表

下表列出了有关指定执行官在过去两个财政年度中被确定为指定执行官的人员薪酬的信息。

对薪酬摘要表的叙述性披露

2023年，我们指定执行官的薪酬计划包括基本工资、现金奖励资格、股权奖励和某些标准员工福利。

2023 年股权薪酬

我们历来根据2022年股权激励计划和2010年股票计划（定义见下文）向员工（包括指定执行官）授予股票期权和限制性股票。随着我们的2022年股权激励计划的通过，我们不再根据2010年股票计划发放奖励。

扎伊德先生和奥尔德曼先生分别于2023年8月8日获得了限制性股票单位的奖励，其中三分之一的限制性股票于2023年8月15日归属，四分之一的限制性股票单位将在此后每三个月的同一天归属，但须视持有者在每个归属日期之前的持续服务而定。法希米先生于2023年3月28日获得股票期权奖励，其中62,813股于2023年5月15日归属，此后每三个月有1/16的股票归属，视持有人在每个归属日之前的持续任职情况而定。

下表列出了2023年向指定执行官授予的股票期权和限制性股票单位的数量：

有关截至2023年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的更多信息，请参阅”2023 财年年末的杰出股票奖励” 下表。

2023 年高管奖金池

公司设立了2023年奖金池，以激励其执行官的绩效。在确定是否有任何执行官获得目标奖金时，薪酬委员会通过评估Getaround相对于其年度运营计划和其他因素的业绩来评估执行官的业绩。由于公司未达到适用的公司目标，在截至2023年12月31日的年度中，没有一位指定执行官在2023年奖金池中获得奖金。

终止或控制权变更后的潜在付款

截至2023年12月31日，根据其雇佣协议或高管控制权变更和遣散费协议，每位指定执行官都有权在符合条件的解雇后获得某些报酬和福利，如下所述。

控制权和遣散协议中的行政变动

2023年11月，薪酬委员会批准我们与包括奥尔德曼和法希米在内的某些执行官签订新的高管控制权变更和遣散协议。根据这些协议的条款，如果执行官因 “原因”（协议中定义的术语）以外的任何原因被解雇，或者在某些情况下，执行官出于 “正当理由”（该术语在协议中定义）自愿辞职，我们同意向这些执行官提供以下福利：

此外，如果我们公司的控制权发生任何符合条件的变更而没有符合条件的解雇，则执行官还有权加速归属其当时尚未兑现的未归属股票期权和限制性股票单位奖励的25％。

山姆·扎伊德

如果我们无故解雇扎伊德先生或他出于正当理由辞职，但除其他外，前提是他执行了有利于我们的全面索赔并遵守先前与我们签订的保密协议的条款，则扎伊德先生将有权获得12个月的COBRA保费支付。

此外，扎伊德先生实益拥有631,731股Getaround普通股，这些普通股是根据行使2020年9月24日授予扎伊德的期权而购买的。此类股份计划在2020年9月1日的每个月周年纪念日归属总股份的1/16，但须视扎伊德先生在每个此类归属日的持续任职情况而定，还要视公司在业务合并完成后实现等于或大于30亿美元的市值为前提。

Kasra Sy Fahimi

法希米先生有权因某些终止雇用而获得某些遣散费和福利，详情如下：

分居协议

关于自2024年3月15日起从公司离职，法希米先生于2024年4月10日与我们签订了分离协议，根据该协议，他已经或将获得以下遣散费，以换取对我们的索赔按惯例释放：

此外，如上所述，根据先前与公司签订的高管控制权变更和遣散协议，法希米先生保留了在控制权变更的情况下获得额外遣散费补助金的权利。

福利和津贴

我们向指定执行官提供福利的方式与向所有员工提供的福利相同，包括医疗、牙科、视力、人寿和AD&D，以及短期和长期伤残保险、灵活支出账户、休假和带薪假期。指定的执行官也有资格参与我们的401（k）计划。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励信息。

董事薪酬

2023 财年非雇员董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度的非雇员董事薪酬信息。

截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有的限制性股票单位数量如下：

董事薪酬协议

我们与杰弗里·鲁萨科签订了咨询协议，该协议自2021年11月1日起生效，经修订的协议自2022年7月5日起生效。根据咨询协议，我们同意每月向Russakow博士支付50,000美元，用于支付根据咨询协议提供的服务。此外，鉴于鲁萨科博士同意在2023年减少其现金补偿，我们于2023年8月8日授予鲁萨科博士涵盖18.1万股普通股的限制性股票单位。任何一方均可根据10个工作日的书面通知随时终止咨询协议，或者，如果任何一方未能履行咨询协议或严重违反了咨询协议规定的任何义务，如果违约方未能在收到书面违规通知后的3个工作日内纠正违约行为，则非违约方可以立即终止咨询协议。

非雇员董事薪酬安排

董事会通过了非雇员董事薪酬政策，旨在通过提供有竞争力的薪酬来吸引和留住高素质的非雇员董事（“外部董事”），并通过股权奖励使他们的利益与股东的利益保持一致。

具体而言，该政策规定了以下年度现金储备金，按季度拖欠支付，部分季度按比例分配：

年度董事会成员服务预约金

年度委员会成员服务预约人

年度委员会主席服务预聘金（代替年度委员会成员服务预聘金）

如下所述，外部董事每年还将根据2022年股权激励计划获得股权奖励，并将在首次被任命为董事会成员时获得奖励，具体如下：

尽管如此，对于每位持续担任董事会成员直到 “控制权变更”（定义见2022年股权激励计划）前夕的外部董事，以该董事作为董事会成员的服务为代价而授予的股权奖励的任何未归属部分将在控制权变更完成前夕全额归属，视控制权变更完成而定。

董事会还将酌情向某些外部董事发放额外的股权奖励，以表彰他们向我们提供的服务超出外部董事的标准预期，或者在董事会认为适当的其他情况下。我们还将向董事报销与参加董事会和委员会会议有关的合理自付费用。

第 12 项。Se某些受益所有人的证券所有权以及管理层和相关的股东事务。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月1日我们已知的有关普通股实益所有权的信息，用于：

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年4月1日已发行和流通的93,182,117股普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的当前可行使或可在2024年4月1日起60天内行使的期权或认股权证的所有已发行股份，或根据该人持有的受预计将于2024年4月1日起60天内出现的归属和结算条件的限制性股票单位（“RSU”）发行的所有股票均为已发行股份。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州旧金山格林街55号94111的Getaround, Inc.

* 表示实益所有权不到百分之一。

股权补偿计划信息

我们有三项股权薪酬计划授权发行股权证券：Getaround, Inc.2022年股权激励计划（“2022年股权激励计划”）、Getaround, Inc.经修订和重述的2010年股票计划（“2010年股票计划”）和Getaround, Inc.2022年员工股票购买计划（“2022年员工股票购买计划”）。下表汇总了截至2023年12月31日此类计划的整体股权薪酬计划信息：

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

某些关系和关联方交易

除了本报告其他地方描述的董事和执行官薪酬安排外，以下内容描述了自2022年1月1日以来的交易，以及目前提出的每笔交易，其中：

穆德里克资本管理公司的投资

2024年1月19日，公司和Mudrick Capital Management L.P. 代表其管理、赞助或建议的某些基金、投资者、实体或账户（“Mudrick Capital Management”）修订并重报了未偿还的超级优先有担保本票，以反映本金总额的增加23,941,032美元，其中包括经修订的未偿还票据下的20,880,922美元本金和重申，截至2024年1月19日的应计利息为60,110美元，额外本金为300万美元（”第三份 A&R 注意事项”）。第三份A＆R票据是根据Mudrick Capital Management与公司以及公司某些子公司担保人之间于2024年1月19日签署的经修订和重述的增量认购协议（“A＆R增量认购协议”）发行的。第三张A＆R票据允许公司要求Mudrick Capital Management根据第三张A＆R票据额外购买总额不超过1500万美元的本金，但须遵守某些条件。2024年2月7日，公司和穆德里克资本管理公司修订并重报了第三份A＆R票据，以反映本金总额的增加为40,303,393美元，其中包括第三张A＆R票据下最初的23,941,032美元本金、截至2024年2月7日的189,940美元的应计利息以及16,172,421美元的额外本金（“第四张” A&R Note” 以及经修订和重申的 “Mudrick超级优先票据”）。Mudrick超级优先票据每月应计利息，年利率为15.00％，违约事件发生时和持续期间（定义见Mudrick超级优先票据），利率将提高2.00％。Mudrick超级优先票据将于2026年8月7日到期，届时本金和应计利息的108％将到期，以现金支付，除非提前赎回或回购。

在发行第三张A＆R票据方面，穆德里克资本管理公司的创始人兼首席投资官杰森·穆德里克被任命为董事会成员。请参阅 注意事项 11 – 应付票据 和 注十九 – 关联方交易了解有关 Mudrick 超级优先票据的更多详细信息。

注册权协议

在收盘方面，我们、InterPrivate Acquisition Management II LLC（“赞助商”）、公司的某些前董事和高级管理人员以及Legacy Getaround的某些前股东签订了截至2022年12月8日的经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们有义务提交注册声明，登记约4440万股普通股和460万股私募认股权证的转售，以及行使私募认股权证时可发行的普通股。此外，在遵守某些要求和习惯条件的前提下，包括可行使的要求权数量，持有人可以要求通过承销发行出售其全部或任何部分可登记证券。《注册权协议》还向此类持有人提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程允许的最大范围内，向每位董事和执行官补偿该董事或执行官因其董事或高管身份而产生的任何和所有费用。

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们修订和重述的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，除非常有限的例外情况外，我们将预支董事和高级管理人员在涉及其董事或高级管理人员身份的法律诉讼中产生的所有费用。

业务合并前关联人交易的旧版Getaround

过桥票据融资

2021年5月，Legacy Getaround与某些投资者签订了次级可转换票据购买协议（“2021年过渡票据购买协议”），包括与Legacy Getaround的某些前董事有关联的实体，根据该协议，Legacy Getaround获准在2021年10月之前的一次或多次收盘中出售本金总额为5000万美元的次级可转换本票（“2021年过渡票据”）。2021年过渡期票据的年利率为0.12％，计划于2023年11月到期。在收盘方面，2021年过桥票据根据其条款转换为A类股票，转换价格等于每股8.50美元。截至收盘，2021年过渡性票据的未偿本金总额为2940万美元，应计但未付的利息为53,000美元。

2022年5月，Legacy Getaround与某些投资者签订了次级可转换票据购买协议（“2022年过桥票据购买协议”），其中包括Legacy Getaround的某些前董事以及与Legacy Getaround的某些前董事有关联的实体，根据该协议，Legacy Getaround获准出售本金总额为5000万美元的次级可转换本票（“2022年过桥票据”）以及2021年Bridge票据，“Bridge Notes”）在一个或多个结局中。在2022年的一系列收盘中，Legacy Getaround向投资者出售了总额为3,750万美元的2022年过桥票据本金，其中包括向前董事会成员布鲁诺·鲍登出售的本金50万美元，向董事会成员、我们的前首席执行官兼董事会主席山姆·扎伊德的兄弟塔里克·扎伊德出售了1,000万美元，其中525万美元本金发行给扎伊德先生于2022年6月发行，475万澳元的本金于2022年9月发行，以满足先生提供的这笔款项扎伊德作为预先融资，预计随后会收盘。2022年过渡性票据的年利率为1.85％，计划于2024年5月到期。在收盘方面，2022年过桥票据根据其条款转换为A类股票，转换价格等于每股7.00美元。截至收盘，2022年过渡性票据的未偿本金总额为3,750万美元，应计但未付的利息为30万美元。

应付票据

2022年10月，Legacy Getaround向宝马能源风险投资公司的子公司Braemar Energy Ventures III, LP发行了200万美元的次级期票，该公司隶属于前董事会成员苏斯拉克先生。期票的应计利息为每年10％，按年复利，本金和任何应计但未付的利息应在2023年10月30日或之后的任何时候根据持有人要求到期和支付。Legacy Getaround还有权随时预付期票下的所有未偿本金和应计但未付的利息，但需支付20万美元的预付溢价。

收盘前，根据2022年过渡性票据购买协议的条款，Braemar Energy Ventures III, L.P. 选择将其票据交换为2022年过渡性票据，本金相当，外加截至交换之日的2万美元应计利息。上述交易所有资格成为对Legacy Getaround的新股权投资，足以满足赞助商与Braemar Energy Ventures III, L.P.于2022年10月31日签订的股票转让协议中规定的成交条件，根据该协议，保荐人同意在收盘后立即向Braemar Energy Ventures III, L.P. 转让20万股普通股。

其他投资者协议

Legacy Getaround此前曾与董事会成员、我们的前首席执行官兼董事会主席山姆·扎伊德以及Legacy Getaround股本的某些持有人（包括与Legacy Getaround的某些前董事有关联的实体）签订了投资者权利协议、投票协议以及优先拒绝权和共同销售协议，每份协议均经过修订和重述。投资者权利协议为这些持有人提供了注册权，其中某些持有人在某些发行的Legacy Getaround资本存量方面拥有先发制人的权利。投票协议的各方同意以某种方式就某些事项进行投票，包括有关Legacy Getaround董事的选举。投票协议还规定了与出售Legacy Getaround相关的某些拖延权。优先拒绝权和共同销售协议对Legacy Getaround股本的某些销售规定了优先购买和共同出售的惯常权利。所有这些权利和相应的协议在交易结束时终止。

执行官贷款

2015年12月和2019年11月，Legacy Getaround与董事会成员、我们的前首席执行官兼董事会主席山姆·扎伊德就向扎伊德先生贷款签订了贷款、质押和期权协议。Legacy Getaround分别收到了19.4万美元和560万美元的无追索权本票，以换取2015年和2019年的贷款，这些贷款由扎伊德实益拥有的某些Legacy Getaround普通股的质押担保。在贷款方面，Legacy Getaround分别以9,000美元和40万美元的价格向扎伊德先生购买了看涨期权，这使Legacy Getaround能够以相当于2015年未偿本金和利息余额的收购价格分别回购扎伊德先生实益拥有的125,636股和631,579股Legacy Getaround普通股

2019 年期票。这笔2015年的贷款应计利息，年利率为1.59％，到期日为2020年12月，之后被视为按需支付。2019年贷款的应计利息年利率为1.59％，应在2026年11月的较早日期到期和支付；（ii）流动性事件；或（iii）行使看涨期权。

2021年2月，Legacy Getaround与扎伊德先生签订了贷款和质押协议，该协议涉及向扎伊德先生提供的一笔贷款，该贷款涉及扎伊德先生提前行使持有的传统Getaround期权。Legacy Getaround收到了本金总额为800万美元的无追索权本票，以换取这笔贷款，这笔贷款由扎伊德先生实益拥有的某些Legacy Getaround资本存量的质押作为抵押。该贷款的应计利息年利率为0.56％，期票计划于2024年2月到期。期票的条款进一步允许Legacy Getaround自行选择并自行决定加快贷款速度，申报期票下的全部未付本金余额以及所有应计但未付的利息，在某些特定事件时立即到期并支付。

在截止日期，Legacy Getaround、Zaid先生和扎伊德先生控制的实体Zaid Holdings LLC签订了票据还款协议（“票据还款协议”），根据该协议，根据下文 “—” 下文所述的回购协议完成并同时完成股票回购执行官股票回购，” 扎伊德同意转让2597,286股Legacy Getaround股本，以完全满足上述2015年、2019年和2021年贷款的未偿余额。在收盘时偿还贷款后，Legacy Getaround资本存量的剩余质押股份已释放。截至收盘时，每笔贷款的未偿还本金总额加上应计利息为（以千计）：

执行官股票回购

在截止日期，Legacy Getaround和由董事会成员、我们的前首席执行官兼董事会主席扎伊德先生控制的实体Legacy Getarounds和Zaid Holdings, LLC签订了股票回购协议（“回购协议”），根据该协议，Legacy Getaroundings进行回购，但须根据上述 “—执行官贷款，” 来自Zaid Holdings, LLC的2710,571股Legacy Getaround普通股，收购价为每股1.96美元，该收购价格基于Legacy Getaroundings董事会对Legacy Getarounding普通股的最新估值。回购由Legacy Getaround资助，收盘时手头有可用现金。

InterPrivate II 的业务合并前关联人交易

关联方注意事项

2022年3月31日，InterPrivate II与保荐人签订了可转换本票（“保荐人可转换本票”），根据该期票，InterPrivate II可以借入总额为150万美元的本金，以满足营运资金需求。保荐人可转换本票不计息，将于2023年3月9日早些时候到期，也就是InterPrivate II完成其初始业务合并的日期。保荐人可以选择将高达150万美元的贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限。此外，由于InterPrivate II产生了运营费用，这些费用由赞助商的子公司InterPrivate LLC支付，InterPrivate II随后向InterPrivate LLC报销了已支付的全额款项。截至收盘，InterPrivate II有约60万澳元的关联方应付账款未偿，包括保荐人可转换本票下未偿的营运资金贷款，这些贷款从收盘时公布的InterPrivate II信托账户的收益中支付。

行政服务

InterPrivate II签订了一项协议，根据该协议，自2021年3月4日起，在完成业务合并和清算InterPrivate II信托账户期间，InterPrivate II将每月向保荐人支付1万美元的一般和管理服务，包括办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。协议在交易结束时终止。根据本协议，InterPrivate在收盘时产生了约21万美元的支出。

InterPrivate II签订了一项协议，根据该协议，自2021年3月4日起，在完成业务合并和清算InterPrivate II信托账户之前，InterPrivate II将每月向InterPrivate II副总裁詹姆斯·派普支付1万美元的费用，用于协助InterPrivate II谈判和完成初始业务合并。协议在交易结束时终止。根据本协议，InterPrivate在收盘时产生了约21万美元的支出。

向赞助关联公司收取的服务费

2022年11月25日，InterPrivate II董事会审计委员会批准向InterPrivate II的某些管理成员和保荐人的关联公司收取总额为200万美元的费用，以表彰他们在促进业务合并完成方面的服务。

关联人交易政策

我们采取了一项书面政策来识别、审查和批准或批准涉及关联人的交易，该政策符合对在纽约证券交易所上市证券的发行人的要求。除经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们和相关人员过去或将要参与且所涉金额超过12万美元的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括由相关人员或实体购买的商品或服务利息、债务和债务担保。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，例如交易的目的、交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似、管理层对拟议关联人交易的建议以及关联人在交易中的权益范围。

董事独立性

我们的普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的上市要求和规则，独立董事必须占董事会的大多数。董事会已对其组成和每位董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害该董事在履行纽约证券交易所规则要求的董事职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并由其提供的有关该董事的背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，根据美国证券交易委员会现行规章制度和纽约证券交易所上市标准，代表我们六名董事中两名董事的鲍登先生和纳鲁拉先生是 “独立董事”。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们证券的实益所有权以及下文所述的涉及这些证券的交易某些关系和关联方交易” 以上。

物品 14。首席会计师费用和服务。

下表显示了dbb在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用麦肯农，我们的独立注册会计师事务所。

审计费包括为审计我们的财务报表而提供的专业服务费用，这些服务是在相应年度开具账单的，包括对我们的年度财务报表的审计和对中期季度报告的审查，以及与美国证券交易委员会文件（包括同意书和慰问信）相关的服务。

预批准政策与程序

根据其章程，我们的审计委员会负责预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和允许的非审计服务以及相关聘用费和条款（或随后在需要和允许的情况下批准非审计服务）。审计委员会的章程赋予审计委员会权力，将预先批准审计和允许的非审计服务的权力委托给审计委员会的一名或多名成员。审计委员会将所有审计和允许的非审计服务都包含在审计费用中。

第 1 项5。展览和财务报表附表。

__________

# 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本附件的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

^ 本展览的某些部分（以” 表示[***]”）已根据法规 S-K 第 601 (a) (6) 项进行了编辑。

签名特性

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。