美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

选中相应的复选框：

PRIME MEDICINE, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

PRIME MEDICINE, INC

伊利街 21 号

马萨诸塞州剑桥 02139

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 12 日举行

我们很高兴地通知您，我们将于美国东部时间2024年6月12日下午2点以虚拟会议形式举行2024年股东年会（“年会”），该会议将通过网络直播进行。你可以在线参加年会，对股票进行电子投票，也可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/prme2024提交问题。

年度会议将出于以下目的举行：

1. 选举医学博士、博士钟文迪、医学博士凯伊·福斯特、基思·戈特斯迪纳和杰弗里·马拉佐为二类董事，任期至2027年股东年会为止，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他或她早些时候去世、辞职或被免职；

2. 批准对我们第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任；

3. 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

4. 处理在年会或其任何延续、休会和延期之前适当处理其他事务。

我们的董事会已将2024年4月19日的营业结束定为年会的 “记录日期”。这意味着，如果我们的股票记录显示您当时拥有我们的普通股，则您有权获得年度会议或其任何延期、休会和延期的通知并在会上投票。

根据美国证券交易委员会允许公司以 “通知和访问” 方式通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向股东提供代理材料。因此，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是随附的年会委托书和截至2023年12月31日的财年向股东提交的年度报告（“2023年年度报告”）的纸质副本。这种方法使我们能够更及时地向股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源并降低打印和交付代理材料的成本。2024年4月29日左右，我们将开始向股东发送通知，其中包含有关如何在线访问我们的年会委托书和2023年年度报告的说明。该通知还提供了有关如何在线投票或通过电话投票的说明，并包括有关如何根据需要通过邮寄方式接收代理材料纸质副本的说明。

无论您是否计划参加年会，您的股票都有代表性都很重要。你可以通过互联网、电话或邮件投票。我们敦促您按照本委托书中规定的指示进行投票。我们鼓励您通过代理人进行投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都将在年会上得到代表和投票。您需要通知中包含的 16 位控制号码

您的代理卡或代理材料附带的说明，可通过互联网虚拟参加年会。通过互联网、电话或代理卡提交投票不会影响您在年会期间的在线投票权。

感谢您一直以来对Prime Medicine, Inc.的支持

根据董事会的命令，

目录

PRIME MEDICINE, INC

伊利街 21 号

马萨诸塞州剑桥 02139

2024 年年度股东大会的委托书

将于 2024 年 6 月 12 日举行

Prime Medicine, Inc.（“董事会”、“董事会” 或 “我们董事会”）董事会正在向股东征集代理人，供其在 2024 年年度股东大会（“年会”）以及该会议的任何延续、推迟或休会时使用。年会定于美国东部时间2024年6月12日下午2点以虚拟会议形式举行，将在www.virtualshareholdermeeting.com/prme2024上通过网络直播进行。

在本委托书中，“我们”、“我们的”、“我们”、“公司” 和 “Prime” 是指Prime Medicine, Inc.，并在适当的情况下指我们的子公司。

2024年4月29日左右，我们将开始向所有有权获得年会通知并在年会上投票的登记股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。

关于将于2024年6月12日举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知

本委托书、随附的代理卡和我们截至2023年12月31日的财年向股东提交的年度报告，包括我们经审计的财务报表，可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请提供您的通知或代理卡上显示的 16 位数控制号码。在本网站上，您还可以选择通过电子交付方式接收我们向股东分发的委托书和年度报告，以备将来的年会之用。有关进行此类选举的具体说明，请参阅代理卡或投票指示表上的说明。

此外，您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站www.primemedicine.com的 “投资者中心” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 选项卡中找到我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）的副本。您还可以按照通知中的说明或向以下地址发送书面请求，免费从我们这里获得我们10-K表年度报告的印刷副本，包括我们的财务报表，但证物除外：

•截至2024年6月13日：Prime Medicine, Inc.，马萨诸塞州剑桥市伊利街21号 02139，收件人：秘书。

•2024年6月13日之后：马萨诸塞州剑桥市第一街60号Prime Medicine, Inc. 02141，收件人：秘书。

有关年会和投票的信息

会议目的

年会的目的是：

1. 选举医学博士、博士钟文迪、医学博士凯伊·福斯特、医学博士基思·戈特斯迪纳和杰弗里·马拉佐为二类董事，任期至2027年股东年会为止，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他或她早些时候去世、辞职或被免职；

2. 批准对我们第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任；

3. 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

4. 处理在年会或其任何延续、休会和延期之前适当处理其他事务。

有权在会议上投票的股东

我们的董事会已将2024年4月19日的营业结束定为年会的 “记录日期”。这意味着，如果我们的记录显示您当时拥有我们的普通股，则您有权在年会（及其任何延期、休会和延期）上获得通知并进行投票。截至创纪录的日期，我们的普通股已发行和流通 120,028,813 股。截至记录日期，每股已发行和流通的普通股都有权在年会之前就每项事项进行一次投票，并且只有在截至记录日期确定的该股份的记录所有者在会议网络直播期间投票或由代理人代表的情况下，才能进行投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天的正常工作时间内，在公司总部马萨诸塞州剑桥市伊利街21号02139可供股东查阅。在年会期间，我们的股东也可以登录www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码，以供我们的股东审查。

您以自己的名义持有的有投票权的股票

如果您是登记在册的股东并且您的股票直接以您的名义登记，则可以投票：

•通过互联网投票（在年会之前）— www.proxyvote.com。在2024年6月11日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令。访问网站时，请准备好通知或代理卡。按照安全网站上列出的步骤进行操作。

•通过邮件投票 — 如果您通过邮件申请并收到了代理卡，请在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们将提供的已付邮资信封中退回。通过邮寄方式提交的选票必须在 2024 年 6 月 11 日之前收到。

•通过电话投票-在2024年6月11日美国东部时间晚上11点59分之前，使用按键式电话拨打1-800-690-6903（来自美国、美国领土和加拿大的免费电话）发送您的投票指示。访问电话号码时，请随身携带通知或代理卡。按照电话线上列出的步骤进行操作。

•在虚拟会议期间投票-请参阅下面的 “参加年会”。

如果年会休会或推迟，上述截止日期可能会延长。

虚拟会议

年会将是一次虚拟会议，将通过网络直播进行。

要通过互联网虚拟参加年会，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/PRME2024。您将需要在通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。

如果您是银行、经纪公司或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则您应该收到由您的银行、经纪公司或其他被提名人而不是我们提供的投票指示表。如果您没有 16 位数的控制号码并在线参加会议，则只能收听会议——您将无法在会议期间投票或提交问题。

参加年会

年会将完全在线举行，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/PRME2024。以下是在线参加年会所需信息的摘要：

•有关如何通过互联网参与和参与的说明，包括如何出示普通股所有权证明，已发布在www.proxyvote.com上。

•请拥有您的 16 位控制号码才能参加年会。

•股东可以在通过互联网参加年会时提交问题。有关如何执行此操作的说明，请参见下文。

•会议网络直播将于美国东部时间2024年6月12日下午2点准时开始。

•我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间下午 1:45 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

年度会议的网络直播重播将在会议结束后的24小时内提供，为期一年。

在年会上提交问题

在年会期间，如果您拥有16位数的控制号码并想提问，则可以通过单击虚拟会议平台上的问答按钮，然后在年会开始审议事项时或之前在门户网站提供的字段中输入您的问题来提问。在会议的正式部分中，提出的所有问题都应与正在讨论的提案直接相关，该提案将在表决结束之前得到答复。如果时间允许，我们还将在会议结束时安排问答时间，在此期间，我们欢迎与具体提案无关的问题。为了使我们能够回答尽可能多的股东的问题，我们将限制每位股东只能回答两个问题。多个股东就同一主题或与特定主题相关的问题可以进行分组、汇总和回答。如果根据我们的合理判断，提交的问题与年会业务无关，或者不合时宜或不适合举行年会，我们可以选择不解决这些问题。如果有任何股东个人关注的问题，而不是所有股东普遍关注的问题，或者提出的问题没有得到其他答复，则这些问题可以在年会之后单独提出。

我们的年会将受年会行为准则的约束，该规则将涉及股东在会议期间提问的能力，并包括如何识别和解决问题的规则。请查看年会的《行为准则》以了解更多详情。年会的行为准则可在www.proxyvote.com上查阅。

为虚拟会议提供技术援助

我们鼓励股东在年会开始前至少15分钟登录虚拟年会，以测试其互联网连接。如果您在年会当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题，请拨打登录屏幕上的基本呼叫中心支持号码。

技术支持将从美国东部时间 2024 年 6 月 12 日下午 1:45 开始提供，并将持续到会议结束三十分钟后。

您在经纪账户或类似账户中持有的有表决权的股票

许多股东通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如果您以其中一种方式持有股份，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，而不是唱片所有者，因此，在年会之前，您无法对任何事项进行直接投票。您的经纪人、银行或被提名人将向您发送投票指示，供您指导经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或被提名人可能允许您通过电话或互联网发出投票指示。因此，我们敦促您仔细阅读并遵守投票指示表和您从该组织收到的任何其他材料。如果您在多个账户中持有股份，则应按照收到的每套代理材料中的说明对股票进行投票。

“经纪人不投票” 是指持有受益所有人股份的经纪人、银行或其他被提名人由于经纪人、银行或其他被提名人对特定项目没有自由投票权，也没有收到受益所有人关于投票的指示，而不对提案进行投票。如果没有就例行事项下达具体指示，为客户账户持有股票的经纪人、银行或其他被提名人有自由裁量权对股票进行投票。

尽管经纪商、银行或其他被提名人对特定项目是否拥有自由投票权的决定通常只有在向美国证券交易委员会提交代理材料后才能确定，但我们预计，每位董事候选人的选举（提案1）和对第三次修订和重述的公司注册证书修正案（提案2）的批准将是非例行事项，关于批准我们独立注册会计师事务所任命的提案（提案3））将是例行公事。因此，如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股份，并且没有及时向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何投票股票的具体指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人将无权代表您对提案1（选举每位董事候选人）或提案2（批准我们第三次修订和重述的公司注册证书修正案）进行投票，但将被授权投票自行决定代表你对提案3进行投票（批准任命普华永道会计师事务所）。在这种情况下，可能会对您的股票在提案1和提案2中输入 “经纪人不投票”，以反映您的经纪人出席了会议，但没有代表您对这些股票行使表决权。经纪商的无票和弃权票对每项此类提案的结果没有影响，提案2除外。提案2（批准对我们的第三次修订和重述的公司注册证书的修正案）被视为非例行或非自由裁量项目。因此，如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪商、银行或其他被提名人不得对该提案投赞成票，这些选票将被视为经纪人的 “无票”。弃权票和经纪人不投票（如果有）对提案2的结果的影响与投票 “反对” 的影响相同。经纪商、银行和其他被提名人通常有自由裁量权对批准独立注册会计师事务所的任命进行投票（提案3）；因此，我们预计不会有任何经纪人对此事投不票。

您对每项提案的投票选项

要当选，提案1中提名的每位董事都必须获得在董事选举中正确投下的多数票，这意味着获得最多赞成票的四名董事候选人将被选为董事。您可以为 “支持” 所有董事候选人投票，“暂停” 所有董事候选人的股份投票权，或者 “拒绝” 对任何一位或多名董事候选人的股份进行投票的权利。扣留对一位或多名董事候选人的股份进行投票的权限不会对这些被提名人的选举产生任何影响。经纪人的不投票不被视为投票，不会对董事的选举产生任何影响。

特拉华州法律在提案2中允许的限制我们某些高管责任的第三次修订和重述的公司注册证书修正案的批准必须得到大多数有权投票的已发行股本的赞成票，这意味着我们的已发行股本中有50％以上的赞成票

记录日期的普通股必须对该提案投票 “赞成”。你可以对提案 2 投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将与对提案2投反对票的效果相同。

批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所需要对提案3正确投的多数票的赞成票。对于批准普华永道会计师事务所的任命，你可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票和中间人不投票（如果有）将不影响对该提案的表决结果。

如果在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理卡中指定的代理持有人根据其最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的内容外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

我们董事会的投票建议

我们的董事会建议您投票：

• “支持” 当选医学博士、博士钟文迪、凯伊·福斯特、医学博士基思·戈特斯迪纳和杰弗里·马拉佐为二类董事（提案1）；

• “FOR” 批准对我们第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任（提案2）；以及

• “FOR” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案3）。

如果任何其他事项已妥善提交年会，则公司将根据代理持有人的自由裁量权和判断，通过公司代理卡中提名并作为 “代理持有人” 的个人或其指定人，并根据代理人授予的全面授权，就该事项对您的股票进行投票。

批准每项提案所需的投票

作为股东，您有权在年会上为四位董事候选人每股投票一票，但您不得累积选票（换句话说，您不得投票代表有权投票支持一位被提名人的股票数量的两倍的选票）。为选举董事正确投下的多张选票将导致选举。“弃权票” 和 “经纪人无票” 将不算作对提案的投票，对董事的选举没有影响。

作为股东，您有权在年会上对批准我们第三次修订和重述的公司注册证书修正案的提案进行每股一票，但您不得累积选票（换句话说，您不能投票代表有权对该提案进行表决的股份数量的两倍的选票）。提案2必须获得有权就此进行表决的大多数已发行股本的赞成票。这意味着在记录之日，我们50％以上的已发行普通股必须对该提案投赞成票。“弃权” 和 “经纪人不投票”（如果有）将与对提案2的结果投票 “反对” 的效果相同。

在年会上正确投的大多数选票将批准：（i）批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案；（ii）处理在年会之前适当提交的任何其他业务。

但是，请注意，由于对批准普华永道会计师事务所的投票本质上是咨询性的，因此此类投票的结果对我们的董事会或其委员会没有约束力。

法定人数

我们经修订和重述的章程规定，至少有资格投票的已发行股票总数大多数的持有人亲自或通过远程通信（如果适用）出席，或由代理人代表，是构成年会商业交易法定人数的必要条件。在年会期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席年会的普通股。弃权票和经纪人未投票（如果有）将计算在内，以确定年度会议上的商业交易是否达到法定人数。

就可能的其他事项进行投票

我们不知道有任何其他事项可能在年会上提请采取行动。如果在年会之前有任何其他业务，则公司代理卡上注明的人员将拥有对此类代理所代表的股票进行投票的自由裁量权。如果您通过上述经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。

撤销代理或投票指令

为回应本次招标而交付代理卡的登记股东可以在年会行使代理卡之前，通过执行和交付及时有效的晚期代理人、在以后及时有效的互联网或电话投票、在年会期间进行投票或向我们的秘书发出书面通知来撤销代理卡。除非股东在行使委托书或股东在年会上投票之前向我们的秘书发出适当的书面撤销通知，否则在线出席年会不会产生撤销代理的效果。已指示经纪人、银行或被提名人如何投票其股票的受益所有人应联系其经纪人、银行或被提名人，以了解他们如何撤销或更改这些投票指示。

征集代理人

我们的董事会正在为我们的年会征集代理人。我们将承担此类招标的所有费用，包括准备和分发本委托书及随附的委托书的费用，以及主办虚拟年会的费用。本委托书首次发布后，公司的董事、高级职员、员工或代理人可以通过邮件、电话或亲自请求代理人。将要求经纪行和其他托管人、被提名人和信托人向其持有股份的受益所有人转交招标材料，我们将支付他们合理的自付费用。

新兴成长型公司和小型报告公司

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的缩减披露和其他一般适用于上市公司的要求，包括 “小型申报公司” 的薪酬披露，该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下颁布的第12b-2条中定义，包括：

•减少对我们高管薪酬安排的披露；以及

•无需在咨询基础上进行投票，寻求批准我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬或进行此类投票的频率，也无需获得股东对任何先前未批准的金色降落伞安排的批准。

最早在 (i) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(ii) 2022年10月首次公开募股完成五周年之后的该财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们一直是一家新兴成长型公司根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期（这

“秒”）。我们利用了本委托书中减少的报告要求这一优势。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

公司治理

董事会组成和结构

我们的提名和公司治理委员会以及董事会在甄选董事会成员方面的首要任务是确定哪些人能够通过其良好的职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解、与我们的增长战略相关的专业和个人经历以及专业知识来促进股东的利益。我们的董事任期直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们提前辞职或被免职。我们的第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有持有所有股东在年度董事选举中有权投的至少三分之二选票的持有人投赞成票才能有理由罢免我们的董事，并且董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票来填补。

根据我们第三次修订和重述的公司注册证书的条款以及我们修订和重述的章程，董事会分为三个交错的董事类别，每位董事被分配到三类董事中的一类。在每次股东年会上，选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。董事任期将在2024年举行的第二类董事年度股东大会上选出继任董事并获得资格后到期，第三类董事将于2025年举行，第一类董事将于2026年举行。我们的第三份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事人数应不时通过董事会大多数成员的决议来确定。

董事会领导结构

我们尚未指定董事会主席或首席董事。我们董事会的独立成员审查了董事会的领导结构，并确定这种结构对公司和我们的股东有利。如果董事会认为这样做符合公司的最大利益，我们的董事会可能会不时任命常务主席。我们的董事会认为，董事会根据当时的情况决定是否将任何董事长和首席执行官的职位分开，符合公司的最大利益。

董事提名程序

在考虑是否推荐任何特定候选人以纳入董事会推荐的董事候选人名单时，我们的提名和公司治理委员会除了考虑品格、诚信、判断力、独立性、技能、教育、专长、商业头脑、商业经验、服务年限、对公司业务和行业的理解、利益冲突和其他承诺外，还考虑了董事会当前的规模和组成以及董事会及其委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会还考虑候选人的多元化和其他差异化特征。但是，委员会没有对任何一个因素赋予任何特定的权重或优先权。

此处包含的每位董事候选人的传记表明了每位被提名人的经验、资格、素质和技能，这促使我们的提名和公司治理委员会及董事会得出结论，每位此类董事应继续担任我们公司的董事。我们的提名和公司治理委员会以及董事会认为，每位被提名人具有每位董事所需的个人属性和特征，而被提名人作为一个整体拥有整个董事会所需的技能和特定经验。

我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在不少于 90 天或不迟于一周年日前 120 天收到通知

前一年的年度会议。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。

董事构成

我们的董事会目前由八 (8) 名成员组成。以下是截至2024年4月28日的姓名、年龄以及目前担任我们董事的个人的分类清单。

第二类董事候选人

钟文迪，医学博士，博士自 2021 年 11 月起担任董事会成员。钟博士是美国医学遗传学委员会认证的临床和分子遗传学家，自2023年7月起担任波士顿儿童医院儿科主任。此前，她曾于2014年2月至2023年6月领导哥伦比亚大学欧文研究所的精准医学资源。钟博士于2002年至2023年6月在哥伦比亚大学任教，最近担任哥伦比亚大学肯尼迪家族儿科和医学教授。在此之前，她是哥伦比亚大学的副教授。钟博士自2022年8月起担任上市生物技术公司Rallybio Corporation的董事会成员。她拥有康奈尔大学生物化学学士学位、康奈尔大学医学院医学博士学位和洛克菲勒大学遗传学博士学位。

我们相信，钟博士有资格在我们董事会任职，因为她在医学和遗传学研究方面拥有丰富的经验。

凯伊·福斯特自 2021 年 12 月起担任董事会成员。福斯特女士自2014年8月起担任波士顿咨询集团的高级顾问。此前，她曾于2010年10月至2014年1月在安进公司的子公司和生物制药公司Onyx Pharmicals, Inc. 担任全球人力资源高级副总裁。在Onyx，她领导了美国和全球业务人力资源的各个方面。在加入 Onyx 之前，福斯特女士于 2003 年 5 月至 2010 年 3 月在医疗保健公司强生公司担任全球人力资源副总裁和执行委员会成员。在加入强生之前，福斯特女士曾在制药公司辉瑞公司担任过多个高级人力资源管理职位。她目前在National Resilience Inc.的董事会和薪酬委员会任职；Agios Pharmicals, Inc.的董事会及薪酬、提名和公司治理委员会成员；医院和医疗系统斯坦福医疗的董事会、房地产和提名委员会成员；斯佩尔曼学院董事会和人力资源委员会成员；以及格莱德纪念基金会董事会主席。她拥有纽约城市大学巴鲁克学院工商管理工商管理学士学位和哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位。

我们认为，福斯特女士有资格在我们董事会任职，因为她在制药行业担任高管的丰富经验，包括在人事管理、薪酬规划以及推动和维护企业文化方面的经验。

基思·戈特斯迪纳医学博士自 2020 年 7 月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前，从 2011 年 10 月到 2020 年 3 月，Gottesdiener 博士担任生物制药公司 Rhythm Pharmaceuticals, Inc. 的首席执行官兼董事。Gottesdiener 博士在默沙东研究实验室工作了 16 年后加入了 Rhythm，他在那里担任的职务越来越多，包括在 2006 年至 2011 年期间担任默沙东晚期临床开发组织的负责人，并在 2001 年至 2006 年初期间领导默沙东在所有治疗领域的早期临床开发。Gottesdiener博士目前担任生物技术公司Cardurion Pharmicals, Inc.的董事和薪酬委员会成员以及Intercept Pharmaceuticals, Inc.的董事和研发委员会的成员。他拥有宾夕法尼亚大学的医学博士学位和哈佛学院的应用数学学士学位。

我们认为，Gottesdiener博士有资格在董事会任职，这是因为他在制药行业担任高级管理人员的丰富经验、他的药物研发和监管事务专长、他在医疗和学术机构的研究工作、他在上市公司的经验，以及他作为总裁兼首席执行官对我们公司的了解。

杰弗里·马拉佐自 2023 年 5 月起担任董事会成员。此前，马拉佐先生曾于2013年5月至2022年4月担任Spark Therapeutics, Inc.的联合创始人兼首席执行官，并于2013年5月至2019年12月担任该公司的董事会成员。此外，马拉佐先生于2011年至2013年创立了分子健康公司美国分部并担任首席商务官。从2009年到2011年，马拉佐先生是Generation Health的创始管理层的一员，直到CVS Caremark收购该公司的大部分股份。从2008年到2009年，马拉佐先生在Tengion Inc.的业务发展和财务团队担任员工和独立顾问，从2011年到2013年，马拉佐先生担任费城儿童医院（CHOP）的独立顾问。此前，马拉佐先生曾担任宾夕法尼亚州前州长爱德华·伦德尔的医疗保健顾问和全球制药公司的IBM管理顾问。Marrazzo 先生拥有宾夕法尼亚大学的系统科学与工程与经济学学士学位和学士学位，以及沃顿学院和哈佛大学的双工商管理硕士/工商管理硕士学位。

我们认为，马拉佐先生有资格在我们董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的领导经验。

继续任职的董事

Thomas Cahill，医学博士，博士自 2021 年 11 月起担任董事会成员。卡希尔博士是Newpath Partners的创始人兼管理合伙人。Newpath Partners是一家总部位于波士顿的生命科学风险基金，专注于治疗公司。卡希尔博士是Chroma Medicine, Inc.、Exo Therapeutics, Inc.、Kisbee Therapeutics, Inc.、Kojin Therapeutics, Inc.、Magnet Biomedicine, Inc.、Myelod Therapeutics, Inc.、Nvelop Therapeutics, Inc.和Resonance Medicine, Inc.的创始投资者兼董事。在加入Newpath Partners之前，卡希尔博士曾在猛龙集团控股公司担任顾问，在那里他提供了进一步的帮助从2016年9月到2018年5月，建立并领导生命科学和技术投资组合。Cahill 博士拥有杜克大学的医学博士和博士学位以及斯坦福大学的硕士学位。

我们认为，基于卡希尔博士在医疗和风险投资行业的经验，他有资格在董事会任职。

根据ARCH根据截至2019年9月26日的投票协议任命董事会代表的权利，Robert Nelsen自2020年9月起担任董事会成员，该协议涉及A轮优先股融资，该协议于2021年4月20日进行了修订和重述，与我们的B轮优先股融资有关。内尔森先生于1986年共同创立了ARCH Venture Partners, L.P.，这是一家专注于早期科技公司的风险投资公司，自1994年起担任ARCH Venture Partners或其附属实体的董事总经理。尼尔森先生目前在腾盛药业有限公司、Vir Biotechnology, Inc.、Sana Biotechnology, Inc.、Lyell Immunopharma, Inc.和Hua Medicine, Inc.（均为上市生物技术公司）的董事会任职，目前在多家公司的董事会任职

私营公司。内尔森先生曾在多家上市生物技术公司的董事会任职，包括 2021 年至 2022 年的 Revolution Healthcare Acquisition Corp.、2015 年至 2020 年 12 月的 Unity Biotechnology, Inc.、2007 年至 2017 年 6 月的 Agios 制药公司、2012 年至 2018 年 6 月的锡罗斯制药公司、2013 年至 2018 年 3 月的 Juno Therapeutics, Inc.（2018 年 1 月被 Celgene Corporation 收购）、Sienno Corporations, Inc. Na Biopharmaceuticals, Inc. 从 2015 年到 2018 年 9 月，Gossamer Bio, Inc. 从 2017 年到 20182018年12月（首次公开募股之前）。Nelsen 先生拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和普吉特海湾大学经济学和生物学学士学位。

我们认为，内尔森先生有资格在董事会任职，因为他作为风险投资家，曾为许多上市和私营新兴公司（包括多家生命科学、生物技术和制药公司）的董事会组建和任职。

迈克尔·凯利自 2021 年 11 月起担任董事会成员。凯利先生目前担任Sentry Hill Partners, LLC的创始人兼总裁。Sentry Hill Partners, LLC是一家全球生命科学转型和管理咨询公司，由凯利先生于2018年1月创立。从 2003 年 2 月到 2017 年 12 月，他在生物技术公司 Amgen, Inc. 担任高级管理人员，最近担任全球商业服务高级副总裁以及国际商业运营副总裁兼首席财务官。他还担任以下公司的董事会成员：生物技术公司Amicus Therapeutics, Inc.，他于2020年12月加入该公司；DMC Global Inc.，一家复合材料和油田产品公司，他于2020年7月加入；遗传学测试公司NeoGenomics Laboratories, Inc.，他于2020年7月加入；以及他于2023年2月加入的生物技术公司Chroma Medicine, Inc.。凯利先生曾于2020年9月至2022年5月在生物技术公司Aprea Therapeutics, Inc. 的董事会任职，并于2019年2月至2023年4月在生物制药公司Hookipa Pharma Inc. 的董事会任职。凯利先生还曾在Tanox, Inc.、Biogen, Inc.和孟山都生命科学旗下的Nutrasweet Kelco公司任职。他还在顾问委员会任职，曾任Direct Relief的审计委员会主席，Direct Relief是一家专注于健康结果和灾难救济的人道主义援助组织。凯利先生拥有佛罗里达农工大学工商管理学士学位，主修金融和劳资关系。

我们相信，凯利先生有资格在我们董事会任职，因为他在管理和发展全球医疗和生物技术公司方面拥有丰富的经验。

根据GV根据截至2019年9月26日的投票协议任命董事会代表的权利，医学博士大卫·申肯自2019年9月起担任董事会成员，该协议涉及我们的A轮优先股融资，该协议于2021年4月20日就我们的B轮优先股融资进行了修订和重述。申肯博士目前是Alphabet Inc. 旗下的风险投资部门GV的合伙人，他于2019年2月加入该公司。此前，申肯博士曾在2009年8月至2019年2月期间担任Agios Pharmicals, Inc.的总裁兼首席执行官。从 2006 年 4 月到 2009 年 7 月，申肯博士在基因泰克公司担任肿瘤学开发高级副总裁。申肯博士目前在 Agios 制药、德纳利疗法公司和再生元制药公司的董事会任职。他还是私营公司莱登实验室有限公司、Aera Therapeutics, Inc. 和 Treeline Biosciences, Inc.的董事会成员。此前，申克恩博士 In 于 2013 年至 2021 年在 bluebird bio, Inc. 的董事会任职。他目前还在塔夫茨医学中心担任血液学兼职主治医生。申肯博士拥有纽约州立大学上州医学院的医学博士学位和卫斯理大学的化学学士学位。

我们认为，申肯博士有资格在我们董事会任职，因为他在生物技术行业拥有丰富的背景以及作为生物技术公司高级管理人员和董事的领导经验。

我们认为，所有现任董事会成员都具备董事会服务所需的专业和个人资格，并在上述个人简历中强调了每位董事会成员特别值得注意的特质。

董事会多元化

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了多元化统计数据，截至2024年4月28日，我们的董事自行披露了这些统计数据。我们的董事会实现了《纳斯达克规则》第 5605 (f) (3) 条的最低目标，即至少有一名认定为女性的董事和至少一名认定为代表性不足的少数群体（根据《纳斯达克规则》的定义）的董事。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市之日起十二个月内占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克上市规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员在上市之日起十二个月内保持独立，但有规定的例外情况。审计委员会成员还必须满足其他独立性标准，包括《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。为了被视为《交易法》第10A-3条所指的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员的身份、董事会或任何其他董事会委员会成员外，不得：(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，但董事会服务报酬除外；或 (ii)) 是上市公司或其任何子公司的关联人士。为了被视为上市公司薪酬委员会的每位成员的独立性，董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的因素，这些因素对该董事能否独立于管理层履行薪酬委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：董事的薪酬来源，包括此类人员支付的任何咨询咨询费或其他补偿费公司归董事所有，以及该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

2024 年 2 月，董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定除基思·戈特斯迪纳和杰弗里·马拉佐以外的所有董事均为独立董事，包括就纳斯达克和美国证券交易委员会规则而言。在做出该决定时，董事会考虑了每位董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事（包括与某些主要股东有关联的非雇员董事）对我们股本的潜在受益所有权。我们认为，构成

我们的董事会和每个委员会的运作都符合纳斯达克的所有适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度。我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险、运营风险和网络安全。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员的讨论，定期向整个董事会通报此类风险的情况。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会通过的章程运作。我们认为，我们所有委员会的组成和运作都符合纳斯达克的适用要求、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用于我们的美国证券交易委员会规章制度。我们打算在对我们适用的范围内遵守未来的要求。

我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程的全文已发布在我们网站的 “公司治理” 部分，网址为 https://www.primemedicine.com。我们不会将我们公司网站上包含或可通过我们公司网站访问的信息纳入本委托声明，您不应将其视为本委托声明的一部分。

下表描述了截至2024年4月28日，哪些董事在董事会的每个委员会中任职。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会的职责包括：

•任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

•预先批准的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；

•与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们的财务报表的管理层一起审查总体审计计划；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例；

•协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

•制定接收和保留与会计相关的投诉和问题的政策和程序；

•根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议是否将我们的经审计的财务报表纳入我们的10-K表年度报告；

•监督我们财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况；

•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中；

•审查所有关联人交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；

•讨论和审查企业风险管理项目，考虑重大风险敞口，包括财务、运营、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、监管、套期保值和会计风险敞口；

•评估我们内部审计职能的绩效、责任、预算和人员配备，并审查内部审计计划；以及

•审查季度财报。

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。

我们的审计委员会成员是迈克尔·凯利、托马斯·卡希尔和温迪·钟。凯利先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克上市规则对金融知识的要求。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会法规，凯利先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了迈克尔·凯利此前在公开报告公司的经验的性质和范围，包括担任首席财务官和首席会计官的经历。我们的董事会已确定，我们的审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则中规定的在审计委员会任职的相关独立性要求。我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。我们的审计委员会章程已由董事会通过，可在我们的网站上查阅。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了五次会议。我们的审计委员会的报告包含在下面 “审计委员会报告” 下的委托书中。

薪酬委员会

除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括：

•定期审查和重新评估我们考虑和确定董事和执行官薪酬的流程和程序；

•每年审查与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，并向董事会提出建议；

•根据此类公司宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并以此类评估为基础（i）审查和确定首席执行官的现金薪酬，（ii）审查和批准根据股票计划向首席执行官提供的补助金和奖励；

•审查和批准我们其他执行官的薪酬；

•监督管理层关于其他高级管理人员薪酬的决定；

•监督和管理我们的基于激励的薪酬和股权计划；

•根据适用的纳斯达克上市规则中确定的独立性标准，评估和评估潜在和当前的薪酬顾问或顾问；

•审查和批准我们发放股票奖励的政策和程序；

•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；

•根据美国证券交易委员会规则的要求，准备我们的薪酬委员会报告；

•如果需要，每年与管理层审查并讨论我们的 “薪酬讨论与分析”，以将其包含在我们的年度委托书中；以及

•审查和批准保留或解雇任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事宜。

我们的薪酬委员会的成员是凯伊·福斯特、大卫·申肯和罗伯特·内尔森。福斯特女士担任薪酬委员会主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事。我们的薪酬委员会可以将全体委员会的任何职责委托给小组委员会，并可能在适用法律、规章或法规允许的范围内，根据纳斯达克制定的上市标准，将全体委员会的某些职责委托给公司的执行官和其他人员。因此，我们的薪酬委员会已授权我们的首席执行官根据我们的2022年股票期权和激励计划（不时修订的 “2022年计划”）向公司新员工和公司现有员工发放与晋升、市场调整、员工认可或留用相关的股权奖励，在每种情况下，均受一定的限制。我们的薪酬委员会章程已由董事会通过，可在我们的网站上查阅。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了十次会议。

薪酬顾问

我们的薪酬委员会已聘请阿尔派奖励有限责任公司（“Alpine Rewards”）作为其独立薪酬顾问。应要求，Alpine Rewards 顾问会参加我们的薪酬委员会的会议，包括在管理层不在场的情况下讨论高管薪酬相关事宜的执行会议。Alpine Rewards向我们的薪酬委员会而不是向我们的管理层报告，尽管Alpine Rewards会见我们的管理层，目的是收集信息以进行分析和提出建议。

我们的薪酬委员会评估了Alpine Rewards与管理层的独立性，其中考虑了相关因素，包括Alpine Rewards没有向我们公司提供其他服务、我们公司向Alpine Rewards支付的费用占阿尔卑斯奖励总收入的百分比、旨在防止利益冲突的Alpine Rewards的政策和程序、Alpine Rewards雇用的个人薪酬顾问与公司任何执行官的任何业务或个人关系，任何Alpine Rewards 雇用的个人薪酬顾问与我们的薪酬委员会任何成员以及 Alpine Rewards 拥有的我们公司的任何股票之间的业务或个人关系，或

Alpine Rewards雇用的个人薪酬顾问。根据该评估，并考虑到适用的证券交易所规则要求考虑的独立性因素，我们的薪酬委员会确定，不存在会造成利益冲突或损害Alpine Rewards独立性的关系，并且根据根据《交易法》第10C条颁布的纳斯达克上市标准中规定的独立性标准，Alpine Rewards是独立的。

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•制定董事会和委员会成员资格标准并向董事会提出建议；

•制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；

•在认为适当的范围内，聘请第三方搜索公司或其他顾问来识别和评估董事候选人；

•审查董事会的构成，确保董事会由具备向我们提供建议的适当技能和专业知识的成员组成；

•确定有资格成为董事会成员的个人；

•向董事会推荐被提名参选董事的人员，并推荐给董事会的每个委员会；

•制定、向董事会推荐并定期评估一套公司治理指导方针的充分性；

•监督董事会的评估；以及

•与董事会审查并讨论首席执行官和其他主要高管的公司继任计划。

我们的提名和公司治理委员会的成员是戴维·申肯、钟文迪和托马斯·卡希尔。申肯博士是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克适用规则的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会章程已由董事会通过，可在我们的网站上查阅。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议。

董事会会议和出席情况

在截至2023年12月31日的年度中，我们的全体董事会举行了五次会议。除Robert Nelson外，我们的每位现任董事都亲自出席或通过电话会议参加了截至2023年12月31日止年度中董事会及其任职董事会各委员会的会议总数的至少 75%（每种会议均在他或她担任董事和/或适用委员会成员期间举行，不包括董事作为利益相关方的会议）。在截至2023年12月31日的年度中，我们的非雇员董事在每一次定期董事会会议期间举行执行会议。

我们的公司治理准则规定，董事会每位成员都应做出合理的努力参加董事会会议，无论是定期会议还是特别会议。出席和参与会议是董事职责的重要组成部分，因此，提名和公司治理委员会在评估再次提名董事时会考虑出席率。

董事出席年度股东大会

根据我们的公司治理准则，我们的每位董事都应在可行的范围内参加我们的年度股东大会，我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。去年，我们在2023年6月14日举行了年度股东大会，当时担任董事会成员的5位董事出席了会议。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员）、代理人和代表，包括董事和顾问。

我们打算在下述网站上披露未来对我们的《商业行为和道德准则》和《道德守则》某些条款的修订。我们的《商业行为与道德准则》和《道德守则》的全文已发布在我们的网站上，网址为 https://www.primemedicine.com。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明，您不应将该信息视为本委托声明的一部分。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们的证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高级管理人员或董事知道重要的、非公开的信息或以其他方式不允许交易公司证券时进行出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的股票卖空和衍生品交易，禁止购买或出售公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或任何提供与公司任何证券所有权具有经济等值效力的衍生证券，也禁止我们的执行董事随时有机会直接或间接地从公司证券价值的任何变化中获利或参与与公司证券有关的任何其他套期保值交易，和员工。

规则 10b5-1 交易计划政策

我们采用了第10b5-1条交易计划政策，允许我们的高管、董事、员工和某些其他人员制定符合《交易法》第10b5-1条的交易计划。通常，根据这些交易计划，一旦交易计划出台，个人就会放弃对交易的控制权，并且只能在个人不拥有重要的非公开信息的情况下实施此类计划。因此，这些计划下的销售可能随时发生，包括可能发生在涉及我们公司的重大事件之前、同时或之后。

补偿追回政策

根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的要求，我们的董事会于2023年9月15日通过了薪酬回收政策，该政策自2023年10月2日起生效。薪酬回收政策规定，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表重报，我们将寻求追回任何基于激励的薪酬，这些薪酬是基于财务报告措施的实现以及任何现任或前任执行官在需要重报之日之前的三年内收到的基于激励的薪酬，前提是此类薪酬超过执行官应得的金额根据重报的财务报表收到。

与董事沟通

任何希望与董事会沟通的股东或我们的一位或多位董事均可致函位于马萨诸塞州剑桥市伊利街21号的Prime Medicine, Inc.董事会，02139。6月13日之后

2024年，信件应寄到马萨诸塞州剑桥市第一街60号02141。所有此类信函将立即转发给我们的董事会相关成员或个人董事（如适用）。

董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中担任董事会非雇员成员的每位人员的总薪酬。在截至2023年12月31日的财政年度中，除了表中列出和上述更多内容外，我们没有向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。我们向董事会非雇员成员报销因参加董事会和董事会委员会会议而产生的合理差旅费和自付费用。我们首席执行官戈特斯迪纳博士没有因担任董事而获得任何额外报酬。作为公司首席执行官的戈特斯迪纳博士获得的薪酬见下面的 “2023年薪酬汇总表”。

(1) 金额表示在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会及其委员会独立成员提供的服务所获得的年度现金薪酬。Marrazzo 先生于 2023 年 5 月被任命为董事会成员，并在其任职的部分时间内按比例获得现金预付款。

(2) 金额反映了根据下述非雇员董事薪酬政策在2023年期间授予的期权奖励的总授予日公允价值，该政策是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718 “薪酬—股票薪酬” 的规定计算的。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。有关股票奖励估值所依据的假设，请参阅我们2023年年度报告中载列的经审计的合并财务报表附注2。本栏中报告的金额反映了这些期权的会计成本，与我们的董事在行使期权或出售任何普通股标的股票时可能获得的实际经济价值不符。

(3) 作为年度董事会成员补助金的一部分，卡希尔博士、钟博士、福斯特女士、凯利先生、纳尔逊先生和申肯博士获得了购买我们39,062股普通股的期权。截至2023年12月31日，卡希尔博士、纳尔逊先生和申肯博士各持有购买总计39,062股普通股的期权。截至2023年12月31日，钟博士、福斯特女士和凯利先生各持有购买总额为61,578股普通股的期权。

(4) 在马拉佐先生首次被任命为董事会成员时，他获得了购买我们92,000股普通股的期权。截至2023年12月31日，马拉佐先生持有购买总计92,000股普通股的期权。

非雇员董事薪酬政策

我们采用了非雇员董事薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，我们的非雇员董事有资格

获得年度现金预付款（按季度拖欠支付，部分服务年限按比例分配）和股权奖励，如下所示：

此外，我们的政策规定，在首次当选或任命董事会成员后，每位新的非雇员董事将获得一次性授予非法定股票期权，以购买在该董事当选或被任命为董事会成员之日价值相当于80万美元的普通股（“初始董事补助金”）。初始董事补助金将在三年内按基本相等的年度分期付款，前提是非雇员董事继续为公司提供服务。在公司每届年度股东大会召开之日，每位在年会之前担任董事至少六个月并在年会之后继续担任非雇员董事的非雇员董事将获得非法定股票期权的年度奖励，以购买价值等于40万美元的普通股（“年度董事补助金”）。年度董事补助金将在授予日一周年之内或下次年度股东大会之日全额归属，前提是非雇员董事继续为公司提供服务。此类奖励须在出售公司时完全加速归属。

支付给任何非雇员董事在一个日历年度内担任非雇员董事的薪酬总额，包括股权薪酬和现金补偿，在该个人成为非雇员董事的第一个日历年将不超过1600,000美元，在任何其他日历年中均不超过1,000,000美元。

我们报销董事因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。

员工董事不会因担任董事而获得额外报酬。

提案 1—选举董事

根据我们第三次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程，董事会分为三个交错的董事类别，每位董事被分配到三类董事中的一类。在每次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。钟文迪，医学博士，博士，凯伊·福斯特，医学博士，基思·戈特斯迪纳和杰弗里·马拉佐是二类董事，任期将在年会上到期。每位董事均已获得提名并同意竞选连任董事会成员，担任本公司二级董事，任期三年，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至他们早些时候去世、辞职或免职。

股东的必要投票

要当选，通过提案1提名的董事必须获得在董事选举中正确投下的多数票，这意味着获得最多选票的二类董事的四名董事候选人将当选。您可以为所有被提名人投票，可以投票给任何一位被提名人，不向所有被提名人投票，也可以不向任何一位被提名人投票。扣留的选票和经纪人的不投票对董事的选举没有影响。

除非代理中有相反的说明，否则代理人将被投票支持上述被提名人。如果当选，被提名人已同意担任我们的董事。但是，如果被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则代理人将被投票选出董事会可能指定的替代被提名人。

董事选举提案仅涉及我们董事会提名的第二类董事的选举。

董事会建议股东投票 “赞成” 每位二类董事候选人的选举，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成。

（您的通知或代理卡上的提案 1）

执行官员

以下是截至2024年4月28日的姓名、年龄和职位清单，以及担任我们执行官的个人的业务经历的简要说明。安德鲁·安扎隆以重要员工的身份被包括在内。

执行官传记

与本公司董事兼执行官戈特斯迪纳博士有关的传记信息包含在上述 “董事构成” 下。

理查德·布鲁德尼克自2022年7月起担任我们的首席商务官。在此之前，他于2018年6月至2022年7月担任临床阶段生物制药公司Codiak BioSciences, Inc. 的首席商务官兼企业战略主管，并于2016年5月至2018年3月担任生物技术公司Bioverativ Inc. 的业务发展执行副总裁。从2009年7月到2016年5月，布鲁德尼克先生在生物技术公司Biogen Inc. 工作，他在那里担任的职位越来越多，包括在2014年8月至2016年5月期间担任企业发展高级副总裁。布鲁德尼克先生目前在InflarX N.V. 和Scholar Rock Holding Corporation的董事会任职。Brudnick 先生拥有麻省理工学院管理科学学士学位和硕士学位。

杰里米·杜菲尔德，医学博士、博士，FRCP 自 2021 年 1 月起担任我们的首席科学官。在此之前，他在生物制药公司Vertex Pharmaceuticals Incorporated于2018年12月至2021年1月担任业务发展副总裁，并于2016年7月至2018年11月担任人类生物学全球负责人，他的团队致力于发现和推进罕见疾病临床研究的候选人。2013年11月至2019年9月，达菲尔德博士还在马萨诸塞州综合医院执业内科和肾脏科。在此之前，他曾在Biogen Inc.担任高级研究员和副总裁，以及华盛顿大学和哈佛医学院的教职员工。杜菲尔德博士在爱丁堡大学约翰·萨维尔爵士实验室获得免疫学博士学位，在牛津大学获得医学博士（理学学士，理学学士）和生理科学学士学位。

Ann L. Lee 博士自 2021 年 10 月起担任我们的首席技术官。在此之前，李博士于2019年11月至2021年7月在生物制药公司百时美施贵宝公司担任高级副总裁兼细胞疗法开发和运营主管，2018年4月至2019年11月在生物制药公司Celgene公司担任细胞疗法开发和运营执行副总裁，从11月起担任生物技术公司Juno Therapeutics, Inc. 的技术运营执行副总裁 2017 年至 2018 年 4 月。从2009年4月到2017年11月，李博士在基因泰克公司、罗氏集团子公司和一家生物技术公司担任高级副总裁兼制药技术开发全球主管。她目前在Coya Therapeutics, Inc.的董事会、审计和薪酬委员会任职。李博士拥有耶鲁大学生化工程博士学位和康奈尔大学化学工程学士学位。

艾伦·雷恩医学博士自2024年1月起担任我们的首席财务官。在加入Prime之前，雷恩博士于2019年9月至2024年1月担任Foghorn Therapeutics Inc.的首席财务官，并于2017年8月至2019年9月担任皮尔斯制药公司的首席财务官。从 2012 年 8 月到 2017 年 8 月，Reine 博士在 Lombard Odier 资产管理公司担任投资组合经理，负责管理医疗保健

投资组合侧重于生物技术和制药公司。在2003年至2012年8月加入隆巴德·奥迪尔之前，雷恩博士曾在包括花旗信贷策略、SAC Capital、Trivium Capital和亚历山德拉投资管理在内的多家基金担任医疗投资组合经理。Reine博士于2001年在加拿大帝国商业银行世界市场开始了他的职业生涯，在那里他曾在生物技术投资银行和生物技术股票研究领域工作。雷恩博士目前是ONK Therapeutics的董事会主席，自2022年3月起担任该公司的董事会成员。Reine 博士拥有多伦多大学的医学博士学位和西安大略大学的统计科学学士学位。

梅雷迪思·戈德瓦瑟理学博士自2020年9月起担任我们的战略和企业运营主管。在此之前，戈德瓦瑟博士曾在Agios Pharmicals, Inc. 担任领导职务，包括2017年11月至2020年9月IDH血液学项目的副总裁兼开发主管，以及2019年7月至2020年9月的肿瘤学业务开发主管。2014年8月至2019年7月，她还曾在Agios担任副总裁兼生物识别和数据管理主管。2011年2月至2014年7月，戈德瓦瑟博士在诺华国际股份公司担任美国生物统计学和肿瘤学转化医学集团负责人。戈德瓦瑟博士获得哈佛大学生物统计学理学博士学位。她拥有宾夕法尼亚大学的心理学学士学位。

安德鲁·安扎隆，医学博士，博士于2020年8月加入Prime Medicine，担任联合创始人兼主要编辑平台负责人。在此之前，安扎隆博士是布罗德研究所的简·科芬·查尔兹纪念基金博士后研究员的博士后研究员。Anzalone 博士拥有布朗大学化学学士学位以及哥伦比亚大学的医学博士和博士学位。

高管薪酬

本节概述了我们的首席执行官和在2023年底担任执行官的两位薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外）因其在截至2023年12月31日的财政年度为我们的服务而发放、获得或支付的薪酬。我们将这些人称为我们的近地天体。截至2023年12月31日的财政年度，我们的近地天体是：

•基思·戈特斯迪纳，医学博士，我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）；

•李安博士；以及

•杰里米·杜菲尔德，医学博士，FRCP

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的近地天体提供的薪酬。

(1) 金额反映了根据FASB ASC主题718的规定计算的适用年度内授予的期权奖励的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。有关股票奖励估值所依据的假设，请参阅我们2023年年度报告中载列的经审计的合并财务报表附注2。本栏中报告的金额反映了这些期权的会计成本，与我们的NEO在行使期权或出售任何普通股标的股票时可能获得的实际经济价值不符。

(2) 这些金额反映了我们的NEO根据我们实现某些企业绩效目标而获得的年度现金激励薪酬。

（3）包括18,854美元的Gottesdiener博士往返纽约州纽约到我们位于马萨诸塞州剑桥的公司总部的通勤费用报销，以及401（k）计划下的15,563美元的配套缴款。

(4) 包括14,047美元，用于根据我们的401（k）计划进行配套缴款。

(5) 达菲尔德博士不是2022年的近地天体。

(6) 包括根据我们的401（k）计划提供的19,050美元的配套缴款。

概述

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们认为最能代表公司价值观的关键员工，他们能够为实现我们的目标做出重大贡献，即通过部署我们的Prime Editing技术，提供一类新的差异化一次性治疗基因疗法，以解决最广泛的疾病。我们计划的目的是在实现关键绩效目标的基础上激励他们，并使他们的利益与股东的利益保持一致。根据该计划，我们的NEO的薪酬基于公司使命制定的关键战略和业务目标的实现情况。该计划包括基本工资、年度现金奖励、长期股权激励薪酬和通常向员工提供的其他员工福利，旨在通过反映支持我们业务战略的绩效薪酬理念，使我们的高管薪酬计划与股东的利益保持一致。同时，董事会认为，该计划不鼓励管理层过度冒险。

我们的薪酬委员会通常负责确定执行官的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、执行官的历史薪酬水平、内部股权、我们激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。根据独立的第三方基准分析，我们的目标是总体竞争地位，为基本工资、奖金和长期激励的薪酬组合提供依据。对于除首席执行官以外的所有高管，我们的薪酬委员会通常会与我们的首席执行官一起审查和讨论管理层提出的薪酬。然后，根据这些讨论及其自由裁量权，考虑到上述因素，薪酬委员会为除首席执行官以外的每位执行官设定薪酬。对于首席执行官，薪酬委员会决定并批准薪酬，或应董事会的要求，建议首席执行官的薪酬以供董事会批准。如上文 “公司治理——薪酬委员会” 中所述，我们的薪酬委员会可以将某些权力下放给公司的高级管理人员。

我们的薪酬委员会有权聘请咨询公司或其他外部顾问的服务，以协助其设计我们的高管薪酬计划和做出薪酬决定。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会聘请了Alpine Rewards协助其评估公司的高管和董事薪酬做法，包括计划设计、为薪酬比较目的确定适当的同行群体以及提供薪酬基准数据。Alpine Rewards还提供了（i）就高管薪酬的趋势和新兴话题向我们的薪酬委员会提供分析和建议；（ii）针对高管、董事和员工的总体薪酬计划；以及（iii）股票利用率和相关指标。

Alpine 直接向我们的薪酬委员会报告。我们的薪酬委员会每年根据纳斯达克上市标准评估其独立性，并得出结论，聘用此类顾问不会引起任何利益冲突。

2023 年基本工资

我们的每位NEO都获得基本工资，以补偿他们向我们公司提供的服务。支付给每个近地天体的基本工资旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。可能会不时调整基本工资，以使薪金与市场保持一致

考虑到个人责任、业绩和经验后的等级。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们近地天体的年基本工资如下：

2023 年年度奖金

在截至2023年12月31日的财年中，每位NEO都有资格获得年度现金奖励，该奖励由我们的薪酬委员会针对Gottesdiener博士以外的近地天体确定，也由董事会根据我们的公司业绩对Gottesdiener博士薪酬委员会的建议确定。截至2023年12月31日的财政年度，我们每位NEO的目标年度奖金等于高管各自年度基本工资的百分比，如下所示：

2023年，我们的首席执行官和其他NEO的年度奖金完全基于公司在实现2023年企业目标方面的成就水平。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会批准向每位近地天体发放金额为目标金额的105％的现金奖励。

基于股权的薪酬

我们认为，长期股权激励为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，并创造了所有权文化。这些股权奖励是我们薪酬理念的关键方面，旨在使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，因为它们与我们股票价值的未来增长息息相关。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权奖励可以提高留存率，因为该功能会激励我们的NEO在归属期间继续工作。此外，我们认为，具有基于绩效的归属功能的股权奖励进一步激励我们的执行官实现重要的里程碑。因此，我们的薪酬委员会定期审查我们的NEO的股权激励薪酬，并可能不时向他们发放股权激励奖励。有关截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的更多信息，请参阅下表 “财年末的未偿股权奖励”。

津贴/个人福利

如上文 “2023年薪酬汇总表” 所述，我们不向包括近地天体在内的执行官提供大量津贴或其他个人福利，但某些近地天体的通勤补偿除外。

401 (k) Plan

我们维持退休储蓄计划（“401（k）计划”），该计划旨在获得该法第401（a）条规定的优惠税收待遇，并包含旨在满足《守则》第401（k）条要求的现金或递延功能。美国员工通常有资格参与401（k）计划，但须遵守某些标准。参与者可以从符合条件的收入中向该计划缴纳税前和某些税后（罗斯）工资延期缴款，但不得超过该法定规定的年度限额。年满50岁的参与者可以根据补缴费的法定限额缴纳额外款额。根据法律规定，参与者的捐款以信托形式持有。我们提供的配套缴款等于员工缴款的50％，最高为合格薪酬的6％。

2023 财年年终表上的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励。首次公开募股之前授予的股权奖励是根据我们的2019年股票期权和赠款计划（不时修订的 “2019年计划”）授予的，首次公开募股后授予的股权奖励是根据我们的2022年计划授予的。

																		选项																														股票奖励
姓名						格兰特 日期						授予 开工 日期						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动						公平 激励 计划奖励： 的数量 证券 标的 未锻炼 没挣来的 选项 (#)						选项 运动 价格 ($)						选项 到期 日期						的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)						市场价值 的股份或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($) (1)						公平 激励 计划奖励： 数字 未赚钱的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得 (#)						公平 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚钱的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得 ($) (1)
基思 Gottesdiener，医学博士						03/31/2023			(2)			03/31/2023						93,325						404,413												12.30						03/31/2033
						10/27/2021			(2)			10/27/2021						130,677						110,573												3.67						10/27/2031
						03/04/2021			(3)																																																			64,333						569,990
						07/28/2020			(4)			06/20/2020																																				506,538						4,487,927
						07/28/2020			(3)																																																			231,560						2,051,622
安 李，博士						03/31/2023			(5)			03/31/2023						33,936						147,059												12.30						03/31/2033
						10/27/2021			(5)			10/04/2021						261,354						221,147												3.67						10/27/2031
						10/27/2021			(6)									80,416												160,832						3.67						10/27/2031
杰里米 杜菲尔德，医学博士，FRCP						03/31/2023			(5)			03/31/2023						33,936						147,059												12.30						03/31/2023
						10/27/2021			(5)			10/27/2021						8,711						7,372												3.67						10/27/2031
						01/16/2021			(7)			01/04/2021																																				209,085						1,852,493
						01/16/2021			(8)																																																			64,333						569,990

(1) 根据截至2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价，假设市值为每股8.86美元。

(2) 自归属开始之日起，这些期权所依据的股份在48个月内按月等额分期归属，但须视Gottesdiener博士在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系而定。如果公司无故解雇Gottesdiener博士或Gottesdiener博士出于正当理由（例如Gottesdiener博士的录用信中定义的条款），无论哪种情况，均在控制权变更期（定义见下文）期间，高管股票期权和其他股票奖励中所有当时未偿还和未归属的部分均须按时间归属或 (B) 在生效日期之前授予高管，并受基于绩效的授权（“基于绩效的奖励”）应自终止之日或控制权变更（定义见下文）之日起立即完全归属，可行使或不可没收，任何此类基于绩效的奖励均归于目标。

(3) 标的股份在实现以下预定里程碑后归属：三分之一的股份在实现主要适应症概念验证后归属，三分之一的股份在接受研究性新药申请（“IND”）后归属，其余三分之一在公司首次公开募股完成后归属。三分之一的此类股份将在2022年5月实现主要指示的证明概念后归属，三分之一的此类股份将在2022年10月公司首次公开募股完成后归属。如果 (i) 销售活动在董事会真诚地确定实现里程碑之日之前发生，(ii) 每股收益的分配，则100％的未归属标的股票将立即归属于销售活动（定义见2019年计划）出售完成后向公司优先股持有人开放事件至少等于公司最近完成的优先股融资的原始发行价格，并且（iii）Gottesdiener博士当时继续与公司保持服务关系。

(4) 限制性股票归属方式如下：25％的股份在归属开始日的1年周年之际归属，其后有1/48的股份按月归属，每种情况都取决于Gottesdiener博士在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。如果公司无故终止或Gottesdiener博士出于正当理由终止合约（例如Gottesdiener博士的要约信中定义的条款），无论是在销售活动之前的3个月内还是在销售活动发生后的12个月内（定义见2019年计划），所有未归属的股份将从该终止事件或销售活动发生之日起立即归属（视情况而定）。此外，如果在销售活动中，继任者向Gottesdiener博士提供了基本相等的雇佣条款，并且他在公司或其继任者任职长达6个月，则所有未归属的股份将在销售活动6个月周年之际归属。

(5) 这些期权所依据的股份归属方式如下：25％的股份在归属开始日的1年周年之际归属，其后有1/48的股份按月归属，每种情况都取决于李博士和达菲尔德博士在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。如果公司无故终止合同或每个新员工出于正当理由（例如Lee博士和Duffield博士各自修订和重述的雇佣协议中定义的条款），无论是在销售活动发生之日当天或之内（定义见2019年计划和2022年计划，如适用），所有未归属期权都将立即归属。

(6) 这些期权所依据的股份在实现以下里程碑后归属：三分之一在公司首次公开募股完成后归属，三分之一在IND接受后归属，其余三分之一在实现绩效里程碑后归属，该里程碑要求建造化学设施、启动pegRNA试点运营和生产适用于体内非人类灵长类动物研究的良好实验室规范毒理学批次。三分之一的此类期权在公司于2022年10月完成首次公开募股后归属。

(7) 限制性股票归属方式如下：25％的股份在归属开始日的1年周年之际归属，其后有1/48的股份按月归属，每种情况都取决于达菲尔德博士在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。如果公司无故解雇或达菲尔德博士出于正当理由解雇（例如博士中定义的条款）

无论是在出售活动（定义见2019年计划）之日或之后的12个月内，杜菲尔德修订和重述的雇佣协议，所有未归属的股份都将从此类终止事件发生之日起立即归属。

(8) 标的股份在实现以下预定里程碑后归属或已经归属：三分之一的股份在实现领先指示概念验证后归属，三分之一在IND申请被接受后归属，其余三分之一在公司首次公开募股完成后归属。三分之一的此类股份在2022年5月归属于主要指标的证明概念的实现后，三分之一的此类股份将在2022年10月公司首次公开募股完成后归属。

目前与我们的NEO签订的雇佣协议

在首次公开募股方面，我们与NEO签订了新的雇佣协议，该协议自2022年7月起生效。

Gottesdiener 博士、Lee 博士和 Duffield 博士均须遵守标准的保密和保密条款、知识产权工作成果的分配、离职后不征求员工、顾问和客户契约，在某些情况下还要遵守非竞争契约。

Keith M. Gottesdiener，医学博士

与戈特斯迪纳博士签订的雇佣协议（“Gottesdiener就业协议”）规定了随意就业。该协议还规定了初始基本工资、初始年度目标奖金和总体上参与我们福利计划的资格。此外，根据Gottesdiener就业协议第1号修正案，Gottesdiener博士有权获得通勤费用报销，其中包括他在纽约的家庭住所和我们在马萨诸塞州剑桥的公司总部之间往返的所有合理费用。

根据Gottesdiener雇佣协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇Gottesdiener博士或者他出于 “正当理由”（这些条款在Gottesdiener就业协议中定义）辞职，则在每种情况下，均以交付和遵守完全有效的离职协议为前提，该协议应包括但不限于解除索赔、重申适用的限制性契约，并由公司自行决定为期一年的非竞争协议，Gottesdiener博士将有权（i）获得等于该金额的款项（A）其当时的12个月基本工资加上当年目标年度奖金的1.0倍（B），在每种情况下，根据限制性契约协议他获得的任何金额均可减少，（ii）根据Gottesdiener博士按适用的在职员工费率共付保费金额，并适当选择继续实施COBRA健康保险，支付保费中等于我们本应支付的金额的部分如果他在我们工作到 (A) 最早的 12 个月，则为提供健康保险而付费在他被解雇后，（B）他有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利，或（C）他的COBRA健康延续期结束。这些款项应根据公司的薪资惯例，在12个月内以基本相等的分期付款方式支付。此外，视完全有效的离职协议的交付而定，如果Gottesdiener博士在付款日之前仍在工作，如果解雇发生在1月1日当天或之后，但在向公司其他高管支付上一年度的奖金之日之前，他本应支付的奖金（如果有）将在公司其他高管获得奖金之日支付给戈特斯迪纳博士。此外，公司已同意与Gottesdiener博士就非排他性的有限咨询关系进行真诚的谈判，为期最长一年，根据该关系，Gottesdiener博士除了遣散费外，不会获得任何现金补偿。

如果我们无故解雇Gottesdiener博士或他出于正当理由辞职，则在控制权变更（定义见Gottesdiener雇佣协议）后的12个月内，或控制权变更前的3个月内，视上述完全有效的离职协议的交付和遵守情况而定，Gottesdiener博士将有权获得以下福利，以代替上述福利：（i) 一次性现金补助金，金额相当于其当时的基本工资（或实际基本工资）（A）18个月的总和紧接在控制权变更之前，如果更高）加（B）当年目标年度奖金的1.5倍（或控制权变更前夕生效的目标，如果更高）的1.5倍，在每种情况下，均可减少任意金额

他是根据限制性契约协议获得的，（ii）前提是Gottesdiener博士按适用的在职员工费率共付保费金额，并正确选择继续接受COBRA医疗保险，支付的保费部分等于如果他在离职之日起最早18个月内继续在我们工作的情况下我们本应为提供健康保险而支付的金额，（B）他有资格获得团体医疗计划福利根据任何其他雇主的团体医疗计划或 (C) 他的 COBRA 健康状况的终结延续期，以及（iii）如果Gottesdiener博士在付款日之前仍在工作，如果解雇发生在1月1日当天或之后，但在向公司其他高管支付上一年度的奖金之日之前，他本应获得的奖金金额（如果有）。此外，如果我们无故解雇Gottesdiener博士或他出于正当理由辞职，则每次都是在控制权变更后的12个月内，或控制权变更前的3个月内，其股票期权和其他股票奖励中所有当时未偿还和未归属的部分（i）仅受时间归属限制，或（ii）在生效之前授予Gottesdiener博士的 Gottesdiener 雇佣协议的签订日期并受绩效归属的约束应完全归属并可行使或自终止之日或控制权变更事件发生之日起不可立即没收，任何此类基于绩效的奖励均归于目标。

根据该法第280G条，Gottesdiener就业协议中规定的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税。如果因控制权变更而应付给Gottesdiener博士的款项或福利需要缴纳根据该法第4999条征收的消费税，那么如果这种减少会增加他的净税后利益，则这些付款或福利将减少。

Ann L. Lee，博士

与李博士签订的雇佣协议（“李氏雇佣协议”）规定了随意就业。该协议还规定了初始基本工资、初始年度目标奖金和总体上参与我们福利计划的资格。该协议还规定了初始基本工资、初始年度目标奖金和总体上参与我们福利计划的资格。

根据李氏雇佣协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇李博士或她出于 “正当理由” 辞职（这些条款在《李氏雇佣协议》中定义），则在每种情况下，均须交付和遵守一份完全有效的离职协议，该协议应包括但不限于解除索赔、重申适用的限制性契约，以及公司自行决定签订为期一年的非竞争协议，李博士将有权 (i) 相当于 (A) 她当时的9个月总和的款项基本工资加上她当年目标年度奖金的0.75倍（B），在每种情况下，根据限制性契约协议，她获得的任何金额均可减少；（ii）根据李博士按适用的在职员工费率共同支付保费金额，并适当选择继续接受COBRA健康保险，支付的保费部分等于如果她继续受雇于我们之前我们本应支付的健康保险金额 (A) 她被解雇后最早的 9 个月，(B) 她的资格适用于任何其他雇主的团体医疗计划下的团体医疗计划福利或（C）她的 COBRA 健康延续期的结束。这些款项应根据公司的薪资惯例，在9个月内以基本相等的分期付款方式支付。此外，视完全有效的离职协议的交付而定，如果解雇发生在1月1日当天或之后，但在向公司其他高管支付上一年度奖金之日之前，如果李博士在付款日之前仍在工作，则本应支付的奖金（如果有）将在公司其他高管领取奖金之日支付给李博士。

如果我们无故解雇李博士或她因正当理由辞职，则每种情况均在控制权变动（定义见李氏雇佣协议）后的12个月内，在交付和遵守完全有效的离职协议（如上所述）的前提下，李博士将有权获得以下福利，以代替上述福利：（i）一次性现金补助，金额等于（A）12个月的总和她当时的基本工资（或控制权变更前夕有效的基本工资，如果更高）加（B）1.0乘以她当时本年度的目标年度奖金（或控制权变更前夕生效的目标，如果更高），在每种情况下，她根据限制性契约协议获得的任何金额均可减少，（ii）前提是李博士按适用的在职员工费率共同支付保费金额，以及

正确选择延续 COBRA 健康保险，支付保费中等于我们本应为提供健康保险而支付的金额的部分，前提是她在离职之日起（A）最早的 12 个月内继续工作；（B）她有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利或（C）她的 COBRA 健康延续期的结束；以及（iii）该博士的奖金金额（如果有）如果Lee在付款日之前一直工作，如果解雇发生在或，她本可以获得报酬1月1日之后但在向公司其他高管支付上一年度奖金的日期之前。此外，如果我们无故解雇李博士或她出于正当理由辞职，则每次都是在控制权变动（定义见李氏雇佣协议）后的12个月内，她的股票期权和其他股票奖励中所有当时未偿还和未归属的部分（i）仅受时间归属的限制，或（ii）在《李雇佣协议》生效之日之前授予李博士，以及受业绩归属的约束应自当日起完全归属且可立即行使或不可没收终止日期，任何此类基于绩效的奖励均归于目标。

根据该法第280G条，《李雇佣协议》中规定的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税。如果因控制权变更而应付给李博士的款项或福利需要缴纳根据该法第4999条征收的消费税，那么如果这种减少会导致她获得更高的净税后收益，则这些款项或福利将减少。

杰里米·杜菲尔德，医学博士，FRCP

与达菲尔德博士签订的雇佣协议（“达菲尔德就业协议”）规定了随意就业。该协议还规定了初始基本工资、初始年度目标奖金和总体上参与我们福利计划的资格。

根据达菲尔德雇佣协议，如果我们无缘无故解雇达菲尔德博士，或者他出于 “正当理由” 辞职（这些条款在达菲尔德雇佣协议中定义），则在每种情况下，均须交付和遵守一份完全有效的离职协议，该协议应包括但不限于解除索赔、重申适用的限制性契约以及公司自行决定的一年无期限竞争协议，达菲尔德博士将有权（i）获得相当于（A）9个月总和的款项他当时的基本工资加上当年目标年度奖金的0.75倍（B），在每种情况下，根据限制性契约协议，他获得的任何金额均可减少，（ii）前提是达菲尔德博士按适用的在职员工费率共同支付保费金额并适当选择继续接受COBRA健康保险，支付的保费部分等于我们为提供健康保险而应支付的金额在他被解雇后最早的 (A) 9 个月内一直受雇于我们，(B) 他有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利，或（C）他的 COBRA 健康延续期结束。这些款项应根据公司的薪资惯例，在9个月内以基本相等的分期付款方式支付。此外，如果解雇发生在1月1日当天或之后，但在向公司其他高管支付上一年度奖金之日之前，如果达菲尔德博士在付款日之前仍在工作，则本应支付的奖金（如果有）将在公司其他高管领取奖金之日支付给达菲尔德博士，但须视完全有效的离职协议的交付情况而定。

如果我们无故解雇达菲尔德博士或他出于正当理由辞职，则每种情况都是在控制权变动（定义见达菲尔德雇佣协议）后的12个月内，在交付和遵守完全有效的离职协议（如上所述）的前提下，达菲尔德博士将有权获得以下福利，以代替上述福利：（i）一次性现金补助金等于该金额（A）其当时的12个月基本工资（或控制权变更前夕有效的基本工资，如果更高）加（B）当年目标年度奖金的1.0倍（或控制权变更前夕生效的目标，如果更高）的1.0倍，在每种情况下，他根据限制性契约协议获得的任何金额均可减少，（ii）前提是达菲尔德博士按适用的在职员工费率共同支付保费金额，并适当选择继续实施COBRA健康保险，支付保费中等于我们金额的部分如果他最早继续受雇于我们，本来可以花钱提供健康保险（A）自离职之日起12个月内，（B）他根据任何其他计划获得团体医疗计划福利的资格

雇主的团体医疗计划或（C）其COBRA健康延续期的结束，以及（iii）如果解雇发生在1月1日当天或之后，但在向公司其他高管支付上一年度奖金的日期之前，如果达菲尔德博士在付款日之前仍在工作，则本应支付的奖金金额（如果有）。此外，如果达菲尔德博士无故被我们解雇或他有正当理由辞职，则每种情况均在控制权变更后的12个月内，其股票期权和其他仅受时间归属限制的股票期权和其他股票奖励中所有未偿还和未归属的部分应自终止之日起立即完全归属、可行使或不可没收，任何此类基于绩效的奖励归属于目标。

根据该法第280G条，《达菲尔德就业协议》中规定的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税。如果因控制权变更而应付给达菲尔德博士的款项或福利需要缴纳根据该法第4999条征收的消费税，那么如果这种减少会增加他的税后净利益，则这些款项或福利将减少。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息：

1. 包括根据我们的2019年计划和2022年计划，已发行的7,641,863份股票期权，加权平均行使价为9.79美元，以及根据我们的2019年计划，411,730份基于业绩的股票期权，加权平均行使价为6.65美元。

2. 根据2022年计划，我们截至2023年12月31日可供发行的普通股不包括因2024年1月1日年度自动增加而添加到该计划的4,868,856股股票。2022年计划规定，根据2022年计划预留和可供发行的股票数量将在2023年1月1日及其后每年1月1日自动增加，增加前一年的12月31日已发行普通股数量的5％，或薪酬委员会确定的较少数量的股份。公司不再根据2019年计划提供补助金。2022年计划和2019年计划下任何奖励所依据的普通股，如果在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、在归属前被公司重新收购、未发行股票即得到满足、到期或以其他方式终止（行使除外），将计回2022年计划下可供发行的普通股。

3. 根据2022年员工股票购买计划（不时修订的 “2022年ESPP”），截至2023年12月31日可供发行的普通股不包括在2023年12月31日持续的ESPP发行期结束时发行的股票。此外，2022年ESPP规定，根据2022年ESPP可能发行的普通股数量应累计增加

从2023年1月1日开始，此后每年1月1日至2032年1月1日，至少按以下比例计算：（i）971,350股普通股，（ii）前一天12月31日已发行普通股数量的百分之一，或（iii）2022年ESP管理人确定的普通股数量。2024年1月1日，该公司没有在2022年ESP中增加股票。

审计委员会的报告

本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、“归档” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束，除非公司特别以引用方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。

我们的运作遵循董事会通过并每年由审计委员会审查的书面章程。我们负责监督公司会计、审计和财务报告业务的质量和完整性。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，根据纳斯达克上市标准和公司治理准则的规定，审计委员会完全由独立成员组成。此外，我们的董事会已确定迈克尔·凯利是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家。

在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会与公司管理层和公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所举行了五次会议，包括但不限于审查和讨论公司的季度财务报表和相关披露，以及将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

我们认为，我们充分履行了章程中所述的监督职责，包括审计过程的监督职责。我们与管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。管理层负责编制公司的财务报表，普华永道会计师事务所负责对这些报表进行审计。审计委员会与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB，第1301号审计准则）和美国证券交易委员会需要讨论的有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的事项。我们收到了普华永道会计师事务所根据PCAOB第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）就普华永道与公司之间的任何关系以及任何披露的关系对普华永道独立性的潜在影响的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其独立性。我们与普华永道会计师事务所一起审查了他们的审计计划、审计范围、审计风险识别及其审计工作，并讨论和审查了普华永道会计师事务所对公司财务报表的审查结果，包括管理层和非管理层。

根据这些审查以及与管理层和普华永道会计师事务所的讨论，我们批准将公司的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。我们还选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须经公司股东批准。

 

某些关系和关联人交易

除了本委托书中其他地方在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 项下所述的NEO和董事薪酬安排外，以下是对自2022年1月1日以来我们曾经或将要成为当事方的交易或一系列交易的描述，其中：

•交易所涉及的金额超过或将超过12万美元（如果少于的话，占截至2022年12月31日我们总资产金额平均值的1％）；以及

•我们的任何执行官、董事或任何类别股本百分之五或以上的持有人，包括其直系亲属或关联实体，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

参与我们的首次公开募股

我们 5% 的股东及其关联公司在2022年10月的首次公开募股中以首次公开募股价格共购买了2,000,000股普通股。下表列出了5％的股东及其关联公司购买的普通股数量以及为此类股票支付的总购买价格。

(1) 戴维·申肯是我们董事会成员，也是GV的子公司，GV 2019, L.P. 是GV的附属基金。隶属于GV的实体共持有我们超过5％的投票证券。

(2) 罗伯特·内尔森是我们董事会成员，是ARCH Venture Partners的附属公司，ARCH Venture Fund X Overage, L.P. 和ARCH Venture Fund X, L.P. 是ARCH Venture Fund X, L.P. 的附属基金。隶属于ARCH Venture Partners的实体共持有我们超过5％的有表决权证券。

(3) Thomas Cahill是我们的董事会成员，也是Newpath Partners的子公司，Newpath Partners, L.P. 是该公司的附属基金。Newpath Partners, L.P. 持有我们超过5％的投票证券。

参与我们的后续公开发行

我们5％的股东及其关联公司在2024年2月的后续公开发行中以公开发行价格共购买了720万股普通股。下表列出了5％的股东及其关联公司购买的普通股数量以及为此类股票支付的总购买价格。

与 David Liu 签订咨询协议

根据与刘大卫签订的咨询协议（“刘咨询协议”），我们同意向刘博士支付15万美元的年费，并报销刘博士合理的业务费用。刘博士是我们超过5％的有表决权证券的受益所有人。刘博士同意提供服务，包括担任我们的科学顾问委员会主席，以****何人提供与所有基因编辑和相关技术相关的咨询服务

以及所有人类或预防用途，包括但不限于参与公司和研发战略会议、招募和访谈活动、寻找和建立实验室空间、就实验设计和其他研发活动提供咨询意见。

根据刘咨询协议，在刘咨询协议期限内及之后的六个月内，刘博士不能直接向疗法基因编辑领域的任何第三方提供实质性服务，也不能成为任何承诺或打算向该领域投入大量资源的第三方的所有者、合伙人、股东、顾问、代理人、雇员或共同风险投资者，但某些例外情况除外，包括先前对Beam Therapeutics Inc.的承诺，或光束（见下文）。

刘咨询协议不妨碍刘大卫在霍华德·休斯医学研究所、哈佛大学或布罗德研究所的第三方赞助商或这些机构共同资助下进行研究，前提是此类研究过程中构思的任何发明将归该机构所有。此外，刘大卫不受限制发表此类研究的成果或为机构提供教育、临床或其他此类服务。此外，根据刘博士与Beam于2017年3月签订的咨询协议（“Beam咨询协议”），刘博士被允许向Beam提供咨询服务，但须遵守某些限制，其中之一包括不提供与我们的Prime编辑技术相关的Beam服务。如果Liu咨询协议和Beam咨询协议之间存在任何冲突，则以Beam咨询协议为准。刘咨询协议的当前期限将持续到2025年9月，此后，任何一方都可以在提前30天通知的情况下终止该协议。在2022年1月1日至2023年12月31日期间，我们根据刘咨询协议向刘博士支付了30万美元。

与 Jeffrey Marrazzo 签订咨询服务协议

根据2024年2月29日与杰弗里·马拉佐签订的咨询服务协议（“马拉佐协议”），马拉佐先生同意除了担任董事会成员的服务外，还向公司提供某些专业服务，我们同意除了授予购买公司25万股普通股的期权外，每年向马拉佐先生支付5万美元的年费。

《马拉佐协议》的期限将持续到2025年2月，可以通过双方书面协议终止或延长。如果公司在没有 “理由” 的情况下终止马拉佐协议，2022年计划的管理人将加快期权的归属，使期权的按比例归属并可以立即行使。

与 Myeloid Therapeutics, Inc. 的和解协议

2021年12月，我们与Myeloid Therapeutics, Inc.（“Myeloid”）签订了研究合作和独家期权协议（“Myeloid 合作协议”），在此期间，我们和Myeloid有一位共同董事会成员，他也是Newpath Partners, L.P. 的子公司，该公司是我们超过5％的有表决权证券的受益所有人，并持有Myeloid超过30％的有表决权证券。签订Myeloid合作协议后，Myeloid有权获得3000万美元现金的预付款，共计1,101,525股普通股，当时的公允价值为1,200万美元，这两笔款项均于2022年1月收到。2023 年，我们终止了 Myeloid 合作协议。

2024年1月，我们与Myeloid签订了和解协议（“和解协议”），解决了两项仲裁程序。根据和解协议的条款，双方同意解决和解决双方之间的所有争议，并解除他们之间与Myeloid合作协议和仲裁有关的所有索赔，以换取我们向Myeloid支付的1,350万美元、某些共同契约和其他对价。因此，在截至2023年12月31日的年度中，我们记录了1,350万美元的费用。

赔偿协议

我们已签订协议，对我们的董事和执行官进行赔偿。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，向这些人赔偿某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为董事会成员的身份而在任何诉讼或诉讼中，包括由我们提起的或根据我们的权利采取的行动。

关联方交易的批准政策

我们的董事会审查和批准与我们的5％或以上的有表决权证券及其关联公司的董事、高级职员和持有人进行的交易，每种证券都是关联方。有关关联方在交易中的关系或利益的重大事实是在董事会考虑该交易之前向其披露的，除非大多数对该交易不感兴趣的董事批准了该交易，否则该交易未被视为获得董事会的批准。此外，当股东有权就与关联方的交易进行投票时，关联方在交易中的关系或利益的重大事实将披露给股东，股东有义务真诚地批准该交易。

在2022年10月的首次公开募股中，我们通过了一项书面关联方交易政策，规定此类交易必须得到审计委员会的批准。根据本政策，审计委员会的主要责任是审查、批准或拒绝 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。在审查任何此类提案时，我们的审计委员会或其他独立董事委员会应考虑交易的相关事实，包括我们面临的风险、成本和收益，以及该交易的优惠条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的普遍条款。就本政策而言，关联人被定义为自最近结束年度初以来的董事、执行官、董事候选人或超过5％的普通股受益所有人及其直系亲属。

提案2——批准对我们第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州法律允许的某些高管的责任

拟议的免责修正案的背景和理由

2022年8月，我们的注册州特拉华州颁布了立法，允许特拉华州公司根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条在有限情况下限制其某些高管的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但没有取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的董事会认为，允许免除官员责任的州的上市公司在其公司注册证书中加入免责条款是适当的。采用与DGCL提供的保护措施相一致的高级管理人员免责条款可以防止旷日持久或毫无根据的诉讼，这些诉讼分散了我们对长期创造股东价值的主要目标的注意力。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或程序的重大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。我们的董事会认为，限制对个人责任的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因为在真诚采取行动后可能受到索赔而分散注意力。

此外，我们的董事会认为，在DGCL允许的范围内为官员提供保护非常重要，以吸引和留住高管人才。长期以来一直向董事提供这种保护，其他上市公司已更新了其管理文件，以符合经修订的DGCL第102（b）（7）条，我们预计这种做法将继续下去。其他几个州的公司法法已经允许公司以与第102（b）（7）条类似的方式免除高管的罪责。因此，如果我们不实施特拉华州法律目前提供的扩大保护措施，我们吸引和留住高素质官员候选人的能力可能会受到不利影响。此外，我们的董事会认为，对公司注册证书的拟议修正不会对股东权利产生负面影响，特别是考虑到高管责任可以免除责任的索赔类别和类型。

因此，2024年2月21日，我们的董事会决定，修改我们的第三次修订和重述的公司注册证书，增加第X条，通过经修订的DGCL第102（b）（7）条（“免责修正案”），将免责保护范围扩大到我们的高管，并批准和批准了拟议的免责修正案，但须经我们的股东批准年度会议。我们的董事会认为，拟议的免责修正案将使公司更好地吸引高级管理人员候选人，留住我们的现任高管，并使我们的高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。

拟议修正案文本

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书目前规定了董事的免责，但不包括允许开除高管责任的条款。《免责修正案》将对我们第三次修订和重述的公司注册证书进行修订，增加一篇新条款，以反映特拉华州关于开除官员责任的新法律条款，具体如下：

“第 X 条

官员责任限制

1。军官。在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反公司高管的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(a) 该高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

2。修正或修改。（i）公司股东或（ii）DGCL修正案中任何一方对本X条的任何修订、废除或修改，均不得对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人员在修订、废除或修改之前发生的任何行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

我们第三次修订和重述的公司注册证书（“修正证书”）的拟议修正证书反映了上述免责修正案，作为附录A附录A附于本委托书中。

拟议的免责修正案的时间和影响

如果拟议的免责修正案获得股东的批准，该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会结束后立即提交修正证书。除了增加第十条外，在修正证书生效后，我们的公司注册证书的其余部分将保持不变。如果拟议的免责修正案未得到股东的批准，我们的公司注册证书将保持不变。根据DGCL，尽管股东批准了拟议的免责修正案，但在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，我们董事会仍可以选择放弃拟议的免责修正案，而无需股东采取进一步行动。拟议的《免责修正案》并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

股东的必要投票

批准免责修正案需要大多数已发行且有权投票的股份的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生投票反对《免责修正案》的效果。

董事会建议股东投票 “赞成” 批准我们第三次修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在限制特拉华州法律允许的某些高管的责任，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成该修正案。

（您的通知或代理卡上的提案 2）

提案 3——批准独立注册会计师事务所

我们要求股东批准我们的审计委员会对普华永道会计师事务所（“普华永道”）的任命，该会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2021年以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。

我们的审计委员会每年审查我们的独立注册会计师事务所的独立性，包括审查我们的独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及任何可能影响我们独立注册会计师事务所客观性和独立性的披露关系或服务，以及我们的独立注册会计师事务所的业绩。尽管我们修订和重述的章程或其他条款并未要求批准，但出于良好的公司惯例，我们的董事会正在将普华永道的任命提交股东批准。如果任命未获批准，我们的审计委员会将考虑是否应该选择另一家独立的注册会计师事务所。即使该任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家注册会计师事务所。

普华永道曾担任我们公司的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财年的公司合并财务报表，并受我们的审计委员会聘请担任我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年合并财务报表进行审计。普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

首席会计师费用和服务

截至12月31日的每年，按服务类别计费的总费用如下：

(1) “审计费” 包括为普华永道提供的专业服务而收取的费用，这些服务包括审计我们的年度合并财务报表、审查中期合并财务报表、审查表格S-3和S-8上的注册声明、为融资签发的安慰信，以及通常与法定和监管申报或业务相关的相关服务。

首席会计师服务审计委员会预先批准

我们的审计委员会（或审计委员会委托的小组委员会）事先批准任何为我们公司或其子公司执行（或拟执行）审计、审查或证明服务的独立注册会计师事务所提议为我们公司或其子公司提供的所有服务。

股东的必要投票

批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所需要对该提案投的正确多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将对该提案的表决结果没有影响。

董事会建议股东投票 “赞成” 批准普华永道会计师事务所为我们的独立公司的提案

除非股东在委托书上另有说明，否则截至2024年12月31日的财政年度的注册会计师事务所以及我们董事会要求的代理人将被投票赞成该会计师事务所。

（您的通知或代理卡上的提案 3）。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

除非另有说明，否则下表列出了截至2024年3月31日的有关以下方面的信息：（i）实益拥有我们普通股5％以上的股东，（ii）我们的每位董事和NEO，以及（iii）我们作为一个整体的所有董事和执行官对我们普通股的实益所有权。

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，如果一个人拥有或共享表决权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益” 所有人。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

在计算个人或实体实益拥有的股份数量时，该人持有的受期权、认股权证、限制性股票单位或其他权利约束的、目前可行使或已归属的普通股被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。2024年3月31日，我们的已发行普通股共有120,021,274股。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为马萨诸塞州剑桥市伊利街21号二楼02139。

*小于百分之一。

(1) 包括：（a）20,156,945股普通股和（b）自2024年3月31日起60天内可行使的72,084股普通股标的期权。

(2) 此处信息基于2024年2月22日ARCH Venture Fund X, L.P.（“AVF X”）、（2）作为AVF X唯一普通合伙人的ARCH Venture Partners X，L.P.（“AVP X LP”）于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G，（3）ARCH Venture Partners X, LLC（“AVP X LC”）的唯一普通合伙人 AVP X LP 和 AVP X Overage LP（定义见下文），（4）ARCH Venture Fund X Overage，L.P.（“AVF X Overage”），（5）

ARCH Venture Partners X Overage, L.P.（“AVP X Overage LP”）是AVF X Overage的唯一普通合伙人，（6）ARCH Venture Fund XII，L.P.（“AVF XII”），（“AVP XII LP”），它是AVF XII的唯一普通合伙人，（8）ARCH Venture Partners XII，L.P.（“AVP XII LP”），它是AVF XII的唯一普通合伙人，（8）ARCH Venture Partners XII，L.P.（“AVP XII LP”）作为AVP XII LP的唯一普通合伙人P XII LLC”）、（9）基思·克兰德尔（“克兰德尔”）、（10）罗伯特·内尔森（“尼尔森”）、（11）克里斯蒂娜·布罗（“Burow”）和（12）史蒂芬·吉利斯（“吉利斯”，以及尼尔森、克兰德尔和布罗，分别称为 “委员会”）成员” 或集体成为 “AVP X投资委员会成员” 或 “AVP XII投资委员会成员”）。包括：（a）AVF XII持有的6,128,297股普通股，（b）AVF X Overage持有的6,128,297股普通股，以及（c）AVF XII持有的3,200,000股普通股。AVP X、AVP X Overage、AVP X LLC和AVP X投资委员会成员均宣布放弃受益所有权，但其中的任何金钱权益除外。

ARCH Venture Partners的地址是伊利诺伊州芝加哥市西希金斯路8755号1025套房，60631。

(3) 此处信息基于GV 2019、L.P.、GV 2019 GP、L.P.、GV 2019 GP、L.C.、GV 2021、L.P.、L.P.、GV 2021 GP、L.P.、GV 2021 GP、L.P.、GV 2021 GP、L.L.、GV 2023、L.P.、GV 2023 GP、L.P.、GV 2023 GP、L.P.、GV 2021 GP、L.L.、GV 2023 GP、L.P.、GV 2023 GP、L.P. 2023 GP、L.L.C.、Alphabet Holdings LLC、XXVI Holdings Inc. 和 Alphabet Inc. 包括：(a) GV 2019、L.P. 或 GV 2019 持有的10,100,058股普通股，(b) GV 2021、L.P. 或 GV 2021 持有的1,762,440股普通股，以及 (c) GV 2023 持有的3,200,000股普通股、L.P. 或 GV 2023。

GV 2019 GP, L.P.、GV 2019的普通合伙人GV 2019 GP, L.C.、GV 2019 GP, L.P. 的普通合伙人、Alphabet Holdings LLC、GV 2019 GP, L.C. 的唯一成员、XXVI Holdings Inc.、Alphabet Holdings LLC. 的唯一成员、Alphabet Holdings LLC.、Alphabet Holdings LLC. 的唯一成员、Alphabet Holdings Inc.、XXVI Holdings LLC. 的唯一成员、Alphabet Holdings LLC. 的唯一成员、拥有投票或处置GV 2019直接持有的股份的唯一权力。

GV 2021 GP, L.P.、GV 2021 GP, L.P. 的普通合伙人 GV 2021 GP, L.C.、GV 2021 GP, L.C. 的唯一成员 Alphabet Holdings LLC、GV 2021 GP, L.C. 的唯一成员 XXVI Holdings Inc.、Alphabet Holdings LLC. 的唯一成员、Alphabet Holdings LLC. 和 XXVI Holdings Inc. 的控股股东 Alphabet Inc. 均可被视为拥有投票或处置GV 2021直接持有的股份的唯一权力。

GV 2023 GP, L.P.、GV 2023 的普通合伙人GV 2023 GP, L.C.、GV 2023 GP, L.P. 的普通合伙人、Alphabet Holdings LLC、GV 2023 GP, L.C. 的唯一成员 XXVI Holdings Inc.、Alphabet Holdings LLC. 的唯一成员、Alphabet Holdings LLC. 和 XXVI Holdings Inc. 的控股股东 Alphabet Inc. 均可被视为拥有投票或处置GV 2023直接持有的股份的唯一权力。

本脚注中提及的所有实体的主要营业地址是加利福尼亚州山景城露天剧场公园大道1600号 94043。

(4) 此处的信息基于FMR LLC于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。

FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。

(5) 此处的信息基于Newpath Partners, L.P.、Newpath GP, L.P.、Newpath GP, LLC和Thomas Cahill向公司提供的信息。Newpath Partners GP, L.P. 是 Newpath Partners L.P. 的普通合伙人。Newpath Partners GP, LLC 是 Newpath Partners GP, L.P. 的普通合伙人。托马斯·卡希尔是 Newpath GP LLC 的管理成员。

Newpath Partners, L.P. 的地址是马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街800号2222套房 02199。

(6) 包括：（a）戈特斯迪纳博士持有的2560,837股普通股，（b）自2024年3月31日起60天内可行使的296,861股普通股标的期权，（c）戈特斯迪纳博士的配偶持有的27,166股普通股，（d）柯立芝商品及服务税信托基金2022年持有的455,334股普通股（“柯立芝信托股票”），以及（e）Gottesdiener家族商品及服务税信托基金持有的1,317,741股普通股（“Gottesdiener家族信托股份”）。Gottesdiener博士宣布放弃对柯立芝信托股份和Gottesdiener家族信托股份的实益所有权。

(7) 包括：（a）达菲尔德博士持有的965,001股普通股，以及（b）自2024年3月31日起60天内可行使的70,717股普通股标的期权。

(8) 完全由可在2024年3月31日后的60天内行使的普通股标的期权组成。

(9) 包括信托为尼尔森家族成员的利益而持有的16,080股普通股。

一般事项

2025 年年会股东提案

要求考虑将股东提案纳入我们的代理材料。要考虑将其纳入明年的委托书，我们的秘书必须不迟于2024年12月30日，即2025年4月29日前的120天，在Prime Medicine, Inc.收到根据《交易法》第14a-8条提出的股东提案。在2024年6月13日之前，股东提案应提交给马萨诸塞州剑桥市伊利街21号02139。2024年6月13日之后，股东提案应提交到马萨诸塞州剑桥市第一街60号02141。

要求在年会之前提交股东提案或董事提名。我们的章程规定，要在年会上考虑董事会股东提名或其他提案，股东必须在2024年6月13日之前及时以书面形式向Prime Medicine, Inc.秘书提交股东提名，地址为马萨诸塞州剑桥市伊利街21号02139的Prime Medicine, Inc.秘书。2024年6月13日之后，股东提名应提交给马萨诸塞州剑桥市第一街60号Prime Medicine, Inc.的秘书 02141。为了及时召开2025年年会，股东通知必须在2025年2月12日之前或2025年3月14日之后（不超过一百二十（120）天，且不少于前一届年会周年日前九十（90）天送达或邮寄给我们，除非2025年年度股东大会在前或六十（60）天以上) 在上一年度年会周年纪念日后的几天内，我们必须不迟于年会前九十 (90) 天收到通知年度会议日期或首次公开宣布年会日期之后的第十（10）天。此类通知必须提供我们的章程所要求的有关股东提议在2025年年会之前提出的每项事项的信息。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在本文规定的相同截止日期之前发出通知，以便在年度股东大会上提交提名通知。此类通知必须符合规则 14a-19 (b) 的额外要求。

年度报告

应书面要求，公司将免费向每位未收到我们公司向股东提交的年度报告副本的股东提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告副本，证物除外。

请在 2024 年 6 月 13 日之前将所有请求发送至：

Prime Medicine, In

收件人：秘书

伊利街 21 号

马萨诸塞州剑桥 02139

请在 2024 年 6 月 13 日之后将所有请求发送至：

Prime Medicine, In

收件人：秘书

第一街 60 号

马萨诸塞州剑桥 02141

代理材料的持有情况

如果我们或您的经纪人认为股东是同一个家庭的成员，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则美国证券交易委员会关于提交年度披露文件的规定允许我们或您的经纪人向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份通知或一套我们的代理材料（如果适用）。这种被称为 “住户” 的做法对双方都有好处

还有我们。它减少了您家中收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的通知、年度报告、委托书和信息声明。

根据书面或口头要求，我们将承诺立即在通知或代理材料的单一副本送达的共享地址向股东分发一份单独的副本。您可以通过上述地址向我们的秘书发送通知来提出书面或口头请求，提供您的姓名、您的共享地址以及我们应将通知或代理材料的额外副本发送到的地址。共享一个地址的多个股东如果已收到一份邮件副本，并且希望我们向每位股东邮寄一份未来邮件的单独副本，则应联系我们的主要执行办公室。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到了多份邮件副本，并且希望我们将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，则也可以通过我们的主要执行办公室发出该请求的通知。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

附录 A

修正证书

到

第三次修订并重述

公司注册证书

的

PRIME MEDICINE, INC

（根据该法第 242 节

特拉华州通用公司法）

Prime Medicine, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

1. 该公司最初于2019年9月13日根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）注册成立。2022年10月12日，向特拉华州国务卿提交了第三份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）。根据DGCL第242条，本修正证书（本 “修正案”）修订了章程的某些条款。

2. 本修正案已根据DGCL第242条的规定获得公司董事会和股东的批准和正式通过。

3. 特此修正《宪章》，增加新的第十条，其全文如下：

“第 X 条

官员责任限制

1。军官。在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反公司高管的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(a) 该高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

2。修正或修改。（i）公司股东或（ii）DGCL修正案中任何一方对本X条的任何修订、废除或修改，均不得对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人员在修订、废除或修改之前发生的任何行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

3.《宪章》的所有其他条款应继续完全有效。

[页面的其余部分故意留空]

本修正案是根据DGCL第242条正式通过的，已由公司正式授权的官员于2024年______日的第__天正式执行，以昭信守。