根据 F-10 表格的 II.L 一般指令提交

文件编号 333-271498

没有 证券监管机构对这些证券发表过看法，否则主张是违法的。

本 ‎prospectus 补充文件（“招股说明书补充文件”），连同随附的经修订或补充的 2023 年‎June 30 日的简短基础架子招股说明书 （“Base‎Shelf 招股说明书”），以及本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的每份 文件‎and 在 Base Shelf 招股说明书中， 仅在可能出售‎lawfully 的司法管辖区构成这些证券的公开发行，其中 仅构成获准出售此类证券的人的公开发行。请参阅 “分配计划”。‎

信息 已以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及基本货架招股说明书中，其‎relates 来自向加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券‎and 交易委员会 （“SEC”）提交的文件 。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求向位于堪萨斯州萨斯卡通东103街235号的Draganfly Inc.公司秘书索取‎without 索取，S7N 1Y8（电话 1-800-979-9794），也可以在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以电子方式获得。

招股说明书 补充文件

至 2023 年 6 月 30 日的简短基本货架招股说明书‎

DRAGANFLY INC.

‎

美元‎‎3 ,500,000.13

13,513,514 个单位

本 招股说明书补充文件以及随附的 Draganfly Inc.（“Draganfly”、 “公司”、“我们” 或 “我们的”）的基本架构招股说明书符合以每单位 $‎0 .259 美元的价格分配 13,513,514‎units（“单位”）（“本次发行”）的资格（“发行”）（“发行”）“发行价格”）直接向某些机构投资者（ “购买者”）。每个单位由公司的一股普通股（每股 “单位股”） 和一份普通股购买权证（每份普通股购买权证，即 “认股权证”）组成。分发后，这些单位将 立即分为单位股份和认股权证。每份完整认股权证的持有人有权在截止日期（“到期日 日”）下午 5:00（多伦多时间）之前（即截止日期（定义见此处定义）随时以每股认股权证‎0 .3540加元（加元 等值0.259美元）的价格购买公司的一股普通股（每股均为 “认股权证”））。

我们 还在本次发行完成后，立即向每位购买者提供本次发行完成后将导致购买者的受益所有权超过我们已发行普通股（“普通股”）4.99％ 的单位的机会 购买由一份预先注资认股权证（每份为 “预融资认股权证”）（代替一股单位股份） 和一份认股权证组成的单位。如果持有人 及其关联公司在行使预融资认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上（或者，经持有人选择，该限额可以增加 至最多9.99％），则该预融资认股权证的持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证 均可行使一股普通股。包括预融资认股权证在内的每个单位的购买价格将等于每个 个单位包括一股单位的价格减去0.00014加元（相当于0.0001美元的加元），每份预筹认股权证的剩余行使价将等于每股普通股0.00014加元（相当于0.0001加元） 。预先注资认股权证可立即行使（受益所有权上限），并且可以随时行使 ，直到所有‎the 预融资认股权证全部行使。对于我们出售的包括预先注资认股权证的每个单位（不包括 中规定的行使权证的‎any 限制），包括单位股份在内的单位数量将按一对一计算‎decreased 。单位股份和预先注资认股权证（如果有）只能在附带的 认股权证作为单位的一部分一起购买，但单位的组成部分将‎immediately 在发行时分开。‎this参见”正在分发的 证券的描述 — 认股权证” 了解更多‎information.‎

发行仅根据公司在 F-10 表格（文件编号 333-271498） （“美国注册声明”）上的注册声明在美国进行，该声明由美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会提交并宣布生效 1933 年美国证券法 ，经修正（“美国证券法”）。根据本招股说明书补充文件，特此提供的商品不向加拿大的 公众出售。

发行是根据公司与参与本次发行的买方于2024年4月28日签订的证券购买协议（“购买协议”）进行的。发行价格由公司与配售代理人之间的公平距离‎negotiation （如下所示‎defined）确定，参照了‎Common 股票的现行市场价格。Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理人”）是‎acting 作为本次发行的独家配售 代理人‎pursuant 遵守配售代理机构‎and（“代理机构‎Agreement”）于 2024 年 4 月 28 日签订的配售代理协议的条款和条件，根据该协议，配售代理人 同意在合理的最大努力基础上安排出售‎the 证券。Placement 代理是‎not 购买或出售本招股说明书补充文件‎pursuant 提供的任何单位。本招股说明书‎Supplement 符合向加拿大境外合格投资者分配已发行的‎Shares 和认股权证，‎including 行使时可发行的认股权证 股票‎of 认股权证认股权证。该产品仅在‎United 州提供，‎Units 将 直接提供给购买者。不会向‎Canadian 购买者提供或出售任何商品，也不会在加拿大开展与‎with 本次优惠相关的‎solicitations 或广告活动。在美国，根据 《美国证券法》的注册要求豁免，在认股权证‎exercise 上发行的‎Common 股票、认股权证 和认股权证股份将以‎private 配售方式发行。参见”分配计划”.‎

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有 美元金额均以美元计算。见 “‎‎交易所 汇率信息”.

价格： $‎0 .259 每单位

备注：‎

在 遵守适用法律的前提下，配售代理人可能会在本次发行中进行稳定‎or 的交易，将单位的 市场价格维持在公开市场上‎otherwise 可能占上风的水平以外的水平。此类交易如果开始， 可以随时终止。参见”计划‎of 分发”.‎

对这些单位的投资涉及高度的风险。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件和 Base Shelf‎Prospectus 中描述和/或以引用方式纳入的 的‎risk 因素。参见”关于前瞻性陈述的警示声明 ” 和”风险因素”.‎

普通股在加拿大证券交易所‎（‎‎ “CSE”）上市，股票代码为 “DPRO”， 在法兰克福证券交易所上市，股票代码为 “3U8A”，在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “DPRO”。2024年4月26日，即本文发布之日之前CSE和纳斯达克普通股的最后一个交易日， 普通股的收盘价‎price 分别为0.36加元和0.26美元。该公司已通知CSE在CSE上市 单位股份和认股权证，并且已经或将要向纳斯达克提供通知。单位股份和认股权证 股份的上市将以公司满足CSE和纳斯达克各自的上市要求为前提。本次发行 的结束受通常成交条件的约束。2023年9月28日，公司宣布已收到纳斯达克上市资格 部门的一封信，信中表示，根据2023年8月10日至2023年9月21日连续30个工作日 普通股的收盘价，公司没有达到持续 在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低出价（“最低出价要求”）。该通知对 单位股份和认股权证在纳斯达克的上市没有立即生效。但是，该通知指出，如果公司在2024年3月20日之前没有恢复对最低出价要求的遵守 ，则普通股可能会被退市。如果公司 在 2024 年 3 月 20 日之前未恢复合规，则公司可能有资格再延长 180 个日历日来恢复合规。2024年3月21日，公司收到通知，称其未能恢复对投标价格规则的遵守，也没有资格进入第二个180天的合规期，原因是该公司未能遵守截至2023年9月30日的500万美元最低股东权益 的首次上市 要求。该公司已要求在纳斯达克小组举行听证会。听证请求 将自动暂停任何暂停或除名诉讼，直至听证会结束后纳斯达克小组批准 的任何额外延长期限到期。在纳斯达克小组的听证会上，该公司打算提出一项计划，以恢复对投标价格规则的遵守 ，并要求在合规之前继续在纳斯达克上市。参见” 最近的事态发展”.

没有市场可以出售认股权证，购买者可能无法转售在本次发行中购买的‎Warrants。 此外，在截止日期之后，认股权证将不会在CSE、‎Nasdaq 或任何其他证券交易所上市交易。 这可能会影响此类认股权证的定价‎in、二级市场、交易价格的透明度和可用性、此类认股权证‎and 的流动性 以及发行人监管的范围。参见”风险因素”.‎

Lucosky Brookman LLP将通过与本次发行相关的某些 法律事务‎upon‎for the Company。与‎‎Offering 有关的某些法律事务将由埃伦诺夫·格罗斯曼 & Schole LLP根据美国法律‎ 移交给配售代理人，由Cozen O'Connor LLP移交给配售代理人，涉及加拿大法律。‎

收到的商品订阅 可能会被拒绝或全部或部分分配，‎reserved 至‎close 有权随时订阅 图书，恕不另行通知。预计本次发行将于 2024 年 5 月 1 日或‎about 日或公司和配售代理商可能商定的其他 日期（‎ “收盘‎Date”）结束。‎occur‎

单位股份将在截止日期准备好通过存托信托公司（“DTC”）的设施或公司和配售代理商可能商定的其他 方式交割。预计公司将安排在账面注册系统下即时 存入单位标的单位股份，视情况向DTC或其被提名人 注册，并视情况存入DTC或其被提名人。不会向单位的购买者颁发任何证明 单位所依据的单位股份的证书。单位股份的购买者将仅获得 配售代理人或其他注册交易商的客户确认，该交易商是DTC参与者，从或通过其购买单位股份 的实益权益。

本协议下的 单位发行由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”） ，该发行人获准根据加拿大 披露要求编制本招股说明书补充文件和基础架子招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。 此处包含或纳入的截至2023年12月31日止年度的年度财务报表是根据国际会计准则委员会（“IFRS”）发布的 国际财务报告准则编制的， 可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的影响‎adversely： 公司是根据外国法律注册或组建的，‎that 其部分或全部高管和董事 可能是外国居民，本招股说明书补充文件中提到的部分或全部‎experts 以及Base Shelf 招股说明书 可能是外国‎country 的居民，公司和上述人员的全部或很大一部分资产可能位于 位于‎outside 美国。参见”民事责任的可执行性”.‎

这些 证券尚未获得美国证券交易委员会、美国任何州的证券‎COMMISSION 或任何 加拿大证券‎REGULATOR 的批准或拒绝，也没有将上述任何内容传递给我们‎OF 本招股说明书补充文件 和基本招股说明书的准确性或充分性。任何陈述‎TO 相反的行为均属刑事犯罪。‎

潜在的 投资者应注意，此处收购、持有或处置单位、单位股份、认股权证或认股权证‎described 可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国的‎investors 或 公民而言，此处可能无法全面描述此类后果。‎You 应阅读本招股说明书 补充文件中包含的税务讨论，并根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问‎with。参见标题为” 的章节某些 ‎Canadian 联邦所得税注意事项”, “某些美国联邦所得税注意事项” 和”风险 ‎Factors”.‎

商品只能在允许报价和销售的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件不是出售 的要约，也不是在任何非法司法管辖区内征集购买单位的要约。潜在投资者应注意， 本招股说明书补充文件中描述的单位的收购或处置可能会在美国 和加拿大或其他地方产生税收后果，具体取决于每个特定现有或潜在投资者的具体情况。

根据国家 文书 33-105 的定义， 公司既不是配售代理的 “关联发行人”，也不是配售代理人的 “关联发行人”- 承保冲突.

安德鲁 Hill Card Jr.、John M. Mitnick 和 Julie Myers Wood 是公司董事会成员‎of 董事，他们都居住在加拿大 以外，他们已任命加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1133号的DLA Piper（加拿大）律师事务所‎V6E 4E5‎‎, 为诉讼服务代理人。买方请注意，‎may 投资者不可能对任何依据外国司法管辖区 法律继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的个人或公司执行在加拿大获得的 判决，‎even 前提是该方已指定了诉讼代理人。‎incorporated‎

公司的总部位于堪萨斯州萨斯卡通市东103街235号，S7N 1Y8，‎and 其注册办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街 1133 号 2700 套房‎V6E 4E5‎‎。

目录

招股说明书 补充文件

目录

Base 货架招股说明书

一般 事项

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款‎and 增加了和 更新了随附的 Base Shelf 招股说明书以及此处和其中包含‎by 参考文献的文件中的信息。 第二部分是随附的Base Shelf招股说明书，其中提供了更笼统的‎information，其中一些可能不适用于 产品。仅出于本次发行的目的，参照随附的基本架子招股说明书 ，本招股说明书补充文件被视为‎incorporated。本‎Prospectus 补编可能会添加、更新或更改随附的 Base Shelf‎Prospectus 以及其中以引用方式纳入的文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读‎this 招股说明书补充文件和随附的 Base Shelf 招股说明书以及其他信息‎about 本招股说明书补充文件和 Base Shelf‎Prospectus 标题为” 的章节中提及的 的公司按引用合并的文档 ”.‎

购买者 应仅依赖本‎Prospectus 补充文件和 Base 货架招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。公司未授权任何人向‎purchasers 提供不同或额外的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息 与‎the Base Shelf 招股说明书或以引用方式纳入的信息不一致，您应该 依赖本招股说明书‎Supplement。如果有人向购买者提供不同或额外的信息，则购买者不应 依赖这些信息。‎The 公司不会在‎law 不允许要约的任何司法管辖区提出任何单位要约。购买者 应假设本招股说明书补充文件和 Base Shelf‎Prospectus 中包含的信息仅在 （这些文件正面的日期）中准确无误，并且以引用方式纳入的任何‎document 中包含的信息仅在该文件发布之日准确 ，无论本招股说明书补充文件的‎delivery 和基础文件是什么时候货架招股说明书 或任何商品销售情况。自那时以来，‎Company 的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。‎

公司的 公司网站是 www.draganfly.com。公司网站上的信息是‎not 旨在纳入 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 Base Shelf‎Prospectus 中，潜在买家在决定是否在单位中使用‎invest 时不应 依赖此类信息。‎

本招股说明书‎Supplement、Base Shelf 招股说明书和其中以引用方式纳入 的市场 数据和行业预测均从‎various 公开来源获得。尽管公司认为这些独立的 来源通常是‎reliable，但无法保证来自这些来源的信息的准确性和完整性，也未经‎independently 验证 。‎

本 招股说明书补充文件、Base Shelf招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件是美国注册 声明的‎part本招股说明书补充文件和基础架子招股说明书不包含美国 注册声明中列出的‎all 信息，美国证券交易委员会规章制度的‎accordance 中省略了这些信息的某些部分，也未包含作为美国‎Registration 声明一部分的附表 或证物。美国投资者应参阅美国注册 声明及其‎exhibits 以了解有关 Draganfly 及其单位的更多信息。‎

在 本招股说明书补充文件、Base Shelf 招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件以及‎therein 中，除非 上下文另有要求，否则提及 “Draganfly” 或 “公司” 是指 Draganfly Inc.

‎EXCHANGE 费率信息

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 公司合并财务报表是根据 国际财务报告准则编制的，以加元报告。

除非另有说明，否则 在本招股说明书补充文件中，所有美元金额以及提及 “$” 和 “US$” 的内容均为 美元，“C$” 指加元。

下表根据加拿大银行在 相应时期公布的汇率列出了所示期间的某些汇率。费率以每1.00加元计算的美元计算。

2024年4月26日，加拿大银行报价，以加元计算的美元每日汇率为1.00美元=1.3668加元。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书补充文件、随附的Base Shelf招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含适用证券立法所指的某些 “前瞻性 陈述” 和 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。 相反，它们基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、 和其他未来条件的信念、期望和假设。前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、 “设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测” “项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、 “继续”、“考虑” 等词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些识别词。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。本招股说明书补充文件、Base Shelf招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述 包括但不限于以下方面的陈述：

前瞻性 陈述不能保证未来的业绩、行动或发展，其基础是预期、假设和其他因素 ，管理层目前认为这些因素与情况相关、合理和恰当。在制定本招股说明书补充文件、随附的Base Shelf 招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中列出的前瞻性陈述时使用的重大预期、假设、 和其他因素包括或与以下内容有关：

尽管 我们的管理层认为此处或此处以引用方式纳入的前瞻性陈述是合理的，但由于与我们的业务相关的和固有的风险和不确定性，包括以下 风险，实际结果 可能会有实质性差异：

适用于本招股说明书补充文件、随附的 Base Shelf 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的前瞻性陈述的其他 重大风险和不确定性包括但不限于不可预见的事件、 事态发展或导致上述任何预期、假设和其他因素最终不准确或不相关的因素。 其中许多因素是我们无法控制的。本招股说明书补充文件、随附的 Base Shelf招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的所有前瞻性陈述均受这些 警示性陈述的明确限制。本招股说明书补充文件、随附的Base Shelf招股说明书以及 此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的前瞻性陈述（视情况而定），除非适用的证券法要求，否则我们 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、 还是其他原因。

文档 以引用方式纳入

本 招股说明书补充文件仅出于本次发行的‎the 目的，被视为以引用方式纳入基本货架招股说明书。 其他信息也以引用方式纳入了 Base Shelf‎Prospectus 中，这些信息来自向加拿大证券 委员会或类似机构提交的‎also 已向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件。经公司秘书索取，以引用方式纳入此处的 文件的副本可以是‎obtained，无需付费，地址是‎235 103rd St E, SK, S7N 1Y8（电话 1-800-979-9794），也可以在公司发行人 的简介上查阅‎electronically，网址为 www.sedarplus.ca。‎

除了公司根据加拿大某些省份的证券法承担的持续披露义务外，公司 还受经修订的1934年《美国证券交易法》（“美国 交易所‎Act”）的某些信息要求的约束，并据此向‎the SEC 提交报告和其他信息。‎of根据MJDS，某些报告 和其他信息可能根据加拿大的披露要求编写，这些要求与美国的 要求不同。作为外国私人‎issuer，公司不受美国《交易法》中规定 ‎proxy 报表的提供和内容的规则的约束，公司的高管、董事和主要股东 不受美国《交易法》第16条中所载的‎and 短期利润回收条款的约束。此外， 公司‎may 无需像美国公司那样迅速公布财务报表。Draganfly 向美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统提交的任何公开‎document 的免费副本来自美国证券交易委员会网站 www.sec.gov。‎‎available

截至本文发布之日， 除本招股说明书‎Supplement、Base Shelf 招股说明书或任何其他也以引用方式纳入本‎Prospectus 补充文件中的声明修改或取代的内容外， 公司向证券‎commissions 或类似机构提交的以下文件‎certain 加拿大各省和地区 通过引用特别纳入本招股说明书补充文件并构成‎integral 的一部分：‎

前段所述类型的公司的任何 文件，根据适用法律要求以引用方式注册成立 的‎the 公司任何其他文件，包括但不限于国家仪器 44-101 表格 44-101F1 第 11.1 节所述类型的所有文件- 简短的招股说明书分发 在本招股说明书补充文件发布之日或之后，公司向加拿大证券‎commission 或类似监管机构提交的‎prior 至 发行终止，应视为以引用方式纳入本招股说明书‎Supplement 和基本架招股说明书。‎

此外，只要本招股说明书‎Supplement 和 Base 货架招股说明书中以引用方式纳入的任何文件或信息包含在本‎Prospectus 补充文件发布之日后公司向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的 6-K 表格、40-F 表格、20-F 表格（或任何‎respective 后续表格）的任何报告中 应被视为以引用方式纳入美国‎Registration 声明的附录，本招股说明书补充文件构成 的一部分。此外，公司可通过‎reference 将公司根据‎U .S. 交易法第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的‎documents 中的其他信息纳入本招股说明书补充文件或其所构成的美国注册声明 中，前提是其中明确规定。‎

就本招股说明书补充文件、Base Shelf 招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或 Base Shelf 招股说明书的合并文件或‎deemed 中的任何 声明均应被视为‎to 已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含‎herein 或随后的任何其他声明已提交的文件（如果 也是或被视为以引用方式纳入本‎Prospectus 补充文件或 Base Shelf 招股说明书）修改或取代 此类声明。修改语句或‎superseding 语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也无需包含 文档中列出的任何其他被其修改或取代的信息。任何如此修改或取代的声明均应被视为本招股说明书补充文件或基本架子招股说明书的一部分，‎modified 或被取代的除外。‎not‎

您 应仅依赖本招股说明书补充文件‎and 基础货架招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息，以及‎Base Shelf 招股说明书构成 Shelf 招股说明书一部分的美国注册声明中包含的其他信息。公司 未在任何司法管辖区提供商品报价‎where 该报价是法律不允许的。‎

在哪里 可以找到其他信息

公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了与特此发行的单位相关的美国注册声明 ，本招股说明书补充文件和基础架子招股说明书是其中的一部分。本招股说明书补充文件和基础架子招股说明书 不包含美国注册声明中规定的所有信息，有关信息请参阅这些信息。

公司必须向加拿大每个适用省份的证券委员会或机构提交‎annual 和 中期报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们受到 美国交易所‎Act 的‎informational 要求的约束，并且根据美国交易法，我们还向 ‎SEC 提交报告并提供其他信息。根据MJDS，这些报告和‎other 信息（包括财务信息）可以根据 的披露要求‎of Canada 编写，该要求在某些方面与美国不同。作为外国私人 发行人，公司‎exempt 不受美国《交易法》中规定委托书的提供和内容的规定， 及其‎officers，董事和主要股东不受美国《交易法》第16条中规定的申报和短期利润回收的约束‎provisions 。此外，公司可能无需立即以美国公司的身份将财务‎statements 发布为 。‎

公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告 和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。 您可以在 SEDAR 上阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构 提交的任何公开文件，网址为 www.sedarplus.ca。‎

作为美国注册声明的一部分提交的文件

按照‎the SEC F-10 表格的要求，以下 文件已经或将是 SEC 的‎filed 作为美国注册声明的一部分，本招股说明书 补充文件是美国证券交易委员会注册声明的一部分：‎

产品

以下 是本次发行的主要特征摘要，受本招股说明书补充文件和 随附的基本架构招股说明书中其他地方包含并以引用方式纳入的更详细的 信息、财务数据和报表的约束，应与之一起阅读。‎

假设本次发行 中发行的所有预融资认股权证均已行使，本次发行后将流通的 普通股数量为77,748,268股，其计算依据是截至2024年4月29日的64,234,755股已发行普通股，但不包括截至 日期：

20-F 表格中描述的 除外，如下所述”之前的销售”，自2023年12月31日以来，公司的股份 和贷款资本在合并基础上没有发生重大变化。

公司

公司成立为无人机收购公司 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）为了 对Draganfly Innovations Inc.的业务进行重组和资本重组，2018年6月1日，该公司修订了 其条款，删除了各类已授权但未发行的优先股，仅用一类优先股（“优先股”）取而代之。自2019年8月15日起，公司更名为 “Draganfly Inc.” 2019年8月22日，公司修订了章程，将其A类普通股重新指定为普通股。

公司的总部位于堪萨斯州萨斯卡通市东103街235号，S7N 1Y8。该公司的电话号码是 (800) 979-9794。 该公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市梅尔维尔街1133号的2700套房V6E 4E5。 公司在美国的注册代理是 C T Corporation System，1015 15^第四Street N.W.，1000 套房，华盛顿特区， D.C.，20005，其电话号码是 (202) 572-3133。

业务描述

公司是无人驾驶飞行器 (UAV) 和‎health 领域的制造商、合同工程和产品开发公司，为公共安全、农业、工业检查、监测、喷洒和测绘以及‎surveying 市场提供服务。 公司向‎companies 和政府 机构提供可持续的、定制的、“现成的” 硬件、服务和解决方案。该公司的使命是提供为其‎customers 提供重要信息的产品，以期节省 时间、金钱和生命。‎

产品 和服务

公司可以为其客户提供一整套产品和服务，包括：四轴飞行器、‎fixed 翼飞机、 地面机器人、手持式控制器、飞行训练以及用于跟踪、实时‎streaming 和数据收集的软件。 此外，Draganfly还推出了医疗/远程医疗平台。‎the 平台最初的重点是一组 COVID-19 筛查 技术，这些技术可以远程检测许多关键 COVID-19‎respiratory 症状。该公司还为室内和室外公共‎gathering 场所（例如体育场和球场）提供卫生喷洒 服务，以提供额外的保护，防范 传染性‎viruses 的传播，例如 COVID-19。‎

最近的事态发展

2023年9月22日，纳斯达克通知公司，2023年8月10日至2023年9月21日连续30个营业日 日普通股的收盘价不符合最低出价要求。纳斯达克最低出价通知 当时对单位股和认股权证的上市没有立即生效，普通股继续在纳斯达克 上市，股票代码为 “DPRO”。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日 （或直到2024年3月20日）来重新遵守最低出价要求。为了恢复合规性，普通股必须在至少连续十 (10) 个工作日内， 的收盘出价为1.00美元，这可以通过实施反向 股分来实现。如果公司在2024年3月20日之前没有恢复遵守最低出价要求（包括通过实施 反向股票分割），则普通股可能会被退市。

2024年3月21日，公司收到通知称，由于未能遵守截至2023年9月30日期间500万美元的最低股东权益初始 上市要求，其未能恢复对投标价格规则的遵守，并且没有资格 在第二个180天合规期内 。除非公司及时要求在纳斯达克小组举行听证会，否则 公司的证券将被除名。因此，该公司已要求在纳斯达克小组举行听证会。 听证请求将自动暂停任何暂停或除名诉讼，直至听证会结束后纳斯达克小组批准的任何额外延长 期限到期。在这方面，根据纳斯达克上市投标价格规则，纳斯达克 小组有权酌情批准延长期限，延期最迟可至2024年9月17日到期。在听证会上，公司 将被要求向纳斯达克小组提供恢复合规性的计划。该公司打算提出一项计划，以恢复对投标价格规则的遵守 ，并在合规之前要求其普通股继续在纳斯达克上市。但是， 无法保证纳斯达克小组会批准该公司的请求，也无法保证公司最终会重新遵守 继续在纳斯达克上市的所有适用要求。

合并 资本化

自 2023 年 12 月 31 日，即公司已提交财务报表的最近一个财政期结束以来，公司的贷款资本中没有实质性的‎changes，公司股本在‎consolidated 的基础上也没有重大变化，除下文所述情况外之前的销售。”有关根据公司‎the 股票薪酬计划行使股票期权和其他未偿还的可转换证券的信息，请参阅标题为” 的章节之前‎Sales。”‎ 由于本次发行，公司股东权益将增加本次发行的净收益金额 ，已发行和流通的普通股数量将增加本次发行下实际分配的单位股数量。

使用 的收益

主要 目的

扣除‎deducting 配售 代理佣金和与本次发行相关的估计费用‎approximately 25万美元，公司在本次发行中获得的 预计净收益约为3,005,000美元。

此 估算值不包括行使本次发行中出售的预融资认股权证的收益。我们将通过行使预先注资认股权证获得名义收益， （如果有）。

公司打算将本次发行的净收益与现有现金一起用于一般公司用途，包括 为其能力提供资金，以满足其新产品的需求，包括增长计划和/或营运资金需求‎including 公司核心产品的持续开发和营销、潜在的收购以及‎research 和开发‎。 ‎

在 申请之前，净收益将作为现金余额存入公司的银行账户或投资于银行发行的存款证和 其他工具或政府机构的债务或由政府机构担保的债务。

在截至2023年12月31日的财年中， 公司的营业亏损和运营现金流为负。如果公司 未来时期的运营现金流为负，则可能需要将本次发行的部分净收益和/或其 现有营运资金用于为此类负现金流提供资金。尽管公司打算使用本招股说明书补充文件中 规定的发行净收益，但在某些情况下，出于合理的业务原因，可能需要重新分配资金。 管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。参见”风险因素” 在本招股说明书补充文件中。

业务 目标和里程碑

公司在未来 12 个月内的 主要业务目标是：

为实现业务目标需要发生的重大 事件：

分配计划

根据我们与配售代理之间的代理协议 ，我们已聘请配售代理作为我们在本次发行的‎connection 中的独家配售代理人 。配售代理人没有购买或出售我们在本 招股说明书‎Supplement 中提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额， 但配售代理有‎agreed 尽其合理的最大努力来安排出售 发行下的已发行证券。‎

产品是根据公司与买方之间的购买协议进行的。发行价格由公司与配售代理人之间的 长度‎negotiation（如下所示‎defined）决定，参考‎Common 股的现行市场 价格。该产品仅在美国提供，商品将在美国直接提供给买家 。本招股说明书‎Supplement 有资格向加拿大境外符合条件的 投资者分配已发行的‎Shares 和认股权证，‎including 行使后可发行的认股权证‎of 认股权证。本次发行 仅在‎United 州提供，‎Units 将直接提供给购买者。不会向‎Canadian 购买者提供或出售任何商品，也不会在加拿大开展与‎with 本次优惠相关的‎solicitations 或广告活动。 在美国，根据美国证券法注册要求的豁免，在认股权证‎exercise 上发行的‎Common 股票、认股权证和认股权证将以‎private 配售方式发行。

购买协议规定，买方购买商品的义务取决于对购买协议中包含的条件 的满足程度，包括：

此外， 此外，如果在购买协议签订之日后的第五个交易日当天或之前未完成 结算，则任何买方均可通过书面通知购买协议的其他当事方终止购买协议项下买方在购买协议下的 义务。

订阅 将在收到时全部或部分拒绝或分配，保留随时关闭订阅的权利‎books ，恕不另行通知。本次发行预计将于2024年5月1日左右结束，这将是本次发行定价之后的第二个‎business 天，将使用即时可用资金付款。‎

代理协议规定，配售代理在该协议下的义务取决于对代理协议中包含的条件 的满足程度；

佣金 和赔偿

单位将按本招股说明书补充文件封面上规定的要约价格出售给买方。在首次发行 之后，发售价格和对经销商的优惠可能会发生变化。下表分别汇总了 支出前的佣金和收益：

在 遵守适用的FINRA规则的前提下，公司同意向配售代理人偿还所有合理且有据可查的自付 费用，包括但不限于其法律顾问的合理费用、费用和支出，但最高报销 津贴为75,000美元。公司应负责并支付与本次发行有关的所有费用，包括（如适用） 与向美国证券交易委员会提交将在本次发行中出售的单位的通知或注册以及向FINRA提交发行材料相关的所有申请费和通信费用；（ii）与此类单位股份和 份认股权证在纳斯达克和CSE上市有关的所有费用和开支；(iii) 与公司 高管和董事背景调查有关的所有费用、支出和支出；(iv) 所有费用，根据配售代理人和公司可能合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法，与单位 的通知、注册或资格相关的费用和支出；（v）与i-Deal系统和NetRoadShow相关的所有费用和开支；（vi）所有邮寄和打印 发行文件、注册声明、招股说明书以及所有修订、补充和证物的费用以及配售代理可能合理认为的尽可能多的 此类文件的副本必要，前提是此类费用、开支和成本事先获得公司批准 ；(vii) 准备、打印和交付代表单位股份和认股权证的证书的费用（如有 ）；(viii) 单位股份和认股权证的过户代理人的费用和开支；(ix) 股票转让税（如果有）在将单位股份或认股权证从公司转让给配售代理人时支付 ；(x) 公司 会计师的费用和开支；以及 (xi) 公司法律事务的费用和开支律师和其他代理人和代表。

我们 估计，我们应支付的本次发行的费用约为25万美元，其中不包括承保折扣和佣金，包括 我们同意向配售代理人偿还某些费用的金额。

配售 代理认股权证

本次发行结束后，我们同意向配售代理人或其指定的配售代理人发行认股权证，以购买 等于本次发行中出售标的单位总数的5％的普通股。配售代理的 认股权证可按等于本次发行中出售的每单位发行价格的125％的价格行使。配售代理人的 认股权证可在本次发行结束后的六 (6) 个月内行使，为期三 (3) 年，自本发行 开始销售之日起。本招股说明书补充文件和上架招股说明书也符合配售代理人 认股权证的授予资格。

根据 FINRA 第 5110 (e) 条，配售代理人的认股权证和在行使配售代理人 认股权证时发行的任何普通股不得出售、转让、质押或抵押，也不得成为任何人在 180 天内对证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、 看跌或看涨交易的标的 } 自本发行开始销售之日起，FINRA规则5110 (e) (2) 允许的任何证券的转让除外。 配售代理人的认股权证将规定无现金行使，并将包含一项由公司出资出售标的普通股的需求登记 、由持有人承担费用的额外需求登记、 和无限的 “搭便车” 注册权的规定。配售代理人的认股权证将提供FINRA规则5110（g）所允许的反稀释保护 。

封锁 协议

我们的 董事和执行官已同意，在发行截止日期后的九十（90）天内，未经配售代理人事先书面同意，不得直接或间接要约、发行、出售、签订销售合同、授予出售或以其他方式处置公司任何证券的任何期权，此类同意不得无理拒绝。

停顿

公司已同意，未经配售代理事先书面同意，在 截止日期（“停顿期”）之后的六十（60）天内，它不会直接或间接出售、出售、发行或以其他方式直接或间接转让或处置 的任何普通股或股权证券，或任何可转换为 股权或可行使或可交换为 股权的证券公司（“停顿期”），但 (i) 公司在行使 股票期权或认股权证时发行普通股或转换普通股除外在代理协议签订之日尚未偿还的证券，(ii) 公司 授予的股票期权或其他股票奖励，或根据公司的任何股权补偿计划发行普通股，或 (iii) 发行与收购或战略关系相关的股权证券，其中可能包括出售 股权证券。

第一次拒绝的权利

根据代理协议的条款，在至少350万美元的发行结束后，‎we 已授予配售代理人 在2024年6月30日至2024年8月30日期间不可撤销的优先拒绝权，允许其担任公司保留服务的任何和所有 未来公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）产品的独家承销商或代理人 的承销商、代理人、顾问、发现者或其他相关个人或实体通过这样的提议。

‎Electronic 股份的发售、出售和分配

本电子格式的 招股说明书补充文件和基本货架招股说明书可在参与本次发行的 Placement 代理人或其关联公司维护的网站上公布。除了电子格式的基本货架招股说明书和招股说明书补充文件外， 这些网站上的信息不是本招股说明书补充文件或基本架子招股说明书的一部分，未经公司或任何配售代理人以配售代理人的身份批准或认可 ，投资者不应依赖这些信息。

稳定

配售代理已告知我们，根据美国《交易法》第 M 条规定，它和参与 发行的某些人员可能参与卖空交易、稳定交易、银团承保交易或对与本次发行相关的罚款 出价。这些活动可能会使普通股 的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的水平。建立卖空头寸可能涉及 “掩盖” 卖空或 “裸体” 卖空。

稳定出价是代表配售代理人出价购买普通股，目的是固定或维持 普通股的价格。承保交易的辛迪加是代表配售 代理人竞标或购买普通股，以减少配售代理人因发行而产生的空头头寸。与其他收购交易类似， 配售代理人为弥补辛迪加卖空而进行的收购可能会提高或维持普通股的市场价格 或防止或减缓普通股市场价格的下跌。因此，普通股 的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许配售 代理人收回与本次发行相关的销售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股 是在涵盖交易的辛迪加中购买的，因此该辛迪加成员并未实际配售 。

公司和配售代理均未就上述交易 可能对普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。配售代理没有义务参与这些活动，如果 开始，任何活动都可能随时中止。

被动 做市

配售代理人还可以在本次发行的普通股开始要约或出售之前的一段时间内，根据M条例 第103条参与公司在纳斯达克的普通股的被动做市交易，并延长 直至完成分配。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立 出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价 。

其他 关系

配售代理人及其关联公司过去曾在 的正常业务过程中向公司及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并可能在未来 中不时向公司及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。 的某些配售代理及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易， 并代表自己或其客户持有公司的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸， ，并且可能在将来这样做。

赔偿

根据代理协议， 公司已同意向配售代理人及其各自的关联公司及其各自的 董事、高级职员、员工、股东和代理人以及控制任何配售代理人或其 相应关联公司的其他人（如果有）进行赔偿，并赔偿某些负债，包括在某些 情况下加拿大和美国证券立法规定的负债，或者为配售代理人可能必须支付的款项缴款这样的负债。

清单 ‎

公司已经或将要通知CSE，要求其根据本‎Prospectus 补编‎on CSE 上市符合分配条件的单位股和认股权证，纳斯达克已经或将要向纳斯达克提供通知。上市将以‎the Company 满足 CSE 和纳斯达克上市要求的 ‎all 为前提。‎‎

正在分发的证券的描述

普通股 股

Draganfly 的 法定股本由‎series 中可发行的无限数量的普通股和优先股组成，均不含面值 。截至2024年4月29日，共发行和流通了64,234,755股普通股，没有优先股‎were。‎

参见 ”股本描述” 在 Base Shelf 招股说明书中，详细描述了‎Common 股票的属性。‎

普通股在CSE上市，股票代码为 “DPRO”，在纳斯达克上市，股票代码为 “DPRO”，在 法兰克福证券交易所‎under 上市，交易代码为 “‎3U8A‎”。

参见 ”交易价格和交易量” 在 Base Shelf 招股说明书和本招股说明书补充文件中，详细介绍了CSE和纳斯达克普通股的价格区间和交易量的‎information 。‎

认股证

作为本次发行的一部分将发行的认股权证的某些条款和条款的下列 摘要并不完整， 受认股权证条款的约束并完全受其限制。认股权证的形式将在 SEC 的 6-K 表格中提交，网址为 www.sec.gov，并以引用方式纳入美国注册声明，本招股说明书补充文件 构成该声明部分。

期限 和行使价

单位中包含的每份 认股权证的行使价等于每股认股权证0.3540加元或（等值加元0.259美元）。认股权证 可立即行使，并将在原始发行日期的五（5）周年之际到期。如果发生股票分红、股票拆分、重组 或影响普通股和行使价格的类似事件，则行使时可发行的认股权证的行使价和数量 将进行适当的调整。认股权证将与单位中包含 的单位股份分开发行。在本次发行中购买的每个单位中将包含一份用于购买一股认股权证股份的认股权证。

可锻炼性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知 ，同时全额支付行使时购买的认股权证数量的款项。持有人（及其关联公司） 不得行使认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股 的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使认股权证后可以立即将已发行股票的 的所有权增加到已发行普通股数量的9.99％ 在行使生效后，所有权百分比是根据以下条款确定的认股权证。 本次发行中认股权证的购买者也可以选择在认股权证发行之前将初始行使上限 设定为已发行普通股的9.99％。

部分股票 股

行使认股权证时将不发行 份认股权证。相反，将要发行的认股权证数量将 四舍五入到最接近的整数，否则公司将就部分股份支付现金调整。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，账面登记形式的认股权证可以由持有人选择通过DTC的设施进行转让，而实物形式的 认股权证可以在向认股权证代理人交出认股权证以及相应的转让工具 后转让。

交易所 清单

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有认股权证的交易市场。公司 无意在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

对 作为股东

除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对认股权证股份的所有权，否则 认股权证持有人在行使认股权证之前， 不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面 交易

如果发生基本交易，如认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或 重新分类、公司全部或几乎所有财产 或资产的出售、转让或其他处置、我们与他人合并或合并、收购50％以上的已发行普通股、 或任何成为受益所有人的个人或团体在已发行普通股所代表的50％的投票权中， 的持有人 认股权证在行使认股权证时有权获得 持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

已清算的 损害赔偿

如果 我们在有效行使认股权证时因任何原因未能交付认股权证股票，前提是我们收到有效的行使 通知和总行使价，则在认股权证规定的期限内，我们需要以现金向适用持有人 支付认股权证中规定的违约金。认股权证还包括惯常的买入权，以防我们未能在认股权证规定的期限内行使认股权证 交付认股权证。

预先注资 认股权证

下列 对作为本‎Offering 的一部分发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整 ，完全受预融资认股权证条款的约束和限制，其中‎the 表格将以 6-K 表格 的形式提交给美国证券交易委员会，网址为 www.sec.gov，并以引用方式纳入其中‎U .S. 注册声明，其中本招股说明书 补充文件是其中的一部分。

期限 和行使价

‎ ‎

特此发行的每份 预融资认股权证的初始行使价为每股0.00014加元（相当于0.0001美元的加元）。预先注资认股权证可立即行使 ，并可随时行使，直到预先注资的认股权证完全‎exercised 为止。如果发生股票分红、股票拆分、 重组或影响我们的普通股和行使价格的类似事件，则行使价 和行使时可发行的普通股数量受适当的‎adjustment 约束。‎

‎ ‎

可锻炼性

‎ ‎

预融资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付‎duly 执行的 行使通知，同时全额支付行使‎such 时购买的普通股数量。持有人（共计 及其关联公司）‎may 不得在行使后立即行使已发行普通股的4.99％以上 ‎‎（如果由买方选择，则为9.99％）的预先资助认股权证的任何部分，除非持有人至少提前 61 天通知我们，‎upon在 行使持有人的预融资认股权证后，持有人可以减少‎outstanding 股票的所有权数量。行使 预先注资认股权证后，将不会在‎connection 中发行任何部分普通股。我们将向持有人支付一笔金额‎in 现金，该金额等于部分金额乘以 行使价，以代替部分股票。‎

基本面 交易

如果是基本交易，如预融资认股权证中所述，通常包括普通股的任何‎reorganization、 资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有‎or 几乎所有 财产或资产、我们与他人合并或合并、我们 50% 以上股份的‎acquisition未偿还的 有表决权证券，预先注资认股权证的持有人将‎entitled 获得持有人在行使‎such 基本面交易前夕行使预融资认股权证 本来可以获得的 种类和金额的证券、现金或其他‎property。‎‎

已清算的 损害赔偿

‎

如果 我们在有效行使预融资认股权证时因任何原因未能交付普通股，前提是‎our 收到 的有效行使通知和总行使价，在预融资认股权证规定的期限内，我们需要以现金向适用持有人支付 作为预融资认股权证中规定的违约金。如果我们未能在 预融资认股权证规定的期限内在行使‎common 股票时交付股票，则预融资认股权证还包括惯常的 买入权。‎

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，账面报名表中的预先资金认股权证可以由持有人选择通过 DTC 的设施进行转让，在向认股权证代理人交出预先注资的认股权证后，可以将预先注资的认股权证连同相应的转让文书 移交。

交易所 清单

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资 认股权证。‎

作为股东的权利 ‎

除非预融资认股权证中另有规定 或凭借该持有人的所有权，否则‎the 预融资认股权证的持有人在行使预融资认股权证之前，不具有普通股持有人（包括任何有投票权的‎rights）的 权利或特权。‎

之前的销售额

除在本标题下披露的 外，在本招股说明书‎Supplement 发布之日之前的十二个月内，没有发行任何其他普通股或可交换或转换为‎Common 股票的证券 。‎

普通股 股

在本招股说明书补充文件发布之前的十二个月期间 ，公司发布了：‎

注意事项：

认股证

在本招股说明书补充文件发布之前的十二个月期间 ，公司发布了：‎

注意事项：

股票 期权

在本招股说明书补充文件发布之日之前的十二个月期间，公司根据其股份 薪酬计划授予了30,000份股票期权，总共可行使30,000股普通股。以下 表列出了此类补助金的详情：

注意：

受限 份额单位

在本招股说明书补充文件发布之日之前的 期内，公司向其股票薪酬计划授予了限制性股票单位（“RSU”） ‎pursuant，总共可行使1,685,316股普通股。‎of 此类补助金 的细节列于下表：‎

交易 价格和交易量

普通股在CSE上市，股票代码为 “DPRO”，在纳斯达克上市，股票代码为 “DPRO”。

下表提供了CSE普通股在以下时间段内的价格范围和交易量：‎

2024年4月26日，即本招股说明书补充文件发布之日之前的CSE普通股的最后一个交易日，普通股的收盘价‎price 为0.36加元。‎

下表提供了下述时期内纳斯达克普通股的价格范围和交易量：‎

2024年4月26日，即本招股说明书补充文件发布之日之前纳斯达克普通股的最后一个交易日，普通股的收盘价‎price 为0.26美元。

风险 因素

对公司证券的投资涉及风险。在投资单位之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和基本货架招股说明书中包含或以引用方式纳入的 风险，包括下文所述的风险以及20-F表格和年度管理与分析中的 ，这些风险以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基本架子招股说明书中。 本招股说明书补充文件 和基本货架招股说明书中包含或以提及方式纳入的与公司业务相关的风险的讨论包括公司已知的重大风险。如果 所述的任何事件或事态发展确实发生，公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。‎

与本次发行相关的风险

管理层 将对发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

公司的管理层 在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善公司经营业绩或提高普通股价值的 方式使用所得款项。未能有效使用这些资金 可能会对公司的业务产生重大不利影响，延迟其候选产品的开发，并且 会导致普通股价格下跌。

普通股的 市场价格一直波动并将继续波动，对普通股的投资价值可能会下降 。

您 应将单位投资视为风险投资，并且只有在您能够承受重大损失和 投资市值的大幅波动时才进行投资。该公司受到证券分析师的关注有限，并且经常出现普通股供需失衡 。普通股的市场价格一直波动很大， 可能会继续波动。这导致与这种波动性有关的证券诉讼风险增加。公司的财务 状况、筹集额外资本的能力、总体市场状况、证券分析师发布的报告、 和股东对普通股的兴趣等因素都助长了普通股市场价格的波动。

公司或其现有股东将来 出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

公司 发行普通股可能导致现有股东的股权大幅稀释， 对普通股的市场价格产生不利影响。现有股东在公开市场 出售大量普通股以及发行与战略联盟相关的股票，或者认为可能发生此类额外销售，都可能导致普通股的市场价格下跌，并对公司的筹集资金能力产生不良影响。 随着普通股的任何额外出售或发行，投资者的投票权都将受到削弱，公司的每股普通股收益可能会被稀释 。

将没有认股权证市场。

公司尚未申请也不打算申请在任何证券交易所上市认股权证。 不会有任何市场可以出售认股权证，购买者可能无法转售在本次发行中购买的认股权证。这可能会影响二级市场认股权证的定价 、交易价格的透明度和可用性、认股权证的流动性以及 发行人监管的范围。发行价格由公司与配售 代理之间的公平谈判确定。单位股份和构成该单位的认股权证之间的发行价格分配由 公司确定。单位股份和认股权证之间的收益分配基于初步估计。公司 会计政策下的国际财务报告准则估值可能有所不同。

认股权证的持有人 没有作为股东的权利。

在 认股权证持有人在行使认股权证时收购认股权证股份之前，该持有人对此类认股权证所依据的认股权证股份 没有任何权利。行使此类认股权证后，该持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东 的权利。

随后的 发行可能会导致投资者的稀释。

公司未来可能会通过出售公司的额外证券来筹集资金。任何‎such 的发行都可能削弱普通股持有人的 权益，并可能对普通股的市场价格‎on 产生负面影响，包括本协议下发行的单位 股票和认股权证。‎Convertible 证券已经发行并可能在未来由公司 以较低的价格‎than 普通股的当前市值发行，因此，购买单位的购买者在不久的将来可能会遭受 的大幅稀释。‎

无法保证未来普通股有足够的流动性交易市场。

如果不大幅降低普通股价格 ，或者根本不降低，公司的股东 可能无法向公开交易市场出售大量普通股。无法保证普通股 在交易市场上有足够的流动性，也无法保证公司将继续满足CSE或纳斯达克的上市要求或在 任何其他公开上市交易所上市。

没有为普通股支付 股息，公司不打算在可预见的将来派发股息，尽管 最终可能会在适当的情况下派发股息。

迄今为止， 公司尚未为其任何普通股支付现金分红，目前打算保留其未来收益（如果有），为 的业务发展和增长提供资金。此外，除非获得某些同意并满足某些条件，否则任何未来债务或信贷额度的条款都可能阻止 公司支付任何股息。

未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致公司普通股退市， 对公司普通股的价格产生负面影响，并对其筹集额外资金的能力产生负面影响。

如果 公司未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低 收盘价要求，则交易所可能会采取措施将公司的普通股退市。这样的退市很可能 对公司普通股的价格产生负面影响，并会损害股东在需要时出售或购买 其普通股的能力。

正如 先前披露的那样，公司于2023年9月22日收到纳斯达克上市资格部门的一封信，通知 该公司未能连续30个工作日将公司普通股的最低 出价维持在每股至少1.00美元，因此未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“投标价格规则”）。允许公司 最初的180天宽限期，或直到2024年3月20日（“投标价格合规期”），以恢复对 投标价格规则的遵守。为了重新遵守投标价格规则，在投标价格合规期内至少连续十个工作日，公司普通股的收盘价 必须至少为每股1.00美元。

2024年3月21日，公司收到通知称，由于未能遵守截至2023年9月30日期间500万美元的最低股东权益初始 上市要求，其未能恢复对投标价格规则的遵守，并且没有资格 在第二个180天合规期内 。除非公司及时要求独立的纳斯达克 听证小组（“纳斯达克小组”）举行听证会，否则公司的证券将被除名。因此，公司 已要求在纳斯达克小组举行听证会。听证会请求将自动暂停任何暂停或除名诉讼，直到 听证会以及纳斯达克小组在听证会后批准的任何额外延期期到期。在这方面， 根据纳斯达克上市投标价格规则，纳斯达克小组有权酌情批准额外的延长期限， 最迟可在 2024 年 9 月 17 日到期。在听证会上，公司将被要求向纳斯达克 小组提供恢复合规性的计划。该公司打算提出一项计划，以恢复对投标价格规则的遵守，并要求在合规之前继续在纳斯达克上市 普通股。但是，无法保证纳斯达克小组会批准该公司的请求 ，也无法保证公司最终会恢复遵守继续在纳斯达克上市的所有适用要求。

某些 美国联邦所得税注意事项

以下 概述了适用于美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税注意事项的概要，这些考虑因素是根据本次发行收购的单位股份的收购、所有权和处置、行使、处置、 和失效，以及行使此类预先获得的 普通股的收购、所有权和处置注资认股权证或认股权证，视情况而定（“认股权证股份”）。 本摘要中使用的 “证券” 一词包括单位股票、预先注资认股权证、认股权证和认股权证 股票（视情况而定）。出于本次讨论的目的，以单位出售的单位股份和随附的认股权证将被称为 ，分别称为 “普通股单位”，以单位出售 的预融资认股权证和随附的认股权证将被分别称为 “预融资认股权证单位”（与普通股单位一起， 统称为 “单位”），每个普通股单位由一股单位股份和一份认股权证组成，每个预先注资 认股权证单位由一份预先注资的认股权证和一份认股权证组成。

本 摘要仅供一般信息之用，并不旨在完整分析或列出所有可能因根据本次发行收购证券而适用于美国持有人的潜在美国联邦 所得税注意事项。 此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响 美国联邦所得税对该持有人的影响，包括适用的 税收协定对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议 。本摘要未涉及美国联邦净投资收入、美国联邦另类选择 最低限额、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收对美国持有人收购、所有权、 和处置的税收后果。此外，除非下文特别说明，否则本摘要未讨论适用的税收 申报要求。每位美国持有人应就美国联邦、美国联邦净投资收入、 美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与收购相关的非美国税收后果、 证券的所有权和处置咨询自己的税务顾问。

对于本摘要中讨论的适用于美国持有人的美国联邦所得税注意事项，没有征求法律顾问的 意见或美国国税局（“国税局”）的裁决， 也不会获得 的裁决。本摘要 对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要 所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的权威机构有不同的解释， 国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一个或多个立场。

本摘要的范围

当局

本 摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例（无论是最终的、 临时的还是拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场以及截至本文件发布之日有效的美国 法院裁决。本摘要所依据的任何权限 都可能随时以重大和不利的方式进行更改，任何此类变更都可能追溯适用。本摘要 没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响，这些立法如果颁布，可能在 的基础上适用。

美国 持有者

就本摘要的 而言，“美国持有人” 一词是指根据本 产品收购的用于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

受美国联邦所得税特殊规定约束的美国 持有人未涉及

本 摘要未涉及适用于受《守则》特殊条款 约束的美国持有人的美国联邦所得税注意事项，包括以下美国持有人：(a) 免税组织、合格退休计划、个人退休账户、 或其他延税账户；(b) 金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托或 受监管的投资公司；(c) 是经纪人或经纪人或受监管的投资公司证券或货币交易商或作为证券交易者的美国持有人 ，他们选择了采用按市值计价的会计方法；(d) 拥有除美元以外的 “本位货币”；(e) 自有证券作为跨界、套期保值交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分； (f) 收购与行使员工股票期权相关的证券或以其他方式作为服务补偿；(g) 持有证券不是作为资本资产根据《守则》第 1221 条的定义（通常，为投资 目的持有的财产）；(h) 是合伙企业和其他直通实体（以及此类合伙企业和实体的投资者）；（i）受 特殊税收会计规则的约束；（j）拥有、已经拥有或将要拥有（直接、间接或归属）我们已发行股票总投票权或价值的10％或以上；（k）是美国外籍人士或前美国长期居民；或（l）受 纳税美国以外或除美国之外的司法管辖区。受 守则特殊条款约束的美国持有人，包括上文所述的美国持有人，应就美国联邦、美国联邦 净投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与证券收购、所有权和处置相关的非美国税收后果 咨询自己的税务顾问。

如果 出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有证券，则美国联邦 对该实体或安排以及此类实体或安排的所有者的所得税后果通常将取决于该实体或安排的活动 以及此类所有者的身份。本摘要未涉及任何此类实体或 安排或所有者的税收后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排的所有者应 就证券的收购、所有权、 和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

美国 收购单位的联邦所得税后果

没有任何 法定、行政或司法机构直接处理用于美国 联邦所得税目的的单位或类似单位的工具的待遇，因此，这种待遇尚不完全明确。出于美国 联邦所得税的目的，对单位的收购应视为收购单位股份和认股权证（对于普通股单位）或认股权证和 预先注资认股权证（对于预融资认股权证单位）。每个单位的购买价格将在单位股份 和认股权证（普通股单位）或认股权证和预先注资的认股权证（对于预先注资的认股权证单位）之间分配， 与向美国持有人发行此类证券时的相对公允市场价值成比例。每位投资者必须根据所有相关事实和情况自己决定此类价值。每个 此类单位的购买价格分配将为美国联邦所得税目的确立美国持有人的初始纳税基础，包括单位股份和权证 （普通股单位）或认股权证和预融资认股权证（对于预先注资的认股权证单位），构成每个 此类单位。出于美国联邦所得税的目的，对单位的任何处置均应视为单位股份 和认股权证（普通股单位）或认股权证和预先注资认股权证（对于预先注资的认股权证单位）的处置， 处置的变现金额应在单位股份和认股权证（普通股单位） 或认股权证和预先注资权证之间分配根据处置时各自的相对公允市场价值 （如预先注资的认股权证单位）（如由每个此类单位持有者根据所有相关事实和情况确定）。

对该单位的上述待遇和持有人的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。由于 没有机构直接处理与单位相似的工具，因此无法保证美国国税局或法院 会同意上述描述或以下讨论。因此，我们敦促每位潜在投资者就投资单位的税收后果（包括单位的替代性质）向自己的税务顾问咨询 。 本次讨论的余额假设出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征得到了尊重。

预先注资认股权证的处理

尽管 并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦 所得税的目的，预先注资认股权证应被视为一类单独的普通股，对于预筹认股权证和认股权证持有人 的美国持有人的征税，除非下文所述。因此，行使预融资认股权证 时不应确认任何收益或损失，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的认股权证股份。同样，预筹认股权证的纳税基础 应结转到行使时收到的认股权证股份，再增加每股0.00014加元（相当于0.0001加元） 的行使价。但是，这种描述对美国国税局没有约束力，国税局可能会将预先注资的认股权证视为 收购普通股的认股权证。如果是，美国持有人投资预先注资认股权证 的收益金额和性质可能会发生变化，如果我们被归类为PFIC，美国持有人可能无权参加下文 所述的 “QEF选举” 或 “按市值计价选举” 以减轻PFIC的后果。因此，每位美国持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的 替代性描述）咨询自己的 税务顾问。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到尊重 。

被动 外国投资公司规则

如果 在美国持有人持有期内的任何时候我们被视为《守则》第 1297 条所指的 “被动外国投资公司”（“PFIC”） ，则以下各节通常将描述美国 联邦所得税对美国持有人收购、所有权和处置证券可能产生的不利影响。

在我们被归类为PFIC的任何年份，美国持有人都必须向国税局提交年度报告，其中包含美国财政条例和/或其他国税局指南可能要求的信息 。除处罚外，未能满足此类申报要求 还可能导致美国国税局评估税收的时间延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括提交国税局8621表格的要求。

在任何纳税年度，我们 通常都是PFIC，其中（a）该纳税年度的总收入中有75％或更多是被动收入（“PFIC 收入测试”），或（b）根据此类资产公允市场价值的季度平均值（“PFIC 资产测试”），我们的资产价值的50％或以上的产生被动收入或用于产生 被动收入”）。“ 总收入” 通常包括销售收入减去销售商品成本，再加上来自投资和附带或外部 业务或来源的收入，而 “被动收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、 出售股票和证券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。如果外国公司的几乎所有大宗商品 都是贸易或存货、贸易或业务中使用的折旧财产，或者在其正常贸易或业务过程中经常使用或消费的供应品，并且某些其他要求得到满足，则 出售大宗商品所产生的活跃业务收益通常不包括在被动收入中。

出于上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的 ，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股票总价值 的25％或以上，我们将被视为我们（a）持有该其他 公司的资产的相应份额，（b）直接获得该其他公司收入的相应份额。此外，就上述 PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入” 不包括我们从 “关联人”（定义见《守则》第954（d）（3）条）处收到或应计的任何利息、股息、租金或 特许权使用费，前提是此类项目可以适当分配给此类关联人的收入不是被动收入。

根据 某些归属规则，如果我们是PFIC，则美国持有人将被视为拥有我们任何子公司 的比例股份，该子公司也是PFIC（“子公司PFIC”），并且通常需要缴纳美国联邦所得税。”《守则》第 1291 条规定的默认 PFIC 规则” 下文讨论了他们在任何（i）子公司PFIC的股份 的分配和（ii）子公司PFIC股份的处置或视同处置中的比例份额，两者都像此类美国持有人 直接持有该子公司PFIC的股份一样。因此，美国持有人应意识到，根据PFIC规则 ，即使没有收到任何分配，也没有对证券进行赎回或其他处置，他们也可能需要纳税。此外，美国持有人 可能对子公司PFIC股票出售或处置 所得的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。

根据我们的收入构成和资产价值，我们认为在截至2023年12月31日的应纳税年度中，我们不是美国联邦所得税 目的的PFIC，并且根据对2024年收入和资产的估计，我们目前预计 在截至2024年12月31日的应纳税年度中，我们不会成为PFIC。但是，由于我们的PFIC身份必须每年确定每个应纳税年度的PFIC身份 ，并且将取决于我们资产和收入的构成和性质，包括我们对证券发行收益的使用，以及我们在该应纳税年度内的资产价值（部分可参考普通股的市场 价值来确定，可能会波动），因此我们可能是个PF 任何应纳税年度的FIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定 也可能在一定程度上取决于我们在证券发行中使用流动资产和筹集的现金 的方式和速度。如果我们决定不将大量现金用于活跃用途，我们成为 PFIC 的风险可能会大大增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位是每年在每个应纳税年度结束后做出的事实 决定，因此无法保证我们在未来 应纳税年度不会成为PFIC。此外，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产 ，这可能会导致我们在本年或以后的几年成为或成为PFIC。如果我们在美国持有人持有证券的 期间的任何一年被归类为PFIC，则无论我们是否继续满足上文讨论的PFIC收入测试或PFIC资产测试，我们通常都会在随后的所有 年中继续被视为PFIC持有人。

《守则》第 1291 条规定的默认 PFIC 规则

如果 我们是 PFIC，那么美国联邦所得税对证券的收购、所有权和处置的美国持有人产生的后果将取决于该美国持有人是否作出 “合格选举基金” 或 “QEF” 选举（“QEF 选举”），还是根据《守则》第 1296 条进行按市值计价的选举（“按市值计价选举”） 关于单位股份、预先注资认股权证或认股权证股份。未参加 QEF 选举或 按市值计价选举的美国持有人（“非当选美国持有人”）将按下述方式纳税。

非当选美国持有人在 (a) 出售 或其他应纳税处置证券时确认的任何收益以及 (b) 证券获得的任何超额分配，应遵守《守则》第 1291 条的规定。通常， 是 “超额分配”，前提是此类分配（连同当前 纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有 证券期内，如果更短）收到的平均分配的125％。

根据该守则第 第 1291 条，出售或以其他应纳税方式处置太平洋金融公司证券所确认的任何收益（包括子公司 PFIC 股份的间接 处置）以及此类证券获得的任何超额分配（或子公司 PFIC 向其股东分配的被视为美国持有人收到的分配）必须按比例分配给美国非选区内的每一天. 持有人持有证券的期限。分配给处置 或超额分配的纳税年度以及该实体成为PFIC之前几年的任何此类收益或超额分配的金额（如果有）将作为普通收入征税（且 没有资格享受某些优惠税率，如下所述）。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每个此类年度的普通收入的最高税率缴纳 美国联邦所得税，并且将对每个此类年度的纳税义务征收利息 ，计算方法与此类纳税义务在每个此类年度的应纳税额相同。非公司非当选美国持有人 必须将支付的任何此类利息视为 “个人利息”，不可扣除。

如果 我们在非当选美国持有人持有证券的任何纳税年度是PFIC ，则无论其在随后一个或多个纳税年度中是否不再是PFIC ，对于该非当选美国持有人，它都将继续被视为PFIC 。如果我们 不再是PFIC，非当选美国持有人可以通过选择确认收益（如上所述《守则》第1291条的规定征税）来终止单位股、预先注资认股权证、 和认股权证的这种被视作PFIC地位 ，就好像此类证券是在我们作为PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售一样。但是，不得就认股权证做出这样的选择 。

根据 拟议的《财政条例》，如果美国持有人拥有收购PFIC股票（例如认股权证）的期权、认股权证或其他权利， 该期权、认股权证或权利被视为受该守则第1291条默认规则约束的PFIC股票。根据下文 所述规则，认股权证股份的持有期将从美国持有人收购相关认股权证之日开始。这将影响 QEF选举和认股权证按市值计价选举的可用性。因此，根据PFIC规则和适用的选择，美国持有人必须 以不同的方式对认股权证股份、单位股份和预先注资的认股权证进行记账。

QEF 选举

美国持有人在其单位股份或预融资认股权证持有期开始的第一个纳税年度进行QEF选举 通常不受上文讨论的《守则》第1291条关于其单位股份或预先注资 认股权证的规则的约束。但是，参加QEF选举的美国持有人将按照 的比例缴纳美国联邦所得税（a）我们的净资本收益，该净资本收益将作为长期资本收益征税给该美国持有人，（b）我们的普通收益（ 将作为普通收入向该美国持有人征税）。通常，“净资本收益” 是（a）净长期 资本收益超过（b）净短期资本损失的部分，“普通收益” 是（a）“收益和利润” 超过（b）净资本收益的部分。参加QEF选举的美国持有人将在我们作为PFIC的每个 纳税年度的此类金额缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否由我们实际分配给该美国持有人。但是，对于 任何我们是PFIC且没有净收入或收益的纳税年度，参加QEF选举的美国持有人不会因为QEF选举而获得任何收入 。如果参加 QEF 选举的美国持有人包含收入，则此类美国持有人可以选择延期缴纳此类金额的当前美国联邦所得税， ，但须缴纳利息，但须遵守某些限制。 如果该美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为 “个人利息”，不可扣除。

通常，及时参加QEF选举的 美国持有人 (a) 可以获得我们的免税分配，前提是此类分配 代表美国持有人先前因此类QEF选举而包含在收入中的 “收益和利润” ，并且 (b) 将调整该美国持有人在单位股份或预筹认股权证中的纳税基础，以反映收入 中包含或允许的金额由于这样的QEF选举，作为免税分配。此外，参加QEF选举的美国持有人通常将 确认出售或其他应纳税处置单位股份或预先注资认股权证的资本收益或损失。

举行QEF选举的程序以及举行QEF选举的美国联邦所得税后果将取决于这种 QEF选举是否及时。如果QEF选举是在美国持有人持有我们作为PFIC的单位股票或预融资认股权证 期内的第一年进行的，则该QEF选举将被视为 “及时”，以避免出现上述 的默认PFIC规则。美国持有人可以在这类 美国持有人提交该年度的美国联邦所得税申报表时提交相应的QEF选举文件，及时进行QEF选举。

QEF选择将适用于进行此类QEF选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度，除非该QEF选举 无效或终止，或者国税局同意撤销该QEF选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度中，我们不再是PFIC，则QEF选举将在我们不是PFIC的 纳税年度内保持有效（尽管不适用）。因此，如果我们在下一个纳税年度成为PFIC，则QEF选举将生效 ，并且在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度中，美国持有人将遵守上述QEF规则。

如上所述 ，根据拟议的《财政条例》，如果美国持有人拥有收购PFIC 股票（例如认股权证）的期权、认股权证或其他权利，则该期权、认股权证或权利被视为受该守则第1291条默认规则约束的PFIC股票。但是，持有期权、认股权证或其他收购PFIC股票的权利的美国持有人不得参加适用于期权、认股权证或其他收购PFIC股票的权利的QEF选举。此外，根据拟议的美国财政部条例，如果美国持有人 持有期权、认股权证或其他收购PFIC股票的权利，则行使该期权、认股权证或其他权利时收购的PFIC股票 的持有期限将包括该期权、认股权证或其他权利的持有期限。

因此， 根据拟议的《财政条例》，如果单位股份或预筹认股权证的美国持有人参加QEF选举，则此类选择 通常不会被视为有关权证股份的及时QEF选举，上述 所述守则第1291条的规定将继续适用于此类美国持有人的认股权证股份。但是，如果美国认股权证持有人作出 “清除” 或 “视同出售” 选择，以 确认收益（将根据上述《守则》第1291条的规定征税），则该美国认股权证持有人应有资格及时进行QEF选举，就好像此类认股权证以公允市场价值出售 一样。由于 “清除” 或 “视为出售” 选择，根据PFIC规则，美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股票将有新的 基准和持有期。此外，美国持有人出售认股权证或其他应纳税处置（行使权证除外）所确认的 收益将受上述《守则》第 1291 条规则的约束。每位美国持有人应就PFIC规则对证券的适用 咨询自己的税务顾问。

行使预先注资的认股权证后，美国持有人可能需要就收到的认股权证进行新的QEF选择。 每位美国持有人在行使预先注资认股权证和 认股权证时应就QEF选举规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

美国 持有人应注意，如果 我们是PFIC且美国持有人希望参加QEF选举，则无法保证我们会满足适用于QEF的记录保存要求，或者 我们将向美国持有人提供此类美国持有人根据QEF选举规则要求申报的信息。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则对证券所有权和处置的潜在应用，以及根据PFIC规则进行某些美国税收 选择的可能性。

美国持有人在及时提交的 美国联邦所得税申报表中附上填写完毕的国税局8621表格，包括PFIC年度信息声明，即可参加QEF选举。但是，如果我们不提供有关我们或我们的任何子公司PFIC的必要信息， 美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，并将继续受上述 《守则》第1291条的约束，该规则适用于非选任美国持有人的收益税和超额分配税。

按市值计价 选举

只有当单位股票、预先注资认股权证和认股权证是有价股票时， 美国持有人才可以就单位股票、预先注资认股权证和认股权证进行按市值计价的选择。如果单位股份和 认股权证定期在 (a) 在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所、(b) 根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系 或 (c) 受市场所在国政府 机构监管或监督的外国证券交易所进行交易，则单位股份和认股权证通常为 “有价股票”，前提是（i) 此类外汇具有交易量、上市、财务 披露和其他要求，以及此类外汇所在国的法律以及 此类外汇规则，确保此类要求得到实际执行，(ii) 此类外汇规则确保上市股票的活跃 交易。如果此类股票在如此合格的交易所或其他市场上交易，则该股票通常将被视为 在每个日历季度至少15天交易该股票的任何日历年度（最低数量除外）“定期交易”。只要单位股份和认股权证如前一句中所述 “定期交易”，则此类股票预计为有价股票。无法保证普通股将在随后的日历季度中 “定期交易”。美国持有人应就可销售 股票规则咨询自己的税务顾问。认股权证和预融资认股权证可能无法进行按市值计价的选举。因此， 每位美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解认股权证 和预融资认股权证是否可以按市值计价。本讨论的其余部分通常假设可以就预先注资 认股权证进行按市值计价的选择。

就其单位股份、认股权证股份或预融资认股权证进行按市值计价选择的 美国持有人通常不受上文讨论的《守则》第1291条关于此类单位股票、认股权证或预先注资 认股权证股份的规则的约束。但是，如果美国持有人未在该持有单位股票、认股权证或预筹认股权证的 持有期的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选举，且该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291条的 规则将适用于单位股票、认股权证 股票和预融资认股权证的某些处置和分配资金充足的认股权证。

美国持有人就单位股份做出的任何 按市值计价的选择也将适用于此类美国持有人的认股权证。因此， 如果美国持有人就其单位股份进行了按市值计价的选择，则收到的任何认股权证股份将在行使当年自动 按市值计价。由于根据拟议的美国财政条例，美国持有人持有 认股权证的期限包括该美国持有者持有认股权证的期限，因此美国持有人将被视为在该美国持有人持有认股权证的期限开始后就其认股权证进行了按市值计价 的选择，除非 认股权证股份是在与美国当年的同一个纳税年度内收购的。持有人收购了其证券。因此，上述第1291条下的 默认规则通常适用于在收到认股权证 股票的纳税年度实现的按市值计价的收益。但是，一般按市值计价规则将适用于随后的纳税年度。

进行按市值计价选择的 美国持有人将在我们作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额 ，该金额等于 (a) 截至该纳税年度末 的单位股票、预筹认股权证和任何认股权证的公允市场价值超过 (b) 该美国持有人在此类证券的纳税基础上的部分（如果有）。允许进行按市值计价选举的美国持有人 扣除的金额，其金额等于 (i) 该美国持有人调整后的单位股票、 预先注资认股权证和任何认股权证的纳税基础超过 (ii) 此类证券的公允市场价值（但仅限于先前所含收入的净额 因按市值计价而产生的净额 的部分前纳税年度的市场选择）。

进行按市值计价选举的 美国持有人通常还将调整该美国持有人在单位股票、预先注资 认股权证和认股权证中的纳税基础，以反映总收入中包含的金额或因此类按市值计价 选举而允许扣除的金额。此外，在出售或以其他应纳税方式处置此类证券时，进行按市值计价选择的美国持有人 将确认普通收入或普通损失（如果有的话，不超过 (a) 普通收入中包含的金额的超出部分，因为 在前一个纳税年度的按市值计价选择的 超过（b）此前纳税年度的按市值计价选择所允许的扣除额 。

美国持有人在及时提交的美国联邦所得税申报表上附上填写好的国税局8621表格，即可进行按市值计价的选举。 及时的按市值计价选择适用于进行此类按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度， 除非证券不再是 “有价股票” 或美国国税局同意撤销此类选择。每位美国持有人 都应就按市值计价选举的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

尽管 美国持有人可能有资格就单位股票、预融资认股权证和认股权证进行按市值计价的选择，但 不得对美国持有人因股票 不可销售而被视为拥有的任何子公司PFIC的股票做出此类选择。因此，按市值计价的选举将无法有效取消上述与子公司PFIC股票的视同处置或子公司PFIC向其股东分配有关的利息费用和其他收入包容规则。

由于 预融资认股权证的美国联邦所得税特征尚不清楚，美国预融资认股权证持有人应咨询其税务顾问 ，以了解有关预融资认股权证的QEF选举或按市值计价的选举的可能性。

其他 PFIC 规则

根据该守则 第 1291 (f) 条，美国国税局发布了拟议的《财政条例》，除某些例外情况外，该条例将要求未及时参加QEF选举的美国 持有人确认某些本应延税 证券转让的收益（但不包括损失）（例如公司重组后的礼物和交易所）。但是，美国联邦所得税对美国持有人的具体后果 可能会因证券的转让方式而异。

如果 以目前的形式最终确定，则适用于PFIC的拟议财政条例将对1992年4月1日或之后发生的 交易生效。由于拟议的《财政条例》尚未以最终形式获得通过，因此它们目前 尚未生效，也无法保证它们将以拟议的形式和生效日期获得通过。尽管如此，美国国税局 宣布，在没有最终的《财政条例》的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的守则条款 做出合理的解释，并认为拟议的《财政条例》中规定的规则是对 这些条款的合理解释。PFIC规则很复杂，PFIC规则的某些方面的实施需要发布 财政条例，这些条例在许多情况下尚未颁布，一旦颁布，可能会产生追溯效力。美国 持有人应就拟议的《财政条例》的潜在适用性咨询自己的税务顾问。

如果我们是 PFIC，则某些 附加不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加 QEF 选举。例如，根据该法典第1298（b）（6）条，使用证券作为贷款担保的美国持有人将被视为对此类证券进行了应纳税处置，除非美国财政部条例中可能规定的 。

此外， ，从死者手中收购证券的美国持有人将不会获得此类证券 的纳税基础 “提高” 到公允市场价值。

特殊的 规则也适用于美国持有人在PFIC的分配中可能申请的外国税收抵免金额。根据此类特殊的 规则，为PFIC股票的任何分配缴纳的外国税通常有资格获得外国税收抵免。 与PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格相关的规则很复杂，美国持有人应 就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每位美国持有人应就PFIC规则（包括QEF选举和按市值计价选举的适用性 和可取性）以及PFIC规则如何影响证券收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果 咨询自己的税务顾问。

美国 认股权证行使和处置的联邦所得税后果

以下讨论描述了适用于认股权证所有权和处置的一般规则，但总体而言 受上文标题下描述的特殊规则的约束被动外国投资公司规则.”

行使认股权证

美国持有人不应确认行使认股权证的收益或损失以及相关认股权证的收益（除非收到的代替发行部分认股权证股份的现金 ）。美国持有人在行使 认股权证时获得的认股权证股份的初始纳税基础应等于 (a) 该美国持有人在该认股权证中的纳税基础加上 (b) 该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价 的总和。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证 股份的持有期是从认股权证行使之日起还是从认股权证 行使之日的第二天开始。如果我们是PFIC，则美国持有人出于PFIC目的持有认股权证股份的期限将从该美国持有人获得其认股权证的 之日开始。如果未将收购预先注资认股权证视为出于美国联邦所得税目的收购普通股 股，如上文标题下所述预先注资的认股权证的处理”， 那么本段中描述的上述规则也将适用于预先资助的认股权证的行使。

认股权证的处置

美国持有人将确认出售或其他应纳税处置权证的收益或损失，其金额等于 (a) 现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值与 (b) 该美国持有人在出售或以其他方式处置的权证中 的税基之间的差额（如果有）。根据上面讨论的PFIC规则，任何此类收益或损失通常都是资本 收益或亏损，如果认股权证持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据《守则》，资本损失的扣除额 受到复杂的限制。

未行使的认股权证到期

认股权证到期或到期后，美国持有人将确认的损失金额等于该美国持有人在 认股权证中的纳税基础。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有时间超过 年，则为长期资本损失。根据《守则》，资本损失的扣除受到复杂的限制。

对认股权证的某些 调整

根据该守则 第 305 节，对将在行使认股权证时发行的认股权证数量的调整或对认股权证行使价的调整 可被视为对美国认股权证持有人的建设性分配，前提是 这种调整会增加该美国持有人在 “收益和 ” 中的比例权益利润” 或我们的资产，视此类调整的情况而定（例如，这种调整是为了补偿 的现金分配或股东的其他财产）。通常不应将根据善意 合理调整公式对认股权证行使价进行调整，以防止稀释认股权证持有人的权益， 被视为推定性分配。无论现金或其他财产的实际分配是否存在 ，任何此类推定性分配都应纳税。（有关适用于我们 分配的规则的更多详细讨论，请访问”— 单位股份、预先注资认股权证和认股权证的分配” 见下文）。

适用于收购、所有权和处置单位股份、预先注资 认股权证和认股权证的美国联邦所得税后果的通用 规则

以下讨论描述了适用于单位股份、预融资认股权证、 和认股权证股份的所有权和处置的一般规则，但完全受上述 “标题下描述的特殊规则的约束”被动外国投资 公司规则.”

单位股份、预先注资认股权证和认股权证的分配

获得单位股票、预先注资认股权证或 认股权证股份的分配（以及上述认股权证的任何建设性分配）的 美国持有人将被要求在总收入中将这种 分配的金额作为股息（不扣除从此类分配中预扣的任何加拿大所得税），但不得减少我们当前和累计收益的 利润”，根据美国联邦所得税原则计算。如果我们是此类分配的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则股息 通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过我们当前和累计的 “收益和利润”，则此类分配将首先被视为美国持有人对此类证券的免税资本回报，然后将其视为出售或交换此类证券的 收益（参见下文 “单位股份、预筹认股权证 和认股权证的出售或其他应纳税处置”）。但是，我们可能无法根据美国联邦 所得税原则维持收益和利润的计算，并且可能要求每位美国持有人假设我们对此类证券的任何分配都将构成普通股息收入。此类证券获得的股息通常没有资格获得通常适用于公司的 “已收到的股息 扣除”。在遵守适用的限制的前提下，只要我们有资格享受经修订的1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国所得税和资本税公约》的权益 ，或者普通股可以在美国证券市场上交易，那么我们向包括个人在内的非公司 美国持有人支付的股息通常有资格获得适用于长期资本收益的优惠税率 br} 用于分红，前提是特定的持有期和其他条件是满意，包括我们在分配的 纳税年度或上一纳税年度未被归类为 PFIC。股息规则很复杂，每位美国持有人应就此类规则的适用咨询自己的税务 顾问。

出售 或其他应纳税处置单位股票、预先注资认股权证和认股权证股票

出售或以其他应纳税方式处置单位股票、预先注资认股权证或认股权证股份后，美国持有人确认的 资本收益或损失金额等于 (a) 现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值与 (b) 出售或以其他方式处置的此类证券的美国持有人的纳税基础之间的差额。如果在出售或其他应纳税处置时， 此类证券的持有时间超过一年，则此类出售或 其他应纳税处置所确认的收益或损失通常为长期资本收益或亏损。优惠税率可能适用于 为个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。美国持有人（即公司）的长期资本收益没有优惠税率。 根据《守则》，资本损失的扣除受到重大限制。

其他 税收注意事项

外币收据

根据收款之日适用的汇率，以外币或证券的出售、交换或其他应纳税处置支付给美国持有人的任何分配， 的金额通常等于该外币的美元价值 （无论该外币当时是否兑换成美元）。如果收到的外币在收款之日未兑换 成美元，则美国持有人的外币税基将等于其在收款之日的美元价值 。任何接受外币付款并随后进行外币兑换或其他处置 的美国持有人的外币汇兑损益可能被视为普通收入或损失，通常 将作为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计法 税务会计的美国持有人。每位美国持有人应就接收、 持有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

国外 税收抵免

在 遵守上面讨论的PFIC规则的前提下，对于支付的证券股息（或认股权证的任何建设性股息）的 缴纳（直接或通过预扣）加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人的 选举中获得扣除或抵免。通常，抵免将减少 美国持有人的美国联邦所得税负担，而扣除将减少美国持有人应缴美国联邦所得税的 收入。此选择逐年作出，适用于美国持有人在一年内缴纳或应计的所有外国税款（无论是直接税款还是通过预扣税）。外国税收抵免规则很复杂，涉及规则的应用 ，这些规则取决于美国持有人的特殊情况。因此，每位美国持有人应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问 。

信息 报告；备用预扣税

根据 美国联邦所得税法，某些类别的美国持有人必须提交有关其投资或 参与外国公司的信息申报表。例如，对持有的某些特定外国金融资产超过一定门槛金额的美国持有人 施加美国申报披露义务（及相关处罚）。特定外国金融 资产的定义不仅包括在外国金融机构开设的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券，除非金融机构开设的 账户中持有。美国持有人可能需要遵守这些报告要求 ，除非证券存放在某些金融机构的账户中。未提交某些信息 申报表将受到严厉处罚。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问， ，包括提交国税局8938表格的要求。

如果美国 持有人 (a) 未能提供正确的美国纳税人识别号码（通常在 W-9 表格上），则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的 证券出售或其他应纳税处置 所产生的股息和收益通常需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为 24%，(b) 提供的美国 纳税人识别号不正确，(c) 美国国税局通知该美国持有人此前未能正确申报主题 的物品备用预扣税，或（d）未能证明其提供了正确的美国纳税人识别号 ，且国税局未通知该美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。但是，某些免税人员， ，例如作为公司的美国持有人，通常不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。 根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为美国持有人的美国联邦 所得税负债的抵免（如果有），如果该美国持有人及时向国税局提供所需信息，则将予以退还。

对上述报告要求的讨论并不旨在完整描述可能适用于美国持有人的所有报告要求 。未能满足某些申报要求可能会导致美国国税局可以评估税款的 期限延长，在某些情况下，这种延期可能适用于对与任何 未满足的申报要求无关的金额的评估。每位美国持有人应就信息报告和备份 预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述 摘要无意对与 证券的收购、所有权和处置相关的所有适用于美国持有人的税收考虑因素进行全面分析。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税务考虑 。

法律 问题

与本次发行相关的某些 加拿大法律事务将由DLA Piper（加拿大）LLP代表公司转移，Cozen O'Connor LLP代表配售代理人 转移。截至本文发布之日，作为 集团的DLA Piper（加拿大）有限责任公司的合伙人和合伙人直接或间接地实益拥有不到1％的已发行普通股。

与美国法律有关的某些 法律事务将由卢科斯基·布鲁克曼律师事务所代表公司通过，由埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所代表 配售代理通过。

审计师、 过户代理人和注册商

我们的 审计师是特许专业会计师戴尔·马西森·卡尔-希尔顿·拉邦特律师事务所，位于温哥华彭德街西1140号1500-1700号， BC V6E 4G1。Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP 在《美国证券 法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）和 不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为守则的含义范围内对公司具有独立性。

我们在加拿大和美国的普通股的 过户代理人和注册机构是奋进信托公司，其主要办事处 分别位于不列颠哥伦比亚省温哥华和纽约奥尔巴尼。‎

程序服务代理

公司董事会‎of 董事会成员小安德鲁 希尔卡德、约翰·米特尼克和朱莉·迈尔斯·伍德均居住在加拿大境外 ，并已任命加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1133号Suite 2700 DLA Piper（加拿大）律师事务所‎V6E 4E5‎‎, 为诉讼代理人。‎

买方 请注意，投资者可能无法对根据外国‎jurisdiction 法律成立、继续经营或以其他方式组建的‎any 个人或公司执行在加拿大作出的判决，即使 当事方已指定代理人提供诉讼服务。‎

法定 撤回权和撤销权

加拿大某些省份的证券 立法规定购买者有权退出‎agreement 购买证券。 此项权利可在收到招股说明书和任何修正案或被视为‎receipt 后的两个工作日内行使。在加拿大的几个 省，证券立法进一步规定‎provides 如果‎prospectus 和任何修正案包含虚假陈述或未交付给买方，则买方有权撤销或在某些司法管辖区修订 价格或损害赔偿金的补救措施， 前提是撤销、修改价格或损害赔偿的‎remedies 由以下人员行使买方在买方所在省份证券立法规定的时限 ‎prescribed 内。购买者应参考买方所在省份证券立法中任何适用的‎provisions 了解这些权利的详细信息，或咨询‎legal 顾问。根据美国法律，购买者也可以享有 权利和补救措施；购买者不妨向‎consult 咨询美国律师，了解这些权利的详情 。‎

民事责任的可执行性

公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，并受其管辖。其许多高管和董事以及本招股说明书补充文件和基本架子招股说明书中提到的‎experts 都居住在美国境外‎States，他们的大部分 资产以及Draganfly的资产都位于美国境外。因此，‎may 美国投资者 很难在美国境内向非美国 州居民的董事、高级职员‎or 专家送达诉讼程序，也很难根据美国联邦证券法对此类董事、高级管理人员或专家的民事责任作出的‎the 美国法院的判决在美国实现。‎There 令人怀疑加拿大法院是否会在原始诉讼中执行根据美国‎federal 证券法提起的 民事责任索赔和/或执行惩罚性 损害赔偿索赔。除加拿大‎individual 省法律规定的某些例外情况外，如果判决所在的美国法院，由美国法院作出的、仅以 民事‎liability 为前提的‎liquidated 款项的最终判决很可能在加拿大强制执行获得的‎was 在此事上有 管辖权的依据将得到加拿大国内法院的承认，用于‎the 相同的目的。存在巨大的 风险，即特定加拿大法院可能没有管辖权，或者可能拒绝‎jurisdiction 对仅基于适用提出索赔的加拿大省份法律冲突的美国 联邦证券法‎principles 提出的索赔。‎

Draganfly 已向美国证券交易委员会提交了F-10表格的美国注册声明（其中‎this 招股说明书补充文件 和基本架子招股说明书的一部分），同时还提交了F-X表格‎process 的代理人任命。根据F-X表格，Draganfly 指定 C T Corporation System 作为其代理人，为美国证券交易委员会开展的任何调查或 行政诉讼提供的‎process 服务，以及在美国法院针对或涉及 Draganfly 的任何民事‎suit 或诉讼 在美国法院提起或涉及美国法院 的诉讼‎of注册声明。但是，美国投资者可能很难在美国境内对非美国居民 的高级管理人员或董事实施‎service 号程序，‎or 根据美国法院根据公司 ‎civil 责任以及美联航领导下的此类高级管理人员或董事的民事责任作出的判决，在美国实现州联邦证券法或美国任何州的‎securities 或 “蓝天” 法。

公司的证书

日期： 2024 年 4 月 29 日

简短的招股说明书，以及以引用方式纳入招股说明书的文件，如前文所述‎supplemented， 构成了不列颠哥伦比亚省、安大略省和萨斯喀彻温省证券立法要求的与招股说明书和本 补充文件所提供的‎securities 有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。‎

代表 董事会

这份 简短的招股说明书是基本的货架招股说明书。这份简短的基础架子招股说明书是根据不列颠哥伦比亚省、安大略省和萨斯喀彻温省‎the 省的‎each 的立法提交的，允许将有关这些证券的某些信息设为‎determined ‎after 这份简短的基础架子招股说明书已成为最终文件，允许在这份简短的简短章程中省略form base‎shelf 的‎that 信息招股说明书。该立法要求在同意购买任何证券后，在‎a 规定的时间内向购买者交付包含‎omitted 信息的招股说明书补充文件。‎

此处包含的信息 有待完成或修改。与这些证券相关的注册声明已由美国证券交易委员会‎filed‎with 发出，但尚未生效。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受‎offers 至 ‎buy 的证券。本招股说明书不应构成‎offer 待售或买入要约的‎solicitation，也不得在根据任何此类州的证券法进行注册或获得资格认证之前进行任何证券销售，在该州，此类要约、招标 ‎or 的出售将是‎unlawful。‎

没有 证券监管机构对这些证券发表过看法，否则主张是违法的。本‎short ‎form 基础架构招股说明书仅在可能发行‎lawfully ‎for 出售的司法管辖区构成这些证券的公开发行，并且只有获准出售此类证券的人才能在其中公开发行。‎

信息 已通过引用方式纳入这份简短的基础架子招股说明书中，取自向‎‎securities 委员会 或加拿大类似机构提交的文件。经萨斯卡通圣乔治大道2108号的Draganfly Inc.公司秘书索取，以引用方式纳入此处的文件的副本可能是‎‎obtained，不收费 ，‎‎Saskatchewan，S7M 0K7，电话 1-800-979-9794，也可在www.sedar.com上以电子方式获得。‎

简短 FORM BASE SHELF 招股说明书

DRAGANFLY INC.‎

‎$200,000,000‎

普通股 股

首选 股

认股令

订阅 收据

单位

本 简短的基本架子招股说明书（“招股说明书”）涉及Draganfly Inc.‎‎（ “公司” 或 “Draganfly”）在本招股说明书‎including 本招股说明书的任何修正案有效期内的不时发售，金额不超过2亿美元（或其他‎currencies 类的等值金额）按发行时的适用交易所 利率），总计：(i) 公司 资本中的‎common 股（“普通股”）；(ii) 公司‎of 任何系列的优先股（“优先股”）；(iii) 购买其他证券的认股权证（“认股权证”） ；(iv) 可转换认购收据（“订阅收据”） 变成其他‎below证券；以及 (v) 单位‎‎（“单位”），由一种或多种其他证券、 或此类证券的任意组合组成‎‎（普通股、认股权证、认股权证、认购收据和单位在此统称 统称为‎‎ “证券”）。证券的发行金额、价格和条款将根据出售时的‎market 条件确定 ，可能包括 “市场分配”（根据适用的加拿大证券法规，如 ‎defined）。并在随附的招股说明书‎supplement（每份均为 “招股说明书补充文件”）中列出。此外，可以在‎consideration 中发行和发行证券，用于公司或其‎subsidiaries 之一收购 其他业务、资产或证券。任何此类收购 的对价可能分别包括证券、证券的‎combination 或证券、现金 和‎liabilities 假设等的任意组合。‎

根据美国 和加拿大的证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度， 公司被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。美国 的潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处以 引用方式包含或纳入的财务报表是根据 国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此 可能无法与美国公司的财务报表进行比较。公司的财务报表必须根据加拿大公认的审计准则进行 审计，我们的审计师受加拿大审计师独立地位以及上市公司会计监督委员会（美国）和美国证券交易所 委员会（“SEC”）的审计师独立性标准的约束。‎

您根据美国联邦证券法执行民事责任的 能力可能会受到不利影响‎because 根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律，我们是‎organized ，我们的部分官员和‎directors 以及本‎Prospectus 中提到的部分或全部专家是加拿大居民，还有一些‎or 任何招股说明书补充文件中提及的所有承销商、交易商或代理人均可以‎be 居民 位于美国以外的‎a 国家，并且公司和‎these 人员的很大一部分资产位于‎United 州以外 。‎ 参见”民事责任的执行”. ‎

潜在的 投资者应注意，证券‎may 的收购、持有或处置在加拿大 和美国都会产生税收后果。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中可能未有‎fully 描述此类后果。 您应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定产品的‎tax 讨论，并根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问和‎rely 。参见”某些‎Canadian 和美国联邦 所得税注意事项”.‎

这些 证券尚未获得美国‎SECURITIES 和交易委员会的批准或不批准，美国任何‎STATE 的证券 委员会或任何加拿大证券监管机构也没有批准或否定这些证券‎DISAPPROVED 或否认本‎PROSPECTUS 的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。‎

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有 货架信息将包含‎in 一份或多份招股说明书 补充文件，在获得此类交付豁免的情况下，这些补充材料将与本招股说明书‎except 一起交付给购买者。每份招股说明书补充文件‎will 均以引用方式纳入本招股说明书补充文件‎date 中的证券 立法，且仅用于分发 ‎the 招股说明书补充文件所涉及的证券。‎

任何已发行证券的 具体条款将在适用的招股说明书补充文件‎including 中描述，如适用： (i) 就普通股而言， (i) 普通股数量、‎offering 价格、普通股是否以现金发行 以及与所发行的‎Common 股相关的任何其他条款；(ii) 对于优先股‎Shares、特定类别的名称 ，如果为‎applicable，则为系列、已发行股票数量、发行价格、‎currency、股息 利率（如果有）以及‎any 其他特定于所发行优先股的条款；(iii) 就认股权证而言，其数量‎Warrants 正在发行、发行价格、其他证券‎purchasable 在行使认股权证时的名称、数量和条款， 以及任何会导致调整这些‎numbers 的程序、行使价格、行使日期和期限， 认股权证是否以‎cash 发行，以及与所发行的认股权证相关的任何其他条款；(iv) 就认购 收据而言，所提供的认购收据的‎number、发行价格、条款、条件和程序‎for 将认购收据转换为其他证券的 ，‎such 其他证券的名称、数量和条款，无论订阅收据是否 以现金发行，任何其他条款‎specific 适用于所提供的订阅收据；以及 (v) （如果是单位），单位数量为‎offered、发行价格、构成 单位的证券的数量和条款、单位‎are 是否以现金发行，以及所提供单位的任何其他特定条款。特定证券发行的招股说明书补充文件 ‎relating 可能包括与所发行证券相关的条款‎thereunder， 不在本招股说明书中描述的条款和参数范围内。如果‎statute、监管或政策要求，以及 证券以加元以外的货币发行，‎appropriate 对适用于证券的外汇汇率的披露将包含在描述证券的‎Prospectus 补充文件中。‎

潜在的 投资者应意识到，购买任何证券都可能产生税收后果‎that 可能未在本 招股说明书或任何招股说明书补充文件中详细描述，应在适用的招股说明书 补充文件中仔细‎review 税收讨论（如果有），无论如何，在购买任何证券之前，还应咨询‎their 自己的税务顾问。‎

没有 承销商或代理人参与本招股说明书的编写，也未执行本招股说明书的任何‎review 内容。‎

公司可以向或通过以‎principals 身份购买的承销商或交易商发行和出售证券，也可以根据‎applicable 法定豁免将 直接出售给一个或多个买家，或通过代理人。参见”分配计划”。 与‎particular 证券发行相关的招股说明书补充文件将确定每位承销商、交易商或代理人（视情况而定）聘请‎by 公司参与证券的发行和销售，并将规定 ‎the 发行此类证券的条款，包括在适用的范围内，任何费用、折扣或任何其他费用、折扣或任何其他内容‎compensation 向承销商、交易商或代理人支付给与本次发行相关的承销商、交易商或代理人、证券‎distribution 的方法、初始发行价格 （如果发行是固定价格分配）、‎the 公司将或预期收到的收益 以及该计划的任何其他重要条款‎distribution。‎

证券可以不时地以固定价格或价格或‎non-固定价格通过一次或多笔交易出售。如果以非固定价格发行 ，则证券可以按出售时的市场价格‎prevailing 发行，其价格参照特定市场中指定‎security 的现行价格确定， 或按与买方协商的价格发行， 在这种情况下，应付给承销商、经销商或代理商的与任何此类出售有关的‎compensation 将减少‎by 买方为证券支付的总价格低于 承销商、交易商或代理人向公司支付的‎gross 收益的金额（如果有）。证券‎will 的发行和出售价格可能因买方 而异，也可能在分销期间有所不同。‎

本 招股说明书可能符合 “市场分配” 资格。‎

对于 的任何证券发行，除 “市场分配”（定义见‎applicable 加拿大证券法）外，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则‎underwriters、交易商或代理人（视情况而定）可能会超额分配或影响稳定、‎maintain 或以其他方式影响市场价格的交易证券 处于其他水平‎might 在公开市场上占主导地位的水平。此类交易可以在‎any 时间开始、中断或 终止。收购构成承销商、交易商或代理商 超过‎allocation 头寸一部分的证券的买方均根据本招股说明书和特定证券发行的招股说明书补充文件‎relating 收购这些证券，无论超额配置头寸是通过行使超额配股 期权还是次要配股权来填补‎ultimately市场购买。见‎‎”分配计划”。参与本‎Prospectus 下的 “市场上 分销” 的承销商或交易商、此类承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商联合 或‎concert 中的任何个人或公司都不会超额分配与此类分销相关的证券或影响‎any 其他旨在稳定或维持市场价格的交易证券的。‎

已发行和流通的普通股在加拿大证券‎Exchange（“CSE”） 上市，股票代码为 “DPRO”，在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以‎symbol “DPRO”、 以及在法兰克福证券交易所（“FSE”）上市，股票代码为 “3U8A”。‎

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列或发行的‎Securities（普通股除外）都不会 在任何证券交易所上市。因此，‎there 目前不是出售证券（普通股 股除外）的市场‎and 购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响‎affect 此类证券在二级市场的定价、‎trading 价格的透明度和可用性、这些 证券的流动性以及发行人监管的范围。参见”风险因素”.‎

对公司证券的投资具有高度投机性，涉及‎risk 的程度很高。读者应仔细阅读 并评估本招股说明书、‎applicable 招股说明书补充文件以及在‎purchasing 任何证券之前以引用方式纳入的 文件中包含的风险因素。请参阅 “前瞻性信息” 和”风险因素”.‎

公司未在任何不是‎permitted 的司法管辖区提供证券要约。‎

安德鲁 Hill Card Jr.、John M. Mitnick 和 Julie Myers Wood 是‎Company 的董事会成员，‎reside 在加拿大境外， 已任命加拿大不列颠哥伦比亚省伯拉德街 666 号 V6C 2Z7 公园广场 2800 号 DLA Piper（加拿大）律师事务所负责加拿大境内的服务 ‎of 流程。‎Vancouver建议买方‎that 投资者可能无法对加拿大境外的任何人‎resides 执行在加拿大 作出的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。参见”‎Service of Process 的代理 ”.‎ ‎

除非 在与所发行证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则 DLA‎Piper（加拿大）有限责任公司可以代表Draganfly就与加拿大 法律相关的法律事宜通过与 发行证券相关的某些法律‎matters，如果受美国法律管辖，则可由‎Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就与以下事项有关的事项通过美国法律。‎

公司的总部位于萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号，S7M 0K7，‎and 注册办公室位于 位于英国温哥华伯拉德街666号公园广场2800号套房‎Columbia，V6C 2Z7。‎

目录

关于 这份招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书和‎any‎applicable 招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的或‎additional 信息。‎If 任何人向你提供 不同或额外的信息，你不应该在上面写上‎rely。在任何不允许‎offer 或出售的司法管辖区，我们都不会发出‎offer 来出售或寻求购买 根据‎this 招股说明书发行的证券的要约。你应该 假设本招股说明书和任何‎applicable 招股说明书补充文件中包含的‎information 是准确的，因为‎of 是该文件正面的日期，任何包含‎by 参考文献的文件中包含的‎information 仅是准确的 截至该文件发布之日，本‎Prospectus 或任何适用的招股说明书补充文件交付之日 或根据该文件出售我们的证券之日的‎regardless。‎Our 业务、财务状况、经营业绩和前景可能改变了‎since 那些‎dates.‎

本招股说明书和任何适用的招股说明书‎Supplement 和以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的‎Prospectus 补充文件中的市场 数据和某些行业预测均来自市场研究、公开可用的 信息和行业‎the‎obtained‎publications。我们认为这些‎sources 通常是可靠的，但是‎this 信息的准确性和完整性 并不能保证。我们没有‎independently 验证此类信息，我们也没有‎make 对这些‎information 的准确性作任何陈述 。‎

公司根据国际财务报告准则编制和报告其合并财务报表。‎However、本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 可能提及‎certain 非国际财务报告准则指标，包括管理层使用的 关键指标。‎performance这些指标‎are 未获国际财务报告准则‎and 认可的指标不具有 IFRS ‎and 规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似衡量标准相似。‎to相反，‎these 指标是 作为额外‎information 提供的，以补充‎providing 从管理层的角度进一步了解公司 的业绩‎operations，从而对这些国际财务报告准则指标进行补充。‎Accordingly，不应在‎isolation 中考虑这些指标，也不应将其作为对根据国际财务报告准则报告的‎Company 财务信息的分析的替代品。‎Company 使用非国际财务报告准则 衡量标准，包括‎but 不限于 “毛利率” 和 “营运资金”，这些指标可以由其他‎differently 计算‎companies。这些非国际财务报告准则指标和指标用于向投资者提供 公司的经营业绩和流动性的‎supplemental‎measures，从而突出了‎Company 的‎business 趋势，如果仅依赖国际财务报告准则指标，否则 这些趋势可能不明显。有关‎‎definitions 以及这些非国际财务报告准则指标 与相关报告指标的对账，请‎‎‎see‎the “非公认会计准则指标和其他 GAAP 指标”公司最新‎management 讨论和分析的‎ 部分以引用方式纳入此处。‎

在 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则引用‎to “我们”、 ‎‎ “我们的” 或类似条款，以及提及 “公司” 或 “Draganfly” 的内容，均指 ‎Draganfly Inc.‎together，如果上下文需要，我们的子公司。‎

货币 列报和汇率信息

除非 在此处和以引用方式纳入的文件中另有说明，否则所有美元金额均指‎to 加拿大合法货币。所有 提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美国货币‎States.2023年6月29日，加拿大银行 的每日平均汇率为1.00美元=1.3255加元‎or 1.00加元=0.7544美元。‎

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含适用的加拿大证券‎legislation（统称为 “前瞻性陈述”）所指的某些 “前瞻性‎statements” 和 “前瞻性 信息”。 前瞻性陈述既不是历史的‎facts 也不是对未来表现的保证。相反，它们基于我们当前的 信念、对我们业务未来的预期‎and 假设、未来的计划和战略以及其他未来‎conditions。 前瞻性陈述可以用 “预测”、“相信”、‎‎ “设想”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、 “目标”、“潜在”、“将”、‎‎ “会”、“可以”、“应该”、 “继续”、“继续”、“继续”、“” 等词语来识别考虑” 和其他类似的表达，尽管不是全部‎forward-looking 语句包含 这些识别词。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的‎matters 陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述 、任何招股说明书‎Supplement 或此处及其中以引用方式纳入的文件都包括以下方面的陈述，但不限于 ‎to‎

尽管 我们在本招股说明书中包含的前瞻性陈述的基础上假设我们‎believe 是合理的，但我们提醒您 ，实际业绩和发展（包括我们的‎operations 业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展 ）‎may 与前瞻性业绩和建议的业绩和发展（包括我们的业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展 ）存在重大差异-‎this 招股说明书中包含 的外观陈述。此外，即使业绩和发展与本招股说明书中 的前瞻性‎statements 一致，这些业绩和发展可能并不表示‎results 或后续时期的发展。在准备本招股说明书中包含的前瞻性‎looking 陈述时做出的某些 假设包括：‎

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关‎and 取决于未来可能发生或可能不会发生的情况 。由于下文和本招股说明书其他地方列出的风险‎factors，该公司的实际业绩‎could 与 前瞻性陈述中的预期存在重大差异：‎

不应将这些 因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书中的其他警告‎statements 一起阅读。尽管 我们已尝试确定重要的风险因素，但可能有‎be 其他风险因素我们目前不知道或我们目前 认为不是实质性的风险因素，可能‎also 导致实际业绩和发展与本招股说明书中包含的‎forward 类陈述中或建议的 存在重大差异。如果其中任何风险得以实现，或者如果前瞻性陈述所依据的‎the 上述 假设被证明不正确，则实际业绩和‎developments 可能与本招股说明书中前瞻性陈述‎contained 中提出或建议的 存在重大差异。‎

鉴于 这些风险和不确定性，提醒您在做出投资决策时不要过分重视或过分依赖‎on 这些前瞻性陈述 。我们在本招股说明书中发表的任何前瞻性‎statement 仅代表截至本招股说明书 之日，除法律规定的‎required 外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开 ‎announce 对任何陈述进行任何修订以反映未来事件的结果或‎developments。比较当期和任何前期的结果 并不旨在表达任何‎future 趋势或未来表现的迹象，除非明确表示 ，并且应将‎only 视为历史数据。‎

在哪里 可以找到其他信息

本 招股说明书是‎the Company 根据经修订的 1933 年《美国证券法》（‎‎ “美国证券法”）向美国证券交易委员会提交的 F-10 表格（“美国注册声明”）注册声明的一部分， 与证券有关。根据美国注册声明，公司‎may 不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的 证券，‎aggregate 发行金额不超过2亿美元。本招股说明书构成美国‎Registration 声明的 部分，向您概述了公司可能持有的证券‎offer ，但不包含规则允许的美国注册声明中包含的所有信息，其中某些‎items 包含在美国注册声明的证物中‎and 美国证券交易委员会的法规。参见” 作为美国注册声明的一部分提交的文件”。‎Statements 在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的关于 的任何合同、‎agreement 或其他文件的内容不一定完整，在每种情况下，您‎should 参考证物以获取对所涉事项的完整描述。根据这样的 引用，每条这样的语句全部是‎qualified。每次公司根据美国‎Registration 声明出售证券时，公司都将提供一份招股说明书补充文件 ，其中将包含有关该发行条款的具体‎information。招股说明书补充文件还可能添加、更新本招股说明书中包含的‎change 信息。在投资之前，你应该阅读本‎Prospectus 和任何适用的招股说明书 补充文件以及标题‎under 描述的其他信息”以引用方式纳入的文档”。 本招股说明书不包含美国注册声明中规定的全部‎information 内容，美国证券交易委员会规章制度的‎accordance 中省略了其中的某些部分 ，也不包含作为‎the U.S. 注册声明一部分的附表或证物。美国投资者应参阅美国注册证‎Statement 及其证物 以了解有关公司和‎Securities 的更多信息。‎

我们 必须向每个适用省份的证券委员会或主管部门提交‎Canada‎annual 和中期 报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们符合 1934 年 《美国证券交易法》的‎informational 要求，即‎amended（“美国交易所‎Act”），而且，根据美国交易法 ，我们还提交报告‎with，并向其提供其他信息，‎subject那个‎SEC。在‎the 美国和加拿大采用的多司法管辖区 披露制度下，这些报告和‎other 信息（包括财务信息） 可能‎be 根据披露要求‎of Canada 编写，这些要求在某些方面有所不同‎from 那些在美国的 。作为外国私人发行人，我们‎exempt 不受美国‎Exchange 法案中规定委托书的 提供和内容的规定，我们的‎officers、董事和‎principal 股东不受申报 和短期利润回收的约束‎provisions‎contained 在《美国交易法》第 16 条中。此外，可能不要求我们 像美国公司那样尽快发布‎financial‎statements。‎

我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告 和其他信息可以在美国证券交易委员会的‎website 上查阅，网址为 www.sec.gov。您 可以在 SEDAR 上阅读和下载我们向‎securities 委员会或加拿大类似监管机构 提交的任何公开文件，网址为 www.sedar.com。‎

文档 以引用方式纳入

信息 已通过引用方式纳入向加拿大‎securities 委员会或类似机构 提交的‎documents 招股说明书中。‎

此处以引用方式纳入的文件的副本 可应要求免费获取‎from 位于萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道 2108 号 的公司‎Corporate 秘书‎S7M 0K7，电话（电话 1-800-979-9794），或通过加拿大的‎Internet 访问 披露文件‎System 用于电子文档分析和检索 (“SEDAR”) ，位于‎www .sedar.com。向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的‎Documents 可通过美国证券交易委员会的‎Electronic 数据 收集和检索‎System（EDGAR）获取，网址为 www.sec.gov。除非本文另有规定，否则我们通过SEDAR‎and EDGAR提交的文件未以引用方式 纳入本‎Prospectus 中。‎

向证券委员会或类似监管机构提交的以下 文件是向美国证券交易委员会或类似监管机构提交或提供给美国证券交易委员会‎are 的某些‎provinces‎Canada 和 文件特别以引用方式纳入其中‎and 构成本‎Prospectus 的组成部分：‎

44-101F1 表格第 11.1 节所述类型的任何 份文档- 简短的招股说明书由‎the‎Company 向加拿大任何省份或地区的 证券委员会或类似机构提交‎subsequent 至本招股说明书的‎date 并在本招股说明书到期或完成之前‎‎of 根据本协议发行的证券将被视为 以引用方式纳入本‎Prospectus。‎

此外，只要本公司 在本‎Prospectus 发布之日之后向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的 6-K 表格、40-F 表格、20-F 表格（或任何‎respective 继任者‎form）的任何报告 中包含以引用方式纳入本‎Prospectus 的任何文件或信息，例如‎document 或信息应视为以引用方式纳入美国‎‎Registration 声明的附录 ，本招股说明书是该声明的一部分。此外，公司可以将‎by ‎reference 纳入本招股说明书或其构成部分的美国注册声明，以及公司将根据第‎ 条向美国证券交易委员会提交或提供的‎documents 中的其他‎information《美国交易法》‎13 (a) 或 15 (d)，前提是且在 明确规定的范围内。‎

包含我们任何证券发行的具体条款的 招股说明书补充文件将是我们 证券的‎delivered 至‎purchasers 以及本招股说明书，自 招股说明书补充文件发布之日起在本招股说明书中引用时被视为‎incorporated，且仅用于‎the 目的向‎which 发行与招股说明书补充文件相关的证券。‎

本招股说明书或在本招股说明书中纳入或视为‎reference 的‎incorporated 的文件中包含的任何 声明 将被视为本招股说明书中‎purposes 的修改或取代‎extent 即本招股说明书中包含的声明， ‎Supplement 在此处或随后提交的任何其他通过引用而被视为或被视为是‎incorporated 的‎document 均修改或取代了这些‎statement。修改语句或‎superseding 语句无需声明它已修改 或取代了之前修改或取代的文档中列出的任何其他信息。‎statement‎include 将‎‎of 设为修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认‎the 修改的 或‎superseded 陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实‎statement 或‎omission 陈述需要陈述的重大事实或‎is 必须作出陈述的实质性事实而不是‎misleading 考虑到 作出陈述的情况。‎Any 经如此修改或取代的声明不被视为‎be，除非如此修改或 被取代，‎to 构成本招股说明书的一部分。‎

任何 “营销材料”（如该术语定义）的任何 模板版本在 National Instrument 44-101-‎简短‎Form 招股说明书分发) 在招股说明书补充文件发布之日之后以及根据该招股说明书补充文件发行的‎distribution 的‎termination 之前提交‎‎（连同本招股说明书）是‎deemed 以引用方式纳入此类招股说明书中的 ‎Supplement。‎

我们在本招股说明书‎currency、‎previous 年度信息 表格、上一年度财务报表和‎management 的‎discussion 和 分析中向适用的证券监管机构提交了新的年度信息表和相关的年度财务报表以及的和 分析‎statements 和管理层的讨论以及‎analysis 和所有中期财务报表、 补充‎information、重大变更报告和信息‎circulars 在新的年度信息表所在年份开始之前提交的信息‎financial出于本‎Prospectus 下我们的‎securities 未来报价和销售的目的 的目的，已向本招股说明书提交‎will 被视为不再是‎incorporated。在本招股说明书的‎the‎duration 中，我们向适用的证券监管机构 提交中期合并财务报表 及随附的‎management 的‎discussion 和分析后，所有中期合并财务报表和随附的财务报表‎management 的 ‎discussion 和在新中期合并财务报表发布之前提交的分析‎shall 被视为不再纳入本招股说明书中的未来要约和‎sales‎of 证券。‎

在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中对我们网站的引用 均将‎not‎incorporate 引用该网站上的 信息纳入本招股说明书，我们拒绝以引用方式提及任何‎such‎incorporation。‎

除本招股说明书或任何招股说明书‎Supplement 中包含的 或以引用方式纳入的‎information 以外， 公司未提供或以其他方式授权任何其他人向投资者提供。如果向投资者提供不同或不一致的 信息，则该投资者不应在信息上显示‎rely。‎

作为美国注册声明的一部分提交的文件

以下 文件已经或将要作为美国注册‎Statement 的一部分提交给美国证券交易委员会，根据美国证券交易委员会F-10表格的要求，本招股说明书 是美国证券交易委员会登记册的一部分：‎

任何适用的认股权证契约或认购收据协议形式的 副本将由‎post-生效修正案 提交，或参照美国证券交易委员会‎under《美国交易法》提交或提供的文件并入公司提交。‎

公司

公司成立为无人机收购公司 《商业公司法》(英国‎Columbia) 为了对Draganfly‎Innovations Inc.的业务进行重组和资本重组，该公司 于2018年6月1日修订了其条款，删除了各种类别的‎authorized 但未发行的优先股，取而代之的是仅有一类 优先股。‎Effective 2019 年 8 月 15 日，公司更名为 “Draganfly Inc.”2019年8月22日， ‎Company 修订了其条款，将其A类普通股重新指定为普通股。‎

公司的总部位于萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号 S7M 0K7。‎The 公司的电话 号码是 (800) 979-9794。该公司的注册办公室位于不列颠哥伦比亚省 V6C 2Z7 温哥华市伯拉德街 666 号 Park Place‎‎2800 套房。该公司在美国注册的‎agent 是位于西北第 15 街 1015 号 的 C T Corporation System，Suite 1000，华盛顿‎D .C.，20005，其电话号码是 (202) 572-3133。‎

业务描述

公司是‎unmanned 航空飞行器 (UAV) 和‎health 领域的制造商、合同工程和产品开发公司，为公共安全、农业、工业‎inspections、监测、喷洒和测绘以及‎surveying 市场提供服务。 公司向‎companies 和 政府‎agencies 提供‎sustainable、定制和 “现成” 硬件、服务和解决方案。该公司的使命是提供能够为其‎customers‎with 提供重要信息的产品，以期节省时间、金钱和生命。‎‎Further 有关‎Company 业务或其运营 的信息，可在 20-F 表格中找到，以及以引用方式纳入本‎Prospectus 的材料。参见” 参考文献收录的文档”.‎

最近的事态发展

2023 年 2 月 23 日，该公司宣布与‎AeroCine Ventures, Inc. d/b/a Vermeer 签订了分销协议。 根据分销协议，威猛 (Vermeer) 将分销‎Draganfly 的产品，其中包括集成 以及将威猛 VPS（视觉定位‎system）有效载荷与 Draganfly 的 Commander 3XL 相集成。‎

2023 年 3 月 7 日，Draganfly 宣布与 SkyeBrowse Inc.（“SkyeBrowse”） 建立了业务发展和合作伙伴关系‎agreement，据此 SkyeBrowse 将把其现实捕获‎platform 与 Draganfly 公共安全无人机整合。根据协议，公司 将向SkyeBrowse提供为期两年的咨询‎and 营销服务。‎

2023年4月11日，该公司宣布与CODAN Communications（“CODAN”）签订了战略合作和产品‎integration 协议，为其‎integration 的无人机平台提供CODAN的技术和通信 解决方案。根据协议条款，‎CODAN 和公司同意合并各自的能力，共同努力 整合其‎product 和服务能力，以便提交联合提案并与潜在的 ‎customers 签订合同。‎

2023年4月19日 ，Draganfly宣布与AgileMesh, Inc.‎‎（“AgileMesh”） 签订了推荐协议，根据该协议，AgileMesh将把公司的无人机平台添加到其无线监控‎product 系列中，并将潜在客户 推荐给Draganfly。根据协议，AgileMesh将根据AgileMesh向Draganfly介绍给 Draganfly 的 公司确认的客户‎that 的总收入获得‎commissions。‎

使用 的收益

除非 我们在与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前‎intend 将根据本招股说明书出售任何证券的‎the 净收益 用于普通‎corporate 和营运资金‎requirements，包括 ，为正在进行的运营和增长计划提供资金‎and /or 营运资金要求，不时偿还‎indebtedness 未偿还的 （如果有）、‎complete 未来对公司的一次或多次收购、‎businesses、技术、知识产权 ‎and /或其他资产或用于其他公司目的，全部作为‎the 招股说明书附录‎relating 中列出了证券发行 。‎

有关证券销售收益使用情况的更多 详细信息，包括 适用时间的任何‎determinable‎milestones，将在招股说明书补充文件中描述。公司‎Management 将保留广泛的自由裁量权，分配公司根据本招股说明书发行‎Securities 的净收益 以及公司对净收益 的实际使用将‎vary 视投资机会的可用性和适用性及其运营和‎capital 需求而定不时。除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则与证券发行有关的所有费用以及对承销商、交易商或 代理人的任何补偿‎paid 将从证券‎sale 的收益中支付，前提是任何二次发行的‎certain 费用均可由公司支付。参见”风险因素 -自由裁量权‎in 所得款项的用途”. ‎

公司可以不时发行除本‎Prospectus 规定的证券（包括证券）。‎

在截至2022年‎December 31的财年中， 公司的营业亏损和运营现金流为负。如果 公司未来时期的运营现金流为负，‎it 可能需要将本次发行的部分净收益 和/或其现有营运资金‎to 用于为此类负现金流提供资金，这些负现金流将在招股说明书补充文件中列出（如适用）。 与发行相关的所有‎expenses 以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿，无论是‎case，都将从出售此类证券的收益中支付， ，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。‎in‎

合并 资本化

自 2023 年 3 月 31 日，即公司最近提交的财务报表之日起，除了 20-F 表中披露的‎as 外， 除以下内容外，公司的股票和贷款‎capitalization 没有发生任何重大变化：‎

适用的招股说明书补充文件将描述根据该招股说明书补充文件发行‎Securities 将导致的任何重大变化以及此类材料‎change 对公司股票和贷款 资本的影响。‎

之前的销售额

将按要求在有关普通股或其他证券发行的招股说明书‎Supplement 中提供有关根据本‎Prospectus 分配的普通股或其他证券的先前销售情况以及在过去 12 个月内可转换或交换为普通股或‎other 证券的证券的信息 根据这个‎Prospectus 补编。‎

交易 价格和交易量

普通股在CSE和纳斯达克上市交易，股票代码为‎‎ “DPRO”，在富时证券交易所 上市，股票代码为 “3U8A”。公司‎securities 的交易价格和‎volume 信息将在本招股说明书的每份招股说明书‎Supplement 中（视情况而定）按要求提供 。‎

公司股本的描述

以下 描述了公司股本的实质性条款。以下描述‎may 不完整， 受经修订的条款和条款通知的条款和‎provisions 的约束，并对其进行了全面限定。‎

我们的 法定股本包括无限数量的普通股，其中截至2023年6月29日已发行和流通的43,339,962股‎were 以及无限数量的优先股（可发行‎in 系列），截至2023年6月29日 29日，这些股均未发行和流通。‎

普通股 股

每股 普通股的持有人‎to 有权收到股东的通知并出席所有股东大会。‎Each 普通股拥有 一票的权利。普通股‎holders 有权获得公司就普通股‎Shares 的 申报的‎any 股息，股息由董事会酌情决定，即‎amount。如果 公司‎liquidation、解散、‎or 清盘，无论是自愿还是非自愿的，普通股‎are 的持有人也‎entitled 按比例按比例参与公司资产的分配，但须遵守‎the 的权利‎holders 中优先于普通股的任何其他类别的股票。‎

股息 政策

到目前为止，我们 尚未支付任何普通股股息。尽管除根据 商业法案（不列颠哥伦比亚省）规定的某些偿付能力测试外，公司不受限制‎from 支付股息，但我们打算保留收益（如有），为我们的业务增长提供资金‎and‎development。‎Corporations因此，我们目前预计在‎near 未来不会为 的‎Common 股票支付任何股息。‎

优先股 股

优先股可以按‎and 系列发行。董事可以在发行‎of 任何特定系列的任何优先股 之前不时定义和‎attach 任何系列的优先股 的特殊权利、特权、限制、‎and 条件，包括投票权，‎entitlement 转换为股息、‎and 赎回、转换和交换权。如果公司 进行清算、解散或‎winding‎up，无论是自愿还是非自愿，优先股 的持有人将按其他所有系列优先股的同等排名‎with‎holders，并有权获得优先于‎Common 的优先股 股以及公司排名低于优先股的‎any 股其他股份。‎

认股权证的描述

公司可视情况单独或一起发行额外的认股权证，包括普通股、优先股‎Shares、认购收据或单位 或其任意组合。认股权证‎would 应根据单独的认股权证协议或契约发行。‎will 适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何认股权证的 具体条款和规定将在‎applicable 招股说明书补充文件中列出 。如果适用，此描述将包括：‎

根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的 条款和规定可能与上述‎terms 不同， 可能不受或包含上述任何或全部条款的约束。‎

本招股说明书中与即将发行的任何认股权证契约和认股权证有关的 声明‎under 本招股说明书是其中某些预期条款的摘要 ，并不声称是‎complete，受到‎applicable 认股权证契约条款的约束和全部限定 。您应参阅与特定 认股权证‎being 相关的认股权证契约，了解认股权证的完整条款。任何与‎offering 或认股权证 相关的认股权证契约的副本将在公司签订后，由公司向适用‎Canadian 发行司法管辖区和美国 州的证券监管机构提交，该类‎warrant 契约将在SEDAR的www.sedar.com 和EDGAR的www.sec.gov上以电子方式提供。‎

在行使任何认股权证之前，此类认股权证的持有人将不拥有持有人‎of 行使时可购买的证券 的任何权利，包括获得股息的权利或‎the 对此类标的证券的投票权。‎

订阅收据描述

截至本招股说明书发布之日 ，公司没有未偿还的订阅收据。‎Company 可视情况单独或一起发行订阅收据 ，以及普通股、优先股‎Shares、认股权证或单位或其任意组合。 根据本招股说明书可能提供的订阅收据的特定条款和‎provisions 将列出 ‎in 与此类订阅收据发行相关的适用招股说明书补充文件，以及下述通用 条款和规定可能适用于此类订阅的‎extent‎Receipts 将在适用的招股说明书补充文件中描述。 ‎

订阅收据可以根据订阅收据协议发放。适用的‎Prospectus 附录将包括订阅收据协议（如果有）的详细信息，用于管理所提供的‎Subscription 收据。在公司签订订订购收据后，公司将向加拿大和美国的相关证券监管机构 ‎authorities 提交订阅收据‎agreement（如果有）的副本，并且该类‎subscription 收据协议 将以电子方式在SEDAR上提供，网址为 www.sedar.com 等‎EDGAR 在 www.sec.gov。‎

适用于我们‎pursuant 为本招股说明书 提供的任何订阅收据的 具体条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。此描述‎will 在适用的情况下包括：‎

根据招股说明书补充文件提供的任何订阅收据的 条款和规定可能‎differ 来自上述条款， ，可能不受或不包含上述‎described 的任何或全部条款。‎

在 交换任何订阅收据之前，此类订阅收据的持有人将不拥有 可以交换认购收据的证券持有人的‎any 权利、‎including 获得股息支付的权利或 对此类标的证券的投票权。‎

单位描述

截至本招股说明书发布之日 ，公司没有未偿还单位。视情况而定，公司可以单独或一起发行‎Units 与 普通股、优先股、认股权证或认购收据‎or 的任意组合。每个单位 的发行将使该单位‎is 的持有人也是构成该单位的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将 拥有每种适用证券持有者的权利和‎obligations。适用于我们根据本招股说明书可能提供的‎any 单位的具体条款和规定将在适用的‎Prospectus 补充文件中列出。如适用，此描述 将包括：‎

根据招股说明书补充文件提供的任何单位的 条款和规定可能与上述‎terms 有所不同， 不得受或包含上述任何或全部条款。‎

分配计划

在本招股说明书（包括本招股说明书中的任何‎amendments）仍然有效的25个月期间， 公司可能会不时出售 ，并在‎Securities 中发行总额不超过2亿美元的。‎

本 招股说明书不构成证券发行，也不确定‎Securities 的发行是否将在本招股说明书的25个月资格期内完成 。根据公司与Aegis Capital Corp. 于2023年3月29日签订的‎underwriting 协议，‎Company 同意在2023年7月28日之前不发行、出售、发行或以其他方式发行证券，也不会采取任何与‎offering 有关的 措施。‎

公司可以向或通过以‎principals 身份购买的承销商或交易商发行和出售证券，也可以根据‎applicable 法定豁免将 直接出售给一个或多个买家，或通过代理人。与 ‎Securities 的特定发行相关的招股说明书补充文件将列出公司 ‎in 聘请的与证券发行和出售有关的每位承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将规定‎such Securities、 的发行条款，包括在适用的范围内，任何费用、折扣或任何其他补偿‎payable 向与发行、‎the 证券的分销方式、初始发行价格、公司 将获得的收益以及分配计划的任何其他重要内容‎terms 相关的承销商、交易商或代理人。任何初始发行价格和折扣、优惠或 佣金‎allowed 或重新允许或支付给经销商的费用可能会不时更改。‎

此外，证券的发行和发行可以作为公司或其子公司收购其他‎businesses、资产或证券 的对价。任何‎such 收购的对价可能分别包括证券、 证券组合或证券、现金和负债承担等的任何‎combination。‎

证券可以不时通过一项或多笔交易以固定价格或以‎prices 出售，可以变动 ，也可以按出售时的市场价格、与这些‎prevailing 价格相关的价格或协议价格出售，包括 被视为 “按照 National Instrument 44-102 的定义” 的交易的销售-‎market 书架分布加拿大‎Securities 管理人，包括直接在CSE、纳斯达克、富时证券交易所或其他 现有‎trading 市场的普通股销售额。在分销期间，证券的发行和出售价格可能会‎vary 从买方 到买方。‎

在 与证券出售有关的 中，承销商、交易商或代理人可能会获得赔偿‎from 公司或其他 方，包括承销商、交易商或代理人费用、‎commissions 或特许权形式的补偿。就适用的 加拿大证券‎legislation 而言，参与‎Securities 分销的承销商、 交易商和代理商可能被视为承销商，他们从公司获得的任何此类补偿以及他们转售‎of 证券的任何利润均可被视为承保佣金。‎

对于 的任何证券发行，除非特定证券发行的招股说明书补充文件‎relating 中另有规定，否则‎the 承销商、交易商或代理人（视情况而定）可能会超额分配或影响以‎fix、稳定、维持或以其他方式影响市场价格的交易‎which 以外的水平的 证券可能会在公开市场上占上风。此类交易可以随时开始、 中断或‎discontinued。‎

根据‎agreements 的规定，参与证券分销的承销商、 交易商或代理人可能有权获得公司对某些‎liabilities 的赔偿，包括加拿大证券法 和《美国证券法》规定的责任，或者就此类承销商的付款获得‎contribution 的赔偿，可能要求经销商或代理商就此向‎make 提出 。此类承销商、经销商和代理人可能是公司的客户，在正常业务过程中与公司合作‎transactions 或为其提供 服务。‎

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列或发行的证券‎‎（普通股除外） 将是尚未建立交易市场的新发行证券。‎Accordingly，目前没有市场可以出售 证券（普通股除外），‎be 购买者可能无法转售根据本 招股说明书购买的此类证券。这‎may 影响了此类证券在二级市场的定价、‎trading 价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。参见”风险因素”.‎

某些 加拿大和美国联邦所得税注意事项

拥有 任何证券都可能使持有人承担税收后果。适用的招股说明书‎Supplement 可能会描述对作为加拿大‎a 居民或非加拿大居民的初始投资者收购、拥有 和处置其中提供的任何‎Securities 所产生的某些加拿大 联邦所得税后果。适用的招股说明书补充文件还可能描述作为美国个人的初始投资者收购、所有权和处置美联航 下提供的任何‎Securities 的某些美联航 ‎States 联邦所得税后果（根据经修订的1986年美国‎Internal 收入法的定义）。潜在的 投资者在决定购买任何证券之前应咨询自己的税收‎advisers。‎

风险 因素

在 决定投资任何证券之前，证券的潜在投资者应考虑‎carefully 风险因素以及本‎Prospectus 和适用的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的 其他信息，包括已确定和讨论的风险‎before在 标题下”风险‎Factors” 中，以引用方式纳入此处。参见”由 合并的文件‎Reference”.‎

对下述证券的投资具有高度投机性，涉及较高程度‎of‎risk。此处描述或以引用方式纳入的风险和不确定性 不是‎Company 可能面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括公司尚未意识到的‎or 目前被视为非重要的 风险和不确定性，也可能成为影响 公司‎and 其业务的重要因素。如果实际发生任何此类风险，公司的业务、财务状况和‎results of 运营可能会受到重大不利影响。‎

潜在的 投资者应仔细考虑以下风险和AIF中的风险以及本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件中的其他信息‎elsewhere，并咨询其‎professional 顾问以评估对公司的任何投资。‎

公司有亏损记录。‎

公司自成立以来已出现净亏损。公司无法保证其‎‎become 将来能盈利或避免净亏损 ，也无法保证在任何‎‎future 季度或其他时期内都会有任何收益或收入。该公司预计，随着其‎‎grows 的业务，包括将大量资源用于研究、 开发和营销，其运营费用将增加。‎‎As 因此，创收的任何减少或延迟都可能导致实质性运营损失。‎

如果公司将来发行额外的普通股‎‎Shares 或其他证券 ， 股东在公司的持股可能会被稀释。‎

‎‎The 公司将来可能会发行额外的普通股或其他证券，这可能会稀释‎‎shareholder 在公司持有 的股份。‎The 公司的章程允许无限量发行‎‎number 普通股，股东 对任何证券的其他‎‎issuances 没有任何先发制人的权利。如果普通股或其他证券有‎‎issuance 的担保，任何此类证券 的价格为‎‎issued，以及其他‎terms‎determine发行普通股或证券。此外，公司在根据其股票薪酬计划 对‎acquire 普通股‎‎Shares 行使激励性股票期权时，或在行使或转换其他已发行股票时，可以‎‎issue 额外 普通股‎convertible 公司证券，这将导致股东进一步稀释 。此外，在任何潜在的‎future 收购中，‎the‎issuance 的普通股或其他证券， （如果有）也可能进一步削弱股东利益。‎‎result‎

对证券的投资没有保障，可能会导致投资者的全部‎investment 损失。‎

不能保证对证券的任何投资将在短期或‎long 期内获得任何正回报。对证券的任何投资 都是高度投机性的，涉及高度的风险，‎should 只能由财务 资源足以承受‎assume 此类风险且无需立即获得投资流动性的投资者进行。 对‎Securities 的投资仅适用于有能力吸收部分或全部‎investment 损失的投资者。‎

我们 在使用出售证券的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，不得‎use 将其用于有效管理 我们的业务。‎

公司管理层 在使用公司根据本招股说明书或未来招股说明书‎Supplement 出售证券所得的净收益‎received 方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善 公司‎operations 业绩或提高普通股或其他已发行证券价值的方式使用此类收益‎from 时不时地表现出色。管理层未能有效使用这些资金的任何失败都可能导致财务‎losses 对公司的业务产生重大不利影响，或导致公司‎issued 和已发行证券的价格下跌。‎

普通股的 市场价格可能波动很大。‎

普通股的 市场价格可能波动很大，可能会受到剧烈波动‎‎in 对许多 个我们无法控制的因素的回应，包括但不限于‎to‎:‎

如果 我们的普通股市场价格大幅下跌，则无论此类索赔的是非曲直如何，股东都可以对 我们提起证券‎class 诉讼‎lawsuits。这样的诉讼可能会导致我们‎to 招致巨大‎costs，并可能转移管理层和其他资源‎from 业务的 时间和注意力。这会损害我们的业务、经营业绩 和财务状况。‎could‎

无法保证‎‎‎the CSE 和/或纳斯达克指数将保持我们的普通股活跃交易市场。如果我们的普通股 的交易不活跃，投资者 可能无法快速或以‎‎‎latest 的市场价格出售普通股‎。‎

目前没有市场可以出售除普通股以外的证券‎and，除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证、‎Subscription 收据或单位都不会在任何证券或股票 交易所或任何自动交易商‎quotation 系统上市。因此，购买者可能无法转售认股权证、订阅 ‎Receipts 或根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件购买的单位。这可能会影响二级市场中证券的‎pricing，普通股以外的 、交易价格的透明度和‎availability、这些 证券的流动性以及发行人监管的范围。‎be 无法保证除普通股以外的证券（ ）的活跃交易市场将永远‎develop，也无法保证任何此类市场，包括普通股市场能够持续下去。‎

我们的 普通股目前在CSE、纳斯达克和英国证券交易所上市，‎however，如果不降低普通股 股价格‎significant，我们的股东可能无法向公开出售大量 股普通股‎‎trading 市场，或‎be根本没有‎can 可以保证普通股‎may 的‎active 交易市场会得以维持。 ‎be 无法保证‎there‎will 我们的普通股在交易市场上有足够的流动性，而且‎that 我们将继续满足 CSE、纳斯达克或任何指数的‎‎the 上市要求其他公开清单‎exchange.‎

美国 州的投资者可能无法要求对我们执行民事责任。‎

‎The 公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，其主要执行官‎‎offices 位于加拿大。 公司的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中的大多数专家‎‎named 居住在美国 州以外，‎Company 的全部或很大一部分的‎assets 和资产位于 美国以外。因此，‎it 不能‎be 让投资者在美国境内向 ‎Company 或‎those 人员提供诉讼服务。此外，根据美国联邦‎securities 法律或美国 州‎other 法律的民事责任条款，投资者可能无法在‎United 州法院对这些人或公司执行‎obtained 判决。‎as 到‎enforceability，在加拿大法院最初的诉讼中， 的责任是基于美国‎federal‎securities 法律的，以及加拿大法院对美国判决 的可执行性存在疑问‎courts‎obtained 根据美国联邦证券的民事责任条款提起诉讼 ‎laws.‎Therefore，可能无法对公司、‎‎Company 的某些 董事和高级管理人员或本招股说明书中提名的专家执行这些诉讼。‎‎

专家的兴趣

以下 个人或公司被指定为编写或认证了本招股说明书中的报告、估值、‎statement 或观点， 直接或在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，‎and 其专业或业务授权该报告、 估值、‎the 专家的陈述或观点。‎

戴尔 Matheson Carr-Hilton Labonte LLP 是该公司的审计师，并已确认他们是‎Chartered 专业会计师协会 职业行为准则所指的公司‎independent 成员。‎

法律 问题

除非 在与所发行证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则 DLA‎Piper（加拿大）律师事务所可以代表Draganfly就与加拿大 法律相关的法律事宜通过与 发行证券相关的某些法律‎matters；如果受美国法律管辖，‎by Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 可以就与以下事项相关的事宜转交与 发行证券相关的某些法律美国法律。 截至日期‎hereof，DLA Piper（加拿大）有限责任公司的合伙人和关联公司直接或间接实益拥有‎less 超过1％的已发行普通股。‎

此外，对于任何‎underwriters、交易商 或法律顾问的代理人，将视情况而定，将移交与任何证券发行相关的某些法律事务，由这些‎underwriters、交易商或代理人指定。‎

审计师， 注册商和过户代理人

我们的 审计师是特许专业会计师戴尔·马西森·卡尔-希尔顿·拉邦特律师事务所，位于不列颠哥伦比亚省温哥华彭德街 1140 W Pender 街‎‎1500 -1700 号 V6E 4G1。按照‎the 特许专业会计师职业行为守则 的定义，戴尔·马西森·卡尔-希尔顿·拉邦特律师事务所对公司而言是‎independent‎

我们普通股的 过户代理人和注册机构是奋进信托公司，其主体‎office 位于不列颠哥伦比亚省温哥华 。‎

程序服务代理

公司的某些 董事和高级管理人员居住在加拿大境外。由于以下人员‎named 居住在加拿大‎of 境外，他们每个人都指定了以下代理人为‎process 服务：

‎

买方 请注意，投资者可能无法对‎any 这样的人执行在‎Canada 中作出的判决，即使 他们各自指定了一名代理人为‎process 服务。‎

民事责任的执行

公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建，其‎business 的主要所在地在美国境外。 公司的大多数董事和高级职员以及本文中 “专家利益” 下提到的‎experts 都是 居住在美国境外，公司的‎substantial 部分资产和此类人员的资产 位于‎United 州以外。因此，美国投资者可能难以向公司、其董事或高级管理人员或此类专家提供美国法律程序 ‎within，也难以在‎United 州实现美国法院基于美国‎Securities 法案民事责任的判决 。投资者不应假设加拿大 法院会执行美联航‎States 法院根据美国联邦证券法的 民事责任‎provisions 或任何 州‎within 美国的证券法或 “蓝天” 法对公司或此类人员提起的诉讼中作出的判决，也不得假设在最初的诉讼中强制执行对美国的赔偿责任公司或类似的‎persons 以 为前提，以美国联邦证券或任何此类州证券或 “蓝天” 法律为前提。‎

公司在提交美国注册声明的同时，向美国证券交易委员会提交了 F-X 表格‎agent 的送达程序的任命。根据F-X表格，公司指定地址位于西北第15街1015号，1000号套房， 华盛顿特区，20005 年的C T Corporation‎System 作为其在美国‎service 诉讼的代理人，该诉讼涉及美国证券交易委员会的任何调查或行政 程序‎conducted 以及对该公司提起或涉及该公司的任何民事诉讼或诉讼‎United 指因根据美国‎Registration 声明发行证券而产生或与之有关的 法院。‎

法定 撤回权和撤销权

加拿大某些省份和地区的证券 立法为购买者提供了退出 购买证券协议的‎right 权限。该权利只能在收到或被视为收到与买方购买的‎the 证券及其任何修正案相关的招股说明书 或招股说明书补充文件后的两‎business 天内行使。在一些省份 和‎territories，如果招股说明书或招股说明书附录‎relating 对买方 购买的证券及其任何修正案包含‎some‎misrepresentation 或未交付给买方，前提是买方在买方所在省份或地区的‎securities 立法 规定的时限内行使了价格或损害赔偿金的撤销补救措施。‎revisions‎

但是，根据Draganfly的市场分销分配的普通股的 购买者有权撤回 购买普通股的协议，并且没有‎remedies of‎rescission，在某些司法管辖区，也没有修改 的价格，也没有因未交付而获得赔偿‎not‎have‎the‎prospectus、招股说明书补充文件以及与普通股 相关的任何修正案都购买了‎by 之类的‎purchaser，因为招股说明书、招股说明书补充文件以及与‎‎Common 相关的任何修正案根据‎‎National Instrument 44-102- 第 9 部分的允许，此类购买者购买的股票不会被发送或交付书架分布. ‎

根据证券法规， Draganfly根据at-the-‎market‎distribution 分发的普通股的购买者可能对Draganfly或其代理人采取任何补救措施，以撤销或在某些‎‎jurisdictions 中修改价格，或赔偿 （如果是招股说明书、招股说明书补充文件和任何）由于未交付上述招股说明书，与买方购买的证券有关的‎‎amendment 包含虚假陈述 将保持不变‎‎unaffected。‎

买方应参考买方所在地‎province 或领地 证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。根据 美国法律，购买者也可以获得权利和‎remedies；购买者不妨咨询‎U .S. 律师了解这些权利的细节。‎

此外， 此外，可转换、可交换或可行使证券的原始购买者（除非公司合理地将‎Securities 视为整个适用发行的附带条件）‎will 对公司 拥有撤销可转换、可交换或可行使证券的转换、交换或‎exercise 的合同权利。撤销的合同权利 将‎be 在任何适用的招股说明书补充文件中进一步描述，但总的来说，将使该原件‎purchasers 有权在交出后获得为适用可兑换、可交换或可行使的‎Security（以及在转换、交换或行使时支付的任何额外金额 ）支付的金额‎underlying 如果本招股说明书 （经补充或修订）‎contains 存在虚假陈述，则由此收购的证券，前提是：(i) 转换、交换或行使发生在本规定购买可转换、可交换或可行使证券之日起 ‎‎180 天内‎Prospectus; 和 (ii) 撤销权应在本招股说明书下购买‎convertible、可交换或可行使 证券之日起 180 天内行使。‎

在 可转换、可交换或可行使证券的发行中，提醒投资者，在某些省级证券立法中，‎the 因招股说明书中包含的虚假陈述而要求赔偿的 法定诉讼权是‎limited，相当于根据招股说明书向公众发行可转换证券、‎exchangeable 或可行使证券的价格 提供。‎This 意味着，根据某些省份的证券立法，如果买方在转换、 交换或行使证券时支付‎additional 金额，则根据 适用于这些‎provinces 的损害赔偿的法定诉讼权，这些金额‎may 不可追回。买方应参考‎the 买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解该损害赔偿诉讼权的细节，或咨询‎legal 顾问。

公司的证书

日期： 2023 年 6 月 30 日‎

本 简短的招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，将作为‎of 即招股说明书下特定 证券分配的日期，构成与本招股说明书和补充文件所提供的 证券有关的所有重大事实的完整、真实和明白的‎disclosure‎required不列颠哥伦比亚省、安大略省和萨斯喀彻温省。‎

‎On 代表董事会