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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

FGI 工业有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

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亲爱的股东：

诚挚邀请您参加FGI Industries Ltd的2024年年度股东大会。该会议将于2024年5月28日上午9点（美国东部时间）举行，虚拟方式是通过互联网上的网络直播进行的，网址为 https://www.cstproxy.com/fgi-industries/2024。在2024年4月30日左右，将向每位股东邮寄全套代理材料。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会直播，我们都希望您尽快投票。请在提供的信封中退回您签名的代理卡进行投票。如果您确实出席了会议并希望在会议期间投票，即使您之前已经投票，也可以按照委托书中描述的程序进行投票。

真诚地，

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FGI 工业有限公司

默里路 906 号

新泽西州东汉诺威 07869

(952) 942-6000

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 28 日星期二举行

致FGI工业有限公司的股东：

特此通知，FGI Industries Ltd.的2024年年度股东大会将于2024年5月28日上午9点举行。（东部时间），仅采用虚拟会议格式。你可以在年会期间或之前通过互联网参加、投票和提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/fgi-industries/2024。会议的主要业务将用于以下目的：

公司董事会已将2024年4月24日的营业结束定为确定有权获得会议通知和在会议及其任何续会中投票的股东的记录日期。本公司的股份转让账簿不会关闭。

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迅速提交代理人将节省公司为确保法定人数而进一步申请代理的费用。您可以按照代理卡中规定的指示或登记持有人的其他指示，通过邮件、在线或电话进行投票。

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关于代理材料可用性的重要通知

用于将于 2024 年 5 月 28 日举行的年会

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FGI 工业有限公司

委托声明

2024 年年度股东大会

2024 年 5 月 28 日

美国东部时间上午 9:00

一般信息

开曼群岛公司 FGI Industries Ltd.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集代理人，用于定于2024年5月28日举行的年度股东大会及其任何续会。只有在2024年4月24日营业结束时登记在册的股东才有权在该会议上投票。

我们的主要行政办公室地址是新泽西州汉诺威东默里路906号07869，我们的电话号码是 (973) 428-0400。本委托书和代理卡将于2024年4月30日左右开始向股东邮寄。

记录日已发行普通股

我们的普通股面值为每股0.0001美元，是我们唯一未偿还的投票证券。在2024年4月24日营业结束时，即董事会为确定有权获得会议通知和投票权的股东而选择的日期，共发行和流通了9,547,607股普通股，每股都有权在会议上获得一票表决。

提案需要投票

弃权票和经纪人不投票

弃权票和经纪人无票将算作出席会议，以确定是否存在会议法定人数。但是，在会议上或通过代理人弃权票或未以其他方式投票的股东的股份（包括经纪人的无票）将不计入任何拟议的决议。未在会议上、通过代理人（包括经纪人不投票）或其他方式对任何拟议决议进行投票的股东将对该提案的结果没有影响。

拉客费用

我们将支付招揽代理的费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的某些董事、高级管理人员和员工还可能通过电话、电子邮件或个人联系方式征集代理人，我们已要求经纪公司和托管人、被提名人和其他记录持有人向我们股票的受益所有人转发招标材料，并将报销他们在转发此类材料时合理的自付费用。

股东提案

提交给我们定于2024年举行的年度股东大会的委托书中的股东提案（董事提名除外）必须遵守联邦证券法的程序和要求，包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条。为了及时起见，我们的主要执行办公室必须不迟于2025年1月1日收到此类提案。

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股东提案的任何通知还必须满足我们公司章程中关于会员申购的时间和内容要求。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须在今年年会一周年日前60个日历日之前的60个日历日之前在我们的主要执行办公室用邮戳或以电子方式发送给我们。如果将于2025年举行的年度股东大会的日期自今年年会周年之日起更改超过30个日历日，则必须在2023年年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布2023年年会日期之后的第10个日历日之前提供通知。因此，除非2025年年会日期比上年变更超过30个日历日，否则我们必须在2025年3月29日之前收到此类通知。

我需要做什么才能在线参加年会？

我们将仅通过网络直播主持年会。如果您在记录之日是股东并希望以虚拟方式参加年会，则需要12位数的控制号码，该号码位于通知或代理卡上（如果您收到代理材料的印刷副本）。有关如何参加年会的说明也已在网上发布，网址为 https://www.cstproxy.com/fgi-industries/2024。网络直播将于2024年5月28日美国东部时间上午9点开始。股东可以在在线参加年会时投票和提问。

禁止在虚拟观看网络直播时使用摄像头和录制设备。

如果我在办理登机手续或在线收听会议时遇到问题，如何获得帮助？

如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持号码。

如何投票

我们鼓励您立即投票。您的投票方法可能会有所不同，具体取决于您是 “街道名称” 还是 “登记股东”。

如果您的股票是以股票经纪人、银行、信托或其他作为托管人的提名人的名义持有的，并且该委托书是由该组织转发给您的，则您是 “街道名称” 持有者，您必须告知您的被提名人您的投票偏好。请联系您的被提名人/托管人进行此操作。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得持有股份的经纪人、银行、受托人或被提名人的合法代理人，赋予您在会议上投票的权利，否则您不得在会议上对股票进行现场投票。

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如果您直接持有股份，则您是 “登记股东”，您可以使用代理卡上描述的邮寄方式或登记持有人的其他投票指示，在会议之前对股票进行投票，包括：

通过邮件

如果您是记录持有者并通过邮件收到了代理卡的纸质副本，则可以通过在代理卡上标记、注明日期和签名，然后通过邮寄方式将其放入提供的信封中进行投票。如果您以街道名称持有股份，则可以通过填写并邮寄投票说明表进行投票。

会议期间

截至记录日期的所有登记股东都可以在年会期间在互联网上投票。有关如何参加年会和投票的说明，请参见https://www.cstproxy.com/fgi-industries/2024.

撤销代理

如果您（1）在会议之前或会议上向我们的公司秘书提交书面撤销书，（2）及时提交一份日期稍后的委托书（如果您以街道名义持有股票，则可以提交投票指示表）或（3）在会议上投票，则可以在股票被投票之前随时撤销您的委托书。

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关于代理材料可用性的重要通知

用于将于 2024 年 5 月 28 日举行的年会

提案 1：

董事选举

我们的业务由董事会监督，董事会不时确定董事人数。当选后，每位董事的任期为一年。我们的董事会目前由以下人员组成：

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根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已将会议选出的董事人数定为五人，并已提名威尔女士、布鲁斯先生、陈先生、海斯先生和阿普特女士参选，每人的任期将在其当选后的下一次年度股东大会结束时届满，在选举和获得资格后继续任职，直到其继任者正式当选为止合格的。

计划在会议上对代表董事会征集的代理人（反映对一名或多名被提名人投反对票或弃权票的代理人除外）进行投票，以选举上述提名人。如果任何被提名人无法任职，则所有这些代理人所代表的普通股将按照董事会的建议投票选举替代品。

董事会不知道任何一位被提名人如果当选都没有理由无法任职。除非本文另有说明，否则任何董事或被提名人与选定董事或被提名人所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

以下内容提供了有关董事职位候选人和任期将在会后到期的现任董事的某些信息：

大卫布鲁斯。自公司成立以来，Bruce 先生一直担任首席执行官、总裁兼董事。在当选之前，布鲁斯先生在2009年至2021年期间担任美国FGI厨房和卫浴部门的执行副总裁，负责制定所有销售、营销、客户和供应商战略。在此之前，他在1997年至2008年期间在美国FGI担任过各种销售职务。在加入美国FGI之前，布鲁斯先生在零售行业工作了8年以上。Bruce 先生拥有新泽西州基恩大学的管理学理学学士学位。我们认为，Bruce先生在销售和战略方面的丰富经验以及对FGI USA的机构知识使他有资格在我们董事会任职。

约翰·陈。自成立以来，陈先生一直担任我们的执行主席。在当选之前，陈先生在2019年至2021年期间担任美国FGI企业发展执行副总裁，其主要职责包括企业战略、财务控制和资本配置监督。在加入美国FGI之前，陈先生从2007年到2018年在投资管理行业工作了11年，在戴维斯精选顾问公司担任股票研究分析师，从2005年到2007年在米尔班克、特威德、哈德利和麦克洛伊担任证券律师不到两年。陈先生拥有芝加哥大学文学学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位。我们认为，陈先生的战略和管理经验以及FGI USA的机构知识使他有资格在我们董事会任职。

托德·海斯。海斯先生自2018年10月起在Facebook, Inc.（现为Meta Platforms, Inc.）担任财务主管兼企业融资副总裁。他的主要职责包括领导公司的现金管理，

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企业融资、商业风险和保险职能。在担任该职位之前，海斯先生于2016年12月至2017年12月在Snap Inc.担任财务规划与分析副总裁，并于2011年至2016年在Facebook, Inc.的企业融资团队中担任过各种企业融资和规划职务。Heysse 先生拥有斯坦福大学的理学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。我们认为，海斯先生在大型上市公司担任企业融资职位的经验、上市公司披露要求方面的知识和专长以及包括评估和分析全球上市公司在内的投资管理经验，使他有资格在我们董事会任职。

凯莉·泽施·威尔。威尔女士是金融咨询公司Brown Advisory的合伙人和投资组合经理，她为个人、家庭和机构提供战略投资解决方案和建议。在2017年加入布朗咨询之前，威尔女士曾在财富管理公司奇尔顿信托公司担任高级副总裁兼投资经理研究主管。在此之前，她曾在伯奇伍德投资担任副总裁，伯奇伍德投资是一家单一家族办公室，负责管理另类资产。Weir女士的职业生涯始于剑桥协会，在那里她为捐赠基金和家庭提供投资建议。Weir女士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理理学学士学位，同时也是特许金融分析师执照持有人。我们认为，威尔女士在投资组合管理和财富管理方面的经验以及在环境、社会和治理举措和标准方面的专业知识使她有资格在我们董事会任职。

Anagha Apte。自2019年以来，Apte女士目前在eBay, Inc.担任高级董事兼道德顾问。在此之前，阿普特女士于2016年至2019年在推特公司（现为 “X”）担任道德与合规职务，并于2013年至2016年在喜达屋酒店及度假村担任道德与合规职务。Apte女士的职业生涯始于Baker Hostetler LLP，在那里她的执业重点是白领刑事辩护和商业诉讼。Apte 女士拥有加利福尼亚大学洛杉矶分校的文学学士学位和乔治敦大学法律中心的法学博士学位。我们相信，Apte女士在法律和合规计划方面的专业知识以及她在上市公司的经验将成为我们董事会的资产。

必要投票和董事会推荐

董事会建议您对五位董事会提名人各投赞成票。每位被提名人的选举都需要简单多数的赞成票，无论是出席虚拟会议还是通过代理人投票，只要达到法定人数，他们都有权在会议上投票。除非另有指示，否则代理人将对上述五名被提名人的所有有效代理人进行投票。

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公司治理

董事独立性

我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则，托德·海斯、凯利·泽施威尔和阿纳加·阿普特均是独立的，因此，除大卫·布鲁斯和约翰·陈外，我们的所有董事的关系都不会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且根据适用的纳斯达克规则是独立的。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及涉及他们的交易。我们的董事均不与本公司的任何其他董事、董事候选人或执行官有关系。

董事出席年会

公司没有正式的年会出席政策。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 24 日）

根据纳斯达克规则5605（f），下表总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都有该规则和相关说明中赋予的含义。

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董事会领导结构

我们有不同的个人担任执行主席和首席执行官，因为我们认为独立董事和管理层在战略制定中具有不同的视角和角色。首席执行官负责制定公司的战略方向，管理公司的日常领导和绩效，而执行主席则为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程并主持全体董事会会议。董事会还认为，设立执行主席是有用的，因为它可以确保我们的董事会领导层与管理层保持密切的工作关系。

风险监督

管理层有责任管理风险并提请董事会注意适用于公司的最大重大风险。董事会负责监督为报告和监控适用于公司的重大风险系统而制定的流程。审计委员会就主要与公司的财务和会计风险以及法律和合规风险相关的风险对管理层进行监督，包括对财务报告的内部控制的监督。此外，薪酬委员会会考虑与吸引力相关的风险

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以及留住与薪酬方案和安排设计有关的人才和风险.提名和公司治理委员会考虑与公司治理政策和程序相关的风险和最佳实践。董事会全体成员考虑战略风险和机遇，并定期收到管理层和董事会委员会关于其风险监督责任领域的详细报告。

有关套期保值和公司证券的政策

我们的内幕交易政策规定，除其他外，禁止公司董事、高级管理人员和其他员工（及其指定人员）：（a）以保证金购买公司证券或质押公司证券；（b）卖空公司证券；（c）买入或卖出公司证券的看跌期权或看涨期权；（d）购买任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）或以其他方式进行以下交易：旨在或具有对冲或抵消任何效果的降低股票证券的市值（i）公司作为个人薪酬的一部分授予个人的股权证券，或（ii）由个人直接或间接持有；或（e）参与自动执行的限价单或其他预先安排的交易，“当日” 限价单和批准的10b5-1计划除外。某些家庭和家庭成员以及其他由受保人指导、影响或控制的个人或实体也受到禁令的约束。

董事会和委员会会议

2023 年，董事会举行了六次会议。此外，董事经常进行非正式沟通，并在适当时经所有董事的书面同意后采取行动；如果行动不需要股东批准，则根据适用的州法律和经修订的公司注册证书的允许在会议上采取行动的董事人数。在最近结束的财年中，每位董事都参加了至少75％的董事会及其任职的任何委员会的会议。

委员会成员

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表列出了董事会各常设委员会的现任成员：

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我们的董事会已根据纳斯达克上市标准以及《交易法》第10A-3条对审计委员会成员的独立性进行了评估。每个委员会的成员资格和职责都符合纳斯达克的上市要求。

审计委员会

根据其章程，审计委员会必须由至少三名独立董事组成，其组成必须满足纳斯达克和美国证券交易委员会适用于审计委员会的要求。审计委员会的主要职能是评估和审查公司的财务报告流程和内部控制体系。审计委员会评估公司独立注册会计师事务所的独立性，向董事会建议选择公司的独立注册会计师事务所，批准向我们的独立注册会计师事务所支付的费用，并审查公司的财务报表

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管理层和独立注册的公共会计师事务所。审计委员会已建议董事会任命Marcum, LLC为公司2024年的独立注册会计师事务所。审计委员会在 2023 年举行了四次会议。

根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会颁布的规章制度，我们的董事会已明确决定，委员会的每位成员都满足审计委员会成员的额外独立性要求。董事会进一步确定，根据经修订的1933年《证券法》第S-K条第407（d）（5）项的定义，海斯先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的报告

根据董事会通过的书面章程，审计委员会协助董事会履行其对公司会计、审计和财务报告业务质量和完整性的监督责任。审计委员会章程的副本已由董事会通过，进一步描述了审计委员会的作用和责任，可在我们网站www.fgi-industries.com的 “投资者关系” 部分在线查阅。

在履行其职责时，审计委员会：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

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托德·海斯

Kellie Zesch Weir

Anagha Apte

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薪酬委员会

根据纳斯达克上市标准，我们的董事会已明确确定，薪酬委员会的每位成员都满足薪酬委员会成员的额外独立性要求。

董事会已授权薪酬委员会除其他职责外，制定公司的薪酬战略，审查公司执行官的薪酬政策和计划，并管理公司的薪酬计划。薪酬委员会已聘请HR Enterprises, LLC作为薪酬顾问，以协助确定执行官的薪酬金额。首席执行官可以就其他执行官的薪酬向薪酬委员会提出意见，但首席执行官在与自己的薪酬有关的投票或审议中不在场。薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程的副本可在我们网站www.fgi-industries.com的 “投资者关系” 部分查阅。薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。

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提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策和程序、行为准则和其他公司治理事宜。此外，我们的提名和公司治理委员会就董事候选人以及董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议。提名和公司治理委员会根据董事会批准的书面章程行事，该章程的副本可在我们网站www.fgi-industries.com的 “投资者关系” 部分查阅。提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议。

董事提名

提名和公司治理委员会负责确定和推荐董事候选人，供全体董事会提名。股东可以通过向位于新泽西州汉诺威东默里路906号的首席财务官提交书面提案，推荐被提名人供提名和公司治理委员会考虑。任何股东提名通知都必须满足本公司章程中关于会员申购的时间和内容要求，并且必须附有拟议被提名人的书面声明，同意被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

在选择候选人向董事会推荐时，提名和公司治理委员会会考虑候选人的属性和董事会的需求，并以相同的方式审查所有候选人，无论推荐来源如何。在评估被提名董事时，提名和公司治理委员会力求确认候选人符合某些最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表、熟悉我们的业务和行业、具有良好的判断力和诚信、声誉以及与他人合作的能力。此外，还考虑了以下因素：

提名和公司治理委员会目前没有正式的多元化政策。但是，如上所述，提名和公司治理委员会力求提名具有各种知识、经验、技能、专业知识和其他素质的候选人，这将有助于提高董事会的整体效率。此外，潜在候选人不会因性别、宗教、国籍、性取向、残疾或其他法律禁止的理由而受到歧视。

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股东与董事会的通信

任何希望与董事会沟通的股东均应以书面形式将信函发送给位于新泽西州汉诺威东默里路906号公司主要营业地点的公司秘书，地址为07869。公司秘书将立即将信函发送给来文中确定的每位董事会成员。

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。董事和执行官必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，2023年所有第16（a）条的申报要求均已满足。

执行官员

截至本委托书发布之日，公司的执行官由以下人员组成：

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我们的首席执行官兼总裁兼执行主席大卫·布鲁斯和约翰·陈的简历分别在上文提案一 “董事选举” 中列出。

佩里·林。自我们成立以来，林先生一直担任我们的首席财务官。在当选之前，林先生在2020年至2021年期间担任美国FGI的企业融资副总裁。在此之前，林先生在2011年至2019年期间担任美国FGI的公司财务总监。在之前在FGI任职期间，林先生负责FGI USA财务规划、会计、报告和现金流管理的各个方面。在加入美国FGI之前，林先生曾在毕马威会计师事务所担任审计经理十年。林先生拥有台湾淡江大学会计学学士学位和昆西大学工商管理硕士学位。林先生还是一名注册会计师和美国注册会计师协会会员。

Bob Kermelewicz。鲍勃·克尔梅勒维奇是美国FGI的执行副总裁。在担任该职位之前，Kermelewicz先生曾在Foreast Groups, Inc.担任厨房和卫浴部门的执行副总裁23年。在加入Forest之前，他曾在一家加拿大供暖和制冷行业公司担任全国销售经理3年，在此之前是自己的独立销售机构的唯一所有者。Kermelewicz 先生拥有诺里奇大学学士学位，并曾在美国空军担任电信专家。

珍妮弗·厄尔詹妮弗·厄尔是FGI北美总裁。在此之前，詹妮弗曾是加拿大FGI的执行副总裁。在此之前，詹妮弗在前身公司Foreast Groups, Inc.担任了23年的销售、产品开发和营销方面的各种职务。在加入Foreast Groups, Inc.之前，詹妮弗在零售行业的厨房和卫浴领域担任了7年多的职务。

诺曼·克伦克。诺曼·克罗恩克是FGI欧洲执行副总裁。在当选之前，Kroenke先生曾担任Foreast International GmbH & Co.KG. 的执行副总裁，他在该职位上任职超过15年，在此期间，他专注于为Forest的卫浴平台建立欧洲销售网络。从1995年到2005年，克罗恩克先生是德国最大的卫浴批发供应商Sanitop的管理委员会成员。

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提案 2：

批准甄选

独立注册会计师事务所

董事会根据其审计委员会的建议，已选择Marcum, LLC（“Marcum”）作为公司2024年的独立注册会计师事务所。在最近结束的财年中，Marcum是公司的独立注册会计师事务所。

尽管选择了马库姆，但如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东没有批准马库姆的任命，审计委员会可能会重新考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。

预计Marcum的一位代表将出席会议，如果他或她愿意，将有机会发言，并将随时回答有关编制公司财务报表的适当问题。

独立注册会计师事务所费用

下表列出了Marcum向公司收取的费用，用于审计公司年度财务报表、审查公司中期财务报表以及为所确定财年提供的各种其他审计和非审计服务：

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除上述总结期外，Marcum在所涵盖的时期内没有向公司提供任何其他服务。

审计委员会预先批准

根据其书面章程，审计委员会负责预先批准所有审计，并允许其独立注册会计师事务所或任何其他审计或会计师事务所为公司提供非审计服务。在这一年中，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所来提供最初预先批准中未考虑的额外服务。在这种情况下，在聘请独立注册会计师事务所之前，我们将获得审计委员会的预先批准。

2023 年期间产生的所有审计服务和与审计相关的服务（如适用）均已获得我们的审计委员会的预先批准。

必要投票和董事会推荐

董事会建议你投赞成票，批准任命马库姆为公司独立注册会计师事务所。提案的批准需要出席会议的股东的多数表决权投赞成票，无论是出席虚拟会议还是通过代理人出席，并且有权在会议上投票，前提是有法定人数出席。

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高管薪酬

以下讨论的重点是根据美国证券交易委员会规则（“指定执行官” 或 “NEO”）在2023年向以下指定执行官支付的薪酬：

2023 年的高管薪酬组成部分

我们为执行官提供薪酬待遇，包括基本工资、奖金激励薪酬、某些津贴和参与福利安排，这些福利通常适用于所有受薪员工，例如健康和退休计划、汽车补贴和人寿保险费。我们还定期以股票期权的形式向我们的执行官提供长期股权激励补助金。我们的高管有资格参与任何提供获得股权激励薪酬机会的员工福利计划。因此，我们的高管有资格参与我们的股权激励计划或员工股票购买计划，董事会可以根据该计划向高管发放股权奖励。

基本工资

我们执行官的工资按年确定和支付，2023年由我们的薪酬委员会根据任何执行官与公司签订的雇佣协议的条款确定。

根据雇佣协议的设想，自2022年1月24日起，布鲁斯先生的基本工资为30万美元。雇用协议还为首席执行官提供每月汽车补贴。

陈先生在2023年的年基本工资为20万美元。

根据2022年1月24日与Kermelewicz先生签订的雇佣协议，Kermelewicz先生在2023年的年基本工资为25.9万美元，该协议规定Kermelewicz先生将继续担任公司美国执行副总裁。

薪酬委员会在确定我们首次公开募股后的执行官基本工资时参考公开数据。薪酬委员会还考虑了首席执行官关于公司其他执行官薪酬的建议。薪酬委员会使用主观过程来设定基本工资，不具体加权任何因素。根据审查的信息，薪酬委员会为每位执行官设定薪酬。首席执行官在委员会审议或就其薪酬进行表决时不在场。

管理层激励计划

公司维持年度奖金计划，根据该计划，我们的指定执行官以及公司的其他高管和关键员工，有资格根据公司目标、个人目标或两者的组合的实现水平获得年度奖金。2023年3月和4月，薪酬委员会为包括指定执行官在内的公司执行官制定了激励性奖金目标，为每位参与者提供根据实现既定目标的业绩获得现金奖励的机会。2023年，我们每位指定执行官的薪酬是根据公司目标的实现水平确定的。布鲁斯和陈先生的MIB奖励一半基于调整后的净收益目标，一半基于投资资本回报率（“ROIC”）目标。MIB 授予 Kermelewicz 先生的奖项基于

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该公司加拿大业务的总销售额、利润、息税前收益（“EBIT”）利润率和毛利投资回报率（“GMROI”）的组合。2023年所有指标的业绩均低于目标水平，因此，MIB奖励中没有任何一部分授予任何指定执行官。

股权补偿

公司维持2021年股权激励计划，以帮助吸引、留住、激励和奖励某些关键员工、高级管理人员、董事和顾问，包括指定执行官，该计划通过密切调整股东的利益与股东的利益，促进为股东创造长期价值。

2023 年，我们的指定执行官获得了一系列以服务为基础和基于绩效的股票期权和限制性股票单位。2023年，布鲁斯和陈先生的股票期权授予基于相关业绩期内调整后净收入和投资回报率的实现情况，对Kermelewicz先生的授予基于加拿大业务的总销售额、利润、息税前利润和GMROI的实现情况。基于绩效的RSU在三年归属期内根据投资回报率归属。

额外津贴和其他福利

我们认为，向我们的执行官提供有限的津贴是有益的，因为这提高了我们留住合格领导者的能力，也符合我们行业中类似规模的公司的做法。我们的执行官有资格参与我们的团体健康、伤残和人寿保险计划，并获得401（k）计划的相应缴款，这些福利通常适用于我们所有的全职员工。这些计划的目标是促进健康和福利福利。

雇佣协议

在首次公开募股中，我们与首席执行官兼首席财务官签订了雇佣协议。以下是此类雇佣协议的实质条款摘要。

大卫布鲁斯

2022年1月24日，我们与首席执行官签订了雇佣协议。根据本协议，布鲁斯先生有权获得年度基本工资和薪酬委员会可能不时自行决定的全权绩效奖金。我们的薪酬委员会和董事会每年对基本工资进行审查。该高管还有资格参与向高管提供的任何奖金和激励计划，并可能有资格获得我们的员工股票购买计划下的股票期权授予或2021年股权计划下的股权补助。雇用协议还为行政人员提供汽车补贴。高管或我们公司可以在提前90天书面通知的情况下无故终止雇佣协议。

高管或我们公司可以提前90天书面通知无故终止雇佣协议，但我们公司可能会因故立即终止雇佣协议。如果我们公司无故解雇，该高管将有权获得相当于其一年的基本工资的总金额，以换取其及时执行和交付的解雇以及继续遵守高管的保密和不竞争契约，（ii）该高管本应有权获得的任何年度奖金中按比例分配的部分，这笔金额和间隔将与雇用期尚未结束一样支付他是否没有被解雇以及 (iii) 他是否及时选择根据COBRA继续投保，在解雇之日起的12周内，按与我们公司在职员工相同的费率支付其应得的保费费用。

如果因故终止雇用，或者如果高管死亡或残疾，则高管只能在解雇之日之前获得基本工资，外加截至解雇之日的任何应计和未付激励奖励。就这些雇佣协议而言，“原因” 是指以下任何一项：(i) 高管故意的不当行为、违反涉及个人利润的信托义务、故意不履行规定职责、故意故意

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违反任何法律、规则、法规（交通违规行为或类似违法行为除外）、最终停止令或严重违反雇佣协议中任何条款的行为，从而给我们公司或任何关联公司造成物质损失；（ii）高管被判犯有涉及道德败坏的犯罪或行为，或根据涉及道德败坏的高管行为对高管作出的最终判决；（iii）高管未能遵守我们的政策、程序、惯例或指示，由我们或董事会决定自行决定；(iv) 适用法律认定为 “原因” 的任何其他理由；(v) 高管欺诈、挪用、盗窃或挪用我们公司或任何母公司、子公司、关联公司或员工的任何款项、资产或财产；(vi) 对任何重罪的定罪或辩护；或 (vii) 高管严重违反雇佣协议。高管的任何行为或不作为都不是 “故意的”，除非出于恶意行为或不采取行动，并且没有合理地认为该作为或不作为符合我们公司或其关联公司的最大利益。

罗伯特·克尔梅勒维奇

2022年1月24日，我们与担任美国执行副总裁的Kermelewicz先生签订了雇佣协议。根据该协议，Kermelewicz先生有权获得年度基本工资和薪酬委员会可能不时自行决定的全权绩效奖金。我们的薪酬委员会和董事会每年对基本工资进行审查。该高管还有资格参与向高管提供的任何奖金和激励计划，并可能有资格获得我们的员工股票购买计划下的股票期权授予或2021年股权计划下的股权补助。雇佣协议还为高管提供汽车补贴，公司将为Kermelewicz先生维持不少于10万美元的人寿保险单。

高管或我们公司可以提前90天书面通知无故终止雇佣协议，但我们公司可能会因故立即终止雇佣协议。如果我们公司无故解雇，该高管将有权获得相当于其一年的基本工资的总金额，以换取其及时执行和交付的解雇以及继续遵守高管的保密和不竞争契约，（ii）该高管本应有权获得的任何年度奖金中按比例分配的部分，这笔金额和间隔将与雇用期尚未结束一样支付他是否没有被解雇以及 (iii) 他是否及时选择根据COBRA继续投保，在解雇之日起的12周内，按与我们公司在职员工相同的费率支付其应得的保费费用。

如果因故终止雇用，或者如果高管死亡或残疾，则高管只能在解雇之日之前获得基本工资，外加截至解雇之日的任何应计和未付激励奖励。就这些雇佣协议而言，原因是指以下任何一项：（i）高管的任何行为或不作为，包括但不限于不当行为、疏忽、非法、不诚实、对业务注意不周、利益冲突或竞争性业务活动，根据我们公司或董事会自行决定这些行为或不作为，可能损害我们的利益；（ii）高管未能遵守我们的政策，程序、惯例或指示，由我们公司或董事会单独决定自由裁量权；（iii）适用法律认定为 “原因” 的任何其他理由；（iv）高管欺诈、挪用、盗窃或挪用我们公司或任何母公司、子公司、关联公司或员工的任何款项、资产或财产；（v）对任何重罪的定罪或辩护；或（vi）高管违反雇佣协议。

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薪酬摘要表

下表提供了有关我们的指定执行官在2023年和2022年获得的薪酬的信息：

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2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了有关授予我们的指定执行官和截至2023年12月31日未偿还的股权奖励的某些信息：

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董事薪酬

我们每年向非雇员董事支付40,000美元的现金，以及年度股票期权奖励，金额将由薪酬委员会不时确定。2023年，每位董事都获得了基于绩效的限制性股票单位，授予日公允价值为12,000美元。提名委员会主席以及公司治理和薪酬委员会主席每年将额外获得10,000美元的现金，审计委员会主席每年将额外获得15,000美元的现金。除主席以外的每个委员会成员每年将额外获得3,000美元的现金。

下表提供了有关2023年期间向非雇员董事支付和获得的薪酬的信息：

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关股权薪酬安排的信息：

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某些关系和关联方交易

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过过去两个已完成财政年度年底时总资产平均值的12万美元或总资产的百分之一，以较低者为准，并且我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或上述任何人员的关联公司或直系亲属，曾经或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将来的股本间接的重大利益，我们的董事和高管的薪酬安排除外官员，在 “高管薪酬” 中进行了描述。

重组

关于我们在首次公开募股（“重组”）之前的内部重组和从Forest分拆出去，我们与Forest及其关联公司签订了多项供应、制造和购买协议。最重要的是，截至本报告发布之日，我们的母公司持有约72％的普通股。

共享服务协议

2022年1月14日，美国FGI与FHI签订了富士康共享服务协议，富士康是我们普通股最大持有者Forest的全资子公司。根据FHI共享服务协议，FGI USA在美国向FHI提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务，以及仓库空间服务和供应链服务。根据FHI共享服务协议，FHI将偿还FGI USA产生的任何合理且有据可查的自付费用，并为每项服务支付服务费。对于仓库服务，FHI将向美国FGI支付500,000美元的年费，以及相当于存储在该仓库中的所有产品的总产品销售额的4％的费用。对于提供的所有其他服务，FHI将支付一笔服务费，其金额等于FGI USA为此类服务产生的总成本除以FGI USA员工相对于FGI USA员工的人数。FHI共享服务协议每年自动续订，除非任何一方在当时的期限到期前至少提前60天取消该协议。2023 年，根据富士康证券服务协议产生的总服务费为 821,864 美元。

2022年1月14日，FGI USA与Forest的全资未合并子公司Foreamt Worldwide签订了全球共享服务协议，根据该协议，Foreast Worldwide在台湾为FGI USA提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务。服务提供商和接收方之间的全球服务协议的条款与FHI共享服务协议的条款基本相同，包括服务费和终止条款，Firest Worldwide提供服务，FGI USA向Forest Worldwide支付此类服务的费用。2022年根据全球共享服务协议向ForestWorldwide支付的总金额为126,745美元。2023 年 1 月 1 日，对《全球服务协议》进行了修订和重申，以包括其他服务。

采购和购买协议

2022年1月14日，公司与Foreast Worldwide签订了全球采购协议（“全球采购协议”），根据该协议，Foreast Worldwide向公司采购和销售产品，包括用于浴室和厨房市场的木制家具、橱柜和淋浴系统。Feromest Worldwide代表公司为制造商采购并就此类产品的非约束性定价进行谈判。对于根据全球采购协议购买的所有产品，公司将向Forest Worldwide支付2.5％的佣金。2023年1月1日，对全球采购协议进行了修订和重述，以修改定价和产品时间表，因此，展望未来，卫浴家具的佣金将在4.5％至2％之间，具体取决于总销售量。厨房家具的佣金将保持在2.5％。

2022年1月28日，公司与Foreamt Worldwide签订了销售和购买协议，根据该协议，公司从Foremot Worldwide购买某些产品，包括浴室家具产品，价格比Forest Worldwide的 “免费船上” 销售价格高出2.5％。本协议的条款取代了两份协议所涵盖产品的全球采购协议的条款。

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2023年根据这些采购和购买协议产生的总金额为2,308,468美元。

赔偿协议

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿董事和高级管理人员的某些开支，包括董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员、我们的任何子公司或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

注册权协议

关于公司2022年1月的首次公开募股，我们与Forest签订了注册权协议。该协议为Forest及其允许的受让人提供 “要求” 登记，这将要求我们根据1933年《证券法》对Forest普通股的转售进行登记。Forest还有权获得惯常的 “搭便车” 注册权，并有权按比例参与我们根据《证券法》可能进行的普通股发行的任何登记。注册权协议还要求我们保留根据注册权协议注册的股票的有效货架注册声明，要求我们支付与此类注册相关的某些费用，并要求我们补偿股东应对1933年《证券法》可能产生的某些责任。

对主要业务的潜在支持

FGI可能会不时向Forest提供贷款或其他运营支持，以协助Forest进行资本支出或其他与Forest向FGI提供的制造服务相关的工作。根据下述公司关联方交易政策，任何此类贷款或其他交易都将接受审查和批准，预计将按正常交易条款和市场利率进行。

关联方交易的政策与程序

我们的董事会通过了书面关联方交易政策，涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，根据董事会审计委员会的决定，关联方已经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由关联方或从关联方拥有材料的实体购买商品或服务利息、债务、担保我们对关联方的债务或雇佣情况。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与与无关第三方的公平交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。

除上文 “对首要业务的潜在支持” 部分所述外，本节中描述的所有关联方交易均发生在本政策通过之前，因此，这些交易不受政策中规定的批准和审查程序的约束。但是，这些交易已由我们董事会审查和批准。

董事独立性

根据纳斯达克市场规则或《纳斯达克上市规则》，我们董事会的每个委员会在上市时必须由至少一名独立成员组成，大多数独立董事必须在上市之日后的90天内由独立董事组成，在上市之日后的一年内必须由独立董事组成。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的信息，我们董事会已确定，托德·海斯、凯莉·泽施·威尔和钟载在纳斯达克适用的规则下是独立的，因此，除大卫·布鲁斯和约翰·陈外，我们没有一位董事的关系会干扰此次行使

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在履行董事职责时具有独立判断力，并且根据适用的纳斯达克规则具有独立判断力。

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主要股东和管理层的担保所有权

实益所有权

下表显示了截至2024年4月24日，董事、被提名人和指定执行官与所有执行官共同实益拥有多少普通股。集体持股百分比基于截至该日已发行的9,547,607股普通股。

受益所有权是美国证券交易委员会广泛定义的一个技术术语，其含义不仅仅是通常意义上的所有权。通常，实益所有权包括股东可以投票或转让的任何股份，以及目前已归属或在60天内归属的股票期权和限制性股票单位。除非另有说明，否则本表中列出的股东对所有显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，表中列出的每位个人或实体的地址为位于新泽西州东汉诺威默里路906号的FGI Industries Ltd.，07869。

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住户

我们通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序，根据该程序，某些未参与代理材料的电子交付，但地址相同且看似属于同一个家庭的股东只能收到我们的年度报告、委托书和股东信函的一份副本。参与家庭持股的每位股东将继续获得单独的代理卡。家庭持股减少了我们的年会对环境的影响，也减少了我们的邮寄和印刷费用。

如果您或与您共享地址的其他股东目前收到我们的年度报告、委托书和/或股东信函的多份副本，或者如果您在多个账户中持有股份，但只想收到一份家庭材料副本，则请联系您的经纪人或我们。您可以通过联系我们的首席财务官、致电 (952) 942 6000或邮寄至新泽西州东汉诺威默里路906号07869提出申请。如果您目前参与家庭管理，并且希望收到会议或2025年材料的单独副本，请按照上述方式联系我们，您将在收到请求后立即免费收到更多副本。

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附加信息

我们向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的公司网站www.fgi-industries.com的 “投资者关系” 下查阅。应新泽西州东汉诺威默里路906号FGI Industries Ltd.首席财务官的书面要求，10-K表年度报告的副本将免费发送给任何股东。向我们支付提供此类证物所产生的合理费用后，即可获得10-K表格年度报告的证物副本。

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其他事项

董事会不知道在会议之前可能提出的任何其他事项。如果在会议上提出任何其他可以适当进行表决的事项，则被指定为代理持有人的人员将根据其最佳判断进行投票。

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