美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

SHF 控股有限公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

SHF Holdings, Inc.

1526 Cole Blvd.，250 套房

Golden， 科罗拉多 80401

(303) 431-3435

2024 年 4 月 29 日

亲爱的 股东：

代表SHF Holdings, Inc.（“公司”）的董事会和管理层，诚邀您通过www.virtualshareholdermeeting.com/SFHS2024的网络直播，加入我们，参加将于美国东部夏令时间2024年6月11日上午10点以虚拟会议形式举行的公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）。我们的2024年委托书 声明和截至2023年12月31日财年的2023年10-K表年度报告，以及要求向股东提供的 上述材料的所有修正或补充将在2024年年会之前的十天内在www.proxyvote.com以及2024年年会期间的www.virtualshareholdermeeting.com/SFHS2024上可供查阅。

在 2024 年年会上，您将被要求：

董事会建议选举两名董事候选人，并批准其他每项提案。

您的 票很重要。无论您拥有几股还是多股，无论您是否计划参加2024年年会， 都必须在2024年年会上代表您的股票并进行投票。您可以通过互联网上的代理对股票进行投票，也可以通过 填写、签署并立即归还代理卡来投票您的股票。

感谢您一直以来对 SHF Holdings, Inc. 及其愿景的支持。

真诚地，

Sundie Seefried

主管 执行官

SHF 控股有限公司

年度股东大会通知

TO 将于 2024 年 6 月 11 日举行

致 SHF Holdings, Inc. 的股东：

通知 特此通知，特拉华州的一家公司 （“公司”）SHF Holdings, Inc. 的年度股东大会（“2024年年会”）将仅以虚拟会议形式于美国东部夏令时间2024年6月11日上午10点举行，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/SFHS2024。我们的2024年委托书和截至2023年12月31日财年的2023年10-K表年度报告，以及要求向股东提供的对上述材料的所有修正或补充，将在2024年年会之前的十天内在www.proxyvote.com以及2024年年度 会议期间在www.virtualshareholdermeeting.com/SFHS2024上可供查阅。

2024 年年会将出于以下目的举行：

本代理 材料互联网可用性声明（“通知”）所附的委托声明对上述业务事项进行了更全面的描述。

根据美国证券交易委员会允许我们通过互联网提供代理材料（定义见下文）的规定， 我们向股东邮寄本通知，而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关 如何通过互联网访问这些文档以及如何通过互联网提交代理的说明。该通知还包含有关如何 索取代理材料纸质副本的说明。

如上所述 ，我们已经为2024年年会采用了虚拟形式。要虚拟参加2024年年会，你 必须在www.virtualShareholdermeeting.com/SFHS2024上注册。您将在以下页面的代理声明 中找到有关投票事项的更多信息。如果您是登记在册的股东，则可以通过邮寄方式或使用互联网进行投票。

你的 投票很重要！我们强烈鼓励您以股东的身份行使投票权。请在随附的 代理卡或投票说明卡上签名、注明日期并退回所提供的信封中，拨打免费电话或登录互联网通过代理对您的股票 进行投票。在行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理。

您 将从随附的委托书第 2 页开始找到有关如何投票的说明。大多数股东通过代理 进行投票，并且不通过互联网亲自参加2024年年会。董事会已将 2024 年 4 月 15 日的营业结束日期定为确定有权获得 2024 年年会及其任何 续会或延期通知和投票权的股东的记录日期。因此，只要您在2024年4月15日营业结束时还是股东，您就有 对2024年年会上提出的提案进行表决的权利，例如邀请您虚拟参加2024年 年会，或派出代表。

无论您是否期望出席 ，请使用我们的安全在线投票网站进行投票，或者在为此目的提供的已付邮资信封中签署、注明日期并归还随附的 代理卡。

根据 董事会的命令，

Sundie Seefried

主管 执行官

金色， 科罗拉多州

2024 年 4 月 29 日

关于将于 2024 年 6 月 11 日举行的股东大会的代理材料可用性的重要 通知：

本 委托声明可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com， 将在2024年年会期间在www.virtualShareholdermeeting.com/SFHS2024上公布。在本网站上，您将能够访问我们 我们截至2023年12月31日的财政年度的2024年委托书和2023年10-K表年度报告，以及必须向股东提供的对上述材料的所有修正或补充 。

目录

SHF 控股有限公司

年度 股东大会

TO 将于 2024 年 6 月 11 日举行

代理 声明

所附的 代理是代表 SHF Holdings, Inc. 董事会征集的 年度股东大会 （“2024 年年会”），仅以虚拟会议形式，通过网络直播 （www.virtualshareholdermeeting.com/SFHS2024）使用，或者在其他时间和地点使用会议可能会休会。

有权在2024年年会上投票的 股东名单将在2024年年会之前的十天内在www.proxyvote.com上公布，也可以在2024年年会期间在www.virtualShareholdermeeting.com/SFHS2024上查阅。委托书 连同本委托书的副本将邮寄给有权在2024年4月29日左右举行的2024年年会 上投票的登记股东。

执行 和归还所附委托书不会影响股东出席2024年年会和在虚拟2024年年会上亲自投票的权利 。任何执行代理的股东都保留在2024年年会上行使 之前随时撤销此类代理的权利。可以通过向公司秘书递交书面撤销通知、执行 和交付更晚的代理人或在2024年年会上亲自对股份进行投票来撤销委托书。如果您虚拟参加 2024 年年会 并通过投票亲自投票，您的代理将被自动撤销，只有您在2024年年会上的投票才会被计算在内。 代理在执行且未被撤销后，将根据其中的指示进行投票。在没有具体指示的情况下， 代理将被视为拒绝委托书中提名的任何被提名人当选为委托书中提名的 董事的人的投票，但是 “支持” 批准本委托书中描述的其他每项提案， 则根据他们对可能在2024年年会之前提出的所有其他事项的最佳判断。所附的代理卡表格 为股东提供了一种方法，即在 授予其余被提名人投票权的同时，不允许股东投票给任何一名或多名董事候选人。代理上列出了所有被提名人的姓名。由于有三名被提名人， 但今年只有两名三类董事当选，因此您必须为要投票选出的两位 董事候选人中的每位选中标有 “FOR” 的复选框。如果您想保留对所有被提名人的投票权，请勾选标有 “WITHOLD” 的复选框。 如果您希望您的股票被投票给某些被提名人，而不是其他一个或多个被提名人，请选中标有 “FOR” 的复选框 ，并在代理人上提供的空白处写上此类被提名人的姓名 ，指明您拒绝为其投票权的被提名人的姓名。

记录 日期和投票证券

只有在2024年4月15日（记录日期）营业结束时登记在册的 股东才有权获得2024年年会的通知并在该年会上投票。公司的股票转让账簿将在记录日期至2024年年会期间保持开放状态。 截至创纪录的2024年4月15日，该公司拥有55,430,976股A类普通股的已发行股份，面值为每股 0.0001美元，由1,792名持有人记录在案。

法定人数 和投票

大多数已发行普通股的持有人 亲自在线或通过代理人出席2024年年会是构成法定人数的必要条件。根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们有权发行 1.3亿股A类普通股，面值0.0001美元，以及125万股优先股，面值0.0001美元，其中 111股优先股仍在流通。只有我们的A类普通股的持有人有权在2024年年会（包括董事选举）上就每个事项持有的每股A类普通股获得一票投票。所有选票将由 2024 年年会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。为了确定商业交易的法定人数是否存在 ，弃权票和经纪人的无票被视为出席。弃权票将计入对2024年年会上提出的 事项的投票表，其效果与反对票（董事选举除外）相同，而经纪商 的无票将不计算在内，以确定某一事项是否获得批准。

假设 达到法定人数，以下段落描述了登记在册的股东为批准本委托书中提出的每项提案 所需的投票。

董事会建议对本委托书中提出的提案 1 和 “赞成” 提案 2 中的三位被提名人中的两位投票 “赞成”。

关于这些代理材料的问题 和答案

以下 是有关如何投票的说明，以及有关您作为股东与投票相关的权利的信息。一些指令 会根据您的股票持有方式而有所不同。请务必遵循适用于您的情况的指示。

为什么 我会收到这些材料？

公司已在互联网上向您提供了这些材料，这些材料与公司在 2024 年年会及其任何延期或休会期间征集 使用的代理有关。这些材料将于 2024 年 4 月 29 日左右首次发送或提供给 股东。本委托声明向您提供了有关如何对代理人进行投票的信息，以及将在 2024 年年会上提交的提案，以便您做出明智的决定。

在 本委托声明中，我们将SHF Holdings, Inc.称为 “公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”。

这些材料中包含什么 ？

这些 材料（“代理材料”）包括：

如果 您通过邮寄方式索取了这些代理材料的印刷版本，则这些材料还包括2024年年会的代理卡或投票说明表 。

我怎样才能获得代理材料的访问权限？

我们 很高兴利用美国证券交易委员会的规定，这些规定允许我们提供代理材料，包括通过互联网提供代理材料。因此，我们 正在向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是代理材料的纸质副本 。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文档以及如何通过互联网提交您的代理 的说明。该通知还包含有关如何索取代理材料纸质副本的说明。所有 未收到通知的股东将通过邮件收到代理材料的纸质副本，或通过电子邮件收到代理材料的电子副本。 这一流程使我们能够更及时地向股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发代理材料的成本。本委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅 。

我如何参加 2024 年年会？

今年 年的2024年年会将可通过互联网访问。我们认为，纯虚拟会议形式使所有股东能够在全球任何地方使用联网的 设备充分、平等地免费参与，从而促进股东 的出席和参与。此外，纯虚拟会议形式增强了我们与所有股东互动的能力， 无论其规模、资源或实际位置如何，并使我们能够保护所有与会者的健康和安全。如果您在 2024 年 4 月 15 日（记录日期）营业结束时是股东，或者 持有该会议的有效代理人，则您有权 参加 2024 年年会。

即2024年年会当天，股东可以在会议开始前15分钟通过www.virtualShareholdermeeting.com/SFHS2024开始登录仅限虚拟的会议。 2024 年年会将在美国东部夏令时间上午 10 点准时开始。

我们的 虚拟2024年年会将允许股东在2024年年会之前和期间提交问题。在2024年度的 指定问答期内，我们将回复股东提交的适当问题。

谁 有权在 2024 年年会上投票？

我们的 董事会已将 2024 年 4 月 15 日的营业结束定为确定哪些股东有权获得 通知并有权在 2024 年年会之前妥善处理的所有事项进行投票的记录日期。截至创纪录的日期，公司拥有 55,430,976股A类普通股的已发行股份，有权获得2024年年会的通知和投票。没有其他证券 有权在2024年年会上投票。只有在该日期登记在册的股东才有权获得 2024 年年会的通知，并在 年会上投票。

股东的投票权是什么？

每位登记在册的 股东都有权对截至2024年年会前所有事项的创纪录日期 营业结束时拥有的每股A类普通股进行一票投票。尽管 A 类普通股的每位持有人只能为 2024 年年会表决的每项事项投一票，但每位股东可以将该票投给三位不同的 三类提名人中的两位，因为我们董事会目前有两个 III 类席位空缺。也就是说，每位股东可以为 对三类 III 类被提名人中的任何两位投票，或拒绝投票。股东对任何一名 III 类被提名人的投票不得超过一票，也不得累积选票，因为根据我们经修订的第二经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），股东在董事选举中没有累积投票权。

必须有多少 票数才能举行 2024 年年会？

要在 2024 年年会上开展业务， 必须达到法定人数。公司 已发行A类普通股的持有人亲自或通过代理人出席是构成法定人数的公司A类普通股 所有已发行股投票权的大部分的持有人，无论是亲自还是通过代理人出席，都是构成法定人数的必要条件。为了确定 是否存在法定人数，我们将对特定提案标有 “弃权” 的代理人算作出席会议。由代理人代表 的股票如果有 “经纪人不投票”（即以 “街头” 或 “被提名人” 的名义持有您的股票的经纪人在代理人上向我们表示您没有授权经纪人就非常规 事项对您的股票进行投票），也将被视为出席会议，以确定是否存在法定人数。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益所有者有什么区别 ？

如果 您的股票通过公司的过户代理大陆股票转让和信托直接以您的名义注册，则您 被视为 “登记在册的股东”。如果您的股票存放在经纪账户或银行中，则您被视为 “街头名称 ” 持有人。

如果股票以我的名义注册（作为登记股东），我该如何投票？

通过 邮件: 在所提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

因特网: 拨打代理卡上列出的免费电话号码，登录代理卡上列出的网站或扫描代理 卡上的二维码，然后按照提供的简单说明进行操作。

作者： 在互联网上参加 2024 年年会: 撤回您之前的代理人并通过互联网在 2024 年年会上投票。

互联网投票程序旨在允许您对股票进行投票，并确认您的指令已按照适用法律正确记录 。有关具体说明，请参阅您的代理卡。希望通过互联网 进行投票的股东应意识到，电子接入可能会产生费用，例如互联网接入提供商的使用费，并且 可能存在由于意想不到的电子 故障而导致股东投票无法正确记录或计算的风险。

如果我不向经纪人或被提名人提供指示， 我的股票会被投票吗？

经纪商、 银行或其他以 “街道名称” 为受益所有人持有我们的A类普通股的被提名人，如果他们在2024年年会之前没有收到受益所有人的投票指示，则可以自行决定 对 “常规” 提案进行投票。当经纪人或其他被提名人没有收到受益所有人 的投票指示，并且无权指导股票的投票时，即发生经纪人不投票。根据管理以街道名义持有 股票的经纪人的规定，经纪人可以自由决定就常规事项对这些股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。关于 批准审计委员会对截至2024年12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所的任命的提案2被视为例行提案。提案1，即第三类董事的选举，被视为非例行公事。 因此，您的经纪人有权根据提案 2 对您的股票进行投票，但无权根据提案 1 对您的股票进行投票。

我们 鼓励您通过投票给您的代理人来向银行或经纪公司提供指示。此举可确保您的股票将按照您的意愿在 2024 年年会上被投票 。如果您不向银行或经纪公司提供指令，则您的股票 将不会被投票，提案2除外。

需要什么 票？弃权票和经纪人无票将如何影响提案？

我们的 章程（“章程”）要求董事在任何股东大会上以多数票选出。 多元化意味着在当选中获得最多选票的候选人即使不到多数票也当选 进入董事会。根据提案 1 在 2024 年年会 上选举董事会候选人为有争议的选举，这意味着参选的被提名人人数超过了 2024 年年会当选的人数 ，因此，选举被提名人为 III 类董事所需的投票应是代表总数多数的 A 类普通股的赞成票当时已发行并有权投票的A类普通股的股份。 股东不得投票反对候选人。如果代表亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该提案进行表决的A类股东所投多数票 的选票对该提案的 投赞成票，则提案2将获得批准。

为了确定是否达到法定人数，所投的票包括 “拒绝” 票、弃权票和经纪人不投票。 尽管本委托书未遭到反对，但提案 1 中提出的选举仍被视为有争议的选举，因此 经纪商对特定被提名人选举的无票和弃权票将被拒绝，因此 具有对该被提名人投票 “反对” 的效果。另一方面，“拒绝” 投票、弃权票和经纪人不投票将 对提案 2 没有影响。

董事会如何建议我投票？

我们的 董事会一致建议您按以下方式投票：

我们 还将考虑在 2024 年年会上正确介绍的其他事项（如果有）。但是，在邮寄本代理 声明时，除了本代理 声明中描述的事项外，我们不知道还有其他事项要在 2024 年年会上提出。

代理卡是什么 ？

代理卡使您可以任命唐尼·艾米和詹姆斯·H·丹尼迪作为2024年年会的代表。填写 并归还代理卡，即表示您授权这些人根据代理卡上的 指示在 2024 年年会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加2024年年会，您的股票都将被投票。

即使 如果您计划参加2024年年会， 也强烈建议您在2024年年会日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。如果 提案在 2024 年年会上有待表决，但该提案不在代理卡上，代理人将在适用法律允许的范围内，根据其最佳判断，在您的代理下，对您的股票进行投票。

我可以在投票后撤销我的代理或更改我的投票吗？

如果 您的股票是以您的名义注册的，则可以在行使之前随时撤销您的代理权。 有几种方法可以做到这一点：

如果 您的股票以街道名称持有，则必须联系经纪人撤销您的代理权。

是如何计算选票的？

在统计投票结果时，公司将计算在2024年年会之前 及时收到的所有正确执行和未撤销的代理人。要举行股东大会，必须有法定股份（占已发行股份的大部分 并有权投票）亲自或由代理人代表出席2024年年会。弃权票和经纪人未投票 将计入确定 2024 年年会是否达到法定人数。

如果我在未标记选票的情况下签署并归还代理卡， 我的股票将如何投票？

如果 您在没有标记选票的情况下签署并归还了代理卡，则在委托书中被提名为委托书中提名的任何被提名人的董事的 人将被视为拒不投票，但是 “为了批准” 本委托书中描述的其他每项提案，以及他们对所有其他可能出现的最佳判断 2024 年年会。

如果我在代理卡上标记 “弃权”， 我的股票将如何被投票？

我们 会将一张正确执行的标有 “弃权” 的代理卡算作在场，以确定是否达到法定人数， 但弃权票不会算作对任何给定事项的赞成票或反对票。

如果我收到多张代理卡或投票说明表， 是什么意思？

如果 您在多个账户中持有股份，您将收到每个账户的代理卡。为确保您的所有股票均通过 投票，请使用您收到的每张代理卡进行投票。请记住，您可以在 2024 年年会上亲自投票，也可以签署、注明日期 ，然后在提供的已付邮资信封中退还代理卡。

谁 将代表董事会征集代理人？

我们的董事、高级职员和正式员工可以代表董事会申请代理 ，他们不会因招标活动获得任何额外的 报酬。可以通过电话、传真、电子 邮件以及我们的董事、高级管理人员或其他正式员工的个人招揽来补充邮寄代理人的请求。我们发布的 新闻稿、我们公司网站上的其他邮件和帖子也可能会向您征求您的意见。除非另有明确说明，否则我们 公司网站上包含的信息不属于本委托声明的一部分。

谁 将承担代理人招揽的费用？

募集代理的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、代理 卡以及向股东提供的任何其他招标材料的费用，将由我们承担。招标材料将提供或提供给银行、经纪公司、交易商、银行、有表决权的受托人、其各自的被提名人和其他以其名义持有 股份、由他人实益拥有的代理人，以便他们可以向受益所有人提供获取此类招标材料 的访问权限或转发此类招标材料 。此外，我们将报销这些人员应要求向受益所有人提供访问权限或转发 这些材料的合理费用。

2024 年年会日期可以更改吗？

2024 年年会不得休会，除非经亲自出席 或由代理人代表出席 2024 年年会并有权就此进行投票的股东所投多数票的持有人批准。如果休会，将在2024年年会上宣布休会 。如果我们推迟2024年年会，我们将在重新安排的2024年年会日期之前通过新闻稿宣布2024年年会 会议的新日期、时间和地点。

在哪里 以及何时能找到投票结果？

初步投票结果将在2024年年会上公布。最终投票结果将在表格8-K的当前报告 中报告，我们预计将在2024年年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果在 2024 年年会后的四个工作日内没有最终投票结果 ，我们打算在 8-K 表上提交最新报告，报告该期限内的初步 投票结果，随后在我们得知最终投票结果后的四个工作日内在 8-K 表格 当前报告的修正案中报告最终投票结果。

我有评估权吗？

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、我们的公司注册证书和章程均未就2024年年会的提案为持异议的股东提供评估 或其他类似权利。因此，我们的股东 将无权提出异议和获得股份报酬。

谁 能回答我的问题？

无论你拥有多少或多少股票，你在 2024 年年会上的 票都很重要。请在随附的代理 卡上签名并注明日期，并立即将其放入随附的已付邮资信封中退回。如果您对您的 股票的投票有任何疑问或需要帮助，请致电 720-507-3688 联系我们的首席法务官。

我怎样才能获得这些材料的更多副本或其他文件的副本？

我们的委托书和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的完整 副本可在我们的网站 https://ir.shfinancial.org/ 上查阅，也可以致电720-507-3688联系我们的首席法务官或通过邮件 发送给科罗拉多州戈尔登市科尔大道1526号250套房80401的首席法务官获得。本节中包含我们的网站地址 并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本报告。

提案 1：

第三类董事的选举

董事会目前由七名成员组成，分为三类，每类董事的任期错开为三年。我们的一类董事卡尔·拉辛和乔纳森·萨默斯的任期将于2025年到期；我们的二类董事理查德·卡尔顿、詹妮弗·迈耶斯和乔纳森·尼豪斯的任期将于2026年到期；我们目前的三类董事道格拉斯 法根和桑迪·塞弗里德的任期将于2024年到期。

董事会选举的被提名人

我们的 董事会已提名道格拉斯·法根、桑迪·塞弗里德和詹姆斯·卡罗尔在 2024 年年会上当选为第三类 董事，其中两人将任职至 2027 年年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选 并有资格提前辞职、免职、退休、取消资格或死亡为止。

除非通过在代理卡上标记来剥夺被提名人选举的投票权，否则 在随附的代理卡上被指定为代理人 的人员将在收到正确执行的代理卡后，投票选举符合上述条款的被提名人。 董事会不知道被提名人没有理由不能或不愿任职，但如果是这样，将投票给代理人 来选举董事会可能指定的一个或多个替代者。

背景 关于被提名人的信息

道格拉斯 法根。法根先生目前担任董事会成员，自2023年4月以来一直担任该职务。法根先生担任 合作伙伴科罗拉多信用合作社（“PCCU”）的总裁兼首席执行官，他自2021年7月以来一直担任该职务。法根先生曾在2019年4月至2021年6月期间担任PCCU 的总裁（2019年4月至2021年6月）和首席财务官（2017年9月至2021年6月）。在加入PCCU之前，法根先生于2010年10月至2017年9月在总部位于佛罗里达州莱克兰的耗资75亿美元的中佛罗里达州 信用合作社担任财务高级副总裁。Fagan 先生拥有佛罗里达南方学院（佛罗里达州莱克兰）的会计 和金融学理学士学位以及坦帕大学（坦帕， 佛罗里达州）的工商管理硕士学位。我们认为，由于他在金融服务 和企业融资方面的经验，法根先生完全有资格担任我们董事会成员。

Sundie 塞弗里德。塞弗里德女士目前担任公司首席执行官，自2021年7月以来一直担任该职务。 加入公司之前，塞弗里德女士在2001年至2021年6月期间担任PCCU的首席执行官，并在2020年1月至2021年3月期间担任Eagle Legacy Services, LLC的首席执行官 。塞弗里德女士曾在2019年至2021年期间担任科罗拉多州 金融服务部的董事会成员，并在2007年至2015年期间担任信用合作社协会的董事会成员。 Seefried 女士拥有马里兰大学的商业管理理学学士学位和科罗拉多州瑞吉斯大学的金融学工商管理硕士学位 。我们认为，基于Seefried女士在战略管理企业方面的经验以及她的人脉关系和关系，她完全有资格担任我们董事会成员 。

詹姆斯 卡罗尔。卡罗尔先生自2020年12月起从抵押贷款银行行业和法律执业部门退休。卡罗尔 先生于1996年2月创立了卡罗尔抵押集团有限公司，担任该公司的总裁兼首席执行官。卡罗尔抵押贷款集团公司 是一家独立的抵押贷款银行，根据联邦住房管理局、弗吉尼亚州、农村住房和FNMA 常规贷款计划发起和提供单户抵押贷款。2010年，抵押贷款的还本付息作为一项业务范围被取消。在创立卡罗尔抵押贷款 集团公司之前，卡罗尔先生曾担任普拉斯基抵押贷款的总裁兼首席执行官，普拉斯基抵押贷款是位于阿肯色州小石城的州特许商业 银行普拉斯基银行的子公司。他在普拉斯基银行的任期是1992年4月至1995年10月。从 1987 年 1 月到 1992 年 4 月， Carroll 先生加入全国特许商业银行第一商业抵押贷款公司并担任总裁兼首席执行官。抵押贷款 公司是该银行的全资子公司。卡罗尔先生于1979年1月至1986年12月加入阿肯色州小石城的区块抵押贷款公司，从发放商业抵押贷款的 升任总裁一职。在美国陆军 服役后（1967 年 1 月至 1970 年 1 月），获得俄亥俄州立大学文学学士学位（以优异成绩）和阿肯色大学（LR）法学院的法学博士（以优异成绩）。我们认为，由于他在金融服务和企业融资方面的经验，Fagan先生完全有资格担任我们的 董事会成员。

根据纳斯达克上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 10-A-3 (b) (1) 条， 卡罗尔先生被视为 “独立人士”。根据纳斯达克上市 标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条，塞弗里德女士不被视为 “独立人士”，因为她是公司首席执行官。根据纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条，法根 先生不被视为 “独立人士”，因为他 是PCCU总裁。

投票 必填项和推荐

董事会选举的 候选人由 2024 年年会的多数票选出。多数 意味着在当选中得票最多的候选人，即使不到选民的多数，也会被选入董事会 。股东不得投票反对候选人。对该董事当选 “拒绝” 权限的投票、弃权票和 经纪人不投票不会影响多元化投票，尽管此类选票将计算在内 以确定是否存在法定人数。因此，选出 被提名人必须获得的选票数目不变，候选人一票就能当选。股东无权累积董事选票 。如果会议达到法定人数，则获得最多选票的两名 III 类被提名人将被选入董事会 。

董事会一致建议您投票支持上述三名董事候选人中的两名。

管理 和公司治理

管理层 和董事会

我们的 董事和执行官如下：

有关执行官和董事的信息

下面提供了有关公司执行官和董事的某些 信息：

非董事的高管 高级管理人员

詹姆斯 H. Dennedy。丹尼迪先生目前担任公司首席财务官，自2022年10月起担任该职务。在 担任此职务之前，丹尼迪先生最近在纳斯达克上市的工程设计和服务 公司urban-gro, Inc.担任过各种职务，包括2021年2月至2022年8月担任总裁兼首席运营官，2018年8月至2022年8月担任董事会成员。在此之前，他在2018年4月至2019年8月期间担任Interurban Capital Group的首席财务官。Interurban Capital Group是一家场地开发、租赁管理、品牌、许可和其他咨询服务的私营提供商 ，于2020年3月被Harvest Health & Recreation Inc.收购。2017年1月至2018年4月，他担任企业家 和私人投资者；2011年5月至2017年1月担任总裁、首席执行官和董事会纳斯达克上市的 酒店软件公司 Agilysys Inc. 的成员；2008 年 4 月至 5 月2011年，曾担任私人控股资本管理公司Arcadia Capital Advisors的首席投资官。Dennedy 先生拥有美国空军学院经济学学士学位、俄亥俄州立大学工商管理硕士学位 学位和科罗拉多大学博尔德分校经济学硕士学位。

唐尼 艾米。艾米先生目前担任公司首席法务官兼董事会秘书，自2022年9月 以来一直担任该职务。在此之前，艾米先生曾是Hunsaker | Emmi, P.C. 的管理合伙人，他自2004年12月起担任该职务。艾米先生在2019年9月至2021年7月Hoban Law Group, P.C. 与 Clark Hill, PLC 合并后一直是 的合伙人。合并后， 艾米先生继续在克拉克·希尔律师事务所担任法律顾问。艾米先生曾于 2020 年 12 月至 2021 年 4 月担任产品开发商 Test Kitchen, Inc. 的高级管理人员兼董事；并于 2020 年 12 月至 2021 年 12 月担任 Pure Harvest Corporate Group, Inc. 的董事。艾米先生还是全国大麻产业协会2020年银行和金融 服务委员会的前主席（2019年副主席）。艾米先生拥有宾夕法尼亚东斯特劳兹堡大学 的本科学位和丹佛大学斯特姆法学院的法学博士学位。在执业之前，艾米先生是持牌的7系列和 63证券交易商，并于1999年至2007年在美国空军服役。

泰勒 Beuerlein。Beuerlein先生目前担任公司首席战略业务发展官，自2022年9月起他一直担任 职位。在公司工作之前，从2022年4月到2022年9月，他曾担任SHF前身的首席战略 业务发展官。2015年2月至2022年4月，他担任Hypur的首席营收官兼首席业务 开发官。Hypur是一家银行和支付技术公司，受金融机构聘用，为州合法大麻 行业和其他高度监管的垂直行业提供服务。Beuerlein先生曾任全国大麻产业协会银行 和金融服务委员会主席（2019年）。此外，他还被任命为《大麻商业日报》咨询 委员会和ATACH大麻饮料委员会成员。他还是福布斯商业发展委员会的成员。此前，Beuerlein先生创立了 并管理一家大型饮料公司，并且是纽约大都会组织的职业运动员。

Dan Roda。罗达先生目前担任公司执行副总裁兼首席运营官，自2022年11月起担任该职位 。此前，罗达先生是Abaca的联合创始人兼首席执行官，从2017年9月公司成立到2022年11月该公司被公司收购并与之合并，他在那里一直担任执行领导职务 。在 创办Abaca之前，罗达先生从事私人法律执业，于2010年5月至2014年6月在阿肯色州小石城的戴维森律师事务所 办公室工作；然后，于2014年6月至2017年8月担任房地产开发商兼经理洛克资本集团的总法律顾问。罗达先生还共同创立了阿肯色州大麻产业协会并担任副主席（2018 年 — 至今），并曾在全国大麻行业协会的银行和金融服务委员会任职（2022年）。此外， Roda先生曾是新兴市场联盟（2020-2022年）的创始董事会成员；当时他与他人共同撰写了大麻行业的 第一套全面的现金管理标准，该标准是与全国大麻企业协会合作发布的。 Roda 先生拥有杜兰大学管理学学士学位、维拉诺瓦法学院法学博士学位和阿拉巴马大学法学院法学硕士 学位。

导演

塞弗里德女士和法根先生的传记信息载于上文的 “被提名人背景信息” 部分。

Jonathon F. Niehaus。2022年9月28日，尼豪斯先生因完成初始业务合并而被任命为董事会成员。尼豪斯先生目前担任全球咨询 公司互动全球解决方案的管理合伙人，他自2011年1月以来一直担任该职务。尼豪斯先生曾在2022年2月至2022年9月期间担任SHF, LLC d/b/a Safe Harbor Financial（“SHF前身”）的董事会成员。从 2003 年到 2011 年，尼豪斯先生担任 第一数据公司和西联汇款公司的全球高级副总裁。尼豪斯先生以此身份负责国际 政府关系和公共事务。此外，他带头就与合规 和反洗钱活动有关的事项与美国总检察长进行了接触。此后，尼豪斯先生被任命为联盟伙伴关系的高级顾问，该伙伴关系是由总检察长联盟发起的一项国际 法治倡议。尼豪斯先生是一名活跃的董事会成员，曾担任多州建筑和工程公司法恩斯沃思 集团的主席，也是专注于国际绿色能源倡议 的 “创造差异基金会” 的主席。他还曾担任其他私营公司的顾问，并在科罗拉多伟大 户外信托基金的董事会任职10年。Niehaus 先生拥有爱荷华大学新闻传播学理学学士学位。

乔纳森 萨默斯。萨默斯先生目前担任董事会成员，自公司成立以来一直担任该职务， 并且是审计委员会主席。萨默斯先生是ADGM的资产管理主管，ADGM是位于阿联酋阿布扎比的快速发展且屡获殊荣的金融 自由区。自2022年12月正式成立以来，萨默斯先生还担任Alicorn Venture Partners的董事长。Alicorn Venture Partners是一家总部位于伦敦的专注于Secondary的 风险投资基金。此前，他曾担任Deepself Ltd的董事长，该公司是一家自2022年1月起采用人工智能的健康科技公司 。在此之前，萨默斯先生自2019年5月起担任加拿大上市的 医用大麻公司ExmCeuticals Inc. 的董事长。自2021年3月起，萨默斯先生还担任矿产勘探公司Pathfinder Minerals Plc 的董事，并且是该公司的审计委员会成员。2020年9月至2022年3月，他还在数据 隐私公司摩卡控股公司的顾问委员会任职。从 1996 年 5 月到 2011 年 5 月，萨默斯先生在高盛担任过各种职务， 最近担任董事总经理。萨默斯先生在2015年10月至2019年10月期间担任总部位于伦敦的7亿美元投资基金Everett Capital Advisors的创始合伙人兼业务发展主管，并于2011年9月至2014年12月担任总部位于香港的50亿美元多策略资产管理公司Myriad Asset Management的创始负责人 和业务发展主管。萨默斯先生拥有牛津大学现代历史硕士学位（一等）。

卡尔 拉辛。拉辛先生目前担任董事会成员，该职位于2023年1月生效。他是 董事会提名和治理委员会主席。Racine 先生是 Hogan Lovells LLP 的合伙人，担任该公司 州检察官总业务的主席，并领导美国ESG业务。他还是 DXC Technology 的董事会成员，自 2023 年 1 月 起任职。拉辛先生曾担任哥伦比亚特区民选总检察长，任期为2015年1月至2023年1月。拉辛先生还曾担任西方总检察长联盟会议的联席主席，他在2017年7月至2023年1月期间担任该职务 。拉辛先生还曾担任全国总检察长协会使命 基金会的董事会成员，他在2018年7月至2023年1月期间担任该职务。此前，拉辛先生在2020年12月至2021年12月期间当选为全国 总检察长协会主席，并在2018年1月至2022年2月期间当选为公平公正起诉 顾问委员会主席。Racine 先生拥有宾夕法尼亚大学的文学学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士 。

詹妮弗 迈耶斯。2022年9月28日，迈耶斯女士因我们 初始业务合并的完成而被任命为董事会成员。除了担任董事会成员外，迈耶斯女士目前还担任合作伙伴科罗拉多信用合作社（“PCCU”）的首席财务官，该职位自 2021 年 10 月起一直担任。迈耶斯女士此前 在2020年7月至2021年10月期间担任清洁能源信用合作社的首席财务官。在加入清洁能源信贷 联盟之前，迈耶斯女士在2019年5月至2020年5月期间担任信用合作社服务组织DaLand LLC的财务主管和策略师。迈耶斯女士还曾在2014年4月至2019年2月期间担任威斯特拉信用合作社的首席财务官。 Meyers 女士拥有丹佛大学会计学理学士学位和会计学硕士学位。迈耶斯女士是 科罗拉多州的持牌注册会计师。

理查德 卡尔顿。2022年9月28日，卡尔顿先生因完成初始业务合并而被任命为董事会成员。卡尔顿先生目前担任加拿大证券交易所首席执行官， 自2011年7月以来一直担任该职务。卡尔顿先生目前还担任持牌信托公司利乐信托和美国注册另类交易系统蓝海ATS 的董事，他分别自2021年6月和2021年4月起担任该职务。 卡尔顿先生曾担任加拿大帝国俱乐部和加拿大私人资本市场协会的董事会成员， 分别从2018年和2017年担任职务，直到2023年辞职。卡尔顿先生拥有渥太华大学 的历史学学士学位和多伦多大学的法学学士学位。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的现任董事或执行官都没有：

除下文 “关联方交易” 中讨论的 外，我们的任何董事或执行官 均未参与与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或关联公司的任何交易，这些交易根据美国证券交易委员会的规章制度必须披露 。

我们 目前不是任何法律诉讼的当事方，我们认为该诉讼的不利结果，无论是个人还是总体而言，都将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生 重大不利影响。

董事会

根据特拉华州法律的规定，我们的 董事会指导我们的业务和事务，并通过董事会 及其常设委员会的会议开展业务。

根据公司注册证书，我们董事会由三类董事组成，第一类 由两名董事组成，其初始任期将在2025年举行的年度股东大会上届满；第二类由三名董事组成，任期将在2026年年度股东大会上届满；第三类由两名董事 组成，任期在两名被提名之后在2024年年会上当选，将在2027年举行的 年度股东大会上到期。在每届年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的董事将被选出 的任期，在当选后的第三次年度股东大会上届满。

在 截至2023年12月31日的财政年度中，不包括委员会会议，经过 一致书面同意，我们的董事会举行了5次会议，并采取了5项行动。2023 年，每位担任董事的人都出席了我们董事会 或其任职的任何董事会委员会会议总数的至少 75%。

我们的 董事预计将出席我们的年度股东大会。我们当时任职的所有董事都出席了2023年年度股东大会 。

家庭 人际关系

我们的任何执行官、董事或被提名担任董事的人之间没有家庭关系。

企业 治理概述

我们 致力于制定健全的公司治理原则，这对于高效经营我们的业务和维持 我们在市场上的诚信至关重要。我们知道公司治理做法会随着时间的推移而发生变化和演变，我们力求采用 并使用我们认为对股东有价值并对公司治理有积极帮助的做法。为此 ，我们会定期审查我们的公司治理政策和做法，并将其与其他同行机构 和上市公司的做法进行比较。我们将继续关注公司治理的新发展，并在必要时或董事会认为这将使公司和股东受益时，加强政策和程序 。

在 本节中，我们描述了董事会及其委员会的角色和职责，并描述了公司治理 政策、程序和相关文件。可以通过我们网站www.shfinancial.com投资者关系页面上的 “治理” 链接以电子方式 访问我们董事会审计、提名和公司治理以及薪酬委员会的章程、公司治理准则以及商业行为和道德准则。我们还将提供审计和薪酬委员会章程的 副本， [我们的公司治理准则和]我们的《商业行为与道德准则》 根据书面请求以书面形式发送给我们的首席法务官，地址是 1526 Cole Blvd.，250 套房，科罗拉多州戈尔登 80401，80401，或致电 720-507-3688。本节中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的 信息纳入本报告。

董事会 的组成和领导结构

二级董事乔纳森 F. Niehaus担任公司董事会主席兼首席独立董事。 Sundie Seefried 担任我们的首席执行官兼三级董事。尽管首席执行官和 III 类董事的职位目前由塞弗里德女士担任，但我们没有关于这些职位分离的政策，因为我们 董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会的成员不时做出这样的决定符合公司和股东的最大利益 。

我们的 董事会已确定我们的领导结构适合公司和股东，因为这有助于确保 董事会和管理层以共同的目标行事，并为执行我们的战略 计划和业务计划提供单一、明确的指挥链。

董事 独立性

纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）的适用规则 要求上市公司董事会的多数成员在上市后的一（1）年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位 成员都必须独立，审计 委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，但有明确的例外情况。纳斯达克独立性定义 包括一系列客观的测试，例如董事不是，并且至少有三 (3) 年没有担任过我们的一名员工， 董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来，董事 与超过百分之五 (5%) 的普通股持有人没有关系。此外，根据适用的纳斯达克规则， 董事只有在上市公司董事会认为 的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时， 才有资格成为 “独立董事”。

我们的 董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关 其背景、雇用和隶属关系的信息，我们董事会已确定我们七名董事中有四（4）名不存在会干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的 关系，并且 每位董事都是 “独立” 的，因为该术语是纳斯达克上市标准定义的。在做出此类决定时， 董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况 ，包括每位非雇员董事对我们股本 的实益拥有权。

卡尔顿先生、尼豪斯先生、拉辛先生和萨默斯先生的每位 都将被视为我们董事会的 “独立” 成员 ，因为纳斯达克市场规则5605 (a) (2) 中定义了 “独立”。如果当选，董事会认为，卡罗尔先生 也将被视为我们董事会的 “独立” 成员，因为纳斯达克市场 规则 5605 (a) (2) 中定义了 “独立”。

董事会 在风险监督和管理中的作用

我们的 董事会负责监督公司的风险管理流程，无论是作为一个整体还是通过 其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们 为管理这些风险所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层 成员的定期报告，以使我们的董事会了解公司在 潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）方面的风险识别、风险管理和风险缓解策略。在风险监督 职责中，我们董事会有责任确信 管理层设计和实施的风险管理流程足够且按设计运行。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们的财务风险管理。 审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。 审计委员会的监督包括与我们的外部审计师的直接沟通，以及就 重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动与管理层的讨论。薪酬委员会 负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。 提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露惯例、 和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督 此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。具有重大战略风险的事项 由我们整个董事会考虑。

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理 委员会。尽管审计委员会对风险监督负有主要责任，但审计委员会和整个 董事会都代表公司积极参与风险监督，并且都定期从公司执行管理团队那里接收有关公司风险管理 活动的报告。审计委员会和董事会 的成员还酌情定期与公司首席执行官、首席财务官、首席法务 官和其他高级管理人员进行讨论，以确保公司妥善管理风险。此外， 预计董事会的每个委员会都将考虑与其各自责任领域相关的风险。

董事会不时地在董事会认为需要这样的 委员会时成立特别委员会。

审计 委员会

审计委员会由萨默斯先生、尼豪斯先生和卡尔顿先生组成。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则， 要求我们至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。萨默斯先生、尼豪斯先生和卡尔顿先生 均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准，萨默斯先生 担任审计委员会主席。根据美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定萨默斯先生有资格成为 “审计委员会 财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

审计委员会还制定了一项程序，据此，有关会计、内部控制或审计事宜 的投诉或疑虑可以通过电子邮件匿名提交给审计委员会。

在截至2023年12月31日的年度中， 审计委员会举行了5次会议，经一致书面同意采取了4项行动。

薪酬 委员会

卡尔顿先生、尼豪斯先生和萨默斯先生担任薪酬委员会成员。根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会 必须由所有独立成员组成。卡尔顿先生、尼豪斯先生和萨默斯先生符合纳斯达克 上市标准下的独立董事标准，卡尔顿先生担任薪酬委员会主席。

薪酬委员会代表董事会行事，并与董事会合作，确定或建议公司 执行官的薪酬，并监督公司的整体薪酬计划和理念。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘用薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问或征求其建议，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬 委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

在截至2023年12月31日的年度中， 薪酬委员会举行了3次会议，经一致书面同意采取了2项行动。

薪酬 委员会联锁

在 2023 年，董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬 委员会之间没有互锁关系。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由拉辛先生、萨默斯先生、尼豪斯先生和卡尔顿先生组成。根据纳斯达克上市标准， 提名和公司治理委员会必须由所有独立成员组成。拉辛先生、萨默斯先生、尼豪斯先生和卡尔顿先生 符合纳斯达克上市标准下的独立董事标准，拉辛先生担任提名和公司 治理委员会主席。

提名和公司治理委员会负责评估董事会 及其委员会的组成、规模和治理，就未来规划和委员会董事任命提出建议，制定 考虑股东候选人进入董事会的政策，审查公司治理原则，就可能的变更向董事会提出 建议；审查和监督公司的合规情况的《道德守则》。

我们 尚未正式规定董事必须满足的任何具体的最低资格或必须具备的技能。 一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、 专业经验的多样性、业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表 股东最大利益的能力。

在截至2023年12月31日的年度中， 提名和公司治理委员会举行了3次会议，并经一致书面同意采取了1项行动。

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、执行官和员工的道德守则，该守则符合纳斯达克的规章制度 。《道德守则》编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。我们之前已在 2021 年 6 月 1 日 提交了与首次公开募股相关的S-1表格注册声明的附录14， 提交了《道德守则》表格的副本。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的投资者关系网站 https://ir.shfinancial.org/ 上访问我们的公开文件来查看本文件。此外，《道德守则》的副本将应要求免费提供 ，地址为科罗拉多州戈尔登市科尔大道1526号250号套房80401或致电720-507-3688的首席法务官。我们打算 在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。

对冲 政策

与公司的内幕交易政策有关，“受保人员”（包括公司的所有高管、董事和 员工，包括任何此类人的配偶、居住在该人家庭中的其他人和未成年子女 以及该人行使控制权的实体，未经公司事先书面同意，不得参与对冲或货币化交易 或类似安排的行为该公司的首席法务官。

高管 薪酬

根据美国证券交易委员会颁布的规定，我们 有资格成为 “小型申报公司”，并且我们选择遵守适用于小型申报公司的披露 要求。因此，本高管薪酬摘要无意满足大型申报公司要求的 “薪酬讨论与分析” 披露要求。

作为 一家规模较小的申报公司，我们需要披露截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中我们的指定执行官（由 以下人员组成）的高管薪酬：(i) 在截至2023年12月31日的财政年度内担任 首席执行官或以类似身份行事的任何个人；(ii) 另外两位 薪酬最高的高管在最近结束的 财年末担任执行官的公司高管；以及(iii) 如果不是 在最近结束的财政年度结束时未担任执行官，则最多可以再提供两名个人的披露信息。

我们任命的 截至2023年12月31日的财政年度的执行官如下：

摘要 补偿表

下表披露了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的指定执行官支付或将要支付的薪酬。

叙事 对薪酬汇总表的披露

概述

公司制定了一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与公司的业务目标 和股东价值的创造保持一致，同时使公司能够吸引、激励和留住为公司长期 成功做出贡献的人员。

如下所述，关于高管薪酬计划的决定 由董事会根据薪酬委员会给出的建议 来确定和/或批准。

关于高管薪酬的 决定反映了我们的信念，即高管薪酬计划必须具有竞争力， 才能吸引和留住我们的执行官。薪酬委员会将努力实施我们的薪酬政策和理念 ，将执行官的很大一部分现金薪酬与绩效目标挂钩，并以股权奖励的形式提供其一部分 作为长期激励性薪酬。

我们执行官的 薪酬有三个主要组成部分：基本工资、年度现金激励奖金和股权奖励形式的长期激励 薪酬。

基本 工资

公司的做法是确保基本工资对执行官公平，在行业内具有竞争力，并且鉴于公司的成本结构， 是合理的。薪酬委员会根据现有的雇佣协议确定基本工资并管理基本工资审查 流程。

年度 奖金

公司使用执行官的年度现金激励奖金，将其部分薪酬与适用财年内可实现的财务和运营 目标挂钩。公司预计，在每年年初，薪酬 委员会将根据任何雇佣协议的条款，为执行官选择绩效目标、目标金额、目标奖励机会和其他年度现金 奖金的条款和条件。每年年底之后，薪酬 委员会将确定绩效目标的实现程度以及支付给 执行官的奖励金额。

股权 奖励

公司使用股权奖励来奖励执行官的长期表现。该公司认为，以股权奖励的形式提供总薪酬待遇中有意义的 部分，将使其执行官的激励措施与股东的利益 保持一致，并有助于激励和留住个别执行官。股权奖励是根据董事会通过的股权激励 计划发放的。

与公司的高管薪酬计划有关，公司已向其高管发放了股权奖励。

其他 补偿

公司维持各种员工福利计划，包括医疗、牙科、人寿保险和401（k）计划，高管 官员参与其中。

就业 协议

与 Sundie Seefried 的协议

2022年2月11日，公司与桑迪·塞弗里德签订了高管雇佣协议，该协议于2022年9月28日生效，根据该协议，塞弗里德女士担任公司的首席执行官。高管雇佣协议规定， 年基本工资为35万美元，以每股6.67美元的价格向公司55万股 A类普通股行使期权的初始激励性股权授予，将在两年内授予，以及其他惯常福利。为期两年的高管雇佣协议 还规定，如果公司无故解雇或Seefried 女士出于正当理由解雇一年的基本工资，则遣散一年的基本工资。

与 James H. Dennedy 达成的协议

2023年1月10日，公司与詹姆斯·丹尼迪签订了高管雇佣协议，根据该协议，丹尼迪先生担任 公司的首席财务官。高管雇佣协议规定年基本工资为28.5万美元， 以每股6.67美元的价格向公司35万股A类普通股行使期权的初始激励股权授予 ，该期权将在两年内授予，以及其他惯常福利。该高管雇佣协议为期两年，还规定 如果公司无故解雇或丹尼迪先生出于正当理由解雇一年的基本工资， 将给予遣散费。

2024 年 4 月 2 日，公司修订了与丹尼迪先生的原始协议，以促进业务连续性， 错开合同到期，以适应公司的公开报告时间表。对丹尼迪先生高管 工作的修正案将他的任期延长至2026年5月16日。此外，该修正案还包含一项条款，即自2024年4月1日起，删除并取代了丹尼迪先生最初协议的第4（b）节，规定丹尼迪先生在2024年3月31日之前累积但尚未使用的所有带薪休假（“PTO”） 应在2024年4月支付给他。因此， 在 Dennedy 先生因任何原因终止在公司的雇用时，不得累积或支付 PTO。 修正案还增加了一项条款，即丹尼迪先生有权获得相当于其当时基本工资六个月 的补充遣散费，前提是他在解除雇佣关系后的六个月内解除对公司及其关联实体、高管、 和员工的索赔（包括与任何竞业禁和不招揽契约有关的索赔）。

与 Donnie Emmi 的协议

2023年1月10日，公司与唐尼·艾米签订了高管雇佣协议，根据该协议，艾米先生担任公司的 首席法务官。高管雇佣协议规定年基本工资为28.5万美元，以每股6.67美元的价格向公司35万股A类普通股行使期权的初始激励 股权授予以及其他惯常福利。为期两年的高管雇佣协议还规定，如果公司无故解雇或艾米先生出于正当理由解雇一年的基本工资，则遣散费 。

2024 年 4 月 2 日，公司修订了与艾米先生的原始协议，以促进业务连续性并推迟 合同到期，以适应公司的公开报告时间表。艾米先生的高管就业 协议的修正案将他的任期延长至2026年8月22日。此外，该修正案还包含一项条款，即自2024年4月1日起，删除并替换了艾米先生最初协议的第4（b）节，规定艾米先生在2024年3月31日之前累积但尚未领取的所有PTO应在2024年4月支付给他。因此，在 艾米先生因任何原因终止在公司的雇佣关系时，不得累积或支付 PTO。该修正案还增加了一项条款，即 Emmi先生有权获得相当于其当时六个月基本工资的补充遣散费， 前提是他在解雇后的六个月内解除对公司及其关联实体、高管和员工的索赔（包括与任何竞业禁和不招揽契约有关的索赔 ）。

与 Dan Roda 的协议

2022年11月15日，就收购Rockview Digital Solution, Inc. d/b/a Abaca（“Abaca”），公司 与丹·罗达签订了高管雇佣协议，根据该协议，罗达先生担任该公司的执行副总裁兼首席运营官 。高管雇佣协议规定，年基本工资为300,000美元，初始激励 股权授予，可行使公司15万股A类普通股的期权，在两年内归属，以及其他 惯常福利。该高管雇佣协议为期两年，还规定，如果公司无故解雇 ，或者罗达先生出于正当理由解雇 一年的基本工资。

与 Tyler Beuerlein 的协议

2023年8月16日，公司与泰勒·博尔莱因签订了高管雇佣协议，根据该协议，博伊尔莱因先生担任 公司的首席战略业务发展官。高管雇佣协议规定，年基本工资 为30万美元，初始激励性股权授予可行使的35万股A类普通股 期权，该期权将在两年内归属，该协议于2022年10月7日授予，此前曾在表格4中报告，根据将由公司董事会通过的长期激励计划和其他惯例激励计划下的股权 奖励好处。为期十八个月的雇佣 协议还规定，如果公司无故解雇 或Beuerlein先生出于正当理由解雇一年的基本工资，则遣散费。

董事 薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度有关我们向非员工 董事支付的总薪酬的某些信息。每位董事每季度收到12,500美元的现金付款，每次委员会会议的费用为1,500美元， 和每次董事会会议2,000美元的费用。此外，如下所示，每位董事都获得了全额归属的限制性股票单位，金额约为12.5万美元 。此外，审计委员会主席获得20,000美元的年度预付金；薪酬委员会主席 获得15,000美元的年度预付金；提名和公司治理委员会主席获得10,000美元的年度预付金；董事会主席额外获得60,000美元，由完全归属的限制性股票单位和现金平均分配。 Seefried 女士不因担任董事会成员而收取任何费用。

2023 年 12 月 31 日的杰出 股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日的未偿还股票期权或未归属股票奖励的相关信息。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年4月15日我们普通股的受益所有人的信息，（i）我们已知的每位 股东是我们5％以上普通股的受益所有人，（ii）我们的每位董事、董事被提名人 和指定执行官，以及（iii）我们作为一个整体的所有董事和执行官。我们唯一的有表决权证券 是我们的A类普通股。据我们所知，以下所列股票均未根据投票信托或类似协议持有。 据我们所知，没有任何待处理的安排，包括任何人质押公司证券， 的运营，这些安排可能会在以后的某个日期导致公司的控制权发生变化。2024年4月15日，已发行和流通的A类普通股共有55,430,976股 。

除非下表中另有说明 ，否则表中提到的每个人的地址为科罗拉多州戈尔登市科尔大道1526号250套房 80401。根据美国证券交易委员会的规定，我们纳入了该人有权在2024年4月15日之后的60天内 收购的A类普通股。

* 表示持有不到 1% 的A类普通股已发行股份。

董事会 多元化

我们的 提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当 特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性 时，提名和公司治理委员会在推荐 候选人参选时，以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑 许多因素，包括：

目前， 我们的董事会还在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并通过行使合理判断来代表股东利益的群体 运用其在这些不同领域的丰富经验。

下表 提供了有关截至 2024 年 4 月 15 日我们董事会构成的某些信息。下表中列出的 的每个类别都具有纳斯达克规则 5605 (f) 中使用的含义。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的普通股持有人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和证券所有权变更的报告 。仅根据对我们提供或可用的表格 副本的审查，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于我们的高管、董事和10％的受益所有人 的所有申报要求均已得到遵守，但提交了一份表格 4 的拉辛先生和博尔莱因先生除外，他们分别延迟报告了与其担任董事和高管服务有关的某些补助金。此外，Seefried 女士未能对与某些公开市场购买有关的4号表格提交修正案。塞弗里德女士目前正在确保 此类表格 4 将在短时间内延迟提交。

审计委员会的报告

本 报告不应被视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何 文件中的一般声明，以引用方式纳入本 报告，除非我们特别以引用方式纳入此 信息，否则不得视为根据此类法案提交。

审计委员会协助董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、 对法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的角色和责任 载于董事会通过的审计委员会章程。该委员会每年审查和重新评估我们的章程 ，并建议任何变更提交董事会批准。审计委员会负责监督我们的整体财务 报告流程，并负责任命、薪酬、留用和监督Marcum LLP的工作。

我们的 审计委员会目前由乔纳森·萨默斯、乔纳森·尼豪斯和理查德·卡尔顿组成。萨默斯先生担任 审计委员会主席。在评估其成员的独立性及其计划委员会的组成时，董事会 采用了纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会规则制定的 “独立” 定义，包括 与审计委员会成员独立标准相关的规则以及根据 交易法颁布的第16b-3条中的非雇员董事定义。董事会已确定萨默斯先生、尼豪斯先生和卡尔顿先生均为独立董事。

审计委员会已与Marcum LLP讨论了上市公司 会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到并审查了根据PCAOB适用要求Marcum LLP就Marcum LLP与审计委员会就独立性进行的 沟通的书面披露和信函， 并与Marcum LLP讨论了其独立性。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及审计委员会对管理层陈述和独立审计师向审计委员会提交报告的审查，审计委员会建议 董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告。

某些 关系和相关交易

家庭 人际关系

我们的执行官和董事之间或之间没有 家庭关系。

相关 方交易

商业 联盟协议

2023年3月29日，公司和PCCU签订了商业联盟协议。本协议规定了贷款和账户相关服务的条款和条件 ，管理公司与PCCU之间的关系。商业联盟协议 完全取代并取代了上述各方之间达成的以下协议：经修订和 重述的贷款服务协议（“贷款服务协议”，日期为2022年9月21日）；第二次修订和重述的 账户服务协议（2022年5月23日生效的 “账户服务协议”，2022年2月11日生效）和 经修订的第二份和重述的支持服务协议（“支持协议”，日期为2022年5月23日，于2022年2月 11日生效）。

商业联盟协议规定了PCCU向大麻相关企业的 借款人贷款的申请、承保、贷款批准和止赎程序，以及公司和PCCU规定的贷款还本付息和监督责任。 特别是，《商业联盟协议》规定了贷款违约时应遵循的程序，以确保 公司和PCCU均不会取得任何与大麻相关的资产（包括不动产）的所有权或所有权，这些资产可能是PCCU根据商业联盟协议资助的贷款的抵押品 。根据商业联盟协议，PCCU有权 收取管理贷款的月费。对于公司服务的贷款，即PCCU提供但主要由我们处理 的CRB贷款，将收取剩余贷款余额0.25％的年费。另一方面，PCCU 融资和偿还的贷款的未偿余额年费为0.35％。这些费用是使用前一个月每笔贷款 的平均每日余额计算的。此外，根据商业联盟协议，公司有义务赔偿PCCU的某些 违约相关贷款损失（详见商业联盟协议）。

此外，商业联盟协议还规定就某些已确定的账户相关的 服务向公司支付某些费用，包括：所有与大麻相关的收入，包括所有与大麻相关的收入（例如贷款发放费、CRB 相关贷款的利息收入 、参与费和服务费）、投资收入、利息收入、账户活动费、手续费、 固定费用以及其他由此产生的收入托管在PCCU核心系统上的大麻和多州大麻账户，月费等于 到 2024 年达到 26.08 美元至 28.69 美元。此外，由于涉及在PCCU持有的CRB存款，这些存款的投资和利息收入 （不包括PCCU资助的贷款的利息收入）将分配 25% 给PCCU，75% 分配给公司。最后， 根据商业联盟协议，除非监管、监管机构或政策要求另有规定，否则PCCU将继续允许其CRB相关存款占总资产的比例至少等于 60%。商业联盟协议 的初始期限为两年，自动续订一年，除非一方在期限结束前提前一百二十天书面通知 。

在 财年以及截至2023年第三季度，我们的投资收益仅来自美联储 银行的存款利息，上限为PCCU从其储备中累积的收益。但是，2023年第四季度的战略转变促使我们采用 美联储的利率，适用于公司客户存款的每日平均余额，但有某些例外情况。这种 方法从 2023 年初开始追溯适用，第四季度确认的增量收入为 549,000 美元。 根据我们的商业联盟协议，我们有义务根据这笔收入向PCCU汇款25％的投资托管费。

账户 服务协议

公司与合作伙伴科罗拉多信用合作社（“PCCU”）签订了账户服务协议。 公司根据协议向PCCU的大麻相关企业（“CRB”）账户提供服务。除提供服务外 ，公司还承担了与CRB账户相关的费用。这些费用包括员工管理账户 的入职、监控和合规、租金和办公费用、保险和为这些账户提供服务所需的其他运营费用。 根据协议，PCCU同意向我们支付CRB账户产生的所有收入。应付给我们的款项是每月拖欠的， 应在收到发票后支付。该协议被PCCU与公司于2023年3月29日签订的商业联盟协议全部取代和取代。

支持 服务协议

2021 年 7 月 1 日，我们与 PCCU 签订了支持服务协议。在PCCU托管存款账户和 相关贷款以及提供某些基础设施支持方面，PCCU收取（公司支付）每个存款账户的月费。 此外，与CRB存款相关的任何投资收益中有25％支付给PCCU。2023年3月29日PCCU与公司签订的商业联盟协议全部取代并取代了该协议 。

贷款 服务协议

自 2022年2月11日起，我们与PCCU签订了贷款服务协议。该协议规定了PCCU向CRB客户贷款的申请、承保和批准 流程，以及PCCU和公司提供的贷款还本付息和监督责任。 PCCU每月收取服务费，年利率为PCCU资助和服务 的每笔贷款当时未偿还本金余额的0.25％。对于受本协议约束的贷款，公司发放贷款并进行所有合规分析、对潜在借款人的信贷 分析、尽职调查和承保以及所有管理工作，包括雇用所有相关人员或承担提供这些服务所必需的 所有相关人员或第三方供应商的费用。根据贷款服务协议，公司 已同意向PCCU赔偿与贷款服务协议中定义的违约相关信贷损失有关的所有索赔。该协议 被PCCU与公司于2023年3月29日签订的商业联盟协议全部取代并取代。

公司关联方交易的政策 和程序

我们的 审计委员会章程规定，我们的审计委员会必须审查和批准公司参与的所有交易 ，以及执行官、董事、董事候选人或主要股东或其他相关人员拥有重大 权益的交易，但以第S-K条例第404项要求披露为限。我们认为，该政策要求 我们与此类关联方之间的任何重大交易都必须得到我们的审计委员会的批准，可确保此类交易在 条件下对我们的有利程度不亚于在与独立第三方的公平交易中合理可能获得的条件。 我们在 2023 年 1 月 1 日到本委托书发布之日之间达成的关联方交易如上所述，所有这些交易先前都经过我们的审计委员会批准。

提案 2：批准任命MARCUM LLP为公司截至的 财政年度的独立注册会计师事务所
2024 年 12 月 31 日

审计委员会负责我们的独立审计师的任命、薪酬和监督，已聘请Marcum LLP（“Marcum”）作为我们的独立审计师，对截至2024年12月31日的年度合并财务报表进行审计。作为良好的公司治理问题，我们要求股东批准审计委员会任命 Marcum 为独立审计师。如果股东不批准对马库姆的任命，审计委员会将重新评估任命， 但可能会保留这样的独立审计师。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内的任何时候更改任命 。我们 获悉，Marcum的代表不会亲自出席2024年年会，但代表们将在2024年年会期间通过电话与会 ，将有机会发表声明并回答股东的适当问题 。

审计 和非审计费用

下表显示了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中为Marcum提供的专业服务所支付（或应计）的费用。

我们的 审计委员会要求管理层事先获得审计委员会的批准，方可由 Marcum 提供的所有审计和允许的非审计服务 。审计委员会视需要在每次会议上审议并批准Marcum在年内提供的预期审计和允许的非审计 服务以及估计的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，Marcum提供的所有服务均已获得审计委员会的批准。

我们截至2023年12月31日的财政年度的 独立审计师马库姆告知我们，作为发起人、承销商、有表决权的受托人、董事、高级管理人员或员工，该公司及其任何成员均未在公司拥有任何直接的财务利益。在截至2023年12月31日的财政年度中，Marcum提供的所有专业 服务均按惯例费率提供，并由全职 长期雇员提供。

投票 必填项和推荐

如果 票代表大多数有权投票并派代表出席会议、当面 或通过代理人对提案投赞成票，则 选择Marcum作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师的决定将获得批准。弃权票和经纪人不投票对提案2没有影响。

董事会一致建议您对提案2投赞成票，批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司 独立注册会计师事务所。

股东 很重要

股东 与董事会的沟通

任何 股东都可以联系我们在科罗拉多州戈尔登市科尔大道1526号250套房SHF Holdings, Inc. 的首席法务官，通过邮件与董事会或个人董事沟通。董事会已指示首席法务官 审查此信函，并自行决定提交的事项是否适合董事会审议。首席法务官还可以将某些通信转发给公司其他人以供审查和可能的回应。诸如 客户或商业咨询或投诉、工作查询、调查和业务招揽或广告或明显令人反感的 或其他不当材料之类的通信将不会转发给董事会。

股东 关于纳入 2025 年委托书的提案

根据美国证券交易委员会代理规则第14a-8条，打算将提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书的股东必须在2025年2月 11日之前向我们的主要执行办公室提交书面提案（或者如果我们将2024年年会的日期自今年的2024年年会之日起30天以上）， 在我们开始打印和邮寄2025年年会的代理材料之前的合理时间）。提案应发送至： SHF Holdings, Inc. 首席法务官，科罗拉多州戈尔登市科尔大道1526号，250套房 80401。股东的提案还必须符合 美国证券交易委员会关于将股东提案纳入代理材料的规定，并且我们可以在 代理材料中省略任何不符合美国证券交易委员会规则的提案。

将在2025年年会上提交的其他 股东提案

计划在2025年年度股东大会上提交但未包含在代理材料中的股东 提案，包括 董事会选举提名，必须及时在主要执行办公室以书面形式收到提名， 如上所述，发给公司首席法律办公室。根据我们的章程，为了及时起见，股东通知必须在 会议召开前不少于 90 天但不超过 120 天送达我们的主要执行办公室或邮寄并收到；但是，如果 2025 年年度股东大会在 2024 年年会周年日之前超过 30 天或之后超过 60 天，则股东应及时发出通知必须不早于 2025 年年度股东大会前第 120 天的 营业结束时交付，不得晚于在 (x) 2025年股东年会前第90天 营业结束或 (y) 我们首次公开发布 年会日期之后的第10天营业结束，以较晚者为准。股东给首席法务官的通知必须 就股东提议在年会之前提出的每项事项列出以下信息：

SEC 的规则允许我们的管理层在被指定为代理人的人 的自由裁量权下，对股东提出的上述提案进行投票，前提是：

高管和董事在待采取行动的事项中的利益 。

除根据提案1选举法根先生、塞弗里德女士和/或卡罗尔先生的 外，公司的高级管理人员或董事对2024年年会将要采取行动的任何事项均不拥有 任何权益。

注意 关于前瞻性陈述

本 代理声明包含前瞻性陈述。除历史 事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及 未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、 “估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望” 等词以及类似的表达 旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及对未来事件和趋势的预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、 短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多 风险、不确定性和假设的影响，包括我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的10-K表年度报告 中描述的风险、不确定性和假设，以及我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中前瞻性陈述 中包含的限制因素。此外，我们在竞争激烈且变化迅速 的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估 所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。此外，我们的一些可持续发展目标，尤其是与环境问题有关的 目标，是基于估计和假设的，而事实证明这些估计和假设可能不准确。鉴于这些 风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果 可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。除非法律要求，否则我们没有义务 修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些 风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

本代理声明中引用的信息

本代理声明中提及的网站上包含或可通过其访问的 内容不被视为 的一部分，也未以引用方式纳入本代理声明。

其他 业务

董事会知道在 2024 年年会之前没有其他事情可以提出。但是，如果任何其他业务应在 2024 年年会之前正确进行 ，则随附的代理人将在适用法律允许的范围内，酌情酌情对 代理人投票，除非代理人指示他们另行投票。

年度披露文件的家庭财产

我们 仅向居住在同一地址的股东发送一份通知或一份委托声明，除非其中一位股东已通知 我们希望收到多份副本。这种被称为 “住户” 的做法减少了重复邮件，使 我们能够节省纸张并降低打印成本。

居住在相同地址的股东 ，如果目前仅收到一份通知或委托书副本，并希望收到本次2024年年会或未来会议的委托书副本，则可以通过电话720-507-3688联系我们的首席法务官，地址为科罗拉多州戈尔登市1526号科尔大道250号80401号80401号首席法务官。

根据 董事会的命令，

Sundie Seefried

主管 执行官

金色， 科罗拉多州

2024 年 4 月 29 日

代理 卡

对于

年度 股东大会

SHF HOLDINGS, INC.

将于 2024 年 6 月 11 日举行

此 代理是代表董事会征集的

下面签名的 指定詹姆斯·丹尼迪和唐尼·艾米（“代理人”）为代理人，他们每个人都有完全的权力 在没有对方的情况下采取行动，每个人都有权任命自己的替代人，特此授权他们各自代表SHF Holdings, Inc.的所有A类普通股并投票，如反面所示。（“SHF”）， 下列签名的股东有权通过以下方式在将于 2024 年 6 月 11 日太平洋夏令时 10:00 举行的 2024 年 SHF 年度股东大会上投票www.virtualshareholdermeeting.com/sfhs2024，或其任何延期或延期。

此 代理如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有给出具体指示 ，该代理将被投赞成票 “赞成” 第 1 号和 2 号提案。

请 沿着有孔的线路分开，然后用提供的信封寄出。

此 代理将撤消下列签名者先前提供的所有代理。

（续 ，背面有标记、日期和签名）

董事会建议对第 1 号提案中列出的被提名人进行投票。

被提名人：

董事会建议对第 2 号提案进行投票。

☐ 为 ☐ 反对 ☐ 弃权

请 标记、注明日期并立即退回此代理。

请完全按照此代理卡上显示的姓名签名 。如果共同持股，则每位持有人都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、 监护人、律师和代理人应提供其完整所有权。如果股东是公司，则由授权的 官员以公司名称签名，并提供完整的职称。如果股东是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名，并提供完整的标题 。