根据规则 424 (b) (5) 提交
注册号 333-272125

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 5 月 30 日的招股说明书）

Belite Bio, Inc

651,380 股美国存托股份，代表 651,380 股普通股
购买由美国存托股份代表的651,380股普通股的认股权证
最多 651,380 股美国存托股份，代表 651,380 股普通股
可在行使认股权证时发行

根据本招股说明书补充文件和随附基础，我们将 (i) 651,380股美国存托股票（ADS），代表651,380股普通股，面值每股0.0001美元；以及（ii）直接向机构投资者发行（ADS）代表的651,380股普通股的认股权证，每股ADS的行使价为44.14美元，或认股权证招股说明书和截至2024年4月25日的证券购买协议（“证券购买协议”）。我们没有为本次发行聘请配售代理人或承销商，也没有向任何一方支付销售佣金。ADS和随附的认股权证可立即分开，将单独发行，但将在本次发行中一起购买，每份ADS将以固定组合形式一起出售，认股权证用于购买一份ADS。每份ADS代表一股普通股。认股权证可在发行后立即行使，并将自发行之日起五（5）年到期。有关更多信息，请参阅随附的基本招股说明书中的 “美国存托股票描述” 和 “股本描述” 以及本招股说明书补充文件中的 “认股权证描述”。

我们的ADS在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，交易代码为 “BLTE”。2024年4月25日，我们在纳斯达克公布的ADS最后一次公布的销售价格为每股ADS38.38美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有这样的市场发展。我们无意申请在任何证券交易所上市认股权证。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥 12750 High Bluff Drive Suite 475 92130，我们的电话号码是 +1-858-246-6240。我们在开曼群岛的注册地址位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 邮政信箱 309 的 Maples Corporate Services Limited 的办公室。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身没有重大业务的控股公司，我们主要通过我们在美国、澳大利亚、香港和中华人民共和国或中国设立的直接和间接全资子公司开展业务。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们运营子公司的证券。

我们目前在中国没有任何实质性业务或员工，在中国进行的与我们的候选产品相关的临床试验是通过合同研究机构进行的。但是，我们仍可能面临与我们在中国进行的临床试验相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国监管的变化，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和证券的市场价格产生重大不利影响。任何此类变化都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。尽管我们不是中国的发行人，但在中国法律的实施和解释方面仍存在监管不确定性。此类法律法规，包括中国新的《数据安全法》、《网络安全审查措施》、《个人信息保护法》以及任何其他未来的法律法规，可能会要求我们承担巨额开支，并可能对我们开展业务、接受非中国投资或在美国或外汇交易所上市的能力产生重大影响。

尽管本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的审计报告由美国审计师编写，他们目前正在接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，但无法保证未来的审计报告将由经过PCAOB全面检查的审计师编写，因此，我们的投资者将来可能会被剥夺接受此类检查，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场的能力。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作由审计师进行，而PCAOB无法进行全面检查或调查，或者美国证券交易委员会认定我们是委员会认定的发行人，因此纳斯达克等美国国家证券交易所可能决定将我们的证券退市，则根据《追究外国公司责任法》或《加快追究外国公司责任法》（如果颁布），我们的证券交易可能会被禁止。PCAOB 目前有权查看我们审计师的工作文件。我们的首席审计师总部不在中国大陆或香港，也没有在2021年12月16日发布的裁决报告中被确定为受PCAOB裁决的公司。

我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的 “受控公司”。我们的主要股东 Lin Bioscience International Ltd. 拥有我们已发行股本中超过50％的股东投票权，可以对选举董事和批准重大合并、收购、战略合作或其他业务合并交易等事项施加重大影响。只要我们仍然是该规则所定义的受控公司，我们就不受纳斯达克股票市场的一些公司治理要求的约束，包括我们的董事会由大多数独立董事组成，我们的股东通常无法享受这些要求。

根据适用的美国联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，有资格享受较低的上市公司报告要求。

投资这些证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-13页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

作为控股公司，我们可能依靠子公司的现金分红、分红和其他转账来支付股息。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的子公司尚未进行任何此类股息或其他分配。此外，我们的子公司从未向我们或美国投资者发行过任何股息或分配。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的标题为 “我们的公司——现金转移和股息分配” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书补充文件是否充分、准确。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，美国存托凭证和认股权证将在2024年4月29日左右交付，但须满足惯例成交条件。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月29日。

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》使用 “货架” 注册程序在F-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了特此提供的美国存托证券和认股权证的发行条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的2023年5月30日的招股说明书，该说明书包含在F-3表格（编号333-272125）的注册声明中，该说明书提供了更多一般信息。

本招股说明书补充文件与我们的ADS和认股权证的发行有关。在购买我们提供的任何美国存托凭证或认股权证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书以及 “以引用方式纳入信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在任何冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除本招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何未获授权要约或招揽要约的司法管辖区，或提出要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽要约或招揽的任何人，我们都不会提出出售或征求购买我们证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

当我们提到 “Belite”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，我们指的是 Belite Bio, Inc 及其直接和间接的全资子公司贝莱特生物控股公司、Belite Bio, LLC、RBP4 Pty Ltd、Belite Bio（香港）有限公司和贝莱特生物（上海）有限公司。

本招股说明书补充文件中提及的 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 均指美国的法定货币，所有提及 “澳元” 的内容均指澳大利亚的法定货币，所有提及 “人民币” 或 “人民币” 的内容均指中国的法定货币。我们的报告货币是美元。公司位于美国和香港的子公司的本位币为美元。公司位于澳大利亚的子公司的本位币为澳元，公司位于中国的子公司的本位货币为人民币。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中所有从澳元到美元以及从美元到澳元的折算均按0.6833澳元兑1美元的汇率进行，而本招股说明书补充文件中从人民币到美元以及从美元到人民币的所有折算均按人民币7.082元兑1.00美元的汇率进行。我们不就任何人民币、澳元或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率兑换成美元、澳元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

“Belite Bio” 和 “亮亮生物” 的名称和徽标是我们的商标、商品名称和服务标志。本招股说明书补充文件包含其他人的其他商标、服务标志、徽标、版权和商品名称，这些是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书补充文件中出现的所有商标、服务标志、标识、版权和商品名称均为 的财产

 

S-1

 

他们各自的所有者。我们使用或展示其他公司的商标、服务标志、标识、版权或商品名称无意暗示与任何其他公司的关系，或暗示对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、服务标志、徽标、版权和商品名称均不带有® 和™ 符号。此类提法无意以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志、标识、版权和商品名称的权利，也无意表明适用所有者不会主张其对这些商标、服务标志、徽标、版权和商品名称的权利。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含行业、市场和竞争状况数据，这些数据基于一般和行业出版物、第三方进行的调查和研究（其中一些可能不公开）以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究通常表示，他们从被认为可靠的来源获得信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及许多假设和局限性，包含对我们经营的行业未来表现的预测和估计，这些预测和估计存在高度不确定性。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。

在任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成出售本招股说明书补充文件及随附基本招股说明书所提供的证券的要约或购买要约。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件或随附的适用于该司法管辖区的基本招股说明书的分发有关的任何限制。

 

S-2

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含或纳入基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的 “安全港” 条款以及1995年《私人证券诉讼改革法》的定义作出的。在某些情况下，你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “会” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的，可能会对业绩产生重大影响。对于可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在显著差异的特定风险，您应参阅本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的20-F表年度报告和6-K表报告。如果其中一种或多种风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。前瞻性陈述仅代表截至发表之日，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处和其中引用的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们的临床前研究、临床试验和发现计划的启动、进展和潜在结果的时间；

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•

监管机构申请和批准的时间和可能性，包括我们正在为候选产品寻求批准的初始适应症之外的其他适应症；

​

•

我们有能力将候选产品推向药物，并成功完成临床试验；

​

•

我们的候选产品的批准、商业化、定价和报销；

​

•

我们的候选产品竞争格局和市场机会规模，包括我们对患有目标疾病的患者人数的估计；

​

•

对我们的成本、支出、未来收入、资本支出和额外融资需求的估计；

​

•

我们吸引和留住高级管理层和关键员工的能力；

​

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

​

•

我们运营所在行业和市场的未来发展、趋势、条件和竞争格局；

​

•

我们的战略、计划、目的和目标以及我们成功实施这些战略、计划、目的和目标的能力；

​

 

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•

与执行或防御知识产权侵权、挪用或违规、产品责任和其他索赔相关的费用；

​

•

我们建立和维护合作或许可协议的能力；

​

•

我们识别和整合新的候选产品、技术和/或合适的收购目标的能力；

​

•

我们有效管理增长的能力；

​

•

我们行业和市场的监管和运营条件的变化；以及

​

•

COVID-19 和其他流行病对我们当前和未来的业务发展、财务状况和经营业绩的潜在影响。

​

本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何前瞻性陈述时应考虑的主要突发事件和不确定性，在评估本招股说明书补充文件或中以引用方式纳入的任何前瞻性陈述时应考虑这些因素随附的招股说明书。

 

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细阅读下文所述的风险和不确定性，以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的任何随后的20-F表年度报告或随后的任何20-F表年度报告或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的所有其他信息，这些信息经我们随后根据《交易法》提交的文件更新。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

ADS 的市场价格一直波动并将继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

ADS的市场价格一直并且可能继续保持高度波动，并且可能会因本节中讨论的风险因素以及其他我们无法控制的风险因素而出现大幅波动，包括：

•

在动物或人类中发现了不可接受的毒性；

​

•

在人体试验中缺乏疗效；

​

•

我们和竞争对手宣布的技术创新；

​

•

我们或竞争对手推出或宣布的新产品；

​

•

证券分析师财务估算的变化；

​

•

经营业绩的实际或预期变化；

​

•

许可证、研究合同或其他合作协议的到期或终止；

​

•

生物技术和制药行业监管环境的条件或趋势；

​

•

类似公司市值的变化；

​

•

我们证券任何市场的流动性；以及

​

•

我们额外销售我们的证券。

​

此外，整个股票市场，尤其是生物技术和生命科学公司的市场，经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动往往与在这些市场上交易的公司的经营业绩无关或不成比例。美国、欧盟或全球经济状况的进一步变化可能会影响我们的盈利增长能力。不利的经济变化超出了我们的控制范围，可能会对我们的业务或经营业绩造成重大不利影响。无论我们的开发和运营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对ADS的市场价格产生重大影响。过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们承担巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

在如何使用本次发行的净收益方面，我们将有广泛的自由裁量权，我们可能不会以投资者希望的方式使用这些收益。

我们将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。随着我们所涉及的业务和行业的发展，我们的需求可能会发生变化。因此，本次发行中获得的收益的使用方式可能与我们目前的预期大不相同。所得款项可能会以不会产生有利或任何回报的方式进行投资。失败

 

S-13

 

我们的管理层有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果您在本次发行中购买美国存托凭证和认股权证，则购买的每份ADS的账面价值将立即稀释。

本次发行中每份ADS和认股权证的发行价格超过了本次发行前已发行的每份ADS的净有形账面价值。根据每份ADS和认股权证38.38美元的发行价格，您的每份ADS将立即被稀释34.30美元，这是我们在本次发行生效后截至2024年2月29日调整后的每份ADS有形账面净值与发行价格之间的差额。如果未平仓期权的持有人以低于您支付的价格行使这些期权，您将遭受进一步的稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的更多信息，请参阅 “稀释”。

本次发行中出售的 ADS 可以自由交易，这可能会导致 ADS 的价格下跌。

本次发行中出售的所有美国存托凭证均可自由交易，不受限制或根据《证券法》进一步注册。这些销售，以及未来在公开市场上大量ADS的任何销售，或对此类销售可能发生的看法，都可能导致ADS的市场价格下跌。这可能会使您更难以自己认为合适的时间和价格出售您的ADS，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行中每股ADS的价格不同的价格提供额外的ADS、普通股或其他可兑换成ADS或我们的普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的价格出售任何其他产品中的ADS、普通股或其他证券，并且未来购买ADS或其他证券的投资者可能拥有的权利高于ADS或认股权证持有人的权利。在未来的交易中，我们出售额外的ADS、普通股或可转换或交换为ADS或普通股的证券的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每份ADS和认股权证的价格。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们的ADS、认股权证或普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

根据目前对我们的总收入和总资产（包括商誉）的价值以及我们开展业务的方式，我们预计在本纳税年度的美国联邦所得税方面，我们可能是一家被动外国投资公司（“PFIC”）。但是，由于PFIC的地位不时取决于公司的收入和资产构成及其资产的市场价值，因此无法保证我们在任何应纳税年度都不会成为PFIC。

非美国公司是用于美国联邦所得税目的的PFIC，在该应纳税年度（考虑其持有至少25％价值利息的子公司的收入和资产后），（i）其总收入中至少有75％是 “被动” 收入，例如利息和金融投资收入（“收入测试”）或（ii）至少为其资产平均价值的50％（通常）按季度确定）包括产生或持有以产生被动收入的资产（“资产测试”）。就资产测试而言，任何现金和现金等价物（例如银行存款）都将被视为被动资产，在与产生或意在产生主动收入的活动相关的范围内，商誉应被视为主动资产。在确定总资产的平均百分比价值时，我们资产的总价值通常被视为等于我们的市值（由未偿股权总价值的总和决定）加上我们的负债。例如，如果我们的市值在我们持有大量现金和现金等价物的同时大幅下降，或者如果我们和子公司通过投资公开发行筹集的现金部分获得的总收入与业务运营总收入相比相当可观，我们就可能成为未来任何应纳税年度的PFIC。

 

S-14

 

如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC，那么美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果（无论我们是否继续成为PFIC），包括增加处置收益的纳税义务和某些 “超额分配” 以及额外的报告要求。

由于我们认为我们可能是当前应纳税年度的PFIC，因此我们希望在我们的网站（https://belitebio.com/）上提供必要的信息，让我们的股东在当前应纳税年度的合格选举基金选择（“QEF选举”）。无论我们是否进行分配，就我们的股票进行QEF选举的美国投资者都必须按当期收入的比例分配。对于我们是或可能成为PFIC的每个应纳税年度，我们将努力向您提供PFIC年度信息声明，其中包含您就我们进行QEF选择所需的信息。或者，假设我们的股票构成《守则》规定的 “有价” 证券，美国投资者可以做出按市值计价的选择，这通常可以避免上述PFIC地位的不利后果，但会要求美国投资者每年将我们股票价值的任何增长报告为普通收入（并且通常允许扣除我们股票价值的任何下降）。

此外，如果我们被确定为PFIC，则美国投资者通常将被视为拥有我们在任何直接或间接子公司中按比例持有的股份（按价值计算），这些子公司也是PFIC，每个子公司都是较低级别的PFIC，并且在分配或处置此类较低级别的PFIC时将受到类似的负面规定，在每种情况下，就像该美国投资者持有此类投资者一样直接股票（即使该美国投资者没有直接获得此类分配或处置的收益）。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国投资者提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举可能需要的信息。但是，无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。

美国投资者应咨询其税务顾问，了解我们在任何应纳税年度的PFIC地位，以及PFIC规则对我们的ADS、认股权证或普通股投资的潜在适用性，包括对我们进行QEF选举或按市值计价选择的可行性和可取性，以及PFIC规则对我们任何子公司的适用。有关更多信息，请参阅 “重大税收注意事项——美国联邦所得税注意事项——被动外国投资公司”。

与认股权证相关的风险

无法保证ADS的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此也无法保证认股权证持有人行使认股权证是否会获利。

本次发行中发行的认股权证可立即行使，并在发行五周年之际到期。认股权证的初始行使价等于每份ADS44.14美元。如果在认股权证可行使期间，我们的ADS不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

本次发行的认股权证没有公开市场。

本次发行中没有出售认股权证的既定交易市场，我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。因此，我们预计认股权证的活跃市场不会发展或持续下去，您可能很难在您希望出售认股权证时、以对您有吸引力的价格出售认股权证，或者根本无法出售认股权证。

我们的认股权证持有人在收购此类ADS和标的普通股之前，将无权作为ADS或我们的普通股的持有人。

除非投资者在行使认股权证时收购我们的ADS和标的普通股，否则他们对我们的ADS或普通股没有任何权利。认股权证行使后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使我们的ADS持有人的权利。

 

S-15

 

所得款项的使用

假设本次发行中发行的认股权证均未行使，我们估计，根据每份ADS和认股权证38.38美元的发行价格以及我们应付的估计发行费用，我们将获得约2500万美元的净收益。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使。认股权证有可能到期且永远无法行使。

我们打算将本次发行的净收益用于我们的临床试验和Tinlarebant的进一步临床开发，为我们其他管道产品的研发以及营运资金和其他一般公司用途提供资金。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发和商业化工作的进展，临床、非临床或临床前试验的状况和结果，我们是否建立战略合作或合作伙伴关系，以及我们的运营成本和支出。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。此外，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未签订任何与任何重大交易有关的未兑现的具有约束力的协议或承诺，但我们可以将部分净收益用于收购、合资企业和其他战略交易。

 

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认股权证描述

以下是特此发行的认股权证的重要条款和条款的摘要。本摘要完全受认股权证的约束和限定。认股权证于2024年4月26日作为与本次发行相关的6-K表格报告的附录4.1向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证表格的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

期限和行使价。特此发行的认股权证的行使价为每份ADS44.14美元，并将于发行之日起五周年之日到期。如果发生影响我们的普通股或ADS的股息、股份分割、重组或类似事件，则行使认股权证时可发行的ADS的行使价和数量将进行适当调整。

可锻炼性。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的美国存托凭证的数量（下文讨论的无现金行使除外）。

运动限制。我们不得影响任何认股权证的行使，持有人无权行使任何认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效后会导致该持有人（及其关联公司）实益拥有的ADS总数超过9.99％。

无现金运动。如果持有人在行使认股权证时，登记根据《证券法》发行此类认股权证所依据的美国存托凭证的注册声明当时无效或可供发行此类美国存托凭证，或者其中包含的招股说明书不适用于发行此类存托凭证，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付现金（（全部或部分）根据公式集确定的 ADS 的净数量在逮捕令中排名第四。

可转移性。根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

交易市场。任何认股权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请任何认股权证的上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或由于持有人对我们的ADS的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，不享有我们的ADS持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。如果进行基本交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股或ADS，或者任何个人或团体成为该股权50％投票权的受益所有人公司，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时，不考虑认股权证中对行使权证的任何限制，在行使认股权证时，将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。如果控制权变更获得公司董事会的批准，则认股权证持有人有权从公司或任何继承实体获得截至控制权变更完成之日起按认股权证未行使部分的Black Scholes价值（定义见认股权证）的相同类型或形式（以相同比例）的对价（定义见认股权证）向与控制权变更有关的公司普通股或ADS的持有人致辞，无论该对价以现金、股票或其任何组合的形式出现，或者普通股或美国存托凭证的持有人是否可以选择从与控制权变更有关的替代对价中获得报酬。

 

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大写

下表列出了我们截至 2024 年 2 月 29 日的资本总额：

•

以实际为基础；以及

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•

在扣除我们应支付的与本次发行相关的预计发行费用后，在调整后的基础上，使我们在本次发行中发行和出售的美国存托凭证及附带的认股权证生效。

​

下表中列出的信息应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的经审计和未经审计的财务报表及其附注一起阅读，并对其进行全面保留。

上述讨论和表格基于截至2024年2月29日未偿还的29,747,322份美国存托凭证，不包括截至该日的以下内容：

•

4,284,421股普通股受公司2020年修订和重述的股票激励计划和2022年绩效激励计划下的已发行期权约束，加权平均行使价为6.8271美元；

​

•

根据公司2022年绩效激励计划可供授予的1,212,258股普通股；以及

​

•

在行使本次发行中出售的认股权证时可发行的ADS基础的任何普通股，这些认股权证已注册在本招股说明书构成其一部分的注册声明中。

​

 

S-18

 

稀释

如果您在本次发行中投资美国存托凭证和认股权证，您的所有权权益将立即稀释至每份ADS和认股权证的发行价格与本次发行后每份ADS调整后的有形账面净值之间的差额。

每份ADS的净有形账面价值的计算方法是将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以未偿还的ADS数量。截至2024年2月29日，我们的净有形账面价值为9,920万美元，合每份广告3.34美元。

在本次发行中以每份ADS和认股权证38.38美元的发行价出售ADS和认股权证生效后，扣除我们应付的预计发行费用后，截至2024年2月29日，我们调整后的有形账面净值约为1.241亿美元，合每份ADS4.08美元。该金额将意味着我们现有证券持有人每份ADS的净有形账面价值立即增加0.74美元，对于在本次发行中购买ADS和认股权证的投资者，每份ADS的净有形账面价值将立即稀释34.30美元，如下表所示：

如上所示，本次发行后立即未偿还的美国存托凭证数量是基于截至2024年2月29日未偿还的29,747,322份美国存托凭证，不包括截至该日的以下股票：

•

4,284,421股普通股受公司2020年修订和重述的股票激励计划和2022年绩效激励计划下的已发行期权约束，加权平均行使价为6.8271美元；

​

•

根据公司2022年绩效激励计划可供授予的1,212,258股普通股；以及

​

•

在行使本次发行中出售的认股权证时可发行的ADS基础的任何普通股，这些认股权证已注册在本招股说明书构成其一部分的注册声明中。

​

在行使或授予未兑现期权和认股权证的情况下，在本次发行中购买我们证券的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的证券持有人的进一步稀释。

 

S-19

 

物资税注意事项

以下开曼群岛和美国联邦所得税投资注意事项摘要基于截至本招股说明书补充文件发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本摘要未涉及与ADS、普通股或认股权证投资有关的所有可能的税收考虑，例如美国州和地方税法或开曼群岛和美国以外司法管辖区的税法规定的税收考虑。就讨论涉及开曼群岛税法问题而言，它代表我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛签订或在开曼群岛管辖范围内提交的票据外，开曼群岛政府不征收任何其他可能对我们具有重大意义的税款。开曼群岛不是任何适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的双重征税协定的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

与我们的普通股、美国存托凭证和认股权证有关的股息和资本的支付在开曼群岛无需纳税，向普通股、ADS或认股权证的任何持有人支付的股息或资本无需预扣任何预扣税，出售我们的普通股、ADS或认股权证所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论是对在本次发行中收购我们的ADS和认股权证并将我们的ADS和认股权证作为 “资本资产”（一般为投资持有的财产）持有我们的ADS、认股权证或普通股的美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。本讨论不涉及美国联邦赠与税或遗产税、替代性最低税、净投资收益的医疗保险税或投资我们的ADS、认股权证或普通股的州、地方或非美国税收后果的任何方面。本次讨论以《守则》、其立法历史、行政声明、司法决定、最终、临时和拟议的财政条例为基础，所有这些条例截至本招股说明书补充文件发布之日，所有这些都可能发生变化，可能有追溯效力。对于下述任何美国联邦所得税后果，尚未获得任何裁决，也不会要求美国国税局（“国税局”）作出任何裁决，因此，无法保证美国国税局不会不同意或质疑下文提供的任何声明。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律对美国持有人产生的税收后果、遗产税后果、替代性最低税收后果、对净投资收入征收医疗保险缴款税的潜在适用以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，如下文所述。

鉴于特定投资者的个人情况或受特殊税收规则约束的投资者，本讨论并未完整描述可能与特定投资者相关的所有税收注意事项，例如：

•

证券或货币经纪人或交易商；

​

•

共同基金和养老金计划；

​

•

选择对持有的证券使用按市值计价税务会计方法的证券交易者；

​

•

银行或某些金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

​

 

S-20

 

•

S 公司、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体，或通过任何此类实体持有我们的ADS、认股权证或普通股的个人；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

•

持有我们的美国存托凭证、认股权证或普通股作为对冲、跨界出售、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分的人员；

​

•

为避开美国联邦所得税而累积收入的公司；

​

•

用于纳税目的的本位货币不是美元的人；

​

•

持有我们的美国存托凭证、认股权证或普通股的人员，这些人与美国境外的贸易、业务或常设机构有关；

​

•

美国侨民；或

​

•

实际或建设性地拥有（i）我们所有类别有表决权股票的总投票权或（ii）我们所有类别股票（包括我们的ADS、认股权证或普通股）总价值的10％或以上的人。

​

我们敦促每位潜在投资者咨询其税务顾问，了解美国联邦税适用于其特定情况，以及有关我们的ADS、认股权证或普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考量。

将军

就本讨论而言，“美国持有人” 是我们的ADS、认股权证或普通股的受益所有人，即：

•

出于美国联邦所得税目的的美国个人公民或居民；

​

•

出于美国联邦所得税目的被归类为公司的公司或其他实体，是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的；

​

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

如果 (i) 美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 该信托具有被视为美国人的有效选择，则为信托。

​

出于美国联邦所得税的目的，通过归类为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排获得的收入归属于其所有者。因此，如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们的ADS、认股权证或普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS、认股权证或普通股的合伙企业及其合作伙伴就投资我们的ADS、认股权证或普通股咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，通常预计美国ADS持有人将被视为ADS所代表的标的股票的受益所有者。本讨论的其余部分假设我们将以这种方式对待持有我们ADS的美国持有人。因此，存入或提取ADS的普通股通常无需缴纳美国联邦所得税。

股息

以下讨论以下文 “被动外国投资公司” 下的讨论为准。如果我们进行现金分配，并且您是美国持有人，则在您实际或建设性地获得股息收入等收入时，与您的ADS或普通股相关的任何分配的总金额（包括从中扣除的任何税款）将计入您的总收入（前提是分配来自我们的当前或累计收益和利润，计算得出

 

S-21

 

根据美国联邦所得税原则。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，您应该预计，出于美国联邦所得税的目的，我们的ADS或普通股的分配（如果有）通常将被视为股息收入。我们的ADS或普通股获得的股息将没有资格扣除美国公司通常允许的已获得的股息。个人和某些其他非公司美国持有人收到的股息可能需要按适用于 “合格股息收入” 的较低资本利得税税率纳税，前提是某些条件得到满足，包括 (1) 我们的ADS或支付股息的普通股很容易在美国已建立的证券市场上进行交易，(2) 我们既不是PFIC，也不是此类应纳税美国持有人支付股息的年度和上一个应纳税年度，以及 (3) 确定满足持有期要求。我们预计，我们在纳斯达克资本市场上市的ADS（但不包括普通股）将被认为可以在美国成熟的证券市场上交易，尽管在这方面无法保证。美国持有人应就我们的ADS和普通股可能降低的股息税率咨询自己的税务顾问。

在我们的ADS或普通股上支付的股息（如果有）通常将被视为来自国外的收入，通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就对我们的ADS或普通股收到的股息征收的任何不可退还的非美国预扣税申请外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制。出于美国联邦所得税的目的，不选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有人可以改为申请此类预扣税，但只能在该持有人选择为所有可抵免的外国所得税申请外国税收抵免的年度内。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，我们敦促美国持有人就其特殊情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

销售或其他处置

以下讨论以下文 “被动外国投资公司” 下的讨论为准。美国持有人通常将确认出售或以其他方式处置我们的ADS、认股权证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于处置时变现的金额与持有人调整后的此类存托凭证、认股权证或普通股的纳税基础之间的差额。持有人调整后的税基通常等于持有人支付的金额（包括ADS、认股权证或普通股的发行价格以及交易费、交易税和与此类购买相关的经纪费）。如果美国存托凭证、认股权证或普通股的持有时间超过一年，则美国持有人确认的任何收益或损失通常为长期资本收益或亏损，且通常为美国国外税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有人的长期资本收益通常有资格获得更优惠的税率。资本损失的可扣除性可能受到限制。

敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解处置我们的ADS、认股权证或普通股时征收外国税收后果，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

认股权证的行使或失效

除下文关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人通常不会确认行使认股权证的现金收益或损失。根据行使认股权证以现金收购的普通股或ADS的税基通常将等于美国持有人在认股权证中的纳税基础，再增加为行使认股权证而支付的金额。此类股票或ADS的持有期通常从认股权证行使之日起的第二天开始，不包括美国持有人持有认股权证的期限。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的，这要么是因为该活动不是收益变现活动，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该活动被视为资本重组。无论哪种免税情况，美国

 

S-22

 

持有人在行使认股权证时获得的普通股或美国存托凭证的基准将等于持有人在认股权证中的基础。如果无现金行使未被视为收益变现事件，则美国持有人在行使认股权证时获得的普通股或美国存托凭证的持有期将被视为从认股权证行使之日（或可能行使之日）的次日开始。如果将无现金行使视为资本重组，则行使认股权证时获得的普通股或ADS的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金交易部分视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下，美国持有人将确认已行使认股权证中被视为已交出的部分的收益或损失，以支付认股权证的行使价（“交出的认股权证”）。美国持有人确认的资本收益或损失金额等于交出认股权证的公允市场价值与此类认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在行使认股权证时获得的普通股或存托凭证的纳税基础将等于交出认股权证的公允市场价值和行使的认股权证中美国持有人的纳税基础之和（可分配给交出的认股权证的任何此类税基除外）。美国持有人对行使认股权证时收到的普通股或美国存托凭证的持有期将从认股权证行使之日（或可能行使之日）之后的第二天开始。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏授权，因此无法保证国税局或法院会采纳上述替代税收后果和保留期的哪些（如果有）。因此，美国持有人应就无现金活动的税收后果咨询其税务顾问。

如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常将确认的资本损失等于该持有人在认股权证中的纳税基础。美国持有人应就行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，包括行使权证是否为应纳税事件，以及他们在收到的普通股或美国存款证中的持有期和纳税基础。

被动外国投资公司

如果我们在美国持有ADS、认股权证或普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人通常会面临不利的美国税收后果，其形式是纳税义务增加（除非及时做出下述某些选择）和特殊的美国纳税申报要求。

非美国公司是用于美国联邦所得税目的的PFIC，在该应纳税年度（考虑其持有至少25％价值利息的子公司的收入和资产后），（i）其总收入中至少有75％是 “被动” 收入，例如利息和金融投资收入（“收入测试”）或（ii）至少为其资产平均价值的50％（通常）按季度确定）包括产生或持有以产生被动收入的资产（“资产测试”）。出于做出PFIC决定的目的，非美国公司将被视为拥有其资产的相应份额，并在其直接或间接成为25％或以上的股东（按价值计算）的任何其他公司的总收入中按比例赚取其份额。就资产测试而言，任何投资于短期、计息、债务工具或银行存款的现金和现金，如果可以随时转换为现金，通常都将算作产生被动收入或为产生被动收入而持有，商誉只要与产生或意在产生主动收益的活动有关，则应将其视为主动资产。

根据我们目前对总收入和总资产（包括商誉）的价值以及我们开展业务的方式的估计，我们预计本纳税年度的PFIC可能是PFIC。但是，无法保证我们的PFIC地位，因为PFIC身份是针对每个纳税年度的测试的，将取决于我们在该应纳税年度的资产和收入构成。此外，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，无法保证美国国税局不会质疑我们对PFIC规则的适用。我们的律师对本段中所载的期望没有发表任何意见。

如果您持有我们的ADS、认股权证或普通股的任何应纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税规定将适用。您通常需要额外支付

 

S-23

 

对于处置或视同处置您的ADS、认股权证或普通股而实现的任何收益的某些 “超额分配”，无论我们在您获得 “超额分配”、处置或被视为已处置您的ADS、认股权证或普通股的当年是否继续作为PFIC，无论我们是否继续作为PFIC。在我们作为PFIC的应纳税年度内，如果我们的ADS、认股权证或普通股的分配总额超过前三个应纳税年度中您的ADS、认股权证或普通股平均分配金额的125％，或者如果更短，则超过该应纳税年度之前的持有期的部分的125％，则这些分配通常构成 “超额分配”。

要计算 “超额分配” 或任何收益的税，(i) “超额分配” 或收益将按比例分配给您的持有期内的每一天，(ii) 分配给本年度以及我们作为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何纳税年度的金额将在本年度作为普通收入纳税，(iii) 分配给其他应纳税年度的金额应纳税按该年度有效的最高适用边际利率计算，以及 (iv) 按下述任何时期少缴税款的利率收取利息(iii) 将对分配给该期间的 “超额分配” 部分或收益的相应纳税义务征收。此外，如上文 “股息” 部分所述，如果我们在进行分配的任何应纳税年度或前一个应纳税年度内是PFIC（或对您而言被视为PFIC），则如果根据中国税法将我们视为中国居民企业，则此类分配将没有资格以更优惠的税率征税。

一般而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时举行QEF选举（或QEF选举以及如下所述的清算选择）来避免上述与我们的ADS或普通股相关的PFIC税收后果。根据QEF选举，美国持有人通常必须将净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）的比例比例计入收入，无论是否分配，如果我们被视为该应纳税年度的PFIC的美国持有人的应纳税年度。根据QEF规则，美国持有人可以单独选择延期缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

QEF选举是逐股股东进行的，一旦作出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常通过在选举所涉纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解在您的特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。由于我们认为我们可能是当前应纳税年度的PFIC，因此我们希望在我们的网站（https://belitebio.com/）上为美国持有人在当前应纳税年度的QEF选举中提供必要的信息，但无法保证我们会及时提供所需的信息。

如果美国持有人就我们的ADS或普通股进行了QEF选举，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们在第一个纳税年度及时选择了QEF作为美国持有（或被视为持有）此类股票的PFIC，或者根据清洗选举清除了PFIC的污点，如下所述），任何出售我们的ADS或普通股所确认的收益通常应作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息。如上所述，出于美国联邦所得税的目的，QEF的美国持有人目前通常按其收益和利润的比例征税，无论是否分配。在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有人纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中股票的调整后的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于财产。

 

S-24

 

尽管将每年确定我们的PFIC地位，但无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试，我们是PFIC身份的初步决定通常适用于在我们还是PFIC期间持有我们证券的美国持有人。但是，如果美国持有者持有（或被视为持有）我们的ADS或普通股的PFIC第一个应纳税年度，参加上述QEF选举的美国持有人将不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，对于在美国持有人的应纳税年度内或该年度结束且我们不是PFIC的任何应纳税年度，此类美国持有人将不受此类股票的QEF包容制度的约束。另一方面，如果QEF选举在我们作为PFIC且美国持有者持有（或被视为持有）我们的ADS或普通股的每个应纳税年度均无效，则上述PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人及时提交的美国联邦所得税申报表（包括延期）、QEF选举和根据第1291条规则承认的清洗选择如果美国持有人以公允市场价值出售我们的股票，则美国持有人本来会确认的任何收益在 “资格认证日期”。资格认证日期是我们纳税年度的第一天，在该年度，我们有资格成为该美国持有人的QEF。只有当该美国持有人在资格认定日持有我们的股票时，才能进行清洗选择。清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，该收益被视为超额分配。清洗选举的结果是，美国持有人将增加我们股票的调整后税基数，增加已确认的收益金额，并且根据PFIC规则，还将为股票设定新的持有期。

您也许可以对我们的ADS进行 “按市值计价” 的选择，但不能选择我们的普通股，以便选择退出上述税收待遇。如果您做出了有效的按市值计价的选择，您将在我们被视为PFIC的每个应纳税年度的总收入中包括一笔金额，该金额等于截至该应纳税年度结束时您的ADS的公允市场价值超出此类ADS调整后基准的部分（如果有）。截至应纳税年度末，您可以扣除调整后的ADS基准超过其公允市场价值的部分（如果有）。但是，仅允许在您之前应纳税年度的收入中包含的ADS的按市值计价净收益的范围内进行扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额以及任何出售或以其他方式处置ADS的收益将被视为普通收入。普通损失待遇还将适用于美国存托凭证任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及出售或处置美国存托凭证实现的任何亏损，前提是此类损失的金额不超过先前为此类ADS计入的按市值计价的净收益。您的ADS基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非私募基金公司的分配的税收规则通常适用于我们的分配，但上文 “股息” 部分中讨论的根据中国税法我们被视为中国居民企业时可能适用的优惠税率将不适用于分配的应纳税年度的PFIC（或对您而言被视为PFIC）的任何分配或上一个应纳税年度。如果美国持有人就我们的ADS进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何时期，该持有人无需考虑上述收益或损失。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度至少15天内在合格交易所或其他市场以最低数量交易的股票。出于这些目的，我们预计我们的ADS在纳斯达克股票市场上市后将被视为有价股票，我们预计该交易所将成为实现这些目的的合格交易所。我们预计我们的ADS应该符合定期交易的资格。美国普通股持有人可以进行按市值计价的选举，但在这方面不能给出任何保证，建议这些持有人就其做出此类选择的资格咨询自己的税务顾问。由于从技术上讲，我们无法就我们拥有的较低级别的PFIC的股权做出按市值计价的选择，因此，如果我们在任何应纳税年度的PFIC中持有人，则美国持有人在我们持有的被视为美国联邦所得税的PFIC股权的投资中的间接权益通常将继续受PFIC通用规则的约束。如果我们是PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举的可行性和可取性。

根据某些归属规则，如果我们在您持有我们的ADS或普通股的任何应纳税年度是PFIC，则您将被视为拥有低级别PFIC的相应份额，并且将是

 

S-25

 

需缴纳美国联邦所得税，前面段落中描述的关于（i）较低级别的PFIC股份的分配和（ii）处置较低级别的PFIC的股份，两者都好像该美国持有人直接持有此类较低级别的PFIC的股票一样。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供进行或维持有关较低级别PFIC的QEF选举所需的信息。但是，无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。对于此类较低级别的PFIC，通常无法进行按市值计价的选举。我们敦促您就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

如果您在任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC的股份，则可能需要在美国联邦所得税申报表中提交国税局8621表格（无论是否进行了QEF或按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效，直到向国税局提供此类所需信息为止。有关PFIC以及QEF选举和按市值计价的选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，您应就PFIC规则适用于您对我们的ADS、认股权证或普通股的投资以及上述选择咨询自己的税务顾问。

美国信息报告和备用预扣税规则

与我们的存托凭证、认股权证或普通股相关的股息支付以及出售或以其他方式处置我们的美国国税局、认股权证或普通股所得的收益可能需要向国税局报告信息，并可能需要缴纳备用预扣税，除非您 (i) 是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是备用预扣税，请提供正确的纳税人识别号并证明您不受其约束在正式签署的美国国税局W-9表格上进行备用预扣税或以其他方式规定豁免。

备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则从向您支付的款项中预扣的任何金额都将退还或记入您的美国联邦所得税负债中。建议您咨询税务顾问，了解如何根据您的特定情况适用美国信息报告和备用预扣税规则。

有关外国金融资产的信息报告

美国个人持有人（以及根据法规，某些实体）在任何应纳税年度的美国国税局第8938号表格（特定外国金融资产报表）上可能对美国国税局的ADS、认股权证或普通股的某些应纳税年度的某些申报义务以及某些其他 “特定外国金融资产” 的总价值超过门槛金额，该门槛金额因个人或实体的申报状态而异。该报告义务还适用于成立或用来直接或间接持有特定外国金融资产（包括美国存托凭证、认股权证或普通股）的国内实体。如果要求美国持有人披露此信息但未这样做，则可能会受到重罚。未能及时提供所需信息的此类美国持有人可能会受到处罚。此外，如果美国持有人未提交所需信息，则与该信息相关的美国持有人纳税申报表的时效可能要等到此类信息提交三年后才会终止。您应就税务顾问对证券的所有权和处置的申报义务咨询税务顾问。

我们的ADS或普通股的潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特殊情况的适用情况，以及因拥有或处置我们的ADS或普通股而产生的任何税收后果，包括任何州、地方或非美国司法管辖区税法、所得税条约的适用性和效力，包括遗产、赠与和继承法。

 

S-26

 

分配计划

我们正在出售 (i) 651,380份美国存托凭证，相当于651,380股普通股，面值每股0.0001美元；以及 (ii) 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书直接向机构投资者出售的由ADS代表的651,380股普通股的认股权证，或根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书直接向机构投资者发行的认股权证截至2024年4月25日的协议（“证券购买协议”）。我们已直接与投资者签订了证券购买协议，投资者将在本次发行中购买ADS和认股权证。

假设本次发行中发行的认股权证均未行使，我们估计，根据每份ADS和认股权证38.38美元的发行价格以及我们应付的估计发行费用，我们将获得约2500万美元的净收益。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使。认股权证有可能到期且永远无法行使。

ADS和认股权证是在没有配售代理人、承销商、经纪人或交易商的情况下直接向投资者发行的。

证券购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为我们和投资者的利益而作出。此外，此类陈述、担保和承诺 (i) 旨在作为在我们与投资者之间分配风险的一种方式，而不是事实陈述；(ii) 可能以不同于我们公司的股东或其他投资者所认为的实质性标准的方式适用实质性标准。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在证券购买协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。

证券购买协议的副本作为附录1.1附于2024年4月26日提交的6-K表格中，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分。

我们预计将在2024年4月29日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的美国存托证券和认股权证，前提是满足某些惯例成交条件。

封锁协议

我们已与投资者达成协议，（i）在本次发行结束后的45天内，不发行用于股权筹款或提交注册声明的ADS或普通股；（ii）在本次发行结束后的90天内，不进行某些浮动利率交易（包括但不限于股票信贷额度或市场发行），但某些特定例外情况除外。

纳斯达克资本市场上市

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BLTE”。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有这样的市场发展。我们无意申请在任何证券交易所上市认股权证。

 

S-27

 

法律事务

O'Melveny & Myers LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。Maples and Calder（香港）LLP将为我们移交由ADS和随附的认股权证所代表的普通股以及开曼群岛法律的某些其他事项的有效性。O'Melveny & Myers LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以依赖Maples and Calder（香港）律师事务所。

 

S-28

 

专家

参照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，在本招股说明书补充文件中纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所Marcum Asia CPaS LLP在该公司作为审计和会计专家的授权下提交的报告编制的。

Marcum Asia CPaS LLP 的办公室位于纽约州纽约宾夕法尼亚广场 7 号 830 套房 10001。

 

S-29

 

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明，包括证物和附表，内容涉及特此发行的ADS和认股权证。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中规定的所有信息。有关我们以及特此提供的美国存托凭证和认股权证的更多信息，请您参阅注册声明及其提交的证物和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，每份此类声明在所有方面都具有限定性，参照此类合同或作为注册声明附录提交的其他文件的全文。您应查看完整文档以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表年度报告和表格6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的董事会成员、执行官和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和合并财务报表的频率和合并财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券的美国公司。

 

S-30

 

通过引用纳入信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和特别报告以及其他信息。这些文件包含本招股说明书补充文件中未出现的重要信息。美国证券交易委员会允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入以下所列文件以及我们可能对此类文件提交的所有修正或补充，以及我们在出售或注销本招股说明书补充文件提供的所有证券之前可能根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何未来在20-F表格上提交的任何文件：

•

我们于 2024 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 20-F 表（文件编号 001-41359）年度报告；

​

•

我们于2022年4月20日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告；

​

•

关于根据本招股说明书发行美国证券交易所的股票，随后的每份20-F表年度报告和外国私人发行人在6-K表中表明以引用方式注册成立的每份报告，在每种情况下，我们在首次向美国证券交易委员会提交注册声明之日当天或之后以及根据本招股说明书终止或完成该发行之前向美国证券交易委员会提交或提供的每份报告；以及

​

•

此处特别以引用方式纳入的信息，摘自我们于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 7 月 24 日、2023 年 8 月 9 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 14 日、2024 年 3 月 12 日（两份申报）、2024 年 3 月 22 日和 4 月 26 日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人在 6-K 表中提交的报告（两份文件），2024。

​

此外，我们在发行终止之前向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的任何报告，如果我们以引用方式明确列为本招股说明书补充文件的一部分，则以引用方式纳入注册声明。

本招股说明书补充文件中的某些陈述和部分内容更新并取代了以引用方式纳入的上述文件中的信息。同样，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分内容可能会更新和取代本招股说明书补充文件或上述文件中的陈述和部分内容。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每一个人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书的副本：

Belite Bio, Inc

12750 High Bluff Drive Suite 475，
加利福尼亚州圣地亚哥 92130
电话:+1-858-246-6240
注意：首席财务官

.

 

S-31

招股说明书

不超过 3 亿美元

代表普通股的美国存托股，
普通股、优先股、认股权证、
超额配售购买权、订阅权、
单位、资本票据和/或债务证券

Belite Bio, Inc

本招股说明书涉及2018年3月在开曼群岛注册的控股公司Belite Bio, Inc不时要约和出售高达3亿美元的（i）我们的美国存托股（ADS），每股代表一股普通股，面值每股0.0001美元，普通股，优先股，认股权证，认购权，单位，资本票据和/或债务证券，以及（ii) 我们之前根据我们提交的 F-3 表格（文件编号 333-271549）上的注册声明（文件编号 333-271549）注册的 ADS美国证券交易委员会于 2023 年 5 月 1 日宣布生效，并于 2023 年 5 月 9 日被美国证券交易委员会宣布生效，或事先注册声明。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第429条，本招股说明书更新了先前注册声明，包括我们先前根据此类事先注册声明注册的ADS。在本招股说明书中，我们将ADS、普通股、优先股、认股权证、超额配售购买权、认购权、单位、资本票据和/或债务证券统称为 “证券”。每当我们提供本招股说明书所涵盖的证券时，如果需要，我们都会提供招股说明书补充文件。任何此类招股说明书补充文件都将提供有关该发行条款的具体信息，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会将我们的证券直接出售给买方，也可能在将来通过指定的承销商、交易商或代理人出售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参见 “分配计划” 和 “关于本招股说明书” 部分。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥 12750 High Bluff Drive Suite 475 92130，我们的电话号码是 +1-858-246-6240。我们在开曼群岛的注册地址位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 邮政信箱 309 的 Maples Corporate Services Limited 的办公室。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BLTE”。根据纳斯达克资本市场2023年5月19日公布的ADS收盘价为23.02美元。

投资我们的证券涉及风险。我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身没有重大业务的控股公司，我们主要通过我们在美国、澳大利亚、香港和中华人民共和国或中国设立的直接和间接全资子公司开展业务。本招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们运营子公司的证券。

我们目前在中国没有任何实质性业务或员工，与我们的候选产品相关的中国临床试验是通过合同研究机构进行的。但是，我们仍可能面临与我们在中国进行的临床试验相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的市场价格产生重大和不利影响

证券。任何此类变化都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。尽管我们不是中国的发行人，但在中国法律的实施和解释方面仍然存在监管不确定性。此类法律法规，包括中国新的《数据安全法》、《网络安全审查措施》、《个人信息保护法》以及未来的任何其他法律法规，都可能要求我们承担巨额费用，并可能对我们开展业务、接受非中国投资或在美国或外汇上市的能力产生重大影响。

尽管本招股说明书中包含的审计报告由目前正在接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的美国审计师编写，但无法保证未来的审计报告将由经过PCAOB全面检查的审计师编写，因此，我们的投资者将来可能会被剥夺接受此类检查，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场的能力。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作由审计师进行，而PCAOB无法进行全面检查或调查，或者美国证券交易委员会认定我们是委员会认定的发行人，因此纳斯达克等美国国家证券交易所可能决定将我们的证券退市，则根据《追究外国公司责任法》或《加快追究外国公司责任法》（如果颁布），我们的证券交易可能会被禁止。PCAOB 目前有权查看我们审计师的工作文件。我们的首席审计师总部不在中国大陆或香港，也没有在2021年12月16日发布的裁决报告中被确定为受PCAOB裁决的公司。

我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的 “受控公司”。我们的主要股东 Lin Bioscience International Ltd. 拥有我们已发行股本中超过50％的股东投票权，可以对选举董事和批准重大合并、收购、战略合作或其他业务合并交易等事项施加重大影响。只要我们仍然是该规则所定义的受控公司，我们就不受纳斯达克股票市场的一些公司治理要求的约束，包括我们的董事会由大多数独立董事组成，我们的股东通常无法享受这些要求。

作为控股公司，我们可能依靠子公司的现金分红、分配和其他转账来支付股息。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司尚未派发任何此类股息或其他分配。此外，我们的子公司从未向我们或美国投资者发行过任何股息或分配。参见招股说明书第5页开头的标题为 “我们的公司——现金转移和股息分配” 的部分。

根据适用的美国联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，有资格享受较低的上市公司报告要求。

与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的某些文件中描述，如本招股说明书第11页的 “风险因素” 所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 5 月 30 日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

此文件被称为招股说明书，是使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此流程下，我们可能会不时以一次或多次发行的方式发行和出售不超过3亿美元的证券。根据本招股说明书，我们的证券可以不时以本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分所述的任何方式，通过一次或多次发行。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次出售证券时，如果需要，我们都会提供一份包含有关发行的具体信息的招股说明书补充文件。任何此类招股说明书补充文件都可能包括对适用于该发行的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读注册声明，包括注册声明、本招股说明书和任何招股说明书补充文件的附录，以及此处以引用方式纳入并在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下的其他信息。

在收购本招股说明书中描述的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。我们和任何承销商、经销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何禁止要约或出售的司法管辖区提供证券。除任何此类文件封面上提及的日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息是真实或完整的。

我们可能会将我们的证券出售给承销商，承销商将以固定的发行价格或出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股说明书补充文件将包含承销商、交易商或代理商（如果有）的姓名，以及发行条款、这些承销商、交易商或代理人的薪酬以及我们的净收益。参与发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。

当我们提到 “Belite”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，我们指的是 Belite Bio, Inc 及其直接和间接的全资子公司贝莱特生物控股公司、Belite Bio, LLC、RBP4 Pty Ltd、Belite Bio（香港）有限公司和贝莱特生物（上海）有限公司。

本招股说明书中所有提及的 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 均指美国的法定货币，所有提及 “澳元” 的内容均指澳大利亚的法定货币，所有提及 “人民币” 或 “人民币” 的内容均指中国的法定货币。我们的申报货币是美元。公司位于美国和香港的子公司的功能货币为美元。公司位于澳大利亚的子公司的本位币为澳元，公司位于中国的子公司的本位币为人民币。除非另有说明，否则本招股说明书中从澳元转换为美元以及从美元到澳元的所有折算均按0.6783澳元至1.00美元的汇率进行，而本招股说明书中从人民币到美元以及从美元到人民币的所有折算均按人民币6.964元至1.00美元的汇率进行。我们不代表任何人民币、澳元或美元金额本来可以或可能以任何特定汇率兑换成美元、澳元或人民币（视情况而定），或根本不作任何陈述。

“Belite Bio” 和 “生鲜” 的名称和徽标是我们的商标、商品名称和服务标志。本招股说明书包含其他商标、服务标志、徽标、版权和他人的商品名称，这些是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志、徽标、版权和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志、徽标、版权或商品名称来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标、版权和商品名称均没有® 和™ 符号。此类引用无意以任何方式表明我们

 

1

 

不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记、徽标、版权和商品名称的权利，也不会主张适用所有者对这些商标、服务标志、徽标、版权和商品名称的权利。

 

2

 

我们的公司

业务概述

我们是一家临床阶段的生物制药药物开发公司，专注于推进针对视网膜退行性眼病的新疗法，这些疾病的医疗需求尚未得到满足，例如 (i) 萎缩性年龄相关性黄斑变性 (AMD)，在晚期干性 AMD 中通常被称为地理萎缩 (GA)，以及 (ii) 常染色体隐性遗传 Stargardt 病 1 型或 STGD1，这两种疾病都会导致渐进性视力丧失到永久失明。我们的药物开发管道还包括一种小分子口服化合物，用于治疗代谢性疾病，例如非酒精性脂肪肝病、NAFLD、非酒精性脂肪性肝炎或 NASH、2 型糖尿病或 T2D 和痛风。

Tinlarebant (LBS-008)

我们的主要候选产品 Tinlarebant（a/k/a LBS-008）是一种口服每天一次的片剂，旨在作为维持 STGD1 和 GA 患者视网膜组织健康和完整性的早期干预措施。STGD1 是一种罕见的单基因青少年发作性黄斑营养不良症，其特征是有毒维生素 A 副产物（称为双视黄醇和细胞碎片或脂褐素）的异常和过量积累，先于视网膜组织死亡和视力丧失。虽然是一种孤儿病，但 STGD1 是最常见的幼年黄斑变性。干性 AMD 是一种异质性疾病，源于年龄、遗传学和环境因素（例如饮食和吸烟）之间的复杂相互作用，但其病理和病程与 STGD1 非常相似，尤其是在中期和晚期。目前，没有 FDA 批准的 STGD1 治疗方法，也没有批准的 GA 口服治疗方法。因此，如果获得批准，Tinlarebant 将成为一种新的口服疗法，可满足 STGD1 和 GA 中未得到满足的医疗需求。

在 STGD1 和 GA 中，双视黄醇毒素的积累都与视网膜疾病的进展有关。双视黄醇是源自循环视黄醇的维生素 A（视黄醇）的细胞毒性副产物。因此，据推测，减少向眼睛的视黄醇输送可能会减少 STGD1 和 GA 患者的双视黄醇积累并减缓疾病进展。

将视黄醇输送到眼睛的唯一载体蛋白是血清视黄醇结合蛋白 4 或 RBP4。Tinlarebant 由我们的 RBP4 知识产权组合或 RBP4 IP 组合开发而成，旨在成为一种强大且可逆的 RBP4 拮抗剂。作为RBP4拮抗剂，Tinlarebant减少了进入视觉周期的视黄醇量，从而减少了双视黄醇毒素的形成，最终将保持视网膜的健康。我们持有哥伦比亚大学颁发的RBP4知识产权组合的全球独家许可，其中包含针对全球主要制药市场（包括美国、欧盟、中国、澳大利亚、日本、韩国和印度）的400多种结构上不同的RBP4拮抗剂的披露信息，受专利保护。

Tinlarebant 旨在靶向 RBP4，以此作为维持视黄醇输送到眼睛的减少和双视黄醇在眼组织中积累的一种手段。我们的现有数据表明，这种治疗方法有可能减缓 STGD1 患者的疾病进展和视力丧失，这与 GA 有很强的病理生理学相似之处。在临床试验中，Tinlarebant 证明了靶标特异性和效力，我们认为这种特异性和效力可能对 STGD1 和 GA 患者具有临床意义。

为了支持Tinlarebant的临床开发，截至2020年年中，我们已经完成了一项针对美国40名健康成年受试者的1期单剂量递增剂量或SAD研究，一项针对39名健康成年受试者的1期SAD研究，以及一项针对澳大利亚32名健康成年受试者的1期多剂量递增剂量或MAD研究。这些研究共涉及111名健康的成年受试者，评估了Tinlarebant的安全性、毒性、药代动力学（PK）和药效学（PD）。

为了支持 Tinlarebant 在 STGD1 中的临床开发，在完成上述研究后，在澳大利亚和台湾启动了一项针对青少年 STGD1 受试者的开放标签、剂量发现的 1b/2 期临床试验。该研究的设计包括两个部分：1b 阶段是一项为期 1 个月的剂量发现研究，招收了 11 名青少年 STGD1 受试者；第 2 阶段是对 1b 期部分的延长 2 年，其中 11 名参加 1b 期的 STGD1 受试者进入第 2 阶段

 

3

 

部分。在 2 期研究中，又招收了两名青少年 STGD1 受试者，共有 13 名青少年 STGD1 受试者。来自1b期部分的PD数据表明，在重复给药期间，与基线值相比，Tinlarebant可以将平均RBP4持续降低70％以上。该研究的第二阶段正在进行中。我们已经获得了6个月、12个月和18个月的治疗数据，我们认为这些数据显示病变生长放缓。

根据来自 1b/2 期研究的数据，我们启动了一项针对青少年 STGD1 患者的名为 “DRAGON” 的 3 期临床试验。这项研究是一项多中心、随机、双掩码、安慰剂对照研究，旨在评估 Tinlarebant 治疗青少年 STGD1 患者的安全性和有效性，已在美国、英国、德国、荷兰、法国、比利时、瑞士、中国、香港、台湾和澳大利亚开始。截至2023年5月19日，我们已经注册了62名受试者参加DRAGON试验。

为了支持乔治亚州Tinlarebant的临床发展，除了截至2020年年中完成的上述1期研究外，我们最近还完成了一项针对健康成年人的1b期剂量发现研究，以确定年龄和体重指数与GA患者相似的受试者的适当剂量。这项研究是一项开放标签、平行、单剂量的临床试验，旨在评估50至85岁的健康受试者Tinlarebant的PK和PD。我们确定了一种剂量，我们认为该剂量对RBP4产生了预期的PD效应。

我们于2022年11月向美国食品药品管理局确认了我们针对胃肠病患者的3期研究的临床试验设计。这项研究旨在评估Tinlarebant对与干性AMD相关的GA患者的安全性和有效性。继2023年1月向美国食品药品管理局提交IND修正案之后，我们计划在2023年年中开始注册一项名为 “PHOENIX” 的三期研究。PHOENIX将是一项多中心、随机、双面罩、安慰剂对照的研究，旨在评估Tinlarebant对GA受试者的安全性和有效性。

LBS-009

LBS-009 是一种针对肝脏疾病（包括 NAFLD、NASH 和 T2D）的抗 rbP4 口服疗法。

NAFLD 发生在脂肪过量积累损害肝脏时。据估计，截至2021年，全球约有18亿成年患者患有NAFLD。随着时间的推移，肝损伤和相关的炎症可能导致NASH的发展，截至2021年，仅在美国就有超过900万成年患者受到影响。随着疾病的进展，它可能导致肝硬化，最终导致完全的肝衰竭。NAFLD和NASH的需求日益未得到满足，目前尚无美国食品药品管理局批准的治疗方法。

T2D 是一种慢性疾病，发生在人体无法有效使用胰岛素（调节血糖水平的激素）时。T2D 对健康的影响是深远的，可能对眼睛、心脏、血管、肾脏和神经造成损害。T2D 呈上升趋势，截至 2021 年，全球约有 5.36 亿成年患者。

LBS-009 是一种小分子，旨在与视黄醇竞争 RBP4 结合。与 LBS-009 结合时，RBP4 无法再与转甲状腺素或 TTR 形成大分子量复合物。如果没有 TTR，RBP4/LBS-009 复合物可以通过肾脏过滤从血液循环中清除。我们认为，使用 LBS-009 全身调节 RBP4 浓度具有治疗代谢相关疾病（包括 NAFLD、NASH 和 T2D）的患者的巨大治疗潜力。

LBS-009 目前处于临床前开发阶段。

 

4

 

组织结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构：

现金转移和股息分配

我们的现金主要由我们的控股公司Belite持有。开曼群岛法律允许贝利特通过出资或贷款向我们的子公司提供资金，目前在我们的开曼群岛控股公司与美国、澳大利亚和香港的子公司之间转移资金没有任何限制。我们向中国子公司提供贷款和额外出资的能力可能受到中国法律的限制。

在我们的正常业务过程中，Belite 会定期评估子公司的财务状况和资本需求，并通过股权投资和公司间贷款为其运营提供资金。

根据美国、澳大利亚和香港的相应法律，允许我们在中国大陆以外的子公司通过股息分配向 Belite 提供资金，资金金额不受限制。截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司没有产生任何收入，但如果它将来产生收入，其向我们分配股息的能力将受到外汇限制的限制。此外，对中国货币兑换的限制可能会限制我们自由兑换人民币为未来在中国境外的任何商业活动或其他以美元支付提供资金的能力，而中国政府实施的资本管制措施可能会限制我们使用来自中国子公司的资本用于中国境外商业目的的能力。根据中国现行的外汇法规，如果不遵守国家外汇管理局（SAFE）的某些程序要求，则不能以人民币以外的货币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。具体而言，如果要将人民币兑换成另一种货币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以人民币以外货币计价的贷款，则需要获得有关政府当局的批准或登记。因此，我们可能需要获得外汇管理局的批准或注册，才能使用我们的中国子公司运营产生的现金以人民币以外的其他货币偿还欠中国境外实体的债务，或者以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。另一方面，《中华人民共和国企业税法》（EIT Law）及其实施细则规定，除非根据中华人民共和国中央政府与 之间的条约或安排另有豁免或减少，否则中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用高达10％的预扣税率

 

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非中华人民共和国居民企业注册地的其他国家或地区的政府。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到美国、澳大利亚、香港和中国子公司支付的股息，目前也没有任何计划。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未就如何在集团内部/通过我们的集团转移资金采取任何具体的现金管理政策和程序。我们的管理层定期监控集团内每个实体的现金状况，并每月为子公司编制预算。如果需要现金或可能出现短期现金流短缺，我们将向我们的首席财务官报告，在获得董事会批准的情况下，我们将为相关子公司签订公司间贷款安排。

我们的董事会拥有是否分配股息的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，在遵守公司章程规定的前提下，股东可以通过普通决议宣布派发不超过董事会建议金额的股息。截至本招股说明书发布之日，我们尚未支付也没有任何在可预见的将来申报或支付任何股息的计划。我们目前打算保留大部分可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

风险因素摘要

对我们证券的投资存在多种风险，这些风险一旦实现，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大影响。在投资证券之前，投资者应仔细考虑本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何随附的招股说明书补充文件中的所有信息。以下列表总结了这些风险中的一些，但不是全部。请阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及我们最新的20-F表年度报告中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

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我们的业务在很大程度上取决于我们的主要候选产品 Tinlarebant（a/k/a LBS-008）的成功。如果我们无法单独或通过合作开发、获得Tinlarebant的上市批准或成功将其商业化，或者如果我们在开发过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害；

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我们的两个候选产品（即 Tinlarebant 和 LBS-009）都在临床或临床前开发中。如果我们无法完成临床开发并获得监管部门的批准以最终将我们的候选产品商业化，或者如果我们在此方面遇到重大延误，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景将受到重大损害；

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自成立以来，我们已经记录了运营活动的净现金流出，需要获得额外融资来为我们的运营提供资金。如果我们无法获得此类融资，我们可能无法完成候选产品的开发和商业化；

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•

我们的运营历史有限，也没有药品商业化的历史，这可能使我们难以评估我们未来的生存前景；

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•

FDA、TGA、NMPA、EMA 和其他类似监管机构的监管批准程序非常耗时，可能会随着时间的推移而变化，如果我们最终无法获得候选产品的监管批准，我们的业务将受到严重损害；

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•

药品研究、开发、制造和商业化的所有重要方面都受到严格监管；

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•

如果我们无法为候选产品获得和维持专利和其他知识产权保护，或者所获得的此类知识产权的范围不够广泛，则第三方可能会开发和商业化与我们的类似或相同的产品和技术并直接与我们竞争，我们成功将任何产品或技术商业化的能力可能会受到不利影响；

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•

我们依赖第三方许可的知识产权，我们当前和未来的许可方的行为可能并不总是符合我们的最大利益。如果我们未能遵守我们的知识义务

​

 

6

 

财产许可，如果许可证被终止或出现有关这些许可证的争议，我们可能会失去对我们的业务至关重要的重大权利；

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如果我们未能实施和维护有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止欺诈，投资者的信心和证券市场价格可能会受到重大不利影响；

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我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高级管理层和合格的科学员工的能力；

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由于我们依赖第三方进行临床前研究、临床试验、合同制造药物和药物产品，并提供与产品开发、监管申报和商业化相关的其他重要服务，如果我们与这些第三方失去关系，或者如果他们未能成功履行合同职责、遵守适用法律或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门批准或商业化我们的候选产品和我们的候选产品和我们的产品生意可能是受到严重伤害；

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我们希望寻求建立合作，如果我们无法在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划；以及

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由于我们的主要股东 Lin Bioscience International Ltd. 在我们的重要股份所有权地位，它能够影响公司事务，我们的主要股东和我们之间可能会出现利益冲突。

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成为新兴成长型公司的启示

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《乔布斯法案》，我们是一家 “新兴成长型公司”。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他要求的优势。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《就业法》还规定，在要求私营公司遵守此类新的或修订的会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。根据《就业法》，我们选择利用延长的过渡期带来的好处，遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新或修订会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相提并论。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (a) 年总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；(b) 2027年12月31日；我们在前三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (d) 根据该法我们被视为 “大型加速申报人” 的日期经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，如果非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过，则会发生这种情况截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，为7亿美元。一旦我们不再是新兴成长型公司，我们将无权获得上述《乔布斯法》中规定的豁免。

成为外国私人发行人的影响

根据《交易法》，我们以具有外国私人发行人身份的非美国公司进行申报。这意味着，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们也将免受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；

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•

《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的条款；以及

​

 

7

 

•

《交易法》的规定要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或8-K表的最新报告。

​

在我们不再是外国私人发行人之前，我们可能会利用这些豁免。在我们超过 50% 的未偿有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种都适用时，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50％的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。

成为受控公司的含义

我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的 “受控公司”，因为我们的一位股东拥有我们 50% 以上的投票权。因此，只要我们仍然是该规则所定义的受控公司，我们就不受纳斯达克股票市场的一些公司治理要求的约束，我们的股东通常也无法享受这些要求的好处，包括：

•

董事会的多数成员必须是独立董事；

​

•

我们的薪酬委员会必须完全由独立董事组成；以及

​

•

我们的公司治理和提名委员会必须完全由独立董事组成。

​

截至本招股说明书发布之日，我们的七名董事中有三名是独立的，其余四名董事，包括我们的首席执行官和首席财务官，由我们的控股股东任命。

 

8

 

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何随附的招股说明书补充文件可能包含或纳入基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的 “安全港” 条款作出的，定义见1995年《私人证券诉讼改革法》。在某些情况下，你可以通过 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等术语或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。您应参考本招股说明书的 “风险因素” 部分、任何随附的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的20-F表年度报告和6-K表报告，以了解可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩明显不同的特定风险。如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。前瞻性陈述仅代表截至发表之日，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明（本招股说明书是注册声明的一部分）附录向美国证券交易委员会提交的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们的临床前研究、临床试验和发现计划的启动、进展和潜在结果的时间；

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•

监管机构申请和批准的时间和可能性，包括我们正在为候选产品寻求批准的初始适应症之外的其他适应症；

​

•

我们有能力将候选产品推向药物，并成功完成临床试验；

​

•

我们的候选产品的批准、商业化、定价和报销；

​

•

我们的候选产品竞争格局和市场机会规模，包括我们对患有目标疾病的患者人数的估计；

​

•

对我们的成本、支出、未来收入、资本支出和额外融资需求的估计；

​

•

我们吸引和留住高级管理层和关键员工的能力；

​

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

​

•

我们运营所在行业和市场的未来发展、趋势、条件和竞争格局；

​

•

我们的战略、计划、目的和目标以及我们成功实施这些战略、计划、目的和目标的能力；

​

 

9

 

•

与执行或防御知识产权侵权、挪用或违规、产品责任和其他索赔相关的费用；

​

•

我们建立和维护合作或许可协议的能力；

​

•

我们识别和整合新的候选产品、技术和/或合适的收购目标的能力；

​

•

我们有效管理增长的能力；

​

•

我们行业和市场的监管和运营条件的变化；以及

​

•

COVID-19 和其他流行病对我们当前和未来的业务发展、财务状况和经营业绩的潜在影响。

​

本招股说明书的 “风险因素” 部分、任何随附的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的20-F表年度报告和6-K表报告讨论了我们认为我们面临的主要突发事件和不确定性，在评估本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述时应考虑这些因素。

 

10

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应根据您的具体情况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 中描述的风险，以及我们对以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素的更新（如果有），以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素（如果有）投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，管理层没有意识到或关注这些风险和不确定性，或者管理层认为这些风险和不确定性无关紧要。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

 

11

 

报价统计数据和预期时间表

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可能会不时通过一次或多次发行提供和出售不超过3亿美元的证券。每只证券的价格将取决于发行时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

 

12

 

所得款项的使用

在根据本招股说明书出售证券的净收益的使用方面，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，包括这些收益的使用目的和用于每种目的的分配金额。除非适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于我们的临床试验和Tinlarebant的进一步临床开发，为我们其他管道产品的研发提供资金，用于营运资金和其他一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出我们打算用于出售根据招股说明书补充文件或自由书面招股说明书出售的任何证券所获得的净收益。

 

13

 

大写

我们的资本将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或在随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式特别纳入此处的外国私人发行人的6-K表报告中列出。

 

14

 

股本描述

我们是一家有限责任注册的开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛的《公司法》（经修订）（下文称为《公司法》）和开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为5万美元，分为5亿股，包括 (i) 4亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及 (ii) 1亿股非指定股份，每股面值为0.0001美元，董事会根据我们第三次修订和重述的备忘录和备忘录可能确定的一个或多个类别（无论如何指定）公司章程。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通25,226,255股普通股。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付。

我们经第三次修订和重述的备忘录和公司章程

以下是我们当前第三次修订和重述的备忘录和公司章程的摘要，这些条款在我们于2022年4月完成首次公开募股或首次公开募股（IPO）之前立即生效（我们的 “备忘录和公司章程”），因为它们与我们的普通股的实质性条款有关。

我们公司的目标。根据我们的备忘录和公司章程，我们公司的目标不受限制，我们拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

普通股。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册时发行。我们不得向不记名发行股票。我们的股东，无论是开曼群岛的居民还是非居民，都可以自由持有和投票权，如下所述。

股息。我们的董事可以不时申报我们已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付同样的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息；前提是如果这会导致我们公司无法偿还将在支付股息之日后的正常业务过程中立即到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。我们的普通股持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。普通股持有人应在任何此类股东大会上就提交成员表决的所有事项随时作为一个集体进行表决。对于需要在我们公司股东大会上表决的所有事项，（1）举手表决时，每位股东有权获得一票，而（2）在民意调查中，每位股东每股普通股有权获得一票。除非法律另有要求，否则我们的普通股作为单一类别对提交股东表决的所有事项进行共同表决。任何股东大会的表决均应通过投票决定，但会议主席可以真诚地允许对纯粹与程序或行政事项有关的决议进行举手表决。如果允许举手，则在宣布举手结果之前或之后，该会议的主席或任何亲自出席会议或由代理人出席会议的股东可以要求进行投票。

股东在会议上通过的普通决议需要普通股简单多数的赞成票，而特别决议则要求出席会议并投票的股东投的普通股票的赞成票不少于三分之二的赞成票。根据《公司法》，我们公司需要通过一项特别决议，才能执行《公司法》中规定的某些重要事项，例如更改名称或修改我们的备忘录和公司章程。除其他外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会。我们的 备忘录和条款

 

15

 

协会规定，我们可以（但没有义务，除非适用法律或纳斯达克股票市场规则有要求）每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集股东大会的通知中具体说明该会议，年度股东大会将在董事可能确定的时间和地点举行。

股东大会可由董事会主席或多数董事（根据董事会决议行事）召开。我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会的召开，至少需要提前七个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括我们持有股份的一位或多位股东，这些股东总计（或由代理人代表）不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行和流通股票所附所有选票的三分之一。

《公司法》仅向股东提供申请股东大会的有限权利，并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。我们的备忘录和公司章程规定，在征用持有总计不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股票所有选票的三分之一的任何一名或多名股东后，我们的董事会将被要求召开一次股东特别大会，并将如此要求的决议付诸表决。但是，我们的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在未召集的年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的权利。

普通股的转让。在遵守以下限制的前提下，我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以行使绝对自由裁量权，拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书已交存于我们，并附有与之相关的普通股证书以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

​

•

转让工具仅涉及一类普通股；

​

•

如有必要，转让文书已盖上正确的印章；

​

•

在向联名持有人转让的情况下，向其转让普通股的联名持有人人数不超过四个；以及

​

•

向我们支付的费用为纳斯达克股票市场可能决定的最高金额，或者就此向我们支付的金额较少的费用。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让文书提交之日后的三个日历月内，向每位转让人和受让人发送此类拒绝的通知。

在遵守纳斯达克股票市场要求的任何通知后，可以暂停转让登记，并在董事会自行决定的时间和期限内关闭登记；但是，在任何日历年中，暂停转让登记或关闭登记的时间不得超过30个日历日。

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本，则盈余将根据股东在清盘开始时持有的股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除因未付通话或其他原因而应支付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则此类资产应为

 

16

 

的分配方式使损失尽可能由我们的股东按他们持有的股票的面值成比例承担。

股票认购和没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14个日历日向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳其股份的未付金额。已赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和退出股份。我们可以根据此类股票可以赎回的条件发行股票，由我们选择或由这些股票的持有人选择，其条款和方式可在发行此类股票之前，由董事会或股东通过普通决议决定。我们公司还可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式，赎回或回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从用于赎回或回购的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有流通股票；（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变更。每当我们公司的资本分为不同的类别时，只有在获得不少于该类别大多数已发行股份的持有人书面同意或获得该类别股票持有人单独会议上通过的普通决议的批准后，才能对任何此类类别的附带权利进行重大不利变更或取消，但须遵守目前任何类别的任何权利或限制。在不违反目前任何类别的任何权利或限制的前提下，不得因创造、配发或发行更多与该现有类别股票相同或后续排名的股份，或赎回或购买我们公司任何类别的任何股份而被视为赋予的任何类别股份持有人的权利受到重大不利改变或取消。设立或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份，不得认为股份持有人的权利受到重大不利改变或取消。

增发股份。我们的备忘录和章程授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们的备忘录和章程还授权董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的名称；

​

•

该系列的股票数量；

​

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

​

•

赎回和清算优惠的权利和条款；以及

​

•

任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利。

​

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将无权检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程、抵押贷款和费用登记册以及任何 的副本除外）的副本

 

17

 

我们的股东通过的特别决议）。但是，我们向股东提供经审计的年度财务报表，这些报表在20-F表的年度报告中提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款。我们的备忘录和公司章程的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括：

•

授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，无需股东进一步投票或采取任何行动；以及

​

•

限制股东申购和召集股东大会的能力。

​

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们认为符合我们公司最大利益的善意行使《备忘录》和《公司章程》赋予他们的权利和权力。

资本变动。我们的股东可以不时通过普通决议：

•

增加我们的股本，按照决议的规定，按该金额分成相应类别和金额的股份；

​

•

将我们的全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份；

​

•

将我们的现有股份或其中任何一部分细分为较小金额的股份，前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；或

​

•

取消在决议通过之日尚未被任何人持有或同意收购的任何股份，并将我们的股本金额减去已注销的股份的金额。

​

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对我们公司提出的确认此类削减的命令的申请。

豁免公司。我们是一家豁免公司，根据《公司法》承担有限责任。

《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司注册处提交年度股东申报表；

​

•

无需开放其成员登记册以供检查；

​

•

不必举行年度股东大会；

​

•

可以发行没有面值的股票；

​

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自旧的英格兰《公司法》，但并不遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是某些 的摘要

 

18

 

适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间存在重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(i) “合并” 是指合并两家或多家成分公司，将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如尚存公司；(ii) “合并” 是指将两家或多家成分公司合并为合并后的公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后必须得到 (a) 每个组成公司股东的特别决议和 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时附上关于合并或存续公司偿付能力的声明，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

除非开曼子公司另有同意，否则开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并无需获得该开曼子公司股东决议的批准。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会选票的百分之九十（90%），则该公司即为子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限情况外，持异议的开曼群岛成分公司的股东在对合并或合并持异议时，只要持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，有权获得其股份的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院裁定）。行使异议者权利将妨碍持异议的股东行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与兼并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重建和合并的法定条款，前提是该安排获得批准 (a) 股东价值的75％；或 (b) 多数债权人的价值（视情况而定）在召集的会议或会议上亲自或由代理人参加并投票的债权人的价值75％，为了这个目的。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达该交易不应获得批准的观点，但如果法院裁定：

•

关于法定多数票的规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上有公平的代表性，法定多数是在没有强迫少数人促进不利于阶级利益的情况下善意行事；

​

•

这种安排可以得到该阶层中一个聪明而诚实的人为了自己的利益行事的合理批准；而且

​

•

根据《公司法》的其他条款对该安排进行制裁并不是更恰当的安排。

​

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约中 “挤出” 持异议的少数股东。何时提出要约而且

 

19

 

在四个月内被90.0％股份的持有人接受，要约人可以在该四个月期限到期的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则对已获批准的报价不太可能成功。

如果通过安排计划进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果要约是根据上述法定程序提出和接受的，则持异议的股东将没有与评估权相比的权利，而评估权通常适用于特拉华州公司的异议股东，从而有权就司法确定的股票价值获得现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是就我们作为一家公司所犯的错误提起诉讼的适当原告，而且一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国权威机构——这在开曼群岛很可能具有说服力，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），从而允许非控股股东以公司的名义提起集体诉讼或衍生诉讼，对以下行为提出质疑：

•

公司采取或提议采取非法行为或越权行为；

​

•

被投诉的行为虽然不是越权，但只有获得未获得的简单多数票的授权，才能正式生效；以及

​

•

控制公司的人正在进行 “针对少数群体的欺诈”。

​

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的备忘录和章程对董事和高级管理人员进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织备忘录和章程规定，我们将赔偿董事和高级管理人员在我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误所致）或执行或解除其业务或事务中的不诚实、故意违约或欺诈行为而发生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害赔偿或责任，但因该董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈行为而发生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害赔偿或责任除外职责、权力、权限或自由裁量权，包括在不影响一般性的前提下前述指该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功或以其他方式）而产生的任何费用、开支、损失或责任。

该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，我们还为此类人员提供了额外的赔偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须将有关重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己并向股东披露。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。

这项义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股人拥有的任何权益

 

20

 

股东，通常不由股东共享。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛豁免公司的董事对公司来说是受托人，因此被视为他对公司负有以下职责——有义务为公司的最大利益行事，不因其董事职位获利的责任（除非公司允许他这样做），a 有责任不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的境地，并有责任行使权力其目的是为了这些权力的目的。开曼群岛豁免公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过具有知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

经书面同意的股东行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们的公司备忘录和章程规定，股东可以通过由每位股东签署或代表一致签署的书面决议批准公司事务，这些股东本来有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决，任何此类书面决议的有效性和效力应与在我们公司正式召集和举行的股东大会上通过该决议一样有效和有效。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权向年度股东大会提出任何提案；前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《公司法》仅向股东提供申请股东大会的有限权利，并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许截至存款之日持有总票数不少于我们公司所有已发行和流通股票总票数三分之一的任何一名或多名有权在股东大会上投票的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东特别大会，并将如此征用的决议付诸表决。除了要求召开股东大会的权利外，我们的备忘录和公司章程没有赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，法律没有义务召开年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利不亚于特拉华州公司的股东。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的已发行和流通股票的批准下，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。在我们的 下

 

21

 

备忘录和公司章程，我们的股东可以通过普通决议罢免董事。如果董事 (i) 破产或与债权人达成任何安排或合并；(ii) 死亡或被发现心智不健全；(iii) 通过书面通知辞职；(iv) 任何适用法律或《纳斯达克股票市场规则》禁止其担任董事；(v) 未经董事会特别请假，不在董事会任职，则应撤出董事会连续三次退出董事会会议，我们的董事会决定腾出其办公室；或 (vi) 根据任何其他条款将其免职我们的备忘录和公司章程。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在自该人成为利益相关股东之日起的三年内，禁止与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益而真诚进行的，不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在许多特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》，我们的公司可以根据股东的特别决议解散、清算或清盘，或者，如果我们无法偿还到期的债务，则可以通过股东的普通决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股份的权利。根据我们的备忘录和公司章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，则只有在获得不少于该类别大多数已发行股份的持有人书面同意或获得该类别股票持有人单独会议上通过的普通决议的批准后，才能对任何此类股份的附带权利进行重大不利变更或取消。授予优先权或其他权利的任何类别股份持有人所享有的权利不得因创造、配发或发行与优先权或其他权利相同的其他股票或赎回或购买任何类别的任何股份而被视为受到重大不利变更或取消，但须遵守该类别股份暂时附带的任何权利或限制。设立或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份，不得认为股份持有人的权利受到重大不利改变或取消。

 

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管理文件的修订。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在有投票权的大多数已发行股份的批准下进行修改。根据《公司法》和我们的公司备忘录和章程，我们的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有施加任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

证券发行历史

以下是我们在过去三年中发行的证券的摘要。

普通股

2020年12月31日，我们向行使期权的期权持有人发行了727,676股普通股。具体而言，我们向创始人、首席执行官兼董事会主席林玉新发行了367,515股普通股；（ii）向首席财务官庄浩源发行了257,260股普通股；（iii）向陈宏伟发行了36,751股普通股；（iv）向陈万山发行了22,050股普通股；（v）向明智发行了22,050股普通股吴宇；以及 (vi) 向黄云聚提供22,050股普通股，以行使授予的期权。

2021年12月31日，我们向行使期权的期权持有人发行了706,406股普通股。具体而言，我们向创始人、首席执行官兼董事会主席林玉新发行了364,213股普通股；（ii）向首席财务官庄浩源发行了254,950股普通股；（iii）向陈宏伟发行了21,684股普通股；（iv）向陈万山发行了23,463股普通股；（v）向明秋发行了20,243股普通股 Wu；以及（vi）向黄云聚提供21,853股普通股，用于行使授予的期权。

2022 年 4 月，我们在纳斯达克资本市场完成了首次公开募股，据此我们发行了 6,000,000 份 ADS，相当于 600 万股普通股，每股 6.00 美元，总收益为 3,600 万美元。2022年5月20日，承销商部分行使了超额配股权，购买了772,091份ADS，从而获得了430万美元的额外净收益。

在首次公开募股中，我们采用了2022年绩效激励计划，为选定的员工、董事和顾问提供额外激励，并使我们公司能够获得和保留这些人的服务。2022年绩效激励计划使我们能够向员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权和其他奖励。根据2022年绩效激励计划可能发行的普通股的初始总额为1,748,667股，前提是从2023年1月开始的2022年绩效激励计划期限内，根据2022年绩效激励计划在每个日历年1月的第一个交易日自动增加2022年绩效激励计划下预留的股份金额（i）相当于前一年12月31日发行和流通的普通股总数的百分之四（4％）日历年或 (ii) 数量较少的我们董事会可能设立的普通股。截至2023年5月19日，还有1,090,123股股票可供授予。

截至2023年5月19日，2022年绩效激励计划下有1,638,667份未偿期权，加权平均行使价为6.00美元，其中350,466股已归属。

优先股

2020年12月24日，我们完成了一项私募交易，根据该交易，我们共出售了5,443,272股B系列优先股，总对价为23,000,000美元的现金。

在我们的首次公开募股完成之前，我们所有的优先股都自动转换为普通股。

 

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存托人、过户代理人和注册商

ADS的存托机构是德意志银行美洲信托公司。我们的普通股登记册由枫树基金服务（开曼）有限公司维护。股票登记册仅反映我们普通股的记录所有者。我们的ADS的持有人不会被视为我们的股东之一，因此他们的姓名不会被记录在我们的股票登记册中。存托人、托管人或其被提名人将是我们美国存托凭证所依据的股份的持有人。我们的ADS的持有人有权获得其ADS所依据的普通股。有关我们的ADS和ADS持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的 “美国存托股份描述”。

清单

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BLTE”。

 

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美国存托股份的描述

美国存托股票

作为存托机构，德意志银行美洲信托公司将注册并交付美国存托凭证。每股ADS将代表一股普通股的所有权，该普通股存放在作为存托人的德意志银行股份公司香港分行。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存管机构管理ADS的公司信托办公室位于美国纽约州纽约哥伦布圆环1号，10019。保管人的主要执行办公室位于美国纽约州纽约哥伦布圆环1号，纽约州10019。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，存托机构可以根据该系统注册无证书ADS的所有权，存管机构应向有权获得此种服务的ADS持有人发布的定期声明来证明该所有权。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的持有者，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。见 “— 管辖权和仲裁”。

以下是存款协议重要条款的摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

持有 ADS

你将如何持有 ADS？

您可以 (1) 直接持有 ADS（a）以您的名义注册美国存托凭证或 ADR（证明特定数量的 ADS 的证书），或 (b) 在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通过您的经纪人或其他金融机构间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。除非您特别申请认证的 ADR，否则将通过 DRS 发放。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得普通股的股息和其他分配？

存托人已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人获得的普通股或其他存放证券的现金分红或其他分配。您将根据存托人为美国存托证券设定的记录日期（尽可能接近我们普通股的记录日期）所代表的普通股数量按比例获得这些分配。

•

Cash。存管机构将在可行的基础上将我们为普通股支付的任何现金分红或其他现金分配或根据存款协议条款出售任何普通股、权利、证券或其他应享权利所得的任何净收益转换为美元，并且可以将美元转移到美国并将迅速分配由此收到的款项。如果存管机构在判断中认定此类兑换或转让不切实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理的成本获得或以其他方式寻求的话，则存款协议仅允许存管机构向那些 分配外币

​

 

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可以向其提交申请的ADS持有人。它将持有或促使托管人持有其无法兑换的外币存入尚未收到付款的ADS持有人的账户，此类资金将存放在ADS持有人的相应账户中。它不会投资外币，也不对ADS持有者各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税收或其他政府费用以及存管机构的费用和开支。请参阅 “税收”。它将仅分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果在存托人无法兑换外币期间汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股票。对于我们作为股息或免费分配的任何普通股，(1) 存托人将额外分配代表此类普通股的ADS，或 (2) 在合理可行和法律允许的范围内，在合理可行和法律允许的范围内，在扣除存托机构产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后，截至适用的记录日期的现有ADS将代表已分配的额外普通股的权利和权益。存管机构将只分发整个 ADS。它将尝试出售普通股，这将要求它交付部分ADS并以与使用现金相同的方式分配净收益。存托人可以出售部分已分配的普通股，足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税收和政府费用。

​

•

现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供以现金或股票形式获得股息的选择权，则存管机构在与我们协商并按照存款协议中所述及时收到我们此类选择性分配的通知后，可以自行决定在多大程度上向作为ADS持有人的您提供此类选择性分配。我们必须及时首先指示保管人向你提供此类选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保管人可能会认为向您提供此类选择性分配不合法或不合理。在这种情况下，存管机构应根据与未作选择的普通股相同的决定，要么以与现金分配相同的方式分配现金，要么以与股票分配相同的方式分配代表普通股的额外ADS。存托人没有义务向您提供以股票而不是美国存托证券形式获得选择性股息的方法。无法保证您有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

​

•

购买额外股票的权利。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，则存管机构应按照存款协议的规定及时收到有关我们此类分配的通知，咨询我们，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存管机构认为提供权利不合法或不合理可行，但出售权利是合法和合理可行的，则存管机构将努力出售权利，并在其认为的地点和条款（包括公开或私下出售）以与现金相同的方式以无风险的本金身份或其他方式适当分配净收益。保管人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，您将不会从中获得任何价值。

​

如果存管机构向您提供权利，它将制定分配此类权利的程序，使您能够在支付存托人产生的适用费用、费用和开支以及税收和/或其他政府费用后行使权利。存托人没有义务向您提供行使此类认购普通股（而不是ADS）权利的方法。

美国证券法可能会限制转让和取消行使权利时购买的股票所代表的ADS。例如，您可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述的美国存托证券条款相同的限制性存托股票，但实施必要限制所需的变更除外。

 

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无法保证您有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，也无法保证您能够行使此类权利。

•

其他发行版。在收到存款协议中所述的我们及时发出的通知要求向您提供任何此类分配的前提下，并且存管机构确定此类分配是合法、合理可行和可行的，并且根据存款协议的条款，存管机构将在您支付存管和税收和/或其他政府产生的适用费用、费用和开支后，以其认为可行的任何方式向您分配我们在存放证券上分配的任何其他费用、费用和开支费用。如果上述任何条件未得到满足，存管机构将努力以与现金相同的方式出售或促使出售我们分配和分配净收益；或者，如果存管机构无法出售此类财产，则存管机构可以以其认为在情况下的合理可行的任何方式处置此类财产，收取名义或不收取任何对价，这样您可能对此类财产没有任何权利或由此类财产产生。

​

如果存管机构认为向任何 ADS 持有人提供发行是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配 ADS、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人认为我们或存托人向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法获得我们对股票的分配或其任何价值。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据，则存管机构将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存管机构将以您要求的名称注册适当数量的美国存托凭证，并将ADS交付给有权获得ADS的人或根据其命令交付ADS。

ADS 持有人如何取消美国存托股票？

您可以在存管机构的公司信托办公室上交您的ADS，也可以向您的经纪人提供适当的指示。在支付其费用和开支以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存管机构将把普通股和作为ADS基础的任何其他存放证券交付给您或您在托管人办公室指定的人员。或者，应您的要求，风险和费用，存管机构将在法律允许的范围内将存放的证券交付给其公司信托办公室。

ADS 持有人如何在认证 ADS 和非认证 ADS 之间进行交换？

您可以将您的 ADR 交给存托机构，以便将您的 ADR 兑换成未认证的美国存托凭证。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证的ADS的所有者。或者，在存管机构收到无证书ADS持有人要求将无证书ADS交换为认证ADS的适当指示后，存管机构将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。

投票权

你如何投票？

您可以根据任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存放证券的规定或管理存放证券的规定，指示存管机构在您有权投票的任何会议上对作为ADS基础的普通股或其他存放证券进行投票。否则，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。但是，你可能没有足够的时间提前了解会议，无法提取普通股。

 

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如果我们征求您的指示，并在我们通过存款协议中所述的常规普通邮件投递或电子传输及时发出通知后，存管机构将根据任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存放证券的规定或管理的规定通知您即将举行的会议，并安排向您交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制 (a) 此类会议或征求同意或代理的通知；(b) 一份声明，说明在不违反任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存放证券的规定或管理存放证券的规定的前提下，ADS持有人有权指示存管人行使与普通股有关的表决权（如果有）或由该持有人的美国存托凭证代表的其他存放证券；以及 (c) 关于以下内容的简要陈述如果保存人未收到向我们指定的人提供自由裁量代理的指示，则可以向保存人发出此类指示或视为根据本款倒数第二句发出此类指示的方式。只能对代表整数普通股或其他存放证券的ADS发出投票指示。为了使指示有效，保存人必须在规定的日期或之前收到书面指示。根据适用法律以及我们的备忘录和公司章程的规定，存管机构将尽量按照您的指示对普通股或其他存放证券进行投票或让其代理人对普通股或其他存放证券（亲自或通过代理人）进行投票。保存人只会按照你的指示进行表决或尝试投票。如果我们及时要求存管人征求你的指示，但存管机构在存管人为此目的确定的日期当天或之前没有收到所有者就该所有者存放的证券所代表的任何存放证券发出的指示，则存管人应认为该所有者已指示存管人就此类存放证券向我们指定的人员提供全权委托，存管人应向我们指定的人提供全权委托就这样投票证券。但是，如果我们通知存管人我们不希望给予此类委托、存在实质性反对意见或此事对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不得视为已发出任何此类指示，也不得就任何事项发出此类全权委托。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存管人对您的 ADS 所依据的普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都有机会投票或促使托管人按照与普通股持有人相同的条款和条件进行投票。

保存人及其代理人对未能执行投票指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果ADS所依据的普通股未按您的要求进行投票，则您可能无法行使投票权，也可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示存管人行使与存放证券有关的表决权，如果我们要求存管人采取行动，我们将在会议日期前至少 30 个工作日向保管人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

遵守法规

信息请求

每位ADS持有人和受益所有人应 (a) 根据法律提供我们或存托人可能要求的信息，包括但不限于相关的开曼群岛法律、美国的任何适用法律、我们的公司备忘录和章程、我们董事会根据该备忘录和章程通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或通过以下方式满足任何电子图书输入系统的要求美国存托凭证或美国存托凭证可转让哪些股份、当时或以前对该等存托凭证感兴趣的任何其他人的身份、此类权益的性质以及任何其他适用事项，以及 (b) 受开曼群岛法律、我们的公司备忘录和章程以及美国存托凭证、普通存托凭证或普通存托凭证所依据的任何市场或交易所要求的适用条款的约束和约束股票上市或交易，或根据任何电子账簿录入系统的任何要求进行上市或交易哪个

 

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在每种情况下，ADS、ADR 或普通股的转让范围均可与此类ADS持有人或受益所有人直接持有普通股相同，无论他们在提出此类请求时是ADS持有人还是受益所有人。

利益披露

每位ADS持有人和受益所有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克股票市场和普通股注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或我们的备忘录和公司章程提出的要求，其中要求提供有关此类ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份以及任何其他对此类ADS感兴趣的人的身份的信息以及这种利息的性质和其他各种事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

费用和开支

作为 ADS 持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税收和政府费用（此外还需要为您的任何 ADS 代表的存入证券支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用）：

作为 ADS 持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府费用（此外还需要为您的任何 ADS 代表的存入证券支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用），例如：

•

普通股转让和注册费用由注册商和过户代理人对开曼群岛普通股收取（即普通股存入和提取时）。

​

•

将外币兑换成美元所产生的费用。

​

•

电报、电传和传真以及证券交付的费用。

​

•

证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或从存款中提取时）。

​

•

与交付或服务存款普通股相关的费用和开支。

​

 

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•

因遵守适用于普通股、存入证券、美国存托证券和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支。

​

•

相关的任何适用费用和罚款。

​

发行和取消存托银行时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行进行取消的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向其客户收取这些费用。截至适用的ADS记录日，存托银行向ADS持有人分配现金或证券时应支付的存托费和存托服务费由存托银行向ADS的登记持有人收取。

现金分配应支付的存托费通常从分配的现金中扣除，或者通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票分红、股权），存托银行在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用费用。对于以投资者名义注册的美国存托凭证（无论是直接注册中的认证还是非认证的），存托银行将向适用的记录日期的ADS持有人发送发票。就经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS而言，存托银行通常通过DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的注册持有人）提供的系统向在其DTC账户中持有ADS的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向其客户账户收取支付给存托银行的费用。

如果拒绝支付存托费，存托银行可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人的任何分配中扣除存托费金额。

存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划收取的部分ADS费用或其他方式，向我们付款或向我们偿还某些成本和开支。

纳税

您将承担您的美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存入证券上应付或应付的任何税款或其他政府费用。在缴纳此类税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝注册或转让您的美国存托凭证，或者允许您提取由ADS代表的存入证券。它可能会用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存入证券来支付任何所欠税款，您将继续为任何缺陷承担责任。如果存托人出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售，并向您支付任何净收益，或向您汇出缴税后剩余的任何财产。您同意向我们、存管人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、员工和关联公司进行赔偿，使他们免受因任何退税、源头预扣税率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使他们免受损害。您在本段下的义务应在任何ADR转让、ADR的交出和存入证券的提取或存款协议终止后继续有效。

重新分类、资本重组和合并

 

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修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能会与存管机构达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和ADR的形式。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府费用或存管机构在注册费、传真费用、送货费或类似项目方面的开支，包括与外汇管制法规有关的费用以及ADS持有人根据存款协议特别支付的其他费用，或者严重损害了ADS持有人的实质性现有权利，则该修正案要等到将修正案通知存托存托人ADS持有人30天后才能对未付的ADS生效。修正案生效时，继续持有ADS即表示您同意该修正案，并受经修订的ADR和存款协议的约束。如果通过任何新法律，要求修改存款协议才能遵守这些法律，我们和存管机构可以根据此类法律修改存款协议，该修正案可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

存款协议如何终止？

如果我们要求存管人终止存款协议，则存管人将终止存款协议，在这种情况下，存管人将在终止前至少 90 天向您发出通知。如果存管人告诉我们它想辞职，或者我们已经解除了存托人，而且无论哪种情况，我们都没有在90天内任命新的存托人，则存托人也可以终止存款协议。无论哪种情况，保管人都必须在终止前至少30天通知您。

终止后，存管机构及其代理人将根据存款协议采取以下行动，但仅此而已：收取存入证券的分配、出售权和其他财产，并在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后在取消ADS时交付普通股和其他存放证券。在终止之日六个月或更长时间后，存管机构可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存放证券。之后，存托机构将持有其在出售中获得的资金以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例分配给尚未交出ADS的ADS持有人。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。出售后，存管人的唯一义务将是核算这笔钱和其他现金。终止后，我们将解除存款协议规定的所有义务，但根据该协议我们对存管人的义务除外。

存托书

存托机构将在其存托办公室保存ADS持有人记录。您可以在正常工作时间在该办公室查看此类记录，但仅限于出于与公司、ADR和存款协议有关的业务事宜与其他持有人沟通的目的。

存管机构将在纽约市曼哈顿自治市维护设施，以记录和处理ADR的发行、取消、合并、拆分和转让。

如果保管人认为在履行存款协议下的职责或应我们合理的书面要求采取此类行动是必要或可取的，则可以随时或不时关闭这些设施。

义务和责任限制

我们的义务以及存管人和托管人义务的限制；ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及存管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。保管人和保管人：

•

只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动；

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31

 

•

如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，我们或我们各自的控制人员或代理人因或延迟采取或执行存款协议和任何 ADR 条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制， 不承担任何责任任何其他政府机构、监管机构或证券交易所，或根据可能的情况刑事或民事处罚或限制，或由于我们的备忘录和公司章程中现有或未来的任何条款，或任何存放证券的规定或管理任何存放证券的任何条款，或出于任何天灾或战争行为或其他超出其控制的情况（包括但不限于国有化、没收、货币限制、停工、罢工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；

​

•

不因存款协议、我们的备忘录和公司章程或存入证券的条款或管理存款证券的条款中规定的任何自由裁量权而行使或未行使任何责任；

​

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对存管人、托管人或我们、他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、任何出示普通股存款的人或其真诚认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为概不负责；

​

•

对任何美国存款证券持有人无法从存款协议条款未向美国存款证券持有人提供的任何存款证券分配中受益不承担任何责任；

​

•

对因违反存款协议条款或其他原因而造成的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害不承担任何责任；

​

•

可以信赖任何我们真诚认为是真实的、由相关方签署或出示的文件；

​

•

对我们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提供普通股存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授权代表）或任何善意认为有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动、不作为或不作为不承担任何责任；以及

​

•

对任何持有人无法从向存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益不承担任何责任。

​

保管人及其任何代理人也对以下情况不承担任何责任：(i) 未执行任何投票指示、投票方式或任何投票的后果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或者未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，(ii) 我们发出的任何通知的失败或及时性，提交给的任何信息的内容由我们将其分发给您或其任何翻译中存在任何不准确之处，(iii)与收购存放证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉度、(iv) ADS、普通股或存放证券的所有权可能产生的任何税收后果，或 (v) 继任存托机构作出的任何作为或不作为，无论是与存管机构先前的作为或不作为有关存管机构先前的作为或不作为还是与完全在存管机构之后产生的任何事项有关解职或辞去保存人的职务，前提是产生这种潜在责任的问题是保管人在担任保管人期间在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行了义务。

在存款协议中，我们和保管人同意在某些情况下互相赔偿。

管辖权和仲裁

存款协议和 ADS 受纽约州法律管辖，我们已与保管人达成协议，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权

 

32

 

审理和裁定存款协议引起或与存款协议有关的任何争议，保管人有权根据美国仲裁协会的商事仲裁规则将存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款不妨碍您在联邦或州法院根据《证券法》或《交易法》提起索赔。

陪审团审判豁免

存款协议规定，存款协议的每一方（包括ADR的每位持有人、受益所有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、ADS或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况来确定豁免是否可执行。

对存托人行动的要求

在存管机构发行、交付或登记ADS的转让、分割、细分或合并美国存托凭证、分配美国存托证券或允许撤回普通股之前，存管机构可能要求：

•

支付股票转让或其他税收或其他政府费用以及第三方为转让任何普通股或其他存托证券收取的转让或注册费，以及存管机构的适用费用、开支和收费；

​

•

令人满意的证据，证明存款协议中规定的任何签名或任何其他事项的身份和真实性；以及

​

•

遵守 (A) 与执行和交付美国存托凭证或美国存托证券的提取或交付有关的任何法律或政府法规，以及 (B) 存管机构可能不时制定的符合存款协议和适用法律的合理法规和程序，包括提交转让文件。

​

存管机构通常可以在存管机构或我们的转让账簿的登记关闭时，或者在存管机构或我们认为有必要或可取的任何时候拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托证券的转让。

您有权获得您的 ADS 所依据的股份

您有权随时取消您的ADS并提取标的普通股，但以下情况除外：

•

当因以下原因出现暂时延迟时：(1) 存托机构已关闭其转让账簿或我们已经关闭了转让账簿；(2) 普通股的转让因允许在股东大会上进行投票而被阻止；或 (3) 我们正在支付普通股股息；

​

•

当你欠钱来支付费用、税款和类似费用时；

​

•

为遵守适用于美国存托证券或适用于提取普通股或其他存托证券的法律或政府法规，或者 F-6 表格一般说明第 I.A. (l) 节具体规定的其他情况（此类一般指令可能会不时修改）而必须禁止提款；或

​

•

出于任何其他原因，前提是存管人或我们真诚地确定禁止提款是必要或可取的。

​

除非有关此类普通股的注册声明生效，否则存管机构不得故意接受存款协议规定的任何普通股或其他存放证券的存款。

此提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

 

33

 

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，DRS 和配置文件修改系统（简称 Profile）在 DTC 接受 DRS 后，将适用于未认证的 ADS。DRS是DTC管理的系统，根据该系统，存管机构可以注册无证书ADS的所有权，该所有权应由存管机构向有权获得ADS的持有人发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的一项必备功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人向DTC或其被提名人注册这些ADS的转让，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需收取存托人事先批准的ADS注册此类转让。

 

34

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买美国存托证券和/或普通股和/或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。我们将通过认股权证作为每系列认股权证的证据，这些认股权证可能根据单独的协议签发。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人。即将发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

发行和行使此类认股权证的价格或价格；

​

•

支付此类认股权证价格时使用的一种或多种货币；

​

•

行使此类认股权证时可购买的证券；

​

•

行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

（如果适用）可随时行使的此类认股权证的最低或最大金额；

​

•

（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

​

•

（如果适用），该日期及之后此类认股权证和相关证券可单独转让；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

开曼和美国联邦所得税的任何重大后果；

​

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；以及

​

•

此类认股权证的任何其他重要条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

​

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有此类行使时可购买证券持有人的任何权利，包括在购买美国存托证券或普通股的认股权证的情况下，有权获得股息（如果有），或者在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）。

我们向作为首次公开募股承销商代表的The Benchmark Company, LLC发出了购买一定数量的ADS的认股权证，相当于我们在首次公开募股中出售的ADS的2.5％，包括在行使购买额外ADS的选择权时出售的ADS（“代表认股权证”）。代表的认股权证的行使价等于每份ADS7.50美元。代表的认股权证可在2027年4月29日之前行使。代表的认股权证也可以在无现金的基础上行使。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将参照适用的认股权证协议进行全面限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供认股权证时如何获得适用认股权证协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。我们敦促您完整阅读任何适用的招股说明书补充文件和适用的认股权证协议。

 

35

 

超额配售购买权的描述

我们可能会发行超额配股购买权以购买美国存托证券和/或普通股和/或优先股和/或认股权证和/或单位。超额配售购买权可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。任何超额配股购买权将以超额配股购买权和/或超额配股购买协议的形式发行，该协议将提交给美国证券交易委员会。适用的招股说明书补充文件中将列出即将发行的任何超额配股购买权的条款以及对适用形式的超额配售购买权的实质性条款的描述。

与我们提供的任何超额配股购买权（如果有）相关的适用招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

此类超额配售购买权的形式；

​

•

此类超额配售购买权的总数；

​

•

发行和行使此类超额配售购买权的价格；

​

•

支付此类超额配售购买权价格的一种或多种货币；

​

•

行使此类超额配售购买权时可购买的证券；

​

•

行使此类超额配售购买权的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

（如果适用），可同时行使的此类超额配售购买权的最低或最高金额；

​

•

（如果适用），发行此类超额配股购买权的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类超额配股购买权的数量；

​

•

（如果适用），指此类超额配售购买权和相关证券可单独转让的日期；

​

•

（如果适用），任何关于无现金行使超额配售购买权的条款；

​

•

（如果适用）；行使超额配售购买权的持有人对所有权限制的任何行使限制；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

超额配售购买权的反稀释条款（如果有）；以及

​

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何超额配股购买权的描述不一定完整，将参照适用的超额配售购买权形式进行全面限定，如果我们提供超额配股购买权，超额配股购买权将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供超额配股购买权的情况下如何获得适用的超额配股购买权副本的更多信息，请参阅本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。我们敦促您完整阅读超额配股购买权的适用形式和任何适用的招股说明书补充文件。

 

36

 

订阅权描述

我们可能会发行订阅权以购买我们的普通股和/或优先股和/或ADS。这些订阅权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可以由获得此类发行认购权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

​

•

行使订阅权时每股普通股和/或优先股和/或ADS应支付的行使价；

​

•

向每位股东发放的订阅权数量；

​

•

普通股和/或优先股和/或ADS的数量和条款，可根据订阅权购买；

​

•

订阅权可转让的范围；

​

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制；

​

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

​

•

订阅权在多大程度上可能包括针对已取消订阅证券的超额订阅特权；以及

​

•

（如果适用），我们可能签订的与发行订阅权相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款。

​

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得适用订阅权协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。我们敦促您完整阅读适用的订阅权协议和任何适用的招股说明书补充文件。

 

37

 

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在任何时候，也不得在指定日期之前的任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

与我们提供的任何单位相关的招股说明书补充文件（如果有）将在适用的范围内包括与本次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

•

单位和构成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何实质性条款；以及

​

•

理事单位协议中与上述条款不同的任何实质性条款。

​

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定完整，将参照适用的单位协议进行全面限定，如果我们提供单位，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供单位时如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。

 

38

 

资本票据的描述

我们可能会不时根据本招股说明书发行和出售资本票据，此处称为股权等值资本票据。当我们提议出售特定系列的资本票据时，我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的资本票据。

资本票据是股权工具，而不是债务。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则资本票据的面额不计利息，也不会与任何指数挂钩，（ii）资本票据的面额只能由我们从公司清盘、清算或解散时与普通股持有人按比例分配的分配中支付；（iii）我们无权预付或赎回股权等值资本票据。此外，持有人可以随时按与持有人商定的转换价格，将全部或部分权益等值资本票据的面值转换为权益等值资本票据中规定的ADS或普通股，无需支付任何额外对价。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则权益等值资本票据没有到期日，转换为ADS或普通股的权利不会到期。

任何特定系列的股权等值资本票据的条款将在与买方签订的购买协议和管理资本票据证书中规定，每份协议都将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录。上述权益等值资本票据摘要不完整。我们鼓励您阅读购买协议和资本票据证书，因为它们而不是本摘要将管辖您作为权益等值资本票据持有人的权利。

 

39

 

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以以 “原始发行折扣”（“OID”）发行。适用于OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

系列债务证券的标题；

​

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

​

•

一个或多个到期日期；

​

•

该系列债务证券的形式；

​

•

任何担保的适用性；

​

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

​

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属关系的条款；

​

•

如果发行此类债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）是其本金以外的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法（如果适用）；

​

 

40

 

•

利率，可以是固定利率或浮动利率，也可以是确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

​

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

​

•

（如果适用），指在此之后的日期或日期，或者我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的期限或时段以及价格或价格；

​

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及应付债务证券的货币或货币单位的日期或日期（如果有）以及价格或价格；

​

•

我们发行该系列债务证券的面值，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；

​

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售以及我们对此类债务证券的义务的任何担保（如果适用）以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可取条款（如果适用）；

​

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；将此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

​

•

（如果适用），与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款以及此类债务证券可兑换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或如何计算和调整、任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征、适用的转换或交换期以及任何转换的结算方式或交换；

​

•

如果不是其全部本金，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分；

​

•

适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约；

​

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人申报此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变化；

​

•

增补、修改或删除与契约抗辩和法律抗辩有关的条款；

​

•

增补或修改与履行契约有关的条款；

​

•

经契约发行的债务证券持有人同意与修改契约有关的条款的增补或变更；

​

•

支付债务证券的货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

​

•

利息是否由我们或持有人选择以现金或其他债务证券支付，以及做出选择所依据的条款和条件；

​

•

条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，我们将向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的金额，出于联邦税收目的；

​

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

​

 

41

 

•

债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制、契约条款的任何其他补充或变更，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

​

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可以兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当这些债务证券到期应付时，这种违约将持续 90 天；但是，前提是我们根据任何契约补充协议的条款有效延长利息支付期并不构成违约为此目的支付利息；

​

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），则无论这些债务证券在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在为该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充协议的条款有效延长此类债务证券的到期日这不构成拖欠本金或保费（如果有）；

​

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契约或协议除外，并且在我们收到未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人的书面通知后，我们的违约将持续90天，要求对其进行补救，并指出这是该契约或契约下的违约通知适用系列的；以及

​

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

​

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），到期并立即付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，违约或

 

42

 

与支付本金、保费（如果有）或利息有关的违约事件，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

​

•

在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

​

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求；

​

•

此类持有人已向受托人提供了令其满意的赔偿，以弥补受托人根据请求承担的成本、费用和负债；以及

​

•

在通知、请求和要约发出后的90天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

​

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

用于纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上文标题为 “— 合并、合并或出售；” 的小节中描述的规定

​

•

除凭证债务证券之外或代替凭证债务证券提供无凭证债务证券；

​

•

在我们的契约、限制、条件或条款中添加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续定为违约事件或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

​

•

添加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

​

•

进行任何在任何重大方面均不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的变更；

​

 

43

 

•

规定发行任何系列债务证券的形式和条款及条件，如上文标题为 “— General” 的小节所述，以确定契约或任何系列债务证券条款必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

​

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

​

•

遵守美国证券交易委员会与《信托契约法》规定的任何契约资格有关的任何要求。

​

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；

​

•

减少本金，降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应付的溢价；或

​

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

​

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

提供付款条件；

​

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

​

•

替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

​

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

​

•

维护支付机构；

​

•

持有用于信托付款的款项；

​

•

追回受托人持有的多余款项；

​

•

补偿和赔偿受托人；以及

​

•

任命任何继任受托人。

​

为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表单、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的另一家存托机构或代表存入存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

任何 债务证券的持有人可以选择，但须遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制

 

44

 

系列可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和总本金额。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处要求时出示经正式签署的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不必要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起 15 天，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

​

•

登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

​

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人将承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日期营业结束时以其名义注册的债务证券或一项或多只前身证券的人支付任何债务证券的利息。我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行指出，我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人来支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。我们向付款代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则将向我们偿还，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》的适用范围除外。

 

45

 

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税的重大后果将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中列出。

 

46

 

分配计划

我们可能会不时通过一次或多次公开或私人交易出售或分配我们的证券：

•

通过承销商；

​

•

通过代理；

​

•

给经销商；

​

•

直接发送给一个或多个购买者；

​

•

按照《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，向做市商或通过做市商或进入交易所或其他现有交易市场的 “在场” 发行中 ；

​

•

在大宗交易中；

​

•

通过上述任何一项的组合；以及

​

•

适用法律允许的任何其他方法。任何销售或分销都可能受到我们的影响：

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

按销售时确定的不同价格；或

​

•

按协议或固定价格计算。

​

无论何时提出特定的证券要约，都将分发招股说明书补充文件，规定每项具体发行的条款，包括任何承销商或代理人的姓名或姓名、证券的购买价格和此类销售或分销给我们的收益、任何延迟交付安排、任何承销折扣和其他构成承销商薪酬的项目、任何首次公开募股价格以及允许的任何折扣或优惠或重新允许或向经销商付款。任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

此外，我们可能会将证券作为股息或以供股形式分配给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们行事或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新向公众发售。

通过承销商

如果使用承销商进行销售或分销，则证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。有关特定承销商的一个或多个承销商，如果使用承销集团，则将在该招股说明书补充文件的封面上注明一名或多名承销商。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商有义务购买所有证券（如果有）。

在通过承销商发行证券期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售或分销证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及买入，以弥补因发行而产生的辛迪加空头寸。承销商还可以处以罚款出价，根据该出价，如果辛迪加回购证券以稳定或掩盖交易，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其账户出售或分配的证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而证券的市场价格可能高于公开市场上可能存在的价格，并且如果开始，可以随时终止。

通过代理商或发给经销商

我们可能会直接出售或分销证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售或分销证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事。

 

47

 

如果交易商参与本招股说明书所涵盖的任何证券的销售或分销，我们将作为委托人将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

直接销售

对于证券的出售，我们可以直接向机构投资者或《证券法》所指的承销商的其他人出售或分销证券。

延迟配送

如果在招股说明书补充文件中另有规定，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，这些合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

衍生品交易和套期保值

我们和承销商可能进行涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动相关或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商签订担保贷款或回购协议。承销商可以通过向公众出售或分销证券（包括卖空）或通过借出证券以促进他人的卖空交易来进行衍生品交易。承销商还可以使用从我们或其他人那里购买或借入的证券（或者，如果是衍生品，则是结算这些衍生品时从我们那里收到的证券）来直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关的未平仓借款。

证券贷款

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。

将军

参与发行证券的代理人、交易商和直接购买者可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售已发行证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，代理人、交易商和承销商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就此类代理人、交易商或承销商可能被要求为此支付的款项获得分担。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或代表我们提供服务。

 

48

 

在哪里可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了关于我们将要发行的证券的F-3表格注册声明，本招股说明书是该表格的一部分。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。欲了解更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和时间表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们会向您推荐已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份声明在各个方面都受到提交的附录的限定。

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表年度报告和表格6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的董事会成员、执行官和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和合并财务报表的频率和合并财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券的美国公司。

我们将向我们的过户代理发送股东大会的所有通知以及向股东普遍提供的其他报告、通讯和信息的副本。过户代理人已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含过户代理收到的任何股东会议通知中包含的信息（或信息摘要），并将向所有股东提供此类通知以及过户代理收到的所有其他报告和通信。

 

49

 

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自该文件之日起没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件：

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-41359）；

​

•

我们在2022年4月20日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告中；

​

•

关于根据本招股说明书进行的每一次证券发行、随后的每份20-F表年度报告以及外国私人发行人在6-K表上以引用方式纳入的每份报告，在每种情况下，我们在首次向美国证券交易委员会提交注册声明之日或之后以及根据本招股说明书终止或完成该发行之前向美国证券交易委员会提交或提供的每份报告；以及

​

•

此处以引用方式特别纳入了我们在2023年4月25日和2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的6-K表中外国私人发行人的报告。

​

除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。应本招股说明书的书面或口头要求收到本招股说明书副本的所有人，包括任何受益所有人，将免费提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书中：

Belite Bio, Inc

12750 High Bluff Drive Suite 475，
加利福尼亚州圣地亚哥 92130
电话：+1-858-246-6240
注意：首席财务官

 

50

 

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任的豁免公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了享受与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定，

​

•

一个有效的司法系统，

​

•

一个优惠的税收制度，

​

•

缺乏外汇管制或货币限制，以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

但是，在开曼群岛注册会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，与美国相比，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；以及

​

•

开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

​

我们的备忘录和公司章程不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法引起的争议）进行仲裁的条款。

我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或者在美国对我们或这些个人提起诉讼，也很难对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。截至本招股说明书发布之日，我们的高级管理人员、董事或其他高级管理人员均不在中国。

我们已任命位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼均可向其提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问 Maples and Calder（香港）LLP 告知我们，开曼群岛法院是否会 (a) 承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，还是 (b) 接受，尚不确定在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼的依据是美国联邦证券法或美国任何州的证券法。

Maples and Calder（香港）律师事务所通知我们，尽管开曼群岛没有法定强制执行美国联邦或州法院作出的判决（开曼群岛也不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将承认和执行在美国联邦或州法院根据个人作出的最终和最终判决一笔应付的款项（不包括一笔应付的款项）多重损害赔偿、税收或其他类似性质的指控、罚款或罚款或类似的财政或收入义务），或者在某些情况下，对非金钱救济作出面对面的判决，并将在此基础上作出判决，前提是：(a) 此类法院对受此类判决的当事人拥有适当的管辖权；(b) 此类法院没有违反开曼群岛自然正义规则；(c) 此类判决不是通过以下方式作出的欺诈；(d) 此类判决不是以某种方式获得的，也不是执行的那种判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策；(e) 没有与 相关的新的可受理证据

 

51

 

诉讼是在开曼群岛法院作出判决之前提起的；(f) 应遵守开曼群岛法律规定的正确程序。但是，如果开曼群岛法院认定美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款做出的惩罚性判决，开曼群岛法院不大可能在不对案情进行重审的情况下强制执行该判决，这种判决产生了支付义务，而这种义务可能被视为罚款、处罚或惩罚性质。如果同时在其他地方提起诉讼程序，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

 

52

 

法律事务

O'Melveny & Myers LLP 代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。所发行证券的有效性以及开曼群岛法律的某些其他事项将由Maples and Calder（香港）LLP代理。与中国法律有关的某些法律事务将由商业与金融律师事务所代为处理。O'Melveny & Myers LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业，也可以在受中国法律管辖的事项上依赖商业与金融律师事务所。

 

53

 

专家

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所Marcum Asia CPA LLP的报告纳入的，该报告是在该公司作为审计和会计专家的授权下提供的。

Marcum Asia CPaS LLP 的办公室位于纽约州纽约宾夕法尼亚广场 7 号 830 套房 10001。

 

54

 

报价费用

以下是我们在可能发行根据本注册声明注册的证券时可能产生的费用的估计。

*

这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

​

 

55

Belite Bio, Inc

651,380 股美国存托股份，代表 651,380 股普通股

购买由美国存托股份代表的651,380股普通股的认股权证

最多651,380股美国存托股票，代表651,380股普通股，可在行使认股权证时发行

招股说明书补充文件

2024 年 4 月 29 日