美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

（Mark One）

截至2023年12月31日的财政年度

或者

委员会文件编号 001-36751

OCUGEN, INC.

（注册人的确切姓名见其 章程）

11 大谷公园大道

马尔文， 宾夕法尼亚州 19355

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

(484) 328-4701

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验 发行人

是的 ¨ 没有 x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告

是的 ¨ 没有 x

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 x不是 ¨

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x没有 ¨

用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义

如果是新兴的 成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。¨

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ¨

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明注册人在申报中包含的 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 x

用复选标记表明这些 错误更正中是否有任何一项是需要对注册人的 执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。¨

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的¨没有x

根据2023年6月30日注册人普通股的收盘价，截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二季度的最后一天，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为1.373亿美元。

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ¨ 没有 x

截至2024年4月22日，注册人已发行257,328,085股 股普通股，每股面值0.01美元。

解释性说明

本2024年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的Ocugen, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）10-K表年度报告（“原始年度报告”） 的第1号修正案（“第1号修正案”） 仅提交给在原始年度报告中包括 10-K 表格第三部分（第 10、11、12、13 和 14 项）要求的信息 。由于公司已确定不会在上一财年最后一天后的120天内提交最终的 委托书，因此公司在本第1号修正案中提供了10-K表格第三部分的10、11、12、13和14项。

本修正案第 1 号修正案对 原始年度报告第 10 项至第 14 项进行了全部修订和重申。根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官的新证书将作为 本第1号修正案的证物提交。因此，对第四部分第15 (a) (3) 项进行了修订，将目前注明日期的证书 列为证物。由于本第1号修正案中未包含财务报表，并且本第1号修正案不包含 或修改与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。 此外，由于本第1号修正案中未包含财务报表，因此根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，公司首席执行官 执行官和首席财务官的新认证不必包含在第1号修正案中。

除非本文另有明确说明，否则本 第 1 号修正案并未修改原始年度报告中规定的任何其他信息，我们也没有更新其中包含的披露 以反映在提交原始年度报告之日之后发生的任何事件。因此， 本第1号修正案应与原始年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。本第 1 号修正案中使用但未另行定义的某些大写 术语具有原始年度报告中赋予的含义。

前瞻性陈述

本10-K/A表格第1号修正案包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性 陈述。除本 报告中包含的历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标 的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于可能无法实现的假设和预期， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，其中许多因素无法准确预测，还有一些 甚至可能无法预料，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何 未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成 此类差异的因素包括但不限于原始年度报告第32页开头标题为 “风险因素” 的第1A项中确定的因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素，包括我们的10-Q表季度报告。 因此，提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何更新任何前瞻性 陈述的义务。

第三部分

导演

我们有三类董事，交错任期三年。 我们的董事会（“董事会”）目前由七名董事组成。I 类由三名董事组成，而 II 类和 III 类目前各由两名董事组成。我们的I类董事的任期将在我们的2024年年度股东大会上到期。

以下是截至2024年4月29日 我们现任董事的传记信息。我们的执行官或董事之间没有家庭关系。

I 类董事

Shankar Musunuri博士，工商管理硕士，自2019年9月上市以来一直担任董事会主席和首席执行官。 穆苏努里博士自2013年成立以来一直担任Ocugen的联合创始人兼董事长，自2015年5月起还担任过首席执行官 。穆苏努里博士是一位经验丰富的行业资深人士，拥有约30多年的以结果为导向的经验 ，涵盖研发、运营和业务管理，包括生物技术和 制药公司的商业运营。在辉瑞长期任职后，他创立了Nuron Biotech, Inc.，在不到三年的时间里，他发展成为一家商业公司，担任总裁、首席执行官和董事会成员。穆苏努里博士在辉瑞工作了将近十五年，在那里他担任过 多个职位，领导能力和责任感不断提高。穆苏努里博士在康涅狄格大学 获得药物科学博士学位和杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位。他是康涅狄格大学药学院颁发的杰出校友 奖的获得者，并在杜克大学杜克 创新与创业顾问委员会任职。

拉梅什 库马尔博士自2019年9月起担任我们的董事会成员。他于 1998 年与 Onconova Therapeutics, Inc. 共同创立了 Onconova Therapeutics, Inc. ，并于 1998 年至 2019 年 2 月担任该公司的首席执行官和董事会成员，并于 1998 年至 2018 年 6 月担任总裁。2019年1月，库马尔博士转任Onconova的顾问职位。他曾在普林斯顿大学、百时美施贵宝、DNX（后来的百特子公司耐世康）和基默拉根（后来的Valigen）担任研发 和管理职务， 担任基因组学和转基因部总裁。库马尔博士在旁遮普大学获得微生物学本科和硕士学位 ，并在伊利诺伊大学芝加哥分校获得分子生物学博士学位，并在国家癌症研究所接受培训 。我们的董事会认为，库马尔博士丰富的高级管理人员和上市公司经验、 以及对制药行业的熟悉使他有资格在我们的董事会任职。

Junge (John) Zhang 博士自 2019 年 9 月起担任我们的董事会成员。自2010年10月成立以来，张博士一直担任定制肽制造公司Biopeptek Pharmicals LLC的创始人、 总裁兼首席执行官。 在创立 Biopeptek 之前，张博士于 2002 年 10 月至 2011 年 4 月在强生公司的杨森制药部门工作。在加入强生之前，张博士于1997年12月至2002年10月在美国卫材担任高级化学家。张博士拥有德雷塞尔大学分析化学博士学位、路易斯安那大学 化学硕士学位和中国武汉理工大学材料科学学士学位。我们的董事会认为，张博士在制药行业拥有丰富的 高级管理经验，为他在董事会任职提供了资格和技能。

二级董事

Uday B. Kompella 博士自 2019 年 9 月起担任我们的董事会成员。康佩拉博士自 2008 年 3 月起在科罗拉多大学安舒茨医学院担任药物科学、眼科和生物工程教授 。 他是美国药物科学家协会（AAPS）和视觉与眼科学研究协会 （ARVO）的会员，并担任《药物递送专家观点》杂志的主编。此外，他还是《制药 研究》和《眼部药理学与治疗杂志》的编辑。康佩拉博士在比拉技术与科学研究所 获得本科学位，在贾达普尔大学获得制药工程硕士学位，在南加州大学获得制药 科学博士学位。我们的董事会认为，康佩拉博士在我们业务方面的丰富经验以及 他在制药科学和眼科领域的学术经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。

玛娜 C. 惠廷顿博士自2022年3月起担任我们的董事会成员。惠廷顿博士从 2001 年起担任安联环球投资资本首席执行官 直到 2012 年 1 月退休，并于 2002 年至 2011 年担任安联环球投资资本母公司 公司安联环球投资的首席运营官，1996 年至 2001 年担任摩根士丹利投资管理 的董事总经理兼首席运营官。惠廷顿博士曾担任宾夕法尼亚大学 的执行副校长兼首席财务官（CFO），以及特拉华州财政部长。她目前是菲利普斯66和Oaktree Capital Group, LLC的董事，并于1993年至2022年5月在梅西百货公司董事会任职。惠廷顿博士拥有匹兹堡大学定量方法硕士和博士学位以及特拉华大学数学文学学士学位。我们的董事会 认为，惠廷顿博士丰富的领导能力和上市公司经验为她提供了在董事会任职 的资格和技能。

三级董事

Kirsten Castillo 自 2020 年 4 月起担任我们的董事会成员。Castillo 女士拥有 20 多年的供应链 和物流经验，曾在 3M 的一家分拆公司担任多个供应链领导职务，领导该公司的多项重大 收购和整合。在她担任首席执行官的私营运输和物流 服务公司物流规划服务公司任职期间，该公司实现了积极的增长计划，最终将业务 出售给了GlobalTranz。在过渡期间，她一直担任首席运营官，负责公司的所有业务，包括北美和墨西哥的 地区分支机构，在辞职寻找新机会之前，她实现了16亿美元的收入。Castillo 女士致力于提高女性地位，并被任命为AWESOME（提高女性在供应链、运营、管理和教育领域的卓越表现 ）的参与度副总裁。她获得了明尼苏达大学的学士学位和杜克富夸商学院的全球高管 工商管理硕士学位。我们的董事会认为，卡斯蒂略女士在业务运营和物流方面的专业知识以及 她的领导经验为她提供了在董事会任职的资格和技能。

Prabhavathi Fernandes博士自2020年4月起担任董事会成员，在大型和小型制药公司拥有超过35年的制药 发现、开发和管理经验。费尔南德斯博士曾在百时美施贵宝药物研究所、雅培实验室和施贵宝医学研究所担任行政领导职务 。 离开BMS后，她创立并领导了四家生物技术和CRO公司，担任每家 公司的总裁、首席执行官和董事。在2016年12月退休之前，她以创始人、首席执行官兼首席科学家的身份领导Cempra, Inc.长达12年。费尔南德斯博士目前担任国家生物防御科学委员会（NBSB）和全球抗生素研究与开发伙伴关系的科学 咨询委员会主席，该伙伴关系是被忽视疾病药物倡议/世界卫生 组织（DNDi/WHO）倡议。她获得了托马斯杰斐逊大学的微生物学博士学位。我们的董事会认为，费尔南德斯博士在制药和生物技术领域的丰富经验为她提供了在董事会任职的资格和技能。

董事会多元化

我们的公司治理准则规定，在确定董事候选人时，应考虑 的背景和经验的多样性以及其他因素，例如候选人的 性格、判断力、技能、教育、专业知识和无利益冲突。但是，我们没有关于 董事会多元化的正式政策。我们在甄选董事会成员方面的首要任务是确定能够通过股东的既定职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对我们运营的 竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。尽管提名和公司治理委员会没有正式的 多元化政策，在多元化方面没有遵循任何比例或公式来确定董事会的适当构成 ，但提名和公司治理委员会以及全体董事会致力于成立 董事会，以促进我们的战略目标，履行对股东的责任，并考虑多元化 性别、种族、国籍、教育、职业经历，以及评估拟议的 董事候选人时观点和技能的差异。

我们 为董事会 100% 的成员符合纳斯达克的多元化要求而感到自豪。根据纳斯达克规则5605（f），公司 “必须 拥有至少两名多元化的董事会成员，或解释公司未实现这一多元化目标的原因。在 美国，这意味着一位多元化的董事必须自我认同为女性，而另一位董事必须自我认同为种族或族裔 少数群体或LGBTQ+社区的成员。”目前，董事会由技能、专业知识和多元化的最佳组合组成，能够有效监督我们的业务执行并满足我们不断变化的需求，其多元化反映了性别、年龄、 种族、民族、背景、专业经验和观点。

以下矩阵中的信息仅基于 我们的董事提供的有关其性别和人口自我认同的信息。

*包括不在2024年年度股东大会上寻求连任的库马尔博士。

执行官员

下表列出了截至本报告发布之日我们每位 位执行官的姓名、职位和年龄：

Shankar Musunuri，博士，工商管理硕士 — 有关穆苏努里博士的传记信息，请参阅上面的 “导演”。

Arun Upadhyay，博士— 自 2022 年 9 月起担任我们的首席科学官 (CSO)，并于 2023 年 1 月 1 日起成为执行官 。在此之前，Upadhyay博士自 2017 年 2 月加入我们，担任 高级/首席科学家以来，其职责越来越大，包括在 2021 年 12 月至 2022 年 9 月期间担任高级副总裁兼研发主管，2020 年 12 月至 2021 年 12 月担任副总裁兼研发主管，2018 年 12 月至 2020 年 12 月担任我们的高级董事兼探索主管。Upadhyay 博士在生物技术行业、学术界和政府机构拥有超过20年的经验，专注于发现研究、 创新和产品开发。他成功领导了多学科研发职能，包括单克抗体、双特异性、疫苗以及基于细胞和基因疗法的产品的发现、临床前和临床 开发。他领导了尖端的分子和细胞生物学研究 ，为传染病、眼科和退行性疾病的新疗法的开发做出了贡献。他管理的团队负责 的工艺和分析开发、生物制剂和基因疗法产品的配方设计、技术转让、放大、药物产品的制造 以及临床场所的供应物流。他广泛从事药物开发工作，包括先导物鉴定 和靶标验证，范围从小分子到生物制剂以及先进的细胞和基因疗法。在加入 Ocugen之前，Upadhyay博士领导了科罗拉多大学丹佛分校 药物科学系的眼科药物开发和交付研究。在那里，他在设计眼科疾病疗法、设计生物聚合物支架、 和开发新方法（例如设计细胞和组织特异性靶向肽和纳米系统）方面发挥了重要作用，用于将肽、蛋白质、RNA和DNA延伸到细胞和组织的持续和有针对性的 药物递送系统。Upadhyay博士领导了聚合物微型和 纳米载体系统和辅助方法的工程设计，用于封装疫苗抗原以增强免疫原性和保护性免疫力。 Upadhyay 博士拥有国家免疫学研究所的生物技术博士学位和印度新德里贾瓦哈拉尔 尼赫鲁大学的生物技术硕士学位。他因开发新的眼部药物递送系统而被授予美国药物科学家协会的 “纳米技术创新 奖”。Upadhyay博士撰写了40多篇科学 出版物，并拥有超过15项专利。

Huma Qamar，医学博士，MPH，CMI — 自 2024 年 3 月起担任我们的首席医疗官 (CMO)，并于 2024 年 3 月 18 日成为执行官 。Qamar 博士曾在一些最著名的常春藤联盟 机构的临床研究领域工作，例如耶鲁大学、哈佛大学和宾夕法尼亚大学。她在制定 I-IV 期临床方案和执行临床研究、FDA 检查、账单和合规性审计以及医疗事务团队 管理方面拥有丰富的经验。她在多个治疗领域拥有专业知识，包括基因和细胞疗法、疫苗、肿瘤学（Heme-Onc、CAR-T、罕见 肿瘤、肉瘤、黑色素瘤、女性健康、GU 和 GI、胎儿肿瘤学）、风湿病学、皮肤学、神经病学、龋齿学、肝病学、 和传染病。作为Ocugen副总裁兼临床 开发和临床运营主管，她在监督疫苗和色素性视网膜炎的1/2期试验中发挥了重要作用。卡马尔博士最近在Medicus Pharma LTD担任首席科学官兼研发项目负责人 。

Michael Breininger，注册会计师、工商管理硕士、LSSBB — 自 2023 年 8 月起担任我们的财务总监，自 2023 年 9 月起担任我们的首席会计官 (CAO)。布雷宁格先生目前根据 公司与CFGI签订的为期十二个月的协议任职。Breininger先生是美国最大的非审计会计咨询公司CFGI 的董事总经理，他协助各行各业的客户处理诸如但不限于美国证券交易委员会合规、SOX 合规、内部 控制、审计准备、技术会计、财务报告、项目管理以及许多其他事务。在加入CFGI之前， Breininger先生曾在普华永道会计师事务所工作，负责管理大型跨国公司的审计和鉴证服务。Breininger 先生是宾夕法尼亚州的注册会计师，也是精益六西格玛黑带学员。Michael 拥有西切斯特大学会计学理学学士学位和圣约瑟夫大学金融学工商管理硕士学位。他是 美国注册会计师协会 (AICPA) 和宾夕法尼亚注册会计师协会 (PICPA) 的成员。

公司治理和 风险管理

我们致力于在 业务往来中保持良好的公司治理和诚信。我们的治理实践记录在我们重述的公司注册证书（“章程”）、我们的 经修订和重述的章程（“章程”）、我们的《商业行为和道德准则》（“行为准则”）、我们的公司 治理准则和董事会委员会（“委员会”）章程中。我们的治理文件 的各个方面概述如下。您可以在我们的网站 www.ocugen.com 的 “投资者” 下找到董事会各委员会的章程和我们的行为准则。

我们有一套书面的《公司治理准则》，其设计宗旨是 帮助确保我们公司的有效公司治理。我们的公司治理准则涵盖的主题包括但不限于 董事责任、董事资格标准、董事获得管理层和独立顾问的机会、董事薪酬、 董事入职培训和继续教育、董事会及其委员会的定期评估以及继任规划。董事会的继任计划 对我们的成功至关重要。我们的目标是通过 视角、经验、专业知识和技能多样性的适当平衡，实现对公司进行有效监督的董事会。提名和公司治理委员会定期审核 我们的公司治理准则，以评估公司治理准则的充分性，并向董事会建议 任何拟议的变更。董事会在适当时对《公司治理准则》进行修订。我们的 公司治理准则的全文可在我们的网站www.ocugen.com上查阅。

董事会在风险监督中的作用与我们的领导层 结构一致，管理层负责评估和管理我们的风险敞口，董事会积极监督 在董事会和委员会层面的风险管理。风险监督流程包括接收委员会 和执行官的定期报告，以使董事会了解我们在 潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营（包括网络安全）、财务、法律、监管、战略和 声誉风险。

董事会重点关注影响我们的整体风险。每个委员会 都被授权负责监督属于其职责范围的特定风险。例如：

虽然每个委员会负责评估某些风险并 监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报此类风险。 重大战略风险的事项由我们的整个董事会考虑。

董事会的独立性

根据纳斯达克的上市标准，上市公司董事会的多数 成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会 确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问，确保董事会的决定符合所有相关证券 和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克上市 标准中规定的法律法规。

根据纳斯达克的规定，我们的董事会已确定 ，除穆苏努里博士外，我们的所有董事均为 “独立” 董事。 在做出此类决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实 和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股 股的实益所有权。我们的独立董事通常在每一次定期的董事会 会议上举行执行会议。

董事会领导结构

按照目前的构成，董事会由对我们的业务有深刻了解的 成员以及具有不同技能和观点的成员组成。纳斯达克的上市 要求每家上市公司在董事会中拥有两名不同的董事，或解释其为何没有两名不同的董事，包括 至少一名自认为女性的多元化董事和至少一名自认代表性不足的 少数群体或 LGBTQ+ 的多元化董事。我们目前的董事会组成符合这一要求。以下矩阵提供了基于自我认同的董事会构成的某些要点 。以下矩阵中列出的每个类别都有其含义，因为 在《纳斯达克上市规则》5605 (f) 中使用。

此外，为了回应投资者的反馈，我们最近设立了一个新的主管 独立董事（LID）职位，其职责强大，例如主持董事会的执行会议，有权召开 独立董事会议，担任主席与独立董事之间的主要联络人，以及其他 职责，以确保董事会对管理层的独立监督。董事会任命普拉巴·费尔南德斯博士为LID。她 对我们的行业有深入的了解，包括长期风险和机遇、竞争格局以及不断变化的 监管框架。董事会认为，面对公司面临的战略挑战，费尔南德斯博士最有能力成为LID。

董事会委员会和成员

我们的董事会成立了多个委员会来协助履行 其职责：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们 委员会的每位成员都是独立董事，该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克定义。每个委员会有权在其 成员认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以协助委员会履行其 职责。提名和公司治理委员会负责监督董事会 的定期自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。每个委员会还定期对其 自己的业绩进行自我评估，并向董事会报告其结论。

委员会成员资格和各委员会 的主要职责如下：

M = 成员/C = 主席/LID = 首席独立董事

审计委员会

审计委员会通过监督我们的 财务管理、独立审计师以及会计和财务报告流程以及董事会或《审计委员会章程》指示 的其他事项来协助董事会。

除其他外，审计委员会的职责包括：

我们的审计委员会成员是惠廷顿****）、 卡斯蒂略女士和费尔南德斯博士。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规章制度，我们审计委员会的所有成员都被视为 “独立” 且具备财务素养 。惠廷顿博士还有资格成为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会 财务专家”。库马尔博士在2023年8月出任首席会计官 时脱离了委员会。

薪酬委员会

薪酬委员会审查管理层在实现公司宗旨和目标方面的业绩和发展 ，并确保我们的执行官（包括首席执行官）以符合我们的战略、竞争惯例和股东利益以及董事会或薪酬委员会章程指导的 等其他事项的方式获得有效的薪酬 。除其他外，薪酬委员会的职责包括：

在考虑纳斯达克和美国证券交易委员会法规规定的影响 独立性的适用因素后，我们的薪酬委员会可自行决定保留或获取 薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议。我们的薪酬委员会直接负责任命、 薪酬和监督任何聘用的薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的工作，并有权在董事会不采取进一步行动的情况下，决定并促使我们向任何留用的薪酬顾问、法律顾问 和薪酬委员会聘用的其他顾问支付此类薪酬。我们的首席执行官每年都会审查其他每位执行官的业绩， 包括其他指定执行官。然后，他建议调整年度绩效工资，并对其他高管的年度或长期 激励机会进行任何更改。除了我们的高管薪酬顾问提出的数据 和建议外，薪酬委员会还会考虑我们首席执行官的建议。

弗雷德里克·库克公司（FW Cook）继续提供 高管薪酬咨询服务。FW Cook 向薪酬委员会提交了一份高管薪酬摘要报告，其中 包括有关我们同行群体中的公司和其他与我们竞争高管的雇主支付的薪酬的数据。 此外，FW Cook 已向薪酬委员会通报了薪酬委员会 管辖范围内领域的最新进展，并可就其职责向薪酬委员会提供建议。FW Cook 完全由薪酬委员会自行决定 ，其费用由薪酬委员会批准。

我们的薪酬委员会的成员是费尔南德斯****）、 卡斯蒂略女士和惠廷顿博士。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的 上市标准，所有薪酬委员会成员都是独立的，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16b-3条的规定，他们是 “非雇员董事”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会确定合格的 人选担任董事会成员，向董事会推荐董事候选人以填补董事会空缺并在下一次年度股东大会上参选 ，为董事会制定并向董事会推荐一套公司治理指导方针，监督董事会的公司治理事务以及董事会指示的其他事项 或《提名和公司治理章程》。除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职责 包括：

提名和公司治理委员会负责 确定委员会认为有资格成为董事会成员的个人，如下文标题为 “董事会结构和组成” 的部分所述。尽管提名和公司治理委员会尚未制定关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式的 政策，但我们的《公司治理指南》中规定的有资格成为董事会 成员的个人标准将多元化列为考虑因素。提名和公司 治理委员会会考虑我们的股东提出的候选人，审查和评估其获得的有关股东提出的 候选人的信息，并采用相同的标准，在考虑候选人时遵循与 在考虑其他候选人时基本相同的流程。

我们的提名和公司治理委员会的成员是 张博士、卡斯蒂略女士（主席）和康佩拉博士。董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，所有提名和公司治理 委员会成员都是独立的。

科学和技术委员会

科学和技术委员会的重点是确定和评估 业务发展机会，使我们的候选产品组合多样化和强化。科学和技术委员会的 科学专业知识将积极为我们提供指导，努力继续扩大我们的使命，即为医疗保健领域未满足的需求提供创新解决方案 。除其他外，我们的科学和技术委员会的职责包括：

我们的科学和技术委员会的成员是康佩拉****）、费尔南德斯博士和卡斯蒂略女士。我们的董事会已确定，按照纳斯达克上市标准的规定，所有科学和技术委员会成员都是独立的 。

薪酬委员会将 和内部参与相互联系

2023 年，费尔南德斯博士、卡斯蒂略女士和惠廷顿博士 担任我们的薪酬委员会成员。在 2023 年期间，截至本报告发布之日，薪酬 委员会的成员过去或现在都不是我们的高级管理人员或员工，我们的执行官也没有在薪酬委员会 或任何雇用或雇用薪酬委员会或董事会成员的公司的董事会任职或任职。

董事会结构和组成

董事会提名和公司治理委员会负责 建议董事会的组成和结构，并负责制定董事会成员资格标准。该委员会定期 审查董事的能力、素质和经验，目的是确保董事会由一支由 名董事组成的有效团队组成，这些董事共同运作，能够运用自己的经验为我们的业务战略 做出有意义的贡献，并监督我们的业绩、风险管理、组织发展和继任计划。

我们的章程规定，董事会应不时确定 董事会成员人数。我们的董事会先前固定为四名成员，直到 2019 年 9 月 27 日我们将 的董事会规模扩大到七名成员。2020 年 4 月 5 日，我们将董事会的规模扩大到八名成员。我们的董事会 分为三类，三年任期错开。提名和公司治理委员会负责确定委员会认为有资格成为董事会成员的个人 。

董事会成员资格的标准

提名和公司治理委员会已经确定了在确定董事候选人时将考虑的某些 标准。董事会成员资格的重要一般标准和注意事项包括：

在上述每份董事简历中，我们重点介绍了 的具体经验、资格、素质和技能，这些经验和技能使董事会得出董事有资格在董事会任职的结论。

董事会和股东大会 出席人数

2023 年，Ocugen 董事会举行了 13 次会议；其审计委员会 举行了八次会议；其薪酬委员会举行了六次会议；其提名和公司治理委员会举行了四次会议。科学 和技术委员会举行了五次会议。

Ocugen 的每位董事会成员都出席了他 担任董事或委员会成员的上一财年期间举行的董事会及其任职委员会会议总数的 75% 或以上。

鼓励但不要求董事参加我们的年度股东 会议。所有董事都出席了2023年年度股东大会。

《行为守则》

我们 有书面行为准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、主要 财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。《行为准则》涵盖基本的 道德和合规相关原则与实践，例如准确的会计记录和财务报告、避免利益冲突 、保护和使用我们的财产、遵守法律和监管要求以及针对违反该准则的内部报告程序 。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.ocugen.com/corporate-governance and《行为准则》的任何修正案或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上或我们将向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告 中披露。

只有董事会可以豁免本《行为准则》 中针对董事和执行官的任何具体规定。对于董事和执行官以外的 员工，合规官员可以豁免本《行为准则》的任何具体规定。如果批准的豁免涉及董事或执行官的行为，则必须按照适用的 法律和证券交易所规则的要求向股东进行适当的 和及时披露，包括披露豁免理由。董事会应负责监测《行为准则》的遵守情况，并应定期评估《行为准则》的充分性 并批准对《行为准则》的任何修改。

非雇员董事薪酬

我们 为我们的非雇员董事设计并实施了薪酬计划，以吸引、激励和留住那些致力于实现我们的价值观和目标、拥有实现这些目标所需的专业知识和经验的人员。我们的薪酬委员会 定期审查我们对非雇员董事的薪酬计划，包括非雇员董事薪酬与同行群体和市场趋势的比较 。

根据我们 2023 年生效的非雇员董事的 薪酬计划，我们董事会的每位非雇员成员都有权获得以下 薪酬：

2023 年 12 月，根据薪酬委员会的建议 ，董事会修订了 2024 财年的非雇员董事薪酬计划，以 (1) 为首席独立董事提供 额外的现金预留额为 20,000 美元，以及 (2) 将年度股权 补助金的授予日公允价值从 285,000 美元降至 170,000 美元。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中担任董事会成员的每位非雇员董事的总薪酬 。穆苏努里博士没有因担任董事会主席而获得任何额外报酬。下文 “高管薪酬” 中描述了穆苏努里博士作为员工的 薪酬。

(1)金额 表示 2023 年授予的股票期权奖励的授予日公允价值，根据财务会计准则 董事会会计准则编纂 (ASC) 主题 718 计算， 补偿—股票补偿(ASC 718)。有关我们在确定股票期权奖励公允价值时采用的假设的讨论，请参阅第7项。我们的2023年年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。2023年12月31日，康佩拉博士的已发行股票 期权总数为408,631份，库马尔博士的399,131份，惠廷顿博士的358,679份，张博士的360,631份，卡斯蒂略女士的406,631份，费尔南德斯博士的415,131份。

(2) 2024年3月20日，库马尔博士通知我们，他在当前任期届满后不会竞选连任。上述 报告为 “所有其他薪酬” 的金额代表我们在 2023 年 8 月 17 日至 2023 年 9 月 15 日期间担任临时首席会计官的服务薪酬。

董事 持股指南。为了进一步协调我们的董事和执行官与股东的利益， 董事会于2022年3月通过了股票所有权准则。对于我们的非雇员董事，指导方针要求 每位董事拥有的普通股的总公允市值等于或大于年度 基本现金保留金的五倍。个人在首次受指导方针约束后，有五年时间才能达到必要的股票 所有权水平。

高管薪酬

下表显示了截至2023年12月31日的年度， 和2022年我们向2023年NEO发放、支付或赚取的薪酬，其中包括我们的首席执行官、截至2023年12月31日任职的另外两名薪酬最高的 执行官以及最多另外两名本应向其提供披露 的个人，如果该人不再担任执行官 2023 年 12 月 31 日。

(1) Upadhyay博士、 Breininger先生和Vu先生不是2022年的近地天体，因此仅披露2023年的薪酬信息。

(2) 本列中反映的金额 表示基于适用年度的年度绩效并在次年支付的现金奖励， ，但向武先生报告的金额反映了根据其雇佣协议支付的45,000美元搬迁奖金。

(3) 本列中反映的金额 表示在 适用财年内授予的限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值，根据ASC 718由我们在授予日普通股的市场价格确定。有关我们在确定限制性股票单位的授予日公允价值时采用的假设的讨论 ，请参阅第 7 项。我们的2023年年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析”。

(4) 除下文另有说明的 外，本列中反映的金额表示根据ASC 718计算的在适用财年内授予 的股票期权奖励的总授予日公允价值。有关我们在确定 股票期权奖励授予日公允价值时采用的假设的讨论，请参阅第 7 项。我们的2023年年度报告中的 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析”。

(5) 除另有说明的 外，本列中反映的金额是根据我们的401（k）退休计划缴纳的相应缴款以及与相应财年团体定期人寿保险保费相关的金额 。对于武先生，本栏中的金额 还包括（i）根据释放协议在2023年支付的141,667美元的遣散费；以及（ii）支付的11,226美元的COBRA保费 。

(6) 迈克尔 Breininger于2023年8月加入我们，担任公司财务总监，根据与CFGI签订的咨询协议（如下文咨询协议中所述），自2023年9月15日起，他担任我们的首席会计 官。在 “所有 其他薪酬” 栏中报告的布雷宁格先生的金额代表了因布雷宁格先生的 服务而向CFGI支付的63万美元的年化薪酬，该薪酬是根据他在该职位的2023年任职期间按比例计算的。

(7) Quan Vu 于 2023 年 2 月 1 日加入我们，担任我们的首席商务官。自2023年8月14日起，武泉不再担任Ocugen, Inc.的首席财务官/首席商务官以及首席财务官兼首席会计官。吴先生的 年基本工资为42.5万美元，根据其工作期限按比例分配，根据武先生的雇佣协议，离职被视为 符合遣散资格的事件。

(8) 杰西卡 克雷斯波于 2023 年 3 月 10 日辞去公司的职务。Crespo 女士在 “基本工资” 栏中报告的金额代表她在2023年终止雇用之前获得的基本工资。克雷斯波女士在 “所有其他补偿” 栏中报告的金额为2023年根据离职协议和全面解除协议支付的308,750美元的遣散费， 以及根据我们的401（k）退休计划缴纳的8,932美元的配套缴款。

对汇总薪酬 表某些方面的叙述性解释

在截至2023年12月31日的年度中， 支付给Ocugen指定执行官的薪酬包括以下部分：

对我们的雇员 NEO 的直接薪酬主要由三个主要组成部分组成：基本工资、年度现金激励机会和基于股权的 LTI 奖励。

基本工资

基本工资代表 执行官薪酬的固定部分，旨在为日常绩效提供薪酬。薪酬委员会 认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华的 和经验丰富的高管的薪酬计划的必要要素。基本工资每年进行审查，通常与年度绩效评估流程有关， 会根据市场水平、个人责任、绩效和经验不时进行调整。

2022年12月，根据我们的薪酬委员会的审查和建议，我们的董事会决定将穆苏努里博士2023财年的 基本工资从71.5万美元提高到757,900美元。在2023财年，Upadhyay博士、武先生、 和克雷斯波女士的年基本工资分别为466,200美元、42.5万美元和39万美元。

年度现金激励

薪酬委员会认为，基于绩效的 现金激励奖金在激励高管实现年度公司目标方面发挥着重要作用。对于 2023 财年，薪酬委员会批准了目标年度激励奖金，并制定了确定支出百分比的框架。

每位身为员工的 NEO 都有目标 年度现金激励金额，该金额以其工资的百分比表示。该目标在每个此类NEO的 雇佣协议中设定，我们的薪酬委员会每年根据对FW Cook提供的同行群体和行业数据 以及上文所述确定执行官薪酬过程中使用的其他项目的审查进行评估。 我们的董事会或薪酬委员会可能会根据公司业绩（首席执行官）以及其他NEO的公司和个人业绩，不时批准NEO 的其他全权或公式化的年度奖金，除非另行决定 是适当的。2023 年的企业绩效指标包括推进产品管道和临床开发、以 为重点的业务发展、卓越的运营和制造以及财务执行、企业 责任和人才管理。尽管基因疗法在临床上进展良好，但薪酬 委员会还是考虑了包括现金流和市场状况在内的整体业务因素，并建议将目标奖金 的一部分作为企业业绩。根据这项公司业绩建议，我们的董事会批准了102,544美元作为首席执行官 穆苏努里博士的奖金。薪酬委员会批准向NEO的Upadhyay博士提供126,398美元的奖金，该奖金包括企业 和个人绩效指标。长

定期激励薪酬

我们认为，股权补助为NEO 提供了与长期绩效和留用激励措施的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于调整 执行官和股东的利益。我们的一般做法是在每位执行官入职之初 发放股票期权奖励，并按年发放以绩效和留用为目的。对于特定里程碑的成就，也可以授予股票期权或其他股票奖励 。年度股权奖励的规模和价值基于确定高管薪酬流程中包含的考虑因素，2023年部分基于FW Cook的建议。

2022年12月，薪酬委员会 批准了从2023年开始的新LTI组合，该组合从25％的时间限制单位和75％的基于时间的股票期权更改为50％的基于时间的RSU 和50％的基于时间的股票期权。

行政人员雇用安排

我们通常与每位执行官签订高管雇用协议 ，包括我们的雇员 NEO，其中规定了他们的基本雇用条款和条件。 行政人员雇佣协议还包含一些条款，规定在雇佣关系终止 时提供一定的报酬和福利，包括在控制权变更前 3 个月内或控制权变更后 12 个月内非自愿终止雇佣。 我们提供这些遣散费和福利的理念是，除了控制权变更外， 离职保护仅适用于非自愿解雇的情况，并且只有在执行官执行有效 的索赔解除令时才适用。

此外，我们认为，控制权变更的发生或 可能发生的控制权变更将给我们的执行官的持续就业带来不确定性， 在控制权变更保护期内提供额外的遣散保护措施是适当的，以鼓励执行官 在这种情况下继续工作并专注于业务，而不是鼓励执行官专注于终止雇用对他们个人的潜在影响。遣散费是高管 整体薪酬待遇的重要组成部分，可帮助我们招聘和留住优秀人才，使NEO的利益与股东的最大利益 保持一致。每个 NEO 还受保密和经营理念协议的约束。

Shankar Musunuri，博士，工商管理硕士。2020年1月1日，我们与 穆苏努里博士签订了关于其担任首席执行官兼董事会主席的高管雇佣协议，该协议于2022年4月27日进一步修订（经修订的 ，即《穆苏努里协议》）。

《穆苏努里协议》规定了年度 基本工资，金额由薪酬委员会确定，将进行审查，并可能每年进行调整。穆苏努里博士的 年基本工资从2022财年的541,300美元增加到71.5万美元，并进一步增加到2023财年的757,900美元。Musunuri 博士有资格参与我们的福利计划、计划和安排，这些福利计划、计划和安排可能不时出现 ，其条款与一般适用于其他处境相似的员工相同。《穆苏努里协议》最初规定年度 奖金目标金额为其基本工资的50％，然后提高到他在2022财年基本工资的66％，2023财年保持在66％，此类奖金基于薪酬委员会设定的绩效标准。

如果我们在没有 “理由”（如《穆苏努里协议》中定义）或穆苏努里博士出于 “正当理由”（如《穆苏努里协议》中的定义）终止了穆苏努里博士的聘用 （定义见穆苏努里协议），则穆苏努里博士有资格获得（i) 自其离职 之日起将基本工资延续 2 年，以及 (ii) 如果他选择了 COBRA 延续保险，则为适用的健康或牙科保险 保险支付 COBRA 保费最早直到其终止日期、其 COBRA 资格到期或他成为 有资格根据另一雇主或配偶的雇主健康计划获得健康保险之日起的 2 年内。此外，如果 在 至 “控制权变更”（定义见穆苏努里协议）之后的12个月内我们无故或穆苏努里博士出于正当理由终止对穆苏努里博士的聘用，则穆苏努里博士被处决 且不得撤销有利于Ocugen及其关联公司的释放或索赔，则Musunuri博士是还有资格获得（i）一笔相当于其当时目标年度奖金200％的 额外付款，一次性支付，以及（ii）全面加速所有未归属 限制性股票，穆苏努里博士持有的股票期权和其他股权激励奖励。

Arun Upadhyay，博士 自2021年12月16日起，我们与Upadhyay博士就其担任首席科学官签订了高管雇佣协议， 该协议于2022年8月16日进一步修订（经修订的Upadhyay协议）。

2023财年，Upadhyay博士的年基本工资为460,200美元。Upadhyay 博士有资格参与我们的福利计划、计划和安排，这些福利计划、计划和安排可能不时出现，其条款与 通常适用于其他处境相似的员工相同。Upadhyay协议规定，年度奖金目标金额为其基本 工资的45％，此类奖金基于薪酬委员会和首席执行官设定的绩效标准。

如果我们在没有 “理由”（定义见Upadhyay协议）的情况下终止Upadhyay博士的聘用 ，或者Upadhyay博士出于 “正当理由” （定义见Upadhyay协议）终止雇用，则Upadhyay博士执行并不可撤销对Ocugen及其关联公司 提出的索赔，Upadhyay博士 Ay 将有资格获得 (i) 在 离职之日起的 12 个月内延期基本工资，以及 (ii) 如果他选择了 COBRA 延续保险，则支付适用健康或牙科 保险的 COBRA 保费最早在他被解雇后的 12 个月内或他有资格获得另一雇主或配偶的雇主健康计划下的健康保险 保险之日为止提供保险。此外，如果我们无故终止了Upadhyay博士的 工作，或者Upadhyay博士在 “控制权变更”（定义见Upadhyay协议）之前的三个月内或之后的12个月内因正当理由终止了Upadhyay博士的 工作，但前提是Upadhyay博士执行并不可撤销 对Ocugen及其关联公司的释放或索赔，博士 Upadhyay还有资格获得（i）额外付款 ，相当于其当时目标年度奖金的75％，一次性支付，以及（ii）所有未归属的限制性股票的全面加速， 股票期权以及Upadhyay博士持有的其他股权激励奖励。

Quan Vu 自2023年1月13日起，我们与吴先生签订了高管雇佣协议，内容涉及 他担任首席商务官兼首席财务官（Vu协议）。武先生自2023年8月14日起辞去我们的首席业务官兼首席财务官的职务。

Vu协议规定，年基本工资 为42.5万美元。Vu 先生有资格参与我们的福利计划、计划和安排，这些福利计划、计划和安排可能不时存在，其条款与一般适用于其他处境相似的员工相同。Vu协议规定，年度奖金目标 金额为其基本工资的45％，此类奖金基于薪酬委员会设定的绩效标准。此外， Vu协议规定了45,000美元的搬迁奖金，如果Vu先生在其 开始日期后的六个月内离开Ocugen，则需全额偿还；如果Vu先生在六个月后但在一周年纪念日 日之前离开Ocugen，则偿还50％的搬迁奖金。

Vu协议还规定了163,934股限制性股票单位的初始股权奖励 以及购买196,850股普通股的期权。最初的 RSU 奖励和初始期权奖励均须在三年内归属，在授予日的每个周年纪念日按年等额分期付款。

如果我们在没有 “理由”（如 Vu 协议中定义）或武先生出于 “正当理由”（如 Vu 协议中定义的 ）终止雇用 ，则在执行武先生且不撤销对Ocugen及其 关联公司的索赔的解除的前提下，Vu先生将有资格获得（i）在解雇后的12个月内延期基本工资日期， 和 (ii) 如果他选择了 COBRA 延续保险，则在 12 年之前为适用健康或牙科保险 支付 COBRA 保费在他被解雇后的几个月或他有资格获得另一个 雇主或配偶的雇主健康计划下的健康保险保险之日起。此外，如果我们无故或武先生在 “控制权变更” （定义见 Vu 协议）之后的三个月内或之后的 12 个月内无故终止了 的雇佣关系，但须执行武先生且不得撤销对Ocugen 及其关联公司的释放或索赔，吴先生也有资格获得 (i) 额外付款相当于他当时目标年度 奖金的75％，一次性支付，以及（ii）所有未归属的限制性股票、股票期权和其他股票的全面加速吴先生持有的激励 奖励

Vu 先生的聘用于 2023 年 8 月 14 日终止 ，Vu 先生根据离职 协议获得以下遣散费并获释 的索赔根据 Vu 协议：(i) 在其解雇之日起 12 个月内延续基本工资， 和 (ii) 在他被解雇后最早的 12 个月 之前支付适用健康或牙科保险的 COBRA 保费，直至他有资格获得另一雇主或 配偶的雇主健康计划下的健康保险保险之日。

Jessica Crespo 自2022年3月18日起，我们与克雷斯波女士签订了高管雇佣协议，内容涉及 她担任首席会计官兼财务高级副总裁（《克雷斯波协议》）。克雷斯波女士于 2023 年 3 月 10 日辞去了 这个职位。

随着克雷斯波女士晋升 为首席会计官兼财务高级副总裁，根据克雷斯波 协议，她的年基本工资提高到37.5万美元。克雷斯波女士有资格参与我们的福利计划、计划和安排，这些计划、计划和安排可能不时存在，其条件与通常适用于其他处境相似的员工相同。克雷斯波协议规定，年度奖金 的目标金额为其基本工资的40％，此类奖金基于薪酬委员会和首席执行官设定的绩效标准。

如果我们在没有 “理由”（定义见克雷斯波协议）的情况下解雇克雷斯波女士 或克雷斯波女士 出于 “正当理由”（定义见克雷斯波协议）解雇，前提是克雷斯波女士 的执行以及对Ocugen及其关联公司的索赔的解除不可撤销，克雷斯波女士将有资格 获得 (i) 在离职之日起的 12 个月内延续基本工资，以及 (ii) 如果她选择了 COBRA 延期 保险，则为相应的健康或牙科保险支付 COBRA 保费在她 解雇之日或她有资格获得另一位雇主或配偶的 雇主健康计划下的健康保险保障之日起的最早12个月内提供保险。此外，如果我们无故解雇了克雷斯波女士，或者克雷斯波女士 在 “控制权变更”（如《克雷斯波协议》中定义 ）前三个月或之后的 12 个月内无故解雇了克雷斯波女士，但前提是克雷斯波女士被执行且不得撤销对Ocugen及其 关联公司的释放或索赔，则克雷斯波女士是还有资格获得（i）额外付款，金额相当于其当时目标年度 奖金的75％，一次性支付，以及（ii）所有未归属的限制性股票、股票的全面加速期权以及克雷斯波女士持有的其他股权激励 奖励。

克雷斯波女士的雇佣关系自2023年3月7日起终止 ，根据离职协议和解除索赔 ，克雷斯波女士获得了以下遣散费：（i）在她解雇之日起的12个月内延续基本工资，以及（ii）在她被解雇后最早的12个月或 之前支付 用于适用健康或牙科保险的COBRA保费她有资格获得另一雇主或配偶的雇主健康计划下的健康保险。

咨询协议

2023年8月，我们与CFGI签订了一项咨询 协议，根据该协议，迈克尔·布雷宁格最初担任我们的公司财务总监，自 2023年9月15日起担任我们的临时首席会计官。根据咨询协议，我们每月向CFGI支付52,500美元，用于Breininger先生的 服务和其他服务，包括与根据交易所 法案编制和提交定期报告、编制其中包含的财务报表以及协助我们的独立审计师制定 和维持财务报告和披露控制与程序的内部控制体系有关的事项。除非我们的董事会和CFGI延长，否则与CFGI签订的咨询协议 的期限为十二个月。

财年末的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日我们每位NEO的普通股标的已发行股票奖励的股票数量 。

(1) 吴先生、 我们的前首席财务官/首席财务官、克雷斯波女士、我们的前首席运营官和布雷宁格先生不在表格中，因为截至2023年12月31日，这些NEO没有任何未偿还的股权奖励。

(2) 每个 股票期权奖励和股票奖励都是根据Ocugen公司2014年股票期权计划（以下简称 “2014年计划”）或Ocugen, Inc. 2019年股权激励计划（以下简称 “2019年计划”）授予的。在适用的归属开始日期的前三个周年之际，受每份未归属股票期权和股票奖励约束的股票分三次等额分期归属，但须继续使用。

(3) 本栏中报告的金额 表示根据截至2023年12月29日，即本财年最后一个交易日，我们普通股 的收盘价为每股0.575美元，未偿还的限制性股票单位的总市值。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息 ，这些信息与我们在该日生效的股权薪酬计划有关。

(1) 由于 RSU 没有行使价，因此此类单位不包括在加权平均行使价计算中。

(2) 这些 包括根据2019年计划可发行的证券。

(3) 此 包括行使未偿还股票期权后可发行的12,494,481股股票和未偿还的 RSU结算后可发行的2,940,656股股票。

(4) 2019年计划包含 “常青” 条款，根据该条款，2019年计划下预留发行的普通股总数 将在每个财政年度的第一个工作日自动增加，其数值等于上一年12月31日已发行普通股总数的 (i) 4.0% 和 (ii) 数量 由董事会确定的普通股。该金额不包括2024年1月根据 “常青” 条款在2019年计划下预留和可供发行的股票数量中增加的10,262,672股普通股。

(5) 此 包括根据2014年计划可发行的证券。有资格参与2014年计划的人员是薪酬委员会不时选出的员工、高级职员、董事、 顾问和顾问作为管理人。2014年计划允许授予（1）种股票期权以购买普通股和（2）股普通股。每股期权的行使价和 每个期权的期限由薪酬委员会确定。2014年计划规定，对于2014年计划中定义的 “控制权变更” ，薪酬委员会可以就其认为必要或可取的未偿还期权采取任何行动，包括但不限于加快此类股票期权的归属、到期或终止日期。2024年2月10日之后，根据2014年计划，不得授予任何股票 期权。

(6) 此 包括行使未偿还股票期权后可发行的444,903股股票和未偿还的 RSU结算后可发行的42,005股股票。

某些 受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月22日关于普通股实益 所有权的某些信息，即：（a）我们所知的普通股 超过5％的受益所有人，（b）下方薪酬汇总表中确定的每位新兴人士，（c）每位董事 和董事被提名人，以及（d）所有被任命为执行官和董事一组。

已发行普通股的百分比基于截至2024年4月22日的264,789,400股已发行普通股。就下表而言，根据美国证券交易委员会 的规定，我们认为受股票期权约束的普通股或认股权证中目前可在2024年4月22日起的60天内 行使或行使的股票为已发行股票，由持有股票期权或认股权证的人实益拥有，但我们不将其视为已发行股权或认股权证，但我们不将其视为已发行股票用于计算任何其他人的 百分比所有权。除非另有说明，否则本表中的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和 投资权，但须遵守社区财产法（如适用 ）。除非下文另有说明，否则每位受益所有人的街道地址均为宾夕法尼亚州马尔文市大谷公园大道11号的Ocugen, Inc. c.公司。

* 代表未满 已发行普通股百分之一 (1%) 的实益所有权。

(1) 由25,215,653股普通股组成的 ，该普通股基于最新的公开披露信息。SSgA 基金管理公司的地址是马萨诸塞州波士顿林肯街 1 号 02111。

(2) 包括 (i) 913,283股普通股、根据可在2024年4月22日起60天内行使的认股权证发行的7,191股普通股以及 穆苏努里博士持有的根据2024年4月22日起60天内可行使的股票期权发行的4,519,683股普通股；以及 (ii) 965,095股的965,095股普通股普通股和405股普通股可根据认股权证在自2024年4月22日起的60天内行使 发行，每股均由KVM Holdings, LLC持有。穆苏努里博士是KVM Holdings, LLC的成员兼高管，对KVM Holding, LLC持有的股份拥有投票权和投资权。

(3) 由Upadhyay博士持有的根据股票期权发行的104,525股普通股和625,054股普通股中的 组成。

(4) 由根据股票期权发行的396,409股普通股组成， 股普通股可在2024年4月22日起的60天内行使。

(5) 包括张博士持有 的 (i) 根据2024年4月22日起60天内可行使的股票期权发行的357,909股普通股和 (ii) 古漂信托持有的1,165,182股普通股。张博士是Gupiao Trust 的受益人，他对古漂信托持有的证券拥有投票权和投资权。

(6) 包括 (i) 550,674股普通股、根据认股权证在2024年4月22日起60天内可行使的354股普通股以及 康佩拉博士持有的根据2024年4月22日起60天内可行使的股票期权发行的405,909股普通股；以及 (ii) 154,416股普通股由 Kompella LLC 撰写。康佩拉博士对康佩拉有限责任公司持有的普通股拥有投票权和投资权 。

(7) 由 2024年4月22日起60天内根据股票期权发行的50,000股普通股和403,909股普通股组成。

(8) 由根据股票期权在2024年4月22日起的60天内可行使的412,409股普通股组成 。

(9) 包括惠廷顿博士持有 的（i）根据2024年4月22日起60天内可行使的股票期权发行的332,083股普通股；以及（ii）玛娜·惠廷顿可撤销信托基金持有的1,000股普通股。惠廷顿博士 是玛娜·惠廷顿可撤销信托的受托人和唯一受益人。

(10) 包括 3,904,175股普通股、根据可在2024年4月22日起60天内行使的认股权证发行的7,950股普通股以及根据股票期权在2024年4月22日起60天内可行使的7,453,365股普通股。在这些 金额中，1,644股普通股由截至2023年12月31日不是NEO的执行官持有。

关联方交易

政策与程序

我们的董事会通过了一项关联方交易 政策，规定了审查、批准或批准关联方交易的政策和程序。本政策 涵盖任何金融交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系， 在这些交易中，我们曾经或将要参与且任何关联人拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。 我们的管理层负责确定交易是否是受我们政策约束的关联方交易，根据主题 的决定，有责任向我们的审计委员会披露有关该交易的重大事实以及关联方在我们交易 中的利益。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会必须考虑与交易有关的所有可用的 事实和情况，并应评估所有可用的选项，包括批准、修订或 终止交易。下文 “某些关系和关联方交易” 中描述的所有交易均已根据我们的关联方交易政策获得批准或批准。

某些关系和关联方交易

下文描述了自2022年1月1日以来发生的任何交易 以及我们参与的任何当前拟议交易，其中：董事、执行官、持有我们已发行股本 5% 以上的 持有人，或该人的直系亲属中拥有或将拥有直接 或间接重大利益的任何成员，但不包括 “Executive 中描述的薪酬、解雇和控制权变更安排} 补偿。”

与科罗拉多大学丹佛分校签订的赞助研究协议

2021 年 2 月，我们代表科罗拉多大学丹佛分校（UoC Denver）与科罗拉多大学摄政官签订了赞助的 研究协议（经修订的，UoC 协议）。UoC 协议自 2020 年 12 月 15 日起生效。根据UoC协议，UoC Denver 同意提供某些与病毒载体制剂相关的特定研究服务，以靶向递送治疗视网膜疾病。 作为对此类服务绩效的考虑，我们同意向丹佛大学共支付约25万美元。研究服务 将在我们董事会成员康佩拉博士的指导和监督下进行。UoC 协议包含与保密、研究结果和知识产权的公开权以及赔偿相关的惯例 条款。UoC 协议 于 2023 年 9 月终止。

与 Advaite, Inc. 的合作

2021 年 12 月，我们与 Advaite, Inc.（Advaite）签订协议 购买 2,000 个 COVID-19 SalivaDirect™ 收集检测试剂盒（以下简称 “测试套件”），用于我们的 COVAXIN 2/3 期免疫桥接和扩大安全性试验。根据协议，我们同意向Advaite支付32万美元，购买这类 COVID-19 测试套件和此类检测试剂盒样本的处理。此外，2022年10月，我们额外订购了 500 个测试套件，并处理金额为 80,000 美元的此类测试套件样品。

2022年3月，我们与Advaite签订了一项服务 协议，聘请他们开发和验证SARS-CoV-2 Spike S1 ELISA的生物分析方法，以支持我们的试验 和正在进行的研究。根据服务协议，我们同意向Advaite支付约29.5万美元以购买此类服务。2023 年 12 月， 我们终止了服务协议。

Advaite由我们的董事会主席兼首席执行官尚卡尔·穆苏努里博士的儿子卡尔蒂克·穆苏努里先生共同创立和管理。

雇佣协议

有关雇佣安排和 担任高级职员或董事会成员的薪酬的信息，请参阅 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 章节。

赔偿协议

我们的章程和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对 我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还与某些高管 和董事签订了赔偿协议。除其他外，这些协议规定，我们将在协议规定的情况下和 范围内赔偿该高管或董事因其作为董事、高级管理人员或其他 的职位而可能需要向其支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解费用 我们的代理人，以及在特拉华州法律和我们的章程和章程允许的最大范围内。

普通的

审计委员会已任命并聘请安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对2024财年的合并财务 报表进行审计，并提供与审计相关的服务。

审计委员会与我们的管理层 合作，与我们的独立注册会计师事务所协商适当的费用，并最终负责批准 这些费用。以下是独立注册会计师事务所 安永会计师事务所2023和2022财年提供的服务的费用摘要和描述。除下文所述外，安永会计师事务所在2023和2022财年没有提供任何专业服务，也没有收取任何费用 。

“审计 费用” 是指安永会计师事务所因提供与 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并 财务报表的年度审计和季度审查相关的专业服务而收取或产生的费用，以及与向美国证券交易委员会提交注册 报表相关的费用。

“审计相关费用” 包括支付给安永会计师事务所的与 财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务的金额，这些费用未在 “审计费用” 类别下报告。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，没有产生 此类费用。

“税收 费用” 包括支付给安永会计师事务所的税收合规和咨询费用。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中， 没有产生任何此类费用。

审计委员会预批准 政策和程序

审计委员会负责任命、 设定薪酬并监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会章程规定 的政策是，我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将由审计委员会预先批准。作为审计委员会批准 安永会计师事务所聘用范围的一部分，审计委员会可以预先批准特定类别的审计 服务和审计相关服务的特定服务，但金额不超过指定金额，也可以在安永会计师事务所受聘提供服务之前逐案审批。在截至2023年12月31日的财政年度中，所有此类 审计服务均已根据该政策获得预先批准。安永会计师事务所 Young 未参与任何非审计服务或税务服务。

第四部分

(a) (3) 展品

作为本报告的一部分需要提交的证物列于本报告所附的附录索引中 ，并以引用方式纳入此处。

签名

根据经修订的 1934 年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据经修订的1934年《证券 交易法》的要求，本10-K/A表格的第1号修正案已由以下人员签署，其身份 在所示日期担任 。