派拉蒙全球

[_]绩效份额单位的条款和条件

根据 ViacomCBS Inc. 2009 年长期激励计划授予

第一条

绩效份额单位条款

第 1.1 节绩效股份单位的授予。特拉华州的一家公司派拉蒙环球（f/k/a ViacomCBS Inc.，以下简称 “公司”）已根据不时修订的维亚康姆哥伦比亚广播公司2009年长期激励计划（“计划”）授予参与者绩效份额单位（“绩效份额单位” 或 “PSU”）。PSU 已按照 (A) PSU 授予证书中包含的条款和条件授予参与者，日期为 [__]，此前已交付给参与者（“绩效份额单位证书” 或 “证书”）、（B）此处包含的条款和条件以及（C）本计划，其条款以引用方式纳入（A）、（B）和（C）中列出的项目，统称为 “条款和条件”）。注明日期的计划和招股说明书的副本 [__]已经或将要在摩根士丹利（或其继任者）网站上向参与者提供或已附于此。

此处未另行定义的大写术语具有条款和条件中赋予它们的含义。绩效份额单位是名义计量单位，代表根据公司在特定预定目标下的业绩获得一定数量的B类普通股的权利。

第 1.2 节绩效份额单位条款。

(a) PSU应与实现的股东相对总回报率或本文定义的 “相对股东总股东总回报率” 挂钩，从三年业绩期开始衡量 [__]和结尾 [__]，在确定日期之后赚取的PSU数量和交付的标的股票数量基于公司股东总收入相对于参考组中其他每个实体的股东总回报率的百分位数排名，并根据以下时间表确定：

如果派拉蒙全球相对股东总回报率达到介于第25和第50个百分位之间的中间点，或介于第50个百分位数和第75个百分位之间，则要交付的股票数量将在每个百分位的目标奖励的相应百分比之间进行插值。例如，如果公司实现第60个百分位的相对股东总回报率，则目标奖励的108％将根据本第1.2（a）节发放。小数份额应四舍五入至最接近的整数。

为了确定公司的百分位等级，（i）在业绩期内根据《美国破产法》申请破产保护的任何实体均应被分配到参考组中所有实体中最低的顺序；（ii）在业绩期内被收购或在业绩期结束时不再在国家证券交易所上市的任何实体均应被排除在参考小组之外。

除非本文另有规定，否则所获得的PSU应在确定之日归属，前提是参与者从拨款之日起至确定日持续为公司服务。任何适用于绩效目标和绩效期限的 PSU，如果不再有资格归属（由于未能达到适用的绩效目标实现水平），则应在确定之日立即没收和取消，参与者无权获得与此相关的任何补偿或其他金额。

(b) 股份的结算和交付。在确定日期和委员会对公司相对股东总回报率业绩的认证之后，在行政上可行的情况下，将尽快交付给参与者（如果参与者死亡，则交付给根据遗嘱、血统和分配法或受益人指定获得此类股份的权利的人），扣除根据第4.2节为税收相关项目预扣的任何股份在绩效期内；但是，前提是在任何情况下，结算都不得晚于裁定日期之后的日历年的3月15日。公司将通过向参与者在摩根士丹利（或其作为公司股权薪酬计划的继任者）开立的股票计划账户中交付相应数量的B类普通股（需预扣以满足税收相关项目）来结算既得的PSU。结算后，参与者可以指示摩根士丹利（或其继任者）出售部分或全部此类股票，可以将此类股票留在该股票计划账户中，也可以按照公司或摩根士丹利或其继任者代表公司向参与者提供的指示（如适用）将其转入参与者在银行或经纪商开设的账户。如果此类股票自动从参与者的摩根士丹利股票计划账户转入摩根士丹利关联公司开设的配套经纪账户，则前一句中提及的摩根士丹利应包括维护配套经纪账户的摩根士丹利关联公司。

(c) 股息等价物。如果公司定期为B类普通股支付现金分红，则在PSU结算之前，股息等价物应计入PSU。公司在支付B类普通股的相应股息时将计入此类股息等价物。应计股息等价物将受到与累计股息等价物的标的PSU相同的收益和没收条件的约束。记入参与者账户的应计股息等价物应在应计股息等价物结算之日后，在行政上可行的情况下尽快通过工资单一次性以现金（减去满足税收相关项目所需的金额）；但是，如果PSU计划在股息记录日和股息支付日之间结算，则应支付股息等价物由于此类股息而向PSU一次性支付将根据股息一次性支付付款日期。尽管如此，在任何情况下，股息等价物的支付都不得迟于获得PSU的日历年度的下一个日历年的3月15日。

支付股息的决定以及任何此类股息的金额由公司自行决定。对于任何取消的PSU，将不支付应计股息等价物。股息等价物从累积之日到向参与者支付之日之间，不会计入任何利息或其他回报。

(d) 终止雇用。

(1) 如果在参与者终止雇佣关系时，参与者是与公司签订的雇佣协议或其中一项雇佣协议的当事方

子公司或受以公司员工利益为目的的书面遣散费安排的保障，无论哪种情况，如果其中包含的条款与下文第1.2（d）（2）节中规定的条款不同，则只要这些不同的条款在参与者终止雇佣关系时有效并适用于参与者，则将占主导地位。此外，如果任何此类书面安排应规定加速未偿还的PSU的归属，则除非该安排的条款另有规定，否则此类PSU应被视为在目标奖励中获得并在参与者终止日期（委员会不要求对绩效进行认证）之后在行政上尽快结算，但在任何情况下都不得迟于参与者终止之日后的日历年的3月15日。如果任何此类条款导致PSU受第409A条要求的约束，则PSU的归属和结算也应遵守本协议第4.6节。

(2) 否则，如果参与者终止雇用：

(A) 由于参与者死亡或永久残疾：

1) 在确定日期之前，目标奖励（以及其累积的所有未归属股息等价物）将被视为已获得，无需委员会对此类PSU进行认证，此类PSU将在参与者终止之日后在管理上尽快结算，但在任何情况下都不迟于参与者终止之日后的日历年的3月15日。任何超过目标奖励的PSU都将立即取消；以及

2) 在确定日之后和PSU结算之前，参与者将获得的B类普通股数量将是根据第1.2（a）节确定的股份，此类股票和标的PSU上应计的任何股息等价物将分别根据第1.2（b）条和第1.2（c）节交付。

(B) 出于除参与者死亡或永久残疾以外的任何原因，除非委员会另有决定，否则参与者应没收截至该终止雇用之日的所有未赚取的PSU（以及由此累积的所有未赚取的股息等价物）。截至终止雇佣关系之日赚取的任何 PSU 将根据第 1.2 (b) 节进行结算。

第二条

某些公司变更的影响

如果发生合并、合并、股票分割、反向股票分割、分红、分配、合并、重新分类、重组、分割、分割、分拆或

改变B类普通股的性质、价值或金额的资本重组或公司结构、股权证券或资本结构的任何其他变化，委员会应酌情对受绩效份额单位约束的证券的数量和种类进行调整（如果有）。委员会还可自行决定做出其认为适当的其他调整，以保留本协议中计划提供的福利或潜在利益。委员会的这种决定应是决定性的，对所有人均具有约束力。

第三条

定义

此处使用的以下术语应具有以下含义：

(a) “董事会” 指公司董事会。

(b) “证书” 应具有本协议第 1.1 节中规定的含义。

(c) “B类普通股” 是指公司B类普通股，面值每股0.001美元。

(d) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》，包括其任何后续法律以及据此颁布的规则、规章和指南。

(e) “委员会” 指董事会薪酬委员会（或董事会为管理本计划而可能任命或指定的其他委员会）。

(f) “公司” 指派拉蒙环球、特拉华州的一家公司或任何继任者。

(g) “授予日期” 是指证书上规定的授予日期。

(h) “确定日期” 是指业绩期的最后一个日历日。

(i) “股息等价物” 是指相当于定期现金分红（如果有）的现金金额，该金额本应按PSU所依据的B类普通股数量支付。

(j) 除非委员会另有决定，否则在给定日期B类普通股的 “公允市场价值” 应为该日纳斯达克全球精选市场或当时上市B类普通股的主要证券交易所的收盘价，如果不同，则为公司自行选择的任何权威消息来源报告的收盘价。如果该日期不是可以确定公允市场价值的工作日，则公允市场价值应从可以确定公允市场价值的前一个工作日算起。

(k) “正当理由” 的含义与参与者与公司或子公司签订的雇佣协议（如果有）中赋予该术语的含义相同。

(l) “参与者” 是指证书中注明的员工。

(m) “绩效份额单位” 是指名义计量单位，代表根据本奖励授予参与者获得B类普通股的合同权利，但须遵守这些条款和条件。

(n) “永久残疾” 的含义应与公司或子公司维持的长期残疾计划或保单中该术语或类似术语的含义相同，该计划或保单是参与者残疾发生之日生效的；但是，如果参与者不在长期残疾计划或政策的保障范围内，则 “永久残疾” 的含义应与《永久残疾》第 22 (e) 条规定的含义相同代码。

(o) “计划” 是指维亚康姆哥伦比亚广播公司2009年长期激励计划，该计划可能会不时修订。

(p) “参考小组” 除公司外还指以下公司：

(q) “相对股东总回报率” 是指B类普通股和参考组中每家公司的普通股在业绩期内的价值变动百分比（正或负），其衡量标准是：(i) 假设股息再投资，每家公司在业绩期内股息和其他分配的累计价值总和，(B) 每家公司之间的差额（正或负）业绩期第一天和最后一天的普通股价格（计算依据为平均收盘价超过

根据彭博有限责任公司（或委员会可能不时指定的其他报告机构）报告，从业绩期的第一天开始的20天交易期以及确定日期之前和包括在内的20天交易期内的平均收盘价；（ii）根据上述基础计算的业绩期第一天的普通股价格。将作出适当和公平的调整，以考虑股票拆分和反向股票拆分。相对总股东总回报率将由委员会以符合该定义的方式确定。为了计算相对股东总回报率，如果一家公司有多个已发行普通股，则只能考虑本文参考组定义中列出股票代码的类别。

(r) “股份” 是指根据本协议第1.2节规定的奖励时间表和其他规定，在确定日期之后交割的B类普通股的数量。

(s) “第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此不时颁布的规则、规章和指南。

(t) “子公司” 是指公司直接或间接拥有或控制通常有权投票选举董事（或类似投票权）50％或以上的已发行股票的公司或其他实体，前提是委员会还可以指定公司直接或间接持有相当于该投票权50％以下的股权或类似权益的任何其他公司或其他实体作为子公司计划。

(u) “目标奖励” 是指目标股票数量，视公司在证书中反映的相对股东总回报率表现而定。

(v) “税收相关项目” 是指法律可能到期或要求预扣的任何联邦、国家、省、州和/或地方纳税义务（包括但不限于所得税、社会保险缴款、记账付款、就业税义务、印花税和任何其他税），和/或任何雇主的纳税义务转移给参与者。

(w) 就PSU而言，“终止雇佣” 是指参与者因任何原因不再是公司或其任何子公司的员工，包括但不限于裁员、出售、剥离或关闭参与者工作的业务、参与者的自愿辞职；参与者有正当理由辞职（前提是这种出于正当理由辞职的权利适用于参与者他们的雇佣协议）；参与者有无故解雇；或参与者的退休、死亡或永久残疾。此外，除非委员会另有决定，否则就PSU而言，在子公司工作的参与者的雇用公司不再是子公司之日终止雇用。此外，除非委员会决定或参与者的雇佣协议另有规定，否则参与者因出售参与者雇用公司资产而接受与买方签订的就业机会有关的辞职将属于 “自愿辞职”。

第四条

杂项

第 4.1 节没有获得奖励或继续工作的权利。证书、本计划、本条款和条件或根据此类文件采取的任何行动均不赋予参与者受雇或继续受雇于公司或任何子公司的权利，也无权获得本计划或条款和条件中未规定的任何薪酬或福利，包括根据本计划或公司或任何子公司的任何其他计划获得任何未来奖励或干涉或限制公司或任何子公司修改或条款的权利随时以任何理由终止参与者的工作。该奖励的条件是参与者在发放日剩余 (i) 带薪员工，或 (ii) 根据《家庭病假法》（或参与者所在州和/或居住国和/或工作国的同等法律，如果不同，每种情况下均为 “保护假”），请带薪员工休无薪假。在不违反适用法律的前提下，根据参与者居住国和/或工作国的适用法律（如果不同），公司保留根据参与者居住国和/或工作国的适用法律，取消或以其他方式取消对在授予之日休无薪假且与参与者作为受保护类别成员或具有受保护特征的人的身份无关的奖励的权利。

第 4.2 节税费。公司或子公司应酌情有权从归属的任何PSU中扣除和预扣足以满足任何税收相关项目的款项（包括应计股息等价物的支付）或根据本计划向参与者、参与者的遗产或任何允许的受让人或受益人支付的款项（包括应计股息等价物的支付）。足以满足与PSU归属有关的税收相关项目的金额应根据其自行决定在归属之日或委员会确定的其他日期对B类普通股进行估值来计算。此外，为满足税收相关项目而保留的任何B类普通股应在根据前述句子确定足以满足税收相关项目的金额之日的公允市场价值进行估值。

为了满足此类税收相关项目，公司可自行决定并根据其可能确定、指示或允许的条件，作为结算PSU、支付股息等价物或交付任何B类普通股的条件，通过以下方式来满足此类税收相关项目：(i) 预扣B类普通股（如果是股息等价物，则为现金），但须遵守以下条件适用的PSU；(ii) 出售受适用PSU约束的B类普通股的部分股份，并使用以下股的收益为满足适用的税收相关项目而进行的此类出售；(iii) 参与者额外支付相当于此类税收相关物品金额的现金金额；(iv) 交付参与者已经拥有的公允市场价值等于此类税收相关项目金额的B类普通股；或 (v) 适用法律和计划中公司自行决定为满足税收相关项目而认为适当的任何其他手段物品。

作为获得这笔PSU补助金的条件，参与者已同意采取或允许公司自行决定采取上述行动来满足此类税收相关项目。

第 4.3 节股东权利：无担保债权人身份。根据条款和条件授予PSU不应使参与者、参与者的遗产或任何允许的受让人或受益人有权享有B类普通股持有人的任何权利，除非且仅当参与者、参与者的遗产或任何允许的受让人或受益人（如适用）在公司的账簿和记录上注册为B类普通股标的股票的股东时 PSU（或允许由指定的经纪人以 “街道” 名义持有股票的PSU）参与者（或参与者的遗产、允许的受让人或受益人，如适用），在该经纪人注册之前），股票将在PSU结算或支付股息等价物后交付给该方。除非委员会自行决定或按照本协议另有规定，否则不得调整记录日期在参与者、参与者的遗产或任何允许的受让人或受益人（或上述任何一项的经纪人，如果适用）成为此类B类普通股的注册或受益人之日之前的任何B类普通股的股息、分配或其他权利。PSU 构成公司的无担保和无资金债务。作为PSU的持有人，参与者只能拥有公司普通无担保债权人的权利。

第 4.4节对公司进行公司变更的权利没有限制。本计划、证书（或此处规定的条款）均不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变动，或公司的任何合并或合并，或发行任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、优先债券的权利，或权利优于或影响B类普通股或其权利的优先股或可转换为B类普通股或可交换为B类普通股，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他性质相似的公司行为或程序。

第 4.5 节没有关于奖励的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或其收购或出售PSU所依据的B类普通股提出任何建议。在采取任何与本计划有关的行动之前，参与者应就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

第 4.6 节第 409A 节。公司的意图是使本条款和条件下的付款和分配符合《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，应将本条款和条件解释为符合该条款和条件。如果证书（或此处规定）的任何条款违反了根据第409A条颁布的任何法规或财政部指导方针，或者可能导致参与者被要求在结算此类PSU之前确认任何PSU的收入以用于美国联邦所得税目的或根据第409A条缴纳任何额外税收或利息，则可以对该条款进行修改，以在可行的最大程度上保持适用条款的初衷，但无需根据以下规定征收任何额外税款或利息第 409A 节。此外，董事会或委员会根据以下规定可能拥有的任何酌处权

证书不适用于受第 409A 条约束的 PSU，因为此类自由裁量权将违反第 409A 条。

尽管此处有任何相反的规定，但如果参与者在 “离职” 之日（由公司根据第 409A 条确定）被视为公司的 “特定员工” 之一（由公司根据第 409A 条确定），则参与者任何 PSU 中构成第 409A 条所指的递延薪酬且可向参与者支付或分配的任何部分不得在 (i) 六个月中以较早者为准的离职或离职参与者离职之日的周年纪念日或 (ii) 参与者去世之日（“延迟期”）。根据本第4.6节延迟的所有付款和分配应在延迟期结束后的三十天内支付或分配给参与者，前提是任何与税收相关的项目得到满足，此后根据本条款和条件到期的任何剩余款项和分配应按照此处规定的日期支付或分配。在任何情况下，公司或其任何子公司均不承担根据第 409A 条可能向参与者征收的任何税款、利息或罚款。

第 4.7 节修正案。委员会拥有广泛的权力，可在必要或理想的范围内修改条款和条件，无需经参与者批准：(a) 遵守或考虑适用的税法、证券法、会计规则和其他适用法律、规章和规章的变化，或 (b) 确保在结算此类PSU之前，参与者无需为美国联邦所得税目的确认任何PSU的收入，且无需缴纳额外税款或第 409A 条规定的任何利息PSU。但是，委员会没有义务做出任何此类修正，委员会和公司均未根据第409A条对PSU缴纳额外税收或利息作出任何陈述或保证。

第 4.8 节解释。如果证书或这些条款和条件（包括此处规定的定义）的规定与本计划的规定之间存在任何冲突，则以本计划的规定为准。此外，如果本条款和条件的规定与任何有效的和适用于参与者的雇佣协议的条款在PSU方面存在冲突或模棱两可之处，则此类雇佣协议的条款应被视为具有控制性，前提是此类条款与本计划的规定一致，并且比证书和这些条款和条件的规定对参与者更有利。

第4.9节违反盟约。如果 (i) 参与者是与公司或其子公司签订的雇佣协议或其他协议的当事方，其中包含与禁止竞争、不招募员工、机密信息或专有财产有关的限制性契约，并且 (ii) 委员会随时真诚地认定参与者在参与者受雇期间或参与者终止与公司合作后的一年内严重违反了任何此类限制性契约无论出于何种原因，子公司（x）都应要求参与者向公司归还其在PSU归属期间因PSU归属而获得的所有股份

在此类违规行为发生前的一年期间或此类违规行为发生后的任何时候，以及相关的应计股息等价物的现金支付；但是，如果参与者在违规行为发生前一年内出售了任何此类股票，则参与者应将出售此类股票所得的任何收益汇给公司，无论此类出售是在违规行为发生之前的一年内还是在违规行为发生后的任何时候，以及 (y) 无论条款和条件或任何其他协议有任何规定在委员会认定参与者存在重大违规行为后，公司与参与者之间，包括本协议第1.2（d）节中提及的任何协议，在任何情况下都不会归属于任何未归属的PSU。

第 4.10 节完整协议。除非有效且具有约束力的雇佣协议或遣散协议中另有规定，否则本条款和条件构成公司与参与者之间关于本协议标的的的的全部谅解和协议，并取代公司与参与者之间先前和同期就本协议达成的所有明示或暗示的书面或口头协议或谅解、诱惑或条件。本条款和条件的明确条款控制并取代任何与本条款不一致的交易行为或使用过程。

第 4.11 节政府法规。PSU 应遵守政府或其他机构的所有适用规章制度。

第 4.12 节还款/没收。参与者根据本协议可能获得的任何福利均需偿还或没收，这是为了遵守 (i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（关于追回错误发放的薪酬）以及美国证券交易委员会和当时公司上市的国家证券交易所根据该法通过的任何实施规则、条例和/或上市标准，(ii) 类似规则根据任何其他司法管辖区的法律以及 (iii)派拉蒙全球回扣政策以及公司为实施此类要求而采取的任何政策，均在公司自行决定是否适用于参与者的范围内。

第 4.13 节标题。此处包含的文章和章节的标题仅为便于参考，不影响本文档任何条款的含义。

第 4.14 节电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与根据本计划授予的奖励和参与本计划或根据本计划可能授予的未来奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线、电子和/或语音激活系统参与本计划。此外，除非参与者在授予日期或公司可能告知的其他日期后的30天内通过书面通知公司拒绝奖励，否则公司将自动接受该奖励，但须遵守本条款和条件、证书和

代表参与者进行规划。如果参与者正确地拒绝了奖励，则该奖励将被取消，参与者将无权从该奖励中获得任何福利，也无权获得任何代替取消的奖励的补偿或福利。

第 4.15 节可分割性。本文件的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

第 4.16 节管辖法律和管辖地。这些条款和条件以及以下所有权利均应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突条款。为了就本PSU补助金或本条款和条件引起的任何争议提起诉讼，双方特此同意纽约州的专属管辖权，同意此类诉讼只能在发放和/或履行本授予的纽约、纽约州法院或美国纽约南区联邦法院进行。

第 4.17 节豁免。参与者承认，公司对违反条款和条件的豁免不应起作用，也不得被解释为对本条款和条件的任何其他规定或对参与者或任何其他参与者随后违反条款和条件的豁免。

第 4.18节股票计划账户。如果参与者是美国的计划参与者，则公司有权访问由相应计划管理人维护的参与者个人股票计划账户中包含的信息；但是，除非适用法律要求，否则公司不得向第三方（计划管理人除外）披露个人账户信息。

第 4.19 节对转让的限制。除非通过遗嘱、血统和分配法或指定受益人（如果允许），否则参与者在PSU（包括与此类PSU相关的任何股息等价物）方面的权利不可转让；但是，委员会可以允许其他转让，但须遵守其自行决定施加的任何条件和限制。

第 4.20 节附录。尽管条款和条件中有任何相反的规定，但PSU和归属时收购的任何B类普通股均应遵守条款和条件附录（“附录”）中规定的参与者居住国（和/或就业国，如果不同）的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者将居留权和/或工作转移到附录中反映的另一个国家，则在转移时，该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司自行决定为了遵守当地法律、规章和规章或促进PSU和计划的运营和管理（或者公司可以制定替代方案）是必要或可取的条款和条件视情况而定是必要或可取的，以适应参与者的转移）。在任何情况下，任何适用的附录条款均应构成条款和条件的一部分。

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除非参与者在收到条款和条件后的30天内向公司提供书面拒绝通知，否则参与者将被视为已同意所有条款和条件（如证书、本文件和计划中所述）。任何此类通知均可通过以下电子邮件地址发送给公司：stockplanadministrator@paramount.com。如果参与者正确地拒绝了奖励，则该奖励将被取消，该参与者将无权从奖励中获得任何好处，也无权获得任何代替取消的奖励的补偿或福利。

如果派拉蒙股票计划网页上提供的任何信息与公司保存的正式记录之间存在差异，则以官方记录为准。