已于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-268616

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第4号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

MSP Recovery公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

乐珍路2701号, 地板10

珊瑚山墙, 佛罗里达州 33134

电话：(305) 614-2222

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

亚历山德拉·普莱伦西亚

MSP恢复，有限责任公司

乐珍路2701号, 10楼

珊瑚山墙, 佛罗里达州 33134

电话：(305) 614-2222

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

史蒂文·坎纳

Baker&McKenzie LLP

第五大道452号

纽约，纽约10018

电话：(212)626-4884

杰里米·L·摩尔

Baker&McKenzie LLP

路易斯安那街700号

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

电话：(713)427-5000

建议向公众出售的大约开始日期：本注册声明生效后，本公司会不时向本公司发出注册声明。

如果根据1933年证券法第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。 ☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选下框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中特别说明本注册声明应根据1933年证券法第8（a）节的规定生效，或直到注册声明应在证券交易委员会，根据上述第8（a）条，可以决定。

注册号：333-268616

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书，日期为2024年4月29日

MSP Recovery，Inc. d/b/a LifeWallet

A类普通股5,638,092股

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时要约及出售由出售证券持有人持有的最多5,638,092股A类普通股，每股面值0.0001美元(“总转售股份”)，包括最多2,666,667股A类普通股，可根据申索收益投资协议(“修订”)及与Brickell Key Investments LP(“CPIA持有人”)订立的认股权证协议(“认股权证协议”)行使A类普通股相关认股权证(“CPIA认股权证”)而发行。由于CPIA认股权证的行使价格仅为每股0.0025美元，如果CPIA持有人行使CPIA认股权证，我们将只能从该认股权证获得象征性收益。

我们将支付与本文所述普通股股份登记有关的某些发行费用和费用，但我们不会从本文所述证券的销售中获得任何收益，除非我们在行使下文所述认股权证时收到任何款项。

我们是1933年修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

除非另有说明，本招股说明书中的股份信息已进行调整，以实施于2023年10月13日生效的普通股25选1(1选1)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。我们的A类普通股、公开认股权证和新权证在纳斯达克上以LIFW、LIFWZ和LIFWW的代码交易。2024年4月26日，我们的A类普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股1.01美元，我们的公募认股权证的收盘价为每权证0.0600美元，我们的新权证的收市价为每权证0.0047美元。

投资我们的证券涉及高度风险。见标题为“”的部分风险因素” 从第8页开始。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年4月29日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的S-1表格注册声明的一部分。根据此货架登记流程，出售证券持有人可以通过标题为“”的部分中描述的任何方式，不时要约和出售最多5，638，092股我们的A类普通股（其中包括最多2，666，667股在行使CPIA令状后可发行的A类普通股）配送计划“出售证券持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售的A类普通股和/或认股权证的具体金额和价格以及发售条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应倚赖本招股章程、任何适用的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何随附的招股章程副刊或吾等所准备的任何免费撰写的招股章程所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

常用术语

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们的”、“公司”和“LifeWallet”指的是MSP Recovery，Inc.。d/b/a生命钱包。如本招股说明书所用，除非另有说明或上下文另有所指，否则以下术语的定义如下：

“2023年年报“指我们于2024年4月15日向SEC提交的截至2023年12月31日期间的10-K表格年度报告。

“演算法“是指执行特定操作的一组指令。我们的数据科学家和医疗专业人员团队创建了专有指令集或“算法”，以在我们委托人索赔的数据集中识别恢复机会。我们的专有算法在转让人索赔的数据集中整合了各种数据点，其中可能包括但不限于医疗编码分类系统，例如诊断代码(例如ICD-8/ICD-9/ICD-10代码)、程序代码(例如CPT代码)和药物代码(例如NDC代码)；非医疗数据，如人口统计数据和日期范围；以及来自公共来源的数据，如事故报告、犯罪事件报告和其他提供事件详细信息的报告。然后将这些算法应用于我们的委托人的汇总索赔数据，筛选来自我们的委托人的数十亿行数据，以确定符合给定算法标准的可恢复机会。然后，我们的医疗团队将对确定的潜在恢复进行进一步的质量审查；

“修订及重新制定附例“指公司经修订及重订的附例；

“转让人“指将索赔不可撤销地转让给本公司或其子公司的医疗保健付款人、提供者或其他实体；

“ASC“指会计准则编撰；

“开票金额“(a/k/a收费金额或零售价)是服务提供者收取的服务的全部商业价值，或服务提供者通常为所提供的服务收取的全部费用。特定程序代码的账单金额取决于提供者，并且可能因地点而异。如果从出让人收到的数据中没有提供账单金额，本公司将使用已支付金额或已支付调整后的价值(如有)来推断近似的账单金额价值。如果我们必须推断出一个账单金额来确定损害赔偿，那么计算出的金额可能会受到对立各方的质疑。

“董事会“或”冲浪板“指本公司的董事会；

“业务合并“指根据《MIPA》(定义见下文)于2022年5月23日完成的交易，详见附注3、业务合并、本招股说明书其他地方包含的合并财务报表;

“CCRA“指索赔成本回收协议，根据该协议，索赔不可撤销地转让给公司或关联实体；

“CF“指康托·菲茨杰拉德，L.P.

“索赔“指公司对任何和所有索赔或潜在索赔的权利、所有权和/或权益，包括所有相关的报销和追索权，这些权利由公司拥有、已经拥有或将来可能转让给它(无论是否主张)，包括在法律或衡平法上针对任何第三方(无论是主要付款人或责任方)的诉讼因由和补救的所有权利。“索赔”一词通常包括但不限于：(I)根据消费者保护法规和法律提出的索赔；(Ii)根据Medicare和Medicare Advantage第二次付款人法规提出的索赔，无论是基于合同、侵权、法定权利或其他方式，与提供医疗服务或用品的付款有关；(Iii)根据任何州法规和普通法提出的索赔，而不考虑通过转让或其他方式授予公司的权利；以及(4)在责任方或主要付款人负有责任的情况下，对任何潜在诉讼事由可能存在的任何追索权的所有权利、所有权和利益，包括所有应收款、一般无形资产、付款无形资产和现在存在或今后产生的其他付款权利，以及上述所有产品和收益；

“A类普通股“指公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，详情请参阅注3， 业务合并、本招股说明书其他地方包含的合并财务报表;

“B类单位“指Opco的无投票权经济B类单位，详细描述见注3， 业务合并、本招股说明书其他地方包含的合并财务报表;

“第V类普通股“指公司V类普通股的股份，每股面值0.0001美元，详情请参阅注3， 业务合并、本招股说明书其他地方包含的合并财务报表;

“结业“指业务合并的结束，如注3中更详细描述的那样， 业务合并、本招股说明书其他地方包含的合并财务报表;

“截止日期“指2022年5月23日，即业务合并结束日期，详情请参阅注3， 业务合并、本招股说明书其他地方包含的合并财务报表;

“代码“指经修订的1986年美国国税法；

“普通股“指公司A类普通股和V类普通股的股份;

“公司“指MSP Recovery，Inc. d/b/a LifeWallet，一家特拉华州公司;

“CPIA授权书“指日期为2022年9月30日的授权协议，根据该协议，公司授予Brickell Key Investments，LP（“BKI”）购买2，666，667股A类普通股的权利，购买价格为每股0.0025美元。

“DGCL“指《特拉华州普通公司法》（可能会不时修订）;

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法；

“现有认股权证协议“指公司与大陆股份转让与信托公司于2020年8月13日签订的认股权证协议;

“方正股份“指B类普通股的股份以及根据现有章程的规定在企业合并时B类普通股自动转换时发行的A类普通股的股份;

“公认会计原则“或”美国公认会计原则“系指在一致基础上适用的美国公认会计原则;

“HMO“指保健组织;

“黑兹尔“指Hazel Holdings I LLC，一家特拉华州有限责任公司及其附属公司;

“HPH“指哈泽尔合伙公司，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

“首次公开募股(IPO)指狮心收购公司II，Inc.于2020年8月14日进行的首次公开募股；

“激励计划指2022年5月18日生效的MSP恢复综合激励计划，其副本作为我们于2022年11月30日提交的S-1登记声明表的附件10.16存档；

“初始股东“指在企业合并前持有创始人股份的人；

“IPA“指独立医师协会;

“律师事务所“意思是La Ley con John H。鲁伊斯PA d/b/a MSP Recovery律师事务所和MSP律师事务所PLLC;

“传统MSP“指MSP恢复，因为它是在2014年作为医疗补助和医疗保险第二次支付法案恢复专家组织的；

“LCAP“指Lionheart Acquisition Corporation II，即关闭前的公司;

“LCAP板“指收盘前公司董事会;

“有限责任公司协议“指Opco的第一份修订和重述的有限责任公司协议；

“毛“指医疗保险优势组织；

“成员“指MIPA中定义的MSP收购公司的成员（定义如下）;

“会员代表“指约翰·H·鲁伊斯，仅以成员代表的身份；

“MIPA“是指会员权益购买协议，日期为2021年7月11日，详细描述见注3， 业务合并、本招股说明书其他地方包含的合并财务报表;

“MSO“指管理服务组织;

“MPS法案“指《医疗保险二级付款人法案》;

“MPS法律“指MSP法案和相关的联邦法规；

“MSP负责人“指董事会主席兼首席执行官约翰·H·鲁伊斯和董事公司兼首席法务官弗兰克·C·奎萨达；

“MSP恢复“指佛罗里达州有限责任公司MSP Recovery，LLC；

“MSP RH系列01“指MSP Recovery Holdings Series 01，LLC，一家特拉华州的有限责任公司；

“MSP RH系列01恢复服务协议“指截至2020年10月23日由MSP RH Series 01和MSP Recovery之间签署的恢复服务协议；

“新的认股权证“是指1，029，000，000份期权，每份可行使购买1/25 A类普通股股份（但只能以每25份一批行使购买整股股份），该期权作为股息发行给截至收盘日营业结束时A类普通股记录持有人;

“野村“指野村证券国际公司；

“OPCO“指狮心二号控股有限公司，一家特拉华州的有限责任公司及本公司的全资附属公司；

“场外股权预付远期交易“指本公司与CF之间于2022年5月16日订立的若干协议，其中CF同意(A)根据先前公布及宣布的LCAP股息，向本公司转让任何认股权证，以取消因在成交当日作为股份登记股东而收到的任何认股权证，及(B)放弃要求赎回标的股份(定义如下)的任何赎回权，以换取LCAP信托账户内按比例持有的资金；

“已支付金额“(A/K/A Medicare支付费率或批发价)指健康计划或保险公司向提供者支付的金额。这一金额根据付款方的不同而不同。例如，联邦医疗保险支付的服务费通常低于商业保险公司。支付的金额来自我们从委托人那里收到的索赔数据。在收到的数据没有支付价值的有限情况下，我们的团队使用公式计算支付金额。所使用的公式提供门诊服务的费率，并从标准行业商业费率中显示的第95个百分位数的惯常费率中得出，如果数据中存在该数据，则从账单金额中得出该公式。然后对这些金额进行调整，以考虑到常规的联邦医疗保险调整，以得出计算出的支付金额。管理层认为，根据显示私人保险公司和医疗保险门诊服务费率差异范围的行业研究，该公式提供了对联邦医疗保险支付金额比率的保守估计。我们定期更新此公式，以提高从我们的分配人收到的数据中未提供该信息的计算的支付金额。管理层认为，这一措施为潜在的追回提供了一个有用的基准，但它并不是对潜在的可追回债权可追回的总金额的衡量，而这又可能受到任何适用的潜在法定追回的影响，如下文所述的双重损害赔偿或罚款。这一计算使总支付金额增加了约6.59%。在我们必须推断已支付的金额以确定损害赔偿的情况下，计算出的金额可能会受到对方当事人的质疑；

“公开发行股票“指在首次公开招股或首次公开招股后发行的公共单位所包括的A类普通股(不论是在首次公开招股或其后在公开市场购买)；

“公共单位“指由一股A类普通股和在IPO中发行的一份公共权证的一半组成的单位;

“公开认股权证“指根据其条款，如附注3所述，可按无现金方式行使的认股权证，只可购买1/25股A类普通股(但只可按批25股行使以购买全部股份)，业务合并、本招股说明书其他地方包含的合并财务报表;

“PVPRC“指潜在可追回债权的累计支付金额价值。我们分析我们的索赔组合，并使用算法识别潜在的可追回索赔。PVPRC是对那些潜在可追回债权的已支付金额的衡量。在有限的情况下，从我们的转让人那里收到的数据没有支付价值，采用支付金额定义中描述的调整公式，使PVPRC增加约6.15%；

“公众股东“指公开股份的持有人，包括发起人(定义见下文)和公司管理团队，只要发起人和/或公司管理团队成员购买公开股份；但发起人和管理团队中的每一名成员的”公共股东“地位将仅就此类公开股份存在；

“回收收益“就任何申索而言，指追回的任何及所有总收益，包括就该申索可能支付或须支付的补偿、利息、罚款及费用(包括被告人或第三方在诉讼程序中为清偿该申索而可能支付或发行的任何及所有现金、证券、票据或其他财产)；

“受限制股东“指野村、本公司的成员、发起人及某些董事和高级职员；

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会；

“证券法“指经修订的1933年证券法；

“系列“指根据特拉华州法律成立的特拉华州系列有限责任公司，公司用于拥有和隔离资产，包括CIRA;

“系列MRCS系指系列MRCS、系列MDA、系列有限责任公司、特拉华州系列有限责任公司；

“赞助商“指美国特拉华州有限责任公司狮心股份有限公司；

“代位控股“指Subrogation Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是公司的全资子公司;

“信托帐户“指本公司为其股东在大陆股票转让信托公司设立的信托账户；

“UP-C单元“指的是每对由一股V类普通股和一股B类单位组成，如注3中更详细描述， 业务合并、本招股说明书其他地方包含的合并财务报表;

“VERRAGE“是指Virage Capital Management LP，一家特拉华州有限合伙企业;

“投票权阈值日期“是指约翰·H·投票权的日期。鲁伊斯及其关联公司所代表的投票权不到公司当时所有一般有权投票的已发行股份的百分之五十（50%）;

“电压调节模块“是指VIRAGE Recovery Master LP，一家特拉华州的有限合伙企业，也是VIRAGE的附属公司；

“VRM MSP“指VRM MSP Recovery Partners LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是VRM、系列MRCS和MSP Recovery的联合投资工具;

“VRM授权令“是指根据Virage MTA修正案（定义见本文）发布的那些认购协议，包括初始认购证（“初始Virage认购证”）和月度认购证（“月度Virage认购证”），以每股0.0001美元购买A类普通股，每份认购证将自发行之日起两年到期。

经修订的初始VIRAGE认股权证已于2024年1月1日起发行，金额相当于未付基本金额(按累计计算)的每个历月末余额的1%的商数和发行前五天期间A类普通股的VWAP，自2023年5月24日起至2023年12月31日止，从而使VIRAGE有权购买28,298,329股A类普通股，到期日为2026年1月1日。

从2024年1月31日开始，每个日历月可发行VIRAGE认股权证，直至对VIRAGE的债务得到全额偿付，金额等于每个日历月末余额的1.0%的商数(月末余额应每日增加至每年20%，根据VIRAGE MTA修正案中规定的公式)，截至前一个日历月末，应因VIRAGE而产生的金额和A类普通股的成交量加权平均价格。在我们对Virage的债务全部清偿之前，本公司每月有权选择以下列一种或多种方式向Virage支付：(A)现金，金额相当于每个日历月末余额的1.0%(月末余额应每日增加，最多每年增加20%，根据ViRAGE MTA修正案中规定的公式)；和/或(B)发行后续的月度Viran权证。

“营运资金信贷安排“指注11中更详细描述的信贷协议， 债权、融资义务和应付票据, 本招股说明书其他地方包含的综合财务报表;

“约克维尔“指YA II PN，Ltd.，由Yorkville Advisors Global，LP管理的开曼群岛豁免有限合伙基金;以及

“约克维尔环境保护局“是指公司和约克维尔之间于2023年11月14日签订的某些备用股权购买协议。

除非另有说明，本招股说明书中的金额均以美元表示。

本招股说明书所载财务报表中界定的术语具有财务报表中赋予它们的含义。

除非另有规定，本招股说明书中规定的公司股东的投票权和经济利益假设：（a）没有公众股东选择赎回其公众股份，以及（b）公司没有其他股权发行。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括有关公司商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证这些计划、意图或期望能够实现或实现。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。在这些陈述之前、之后或包括词语“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“计划”、“预定”、“寻求”、“应该”和“将会”，包括这些表述或类似表述的否定形式，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下有关公司的陈述：

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。您应了解，除了在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分讨论的因素外，下列重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与本招股说明书的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

这些和其他可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的不同的因素在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分有更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分描述了可能对公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，信念声明和类似声明反映了公司对相关主题的信念和意见(如适用)。该等陈述以截至本招股说明书日期本公司可获得的资料为依据，虽然该等人士认为该等资料构成该等陈述的合理基础，但该等资料可能是有限或不完整的，因此不应阅读该等陈述以表明本公司已对所有可能获得的相关资料进行详尽的查询或审核。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

招股说明书摘要

此摘要不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”部分讨论的事项，以及本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关说明。

我们的业务

我们是一家领先的医疗恢复和数据分析公司。我们专注于医疗保险、医疗补助和商业保险领域。我们正在扰乱过时的医疗报销制度，使用数据和分析来识别和追回联邦医疗保险、医疗补助和商业健康保险公司支付的不当款项。医疗保险和医疗补助是最后的支付者。太多时候，他们最终成为第一个也是唯一的付款人，因为责任付款人没有被识别或开具账单。由于联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)支付的费率远低于其他保险公司通常收取的费率，这导致医疗体系(以及支持医疗保健的纳税人)每年因不当计费和损失赔偿而损失数百亿美元。通过大规模发现、量化和解决账单与支付之间的差距，公司能够在高利润率的情况下产生有意义的年度回收收入。

我们对海量数据的访问、复杂的数据分析和领先的技术平台为发现和追回索赔提供了独特的机会。我们已经开发了算法来识别医疗保险、医疗补助和商业健康保险领域的浪费、欺诈和滥用行为。我们由经验丰富的数据科学家和医疗专业人员组成的团队分析历史医疗索赔数据，以确定可恢复的机会。一旦我们的团队审查了潜在的恢复，我们就会对它们进行汇总和跟踪。根据成文法和判例法，我们认为我们已经为未来的复苏奠定了坚实的基础。

我们与我们的竞争对手不同，因为我们通过不可撤销的债权转让获得了我们的追索权。作为追索权的受让人，我们承担了竞争对手没有承担的风险。我们不是根据第三方供应商服务合同提供服务，而是从我们的转让人的索赔中获得某些追回收益的权利(在大多数情况下，我们自己转让索赔，使我们能够代替转让人)。由于我们或我们的关联实体被分配了与索赔相关的追索权，因此我们是任何诉讼的原告，因此对诉讼的方向行使控制权。通过接受转让索赔，我们可以根据法律理论寻求额外的追偿。尽管我们拥有追回已分配索赔的权利，但对于已分配的索赔中的很大一部分，我们追回索赔的能力取决于我们通过授予我们的数据访问权不断访问与这些索赔相关的数据。终止上述数据访问权将大大削弱我们追回这些索赔的能力。

我们目前的债权组合规模显著扩大。截至2023年12月31日，我们有权获得与约15,440亿美元的账单金额(和约3,700亿美元的已支付金额)相关的任何追索权的一部分，其中包含约889亿美元的潜在可追回债权的已支付价值。我们认为，由于我们保留的索赔数据量和我们的数据分析能力，任何竞争对手都需要相当长的时间来积累我们目前拥有的索赔权利组合，我们认为这是吸引愿意将索赔转让给我们的交易对手的关键。

我们的数据恢复系统在符合1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的IT平台上运行，融合了最新的商业智能和数据技术。由于我们从委托人那里收到的数据的敏感性，我们确保我们的数据系统符合联邦法律规定的安全和隐私要求。2022年4月，HITRUST授权的外部评估员组织和AICPA成员事务所(“评估员”)完成了对MSP Recovery系统的独立评估。这些独立评估证实，我们在保护医疗信息和降低这一风险方面达到了医疗行业的最高标准，包括遵守HIPAA的规则和法规。2023年3月2日，评估员向MSP Recovery提交了一份报告，证明我们的数据恢复系统的承诺和系统要求达到或超过了严格的SOC 2 Type II适用的信托服务标准。2023年10月13日，HITRUST认证我们组织的平台、设施和配套基础设施符合HITRUST CSF®v11.1.0实施的1年(I1)认证标准。对于我们的云计算服务，我们目前使用的是也通过HITRUST认证的Amazon Web Services(“AWS”)。

最新发展动态

遵守纳斯达克上市要求

本公司于2023年4月24日接获纳斯达克上市资格审核人员(“该等人员”)通知，指本公司因未及时提交其2022年10-K表格而违反“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条。由于公司A类普通股的收盘价连续30个工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低于每股1.00美元，该公司还被视为不符合纳斯达克的出价要求。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，公司获得180个历日的合规治疗期，即至2023年10月23日，以重新遵守投标价格要求。2023年7月27日，该公司提交了2022年10-K表格。

于2023年5月24日，本公司接获纳斯达克通知，指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美国证券交易委员会，故本公司并未遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)条的规定。2023年8月7日，纳斯达克批准公司将其延期至2023年8月30日，以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告。2023年8月16日，纳斯达克通知本公司，本公司不符合

由于未及时向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的10-Q表须遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条的规定。2023年8月17日，公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告。该公司于2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告。于2023年8月31日，本公司接获纳斯达克通知，本公司已提交其2022年Form 10-K及截至2023年3月31日及2023年6月30日的Form 10-Q季度报告，重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

2023年9月5日，本公司收到员工的确认书，认定公司A类普通股在合规期内连续10个交易日的收盘价不超过0.1美元，因此，根据上市规则第5810(3)(A)(3)条，本公司员工决定将公司证券从纳斯达克资本市场退市(下称“退市决定书”)。根据纳斯达克上市规则所载程序，本公司向聆讯小组(“聆讯小组”)就退市决定提出上诉，聆讯小组将退市决定暂缓至原定于2023年11月2日举行的聆讯为止。本公司于2023年10月13日实施了1比25的反向股票拆分，导致其A类普通股的交易价格达到足以重新遵守上市规则第5810(3)(A)(Iii)条和上市规则第5450(A)(1)条的水平。2023年10月27日，公司接到工作人员通知，公司已重新遵守所有适用的上市标准，听证会被取消，公司股票将继续在纳斯达克证券市场上市和交易。

哈泽尔交易记录

于2023年8月4日，本公司根据与Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)订立的经修订及重新签署的信贷协议(“营运资金信贷安排”)，从定期贷款A项下获得550万美元的资金，并根据定期贷款B项下的分期贷款获得230万美元的资金。2023年8月30日，公司收到了另外230万美元的定期贷款B项下的分期付款。2023年11月13日，公司的子公司代位权控股有限责任公司获得了450万美元的定期贷款B项下的额外资金。2023年12月之前，资金按每月225万美元的速度提供，2023年12月之前，以每月175万美元的速度提供，但在某些商定的成本节省和资金可用的情况下，可能会进一步减少。经修订的营运资金信贷安排条款已于日期为2023年11月10日的第二份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议中予以纪念。

营运资金信贷融资项下的借款金额及债务以本公司债权组合中若干债权的收益质押作抵押，而购买款项贷款的留置权次于营运资金信贷融资的留置权，且次于营运资本信贷融资的留置权。根据经第二次修订及重订的第一留置权信贷协议，为确保自2024年1月开始的B期定期贷款的额外垫款，本公司同意提供以下作为额外抵押品：(I)本公司债权组合中若干债权所得款项的质押，最高可达1,400万美元；(Ii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生联营公司的股权质押；及(Iii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生作为主要债务人的个人担保，以担保自2024年1月开始的B期定期贷款的额外垫款。

VERRAGE修正案

于2023年4月12日，吾等订立一项修订(“VERRAGE MTA修正案”)以修订VRAMA及VRAME保证，根据该修正案，VRM全额退款到期日由2023年5月23日延至2024年9月30日，但须视乎某些触发事件而加快。VIRAGE MTA修正案将支付方式改为VIRAGE，按照以下优先顺序：(A)对截至VIRAGE MTA修正案之日未以其他方式担保的公司所有收入来源的第一优先留置权，只要这些收入和流动性超过为公司某些费用建立和维持7000万美元的运营准备金(“运营储备”)所需的收入净额(运营储备在2023年7月24日降至4750万美元)，(B)出售约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达先生的某些保留股份，并将由此产生的现金收益净额交付给VRM；(C)母公司出售额外股份并向Virage交付收益，但须受某些反稀释条款的限制；(D)如果上文未予满足，Ruiz先生和Quesada先生出售Ruiz先生和Quesada先生的其他股份，并将由此产生的现金收益净额交付VRM；但如在2024年9月30日或之前仍未全数支付电压调节机制全额退款，则须按任何优先次序以任何该等付款方法支付电压调节机制全额回报。此外，在此方面，Quesada先生和Ruiz先生同意适用于其普通股的某些转让限制，并同意在某些情况下出售公司普通股。

于2023年11月13日，本公司签订了第二项VERRAGE MTA修正案，将VRM全额返还付款的到期日延长至2024年12月31日，但在某些触发事件时可加速。VIRAGE MTA第二修正案还：(A)将营业准备金从4750万美元改为公司预算(加上适用的税款)加10%，以及(B)要求VIRAGE与公司在不迟于2023年12月31日之前就初始认股权证和每月认股权证的形式进行谈判并达成一致。此外，根据《VIRAGE MTA第二修正案》，本公司须于2024年1月1日向VIRAGE一次性支付自2023年5月24日起至2023年12月31日止期间的一笔款项：(A)现金、相当于每个日历月末余额的1.0%的金额(该月末余额应每日增加，最多每年增加20%，根据《维拉奇MTA修正案》中规定的公式)，(B)认股权证以每股0.0001美元的价格购买A类普通股，金额相当于每个历月末余额的1.0%的商数(月末余额应每日增加至每年20%，根据《VIRAGE MTA修正案》中规定的公式)，即截至上一个日历月末应支付的VIRAGE金额和发行前五天我们A类普通股的成交量加权平均价格。

因此，本公司发行了VRM权证。修订后的最初Vige认股权证于2024年1月1日生效，赋予Vige购买28,298,329股A类普通股的权利，到期日为2026年1月1日。此外，截至2024年4月12日，已发行了2024年2月的每月Virad认股权证，有权购买8,263,494股，2024年3月有权购买11,955,994股，2024年4月有权购买13,556,181股。在我们对Virage的债务得到全额偿付之前，本公司有权每月以下列一种或多种方式继续向Virage付款：(A)现金，金额相当于每个日历月末余额的1.0%(月末余额应每日增加，最多每年增加20%，根据Virage MTA修正案中规定的公式)；和/或(B)随后发行月度Virad认股权证。

2024年4月1日，本公司签订了《第三次VERRAGE MTA修正案》(“第三次VERRAGE MTA修正案”)，其中：(1)延长了VRM全额返还付款到期日至2025年9月30日，但在某些触发事件发生后可加速；(2)公司同意，在可转换票据全部清偿后，公司从约克维尔SEPA获得的任何净收益的25%将用于偿还VRM全额返还；以及(Iii)John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生将开始出售其若干储备股份，并将由此产生的现金收益净额交付给VRM。

野村本票修订和重新发行

2023年4月12日，公司对原于2022年5月27日签发的野村本票进行了修改和重述，将本金金额增加到约2630万美元，并将本票的到期日延长至2024年9月30日。于2023年11月13日，本公司签订另一份经修订及重订的野村本票，以(A)将本金金额增加至约2,890万美元，(B)将到期日延长至2024年12月31日，及(C)准许本公司使用市场发售所得款项偿还本公司所欠债务，并将所得款项用作营运开支，但须受若干列举限制所规限。

于2024年3月26日，本公司进一步修订及重述野村本票(经修订及重述的野村本票修正案)，以(A)将本金金额增加至约3,000万美元，及(B)将到期日延长至2025年9月30日。经修订的票据年利率为16%，于2024年3月22日后每30个历日以实物或现金支付，由本公司酌情决定。在向野村发出书面通知前两天，公司可预付经修订及重订的野村本票项下当时未偿还本金的全部或任何部分，以及所有应计及未付利息。

卡诺健康

2023年7月7日，公司向Cano Health，LLC(“Cano”)发行了7,960,001股A类普通股(在实施反向拆分后)，作为与以下协议有关的6,170万美元递延补偿的付款，公司可以选择以现金或股票支付这些协议，并已选择以股票支付，其中(I)发行了3,225,807股A类普通股，作为根据该购买协议转让某些债权的递延代价，该购买协议自2022年9月30日起生效，截至2022年9月30日，公司与Cano之间的协议(“Cano购买协议”)，及(Ii)发行4,734,194股A类普通股，作为转让若干申索的递延代价，该等申索是根据本公司与Cano订立并于二零二一年十二月三十一日生效的经修订及重订的申索追讨及转让协议(“Cano CCRA”)而生效。

2023年8月10日，MSP Recovery在佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法院起诉Cano，要求双方声明救济和预期违反CCRA、购买协议和服务协议(统称为Cano协议)。同一天，Cano在同一法院起诉该公司，指控在与Cano协议有关的引诱、违约、侵权干预和不当得利方面存在欺诈行为。本公司尚未从Cano获得500万美元的应收账款；然而，由于Cano截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告，其中包括对其持续经营能力的极大怀疑，本公司为2023年根据该等应收账款应支付的余额建立了准备金。由于Cano的破产申请，这些问题自动被搁置。

2024年1月4日，Cano起诉Simply Healthcare Plans，Inc.(“Simply”)和本公司及其关联实体，寻求宣告性判决，以确定是否应撤销Cano购买协议，以及Cano或本公司是否有资格就Simply根据Cano购买协议分配给本公司的索赔进行追偿。Cano还要求赔偿仅仅与根据Cano采购协议分配给公司的索赔有关的索赔。该公司打算在所有与CANO相关的诉讼中大力维护自己的地位。

VERRAGE交换

2023年7月28日，VRM行使了将2014年1月1日之前服务日期的索赔更换为较新索赔的选择权。为此，对VRM MSP的有限责任公司协议(“VRM MSP LLCA”)进行了修改，以反映：(A)VRM MSP持有的、服务日期在2014年1月1日之前的债权所产生的回收收益的权利转让给MSP Recovery；(B)MSP Recovery以持有债权的某些系列实体的实物所有权权益的形式向VRM MSP注入资本；然而，与服务日期在2014年1月1日之前和2023年3月31日之后的上述实体相关的回收收益由MSP Recovery保留；以及(C)由于这些出资，MSP Recovery被接纳为VRM MSP的成员。

考虑到公司在此类转让之前和之后合并Series，MSP回收将某些Series(持有某些CCRA)贡献到VRM MSP被认为是一种常见的控制交易。此外，公司分析了被接纳为VRM MSP成员的情况，并得出结论，适用ASC 323下的股权投资法指导。本公司最初采用成本累积模式计量及记录其于VRM MSP的权益法投资；然而，在合并时，对VRM MSP的投资被剔除，而商业信贷资料库的无形资产仍留在资产负债表的“无形资产”项目下。对VRM MSP的投资将反映零余额。此外，鉴于VRM MSP的主要资产是CCRA，VRM MSP产生任何收益的能力(尚未通过系列的MSP恢复合并报告)可以忽略不计；因此，MSP恢复预计不会从VRM MSP获得任何重大收益。

调查

正如之前披露的那样，2022年8月11日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对公司展开调查，并要求提供与2022年5月23日完成的与狮心收购公司II的业务合并交易、某些历史和预期财务业绩、投资者协议以及数据分析平台和算法有关的文件。本公司收到美国证券交易委员会于2023年3月1日就上述标的发出的传票，随后于2023年5月10日收到传票，涉及的调查事项包括公司的预测以及某些资产的会计和估值，这些资产是公司认定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务报表需要重述且不应再依赖的基础，如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那样。2023年8月16日，本公司收到美国证券交易委员会的额外传票，内容涉及本公司在业务合并之前的某些资金来源、本公司与业务合并相关及之后的各种声明和披露、某些历史和预测的财务业绩以及用于确定潜在回收的数据分析平台和算法。公司拟全力配合美国证券交易委员会应对传票。

此外，2023年3月10日，公司收到了美国检察官办公室的传票，该传票涉及美国佛罗里达州南区地区法院的大陪审团调查，要求提供有关公司的某些信息，传票要求提供与公司专有算法和其他软件有关的文件，这些文件包括用于确定潜在可追回索赔的公司专有算法和其他软件、公司合并后公司普通股价格的下降，以及向潜在投资者提交的某些营销材料和投资协议。据该公司所知，律政司并没有因这项调查而向任何与该公司有关联的人士发出任何针对该公司的信件。(《美国检察官手册》规定，“目标”是检察官或大陪审团有确凿证据证明他或她与犯罪有关的人，并且根据检察官的判断，他或她是推定被告。)

公司已经并将继续全力配合这些询问。在审查与编制和提交公司截至2022年12月31日止年度10-K表格年度报告有关的事项时，公司董事会特别委员会以及其聘请的外部顾问也审查了与上述传票相关的信息请求的主题。根据审查以及随后传票中要求的文件的性质，公司相信调查将在没有任何重大进展的情况下得到解决;然而，无法保证调查的结果或未来方向。

企业信息

我们是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于2701 Le Jeune Road，Floor 10，Coral Gables，Florida 33134，该地址的电话号码是305-614-2222。我们的网站位于https://www.lifewallet.com/。我们的网站以及我们网站上包含或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，您在做出投资决定时应仅依赖本招股说明书中包含的信息。

供品

我们正在登记出售证券持有人或其允许的转让人不时要约和出售最多5，638，092股我们的A类普通股。

在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。你应仔细考虑下列资料：风险因素”在本招股说明书第8页。

除非我们另有明确说明或上下文另有要求，否则本次发行后我们将发行的A类普通股的股票数量基于截至2024年4月12日我们的A类普通股15，899，220股和V类普通股124，067，498股。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面所面临的挑战。“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

与公司业务和行业相关的风险：

与我们证券相关的风险：

与我们普通股所有权相关的风险：

与约克维尔SEPA相关的风险：

RISK因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书所包括的所有其他资料。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与公司业务和行业相关的风险

在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和其他类似的术语是指业务合并之前的传统MSP和业务合并之后的公司。

我们有净亏损的历史，到目前为止没有实质性的收入，我们可能无法实现复苏，产生大量收入，或实现盈利。我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并增加了您的投资风险。

我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务，并为我们未来的增长制定计划。该公司成立于2014年，最初是在佛罗里达州迈阿密的一个医疗计划中执行第一项任务。到目前为止，我们还没有从分配的债权中获得实质性的收入和有限的实际回收，也不能保证我们将实现预期的回收、收入或盈利。在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定因素，例如为我们有限的资源确定适当的投资、来自其他数据分析公司的竞争、收购和留住委托人、招聘、整合、培训和留住技术人员、不可预见的费用、预测准确性方面的挑战以及成功整合新战略。如果我们无法实现有意义的复苏、扩大我们的转让人基础、成功管理我们从第三方支付者那里进行的复苏努力或成功扩张，我们的收入以及我们实现和维持盈利的能力将受到损害。如果我们对这些和其他类似的风险和不确定性的假设是不正确的，或者随着我们获得更多的业务运营经验或由于行业的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些挑战，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

到目前为止，我们实际复苏的历史有限，估计我们从复苏中确认的收入金额存在风险。如果我们对收入的估计存在重大不准确，将影响我们确认收入的时间和金额，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在从分配给我们的索赔中产生有意义的回收和相关收入方面，我们的记录有限。估计我们根据分配的债权可能实现的未来回收和收入的价值存在相关风险。我们的估计和预测依赖于重大假设，并涉及重大风险，这可能导致我们的实际结果大不相同。

我们所做的重大假设的例子包括但不限于：

随着时间的推移，这些假设中的任何一个都可能被证明是实质性的不准确。如果我们对收入的估计存在重大不准确，可能会影响我们确认收入的时间和金额，并对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

根据我们与出让人的大多数协议，我们承担无法收回转让债权的风险，如果我们未能收回转让的应收债权，因此无法产生大于或等于我们为购买转让债权支付的金额的追回款项，这可能会对我们的业务造成不利影响。

在许多情况下，我们向我们的受让人支付预付购买价，以转让他们对医疗索赔的追偿权利。因此，如果我们不能收回分配的债权，就有可能无法成功地重新获得预付购买价格。此外，我们识别和追回未来索赔的能力包括以下风险：

最后，我们实现回收收入的潜在能力主要基于我们投资组合的潜在可收回债权的已支付价值，以及我们大规模发现、量化和解决账单金额和已支付金额之间的差距的能力。未能准确计算潜在可收回债权的支付金额或支付价值、回收倍数或我们的回收权利没有适当完善，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

诉讼结果本质上是有风险的；不利的法院裁决、延迟、损害赔偿计算或其他限制可能会对我们的恢复努力、我们创造收入的潜力和我们的整体业务产生不利影响。

很难预测诉讼结果，特别是构成我们业务基础的那种复杂的诉讼。如果我们在诉讼中没有胜诉，如果判给我们的损害赔偿金低于我们的预期，或者如果我们不可能成功执行有利的判决，我们可能会遭受各种不利后果，包括完全失去从该事件中预期的潜在收入，在某些司法管辖区，还可能对诉讼胜诉方的不利费用承担责任。不利的诉讼结果可能单独或总体上对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

通常，我们必须向法院提起诉讼，以追回与我们的转让人支付的款项相关的款项，而我们追回的大部分款项依赖于法院。因此，我们可能会受到不利的法院裁决、重大延误、损害赔偿计算或其他限制的影响，每一项都可能对我们的恢复努力、创造收入的潜力和我们业务的财务状况产生负面影响。

例如，法院有时会驳回我们的案件或我们案件中提出的索赔，无论有无偏见。当解雇没有偏见时，我们可以重新提起诉讼。因此，我们保留在追回行动中提出这些索赔的能力。当解雇具有偏见时，我们不能利用被解雇的诉讼原因重新提起诉讼以寻求追回。我们无法保证我们不会在法庭上收到不利裁决。从历史上看，我们曾收到过不利裁决，例如：

此外，在我们的某些情况下，我们的赔偿可能会根据法院的损害赔偿计算而受到限制。不利的法院裁决也可能发生在以下方面：

例如，在某些反垄断事项中，追回可能限于药品制造商对药品收取的价格与没有反竞争行为的药品价格之间的差额。上面的列表并不是我们已经遇到或可能遇到的潜在不利裁决、损害赔偿计算或其他限制的详尽清单。

我们通过收取法院在针对保险公司、侵权人和其他责任方提起的诉讼中批准的和解和/或判决来产生并预计将产生很大一部分收入。法院批准这些判决的意愿降低，提交这些案件或获得这些判决的要求发生变化，或者我们收集这些判决的能力下降，都可能对我们的收入、经营业绩和我们业务的财务状况产生不利影响。随着我们更多地使用法律渠道进行催收，预付法院费用和与反索赔相关的费用可能会增加。由于适用的时效法规，我们可能无法对某些陈旧的索赔进行收集，并且我们可能会受到监管变化的不利影响。

我们的恢复可能会因为对不同案件的不一致裁决而被推迟，这推迟了我们的恢复努力。我们可能会受到不利的裁决、损害赔偿计算或以上未列出的限制。这种不利的裁决、损害赔偿计算或其他限制可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

如果法院拒绝迫使我们的交易对手将数据与我们匹配，或者我们无法迫使责任方出示他们存储的数据，以识别适当的付款方，我们的恢复可能会受到限制。在我们识别特定索赔的适当付款人的方法中，我们通过在称为数据匹配的过程中将我们的成员数据与财产和意外或无过失保险公司的数据进行比较。对这两个数据集中的成员进行仔细审查，以确定主要支付者是否有责任首先支付或报销与事故有关的护理费用。如果法院拒绝强制进行数据匹配，我们对给定保险公司的追偿将仅限于那些确定的代表性受益人，以及所有可以通过数据匹配工作确定的匹配。

我们的诉讼经常涉及复杂、新颖的法律理论，而法院几乎没有可以依赖的先例，这可能会对我们创造收入的能力产生不利影响，并对我们的业务产生负面影响。

我们为寻求赔偿而提起的诉讼往往涉及完全新颖的诉讼原因，或适用于我们投诉中所称事实的新颖诉讼原因。例如，虽然MSP法是在1980年颁布的，但受让人利用它来为自己寻求追偿是一种新颖的做法。因此，在我们的案件中，决定诉讼问题的法院通常只有有限的具有约束力的先例来作为意见的基础，并且经常根据第一印象审查我们的案件。因此，我们的案件可能会被推迟，因为法院需要更多的时间来分析法律问题，而且结果很难准确预测。

我们可能会采用很少使用的诉因，例如佛罗里达州的公平纯粹证据开示法案。该公司针对医疗器械、药品制造商和保险公司提起了许多纯粹的发现单案件，试图确定适当的一方被告或适当的救济理论。由于这些案件不寻求金钱损害赔偿，这些案件的成功可能导致可用于进一步追索的信息，但不是可被确认为收入的金钱损害赔偿。这些案件本身就是公司的一项支出，如果出于任何原因未能产生可起诉的结果，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的对手方同样经常主张需要进行复杂的、针对司法管辖权的分析的辩护。对这些问题的诉讼往往代价高昂、耗时，并可能推迟潜在的恢复。这些辩护的成功很难预测，可能导致部分或全部驳回特定案件，减少或消除潜在的追回，以及任何相关收入的确认。

我们的诉讼是在许多司法管辖区的不同司法场所提起的，这可能会在类似问题上导致不同的结果，对我们的恢复努力产生不利影响，并限制我们创造收入的能力。

州和联邦上诉法院的有利意见只在发表意见的司法管辖区具有约束力。因此，支持我们的法律立场的上诉意见可在签发管辖区内依赖，但至多对其他法院具有说服力。上诉法院可能不同意，如果另一个上诉法院做出有利于我们的裁决，我们可能会在类似的问题上获得不利的意见。因此，我们可能会花费大量资源进行上诉，以确定追偿的法律基础的有效性，这可能被证明是不成功的，从而限制我们创造收入的能力并对我们的业务产生负面影响。

我们诉讼中的对手方采用拖延策略，推迟诉讼或和解谈判的解决方案，增加与追回相关的成本，并大幅推迟我们案件的结果和任何相关的收入确认。

我们的对手方采用各种策略来拖延诉讼程序和我们案件的最终解决。拖延策略包括但不限于轻率的法庭文件、延长和不适当的发现异议和纠纷、推迟数据匹配协议的谈判，以及可能会或可能不会产生和解的旷日持久的和解谈判。虽然这些延迟不会对标的资产的价值产生不利影响，在某些情况下法定利息继续增加，但与追回相关的成本大幅增加，我们成功解决案件的能力可能会受到限制。因此，我们确认收入的能力被推迟，我们最终的复苏可能会因此减弱。

我们与律师事务所的费用分摊安排大大减少了我们的回收。

我们与律师事务所和持有索赔的各种实体签订法律服务协议。律师事务所受聘担任代表本公司及其各附属公司和联营公司(或其他适用实体)的法律顾问，因其与转让的债权有关。该律师事务所从美国各地聘请外部诉讼律师作为共同律师，这些安排直接在该律师事务所和其他律师之间进行。对于所提供的服务，律师事务所通常收取相当于我们净收益的50%部分(即总净收益的20%)的40%的费用，这笔费用从我们的净收益部分中支付。从律师事务所的净收益中支付协理律师的费用。律师事务所还有权获得根据任何费用转移法规、协议或法院裁决授予律师事务所的律师费。律师费和费用的任何增加都会减少我们潜在的净回收。有关我们的费用分摊安排的更多信息，请参阅项目1.业务和“-费用分摊安排”。

转让人可以直接追回索赔，也可以在转让人努力追回索赔的过程中使用我们以外的追偿代理。

关于已分配索赔的转让人，我们的一些协议将转让时转让给转让人的其他追回供应商或转让时正在进行的索赔排除在索赔转让之外。我们已经确定了转让人没有对其提供给我们的数据进行过滤以解释此类排除的情况。这导致我们在进行恢复评估时确定了一些索赔。这也导致转让人的其他追偿代理对分配给我们的索赔进行催收。尽管我们努力向委托人寻求适当的澄清，以适当地确定其他回收供应商正在进行的索赔，但由于数据的性质和数量，可能无法准确地确定所有此类索赔。虽然我们不认为与其他回收供应商在指定索赔为材料方面存在实质性重叠，但不能保证对我们的回收或我们的业务的最终影响。尽管如此，在其他回收供应商已经进行回收的情况下，回收可能不是潜在回收的全部金额，因为它没有得到适当的处理或没有针对正确的责任方。

此外，在我们的委托人数据中代表成员的原告律师可能已经解决了留置权问题，作为第三方和解的一部分，如果支付得当，我们的索赔将变得毫无意义且无法追回。

如果我们所依赖的提起诉讼和辩护的律师没有表现出应有的技能和谨慎，或者他们客户的利益与我们转让人的利益不一致，可能会对我们的资产价值产生实质性的不利影响。

我们尤其依赖律师以应有的技巧和谨慎地提起诉讼和辩护。如果他们出于任何原因不能或不愿这样做，很可能会对我们的资产价值产生实质性的不利影响。我们可能与这类律师的经验有限或以前没有打过交道，也不能保证案件的结果与我们或律师对案件的评估一致，也不能保证这些律师会以预期的技能和谨慎行事。

我们的业务和未来的增长取决于我们能否成功地扩大我们的医疗索赔数量，并从新的委托人那里获得数据，以及从我们现有的委托人基础上获得医疗索赔。

我们预计未来收入增长的很大一部分将来自扩大分配给我们的索赔数量；这包括从新的委托人以及我们现有的委托人那里获得索赔和数据。我们这样做的努力可能不会成功。如果我们不能成功地扩大潜在和现有转让人分配的医疗索赔范围，可能会对我们的增长以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们通常会在收购债权时获得的头寸是无担保的，实际上可能从属于其他债务，有可能面临债权出让人欺诈的风险。

我们投资的债权类型通常是无担保的，因此将从属于现有或未来的担保债务，并可能从属于我们寻求追偿的当事人的其他无担保债务。这些债权和权利的偿还受到重大不确定性的影响。其他债务的持有者可能优先于我们收回应付给他们的金额，因此有权在资产可以分配给我们之前得到全额付款。我们的受让人通常提供代位权或“分割”清单，以确定未包括在转让中或由其他回收供应商寻求的那些索赔；然而，代位权清单可能不完整或不准确，从而导致我们追求我们无权获得或已被追回的追偿。

此外，转让人可能会歪曲或省略重要信息，例如潜在受益人或其他交易对手。例如，由于无意疏忽或故意欺诈，转让人可能会歪曲索赔或向我们提供的其他信息的质量、有效性或存在性，或提供重复的索赔数据。无法保证我们会检测到此类错误。任何不准确、重复或不完整的情况，如果未被发现，可能会对一项或多项索赔的估值产生不利影响，并对我们的业务和绩效产生不利影响。在某些情况下，如果任何此类付款或分配后来被确定为欺诈性转让，则可以收回收回。

我们委托人对医疗索赔和零售账单流程的内部改进可能会减少对我们解决方案的需求和由此产生的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们提供解决方案，帮助我们的转让人在日益复杂的环境中提高支付准确性，包括通过我们的Chase to Pay平台。随着时间的推移，我们的工作可能会增加第三方支付者的合规性。如果这样的过程继续改善，对我们解决方案的需求可能会减少。有了足够的时间和投资，我们的许多转让人可能能够减少或解决经常性付款流程的复杂性和由此导致的付款不准确。随着此类技术、系统和人员的技能、经验和资源的提高，他们或许能够在使用我们的服务之前识别支付错误，这将减少我们的解决方案确定的支付错误以及我们的创收能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

医疗支出的波动、医疗提供和报销系统的简化、福利范围的程序性更改以及对支付完整性计划的限制可能会减少对我们的数据驱动型解决方案的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的解决方案提高了转让人准确支付医疗索赔的能力，并防止或追回不准确的付款，这通常是由于医疗索赔支付系统的复杂性造成的。尽管由于监管加强和医疗参保增加等因素，医疗福利和支付系统的复杂性继续增加，但对我们解决方案的需求和用户采用我们的解决方案和/或我们向委托人提供的解决方案的范围和盈利能力可能会受到以下方面的负面影响：

这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们现有的转让人提前终止与我们的协议，或者如果任何一方严重违反协议，并且我们不能再收到未来的医疗索赔追偿任务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计未来我们收入的很大一部分将来自我们现有的转让人，因此，我们依赖于现有转让人不断转移和使用数据以及相关转让索赔。因此，保持这些关系对我们未来的增长以及我们的业务、财务状况和运营结果至关重要。我们在维持现有的转让人协议方面可能会遇到比我们预期的更大的困难。可能影响我们根据此类协议继续为我们的服务提供服务的能力以及我们销售其他解决方案的能力的因素包括：

根据与委托人之间的CCRAs，委托人可以选择终止现有合同下的一项或多项服务，可以在合同中灵活地调整服务量，并可以在约定的完成日期之前违约或终止合同。协议任何一方的实质性违约也可能导致终止接收未来的数据传输或索赔分配。任何此类事件都可能减少我们从这些转让人那里获得的收入。虽然合同的取消或终止不会撤销我们转让人的原始转让，因为此类转让是不可撤销的，但终止仍会影响未来的数据传输和未来的债权转让。因此，此类取消或终止可能会限制我们的增长并导致收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果转让人提前终止与我们的协议，我们可能被禁止访问转让人的数据和/或被迫从转让人那里销毁我们拥有的数据，这可能会极大地削弱我们收回转让人索赔的能力。

我们与我们的转让人签订索赔成本追回协议(“CCRA”)和业务伙伴协议(“BAA”)。根据与我们的转让人的CCRAS，我们接收历史索赔数据，并可能以商定的间隔接收更新的索赔数据和持续的数据传输。如果商业信贷资料库因任何原因被终止，BAA要求我们退还和/或销毁与该商业信贷资料库相关的所有PHI，这可能会极大地削弱我们就转让人的索赔进行追偿的能力。

如果我们无法发展新的委托方关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为我们战略的一部分，我们寻求发展新的委托人关系，主要是在医疗保健支付者和提供者之间。我们发展新关系的能力取决于各种因素，包括我们解决方案的质量和性能，以及有效营销和销售我们的解决方案并使我们与竞争对手脱颖而出的能力。我们在发展新的委托人关系方面可能不会成功。如果我们无法发展新的委托方关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们可能会充当另一方的维修代理。如果其中一方终止与我们的协议，或者如果任何一方严重违反协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可以作为维修代理向第三方提供服务。这些服务包括但不限于识别、处理、起诉和追回与可追回索赔有关的款项。作为维修代理，我们将代表拥有某些可追回索赔权利的缔约方充当独立承包商。如果一方终止了与我们的服务协议，或者如果任何一方没有履行任何服务协议，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多数据驱动型解决方案的销售和实施周期很长，在花费时间和资源后可能无法完成销售，或者在实施解决方案方面遇到延迟，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

潜在客户通常对可用的支付准确性解决方案进行彻底评估，并要求我们在与他们签订合同之前花费时间、精力和金钱教育他们我们解决方案的价值。我们可能会在销售周期中花费大量资金和管理资源，最终无法完成销售。由于潜在客户的预算限制或其他原因，我们的销售周期可能会延长。此外，在一次成功的销售之后，我们的系统的实施通常涉及一个漫长的过程，因为我们将新客户的医疗数据加载到我们的专有系统中。如果我们在耗费资金和管理资源后未能成功完成销售，或者如果我们在此类销售或实施我们的解决方案方面遇到延误，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的受让人风险协议发生变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多受让人都是一级实体，如第42 C.F.R.第422.2节所述。First-Tier Entity是指与MAO或申请人签订CMS可接受的书面安排的一方，以便根据Medicare Advantage计划为符合Medicare Advantage计划的Medicare合格个人提供行政服务或医疗保健服务。这些实体与下游实体订立风险协议，如第42 C.F.R.第422.2节所述。如果这些协议改变或包括对债权可转让性的任何限制，可能会对我们的复苏、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们使用和披露个人身份信息，包括PHI，受联邦和州隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或不充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害。

州和联邦法律和法规，包括HIPAA，管理个人可识别信息的收集、传播、使用、披露、创建、接收、维护、传输、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性，包括

菲。HIPAA建立了基本的国家隐私和安全标准，由承保实体(如我们的委托人)以及与之签订服务合同的商业伙伴(包括我们)保护PHI。作为商业伙伴，我们还对HIPAA合规负有直接责任。除了HIPAA，我们必须遵守国家患者保密和其他HIPAA没有先发制人的法律，包括那些比HIPAA更严格的法律。

如果我们违反HIPAA或其他州法律规定的义务，我们可能会受到美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)和州监管机构提起的执法行动和诉讼，以及私人原告提起的集体诉讼。对违反HIPAA的强制处罚可能会很严重，OCR和州监管机构可能会要求企业达成和解或解决协议，以及实施持续合规要求的纠正行动计划。如果有人故意或故意违反HIPAA的要求获得或披露PHI，也可能受到刑事处罚。此外，州总检察长有权根据HIPAA或相关州法律提起民事诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA或州法律有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然我们坚持我们认为合理和适当的保障措施，以保护符合适用法律和我们的合同义务的PHI和其他个人可识别信息的隐私和安全，但我们不能保证这些法律、法规和合同将如何解释、执行或应用于我们的业务。

我们获取和处理大量的敏感数据。我们的系统和网络可能会受到网络安全漏洞和其他可能危及我们信息的中断的影响。任何真实或被认为不正当地使用、披露或访问此类数据都可能损害我们作为可信品牌的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠信息技术网络和系统来处理和存储电子信息。我们收集和存储敏感数据，包括我们信息技术网络上的个人身份信息。我们的系统可能容易受到物理入侵、病毒、黑客和其他安全漏洞或事件的潜在来源的攻击。我们可能无法防止不当使用或披露或未经授权访问或获取的事件。尽管实施了安全措施，我们的信息技术网络和系统一直很容易受到黑客攻击或由于承包商、员工和其他能够访问我们网络和系统的人的违规行为而造成的中断和关闭。任何这些网络安全事件的发生都可能危及我们的网络，我们网络上存储的信息可能会被访问。任何此类访问都可能扰乱我们的运营，对现有或潜在转让人与我们做生意的意愿产生不利影响，或根据保护个人信息隐私的法律导致法律索赔、责任、声誉损害或监管处罚，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于技术来进行内部沟通并高效地执行我们的服务。我们已经实施了旨在减轻中断、搬迁或经营环境变化的潜在不利影响的措施；但是，我们不能保证我们计划的情况和我们维持的保险金额在任何特定情况下都是足够的。此外，尽管采取了系统冗余和安全措施，我们的系统和运营仍容易受到以下来源的破坏或中断：

如果我们遇到业务中断，如果我们未能有效维护我们的信息系统，如果完成所需的升级、增强或集成所需的时间比我们预期的要长，或者如果我们的业务连续性计划和业务中断保险没有及时有效地补偿，我们可能会遭受运营中断、与委托人的纠纷、民事或刑事处罚、监管问题、行政费用增加、我们失去及时准确的财务和其他报告的能力或其他不利后果，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们收集和管理大量数据时，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致我们收集的信息不完整或包含我们的合作伙伴认为重要的不准确信息。如果我们的数据因欺诈或其他错误而被发现不准确或不可靠，或者如果我们或我们聘用的任何第三方服务提供商未能有效维护信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断，这可能会阻碍我们提供服务、制定适当的服务定价、留住和吸引委托人、建立准备金、及时报告财务结果以及准确和保持监管合规性等能力。此外，由于委托方维护自己的支持性文档、数据和记录，他们可能会向我们提供错误或不准确的数据。发生这些事件中的任何一个都可能导致我们的解决方案被认为是脆弱的，导致我们的委托人损失

对我们的解决方案的信心，对我们吸引新的委托人的能力产生负面影响，并导致现有的委托人终止或不续订我们的解决方案。如果信息丢失、披露不当或可能被披露，我们可能会承担重大责任，并受到监管机构的审查和处罚。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括调查漏洞的原因、修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本、通知受影响的个人并为其提供信用监控、支付监管罚款以及提起诉讼和解决法律索赔和监管行动，所有这些都可能增加我们的支出，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开。

此外，如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的一个核心方面是我们技术平台的可靠性和安全性。任何感知或实际的安全违规行为都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有的委托人，阻止我们获得新的委托人，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，使我们面临法律风险和潜在的责任。向我们提供服务的第三方供应商的任何安全漏洞都可能产生类似的后果。我们所依赖的任何系统或网络的任何入侵或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的资讯科技策略和执行对我们的持续成功至为重要。我们预计将继续投资于长期解决方案，使我们能够继续成为市场上的差异化企业，并防范网络安全风险和威胁。我们的成功在很大程度上取决于维持现有技术系统的有效性，并继续提供和加强技术系统，以符合成本效益和资源效益的方式支持我们的业务流程。越来越多的监管和立法改革将对我们的信息技术基础设施提出更多要求，这可能会对与我们的战略举措相关的其他项目的可用资源产生直接影响。此外，最近患者更多地参与医疗保健的趋势需要新的和增强的技术，包括更复杂的移动设备应用程序。技术之间的互联互通正变得越来越重要。我们必须继续开发我们的系统，以符合市场标准，并与信息处理技术、不断发展的行业和监管标准以及患者需求的持续变化保持同步。如果不这样做，可能会带来合规挑战，并阻碍我们以具有竞争力的方式提供服务的能力。此外，由于系统开发项目本质上是长期的，它们可能比预期的完成成本更高，并且在完成时可能不会提供预期的好处。我们未能有效地投资、改进和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

如果我们的任何员工或承包商窃取、转换或滥用此类信息，或者我们遇到数据泄露导致身份被盗的风险，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到损害。此外，我们可能被视为协助或参与非法挪用文件或数据，因此应承担民事或刑事责任。此外，联邦和州监管机构可能会认为，数据泄露或误导数据构成了不公平或欺骗性的行为或交易行为。我们还可能被要求通知受任何数据泄露影响的个人。此外，数据泄露或类似事件可能会影响作为债权人的我们的受让人遵守联邦“危险信号”规则的能力，该规则要求实施身份盗窃预防计划，以检测、防止和减轻与受让人帐户相关的身份失窃，这可能是代价高昂的。如果我们解决方案中使用的数据被挪用于身份盗窃或类似的非法行为，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

越来越多的网络安全要求、漏洞、威胁以及更复杂、更有针对性的计算机犯罪可能会对我们的系统、网络、产品、解决方案、服务和数据构成风险。

随着网络攻击的肇事者变得更有能力，随着网络犯罪变得商品化，随着关键基础设施日益数字化，这一领域的风险继续增加。虽然我们试图通过采用某些物理、行政和技术措施来降低这些风险，包括但不限于员工培训、逻辑访问控制、监控和测试以及保护系统和应急计划的维护，但我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响，我们不能保证此类威胁的影响不会很大。

我们定期评估与网络安全相关的外部和内部风险，并确定我们的网络安全计划的潜在改进，包括其人员配备、流程和技术。当确定可能的改进时，我们会权衡这些改进的成本和收益，如果被选中，这些改进将被添加到可能实施的议程中。此外，我们已经并预计将继续承担实施额外安全措施以防范现有和新出现的网络安全威胁的巨大成本。

如果我们不创新和开发新的解决方案，或者如果这些新的解决方案没有被现有的和潜在的转让人或其他用户采用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的经营结果和持续增长将取决于我们成功开发和销售新解决方案的能力，我们现有的和潜在的委托人或其他用户愿意采用这些解决方案。例如，作为我们“Chase to Pay”模式的一部分，我们在2022年1月推出了LifeWallet，这是一个旨在组织和方便访问用户医疗记录的平台。我们不能保证我们建议的解决方案将得到充分开发或发布，或新的或修改的解决方案将对委托人或

偏好或行业变化，或者我们优先考虑的产品和服务开发计划将产生我们预期的投资回报(如果有的话)。

如果我们无法预测市场偏好，或者如果我们的行业发生变化，或者如果我们无法及时实施或修改我们的解决方案，我们可能会失去委托人或无法吸引新的委托人。如果现有转让人不愿意采用新解决方案，或者潜在转让人或其他用户不重视此类新解决方案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们预计将对我们的运营平台、系统和应用程序进行大量投资和更改，以有效竞争并跟上技术进步。在将新的或升级的平台整合到我们现有的技术基础设施中时，我们可能还会面临困难。此外，重大的技术变革可能会使我们现有的解决方案过时。尽管我们已经并将继续投入大量资源来开发和增强我们的解决方案和平台，但任何未能跟上技术进步或未能将升级的运营平台和解决方案整合到我们现有的技术基础设施中都可能导致负投资回报，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的某些活动存在员工、承包商或第三方的身份盗窃或类似非法行为的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的解决方案涉及使用和披露个人信息，在某些情况下，这些信息可能被用来冒充第三方或以其他方式不正当地访问他们的数据或资金。

如果员工或承包商获取、转换或滥用此类信息，或者我们遇到数据泄露导致身份被盗的风险，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到损害。此外，我们可能被视为协助或参与非法挪用文件或数据，因此应承担民事或刑事责任。此外，联邦和州监管机构可能会认为，数据泄露或误导数据构成了不公平或欺骗性的行为或交易行为。我们还可能被要求通知受任何数据泄露影响的个人。此外，数据泄露或类似事件可能会影响我们的受让人(其中包括债权人)遵守联邦“危险信号”规则的能力，该规则要求实施身份盗窃预防计划，以检测、预防和减轻与受让人账户相关的身份盗窃，这可能是代价高昂的。如果我们解决方案中使用的数据被挪用于身份盗窃或类似的非法行为，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准，包括代表我们使用敏感个人信息的第三方服务提供商，则可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在美国各地都有委托人，我们的解决方案可能包含位于所有50个州和波多黎各的患者的医疗信息。因此，我们可能会受到每个此类司法管辖区的隐私法的约束，这些法律可能会有所不同，在某些情况下，可能会施加比联邦法律更严格的要求。在州法律更具保护性的地方，我们必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加州的患者隐私法规定，罚款最高可达25万美元，并允许受害方提起诉讼，要求损害赔偿。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的转让人带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外，随着监管机构对隐私问题的关注不断增加，以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大和变得更加复杂，这些对我们业务的潜在风险可能会加剧。与加强对某些类型的敏感数据(如PHI或PII)的保护相关的法律或法规的变化，加上客户对增强数据安全基础设施的需求增加，可能会极大地增加提供我们服务的成本，减少对我们服务的需求，减少我们的收入，和/或使我们承担额外的责任。

以下法律和监管发展也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响：

美国医疗保健环境的变化，或与医疗保健计划和政策相关的法律的变化，以及我们在预期此类变化或未能遵守此类法律时采取的措施，特别是与《平价医疗法案》有关的法律和

医疗保险和医疗补助计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们约93.1%的预期赔偿来自根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》私人诉因提出的索赔，该法案编纂于《美国法典》第42编1395y(B)(3)(A)。这项法律允许我们向主要付款人追讨我们的转让人在主要付款人(即责任保险人)负责付款时支付的医疗费用的补偿。虽然我们相信我们在联邦和州一级都成功地为我们的追回建立了法律基础，但我们追回所依据的法律的变化，特别是联邦医疗保险第二次支付者法案，可能会对我们的业务产生不利影响。

例如，2023年5月16日，参议员蒂姆·斯科特（R-SC）和玛吉·哈桑（D-NH）以及众议员布拉德·施耐德（D-IL）和格斯·比利拉基斯（R-FL）介绍了《修复滥用MSP支付法案》（S.1607/H.R.3388）（“RAMP法案”）分别在美国参议院和美国众议院，寻求修改医疗保险二级支付者法案下的私人诉讼理由，通过删除“主要计划”并插入“团体健康计划”（如第42 U.S.C.§ 1395 y（b）（1）（A）（v））。

《医疗保险二级支付者法案》的私人诉讼理由是公司如何计算损害赔偿的一个基本组成部分，它激励私人当事人（如MSP Recovery）通过奖励他们双倍损害赔偿来偿还有条件付款。如果医疗保险二级支付者法案发生变化，或者如果RAMP法案被颁布以追溯适用，则可能会大大减少公司的潜在回收，并对其业务，财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国的医疗保健行业受到众多不断变化的政治、经济和监管影响，这些影响影响到我们医疗保健系统的方方面面。《患者保护和平价医疗法案》经《医疗保健和教育负担能力协调法案》(下称《平价医疗法案》)修订，对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变，并普遍增加了美国未参保和保险不足人口获得医疗保险福利的机会。除其他外，《平价医疗法案》增加了拥有医疗补助和私人保险的人数，实施了将付款与质量挂钩的报销政策，促进了可能使用按人头计价和其他替代支付方法的负责任医疗组织的创建，加强了欺诈和滥用法律的执行，并鼓励使用信息技术。然而，其中许多变化需要执行尚未起草或仅作为拟议规则发布的法规。此外，已经并将继续实施多项立法和监管举措，以控制医疗成本，减少联邦和州政府在医疗产品和服务上的支出，并限制或限制Medicare RAC计划和其他计划完整性倡议的范围。

未来《平价医疗法案》、联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他联邦或州医疗改革措施的变化可能会降低报销率，建立新的支付模式，增加或减少政府对医疗保健的参与，减少联邦医疗保险RAC计划，并以其他方式改变我们和我们的委托人的经营环境。如果放弃、修改或以其他方式全部或部分更改《平价医疗法案》的努力取得成功，如果我们无法调整我们的解决方案以满足不断变化的要求或将服务提供扩展到新的领域，或者由于医疗保健组织对变化的环境和财务压力的反应导致对我们解决方案的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

医疗保健组织可能会对这些变化的情况和财务压力做出反应，包括那些围绕实施平价医疗法案的情况，通过采取行动，如减少或推迟保留服务提供商，这可能会减少对我们的数据驱动解决方案的需求，从而对我们的业务，财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们很大一部分索赔来自与现有关键付款人有关系的有限数量的转让人，其中一个或多个转让人的损失或转让人与付款人关系的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从数量有限的大转让人那里获得了很大一部分索赔，并与其签订了新服务协议。这些转让人不可撤销地以不同和/或交错的条款将索赔转让给我们。此外，我们依靠我们的声誉和主要委托人的建议，向潜在的新委托人推广我们的解决方案。

此外，我们是否有能力追索我们的大部分索赔，取决于我们的安排，根据这些安排，我们可以访问医疗保健数据，这些数据可能会在某些事件发生时被终止。请参阅“风险因素-我们的软件供应商、实用程序提供商和网络提供商未能按预期执行，我们与他们的关系发生变化，或无法访问数据源可能会对我们的业务产生不利影响。”因此，如果这些转让人中的任何一人未能续签或终止与我们的现有协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的收入和运营取决于有限数量的主要现有付款人以及我们的转让人与这些付款人的持续关系;这些关系的中断（包括重新谈判、不续签或终止按人头分配

协议）或此类付款人无法维持与医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）的合同，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于集中数量的付款人，我们的委托人与这些付款人签订了提供服务的合同。为我们的转让人失去这些合同可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。突然失去转让人或重新谈判转让人合同的未来权利可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们无法与我们的委托人就他们的医疗索赔追偿权利和数据保持协议，或在未来就这些协议的有利条款进行谈判，可能会导致收入损失，并可能对我们的盈利能力和业务产生实质性的不利影响。

数据医疗分析和医疗支付市场相对较新和未渗透，可能不会发展，发展速度慢于我们的预期，或持续负面宣传，这可能会对我们的业务产生不利影响。

数据医疗分析和医疗支付准确性市场相对较新，整体市场机会仍然相对未被渗透。目前还不确定这个市场是否会达到并保持高水平的需求、客户接受度和市场采用率。我们的成功在很大程度上将取决于我们委托人的使用意愿，以及他们使用我们解决方案的频率和范围的增加，以及我们向医疗保健支付者和政府机构展示数据驱动解决方案和支付准确性解决方案的价值的能力。如果我们的委托人或其他潜在客户没有意识到我们的数据驱动解决方案的好处，那么我们的市场可能不会继续发展，或者它的发展可能比我们预期的更慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关数据、医疗分析和医疗支付精确度行业或患者保密和隐私的负面宣传可能会限制医疗支付精确度市场的未来增长。

我们的数据驱动解决方案有助于防止和追回向医疗保健提供者支付的不当款项。因此，医疗保健提供商、保险公司、第三方支付者和其他人批评了医疗保健支付准确性行业，并聘请游说者来诋毁支付准确性解决方案在提高支付准确性方面取得的成功。此外，有关患者保密和隐私的负面宣传可能会限制市场对我们的医疗解决方案的接受。许多消费者权益倡导者、隐私权益倡导者和政府监管机构认为，现有的法律法规没有充分保护隐私。他们越来越关注个人信息的使用。因此，他们正在游说进一步限制向公共和私营部门传播或商业使用个人信息。如果医疗保健提供者、隐私权倡导者或其他人成功地为医疗保健支付准确性行业制造了负面宣传，政府和私人医疗付款人可能会犹豫是否与支付准确性提供者(如我们)签订合同，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，我们预计竞争将会加剧。

为美国医疗保险公司提供医疗支付准确性解决方案的供应商之间的竞争非常激烈，随着新的竞争对手进入该领域，我们可能会遇到额外的竞争。

我们目前的医疗保健解决方案竞争对手包括：

我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争。此外，我们可能被迫增加我们为已分配索赔提供的对价或降低我们的定价，或者由于竞争加剧，对我们的数据驱动解决方案的需求可能会下降。此外，未能满足我们现有和潜在的转让人需求可能会阻碍我们维持或扩大转让人基础、雇用和留住新员工、寻求新的商业机会、完成未来收购以及有效运营我们业务的能力。任何无法有效竞争的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的专有技术、信息、流程和专有技术，我们的解决方案的价值可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于不受专利或版权保护的专有技术、信息、流程和诀窍。我们寻求通过与我们的员工、顾问、分包商或其他各方签订商业秘密或保密协议，以及通过其他安全措施来保护这些信息。这些协议和安全措施可能不足以阻止盗用知识产权，也可能不足以保护我们的专有信息。第三方盗用我们的知识产权，或以任何方式披露或传播我们的商业情报、查询、算法和其他类似信息，都可能破坏我们目前或可能从中获得的竞争优势。这些情况中的任何一种都可能导致我们花费大量时间和费用来执行我们的知识产权。尽管我们已经采取措施保护我们的所有权，但其他公司可能会通过提供与我们基本相似的解决方案或服务来与我们的业务竞争。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方或我们的员工未经授权使用或挪用，我们的解决方案、品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地提供与我们的解决方案具有相同或相似功能的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有软件、机密信息和专有技术、技术和其他知识产权以及知识产权的能力。要做到这一点，我们通常依赖著作权法、商标法和商业秘密法，与员工和第三方达成的保密和发明转让协议，以及与顾问、供应商和转让人达成的许可和其他协议。不能保证员工、顾问、供应商和转让人已签署此类协议，或没有违反或不会违反他们与我们的协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知道或独立开发。此外，我们监控我们对开源软件的使用，以避免需要我们披露我们的专有源代码或违反适用的开源许可证的使用，但如果我们无意中从事此类使用，我们可能会被要求采取补救措施或发布某些我们的专有源代码。这些情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，尽管我们对我们的知识产权给予保护，但第三方可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获得和使用我们的产品或技术，或开发类似的技术。此外，涉及竞业禁止的协议条款在许多法域难以执行，在某些情况下可能无法执行。

随着我们开始追求专利，我们可能无法为我们的技术获得有意义的专利保护。此外，如果将来颁发任何专利，它们可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。

我们依靠的是非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们不能保证在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。此外，窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们服务的差异化，损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会减少，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。

我们依靠我们的商标、服务标志、商号和品牌名称将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，并已注册或申请注册其中许多商标。我们不能保证我们的商标申请将获得批准。第三方也可以反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的服务品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。此外，如果我们将重点扩大到国际支付准确性市场，就不能保证我们的商标、服务标记、商号和品牌名称将得到充分保护。

我们获得、保护和执行我们的知识产权的能力受到我们知识产权在每个适用司法管辖区的保护范围、可注册性、可专利性、有效性和可执行性的不确定性以及一般诉讼或第三方反对的风险的影响。

美国现有的联邦和州知识产权法律提供的保护有限。如果我们将业务扩展到国外市场，我们的知识产权可能得不到与美国相同程度的保护，因为外国商标和其他有关专有权的法律存在差异。政府可以通过法规，政府机构或法院可以做出决定，要求对知识产权进行强制许可。当我们寻求执行我们的知识产权时，我们可能会受到知识产权无效或无法执行的指控。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。提起诉讼以保护和

强制执行我们的知识产权可能代价高昂、耗费时间，并会分散管理人员的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们解决方案的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的解决方案中，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据《美国法典》第31编第3730(C)(2)(A)节，我们的诉讼可能受到政府的干预和驳回。

我们代表联邦政府根据《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)提起诉讼。这些行动为联邦政府提供了干预和参与行动的机会。《虚假申报法》授权总检察长驳回因当事人反对而提起的诉讼。如果联邦政府认为诉讼不符合他们的最大利益，诉讼可以被驳回。如果诉讼不能增进他们的利益、保护他们有限的资源或避免不利的先例，就可能出现这种情况。

如果举报人收到了联邦政府的通知，并且当事人有机会就联邦政府的驳回动议发表意见，则联邦政府可以不顾举报人的反对，驳回诉讼。法院表示，联邦政府有权“不受限制地”驳回Qui Tam诉讼。斯威夫特诉美国，《联邦判例汇编》第3集第318卷，第250,252页(华盛顿巡回法庭)2003年)。联邦政府的干预，以及根据《美国法典》第31编第3730(C)(2)(A)节的解雇，可能会对我们的业务和我们的恢复努力产生负面影响。

我们受到广泛的政府监管。任何违反适用于我们的法律和法规的行为，或者负面的审计或调查结果，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的大部分业务都受到联邦政府和我们所在州的监管。管理我们业务的法律和法规一般旨在造福和保护个人公民，包括政府计划受益人、健康计划成员和提供者，而不是股东。管理这些法律法规的政府机构有广泛的执法空间。这些法律和法规规范我们如何开展业务，我们提供什么服务，以及我们如何与委托人、提供者、其他医疗付款人和公众互动。我们更多地参与可能对个人的医疗保险或特定福利资格产生影响的分析或审计工作，可能会增加我们因据称工作中的错误或缺陷而受到委托人以外的各方审查或采取法律行动的可能性和发生率，从而导致重大成本和我们资源的压力。

此外，由于我们可能会收到联邦和州政府机构的付款，我们可能会受到各种法律的约束，包括联邦虚假索赔法案和类似的州法规，这些法律允许政府执法机构对我们的违规行为提起诉讼，在某些情况下，还可以寻求两倍或三倍的损害赔偿、罚款和评估。此外，普通公民作为举报人，可以根据《联邦虚假申报法》和许多州的类似法律规定，代表联邦政府提起诉讼。

将我们的业务扩展到新产品和服务，可能会使我们进一步面临以前与我们的业务无关的额外法规和立法计划下的要求和潜在责任，例如银行法规，这可能会增加对我们合规活动资源的需求，并可能使我们因不遵守法定和监管标准而受到惩罚。

如果政府在审计或调查过程中发现不当或非法活动，我们可能会受到各种民事和刑事处罚以及行政处罚，其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和停职，以及禁止与政府做生意。这种风险，特别是根据《联邦虚假索赔法》和类似的州欺诈法规，近年来有所增加，原因是立法改革(除其他修正案外)扩大了虚假索赔的定义，可能包括从政府机构收到的任何未偿还的多付款项或欠政府机构的其他货币债务。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规，或者如果我们收到了不利的审查、审计或调查，任何由此产生的负面宣传、处罚或制裁都可能对我们在行业中的声誉产生不利影响，削弱我们争取新合同的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还受到国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于符合当前HIPAA交易和代码集标准的有效信息处理系统，以及我们信息系统中数据和操作的完整性，以及向我们提供数据或从我们接收数据的其他实体的数据和操作的完整性。

我们开展业务和准确报告财务结果的能力取决于我们信息系统中数据的完整性以及这些系统执行的过程的完整性。这些信息系统和应用程序需要持续维护、升级和增强，以满足我们的运营需求，满足委托人的要求，并处理和支持我们的扩张和增长。尽管我们采取了测试和质量控制措施，但我们不能确保不会发现错误或系统缺陷，不能确保在我们的委托人可以接受的时间范围内进行补救，也不能确保错误的发生或补救的需要不会损害委托人之间的关系。此外，实施升级和增强可能比最初预期的成本更高、耗时更长或需要更多测试。鉴于我们收集和管理的大量数据，我们系统中的硬件故障、错误或技术缺陷可能会导致数据丢失或损坏，或导致我们收集、利用或传播的信息不完整，或包含我们的委托人认为重要的不准确信息。

此外，由于我们向第三方提交了大量的金钱索赔，我们自身业务的效率和效力在一定程度上取决于这些第三方的索赔处理系统及其对任何新交易和代码集标准的遵守。自2015年10月1日以来，医疗计划、商业付款人和医疗保健提供者被要求过渡到新的ICD-10编码系统，这大大扩展了用于住院、门诊和医生索赔的诊断代码的数量和详细信息。向新的交易和代码集标准的过渡既昂贵又耗时，最初可能会导致中断或延迟，因为我们和其他利益相关者进行了必要的系统调整，以完全合规并能够交换数据。

此外，如果与我们合作的第三方没有在要求的时间框架内完全遵守这些新标准，我们可能会在处理索赔时遇到延误，从而赚取我们的费用。这些第三方内部的索赔处理系统故障、能力丧失或缺陷可能会显著延迟或阻碍我们追回资金的能力，从而干扰我们的业绩以及我们在预期的时间范围内创造收入的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能保持我们的安全组织控制2、HITRUST或其他认证，我们可能会违反合同规定的义务；可能会导致罚款和其他处罚，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务可能会受到损害，从而限制我们的创收能力。

除了政府法规和证券法之外，我们还必须遵守自律标准和行业认证，这些标准和认证可能在法律上或合同上适用于我们。其中包括我们目前遵守的安全组织控制2(“SOC 2”)。如果我们未能保持我们的SOC 2合规性或未能获得HITRUST的重新认证，我们可能会违反我们在Assignor和其他合同下的义务，可能会受到罚款和其他处罚，我们可能会遭受声誉损害和业务损害。此外，我们的受让人可能期望我们遵守比法律、法规或自律要求更严格的隐私和数据安全要求，我们可能有义务在合同上遵守与我们处理或保护数据有关的其他或不同标准。

我们未能或被认为未能遵守联邦或州法律或法规、行业标准或其他法律义务，或任何实际或可疑的隐私或安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人可识别信息或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的委托人失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法做出这样的改变和修改，我们寻求恢复的能力可能会受到限制。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。出于隐私和数据安全方面的考虑，可能会阻止现有转让人保留我们的系统或注册到我们的Chase to Pay服务，或者在大通支付服务的情况下，阻止新转让人采用我们的系统。有关大通支付服务的更多信息，请参阅标题为“业务-大通支付”的小节。

我们有大量的债务和付款义务，再加上未来的债务或付款义务，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们有大量债务和付款义务，我们可能会承担大量额外债务或付款义务，以资助收购额外索赔资产或与我们的运营融资相关的其他成本，而这种增加的杠杆可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的债务带来了高利率，如果我们无法创造收入并减少我们的债务，随着时间的推移，利率将继续大幅增加。此外，我们现有或未来的任何债务或付款义务的条款可能会限制或以其他方式负面影响我们发展和管理业务的能力。我们的债务的到期日往往是短期的，需要延期和修订，以防止此类债务立即到期和支付。如果我们不开始产生可观的收入，我们可能没有能力延长我们的债务期限，为我们的债务进行再融资，或者在到期时支付这些金额。我们的某些债务协议是浮动利率债务。因此，利率的波动可能会增加借贷成本，这可能直接影响我们所需的利息金额

来付钱。我们的债务和支付义务的数额可能会限制我们获得进一步融资的能力，并限制我们追求我们的运营和战略目标和机会的能力，如果我们购买的债权没有以我们预期的速度产生收益(如果根本没有的话)，则会对我们的流动性状况产生不利影响。杠杆增加、潜在的融资渠道不足以及费用的增加可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果不能获得或保持持续的融资来为运营提供资金，将对我们的业务产生负面影响。

周转资金信贷机制是业务活动的持续资金来源，它取决于对某些公约的遵守情况，而我们可能无法遵守这些公约。如果我们不遵守这些公约，持续的资金可能会停止，大大削弱我们继续行动的能力，包括寻求恢复的能力。

于2023年3月6日，代位控股与HPH订立信贷协议(“初始信贷协议”)，根据该协议，HPH向代位控股提供1,000万美元的初始收益。2023年3月29日，对初始信贷协议进行了全面修订和重述(“营运资金信贷安排”)，规定提供最多8,000万美元的资金(原始发行折扣为40%)，包括定期贷款A承诺为最多3,000万美元(分多次)的收益提供资金，以及定期贷款B承诺为最多1,800万美元(分多次)的收益提供资金。2023年3月29日，根据定期贷款A，向代位控股额外支付了500万美元。2023年5月11日和2023年6月13日，HPH通知我们，在公司满足某些融资条件之前，它不会根据营运资金信贷安排支付额外资金，包括提交我们于2023年7月27日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K”)。双方随后同意，在提交我们的2022年10-K表格并收到资金通知后，将根据营运资金信贷安排的条款，在定期贷款A项下提供550万美元的资金，并视为满足或放弃了资金条件。在这种供资之后，定期贷款A承付款终止，供资总额为2,050万美元。双方同意将定期贷款B的承诺额从1 800万美元增加到2 750万美元，并根据周转信贷机制的条款分多次提供资金。2023年8月4日，公司从定期贷款A获得了550万美元的资金，在定期贷款B项下获得了225万美元的分期付款。在定期贷款B项下，公司于2023年8月30日获得了225万美元的资金，代位控股公司于2023年11月13日获得了450万美元，2024年1月25日获得了450万美元。

根据营运资金信贷机制，2024财政年度的额外资金每月可提供175万美元，最高可达1400万美元，但在某些商定的成本节约和资金可用情况下可能会进一步减少；然而，截至本招股说明书提交之日，尚未要求额外资金。经修订的营运资金信贷安排条款已于日期为2023年11月10日的第二份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议中予以纪念。如果不能获得或维持为运营提供资金的融资，我们将需要大幅削减运营，并将对未来的运营前景产生重大不利影响。

此外，关于约克维尔国家环境保护局，约克维尔同意以可转换本票(“可转换票据”)的形式向公司预付本金总额1,500万美元。2023年11月14日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，净收益为473万美元。2023年12月11日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，净收益为475万美元。2024年4月8日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的第三笔可转换票据，为我们带来了475万美元的净收益。

有关可转换票据的更多信息，请参阅注释1，业务描述- 约克维尔购买协议和约克维尔备用股权购买协议。

与之相关的成本，以及我们获得和维持足够保险的能力，可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们持有许多保险单，以对冲我们业务中固有的风险。如果未来维持足够保险范围的成本大幅增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。同样，如果我们目前的任何保险范围对我们来说变得不可用或在经济上变得不切实际，我们将被要求在没有商业保险提供商赔偿的情况下运营我们的业务。同样，如果我们用尽了任何给定保单期间的现有保险范围，我们将被要求运营业务，而不会因可归因于该保单期间的任何索赔而获得商业保险提供商的赔偿。未能维持某些保险单可能构成对与某些转让人和商业伙伴的合同条款的实质性违反。

我们的服务未来可能会受到新的、修订的或增强的法规要求的约束，这可能会导致成本增加，可能会推迟或阻止我们引入新的解决方案，或者可能会损害我们现有解决方案的功能或价值，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

医疗保健行业在联邦、州和地方各级受到高度监管，并受到不断变化的立法、监管、政治和其他影响。正如近年来的趋势一样，有理由认为，未来政府将继续加强对医疗保健行业的监督和监管。现有法律和法规的变化，或者影响医疗保健行业的新的联邦和州法律和法规的颁布，可能会给我们带来意想不到的责任，可能会导致我们

或我们的转让人招致额外成本，并可能限制我们或我们的转让人的运作。许多医保法很复杂，经常变化，依赖于拥有广泛自由裁量权的政府机构的解释和执法决定。我们无法向股东保证任何新的医疗保健立法或法规的最终内容、时间或效果，目前也无法估计潜在的新法规或法规对我们业务的影响。此外，联邦和州立法机构定期考虑在联邦和州一级改革或修改美国医疗体系的计划，例如颁布《平价医疗法案》。联邦医疗保险、医疗补助或其他政府医疗保健计划报销的变化可能会成为其他支付者报销政策可能发生变化的先例，对我们不利。同样，私人付款人报销的变化可能会导致Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划的不利变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们未能准确预测这些法律及类似或未来法律法规的适用，或未能遵守这些法律和法规，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们相信我们的协议和运营结构符合适用的医疗法律和法规，但不能保证我们能够成功应对当前监管环境中的变化。我们相信，我们的业务运营实质上遵守适用的医疗法律和法规。然而，适用于我们的一些医疗法律和法规受到有限或不断变化的解释，法院、执法部门或监管机构对我们的业务或运营进行审查可能会导致对我们产生实质性不利影响的决定。此外，适用于我们的医疗保健法律和法规可能会以可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响的方式进行修订或解释。

我们的服务可能会受到新的或加强的法规要求的约束，我们可能会被要求更改或调整我们的服务，以符合这些法规。如果我们未能成功实施新的监管框架，可能会对我们提供委托人认为至关重要的服务的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新的或加强的法规要求可能会使我们的解决方案过时或阻止我们执行某些服务。此外，新的或加强的监管要求可能会给我们带来额外的成本，从而使现有解决方案无利可图，并可能使引入新解决方案的成本或时间比我们预期的更高，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不能准确估计我们的合同价格，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的转让人合同一般以回收为基础。我们根据确认并最终收回的资金，为这类合同收取费用。我们要想从基于业绩的协议中获利，就必须准确估计所涉及的成本和可能取得的成果，并评估在合同期限内完成多项任务和交易的可能性。

我们在“按服务收费”的基础上获得了相对较小的收入部分，即按固定费用或按小时收费。为了从这些合同中赚取利润，我们必须准确地估计所涉及的成本，并评估在合同期限内实现某些里程碑的可能性。如果我们没有准确估计完成项目的成本和时间，或者如果我们遇到增加的或意想不到的成本、延误、故障、负债或风险，包括那些我们无法控制的风险，我们的合同可能对我们无利可图，或者产生的利润率低于预期。尽管我们相信，我们已根据公认会计准则的要求，在我们的财务报表中为我们的按服务收费合同计提了足够的损失准备金，但我们不能保证我们的合同准备金将足以弥补未来的所有实际损失。无法准确估计我们合同定价所依据的因素可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能以经济高效的方式发展广泛的品牌知名度并维护我们的声誉，或者如果我们无法获得并保持市场接受度，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有委托人的关系和吸引新委托人的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能达到预期，或涉及或围绕我们的任何不利宣传或诉讼，都可能使我们更难吸引新的转让人。此外，不利的政府审计造成的负面宣传可能会损害我们的声誉。如果我们不能成功地维护和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与委托人的关系，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们拥有或许可的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效，或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，我们需要这些权利来与转让人、付款人和其他合作伙伴建立知名度。此外，第三方可以在将来申请注册与我们的商标相似或相同的商标。如果他们成功注册或

如果我们不能成功地挑战此类第三方权利，我们可能无法利用这些商标在某些相关司法管辖区推广我们的业务。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的品牌认知度、声誉和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能正确管理我们的增长，我们执行业务计划、维持高水平服务或充分应对竞争挑战的能力将受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，我们的规模和业务范围迅速扩大，我们预计我们将继续增长并扩展到医疗行业的新领域；然而，到目前为止，这种增长和扩张已经带来了名义收入，并带来了成本和风险，如果管理不当，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了有效地管理我们的业务计划，我们必须在保持竞争力的同时继续改善我们的运营。我们还必须灵活应对转让人的需求以及我们所处的政治、经济和监管环境的变化。我们不断扩大的业务规模和复杂性给我们的行政、运营和财务资源带来了额外的压力，并使确定最佳资源配置变得更加困难。如果不能预测或妥善解决我们的增长和多样化可能对我们的资源和现有基础设施提出的需求，可能会导致意想不到的成本和效率低下，并可能对我们执行业务计划和增长目标的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要大量的资本支出和分配宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变化。我们必须有效地增加员工人数，并继续有效地培训和管理我们的员工。我们将需要继续招聘、培训和管理更多合格的信息技术、运营和营销人员，并改进和维护我们的技术和信息系统，以适当地管理我们的增长。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能及时和成功地缓解增长对资源的压力，我们将无法有效地管理我们的业务。如果我们不能有效地管理我们预期的增长和变化，我们的服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引和留住委托人和员工的能力。

我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们将继续招聘更多的人员，扩大我们的业务和基础设施，并继续扩大规模，以接触到更多的委托人。除了业务增长的预期成本外，作为一家上市公司，我们还预计会产生额外的法律、会计、投资者关系和其他费用。这些投资的成本可能比我们预期的更高，如果我们没有实现这些投资的预期收益，或者如果这些收益的实现被推迟，它们可能不会导致我们业务的收入增加或增长。如果我们的增长率大幅下降或出现负增长，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能实现或保持长期的正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得，和/或可能会稀释我们的股东。我们未能实现或保持盈利能力可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们可能需要额外的融资来为我们的运营或增长提供资金。如果不能以可接受的条款和条件获得更多融资，或根本不能获得额外融资，可能会对我们的持续发展或增长产生重大不利影响。我们获得和获得融资的机会将受到许多因素的影响，包括但不限于我们的财务表现、我们的信用评级、我们当时的负债水平、整个资本市场的流动性以及美国和全球经济的状况。我们的高级管理人员、董事或股东都没有义务向我们提供任何融资。

我们可能无法获得额外的资本来继续发展我们的业务。

不能保证我们未来拟议的运营和索赔追回将成功实施，也不能保证我们永远都会盈利。如果我们不能成功收回债权并继续追索，我们普通股的持有者可能会失去他们的全部投资。我们面临着新业务和新上市公司固有的所有风险，包括与开展业务相关的费用、困难、复杂情况和经常遇到的延误，包括需要大量额外的资本要求，以及管理层可能低估初始和持续成本。在评估我们的业务和未来前景时，这些困难应该被考虑在内。如果我们不能有效地应对这些风险，我们将无法实施我们的业务战略，我们的运营结果将受到不利影响。到目前为止，该公司为营运资本提供资金的流动性来源一直是通过服务协议、成员捐款、贷款和其他第三方的投资获得的资金。我们获得必要融资的能力可能会受到一些因素的影响，例如资本市场的健康状况和进入资本市场的机会、我们有限的过往记录，或者我们未来是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

如果不能妥善管理我们的增长或获得额外的融资来为增长提供资金，可能会对我们的业务产生负面影响。

为了执行我们的业务计划并取得良好的结果，我们预计将扩大我们的业务运营，并招聘更多的销售和支持人员。我们可能没有足够的资源来做到这一点。如果我们雇佣更多的人员并投资于

如果没有额外的基础设施，我们可能不能有效地扩展我们的业务，我们的系统、程序或控制可能不足以支持任何此类扩展。如果不能妥善管理我们的增长，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果不能获得融资或以优惠条件获得融资，可能会对未来的运营前景产生实质性的不利影响，可能需要我们大幅减少运营，并可能导致我们的股票价格下跌。

我们可能会收购业务或要求收回被证明不成功的权益，任何合并、收购、处置或合资活动都可能改变我们的业务和财务结果，并带来新的风险。

我们可能会不时收购或以其他方式投资于其他可以补充我们业务的公司，包括收购位于不同地理区域的实体，以及提供更多进入我们目前不服务的业务和市场的实体。我们进行的收购可能无利可图，也可能需要一段时间才能实现盈利。此外，我们可能无法成功运营我们收购的业务，或者可能无法将这些业务与我们自己的业务成功整合，这可能导致我们无法保持我们的目标、目标、标准、控制、政策、文化或盈利能力。通过收购，我们可以进入我们经验有限或没有经验的市场。任何收购都可能导致股权证券的潜在稀释发行，以及可能降低我们盈利能力的额外债务。我们还不时地进行处置和合资。任何此类交易都可能改变我们的业务线、地理覆盖范围、财务业绩或资本结构。在任何此类交易后，我们的公司可能会变大或变小，可能会有不同的投资概况。

我们也可能投资于某些索赔追回权益，以及转让人在索赔中的权益，目的是扩大我们的可追回债权组合，并通过以高于公司支付的费率出售这些债权来增加我们的潜在收入来源。这些收购可能被证明无利可图，或者可能需要一段时间才能实现盈利。如果我们使用现金购买新的债权，或者如果我们通过最终无法偿还的债务为此类购买提供资金，这些购买也可能对我们的流动性和现金状况产生不利影响。如果我们没有意识到任何此类收购的预期好处，它将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

诉讼、监管或其他争议解决程序中的不利判决或和解可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前是诉讼的一方，并可能在未来成为在我们正常业务过程中不时出现的针对我们的诉讼和其他索赔的一方。这些可能包括与合同(包括CCRA)、分包合同、保密信息或商业秘密的保护、工资和福利、我们员工的就业或遵守与我们业务不同方面有关的一系列州和联邦法规、规则和法规中的任何一项的诉讼和索赔。我们还可能被要求提起昂贵的诉讼或其他诉讼，以保护我们的商业利益。此外，由于我们可能从潜在的未来政府转让人那里收到付款，我们可能会受到根据虚假索赔法案、医疗欺诈、浪费和滥用法律或类似立法的意外询问、调查、法律行动或执法程序。由此类法律纠纷或其他索赔引起的任何调查、和解或不利判决可能会导致针对我们的重大金钱损害或禁令救济，以及可能对我们造成不利影响的声誉损害。此外，诉讼和其他法律索赔受到内在不确定性的影响，管理层对目前悬而未决的法律问题的看法可能会在未来发生变化。这些不确定性包括但不限于诉讼成本、不可预测的司法或陪审团裁决，以及我们所在州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。此类法律诉讼中的意外结果，或管理层对此类诉讼可能结果的评估或预测的变化(可能导致已建立准备金的变化)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法成功识别并追回未来的索赔，我们的运营结果可能会受到不利影响。

作为我们业务计划的一部分，我们已经获得了追索赔偿的权利，我们打算继续寻求获得更多的债权，以支持我们的业务战略。这些复苏可能涉及许多风险和挑战，任何风险和挑战都可能导致严重的运营效率低下，并对我们的增长和盈利能力产生不利影响。这些风险和挑战包括：

债权的利润可能需要相当长的时间才能恢复，某些恢复可能达不到预期的回报。如果我们的恢复不成功，我们可能会记录减值费用。我们发展资本的能力将取决于我们在以下领域的成功

确定和追回法律索赔，这需要在评估其价值、优势、弱点、负债和潜在盈利能力以及资本的可用性方面做出实质性判断。

如果我们不能准确计算潜在可收回债权的支付金额和支付价值，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

通常，我们使用我们的专有算法来识别可追回的索赔，这些算法筛选历史已支付索赔数据并搜索潜在的追回。我们实现回收收入的潜在能力主要基于我们投资组合中潜在可收回债权的已支付价值，以及我们大规模发现、量化和解决账单金额和已支付金额之间的差距的能力。如果我们未能准确计算潜在可追回债权的已支付金额或已支付价值，我们有权获得的回收倍数或回收权利可能无法适当计入，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们的软件供应商、实用程序提供商、网络提供商和第三方数据提供商未能按预期运行，我们与他们的关系发生变化，或者无法访问数据源，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们交付和实施解决方案的能力要求我们与某些第三方提供商合作，包括软件供应商、实用程序提供商、数据提供商和网络提供商，并依赖于这些第三方在及时性和质量方面满足我们的期望。如果这些第三方提供的服务达不到我们的预期，如果他们终止或拒绝与我们续签关系，或者如果他们以不太有利的条款向我们提供服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们可能会产生重大的额外责任。此外，虽然我们的许多运营设施中都有备份系统，但这些供应商或提供商提供的公用设施或网络服务的长期中断可能会削弱我们交付解决方案的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们为转让人提供服务以及交付和实施解决方案的能力要求我们在确定恢复时使用多个数据源。如果我们失去对这些数据源的访问权，包括由于我们的数据访问安排的任何终止，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权。

我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们的行业相关的知识产权。将来，这样的第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。即使我们在这样的争端中获胜，任何诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

税收规则和法规的变化或解释可能会对我们的实际税率产生不利影响。

我们在美国和波多黎各都有办事处。因此，我们要在税法日益复杂的司法管辖区征税，税法的适用可能不确定。

我们的税率的意外变动可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。我们未来的实际税率可能会受到以下因素的不利影响：我们赚取收入和纳税的司法管辖区的税率变化;我们开展业务的司法管辖区的税收规则和法规的变化或我们对税收规则和法规的解释;不可扣税的费用增加，包括商誉减值，GAAP或其他适用会计准则的变化或我们递延税项资产和负债估值的变化。

此外，我们还受到美国国税局(“IRS”)和其他国内和国际税务机构对我们的所得税申报单的持续审查。不同司法管辖区的税务机关可能不同意并随后对其所在州或国家的利润额提出质疑，这可能会导致税负增加，包括应计利息和罚款，这将导致我们的税费增加。不能保证上述任何一项检查的最终结果不会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们将被要求向应收税金协议(“TRA”)各方(定义见TRA)支付与以下事项有关的大部分利益：由于本公司在业务合并中收购的现有税基中直接和间接可分配份额的增加，以及本公司在现有税基中可分配份额的增加，以及我们在业务合并后与UP-C单位的销售或交换相关的预期税基调整。

关于业务合并，吾等与TRA各方(定义见TRA)订立TRA，规定本公司向TRA各方支付本公司被视为实现(使用某些假设计算)的85%的利益(如有)，其结果是：(I)本公司在业务合并中收购的现有税基中本公司的直接和间接可分配份额，(Ii)由于业务合并以及出售或交换Up-C单位以换取现金或公司A类普通股的股份，将增加Opco有形和无形资产的纳税基础的现有税基和税基调整的增加，以及(Iii)与

TRA，包括可归因于TRA下付款的税收优惠。这些对现有税基的增加和随着时间的推移产生的税基调整可能会减少本公司否则将需要在未来支付的税额，尽管美国国税局可能会对该税基的全部或部分有效性提出质疑，法院可以支持这种质疑。公司实际实现的税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同，这是由于使用TRA中的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。TRA下的付款义务是本公司的义务，而不是Opco的义务。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途，以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间将因一系列因素而异，包括将UP-C单位交换为公司A类普通股股票的时间、适用的税率、交易时公司A类普通股的股票价格、此类交易的应税程度以及我们收入的金额和时间。吾等预期，由于转让的规模及Opco有形及无形资产的税基增加，以及我们可能利用的税务属性，包括在业务合并时取得的现有税基，本公司根据TRA可能支付的款项将会很大。TRA项下的付款并不以Opco单位的交换持有人或其他TRA方继续持有我们的所有权权益为条件。就根据TRA向TRA各方支付的款项而言，付款一般须于税务优惠时间表(列明本公司于相关课税年度的TRA所涵盖的已实现税务优惠)敲定后五个营业日内支付。本公司须在本公司相关课税年度的联邦企业所得税报税表的到期日(包括延期)后90个历日内，向TRA各方代表(根据TRA的定义)提交此类税收优惠时间表，以供其审查。

TRA下的支付可能会加速和/或大大超过公司在TRA下实现的实际税收优惠，这种加速可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力。

如果控制权发生某些变化或公司选择提前终止TRA，公司在TRA下的付款义务将加快。加速支付将涉及在控制权变更后加速的情况下可分配给公司的所有相关税收属性，以及可分配或将分配给公司的所有相关税收属性(在公司选择提前终止TRA的情况下，假设所有UP-C单位随后都已更换)。在此情况下所需的加速付款将参考UP-C单位持有人或其他受助人根据TRA有权获得的所有未来付款的现值(按参考LIBOR确定的指定贴现率)计算，该等加速付款和TRA下的任何其他未来付款将利用某些估值假设，包括本公司将有足够的应税收入来充分利用与加入TRA相关的税项扣减和税收基础以及其他好处。此外，根据TRA付款的收款人将不会补偿我们以前根据TRA支付的任何款项，如果该纳税基础和公司对某些税收属性的利用被美国国税局成功质疑(尽管任何此类损害将在TRA下的未来付款中考虑在内)。本公司是否有能力从任何现有的税基、税基调整或其他税项属性中获得利益，以及根据TRA支付的款项，将取决于许多因素，包括我们未来收入的时间和金额。因此，即使在没有控制权变更或选举终止TRA的情况下，TRA下的支付可能超过公司实际现金税收优惠的85%。

因此，本公司实际实现的现金税收优惠可能大大少于相应的TRA付款，或者根据TRA支付的款项可能在实际实现预期的未来税收优惠(如果有的话)之前数年支付。如果根据TRA支付的款项超过本公司就受TRA约束的税务属性而实现的实际现金税务优惠及/或Opco向本公司作出的分派不足以让本公司在支付税款及其他开支后根据TRA支付款项，则本公司的流动资金可能会受到重大负面影响。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行我们在TRA下的义务，我们可能需要产生额外的债务来为TRA下的付款提供资金，而这些义务可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权的变化。

在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快支付可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们的普通股价值产生负面影响。

在TRA(定义包括公司50%的控制权变更、批准公司的完整清算或解散计划、或处置公司的全部或几乎所有直接或间接资产)下的“控制权变更”的情况下，TRA下的付款将会加快，并可能大大超过公司在TRA下实现的税务属性的实际收益。我们预计，在控制权发生变化的情况下，我们根据TRA(其计算方法在前面的风险因素中描述)可能支付的款项将是相当大的。因此，我们的加速付款义务和/或在控制权变更情况下根据TRA采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。

我们的成功有赖于我们关键人员的努力。关键人员的流失可能会对公司的运营和盈利能力产生负面影响，其财务状况可能会因此受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务。我们在运营、信息技术和安全、营销、合规以及一般和行政职能方面依赖我们的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键员工，可能会对公司的运营和盈利产生负面影响。特别是，失去我们创始人兼首席执行官约翰·H·鲁伊斯的服务可能会大大推迟或阻碍我们战略目标的实现。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。该公司不为其任何一名高级管理人员维持关键人物人寿保险。这些人员的服务可能不会继续提供给公司。我们预计，公司的部分或全部管理层将继续留任。

我们的业务有赖于我们吸引和留住合格员工的能力。

我们运营业务和提供解决方案的能力取决于我们是否有能力招聘、聘用、培训和留住在医疗保健和数据分析行业具有相关经验的熟练人员，以及能够设计、实施、运营和维护复杂信息技术系统的信息技术专业人员。例如，我们公司的某些员工必须具备或迅速掌握有关医疗保险编码和程序的大量技术知识。此外，我们的某些追溯性数据驱动解决方案依赖于训练有素的注册护士或医疗编码专业人员团队来审查医疗信息，并就所提供的医疗护理的医疗适当性提供反馈。创新的、有经验的和精通技术的专业人员，如合格的护士和有经验的医疗编码专业人员，需求很大，可能仍然是有限的资源。我们招聘和留住这些人的能力取决于许多因素，包括对拥有或能够迅速发展我们所需专门技能的员工的竞争需求，以及雇用和留住这些员工所需的薪酬水平和结构。我们可能无法招聘或保留有效运营和支持我们的业务所需的人员。即使我们的招聘和留住策略取得了成功，我们的劳动力成本也可能会大幅增加。此外，我们的内部培训计划可能不会成功地为缺乏经验的人员提供履行职责所需的专门技能。如果我们不能在不大幅增加劳动力成本的情况下雇佣、培训和留住足够的具有必要技能的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

普遍的经济、政治和市场力量以及我们无法控制的混乱可能会减少对我们的解决方案和整体业务的需求，可能会受到经济低迷的影响。

对我们的数据驱动解决方案的需求可能受到我们无法控制的因素的影响，包括宏观经济、政治和市场条件，短期和长期资金和资本的可获得性，利率水平和波动性，货币汇率和通货膨胀。美国经济最近经历了收缩时期，未来的国内和全球经济环境可能继续不如前几年有利。这些因素中的任何一个或多个都可能导致证券市场的总体活动减少和价格下降，并可能导致对我们的解决方案的需求减少，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们集中在某些地理区域，这使得我们对这些地区的监管、经济、环境和竞争状况非常敏感。

由于我们的业务集中在佛罗里达州，我们的业务可能会受到经济状况的不利影响，与其他州相比，经济状况对佛罗里达州的影响不成比例。此外，我们在此描述的许多风险敞口并未因我们委托人的不同地理位置而减轻。

此外，美国东南部及其周边地区经常遭遇飓风和其他极端天气条件。因此，我们位于佛罗里达和波多黎各的办事处很容易受到飓风季节活跃或一场严重风暴的人身损害和业务中断。此外，全球气候变化可能会增加每年发生的单个飓风的强度或飓风的数量。即使我们的设施没有直接受损，我们的员工在受风暴影响的地区遇到的财产损失或停电也可能导致我们的运营受到相当大的干扰。此外，长期的不利天气条件，无论是由全球气候变化或其他原因造成的，都可能导致人们从我们办事处所在的社区迁出。如果发生上述任何情况，可能会对我们的业务造成不利影响，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们的整体业务业绩可能会受到经济低迷的影响。

在高失业率时期，由于成本增加和税收低于预期，政府实体经常出现预算赤字。这些预算赤字影响联邦、州和地方政府实体，并可能导致医疗和公共服务项目的支出减少，包括Medicare、Medicaid和类似项目，这些项目是我们委托人的重要支付者来源。

与我们的证券相关的风险

在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和其他类似的术语是指业务合并之前的传统MSP和业务合并之后的公司。

我们由包括John H.Ruiz和Frank C.Quesada在内的成员控制，他们的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。此外，我们在纳斯达克上的“受控公司”身份取消了某些公司治理方面的保护。

会员(或他们指定的人)持有我们所有已发行和已发行的V类普通股，它们控制着我们普通股总投票权的大约89.44%，约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达作为一个整体，控制着我们普通股总投票权的大约89.67%。他们实际上有能力决定所有需要股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事、对我们的公司注册证书或公司章程的任何修订，或者批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。这可能会延迟或阻止控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对公司的控制权，这可能导致我们A类普通股的市场价格下降，或阻止股东实现高于A类普通股市场价格的溢价。会员的利益可能与我们作为公司的利益或我们其他股东的利益相冲突。

在其他交易中，我们的股东将经历大量稀释，这是未来发行普通股的结果。

截至2024年4月12日，以下证券可转换为我们的A类普通股，或允许购买我们的A类普通股，包括：(I)2,950,157股已发行的公共认股权证，每份可购买我们A类普通股的1/25股(但只能分25批行使，以购买全部股票)；(Ii)894,754,824股新的已发行认股权证，每份可行使的认股权证，每股可购买我们A类普通股的1/25股(但只能以25股为一批行使)；(3)CPIA认股权证，可购买最多2,666,667股A类普通股；及(Iv)VRM认股权证，使VRM有权以每股0.0001美元的收购价购买62,073,998股A类普通股，为期两年，可按无现金基准行使。

此外，已发行或指定的UP-C单位可兑换124,067,498股A类普通股。

根据激励计划的奖励，公司有能力发行最多3,843,002股A类普通股。根据奖励计划预留供未来发行的A类普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还须遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据奖励计划可发行的股份总数将于每个日历年的1月1日(自2023年1月1日起至2031年1月1日止)按年增加，相等于以下两者中较少者：(I)相等于上一财政年度最后一天实际发行及发行股份总数3%的股份数目或(Ii)董事会厘定的股份数目。本公司根据证券法以S-8表格形式提交一份或多份登记声明，登记根据激励计划发行的A类普通股股份或可转换为或可交换为A类普通股股份的证券。任何此类格式的S-8登记声明自备案时起自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

根据当时的市场流动性，根据约克维尔特别保护法和可转换票据出售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。在约克维尔根据约克维尔SEPA获得股份后，它可能会出售所有、部分或不出售这些股份。我们根据约克维尔SEPA向约克维尔出售股份可能会导致我们A类普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。将我们A类普通股的大量股份出售给约克维尔，或预期此类出售，可能会使我们未来更难在我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

出售我们A类普通股或认股权证的大量股票，或认为此类出售可能发生，可能导致我们A类普通股和认股权证的现行市场价格大幅下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。我们相信，权证持有人行使认股权证的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。

我们符合纳斯达克上市标准所指的“受控公司”的定义，因此，我们的股东可能无法享有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。

只要董事选举的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有，我们就有资格成为纳斯达克上市要求下的“受控公司”。鲁伊斯先生控制着我们已发行股本的大部分投票权。因此，我们符合纳斯达克上市标准下的“受控公司”资格，并将

(I)纳斯达克上市标准所界定的过半数“独立董事”；(Ii)一个只由独立董事组成的提名及企业管治委员会；及(Iii)一个只由独立董事组成的薪酬委员会。此外，包括John H.Ruiz和Frank C.Quesada在内的成员有能力控制需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、对我们的公司注册证书或章程的任何修订，或批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。见“我们由成员控制，包括约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达，他们的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。”

成员，包括John H.Ruiz及Frank C.Quesada(合称“MSP负责人”)于吾等的权益可能会因未来的股权发行、根据有限责任公司协议向MSP负责人回购与行使新认股权证有关的股份而稀释，或于任何情况下，会员或其指定人士出售A类普通股股份，而上述情况均可能导致失去纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免。然后，我们将被要求遵守纳斯达克上市要求的那些条款。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的A类普通股、公开招股说明书和新招股说明书目前在纳斯达克上市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的A类普通股、公开招股说明书或新招股说明书从其交易所的交易中退市，我们和我们的股东可能会面临重大重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。就我们的A类普通股、公开认股权证和新权证在纳斯达克上市而言，它们都是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。

如果不能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的A类普通股被摘牌，从而对我们的A类普通股的价格价值产生负面影响，并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

本公司于2023年4月24日接获纳斯达克上市资格审核人员(“该等人员”)通知，指本公司因未及时提交其2022年10-K表格而违反“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条。由于公司A类普通股的收盘价连续30个工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低于每股1.00美元，该公司还被视为不符合纳斯达克的出价要求。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，公司获得180个历日的合规治疗期，即至2023年10月23日，以重新遵守投标价格要求。2023年7月27日，该公司提交了2022年10-K表格。

于2023年5月24日，本公司接获纳斯达克通知，指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美国证券交易委员会，故本公司并未遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)条的规定。2023年8月7日，纳斯达克批准公司将其延期至2023年8月30日，以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告。2023年8月17日，公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告。本公司于2023年8月16日接获纳斯达克通知，指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美国证券交易委员会，以致本公司未能遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条的规定。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告后，公司重新遵守了这一规则。于2023年8月31日，本公司接获纳斯达克通知，在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度报告后，本公司重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

2023年9月5日，本公司收到员工的确认书，认定公司A类普通股在合规期内连续10个交易日的收盘价不超过0.1美元，因此，根据上市规则第5810(3)(A)(3)条，本公司员工决定将公司证券从纳斯达克资本市场退市(下称“退市决定书”)。根据纳斯达克上市规则所载程序，本公司向聆讯小组(“聆讯小组”)就退市决定提出上诉，聆讯小组将退市决定暂缓至原定于2023年11月2日举行的聆讯为止。该公司于2023年10月13日实施反向股票拆分，导致其A类普通股的价格

交易水平足以重新遵守上市规则第5810(3)(A)(Iii)条和上市规则第5450(A)(1)条。2023年10月27日，公司接到工作人员通知，公司已重新遵守所有适用的上市标准，听证会被取消，公司股票将继续在纳斯达克证券市场上市交易。

如果未来我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，包括报告规则和最低投标要求，我们的A类普通股将被退市。如果我们收到我们的A类普通股将被摘牌的通知，纳斯达克规则允许我们对纳斯达克员工的任何退市决定向听证会小组提出上诉。如果我们的A类普通股被纳斯达克摘牌，我们的A类普通股将受到规则的约束，这些规则将对出售我们证券的经纪自营商施加额外的销售操作要求。这些要求对经纪交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪交易商在我们的A类普通股中进行交易。这将对投资者交易我们A类普通股的能力产生不利影响，并对我们A类普通股的价值产生不利影响。这些因素可能有助于我们A类普通股的较低价格和较大价差的竞标和要价。我们的普通股从纳斯达克退市也将对我们完成未来融资的能力产生不利影响。

如果我们的股票从纳斯达克退市，并受到细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留我们在纳斯达克的上市，如果我们的A类普通股的价格低于5美元，它将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前，必须特别以书面裁定该细价股是买家适合的投资项目，并收到：(I)买家已接获风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们A类普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们可能被要求进行冲销或冲销，或重组、减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会对我们的证券价值产生不利影响。

虽然在业务合并之前对Legacy MSP进行了尽职调查，但我们不能向您保证，此次调查发现了Legacy MSP业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者Legacy MSP业务之外和我们和Legacy MSP控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对公司或其证券的负面看法。因此，我们的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将在美国和其他司法管辖区缴纳联邦和州所得税。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

此外，我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售额和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资，为公司的运营和增长提供资金。

我们可能需要额外的融资来为公司的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对公司的持续运营或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东都不需要向我们提供任何融资。

在某些司法管辖区，我们的回收可能会因法律限制而受到限制，这可能会对我们与交易对手的合同协议的价值或执行、我们在某些司法管辖区开展业务的能力或我们的业务成本产生负面影响。

在不同的司法管辖区中，存在与向原告购买债权(称为赡养费，以及一种形式的赡养费，称为Champerty)、转让某些类型的债权、和/或参与律师的或有费用利益有关的禁止或限制。此类禁令和限制在其存在的范围内，受美国各州和司法管辖区的规则和条例管辖，并在不同的州和联邦司法管辖区的力度和执行程度上有所不同。出于法律和职业道德原因，美国和其他司法管辖区的某些司法管辖区可能不允许我们追索某些赔偿，或者这些司法管辖区的法律和法规可能不确定，因此我们可能没有能力或愿望在这些司法管辖区追索赔偿，从而限制了潜在市场的规模。如果我们、我们的交易对手或处理相关事项的律师被发现违反了与某些事项有关的相关禁令或限制，可能会对受影响资产的价值、我们与交易对手执行相关合同协议的能力、我们就该等事项能够收回的金额或我们为该等事项支付的费用产生重大不利影响。

我们的宪章和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

经修订的第二份经修订及重订的公司注册证书(“我们的宪章”)载有条款，可阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购建议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

约章包含一项条款，规定我们放弃在某些公司机会中的利益和期望。

宪章规定，本公司将不会在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最充分范围内，就普通股任何持有人、该持有人的任何关联公司或任何董事、该持有人的任何高级管理人员或股东或其任何关联公司(“相关人士”)所进行的任何业务线或业务活动或商业冒险，在适用法律允许的范围内，或获得参与任何公司机会的任何权益或预期，或获得参与该等业务或业务活动或商业冒险的机会。在宪章提交给特拉华州州务卿之日之后，以有关人士(而非董事公司高管或雇员)的身份提交给相关人士或由相关人士提出。《宪章》的这些规定创造了这样一种可能性，即我们的公司机会可能被用于相关人士的利益。

与我们普通股所有权相关的风险

在本节中，除另有说明或文意另有所指外，“我们”、“我们”及“我们”均指本公司。

我们A类普通股的市场价格可能会有很大的波动。

我们A类普通股的市场价格可能会有很大波动，受价格和成交量大幅波动的影响，这些因素包括：

此外，如果我们未能在公众预期的最后期限前达到重要的复苏里程碑或结果，即使只有很小的差距，也可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响。此外，随着预期重大信息的公布，以及我们宣布这些信息，我们预计我们A类普通股的价格将特别不稳定，负面结果将对我们A类普通股的价格产生重大负面影响。

在某些情况下，在公司证券市场价格出现波动后，股东往往会对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害我们的业务运营和声誉。

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券价格可能会因市场对公司业务的感知或实际状况以及一般市场和经济状况的反应而大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果企业合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，公司证券的市场价格可能会下降。

我们的A类普通股的交易价格波动很大，并且会因各种因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分和本招股说明书其他地方讨论的因素外，这些因素还包括：

在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

如果证券分析师对我们的股票发表负面评价，或者停止发布关于我们业务的研究或报告，我们的股票价格可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前对金融分析师的研究报道有限。证券分析师可能会停止报道或下调他们对我们股票的评估。如果未来继续报道我们的任何分析师下调了他们对我们A类普通股的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果更多的分析师停止跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们无法预测我们的双层资本结构可能对A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构，再加上公司的集中控制，是否会导致A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据任何此类已宣布的政策或未来政策，我们的双重资本结构可能会使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚，这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。因此，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，可以提高持有人的公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的我们A类普通股的股票数量，所有这些都无需该认股权证持有人的批准。

我们的公开认股权证是根据现有的认股权证协议以登记形式发行的。现行认股权证协议规定，无须任何持有人同意，公开认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，或就交付替代发行作出规定(定义见现有认股权证协议)，但须获得当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人批准，才可作出任何其他更改，包括任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们可以在未到期的公共认股权证和新的认股权证行使之前，在对认股权证持有人不利的时间赎回它们，从而使该等认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前随时赎回未偿的公开令和新令，价格为每份认购令0.25美元;前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或

于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，每股超过450.00美元(或根据现有认股权证协议或新认股权证协议(视何者适用而定)调整)，但须符合若干其他条件。在最近60天的交易期内，我们A类普通股的价格一直低于允许我们赎回公共认股权证和新认股权证的门槛。如果公开认股权证和新认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回已发行的公开认股权证及新认股权证可能会迫使认股权证持有人：(I)行使其公开认股权证或新认股权证，并在可能对其不利的时候支付行使价格；(Ii)在彼等可能希望持有其公开认股权证或新认股权证时，以当时的市价出售其公开认股权证或新认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而当未赎回新认股权证被要求赎回时，名义赎回价格可能会大大低于其新认股权证的市值。根据现有认股权证协议的条款，在发行新认股权证后，公开认股权证的行使价已降至0.0025美元。

本公司并无责任通知公共认股权证或新认股权证持有人其已符合赎回资格。然而，倘若本公司决定赎回公共认股权证或新认股权证，则公共认股权证及新认股权证(视何者适用而定)持有人将获通知现有认股权证协议及新认股权证协议(视何者适用而定)所述的赎回。具体而言，如本公司选择赎回上述所有可赎回认股权证，本公司须定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知须于赎回日期前不少于30天，由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄给可赎回认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以现有认股权证协议及新认股权证协议所规定的方式邮寄的任何通知，不论登记持有人是否收到该通知，均被最终推定为已妥为发出。此外，本公司将向DTC发出赎回通知，通知可赎回认股权证的实益拥有人有关赎回的事宜。

由于未来的股票发行或发行以及未偿还期权和认股权证的行使，我们的股东将经历严重的稀释。

为了筹集额外资本或进行战略交易，我们可以在未来提供、发行或出售A类普通股的额外股份或其他可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券，包括根据我们的激励计划发行股票。我们的股东可能会因为未来的股票发行、发行或行使认股权证而经历严重的稀释。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

截至2024年4月12日，以下证券可转换为我们的A类普通股，或允许购买我们的A类普通股，包括：(1)124,067,498个UP-C单位，可交换为A类普通股；2,950,157个已发行的公有权证，可分25批行使，行使价为每股0.0025美元；(2)894,754,824股新的已发行认股权证，可分25批行使，行权价为每股287.50美元；(3)CPIA可行使的认股权证，可购买最多2,666,667股我们的A类普通股；及(Iv)VRM权证，赋予Vige以每股0.0001美元的购买价购买62,073,998股A类普通股，为期两年，仅可在无现金基础上行使。此外，根据我们的股票激励计划，为未来发行预留了3,843,002股A类普通股。

根据有限责任公司协议的条款，每月至少两次，只要任何新认股权证已根据其条款行使，本公司须按比例向MSP委托人购买由该MSP委托人拥有的UP-C单位或A类普通股股份的数目，相当于总行权价格除以认股权证行权价格，以换取总行权价格。尽管如上所述，在行使我们的认股权证时可发行的A类普通股股份将导致对当时持有公司A类普通股的现有持有者的稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

公司管理层在经营上市公司方面的经验有限。

该公司的高管在管理上市公司方面的经验有限。根据联邦证券法，该公司有重大的监管监督和报告义务。管理层在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司管理和增长的时间减少。公司可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使公司达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。该公司可能会被要求扩大其员工基础，并增聘员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

我们的宪章规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州的法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

宪章规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、本宪章或经修订和重新制定的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，都应提交给特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州境内的州法院或特拉华州地区的联邦地区法院提出)。上述排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。《宪章》规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据联邦证券法(包括《证券法》及其规则和条例)提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。我们决定通过这样一项联邦法院条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将跟随特拉华州最高法院的举行，或决定在特定案件中执行我们的联邦法院条款，但我们的联邦法院条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

尽管我们相信这些排他性论坛条款通过在特拉华州法律的应用中提供更大的一致性而使我们受益，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为在与我们或我们的任何董事、高管或股东的纠纷中有利的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。此外，如果法院发现《宪章》中包含的专属法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们目前符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就利用了适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括：(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sox)第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免；(Ii)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求；以及(Iii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到本财年的最后一天：(A)2025年8月18日之后，即我们首次公开募股(IPO)五周年；(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元；或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们由非关联公司持有的A类普通股的市值在上一财季的最后一个营业日超过7亿美元，以及我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

未能建立和维持有效的内部控制可能会对我们未来财务报告的准确性和时机产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯法案》)。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据SOX第404条，上市公司所要求的标准比MSP作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。此外，作为一家新兴成长型公司，在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们根据SOX第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对公司的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

我们在2023年年度报告的“第二部分，第9A项控制和程序”中指出了内部控制方面的重大弱点。

任何未能维持有效的内部控制，包括特别委员会的建议，都可能对我们及时准确地报告财务结果的能力产生不利影响，或者可能导致重报我们以前各期间的财务报表。任何这样的失败都可能对我们的财务业绩和投资者信心以及我们A类普通股的市场产生实质性的不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施SOX第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的季度报告和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，公司必须从2023年年报开始提供关于内部控制的管理报告，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。根据SOX第404条，上市公司所需的标准比私人持股公司所要求的标准要严格得多。此外，作为一家新兴成长型公司，在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们根据SOX第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对公司的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

测试和维护这些控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现本公司财务报告的内部控制存在重大弱点，或无法遵守SOX第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在我们不再具有新兴成长型公司资格的情况下对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

与特别委员会调查有关或由特别委员会调查引起的事项，包括政府调查、监管程序、诉讼事项和潜在的额外费用，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

正如之前披露的那样，2022年8月11日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对公司展开调查，并要求提供与2022年5月23日完成的与狮心收购公司II的业务合并交易、某些历史和预期财务业绩、投资者协议以及数据分析平台和算法有关的文件。本公司收到美国证券交易委员会于2023年3月1日就上述标的发出的传票，随后于2023年5月10日收到传票，涉及的调查事项包括公司的预测以及某些资产的会计和估值，这些资产是公司认定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务报表需要重述且不应再依赖的基础，如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那样。2023年8月16日，本公司收到美国证券交易委员会的额外传票，内容涉及本公司在业务合并之前的某些资金来源、本公司与业务合并相关及之后的各种声明和披露、某些历史和预测的财务业绩以及用于确定潜在回收的数据分析平台和算法。公司拟全力配合美国证券交易委员会应对传票。

此外，2023年3月10日，公司收到了美国检察官办公室的传票，该传票涉及美国佛罗里达州南区地区法院的大陪审团调查，要求提供有关公司的某些信息，传票要求提供与公司专有算法和其他软件有关的文件，这些文件包括用于确定潜在可追回索赔的公司专有算法和其他软件、公司合并后公司普通股价格的下降，以及向潜在投资者提交的某些营销材料和投资协议。据公司所知，司法部并没有因这项调查而向任何与公司有关联的人士发出目标信件(《美国检察官手册》规定，“目标”是指检察官或大陪审团有确凿证据证明他或她与犯罪有关的人，而根据检察官的判断，他或她是推定被告)。

本公司已经并将继续全力配合这些调查。在审查与编制和提交2022年10-K表格有关的事项时，特别委员会及其聘请的外部顾问审查了2023年6月之前收到的与上述传票有关的信息请求的主题。基于那次审查以及随后传票中要求的文件的性质，公司相信这些调查将在没有任何实质性进展的情况下得到解决；然而，不能保证其结果或未来的方向。

我们在与特别委员会审查和相关事项有关的法律、会计和其他专业服务方面产生了大量费用。已发生和预计将发生的费用已经并可能继续对我们的业务、财务状况以及运营或现金流的结果产生不利影响。

此外，我们延迟提交定期报告对投资者、员工和客户的信心产生的影响，以及已经发生并预计将继续发生的管理团队注意力的转移，已经并可能继续对我们的业务、财务状况以及运营或现金流的结果产生不利影响。

由于上述事件的报道，我们面临着与诉讼、监管程序和政府执法行动相关的更大风险。未来的任何调查或其他诉讼都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

本公司的股东可能要对第三方对本公司提出的索赔负责，但以他们收到的分派为限。

如果公司被迫提出破产申请，或针对公司提出的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回公司股东收到的所有金额。此外，由于公司将与交易结束相关的公开股票收益分配给公司的公众股东，这可能被视为或解释为在获取或分配公司资产方面给予公司的公众股东优先于任何潜在债权人。此外，LCAP董事会可能被视为违反了他们对公司债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。本公司不能向您保证不会因这些原因而对其提出索赔。

与约克维尔SEPA有关的风险

在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和其他类似的术语指的是业务合并前的旧MSP回收和业务合并后的公司。

根据约克维尔环境保护局向约克维尔出售的股票，我们普通股的很大一部分可能会出售到市场上，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们普通股的股票大量出售，如果我们的普通股有大量可供出售的股票，或者如果人们认为这些出售可能发生，我们普通股的价格可能会下降。

2023年1月6日，我们与YA II PN，Ltd.签订了购买协议，YA II PN，Ltd.是一家开曼岛豁免公司(约克维尔)，根据该协议，约克维尔承诺购买最多10亿美元的A类普通股，受协议中规定的某些限制和条件的限制。2023年11月14日，我们签订了约克维尔环境保护协定，全面修订和重申了2023年1月6日的协定。根据约克维尔SEPA，公司同意不时向约克维尔发行和出售，约克维尔同意从公司购买高达2.5亿美元的公司A类普通股。公司不应影响约克维尔特别保护法下的任何销售，并且约克维尔没有任何义务根据约克维尔特别保护法购买我们A类普通股的股份，条件是：(I)约克维尔将实益拥有公司发行时9.99%以上的已发行有表决权普通股(“所有权限制”)，或(Ii)根据约克维尔特别保护法发行的A类普通股的股份总数，以及与任何其他可能被视为同一系列交易一部分的相关交易发行的普通股，将超过截至2023年11月14日的已发行有投票权普通股总数的19.99%(“交易所上限”)。因此，该公司可能无权将价值2.5亿美元的A类普通股全部出售给约克维尔。

在2023年11月14日开始的36个月内，我们可以随时酌情将我们根据约克维尔SEPA发行的A类普通股的股份出售给约克维尔。

根据约克维尔SEPA，我们通常有权控制将我们的A类普通股出售给约克维尔的任何时间和金额，但转换可转换票据时发行的A类普通股除外。根据约克维尔国家环境保护局的规定，我们向约克维尔出售A类普通股的股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将A类普通股的全部、部分或全部出售给约克维尔，根据约克维尔环境保护局的规定，我们可能会将A类普通股出售给约克维尔。然而，在可换股票据尚有余额的情况下，约克维尔可酌情根据约克维尔环境保护法向约克维尔发出通知，要求约克维尔以相当于根据可转换票据确定的换股价格的每股价格向约克维尔发行和出售A类普通股；约克维尔可全权酌情选择任何此类换股的金额，前提是发行的股份数量不会导致约克维尔超过某些限制。

无法预测我们将根据约克维尔SEPA出售给约克维尔的实际股份数量，或这些出售产生的实际毛收入。此外，我们可能无法获得约克维尔与约克维尔之间的SEPA下的全部可用金额。

约克维尔最终出售的A类普通股的数量取决于我们最终选择根据约克维尔SEPA出售给约克维尔的A类普通股的数量(如果有的话)。

约克维尔国家环境保护局规定，在协议期限内，在股票发行和有效登记的情况下，我们可以根据协议不时指示约克维尔在一次或多次购买中向我们购买A类普通股，最高总购买价最高可达2.5亿美元。然而，由于我们A类普通股的市场价格可能会不时波动，因此，如果我们指示约克维尔购买我们根据约克维尔SEPA购买的A类普通股，约克维尔为我们A类普通股支付的实际购买价格也可能波动，因为它们将基于我们A类普通股的这种波动的市场价格，因此我们可能需要根据约克维尔SEPA向约克维尔发行、登记和出售我们A类普通股的额外股票，以便获得相当于约克维尔根据约克维尔SEPA承诺的2.5亿美元总购买承诺的总收益。

根据约克维尔SEPA，我们通常有权控制将我们的A类普通股出售给约克维尔的任何时间和金额，除非涉及约克维尔的预付款(如本文所定义)。根据约克维尔国家环境保护局的规定，我们向约克维尔出售A类普通股的股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将A类普通股的全部、部分或全部出售给约克维尔，根据约克维尔环境保护局的规定，我们可能会将A类普通股出售给约克维尔。此外，在根据可转换票据存在未偿还余额的范围内，约克维尔可以酌情根据国家环保总局的规定交付要求约克维尔预付款的通知。只要发行的股票数量不超过所有权限制、不超过交易所上限或登记的普通股数量，约克维尔可自行决定任何约克维尔预付款的金额。作为约克维尔预付款的结果，可转换票据项下的应付金额将被每笔约克维尔预付款所抵销。

关于约克维尔国家环保总局，约克维尔同意以可转换本票(“可转换票据”)的形式向公司预付本金总额1,500万美元。2023年11月14日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，为我们带来了473万美元的净收益。2023年12月11日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的第二笔可转换票据，为我们带来了475万美元的净收益。2024年4月8日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的第三笔可转换票据，为我们带来了475万美元的净收益。

任何可转换票据的未偿还余额的利息应按年利率等于5.0%计算，如可转换票据所述，一旦发生违约事件，利息将增加至18%。每一种可转换票据的到期日将是2025年9月30日(根据约克维尔信函协议延长)，并可由持有人选择延期。约克维尔可将可转换票据转换为A类普通股，转换价格等于以下较低者：(A)(I)于2023年11月14日发行的首批可转换票据为8.0225美元，(Ii)于2023年12月11日发行的第二张可转换票据为3.7136美元，及(Iii)于2024年4月8日发行的第三张可转换票据为1.5050美元，或(B)在紧接转换前连续七个交易日内每日最低可转换票据的95%(“转换价格”)，在任何情况下，转换价格不得低于1.00美元(“最低价格”)(根据约克维尔字母协议降低)。约克维尔可酌情决定，并在可转换票据项下尚有余额的情况下，可根据约克维尔SEPA向约克维尔发出通知，要求约克维尔以相当于根据可转换票据确定的转换价格的每股价格向约克维尔发行A类普通股；约克维尔可全权酌情选择任何此类转换的金额，但发行的股份数量须受某些限制。

由于约克维尔为我们可能选择根据约克维尔SEPA出售给约克维尔的A类普通股(如果有)而支付的每股购买价将根据我们根据约克维尔SEPA选择向约克维尔出售股票时我们A类普通股的市场价格而波动，如果有的话，我们无法预测根据约克维尔SEPA我们将出售给约克维尔的A类普通股的数量，约克维尔将支付的每股收购价

根据约克维尔特别保护法向我们购买的股票，或约克维尔根据约克维尔特别保护法从我们购买的股票将获得的总收益。

此外，除非我们获得股东批准，否则我们将不能发行超过2023年11月14日已发行有表决权普通股(“交易所上限”)总股数19.99%的普通股。根据未来我们普通股的市场价格，这可能是我们根据约克维尔SEPA能够筹集的资金的一个重大限制。约克维尔SEPA中的其他限制，包括交易所上限，以及我们满足向约克维尔递送书面预付款通知(“预告”)的必要条件的能力，也可能阻止我们能够筹集高达2.5亿美元的资金。

此外，尽管约克维尔环境保护局规定，我们可以向约克维尔出售总计2.5亿美元的A类普通股，但只有50,000,000股我们的普通股在登记声明中登记转售，我们可以根据约克维尔环境保护局的日期和之后不时选择出售给约克维尔，或者约克维尔可能要求我们根据约克维尔预付款出售的普通股。即使我们选择将所有普通股出售给约克维尔，这取决于我们A类普通股在出售时的市场价格，出售所有此类股票的实际毛收入可能大幅低于2.5亿美元，这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。

根据经修订及重订的野村本票的规定，约克维尔的总收益的50%将用于偿还经修订及重订的野村本票项下未偿还的款项(如有的话，先用于偿还应计及未付利息，然后再支付本金)，其余50%的款项将用于偿还可转换票据项下的到期款项(如有)，或在可转换票据全部偿还后支付予本公司。根据VERRAGE MTA第三修正案，公司从约克维尔SEPA获得的任何净收益中的25%将在可转换票据完全满足后用于偿还VRM全额回报。

如果我们希望根据约克维尔SEPA向约克维尔发行和出售超过50，000，000股登记转售的股份，并且约克维尔SEPA中的交易上限条款和其他限制将允许我们这样做，我们需要向SEC提交一份或多份额外登记声明，以根据《证券法》登记Yorkville转售我们普通股的任何此类额外股份在我们出售额外股份之前，SEC必须宣布此类登记声明生效。

将我们的A类普通股出售和发行给约克维尔将导致我们现有股东的稀释，而约克维尔收购的股票的出售或可能发生此类出售的看法，可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

根据约克维尔SEPA，我们可能出售给约克维尔的股票的购买价格将根据我们普通股的价格而波动。根据包括市场流动性在内的许多因素，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。如果我们向约克维尔出售股份，或当约克维尔要求约克维尔预付款时，约克维尔可以根据约克维尔环保总局的条款，自行决定转售全部、部分或不转售这些股票。因此，我们向约克维尔出售普通股可能会导致我们普通股其他持有者的利益被大幅稀释。此外，向约克维尔出售大量普通股或预期出售普通股，可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。约克维尔在公开市场或以其他方式转售普通股股票，或认为可能发生此类出售，也可能损害我们普通股的现行市场价格。

在上述发行之后，由于对转售的限制和注册声明可供使用，如果受限制股票的持有人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，在公开市场上出售相当数量的普通股股票随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

一旦我们发行了可转换票据，我们无权控制我们向约克维尔发行A类普通股的时间和金额，因此，我们无法预测根据可转换票据的转换我们将在任何时间或全部发行的实际股票数量。

一旦我们发行可转换票据，我们无权控制在可转换票据转换时向约克维尔发行我们的A类普通股的任何时间和金额。根据约克维尔环境保护局的规定，我们向约克维尔出售A类普通股的股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，以及约克维尔的酌情决定权。我们最终可能决定将A类普通股的全部、部分或全部出售给约克维尔，根据约克维尔环境保护局的规定，我们可能会将A类普通股出售给约克维尔。

由于约克维尔为我们可能选择根据约克维尔SEPA出售给约克维尔的A类普通股股份支付的每股收购价将根据我们A类普通股的市场价格波动，如果有的话，我们不可能在任何此类出售之前预测我们将出售给约克维尔的A类普通股的数量

根据约克维尔SEPA，约克维尔将为根据约克维尔SEPA从我们购买的股票支付的每股收购价，或我们将从约克维尔根据约克维尔SEPA从我们购买的股票中获得的总毛收入(如果有)。

一旦发生触发事件，我们可能会被要求支付可能导致我们经济困难的款项。

关于约克维尔国家环境保护局，约克维尔已同意向我们预付高达1,500万美元的预付款，证明将以每种可转换票据本金95.0%的购买价向约克维尔发行可转换票据。2023年11月14日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，为我们带来了473万美元的净收益。2023年12月11日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，为我们带来了475万美元的净收益。2024年4月8日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的第三笔可转换票据，为我们带来了475万美元的净收益。

任何可转换票据的未偿还余额应计利息，年利率等于5.0%，但如可转换票据所述，一旦发生违约事件，利息将增加至18%。每一张可转换票据的到期日将是2025年9月30日(根据约克维尔信函协议延长，定义如下)，并可由约克维尔选择延期。约克维尔可以将可转换票据转换为我们A类普通股的股票，转换价格等于以下较低者：(A)(I)关于2023年11月14日发行的初始可转换票据，$8.0225，(Ii)关于2023年12月11日发行的第二个可转换票据，$3.7136，和(Iii)关于2024年4月8日发行的第三个可转换票据，$1.5050，或(B)紧接转换前连续七个交易日内每日最低可转换票据的95%(“转换价格”)，在任何情况下，转换价格不得低于1.00美元(“最低价格”)(根据约克维尔字母协议降低)。

若于2023年11月14日或之后的任何时间，(I)每日VWAP连续十个交易日低于底价(“底价触发”)，(Ii)本公司已根据交易所上限(定义见下文)(“交易所上限触发”)发行实质上所有可供使用的股份，或(Iii)本公司严重违反约克维尔与本公司于本协议日期所订立的注册权协议(“注册权协议”)，且该违反事项在二十个交易日内仍未纠正，或“事件”(定义见注册权协议)(“注册事件触发器”及下限价格触发器及交易所上限触发器合称为“触发器”)被触发后，公司应自触发后的第七个交易日起每月向约克维尔支付1,500,000美元，外加5.0%的溢价和应计及未付利息。

2024年4月8日，公司和约克维尔达成协议(“约克维尔信函协议”)：(1)将底价从1.28美元降至1.00美元；(2)免除由于底价触发而产生的第一笔月度付款，从而治愈底价触发；以及(3)将可转换票据的到期日延长至2025年9月30日。此外，双方还同意于2024年4月8日发行第三批500万美元的可转换票据。2024年4月12日，约克维尔进一步同意，如果它持有A类普通股的数量足以阻止公司完全由于所有权限制而使用SEPA，约克维尔承诺按照与约克维尔SEPA之前预付款相同的条款和条件，为本金13,000,000美元的额外预付款提供资金。

市场价格、股票代码与股利信息

市场价格和自动收款机符号

我们的A类普通股、公开认股权证和新权证目前在纳斯达克上分别以代码“LIFW”、“LIFWZ”和“LIFWW”上市。

2024年4月26日，我们在纳斯达克最后报告的A类普通股出售价格为每股1.01美元，我们的公开招股说明书的收盘价为每份认购证0.0600美元，我们的新招股说明书的收盘价为每份认购证0.0047美元。

持有者

截至2024年4月12日，该公司共有15,899,220股A类流通股，由82名持有人登记持有，没有流通股优先股。这一数额不包括DTC参与者或通过代名人名下持有股份的实益所有人。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有未来收益用于我们的业务运营和为未来的增长提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股（包括CPIA权证相关的A类普通股股份）将由出售证券持有人为各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

由于CPIA认股权证下的一股A类普通股的行使价仅为0.0025美元，如果CPIA持有人行使CPIA认股权证，我们将只获得象征性的收益。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解公司的综合经营结果和财务状况相关的信息。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和2023年年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。除文意另有所指外，本款提及的“我们”、“本公司”或“MSP”均指业务合并前的传统MSP及业务合并后的本公司。本讨论可能包含基于公司当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。除文意另有所指外，本款提及的“我们”、“本公司”或“MSP”均指MSP公司在业务合并完成前的业务，而在业务合并完成后，该业务现为本公司及其附属公司的业务。

最近更新

2023年反向股票拆分

公司向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重新注册的公司证书的修正案证书，该证书于美国东部夏令时2023年10月12日晚上11：59生效，以实现公司普通股25股1股的反向拆分(“反向拆分”)。该股于2023年10月13日拆分后开始交易，代码相同，为LIFW。作为反向拆分的结果，每25股公司普通股被转换为一股公司新普通股。反向拆分产生的分数股被四舍五入为最接近的整数。反向拆分根据25股1股的拆分比率、公司普通股的所有已发行和已发行股票以及反向拆分生效时的认股权证和其他衍生证券的条款进行自动和按比例调整。对每股行使价格和行使所有已发行认股权和认股权证以购买普通股股份时可发行的股份数量进行了按比例调整。所列期间的每股和每股数据(面值除外)反映了反向拆分的影响。截至2023年10月13日之前的财务报表及其附注中对普通股数量和每股数据的提及已进行调整，以反映追溯基础上的反向拆分。除非另有说明，本表S-1招股说明书中的股票和每股信息已进行调整，以实施25胜1负(25胜1负)的反向拆分。

哈泽尔交易记录

于2023年3月29日，本公司的附属公司代位权控股有限公司与作为贷款人及行政代理的Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)订立经修订及重订的信贷协议(“营运资金信贷安排”)，提供最多8,000万美元(原始发行折扣40%)，其中包括一笔定期贷款A承诺提供高达3,000万美元的收益(分多次)，以及一笔定期贷款B承诺提供高达1,800万美元的收益(分多次)，每个条件的资金以某些里程碑为条件。经修订的营运资金信贷安排条款已于日期为2023年11月10日的第二份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议中予以纪念。

在截至2023年12月31日止年度的不同时间，本公司在定期贷款A项下收到总额为2,050万美元的资金，该笔资金随后终止。缔约方同意将定期贷款B的承诺额从1 800万美元增加到2 750万美元，此前对周转信贷安排的原有发行折扣生效，该贴现将根据周转信贷安排的条款分多次提供资金。

在截至2023年12月31日的一年中的不同时间，公司在定期贷款B项下获得了总额为900万美元的资金(在原始发行贴现后)，并于2024年1月25日获得了额外的450万美元。在考虑到随后收到的付款后，公司在定期贷款B项下有1400万美元的额外可用资金。

VERRAGE修正案

于2023年4月12日，吾等订立一项修订(“VERRAGE MTA修正案”)以修订VRAMA及VRAME保证，根据该修正案，VRM全额退款到期日由2023年5月23日延至2024年9月30日，但须视乎某些触发事件而加快。VIRAGE MTA修正案将支付方式改为VIRAGE，按照以下优先顺序：(A)对截至VIRAGE MTA修正案之日未以其他方式担保的公司所有收入来源的第一优先留置权，只要这些收入和流动性超过为公司某些费用建立和维持7000万美元的运营准备金(“运营储备”)所需的收入净额(运营储备在2023年7月24日降至4750万美元)，(B)出售约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达先生的某些保留股份，并将由此产生的现金收益净额交付给VRM；(C)母公司出售额外股份并向Virage交付收益，但须受某些反稀释条款的限制；(D)如果上文未予满足，Ruiz先生和Quesada先生出售Ruiz先生和Quesada先生的其他股份，并将由此产生的现金收益净额交付VRM；但如在2024年9月30日或之前仍未全数支付电压调节机制全额退款，则须按任何优先次序以任何该等付款方法支付电压调节机制全额回报。此外，在此方面，Quesada先生和Ruiz先生同意适用于其普通股的某些转让限制，并同意在某些情况下出售公司普通股。

于2023年11月13日，本公司签订了第二项VERRAGE MTA修正案，将VRM全额返还付款的到期日延长至2024年12月31日，但在某些触发事件时可加速。VIRAGE MTA第二修正案还：(A)将营业准备金从4750万美元改为公司预算(加上适用的税款)加10%，以及(B)要求VIRAGE与公司在不迟于2023年12月31日之前就初始认股权证和每月认股权证的形式进行谈判并达成一致。此外，根据《VIRAGE MTA第二修正案》，本公司须于2024年1月1日向VIRAGE一次性支付自2023年5月24日起至2023年12月31日止期间的一笔款项：(A)现金、相当于每个日历月末余额的1.0%的金额(该月末余额应每日增加，最多每年增加20%，根据《维拉奇MTA修正案》中规定的公式)，(B)认股权证以每股0.0001美元的价格购买A类普通股，金额相当于每个历月末余额的1.0%的商数(月末余额应每日增加至每年20%，根据《VIRAGE MTA修正案》中规定的公式)，即截至上一个日历月末应支付的VIRAGE金额和发行前五天我们A类普通股的成交量加权平均价格。

因此，本公司发行了VRM权证。修订后的最初Vige认股权证于2024年1月1日生效，赋予Vige购买28,298,329股A类普通股的权利，到期日为2026年1月1日。此外，截至2024年4月12日，已发行了2024年2月的每月Virad认股权证，有权购买8,263,494股，2024年3月有权购买11,955,994股，2024年4月有权购买13,556,181股。在我们对Virage的债务得到全额偿付之前，本公司有权每月以下列一种或多种方式继续向Virage付款：(A)现金，金额相当于每个日历月末余额的1.0%(月末余额应每日增加，最多每年增加20%，根据Virage MTA修正案中规定的公式)；和/或(B)随后发行月度Virad认股权证。

2024年4月1日，本公司签订了《第三次VERRAGE MTA修正案》(“第三次VERRAGE MTA修正案”)，其中：(1)延长了VRM全额返还付款到期日至2025年9月30日，但在某些触发事件发生后可加速；(2)公司同意，在可转换票据全部清偿后，公司从约克维尔SEPA获得的任何净收益的25%将用于偿还VRM全额返还；以及(Iii)John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生将开始出售其若干储备股份，并将由此产生的现金收益净额交付给VRM。

野村本票修订和重新发行

2023年4月12日，公司修改了原于2022年5月27日签发的野村本票，将本金金额增加到约2630万美元，并将本票到期日延长至2024年9月30日。于2023年11月13日，本公司全面修订及重述野村本票(“经修订及重述之野村本票”)，以(A)将本金金额增加至约2,890万美元，(B)将到期日延长至2024年12月31日，及(C)准许本公司使用市场发售所得款项偿还本公司所欠债务，并将所得款项用作营运开支，但须受若干列举限制所规限。

于2024年3月26日，本公司进一步修订及重述经修订及重订的野村本票(下称“经修订及重订的野村本票修正案”)，以(A)将本金金额增加至约3,000万美元，及(B)将到期日延长至2025年9月30日。经修订及重订的野村本票年利率为16%，于2024年3月26日后每隔30个历日以现金或实物支付，由公司酌情决定。在向野村发出书面通知前两天，公司可预付经修订及重订的野村本票项下当时未偿还本金的全部或任何部分，以及所有应计及未付利息。

卡诺健康

2023年7月7日，公司向Cano发行了7,960,001股A类普通股(在实施反向拆分后)，作为与以下协议有关的6,170万美元递延补偿的付款，公司可以选择以现金或股票支付，并已选择以股票支付，其中(I)根据该特定购买协议发行了3,225,807股普通股作为转让某些债权的递延代价，该购买协议自2022年9月30日起生效，由MSP Recovery和Cano之间修订，及(Ii)已发行4,734,194股普通股，作为转让若干申索的递延代价，该等申索根据经MSP Recovery与CANO之间修订并于2021年12月31日生效的若干经修订及重订的索偿追讨及转让协议生效。

2023年8月10日，MSP Recovery在佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法院起诉Cano，要求双方声明救济和预期违反CCRA、购买协议和服务协议(统称为Cano协议)。同一天，Cano在同一法院起诉该公司，指控在与Cano协议有关的引诱、违约、侵权干预和不当得利方面存在欺诈行为。本公司尚未从Cano获得500万美元的应收账款；然而，由于Cano截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告，其中包括对其持续经营能力的极大怀疑，本公司为2023年根据该等应收账款应支付的余额建立了准备金。由于Cano的破产申请，这些问题自动被搁置。

2024年1月4日，Cano起诉Simply Healthcare Plans，Inc.(“Simply”)和本公司及其关联实体，寻求宣告性判决，以确定是否应撤销Cano购买协议，以及Cano或本公司是否有资格就Simply根据Cano购买协议分配给本公司的索赔进行追偿。卡诺还要求赔偿

从简单地涉及根据Cano购买协议分配给本公司的索赔。该公司打算在所有与CANO相关的诉讼中大力维护自己的地位。

VERRAGE交换

2023年7月28日，VRM行使了将2014年1月1日之前服务日期的索赔更换为较新索赔的选择权。为此，对VRM MSP协议进行了修订，以反映：(A)VRM MSP持有的、服务日期在2014年1月1日之前的索赔产生的回收收益的权利转移到MSP Recovery；(B)MSP Recovery以实物所有权权益的形式向VRM MSP注入资本，以持有索赔的某些系列实体；然而，与服务日期在2014年1月1日之前且在2023年3月31日之后的实体相关的回收收益由MSP Recovery保留；(C)由于此类出资，MSP Recovery被接纳为VRM MSP的成员。

考虑到公司在此类转让之前和之后合并Series，MSP回收将某些Series(持有某些CCRA)贡献到VRM MSP被认为是一种常见的控制交易。此外，公司分析了被接纳为VRM MSP成员的情况，并得出结论，适用ASC 323下的股权投资法指导。本公司最初采用成本累积模式计量及记录其于VRM MSP的权益法投资；然而，在合并时，对VRM MSP的投资被剔除，而商业信贷资料库的无形资产仍留在资产负债表的“无形资产”项目下。对VRM MSP的投资将反映零余额。此外，鉴于VRM MSP的主要资产是CCRA，VRM MSP产生任何收益的能力(尚未通过系列的MSP恢复合并报告)可以忽略不计；因此，MSP恢复预计不会从VRM MSP获得任何重大收益。

约克维尔设施

2023年1月6日，我们与YA II PN，Ltd.签订了购买协议，YA II PN，Ltd.是一家开曼岛豁免公司(“约克维尔”)，根据协议，约克维尔承诺购买最多10亿美元的A类普通股，受协议中规定的某些限制和条件的限制。2023年11月14日，我们签订了约克维尔环境保护协定，全面修订和重申了2023年1月6日的协定。根据约克维尔SEPA，公司同意不时地向约克维尔发行和出售，约克维尔同意从公司购买价值高达2.5亿美元的公司A类普通股，但受某些限制。

关于约克维尔国家环境保护局，约克维尔已同意向我们预付高达1,500万美元的预付款，证明将以每种可转换票据本金95.0%的购买价向约克维尔发行可转换票据。2023年11月14日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，为我们带来了473万美元的净收益。2023年12月11日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，为我们带来了475万美元的净收益。2024年4月8日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的第三笔可转换票据，为我们带来了475万美元的净收益。

任何可转换票据的未偿还余额的利息应按年利率等于5.0%计算，如可转换票据所述，一旦发生违约事件，利息将增加至18%。每一种可转换票据的到期日将是2025年9月30日(根据约克维尔信件协议延长)，并可由约克维尔选择延期。约克维尔可以将可转换票据转换为我们A类普通股的股票，转换价格等于以下较低者：(A)(I)关于2023年11月16日发行的初始可转换票据，$8.0225，(Ii)关于2023年12月11日发行的第二个可转换票据，$3.7136，和(Iii)关于2024年4月8日发行的第三个可转换票据，$1.5050，或(B)在紧接转换前的连续七个交易日内每日最低可转换票据的95%(“转换价格”)，在任何情况下，转换价格不得低于1.00美元(“最低价格”)(由约克维尔字母协议降低)。约克维尔可酌情决定，在可换股票据项下尚有余额的情况下，可根据约克维尔国家环境保护局发出通知，要求约克维尔以相当于根据可换股票据厘定的换股价格的每股价格向约克维尔发行及出售A类普通股股份。约克维尔可自行决定任何转换的金额，但须受某些限制。

A类普通股的股份将根据约克维尔环保总局在预先通知中规定的公司选择时出售给约克维尔，每股价格等于：(I)自约克维尔收到预先通知起至下午4点止的任何期间内市场价格的98%(定义见下文)。在适用的预告日期的纽约市时间(“选项1定价期”)，以及(Ii)从预告日期开始的任何连续三个交易日的市价的97%(“选项2定价期”，以及选项1定价期和选项2定价期中的每一个，称为“定价期”)。市场价是指，对于任一期权1定价期，纳斯达克A类普通股在期权1定价期内的日成交量加权平均价格；对于任一期权2定价期，纳斯达克A类普通股在期权2定价期内的日最低成交量加权平均价格。此外，在可转换票据项下有余额的情况下，A类普通股的股票也可以在约克维尔选举时，根据约克维尔的预付款，按照约克维尔的规定出售给约克维尔。

根据约克维尔环境保护局的规定，约克维尔可以随时提供和出售我们的A类普通股。约克维尔可能会以多种不同的方式和不同的价格提供和出售我们的A类普通股。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，其名称以及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排

它们之间或之间的关系将在任何适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。约克维尔公司可以公开或通过私下交易，以现行市场价格或谈判价格出售、出售或分配其全部或部分A类普通股。我们不会收到约克维尔根据约克维尔环保总局出售A类普通股的任何收益；但是，我们预计会收到我们可以根据约克维尔环保总局不时选择向约克维尔出售A类普通股的收益，如果有的话，我们可以酌情决定。

2024年4月8日，公司和约克维尔达成协议(“约克维尔信函协议”)：(1)将底价从1.28美元降至1.00美元；(2)免除由于底价触发而产生的第一笔月度付款，从而治愈底价触发；以及(3)将可转换票据的到期日延长至2025年9月30日。此外，双方还同意于2024年4月8日发行第三批500万美元的可转换票据。2024年4月12日，约克维尔进一步同意，如果它持有A类普通股的数量足以阻止公司完全由于所有权限制而使用SEPA，约克维尔承诺按照与约克维尔SEPA之前预付款相同的条款和条件，为本金13,000,000美元的额外预付款提供资金。

调查

正如之前披露的那样，2022年8月11日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对公司展开调查，并要求提供与2022年5月23日完成的与狮心收购公司II的业务合并交易、某些历史和预期财务业绩、投资者协议以及数据分析平台和算法有关的文件。本公司收到美国证券交易委员会于2023年3月1日就上述标的发出的传票，随后于2023年5月10日收到传票，涉及的调查事项包括公司的预测以及某些资产的会计和估值，这些资产是公司认定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务报表需要重述且不应再依赖的基础，如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那样。2023年8月16日，本公司收到美国证券交易委员会的额外传票，内容涉及本公司在业务合并之前的某些资金来源、本公司与业务合并相关及之后的各种声明和披露、某些历史和预测的财务业绩以及用于确定潜在回收的数据分析平台和算法。公司拟全力配合美国证券交易委员会应对传票。

此外，2023年3月10日，公司收到了美国检察官办公室的传票，该传票涉及美国佛罗里达州南区地区法院的大陪审团调查，要求提供有关公司的某些信息，传票要求提供与公司专有算法和其他软件有关的文件，这些文件包括用于确定潜在可追回索赔的公司专有算法和其他软件、公司合并后公司普通股价格的下降，以及向潜在投资者提交的某些营销材料和投资协议。据公司所知，司法部并没有因这项调查而向任何与公司有关联的人士发出目标信件(《美国检察官手册》规定，“目标”是指检察官或大陪审团有确凿证据证明他或她与犯罪有关的人，而根据检察官的判断，他或她是推定被告)。

本公司已经并将继续全力配合这些调查。在审查与编制和提交2022年10-K表格有关的事项时，特别委员会及其聘请的外部顾问还审查了2023年6月之前收到的与上述传票有关的信息请求的主题。根据该审查及随后发出的传票所要求的文件的性质，本公司相信调查将在没有任何实质性进展的情况下得到解决；然而，不能保证其结果或未来的方向。

最近的清算

2024年3月1日，本公司与28家关联财产和意外伤害保险公司(“P&C保险公司”)达成全面和解。保密和解协议的条款包括：

影响我们结果的关键因素

我们的索赔组合

我们与我们的一些竞争对手不同，因为我们通过不可撤销的转让获得了我们的追索权。当我们被分配这些权利时，我们承担了此类索赔可能无法追回的风险。截至2023年12月31日，我们有权追索与约15,440亿美元的账单金额(和约3,700亿美元的已支付金额)相关的任何追索权的一部分，其中包含约889亿美元的潜在可追回索赔的已支付价值。根据我们的CCRA，我们通常有权获得100%的回收权，但根据合同，我们有义务向出让人支付50%的总回收款。在某些情况下，我们已经从我们的转让人那里购买了100%收回的权利。通过大规模发现、量化和解决账单金额和已支付金额之间的差距，我们相信我们有能力为我们分配的索赔创造高利润率的可观年度回收收入。在诉讼方面，我们经验丰富的管理和法律团队为我们提供了竞争优势。虽然我们被分配索偿权的模式允许我们灵活地指导诉讼并可能产生更高的利润率，但我们在机会主义的基础上向转让人支付了这些权利的预购价格。

到目前为止，我们还没有从我们的索赔组合中产生大量收入，我们的商业模式依赖于未来从这种模式中获得收入。如果我们无法从分配的债权或我们为寻求回收而进行的投资中收回预付购买价格，这将对我们的盈利能力和业务产生不利影响。

我们在给定时期内的潜在索赔追回收入将受到我们审查并最终追索的索赔金额的影响。我们审查的报销申请数量是由我们通过分配收到的报销申请推动的。当我们被分配到更多索赔时，我们可以审查索赔并确定其他追回。为了扩大我们的受让人基础并获得更多索赔，我们计划实施新的战略来确保新的受让人。这些战略将包括一个平台，教育潜在的转让人了解我们的公司，建立战略商业伙伴关系，潜在的合并，以及其他营销战略。我们的委派人从2015年的32人增长到2018年的105人，2019年的123人，2020年的134人，到目前为止已超过160人。如果我们无法继续吸引新的委托人加入我们的平台，这可能会对未来的盈利能力产生不利影响。

除了获得新的索赔外，我们以估计倍数收取已确定索赔的能力对我们未来的盈利能力至关重要。根据MSP法案，我们认为我们有权追求合理和习惯的费率。根据现行成文法和判例法，MSP法下的私人诉因允许在主要计划未能规定主要付款或适当补偿时寻求双重损害赔偿。除了双重损害赔偿外，联邦法律还明确授权主要付款人就任何欠款追索法定利息。

因此，我们可能会在与《MPS Act》相关的追回中寻求双重损害赔偿和法定利息。我们寻求根据收回模式或Chase to Pay模式收回这些金额。联邦法律还明确规定，当存在事故相关责任时，MAO有权向供应商收取发票金额。根据MSP Recovery与律师事务所签订的各种法律服务协议的条款，就所提供的法律服务而言，律师事务所将获得索赔追回总额的一定比例，其中包括双倍损害赔偿和额外罚款。正如注13所披露的，我们寻求双重赔偿的能力可能会受到RAMP法案的影响， 承付款和或有事项，至本招股说明书其他地方包含的综合财务报表。

我们的索赔追回收入通常在与交易对手达成具有约束力的和解或仲裁或法律程序(包括任何上诉程序)得到解决时确认。法院批准这些判决的意愿降低，对提起这些案件或获得这些判决的要求发生变化，或者我们收集这些判决的能力下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在被确定为可能可追回的索赔中，截至2023年12月31日，与我们的事故相关案件相关的索赔中，约有86.8%的索赔已在追回过程中，即已启动追回程序、已收集并匹配数据或正在进行解决方案讨论的索赔。

关键绩效指标

为了评估我们的业务、主要趋势、风险和机会，准备预测，做出战略决策，并衡量我们的业绩，我们跟踪了几个关键业绩指标(KPI)。由于我们的公司尚未实现显著的收入，而且预期收入的驱动因素需要大量的前期准备时间才能产生收入，管理层利用关键绩效指标来帮助跟踪进展情况，并相信这些关键绩效指标在评估我们的业务表现时非常有用，此外，我们还根据公认会计准则编制了财务业绩。关键绩效指标是总支付金额、潜在可收回债权的支付价值、潜在可收回债权的账单价值、回收倍数和投资组合的渗透状态。

已支付总金额：已支付金额一词在上面的定义一节中定义。随着我们继续扩张，我们预计我们的收入增长将在很大程度上取决于我们增加投资组合中总支付金额的能力，以及相应地增加潜在可收回债权的支付价值的能力。管理层认为，这一指标对投资者来说是一种有用的衡量标准，在管理或监控公司业绩方面也很有用，因为我们认为支付金额的增加是一个积极的指标，因为它应该为公司提供增加潜在可追回债权的支付价值的能力。相反，减少将导致对潜在可追回债权的已支付价值的预期减少。

潜在可追讨债权的已付价值(“PVPRC”)：术语PVPRC在上面的定义一节中定义。我们分析我们的索赔组合，并使用我们的算法来梳理历史支付索赔数据并搜索潜在的追回金额，以确定潜在的可追回索赔。PVPRC是就那些可能可追回的索赔向供应商支付的已支付金额的衡量标准。管理层认为，这一衡量标准为潜在回收提供了一个有用的衡量标准，但它并不是衡量潜在可追回债权的实际可收回金额，而这一数额又可能因各种因素而变得更高或更低。由于不遵守第111条报告要求的情况屡见不鲜，负责任的报告实体(RRE)通常不报告其支付主要付款的责任；因此，通常需要数据匹配来确定哪个报告实体负责偿还给定的可能可追回的索赔。我们产生未来索赔追回收入的能力在很大程度上取决于我们通过数据分析准确识别潜在的可追回索赔并最终追回这些索赔的能力。管理层认为，这一指标对于投资者和管理或监测公司业绩是一种有用的衡量标准，因为我们认为PVPRC的增长是一个积极的指标，因为它应该为公司提供增加索赔、追回收入和其他方面增长的能力。

潜在可追回债权的账单价值(“BVPRC”)：BVPRC代表潜在可追回索赔的累计账单金额。我们分析我们的索赔组合，并使用算法来梳理历史支付索赔数据并搜索潜在的追回，以确定潜在的可追回索赔。对于我们的大部分索赔，本公司相信其有能力根据适用法律通过追索账单金额加利息加双倍损害赔偿来收回超出支付金额的款项。根据现行成文法和判例法，《联邦医疗保险第二次支付者法》下的私人诉因允许在主要计划未能提供主要付款或适当补偿时给予双倍损害赔偿。我们相信，联邦法律明确赋予MAO根据法律、计划或主要计划政策所允许的费用收取费用的权利，或授权此类服务提供商收取费用。我们相信，我们未来产生索赔追回收入的能力在很大程度上取决于我们通过数据分析准确识别潜在的可追回索赔并最终追回这些索赔的能力。管理层认为，这一指标对于投资者和管理或监测公司业绩是一种有用的衡量标准，因为我们认为BVPRC的增长是一个积极的指标，因为它应该为公司提供增加索赔、追回收入和其他方面增长的能力。

恢复倍数：我们的大部分赔偿是根据MSP法律寻求的；然而，一些赔偿是根据产品责任、反垄断和其他各种诉讼理由寻求的。对于根据MSP法律寻求的追回，我们通常追索的金额超过已支付的金额；在其他情况下，诉讼原因将决定追索的金额。回收倍数是公司就任何索赔获得的任何产生的索赔回收收入相对于这些索赔的已支付金额的金额(例如，如果给定索赔的已支付金额为100美元，则600美元的回收将代表6倍的回收倍数)。为此，我们在记录索赔回收收入后，通过收到现金或确认索赔应收账款，在回收倍数下记录价值。管理层认为，这一指标对于投资者管理或监督公司的业绩是有用的，因为回收倍数提供了我们收回索赔追偿权利的能力的衡量标准。超过1倍的收回倍数将表明该公司有能力收回超过已支付金额的金额。由于到目前为止实际复苏有限，这一措施在历史时期的效用有限。然而，管理层相信，这一措施将在未来12个月内变得更有意义，直到公司开始报告在此期间回收的实际增加。截至2023年12月31日，本公司已达成追回倍数超过或将超过已支付金额的和解协议，并已达成和解金额等于或低于已支付金额。但是，这些定居点没有提供具有统计意义的足够大的样本，因此没有列在表中。由于回收倍数是基于实际回收，这一衡量标准不是基于投资组合的渗透状态，如下所述。

投资组合的渗透状况：投资组合的渗透状况通过考虑投资组合中索赔的当前回收阶段，并将其与相关主要支付者的估计市场份额挂钩，提供了公司恢复努力的衡量标准。总百分比代表本公司处于复苏阶段的各个主要支付者的估计总市场份额。随着公司针对更多的主要支付者发起额外的追回努力，公司预计这一数字将会增加。这些恢复阶段包括：(1)已启动恢复进程，(2)已收集并匹配数据，或(3)正在进行潜在的解决方案讨论。该公司使用第三方消息来源来估计与本公司处于上述复苏阶段之一的财产和意外伤害汽车保险市场的主要付款人的总市场份额。管理层认为，这一指标对投资者和管理或监测公司业绩很有用，因为它提供了对现有复苏努力覆盖的估计市场份额的洞察。我们估计，处于潜在解决方案讨论和/或数据匹配中的案例更接近于产生潜在的未来索赔追偿收入。

医疗保健行业

我们的业务与医疗保健行业直接相关，并受到医疗保健支出和医疗保健行业复杂性的影响。我们估计，我们的潜在可服务市场总额每年超过1500亿美元。我们的主要关注点是医疗保险和医疗补助市场。联邦医疗保险是第二大政府计划，2022年期间的年度支出约为9440亿美元，参保人约为6570万人。2022年期间，医疗补助计划的年度总支出估计约为8050亿美元，参保人约为8840万人。在联邦医疗保险每年花费在受益人医疗费用上的数十亿美元中，我们估计其中至少有10%是由私人医疗保险计划不当支付的。

我们潜在的可服务市场受到医疗保险覆盖范围和支出扩大或收缩的影响，这直接影响到可获得的索赔数量。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)预测，2022年至2031年期间，医疗支出将继续以平均每年5.4%的速度增长。我们还认为，随着医疗保健支付者适应新的市场和业务线，以及医疗保健的进步增加了可用检测和治疗选项的数量，报销模式可能会变得更加复杂。随着报销模式变得越来越复杂，医疗保险覆盖面扩大，索赔的复杂性和数量可能也会增加，这可能会影响对我们解决方案的需求。这些变化可能会对我们的运营结果产生进一步的影响。

截至2023年12月31日，我们预计的收回额中约有93.1%来自根据《医疗保险二级付款人法案》提出的索赔。虽然我们相信《MSP法案》得到了两党的支持，但我们复苏所依据的法律的变化，

特别是《MSP法案》，可能会对我们的业务产生不利影响。因此，我们产生未来收入的能力在很大程度上取决于我们无法控制的因素。

销售和费用的主要组成部分

以下是我们运营结果的组成部分。

收入

索赔追回收入

我们的主要创收活动与追索和追回与公司通过CCRA获得的不可撤销地转让给我们的索赔追索权相关的收益有关。因此，这种收入不是通过将商品或服务的控制权转让给客户而产生的，而是通过完善债权追回我们所拥有的权利而实现的收益。我们根据收益或有可能模型确认索赔追回收入；也就是说，当金额相当确定可以收回时。这通常发生在与对手方达成具有约束力的和解或仲裁时，或在包括任何上诉程序在内的法律程序得到解决时。

在某些情况下，我们将向原转让人支付与收回权已实现价值相关的额外款项。索赔追偿收入按毛数确认，因为我们有权获得追偿收益的全部价值，并向原始转让人支付类似于特许权使用费安排的款项。向我们的转让人支付的此类款项在确认索赔追回收入的同时确认为索赔追回成本。

索偿服务收入

我们还确认我们向关联方和第三方提供的服务的索赔追回服务收入，以帮助这些实体追求索赔追偿权利。我们已经确定，我们对组成索赔追回服务的一系列日常活动只有一项履约义务，这些活动是通过基于时间的进度计量随着时间的推移而确认的。我们与第三方签订索赔追偿服务合同。对第三方服务的应付数额通常以当月的预算支出为基础，并对预算和实际支出与上个月的差额进行调整。

本公司于2023年并无确认任何重大索偿追讨服务收入。

运营费用

追讨索偿的费用

追回费用包括与索赔处理活动具体相关的所有直接归属费用，包括应付给出让人的或有付款(即结算费)。

索赔摊销费用

索偿摊销费用包括为取得索偿追索权而预付款项或承诺的商业信贷资料库无形资产的摊销。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括涉及一般公司、销售和营销职能的员工的人事相关费用，包括行政管理和行政、法律、人力资源、会计、财务、税务和信息技术。与人事有关的费用主要包括工资和奖金。一般和行政费用还包括租金、IT成本、保险和其他办公费用。

随着我们作为一家公司的不断发展和我们团队的建设，我们预计我们的一般和管理成本将会增加。我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事保险、投资者关系和专业服务的更高费用。

信贷损失准备

信贷损失准备金包括应付Cano的应收款的特定准备金。由于其重大性质，它被单独列入综合业务报表。

专业费用

专业费用包括为第三方供应商提供的服务收取的咨询、会计和其他专业费用。

专业费用-法律费用

专业费用–法律包括支付某一法律服务协议所涵盖的律师事务所的费用，以及第三方提供者提供的其他法律专业服务，包括支付给协理律师的费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用包括与我们在租赁改进、办公和计算机设备以及内部产生的资本化软件开发成本方面的投资相关的财产和设备的折旧和摊销。我们使用直线法计提折旧和摊销准备，以将折旧资产的成本在其估计使用年限内进行分配。

利息支出

在某些情况下，我们已作出安排，将CCRA或从CCRA获得收益的权利转让给其他各方。当该等转让被视为出售未来收入，而该等收入的性质与ASC 470所界定的债务性质相同，则该等安排会根据收到的收益确认为债务，并根据预期的付款时间和金额计算利率，以达到合约上的关卡。我们的利息支出包括这些付款的估算利息。我们预计，随着我们确认这些安排中与CCRA相关的索赔追讨，这些安排的利息支出将会减少。此外，利息支出包括修改和重新发行的野村本票、黑兹尔营运资金信贷安排和购买货币贷款、虚幻交易的利息(见附注4、资产收购、本招股说明书其他地方包含的综合财务报表）、Yorkville预付款和关联方贷款。

其他收入(费用)

其他收入包括股权投资收益、一些关联公司相关收入、按市值计价的到期股票收益(亏损)。其他费用包括银行服务费、广播费、税务处罚、和解费用、政治捐款和捐款，以及一些与附属公司相关的费用。

认股权证及衍生负债的公允价值变动

认股权证及衍生工具负债的公允价值变动包括权证负债及衍生工具按市值计价，作为附注18所注明的场外股权预付远期交易的一部分。衍生负债，以及附注3所注明的认股权证的法律责任，业务合并，在本招股说明书其他地方包含的合并财务报表附注中。

可归因于非控股成员的净(收益)亏损

非控股成员应占净(收益)亏损包括V类普通股股东应占收益或亏损。

所得税优惠

作为业务合并的结果，公司成为MSP Recovery的唯一管理成员，MSP Recovery被视为美国联邦、州和地方所得税的合伙企业。作为一种合作伙伴关系，MSP恢复不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。MSP回收产生的任何应税收入或损失都将转嫁到包括MSP Recovery，Inc.在内的合作伙伴的应税收入或损失中，并计入这些收入或损失。除了州和地方所得税外，该公司还需就公司在MSP回收收入中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。本公司的递延税项结余反映了资产和负债的账面金额与本公司的纳税基础之间的暂时性差异的影响。余额按预期收回或结清暂时性差额时的有效税率列报。本公司回顾了本公司现有递延税项资产预期未来实现的税收优惠，并得出结论认为，所有递延税项资产很有可能在未来无法实现。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合经营业绩摘要。

索赔追回收入。由于本期结算额增加，截至2023年12月31日止年度的索赔追回收入与截至2022年12月31日止年度相比增加了230万美元。

索赔追偿服务收入。索赔追回服务收入从截至2022年12月31日止年度的1，850万美元减少1，800万美元（97%）至截至2023年12月31日止年度的50万美元，主要是由于第三方服务费减少，该费用主要与2023年到期且未续签的合同有关。

追回索赔的费用。索赔追回成本增加了10万美元，从截至2022年12月31日的年度的210万美元增加到2023年12月31日止的220万美元，这是由转让人和律师事务所的成本推动的，这些成本与索赔追回收入的增长直接相关。

索赔摊销费用。索赔摊销费用增加了2.096亿美元，从截至2022年12月31日的年度的2.669亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的4.765亿美元，主要是由于收购了在截至2023年12月31日的年度内购买的CCRA而增加了摊销，包括在合并资产负债表中的无形资产。

一般的和行政的。由于上市公司的额外成本，截至2023年12月31日的一年，一般和行政管理增加了250万美元，增幅为11%，从截至2022年12月31日的2400万美元增加到2650万美元。这一增长主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，工资和福利成本增加了40万美元，非执行董事会薪酬增加了90万美元，以及营销和促销成本增加了40万美元，保险费用增加了50万美元，信息技术费用增加了30万美元。

专业费。在截至2022年12月31日的一年中，专业费用增加了430万美元，增幅为23%，从截至2022年12月31日的年度的1,850万美元增至2,280万美元，主要原因是上市公司产生的额外成本，包括600万美元的咨询费，以及70万美元的其他外部顾问费用，被2023年不再发生的管理费减少0.4美元和其他各种专业费用减少200万美元所抵消。

专业费用--法律费用。专业费用-与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度法律费用减少860万美元，或20%，主要是由于律师事务所的共享薪酬减少了2010万美元，但被外包律师事务所费用增加180万美元和截至2023年12月31日的年度律师事务所费用增加960万美元所抵消。

利息支出。截至2023年12月31日止年度的利息开支增加1.682亿美元，或139%，由截至2022年12月31日止年度的1.21亿美元增至2.892亿美元，主要是由于担保责任、新的Hazel营运信贷安排及购货货币贷款所致，以及我们的债权融资责任利息及于2022年6月取得的关联方贷款的应计利息增加所致。

其他收入，净额。在截至2022年12月31日的一年中，其他收入减少了5380万美元，从截至2022年12月31日的一年的6310万美元降至930万美元，这是由于与2022年Brickell Key Investment债务清偿相关的6340万美元收益，而2023年没有再次发生。截至2023年12月31日的一年的其他收入主要包括出售CCRA的460万美元收益和以股票支付的负债公允价值收益440万美元。

权证及衍生负债的公允价值变动。在截至2023年12月31日的一年中，2023年的收益为460万美元，主要与对公共认股权证公允价值进行按市值计价的调整有关。在截至2022年12月31日的年度，录得总亏损1,250万美元，其中960万美元为与承诺股权融资有关的衍生负债的公允价值，290万美元与认股权证的公允价值按市价调整有关。

非公认会计准则财务指标

除了根据GAAP编制的财务指标外，本招股说明书中包含的2023年年度报告还包含非GAAP财务指标。我们认为“调整后的净亏损”和“调整后的营业亏损”是非公认会计准则的财务衡量标准，也是重要的业绩指标和有用的指标，可供管理层和投资者在整个报告期内一致地评估我们业务的持续经营业绩。我们相信这些措施为投资者提供了有用的信息。调整后净亏损是指经某些非现金及非经常性开支调整后的净亏损，而经调整经营亏损项目是指经某些非现金及非经常性开支调整后的营运亏损。这些非GAAP衡量标准与其最相关的GAAP衡量标准的对账如下：

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度

下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营业绩摘要。