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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据《公司法》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法

由注册人提交☒

由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒最终委托书

☐权威的附加材料

☐根据第240.14a-12条征求材料

IOVANCE生物治疗公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒不需要任何费用。

☐以前与初步材料一起支付的费用。

☐根据《交易法》第14a-6(I)(1)条和第0-11条规定的第25(B)项要求的证物中的表格计算费用。

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工业路825号，套房：400

加利福尼亚州圣卡洛斯，94070

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股东周年大会的通知

将于上午11点举行。2024年6月11日(星期二)东部夏令时

尊敬的Iovance BioTreateutics，Inc.的股东们：

特拉华州公司Iovance BioTreateutics，Inc.(以下简称“公司”)2024年股东年会(以下简称“年会”)将于2024年6月11日(星期二)上午11点举行。东部夏令时。与往年一样，年会将通过网络直播以虚拟方式举行。股东将能够在年会期间从任何有互联网连接的地点参加年会并提交问题和投票。将不会有实际的面对面会议。您或您的代理权持有人可以通过访问www.cstproxy.com/iovance/2024并使用大陆股票转移分配的控制号码参与投票。登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股份的股东)需要遵守所附委托书中适用于他们的说明，才能登记和进入虚拟会议。年会将为以下目的举行，随附的委托书中对此有更全面的描述：

吾等亦会考虑及处理股东周年大会或其任何延会或延期前可能适当处理的其他事项。

我们的董事会已将2024年4月17日营业结束定为年度会议的记录日期。只有2024年4月17日有记录的股东才有权收到年度会议的通知并在会上投票。有关投票权和待投票事项的更多信息见随附的委托书。

本委托书和我们的2023年年度报告可直接访问以下互联网地址：https://www.cstproxy.com/iovance/2024。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件提交您的投票。

我们感谢您对Iovance BioTreateutics，Inc.的持续支持，并期待着在年会上迎接您或收到您的委托书。

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委托书

2024年年度股东大会

将于上午11：00举行2024年6月11日(星期二)东部夏令时

本委托书及随附的委托书由美国特拉华州的公司Iovance BioTreateutics，Inc.(以下简称“我们”、“公司”或“Iovance”)提供，与董事会征集委托书以供2024年度股东大会及任何延期、延期或延期(“年会”)有关。与往年一样，年会将通过网络直播以虚拟方式举行。股东将能够在年会期间从任何有互联网连接的地点参加年会并提交问题和投票。将不会有实际的面对面会议。您或您的代理权持有人可以通过访问www.cstproxy.com/iovance/2024并使用大陆股票转让公司(“大陆股票”)分配的控制号码参与投票。请参阅本委托书第2至8页，以了解有关如何出席股东周年大会及在股东周年大会上投票的进一步指示。股东可以通过互联网https://www.cstproxy.com/iovance/2024，使用您的代理卡(印在方框中并用箭头标记)上的12位控制号码和您的代理材料附带的说明参加会议。包含如何访问本代理声明和我们的2023年年度报告的网上可获得代理材料的通知(“通知”)将于2024年5月1日左右首次邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。

关于年度会议的代理材料在互联网上可用的重要通知：本委托书、随附的代理卡或投票指导卡以及我们的2023年年度报告也可在https://www.cstproxy.com/iovance/2024上查阅.

以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不打算以引用的方式并入本委托书中，本委托书中对本公司网站地址的提及仅为非主动文本引用。

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关于代理材料和我们年会的问答

我在年会上表决的事项是什么？

你们将投票：

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议投票表决：

谁有权投票？

于2024年4月17日(“记录日期”)交易结束时，持有本公司普通股的人士可在股东周年大会上投票。截至记录日期，我们的普通股流通股为279,831,972股。在年度会议上，股东将有权就他们在记录日期持有的每股普通股股份投一票。我们没有董事选举的累积投票权。于记录日期，本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)已发行194股，其中A系列优先股可转换为97,000股普通股，B系列可转换优先股(“B系列优先股”)已发行2,842,158股，其中B系列优先股可转换为2,842,158股普通股。然而，除非法律另有要求，A系列优先股和B系列优先股的持有者对提交给股东的事项没有投票权。因此，A系列优先股和B系列优先股的持有人无权以优先股持有人的身份在股东周年大会上投票。

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登记股东。如果我们的普通股直接在我们的转让代理登记在您的名下，您就被视为这些股票的登记股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为登记在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人，或通过使用在线会议网站亲自在年会上投票。

街名股东。如果我们普通股的股票以您的名义在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街头名义”持有的这些股票的实益所有人，并且通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被认为是与这些股票有关的登记在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或代理人如何投票您的股票。实益拥有人亦获邀出席周年大会。然而，由于受益所有人不是登记在册的股东，您不能在年会上亲自投票，除非您遵循下一节“我如何注册和参加仅限虚拟的年会”中的说明？在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被指定人持有股票的股东称为“街头股东”。

我如何注册和参加仅限虚拟的年会？

2024年将不会有面对面的股东年会。年会将以音频网络直播的方式在互联网上虚拟举行。只有在2024年4月17日收盘时拥有普通股的股东才有权参加虚拟会议。任何希望参加虚拟年会的股东应在晚上11：59之前注册参加会议。东部时间2024年6月10日。要注册参加虚拟会议，请根据您持有我们普通股的性质遵循以下说明：

登记股东。如果您的股票是以您的名义在Continental注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请访问www.cstproxy.com/iovance/2024，输入您在代理卡或通知上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预先注册在线会议”链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议地点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。

街名股东。希望参加仅限在线的虚拟会议的街名股东必须通过联系他们在银行、经纪人或其他持有他们股票的被提名人的账户代表，并通过电子邮件将他们的合法代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com来获得合法代表。通过电子邮件发送有效合法委托书的街名股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参与仅限在线举行的会议。在与大陆航空公司联系后，一名街道名称的股东将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。街名股东应在会议日期前至少5个工作日与大陆航空公司联系。

参加虚拟会议的股东将处于只听模式，不能在网络直播期间发言。然而，为了保持虚拟会议的交互性质，虚拟与会者能够：

从2024年5月31日开始，股东可以在会议前或会议期间通过虚拟会议门户网站在“提交问题”框中输入问题或评论。

股东还可以选择参加虚拟会议，并通过拨打以下电话进行收听：

可选的电话访问(仅收听)：

美国和加拿大国内：+1-800-450-7155(免费)

美国和加拿大境外：+1-857-999-9155(适用标准房价)

用于电话访问的会议密码：

9480586#

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每项提案需要多少票才能通过？

有权在股东周年大会上投票的普通股流通股中，至少有过半数的流通股必须亲自或委派代表出席，才构成交易的法定人数。就年度会议的法定人数而言，虚拟出席年会即构成亲自出席。委托书所代表的股份，如根据委托书向董事的任何被提名人拒绝投票，或包含一票或多票弃权或经纪人“无票”，则算作出席或代表出席，以决定股东周年大会是否有法定人数。当经纪人或为受益所有人持有股票的其他被提名人对一项提议投票，但没有对另一项提议投票，因为经纪人没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示，就会出现“无投票权”。

董事选举(建议编号：1)。董事是根据本公司于2021年通过的本公司章程修订而于股东周年大会上亲身或委派代表以过半数投票选出的。在年度会议上，在董事选举中获得出席或代表投票的多数股份赞成票的被提名人将当选为我公司董事会成员；但条件是，在竞争性选举中，截至股东大会日期，被提名者人数超过应选董事人数的，应以多数票选出董事；此外，对于任何被提名连任的董事，如果他或她未能获得支持连任的票数多于反对连任的票数，董事会可根据董事会提名和公司治理委员会的建议，根据各种因素决定允许该董事继续留在董事会。出席或代表出席的股份，以及没有标记为放弃投票给特定被提名人的权力的股票，将投票支持特定被提名人。股东为被指定人适当扣留的股份，不论该股东是(I)出席会议或(Ii)由受委代表出席会议的人将被视为对该代名人投反对票。

就我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票(提案2)。对于我们提名的高管薪酬的咨询投票，需要亲自或委托代表出席的大多数股份投赞成票，并就该事项进行投票才能获得批准。投弃权票的股份不计入出席或代表出席或就每一事项进行表决的股份数目，并具有通过减少计算多数的股份总数而减少就该事项取得多数所需的赞成票数目的实际效果。受经纪人“无表决权”限制的股份被视为无权对特定事项投赞成票，并具有通过减少计算多数的股份总数来减少达到该事项多数所需的赞成票数量的实际效果。

批准独立会计师(提案3)。为批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，需要亲自或委托代表出席会议的多数股份投赞成票，并就此事项进行投票。投弃权票的股份不包括在出席或代表投票的股份数目内，并具有通过减少计算多数的股份总数来减少就此类事项获得多数所需的赞成票数目的实际效果。经纪人有权在没有您指示的情况下对这一问题进行投票，因此包括在获得多数所需的赞成票数量中。

批准对我们2018年计划的修正案，将根据该计划授权发行的公司普通股数量从29,700,000股增加到36,700,000股，并允许从我们2014年的股权激励计划中重新获得股份(建议4)。为了批准对我们2018年计划的修订，将根据该计划授权发行的公司普通股数量从29,700,000股增加到36,700,000股，并允许从我们的2014股权激励计划中重新获得股份，需要亲自或由代表出席的大多数股份的赞成票，并就此事进行投票。投弃权票的股份不计入出席或代表出席或就每一事项进行表决的股份数目，并具有通过减少计算多数的股份总数而减少就该事项取得多数所需的赞成票数目的实际效果。受经纪人“无表决权”限制的股份被视为无权对特定事项投赞成票，并具有通过减少计算多数的股份总数来减少取得该事项多数所需的赞成票数量的实际效果。

批准2020年ESPP修正案，将根据该修正案授权发行的公司普通股数量从1,400,000股增加到1,900,000股(提案5)。为了批准2020年ESPP修正案，将根据该修正案授权发行的我们普通股的股份数量从1,400,000股增加到1,900,000股，需要亲自出席或由代表出席的大多数股份投赞成票，并就此事进行投票

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等待批准。投弃权票的股份不计入出席或代表出席或就每一事项进行表决的股份数目，并具有通过减少计算多数的股份总数而减少就该事项取得多数所需的赞成票数目的实际效果。受经纪人“无表决权”限制的股份被视为无权对特定事项投赞成票，并具有通过减少计算多数的股份总数来减少取得该事项多数所需的赞成票数量的实际效果。

其他事项。董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的其他事项。如任何其他事项须于股东周年大会上提出并可进行适当表决，则随附的委托书所指名的人士将拥有酌情权力，根据其最佳判断投票表决该等委托书所代表的股份。

我该怎么投票？

如果你是有记录的股东，有四种投票方式：

如果你是一名街头股东，你将收到来自你的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他被指定人提供的投票指示，才能指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。街名股东一般应该可以通过退还指导卡、电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。如上所述，如果您是街头名人股东，您不能亲自在年会上投票，除非您遵循“如何注册和参加仅限虚拟的年会”一节中的说明？

我能改变我的投票吗？

是。如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

如果你是一名街头股东，你的经纪人、银行或其他被提名人可以为你提供如何改变投票的说明。

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委托书的效果是什么？

委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征集的。弗雷德里克·G·沃格特、博士、J.D.和让-马克·贝勒曼，或他们中的任何一人，已被我们的董事会指定为代理人。当委托书注明日期、签署和退回后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行表决。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照我们董事会如上所述的建议进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在股东周年大会上恰当地陈述，委托书持有人将根据自己的判断来决定如何投票表决股份。如果年度会议延期，代表持有人也可以在新的年度会议日期投票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托指示。

为什么我收到了代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们已选择主要通过互联网提供我们的委托书材料，包括本委托书和我们的年报。该通知包含如何获取我们的代理材料的说明，将于2024年5月1日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中的说明，要求以邮寄或电子邮件的形式接收未来所有代理材料的印刷形式。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少我们的年度股东大会对环境的影响。

如何为年会征集委托书？

我们的董事会正在征集委托书，以便在年会上使用。所有与本次征集相关的费用将由我们承担。如果经纪人或其他被提名人代表您持有我们普通股的股票，我们将补偿他们向您发送我们的委托材料所产生的合理费用。

如果我不能及时提供指导，我的经纪公司或其他中介机构如何投票我的股票？

经纪公司和其他中介机构以街头名义为客户持有我们的普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权酌情投票表决您的股票，表决我们唯一的“例行”事项，即批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所的建议。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对董事选举或任何其他提案进行投票，这些都是“非常规”事项。如果没有您的指示，股票不投票给我们的“非常规”事务将导致经纪人不投票。

年会征集选票的费用由谁来承担？

我们将承担此次征集的所有费用，包括准备和邮寄这些代理材料的费用，以及主办仅限虚拟的年会的费用。我们可以补偿经纪公司、托管人、代名人、受托人和其他代表普通股实益所有人的合理费用，用于向这些实益所有人提供募集材料。我们公司的董事、高级职员和员工也可以亲自或通过其他沟通方式征集委托书。这些董事、管理人员和雇员将不会获得额外补偿，但可能会报销与此类征集相关的合理自付费用。我们可能会聘请专业的委托书征集公司来协助从某些经纪人、银行代理人和其他机构所有者那里征集委托书。如果保留这些服务，我们的成本将不会很高。您应对因查看我们的代理材料或在互联网上投票而产生的任何互联网接入费负责。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东身份的代理指示、选票和投票表以保护您的投票隐私的方式进行处理。您的投票将不会在我们公司内部或向第三方披露，除非为满足适用的法律要求、允许对投票进行制表和认证，或为成功的委托书征集提供便利。

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我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将公布对当前8-K表格报告的投票结果，我们将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果最终投票结果未能及时提供给我们，以便我们在年会后四个工作日内提交最新的Form 8-K报告，我们将提交最新的Form 8-K报告以公布初步结果，并将在最终结果一旦得到时，在对当前Form 8-K报告的修正案中提供最终结果。

我和另一个股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种叫做“看家”的做法，美国证券交易委员会已经批准了这一做法。根据这一程序，除非我们从一个或多个股东那里收到相反的指示，否则我们将把通知的单一副本以及我们的代表材料(如果适用)发送给共享相同地址的多个股东。这一程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用，而且也是环保的。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如有书面或口头要求，吾等将迅速将本通知及(如适用)吾等代表材料的单独副本送交任何共用地址的任何股东，而吾等已将任何此等材料的单一副本送交该股东。要收到单独的副本，或如果股东收到多份副本，要求我们只发送一份通知副本和我们的代理材料(如果适用)，该股东可通过以下地址与我们联系：

Iovance BioTreateutics，Inc.

注意：公司秘书

工业路825号，套房：400

加利福尼亚州圣卡洛斯，94070

以街头名义实益拥有我们普通股股份的股东可以联系他们的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，要求提供有关房屋持有的信息。

在明年的股东年会上提出行动供审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东可通过及时向公司秘书提交书面建议，提交适当的建议，以纳入我们的委托书，并在下一届股东年会上审议。对于要考虑包括在我们2025年股东年会的委托书中的股东提案，我们的公司秘书必须在2025年1月1日之前收到我们主要执行办公室的书面提案，也就是本委托书邮寄日期一周年前120天。此外，股东提案必须符合规则第14a-8条关于将股东提案包括在公司赞助的代理材料中的要求。股东建议应提交给：

Iovance BioTreateutics，Inc.

注意：公司秘书

工业路825号，套房：400

加利福尼亚州圣卡洛斯，94070

此外，我们的章程为希望在年度股东大会上提出某些事项的股东建立了预先通知程序。一般而言，董事选举的提名可由本公司董事会或其任何委员会或任何股东作出，此等股东于发出通知当日及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，有权在该会议上投票，并已及时向本公司秘书递交通知(定义见下文)，而该通知必须包含本公司章程所指定的有关被提名人及提出该等提名的股东的特定资料。

我们的章程还规定，在年会上唯一可以进行的业务是：(1)董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何副刊)中规定的业务；(2)以其他方式适当提出的业务

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在会议之前，由我们的董事会(或其任何委员会)或在董事会(或其任何委员会)的指示下，或(3)由已及时向我们的公司秘书发送通知(定义如下)的股东适当地带到会议之前。

“及时通知”在我们修订和重述的章程中被定义为不少于上一年度股东年会一周年纪念日前90天或不超过120天的日期。因此，为了让股东在2025年股东年会之前提出业务项目，该项目必须根据我们公司章程的适用规定，在2025年2月11日至2025年3月13日期间提供给我们的公司秘书。

您可以按照下面《董事会和公司治理-董事提名程序》中的程序向我们的董事会推荐候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑-由股东提名董事.”

如果已通知我们其拟在年度会议上提出建议的股东似乎没有在该年度会议上提交其建议，则我们无需在该年度会议上提交该建议以供表决。

我如何才能获得一份关于股东提案和董事提名的公司章程？

以上讨论的附例条文全文可致函本公司秘书索取。此外，关于本公司的这一信息和其他信息可以在美国证券交易委员会维护的网站上获得，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。所有股东的建议通知，无论是否包括在我们的代理材料中，都应发送到我们的主要执行办公室，注意：公司秘书。

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提案1--选举董事

以下是董事选举提名人的相关信息。我们相信，每一位提名者都将能够担任董事的一员。如果被提名人不能任职，委托书持有人将投票给他或她决定的其他被提名人的委托书。每名被提名者目前都是公司的董事成员。各董事的任期将于明年股东周年大会时届满。

提名者

本公司提名及企业管治委员会已推荐及董事会已批准下列人士获提名为董事，以供在周年大会上选举：

伊恩·杜克斯，D·菲尔。

雅典娜·康图里奥蒂斯，医学博士

瑞安·梅纳德

韦恩·P·罗斯鲍姆

弗雷德里克·G·沃格特，博士，J.D.

Michael Weiser，医学博士，博士温迪·雅诺

有关获提名人的资料，请参阅以下“董事会与公司管治”一节。

如果您是登记在册的股东，您通过电话或互联网签署了委托卡或投票，但没有就董事投票作出指示，您的股票将被投票支持上述被提名者的连任。

我们预计所有上述被提名人都会接受这样的提名；但是，如果董事被提名人在股东周年大会上无法或拒绝担任董事的职务，委托书将投票给我们董事会指定的任何被提名人来填补这一空缺。如果你是一名街头股东，而你没有向你的经纪人或被提名人发出投票指示，你的经纪人将在这件事上让你的股票没有投票权。

提名程序

正如我们第四次修订和重新修订的章程所规定的，对于所有正式召开或召开的股东会议(出席会议的人数达到法定人数)，就董事选举而言，所投选票的多数应足以选举董事；但条件是，就竞争性选举而言，如果截至股东大会之日，被提名人的人数超过应选董事的人数，则应以多数票选出董事。尽管有上述规定，如果在年度会议上被提名连任的董事未能获得支持连任的票数多于反对连任的票数，该董事应立即提交辞呈供我们的董事会审议。然后，我们董事会指定的提名和公司治理委员会将向我们的董事会提出接受或拒绝提交的辞呈的建议。然后，我们的董事会将有90天的时间，自适用的年度会议的选举结果被认证之日起，将其决定通知辞职的董事。本公司董事会在作出决定时可能会考虑所有相关因素，包括任何声明的反对理由、投票反对的根本原因是否可以纠正、辞职的董事对我们的服务年限和贡献，以及辞职是否会导致我们未能遵守任何适用的规则或要求、是否会导致根据任何融资或其他重大协议而决定的“控制权变更”，或是否会导致我们在任何重大协议下违约。如果辞职的董事递交的辞呈不被接受，该董事将继续在我们的董事会任职。

董事会建议投票“赞成”上述各董事提名。

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董事会与公司治理

我们的业务由董事会领导管理，董事会目前由七名成员组成。下表载列任期将于周年大会届满的七名董事及获提名于周年大会上选举为董事的人士的姓名、截至记录日期的年龄及若干其他资料。

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以下是每一位董事和董事提名者的个人简历。

伊恩·杜克斯，D·菲尔。杜克斯博士于2016年8月加入我们的董事会，并于2016年8月16日被任命为董事会主席。杜克斯博士目前是OrbiMed Advisors and LLC的风险投资合伙人。此前，他曾担任高级副总裁，并担任默克研究实验室业务开发和许可主管，直至2016年5月。他于2013年8月加入默克。在加入默克之前，杜克斯博士于2010年8月至2013年8月在安进担任外部研发副总裁总裁。2007年至2010年，杜克斯博士担任Essentialis Treeutics首席执行官兼董事会成员，该公司是一家临床阶段生物技术公司，专注于开发治疗罕见代谢性疾病的突破性药物。2000年至2007年，杜克斯博士担任葛兰素史克科技许可部副总裁；在此之前，1990年至1999年，他在葛兰素史克惠康担任过多个职位，包括代谢和泌尿生殖系统疾病探索开发负责人和离子通道药物发现小组负责人。杜克斯博士拥有牛津大学的M.J.和哲学博士学位，利兹大学的心血管研究硕士学位和巴斯大学的药理学理学学士学位。

我们的董事会认为，杜克斯博士非常有资格担任董事会成员，因为他在制药行业拥有丰富的经验，包括他在高级管理职位上的服务。

雅典娜·康图里奥蒂斯，医学博士康图里奥蒂斯博士于2019年6月加入我们的董事会。康图里奥蒂斯博士是Avenzo治疗公司的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家专注于肿瘤学的私营生物技术公司。在此之前，她曾在2018年担任Turning Point Treateutics的首席执行官兼首席执行官和董事会成员，直到2022年8月被百时美施贵宝收购。康图里奥蒂斯博士还曾担任多家公共生物技术公司的首席医疗官，包括Adverum BioTechnologies、Halozyme Treateutics和Ambit Biosciences。在她职业生涯的早期，康图里奥蒂斯博士领导了辉瑞和百时美施贵宝的产品开发，包括Sutent®、Mylotarg®、Bosulif®和Sprycel®。她还担任BioMarin和Passage Bio的董事会成员，以及私人持股的生物技术公司Capstein Treeutics、Leal Treeutics和Recludex Treeutics的董事会成员。康图里奥蒂斯博士拥有加州大学洛杉矶分校的本科学位和塔夫茨大学医学院的医学博士学位。她在加州大学洛杉矶分校和弗雷德·哈钦森癌症研究中心接受了儿科血液肿瘤学项目的培训。

我们的董事会认为，康图里奥蒂斯博士非常有资格担任董事会成员，因为她有医学和商业背景和教育背景，她曾在几家生物技术公司担任高管，以及她在药物开发方面的经验。作为一家非上市公司的高管和另一家上市公司的董事会成员，康图里奥蒂斯博士能够将必要的时间投入到我们的董事会中。我们相信，她的经验使她成为董事会的宝贵资产。

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瑞安·梅纳德。梅纳德先生于2015年2月加入我们的董事会。梅纳德目前担任上市的商业阶段生物制药公司Cara Treateutics，Inc.的首席财务长。此前，他曾在2019年10月至2022年初担任LetsGetChecked的首席财务官。梅纳德先生于2018年2月至2019年6月担任私营生物技术公司Blade Treateutics，Inc.的首席财务官。直到2017年12月，他一直担任上市商业期药物开发公司瑞格尔制药有限公司的执行副总裁总裁兼首席财务官。他于2001年9月加入睿高担任企业总监，并于2001年10月被任命为助理秘书。2006年6月任睿高财务副总裁总裁兼代理首席财务官；2007年1月任睿高副总裁总裁兼首席财务官。在加入睿高之前，李·梅纳德先生于1999年11月至2001年4月期间担任电子商务软件公司Personify，Inc.的企业总监兼董事财务与会计总监。从1998年7月到1999年10月，他担任General Magic，Inc.的财务总监；从1994年7月到1998年6月，他在Siliconix，Inc.担任各种职位，最近的职务是高级财务经理。他之前曾在安永会计师事务所工作。梅纳德先生拥有圣克拉拉大学商业会计学士学位。

我们的董事会认为，梅纳德先生非常有资格担任董事会成员，因为他作为上市和商业期生物制药公司的首席财务官具有丰富的经验，以及他在审计以及与上市制药公司运营有关的财务和其他相关事务方面的专业知识。

梅里尔·A·麦克皮克。一般(代表)McPeak于2011年7月加入我们的董事会。从2015年2月到杜克斯博士被任命为新的董事长之前，麦克匹克将军一直是公司董事会中的董事首席执行官。2013年1月至14日至2013年7月24日，麦克匹克将军还担任该公司的无薪临时首席执行官。麦克皮克将军目前是麦克皮克咨询公司的总裁，这是他在1995年创立的一家咨询公司。他之前曾担任过几家上市公司的董事公司，包括泰克公司、跨世界航空公司和ECC国际公司，他在ECC国际公司担任董事会主席多年。自2010年11月以来，General McPeak一直担任Research Solutions，Inc.的董事，该公司致力于开发系统以重复使用已发布的内容。他还曾于2013年3月至2019年5月担任航空航天和国防承包商Aerojet Rocketdyne的董事会成员，并于2015年1月至2018年4月担任独立油气生产商Lilis Energy的董事会成员。从2009年1月到2009年1月，他担任私人持股的金属加工和金属精加工服务交钥匙提供商Coast Plating，Inc.的董事会主席，直到该公司被Trive Capital收购并更名为Valence Surface Technologies。他继续担任该公司的董事，该公司成为中国最大的独立拥有的航空航天和国防金属加工公司，直到Valence于2019年6月被另一家私募股权公司收购。他帮助创立了ethicsPoint，Inc.董事会主席，从2003年12月到2012年2月，该公司是一家风险管理和合规软件即服务提供商，于2012年被收购，并重新命名为Navex Global。麦克皮克将军一直是Navex Global的董事会成员，直到该公司于2014年被出售。

从1990年到1994年底退役，麦克皮克将军一直担任美国空军参谋长。作为参谋长联席会议成员，麦克皮克将军曾担任美国国防部长和总裁的军事顾问。麦克皮克将军在圣地亚哥州立学院获得经济学学士学位，在乔治华盛顿大学获得国际关系理学硕士学位，是外交关系委员会成员。2010年7月至2017年12月，麦克皮克将军担任美国战场古迹委员会主席。

我们的董事会认为，麦克皮克将军非常有资格担任董事会成员，因为他有丰富的领导经验，包括他在军队中的经验，以及他作为董事公司成员在许多公共和私人公司董事会任职的经验。

韦恩·P·罗斯鲍姆。Rothbaum先生于2016年6月加入我们的董事会。罗斯鲍姆是Quogue Capital的总裁，这是一家专注于投资和支持中小型生命科学公司的单一家族理财室私募股权基金。罗斯鲍姆的职业生涯始于战略咨询公司卡森集团(Carson Group)，在那里他管理着卡森集团的生命科学业务和精品投资银行Evolution Capital。2001年卡森集团被出售给汤森路透后，罗斯鲍姆先生创立了Quogue Capital，通过Quogue Capital他创建和/或投资了许多私营和公共生命科学公司。2012年，罗斯鲍姆与人共同创立了Acerta Pharma，并担任该公司的执行主席。Acerta Pharma是一家私营生命科学公司，后来被他卖给了阿斯利康。Acerta的主药Calquence®(阿卡拉布替尼)于2017年被美国食品和药物管理局批准用于治疗套细胞淋巴瘤，并于2020年被批准用于慢性淋巴细胞白血病。2016年，在获得安进公司一种研究用MDM2抑制剂的许可后，罗斯鲍姆先生还与人共同创立了Kartos治疗公司。最近，在2019年，他联合创立了Telios Pharma，此前他获得了默克KGaA公司的一种新型靶向疗法的许可，用于治疗选定的血癌和眼科疾病。此外，罗斯鲍姆先生还在

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改造公司，重组和重组我们的董事会、高级管理人员和整体临床业务和战略。目前，罗斯鲍姆先生是董事会成员，也是我们最大的股东。Rothbaum先生于1990年毕业于宾厄姆顿大学Phi Beta Kappa，主修政治学和心理学，并在乔治华盛顿大学获得国际经济学硕士学位。他被列为许多科学专利的发明人，并在许多医学期刊上发表文章，包括《新英格兰医学杂志》、《柳叶刀》和《临床肿瘤学杂志》。

我们的董事会认为，罗思鲍姆先生的商业背景和教育背景、他作为一家专注于生命科学行业的投资基金经理的投资经验，以及他在其他生物技术公司担任领导和管理能力的经验，都非常适合担任董事会成员。

弗雷德里克·G·沃格特，博士，J.D.2021年6月10日，沃格特博士成为我们的临时首席执行官，总裁成为我们的临时首席执行官，2017年7月1日，他成为我们的总法律顾问。他最初于2016年9月加入公司，在制药和生物制药行业拥有20多年的经验。在加入Iovance之前，Vogt博士在Morgan，Lewis&Bockius LLP国际律师事务所从事法律工作，专注于生命科学领域的知识产权和商业法，并在专利战略、交易和诉讼事务方面代表客户。

在此之前，他曾在葛兰素史克担任过多个科学、管理和法律职位，在过去的13年里，他在葛兰素史克担任了越来越多的责任，主要专注于肿瘤学和心血管药物开发。在葛兰素史克任职期间，沃格特博士为Hycamtin®️、Votrient®️、Tafinlar®️和Mekinist®️的开发和批准做出了贡献。沃格特博士拥有乌尔辛斯学院的化学学士学位、宾夕法尼亚州立大学的化学博士学位和坦普尔大学的法学博士学位。他撰写或合著了70多篇研究论文和书籍章节，是药物开发和生命科学领域众多专利申请的共同发明人。他获准在宾夕法尼亚州执业，并在美国专利商标局、美国宾夕法尼亚州东区地区法院和美国联邦巡回上诉法院开业。

我们的董事会认为，Vogt博士非常有资格担任董事会成员，因为他具有医疗、法律和商业背景，受过教育，在制药行业拥有丰富的经验，包括他在公司担任高级管理职务的服务和成功记录。我们相信，他的经验使他成为董事会的宝贵资产。

Michael Weiser，医学博士，博士魏泽博士于2018年3月加入我们的董事会。他是Actin Bied LLC的创始人，自2006年以来一直担任该公司的负责人。Actin Bimed是一家医疗保健投资公司，专注于发现和开发针对未得到满足的医疗需求的新疗法。在加入肌动蛋白Bimed之前，Weiser博士是派拉蒙生物资本公司的研究主管，该公司是一家制药开发和医疗保健投资公司。魏泽博士此前曾担任切尔西治疗国际有限公司的董事会主席，该公司是一家处于发展阶段的制药公司，于2014年被H.Lundbeck A/S收购；曾担任Ziopharm Oncology，Inc.的董事会成员，该公司是一家上市的生物制药公司，专注于肿瘤学的免疫疗法；曾担任过Emisphere Technologies，Inc.的董事会成员，该公司是一家制药和药物输送公司。韦瑟博士拥有佛蒙特大学心理学学士学位，在纽约大学医学院获得医学博士学位，并在康奈尔大学医学院完成了分子神经生物学博士学位。

我们的董事会认为，魏泽博士具备担任董事会成员的高度资格，原因是他的医学和商业背景和教育背景，他在董事会任职的经验，以及他作为一家专注于生物技术公司的投资基金经理的投资经验。

温迪·雅诺。雅诺女士于2023年6月加入我们的董事会。雅诺于2008年9月从默克公司退休，此前她在默克公司从事了26年的商业和人力资源工作，资历越来越高，最近的一次是执行副总裁总裁和退休前的首席营销官。在担任这一职务期间，雅诺女士领导了一个组织，负责全球商业化战略以及在20多个治疗领域支持药品上市前和上市后商业化的所有方面。雅诺女士目前是上市生命科学公司Ideaya Bio，Inc.、Tarsus PharmPharmticals，Inc.和Inovio PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，在收购之前，她曾在St.Jude Medical，Inc.，MyoKardia，Inc.，Medivation，Inc.，Global血液治疗公司，Aratana Treateutics，Inc.，Alder BiopPharmticals，Inc.和Durata Treateutics，Inc.的董事会任职。雅诺女士拥有波特兰州立大学工商管理学士学位和坦普尔大学工商管理硕士学位。

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我们的董事会认为，雅诺女士非常有资格担任董事会成员，因为她在制药行业拥有丰富的经验，包括担任高级管理职务和在董事会任职的经验。我们相信，她的经验使她成为董事会的宝贵资产。

董事独立自主

本公司董事会已决定，本公司每名现任董事均符合适用的纳斯达克证券市场有限责任公司规则及美国证券交易委员会之规则所界定的“独立董事”资格，并符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3条规则所载的独立性标准，且与吾等并无任何重大关系(不论直接或作为任何实体的合伙人、股东或高级职员)，与彼等作为本公司董事会成员的独立性并无抵触。我们的董事会已经决定，我们审计委员会的现任成员梅纳德先生、麦克皮克将军、魏泽博士和雅诺女士作为我们审计委员会的成员，也是“独立的”。

董事会多样性矩阵

下表提供了截至记录日期和截至2023年年度股东大会记录日期我们董事会组成的一些要点。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克上市规则5605（f）中使用的含义。我们的董事会致力于拥有多元化的董事会，包括思想、背景和经验的多样性以及性别认同、种族、民族和性取向等个人特征的多样性.

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公司治理一瞥

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董事提名流程

提名和公司治理委员会负责管理董事的提名过程，并制定董事会成员候选人的标准以及遴选列入我们推荐的董事提名名单的候选人的程序。委员会的章程可在我们网站www.iovance.com的“投资者”部分“公司治理--治理亮点”下查阅。

董事会成员的最低标准。根据董事提名程序，每位董事会候选人必须至少具备以下具体最低资格：

理想的品质和技能。提名及企业管治委员会亦认为每名候选人应：

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确定候选人的内部流程。提名和公司治理委员会有两种主要方法来确定董事会候选人。提名和公司治理委员会可能会定期从多个来源征集对可能的候选人的建议，其中可能包括董事会成员、我们的高级管理人员、董事会成员个人认识的个人，以及董事会成员或我们的高级管理人员进行的独立研究。提名和公司治理委员会还可以利用其章程规定的权力，聘请一家或多家猎头公司来确定候选人，费用由公司承担。如果使用猎头公司，可能会要求它确定符合最低和所需资格的可能候选人；面试和筛选候选人，并进行适当的背景和背景调查；在筛选和评估过程中充当董事会、提名和公司治理委员会与候选人之间的联络人；并在提名和公司治理委员会需要时提供咨询。提名和公司治理委员会根据其章程有权批准这些公司的费用和其他保留条款。

由股东提名董事。提名和公司治理委员会还将审议适当提交的董事会成员候选人的股东提名。任何股东可在股东周年大会上推荐一名或多名合资格人士当选为董事，但条件是股东须在上一年度股东周年大会向股东发出委托书的周年日前不少于90天且不超过120天向我们的主要执行办事处的公司秘书提供推荐。如果我们设定的年度股东大会日期不是在上一次年度股东大会日期之前或之后的30个月内，股东的建议必须在邮寄年度会议日期通知或公开披露该日期(以较早发生者为准)后第十天内收到。要有资格获得考虑，股东提出的候选人必须在所有方面都独立于提供提名的股东，如提名和公司治理委员会或适用法律所确定的那样，根据董事股票市场有限责任公司规则，有资格成为独立的纳斯达克公司，并符合董事会成员的最低标准如上所述。

对候选人的评估。提名和公司治理委员会将考虑通过上述程序确定的所有候选人，并将根据相同的标准对每个候选人进行评估，包括现任者。如果根据提名和公司治理委员会或其他董事的初步评估，仍然对候选人感兴趣，提名和公司治理委员会主席或一名或多名其他董事将面试候选人，并将面试官(S)的评价传达给提名和公司治理委员会其他成员(S)、董事会主席、首席执行官和董事会独立成员。稍后将由提名和公司治理委员会的其他成员、董事会和高级管理层进行审查。最终，将进行背景和背景调查，提名和公司治理委员会将召开会议，最终确定推荐候选人名单，供董事会审议。

确定和评估过程的时间安排。我们的财政年度就是历年。提名和公司治理委员会预计将召开一次或多次会议，审议将向董事会推荐的候选人，以纳入我们为下一届年度会议推荐的董事提名名单和我们的委托书。我们的董事会通常在每年3月底或4月初召开会议，在那次会议上批准董事的提名名单，这些名单将提交给股东，并由股东在年度会议上推荐选举，年会通常在5月或6月举行。所有候选人，无论是内部确定的还是从股东那里收到的提名，经过评估后由提名和公司治理委员会和独立董事会成员推荐，并经董事会批准，都将包括在我们的委托书中推荐的董事提名名单中。

董事会会议

根据特拉华州的法律和我们的章程，我们公司的财产、事务和业务在我们的董事会的监督和管理下进行。根据我们的章程，我们的董事会可在其认为适当的情况下，不时设立由一名或多名董事组成的委员会。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。目前，我们的大多数董事都是《纳斯达克证券市场有限责任公司规则》定义的“独立董事”，该规则将“独立董事”定义为“公司执行官员或雇员以外的人或与公司董事会认为，会干扰董事履行职责时的独立判断。”的

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Definition进一步规定，在过去三年中的任何时间，我们(或我们的任何母公司或子公司)使用董事被视为独立的障碍，无论我们董事会的决定如何。

我们的董事会已经决定，为了在2023年的董事会中任职，我们所有的董事都是根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则“独立的”。

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的董事会举行了八次会议，其中包括非执行董事会会议。每个董事出席了其担任董事的2023财年期间召开的董事会会议总数的至少75%。2023年，我们的董事会还多次以书面同意的方式行事。

高管会议

在截至2023年12月31日的财政年度内，每一次董事会例会和每一次董事会常务委员会会议都举行一次执行会议。

董事会各委员会

我们的董事会有一个常设审计委员会，提名和公司治理委员会，以及薪酬委员会。在截至2023年12月31日的财政年度内，审计委员会举行了五次会议，提名和公司治理委员会举行了两次会议，薪酬委员会举行了一次会议。董事会常务委员会在2023年期间也多次以书面同意的方式采取行动。

现任委员会成员如下：

审计委员会

审计委员会目前由以下成员组成：

瑞安·梅纳德(主席)

梅里尔·A·麦克皮克

Michael Weiser，医学博士，博士

温迪·雅诺

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审计委员会根据书面章程运作。除其他事项外，审计委员会负责：

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截至本委托书发表之日，审计委员会的所有成员均由梅纳德先生、麦克皮克将军、魏泽博士和雅诺女士组成。审核委员会全体成员均为非雇员董事，且独立，定义见纳斯达克证券市场有限责任公司规则。梅纳德先生是Cara治疗公司的现任首席财务官，担任该职位超过两年，曾担任其他上市公司的首席财务官，最近的一次是Rigel PharmPharmticals，Inc.，他在那里担任了10多年的首席财务官。由于他在财务、审计和会计方面的知识，我们的董事会指定他为审计委员会的“审计委员会财务专家”。

审计委员会根据一份书面章程运作，该章程可在我们网站www.iovance.com的“投资者”部分“公司治理-治理要点”下查阅。

薪酬委员会

赔偿委员会目前由以下成员组成：

Michael Weiser，医学博士，****)

雅典娜·康图里奥蒂斯，医学博士

梅里尔·A·麦克皮克

韦恩·P·罗斯鲍姆

薪酬委员会负责我们高管和董事的薪酬。作为其职责的一部分，薪酬委员会有以下职责：

作为其他职责的一部分，薪酬委员会审查和批准美国证券交易委员会要求纳入年报和委托书的任何报告，对我们的薪酬结构进行全面监督，并在认为必要时保留和批准薪酬顾问和其他薪酬专家的留用条款。薪酬委员会的其他具体职责和职责包括审查高管的业绩；审查和批准与高管薪酬相关的目标；管理我们的基于股权和激励性的薪酬计划；以及为在我们的董事会及其委员会和董事会主席任职制定薪酬政策和做法。

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在考虑到赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的独立性后，赔偿委员会有权保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见。我们的薪酬委员会要求薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或以其他方式向薪酬委员会提供建议的人，都必须是独立的。

薪酬委员会已授权我们的首席执行官向(I)新聘用的非执行员工和(Ii)非执行员工授予股权，作为我们年度绩效评估的一部分。薪酬委员会已经确定了我们的首席执行官可以授予非执行股权的某些参数。

薪酬委员会负责为我们公司制定就业补偿政策，包括确保这些政策具有足够的吸引力来留住我们公司的现有员工并激励未来的员工。有关薪酬委员会用于考虑和确定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序的说明，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析”。

我们的董事会已经决定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司规则的现行独立标准，薪酬委员会的每一名现任成员都是“独立的”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由以下成员组成：

伊恩·杜克斯，D·菲尔。(主席)

雅典娜·康图里奥蒂斯，医学博士

梅里尔·A·麦克皮克

Michael Weiser，医学博士，博士

提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准，推荐候选人在我们的年度会议上当选为董事；制定并定期审查公司治理原则和相关政策，以供董事会批准；监督董事会的组织，以适当和有效地履行其职责；并确保适当关注并有效回应股东对公司治理的关切。提名和公司治理委员会还监督董事会对其业绩的年度评估。此外，提名和公司治理委员会与董事会一起监督高级管理人员的继任规划。

通常，我们董事会的提名人选是由我们现有的董事提名的。在寻找和评估有资格成为董事会成员的个人时，我们的现任董事将考虑他们认为合适的因素，以帮助发展一个性质多样、由经验丰富的顾问组成的董事会和委员会。除法律规定外，我们的董事会在评估董事会选举候选人时，没有就多样性的考虑采取正式政策。然而，我们的董事会认为，成员应反映最广泛意义上的多样性，不应基于种族、肤色、性别、国籍或性取向来选择或排除任何人。在此背景下，我们的董事会在评估候选人是否有资格进入我们的董事会时，确实会考虑候选人的经验、教育程度、行业知识、公司历史、独立性和观点上的差异。在评估这些候选人时，我们的董事会寻求在其组成中实现知识、经验和能力的平衡。根据这项评估，我们的董事会决定是否面试潜在的被提名人，如果有必要，一名或多名董事亲自或通过电话面试潜在的被提名人。

科学委员会

2020年10月，董事会成立了一个特设委员会，我们称之为科学委员会，由罗思鲍姆先生和魏泽博士作为该委员会的两名董事组成。科学委员会还以咨询身份让沃格特博士作为管理层参与者，并与其他管理层成员协商，并在需要更多专业知识的情况下聘请外部顾问。科学委员会主要负责提供

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在产品开发、监管事务和临床开发事务方面为公司管理层提供实际指导，审查公司的监管战略以及与美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构就公司的任何临床计划提交的任何重要文件和沟通，并协助公司将其产品商业化。科学委员会将保持活跃，直到董事会决定在不再需要该委员会时解散该委员会。科学委员会在截至2023年12月31日的一年中保持活跃，并将继续活跃到2024年。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

我们的董事会认为，在任何给定的时间，以其认为最符合公司利益的方式选择公司的董事长和首席执行官是重要的。我们的董事长和首席执行官职位由两个不同的人担任，使董事会和管理层之间有更大的独立性。

我们的董事会目前完全由独立于公司管理层的个人组成，假设被提名人在年会上当选，我们董事会的所有成员将继续是独立董事。我们的董事会及其委员会在过去一年中定期开会，以确保独立董事得到关于公司事务的充分简报和信息。每名独立董事均可接触本公司的行政人员。通过这种方式，我们寻求保持消息灵通的独立董事，他们准备就我们的商业事务做出明智的决定。

管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体在监督此类风险的识别、评估和缓解方面发挥着重要作用。我们的董事会审查有关公司财务和运营的信息，以及与每一项相关的风险。例如，对财务风险管理的监督主要由审计委员会负责，该委员会有权任命和监督我们的独立审计师，监督我们的财务报告程序和内部控制系统的完整性，并为我们的独立审计师、管理层和我们的董事会之间提供沟通的渠道。薪酬委员会负责监督与公司薪酬计划和安排有关的风险管理。在履行其风险监督责任时，我们的董事会作为一个整体并通过任何已成立的委员会采取行动，与管理层协商，以评估并在适当时修改我们的风险管理策略。

股东与董事会成员的沟通

希望与我们的董事会成员交流的股东可以通过我们的主要执行办公室联系我们，地址为：825Industrial Road，Suite A400，San Carlos，California 94070。专门标记为供董事会或特定董事使用的书面通信，除非明显是营销或征集材料，否则将未经打开转发给现任董事会主席杜克斯博士或其收件人，或在下一次定期董事会会议上提交给董事会全体或特定董事。

董事会成员出席周年会议的情况

公司的政策是要求每一位董事和董事的被提名人出席股东年会。2023年允许我们的董事虚拟出席我们的年度会议，2024年继续允许。

道德守则

我们的董事会已经通过了一项适用于我们的高级管理人员、董事和员工的行为和道德准则(“道德准则”)。如果任何人提出书面要求，我们将免费向任何人提供我们的道德准则副本。申请应发送至：加利福尼亚州圣卡洛斯，94070，Suite400工业路825号，Iovance BioTreateutics，Inc.公司秘书。我们的道德准则也可以在我们网站www.iovance.com的“投资者”部分“公司治理-治理亮点”下获得。

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对企业责任的承诺

我们的企业责任是我们长期成功的基础，也是我们为需要新治疗方案的癌症患者提供医疗保健的承诺。现在，它对我们的利益相关者也比以往任何时候都更加重要。我们对环境、社会和治理(“ESG”)问题有着坚定的承诺，并将随着我们的发展而进一步努力。2024年期间，我们将继续关注ESG问题。

积极的工作环境。以负责任和尊重的态度管理我们的员工对于我们业务的持续成功至关重要。我们努力通过正式的培训和发展计划，以及指导、跟踪和内部调动实践，为员工提供发展倡议和职业机会。我们认识到他们为我们的业务成功做出了贡献，每个团队成员都在其中发挥着独特而至关重要的作用。我们表彰和赞扬体现了我们公司以病人为中心、诚信、敏捷、创新、合作和卓越的公司价值观的员工和团队。

多样性。我们认为，我们的劳动力应该反映出我们所在社区的丰富多样性。拥抱和庆祝我们员工的多样性不仅加强了我们的文化，还通过包含多种观点和经验对我们的业绩产生了积极的影响。招聘不同的思想、背景、经验，以及性别认同、种族、种族和性取向等个人特征，仍然是我们发展公司的一个重点领域。2023年，我们的员工人数增长了11%。截至2024年4月1日，女性仍占劳动力的大多数，约占我们劳动力的54%，约占管理层的53%。我们还致力于建立一支种族和民族多元化的劳动力队伍。截至2024年4月1日，种族多元化员工(那些自认为是黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔或两个或两个以上种族的员工)约占我们全球员工总数的47%，约占我们管理层的41%(我们有19名员工拒绝透露自己的身份，或未向我们提供此信息)。

伦理与公司治理。我们渴望保持最高的道德标准。我们的所有员工都必须遵守我们的爱的行为和道德准则，其中规定，我们的所有员工、高级管理人员和董事必须(I)在内部和我们彼此之间的业务交易中诚实诚实，(Ii)负责任、建设性和公平地做出所有决定，而不偏袒种族、肤色信仰、宗教、国籍、性别、婚姻状况、年龄、退伍军人身份或任何其他受保护阶层的成员身份或接受公共援助。

环境、健康和安全。我们相信，健康和安全是每个人的责任。Iovance渴望运行一个综合的环境、健康和安全管理系统，以确保其设施按照国际公认的标准运行。这一框架包括遵守政府条例和承诺，不断改善劳动力的健康和安全，并将作业对环境的影响降至最低。我们努力建立一个无伤害的工作场所，我们致力于预防项目，这些项目承诺在我们的所有运营中都能有出色的表现。我们继续在确定我们的关键安全绩效指标方面取得进展，通过跟踪几个指标来衡量，这些指标包括但不限于受伤和发病率，如损失工作日事故、休班天数和可记录的事故。在2023年间，Iovance的总体可记录事故率为0.81，工作日案例丢失为零。我们在2023年期间收到了一(1)起非严重安全违规行为。

我们全面的环境、健康和安全(“EHS”)计划侧重于通过识别、评估和纠正危险来降低风险。我们将继续利用事件管理软件实现全公司范围内的事件报告、调查以及事件和险情预期的根本原因分析的集成解决方案。该方法不仅提高了可见性和效率，还意味着所有Iovance人员都能够从任何事件中学习。2023年，我们扩大了该软件的使用范围，将操作风险管理纳入了我们的主要制造设施。

对受控区域的访问取决于员工的角色、培训和业务需求，这是一项既保护员工安全又保护实验室和制造完整性的政策。在紧急疏散期间，每个地点都有应急小组，负责Iovance大楼的所有员工。我们提供有关使用灭火器、急救、心肺复苏(即心肺复苏)和自动体外除颤器使用的定期培训。根据员工的工作职责为他们分配额外的培训，可能包括血源性病原体、个人防护装备、危险沟通、人体工程学、预防跌倒和危险能源控制等主题。

作为EHS计划的一部分，每个站点都成立了一个跨职能的安全委员会，以审查和分析安全指标和事件，以确定潜在的趋势，就行动计划提供反馈，并推动提高认识和改进的举措

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性能。每个安全委员会都有来自组织内不同职能和级别的成员，并由至少每季度审查一次安全指标、事故和安全委员会绩效的现场管理团队进行监督。

对环境的影响。在艾万斯，我们认识到以对环境负责的方式开展业务的重要性。我们的目标是零意外释放、不遵守规定和罚款。在本报告所述期间，Iovance遵守了所有适用的环境法律和法规。EHS有共同的责任，由环境、健康和安全高级董事领导，并由现场管理成员监督。我们继续开发我们的环境指标，同时跟踪和趋势我们的废物回收率、总废物、能源和水消耗以及温室气体排放。

随着我们扩大我们的业务和设施足迹，我们已经启动了跟踪我们的环境影响的项目，其中可能包括提高我们的可持续性和最大限度地减少我们的环境足迹的措施。我们还在探索节能项目，以降低我们办公区和实验室的能源使用量。爱文斯细胞治疗中心的核心和外壳(i我们位于宾夕法尼亚州费城的制造工厂以及位于加利福尼亚州圣卡洛斯的公司总部都获得了LEED金牌认证，表明在最初建造时符合某些稳健的环境可持续实践。

我们致力于在我们的业务运营中尽可能地减少、重复使用或回收。自2021年以来到目前为止，我们实施了几个方案，包括：

董事薪酬

我们的董事会采用了董事的非雇员现金和股权薪酬政策，旨在提供全面的薪酬方案，使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据2023年政策，非雇员董事的现金和股权薪酬如下表所示。这样的赔偿金额不超过75%^这是相关角色的同级组比较数据的百分位数。

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2018年计划规定，在任何单一财政年度内，可授予担任董事会职务的每名非雇员董事的最高股权奖励数量应等于授予日期公允价值425,000美元，但受某些项目的限制，这些项目不符合计算每年授予非雇员董事的股权奖励金额的目的。除了2018年计划规定的限额外，我们的非员工董事薪酬政策还规定，直到我们2027年召开年会之日，现金预付金或每年股权薪酬的价值不超过75%^这是经本公司董事会薪酬委员会批准，由当时适用的同业集团支付给其非雇员董事的现金聘用金或年度股权奖励薪酬的百分位数。薪酬委员会将根据其薪酬顾问的审查以及薪酬委员会在与该顾问讨论后认为相关的因素，每年对公司的同行群体进行评估。

尽管如此，新委任的非雇员董事可就其获委任为董事会成员而获得最高达两倍(2倍)的薪酬，以及向任何现任非雇员董事提供的年度现金聘用金及股权薪酬总额的两倍，而董事可收取额外费用或聘用费作为主席及委员会服务。此外，每名非员工董事的年度和初始股权奖励价值的不超过60%将以股票期权的形式授予。2023年，我们非雇员董事的100%股权薪酬以DRSU的形式支付，如上所述。

在2024年2月26日的会议上，薪酬委员会根据董事会的授权采取行动，批准对不符合股权奖励资格的项目进行修改，以计算每年授予非雇员董事的股权奖励金额。薪酬委员会还批准了向董事会所有成员授予DRSU的特别股权奖励，以表彰实现FDA对Amagvi的首次生物制品许可证申请(BLA)批准所需的特殊时间承诺^TM(Lifileucel)，并认识到他们为使股东获得BLA批准所作的努力所带来的重大价值。特别股权奖包括每个董事50,000 DRSU(雅诺女士作为新董事的比例调整)，加上公司由Rothbaum先生和Weiser博士组成的科学委员会额外的50,000 DRSU特别股权奖，以及额外的特别股权奖

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目录表

50,000个DRSU的董事会主席的股权奖励。作为这种特别股权奖励的结果，Dukes博士、Rothbaum先生和Weiser博士每人获得了额外的100,000个DRSU，Counturiotis博士、Maynard先生和McPeak将军分别获得了额外的50,000个DRSU，Yarno女士获得了额外的25,000个DRSU。根据2018年计划和我们的非员工董事薪酬政策，为表彰公司的非凡业绩而授予的此类特别股权奖励不计入2018年计划和我们的非员工董事薪酬政策中规定的股权奖励限制。

此外，下表显示了我们每位非雇员董事在2023年期间在董事会及其委员会任职所获得的薪酬。

董事薪酬表

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目录表

董事会审计委员会报告

审计委员会协助我们的董事会履行其对公司股东、潜在股东、投资界以及与我们的财务报表和财务报告流程、内部会计和财务控制系统、内部审计职能、我们的财务报表的年度独立审计以及我们的管理层和董事会制定的道德计划有关的其他方面的监督责任。审计委员会拥有任命或替换外部审计师的唯一权力(须经股东批准)，并直接负责确定独立审计师的薪酬。在履行监督职责时，审计委员会有权调查提请其注意的任何事项，完全接触我们的所有账簿、记录、设施和人员，并在其认为必要或适当的情况下保留其法律顾问和其他顾问。

作为对我们财务报表监督的一部分，审计委员会与管理层和我们的外部审计师审查并讨论了我们的中期财务报表和年度审计财务报表，这些报表分别包含在我们的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中。在截至2023年12月31日的财政年度内，审计委员会举行了五次会议，包括在每个财政季度结束时举行的定期会议，期间审计委员会与管理层和本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查和讨论了本公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。这些审计委员会会议通常包括委员会的执行会议，以及与安永会计师事务所的私下会议。本公司管理层在每宗个案中均告知审计委员会，所有该等财务报表均根据美国普遍接受的会计原则编制，并与审计委员会审阅重大会计问题。这些审查包括与外部审计师讨论上市公司会计监督委员会发布的审计标准1301“与审计委员会的沟通”所要求讨论的事项。

安永律师事务所在本公司并无任何直接或间接的财务利益，亦除作为独立核数师的专业身份外，与本公司并无任何联系。

审计委员会与安永律师事务所讨论了与其独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用，以及安永律师事务所根据上市公司会计监督委员会(美国)规则第3526条向审计委员会作出的信函和书面披露。

安永律师事务所将于2024年为截至2024年12月31日的财年提供审计和非审计服务，须事先获得审计委员会的批准。一般而言，审计委员会的政策是，如审计委员会确定非审计服务符合维持独立注册会计师事务所的独立性，并且与其他可能的提供者相比，从独立注册会计师事务所获得此类服务存在成本或其他效率，则批准此类批准。

考虑到所有这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会批准将我们审计后的财务报表纳入我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财年10-K表格年度报告。

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目录表

董事会审计委员会

瑞安·梅纳德(主席)美林·麦克皮克

Michael Weiser，医学博士，博士

温迪·雅诺

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某些关系和关联方交易

某些关系和相关交易

除了与我们指定的高管签订的雇佣协议以及向我们指定的高管支付的其他款项外，我们自2023年1月1日以来没有参与过任何关联方交易，并且(I)所涉金额超过或将超过120,000美元，及(Ii)本公司董事及指定高管或持有本公司超过5%普通股的人士，或上述人士的直系亲属或与其有关联的实体的任何成员，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

与关联人交易审批的政策和程序

我们的审计委员会章程要求审计委员会审查和批准任何关联人交易。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑可获得的相关事实和情况，包括但不限于：(I)给我们带来的风险、成本和利益；(Ii)如果关联方是董事、董事的直系亲属或董事所属实体的直系亲属，则对董事独立性的影响；(三)交易条款；(四)类似服务或产品的其他来源的可用性，以及(V)提供给无关第三方或一般员工提供或来自员工的条款。如果董事与拟议的交易有利害关系，董事必须回避审议和批准。在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会会根据已知情况评估交易是否符合我们和我们股东的最佳利益。

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目录表

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期以下人士对我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们所知的持有已发行普通股超过5%的每位人士；(Ii)我们的每位董事和董事的被提名人；(Iii)列在“高管薪酬”表中的每位被点名的高管；以及(Iv)我们所有现任被点名的高管和董事作为一个整体。本表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G及其修正案。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。截至备案日，共有279,831,972股普通股已发行，A系列优先股共194股，可转换为97,000股普通股，B系列优先股共2,842,158股，可转换为2,842,158股普通股。我们的A系列优先股和B系列优先股没有投票权。

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股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日，(I)在行使未偿还期权、股票奖励和其他权利时，根据我们的股权补偿计划可发行的普通股数量，(Ii)该等期权和权利的加权平均行使价格，以及(Iii)我们的股权补偿计划下可供未来发行的证券数量。

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第16(A)节-实益所有权报告合规性

《交易法》第16(A)款规定，我公司高管和董事，以及持有我公司股权证券登记类别超过10%的人，须向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向本公司提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。

SEC法规要求我们在此委托声明中识别在最近财年后期提交所需报告的任何人。仅根据我们对收到的表格的审查，或举报人表示不需要提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财年内，根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有文件均已及时提交。

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管理

现任行政主任

下表列出了截至记录日期我们现任执行干事的信息。

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弗雷德里克·G·沃格特，博士，J.D.有关Vogt博士的更多信息见上文“第1号提案-选举董事”。

让-马克·贝勒曼。贝礼民先生自2020年12月起担任本公司首席财务官。此前，贝勒敏先生于2018年1月至2020年11月期间担任研发癌症免疫疗法的上市公司格里斯通肿瘤公司财务执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入格里斯通之前，2008年1月至2017年12月，贝勒敏先生曾在商业阶段生物技术公司Actelion PharmPharmticals US Inc.(简称Actelion)担任市场准入、商业解决方案和服务部高级副总裁，直到Actelion于2017年被强生收购。在加入Actelion之前，贝勒曼先生曾在Guerbet Group担任过几个财务领导职务。贝勒敏先生拥有巴黎王妃大学两年制经济学学士学位、金融学硕士学位、巴黎第二大学财会专业研究生学位以及法国巴黎ESSEC商学院工商管理硕士学位。

弗里德里希·格拉夫·芬肯斯坦医学博士Graf Finckenstein博士于2019年7月加入公司，担任我们的首席医疗官。格拉夫·芬肯斯坦博士是一位内科科学家，在生物制药行业的临床医学、实验室癌症研究和药物开发方面拥有数十年的经验。在加入Iovance之前，他是瑞士巴塞尔罗氏制药研究和早期开发公司肿瘤学转化医学的全球负责人，领导肿瘤学发现和转化学领域的所有临床开发方面，包括临床试验、探索性开发研究和转化医学、生物标记物和个性化医疗策略的设计和实施。在此之前，Graf Finckenstein博士在Bristol-Meyers Squibb Company担任过多个临床领导职务，从早期临床开发到后期，他在一系列产品上工作，包括对Opdivo批准的关键贡献^®在肺癌方面。格拉夫·芬肯斯坦博士拥有德国汉堡大学的医学学位。他持有德国医生执照和儿科委员会证书，并曾在路德维希研究所、圣地亚哥分院、洛杉矶儿童医院和汉堡大学进行过基础癌症研究。

伊戈尔·比林斯基博士比林斯基博士于2021年3月加入公司，担任我们的首席运营官。比林斯基博士在生命科学行业内的公司担任过首席执行官、首席运营官和首席商务官，拥有20多年的累积领导经验。在加入公司之前，比林斯基博士在2019年9月至2021年3月期间担任Onctal Treateutics，Inc.的首席商务官。2017年1月至2019年1月，比林斯基博士担任AmpliPhone i Biosciences，Inc.的首席运营官，该公司是一家生物技术公司，为威胁生命的细菌感染患者开发靶向治疗。2015年9月至2017年1月，他在被罗氏收购的专注于肿瘤学精确医学的生物技术公司Ignyta，Inc.担任免疫肿瘤部总经理和特殊操作和研究运营部高级副总裁。他之前的经验还包括在Vical和Halozyme治疗公司担任高级管理职务，以及在Andreclus治疗公司担任首席执行官。他还担任波士顿咨询集团医疗保健业务的负责人。比林斯基博士获得莫斯科物理与技术学院物理学学士学位和麻省理工学院物理学博士学位。

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高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论和分析描述了我们指定高管（“NEO”）的薪酬策略、理念、政策、计划和实践，以及他们在2023年担任的高管职位，如下所示：

我们的2023年指定执行官

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性能亮点

我们的使命是成为为癌症患者创新、开发和提供TIL疗法的全球领先者。我们正在率先采用这种变革性的方法来治疗癌症，方法是利用人类免疫系统识别和摧毁每个患者不同的癌细胞的能力。我们致力于不断创新，开发TIL疗法，优化TIL治疗方案，以延长和改善癌症患者的生命。

以下是2023年1月至2024年3月期间我们为支持我们的使命而进行的主要绩效亮点概述：

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薪酬政策和做法概览

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我们的高管薪酬目标和理念

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高级管理人员薪酬的要素

我们的2023年薪酬计划由以下三个直接薪酬要素组成：

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高级管理人员薪酬组合

我们的薪酬委员会没有任何正式的政策来在我们的三个主要薪酬要素之间分配薪酬。相反，我们的薪酬委员会将高管薪酬与同行公司进行基准比较，以确定适当的薪酬水平和年度薪酬组合，目标是平衡当前的现金薪酬和股权奖励，以奖励短期和长期业绩。此外，我们认为，我们的高管薪酬计划应该侧重于业绩和股价可变的薪酬要素。2023年，我们高管的目标薪酬组合如下：

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薪酬委员会、管理层和顾问的作用

薪酬委员会

我们的薪酬委员会主要负责审查高管薪酬政策和做法，以确保遵守我们的薪酬理念和目标，并确保支付给我们高管的总薪酬与我们的业绩一致、公平、合理，并与行业内的公司竞争。我们薪酬委员会的主要职责包括：

高级管理层

我们的临时首席执行官的主要职责如下：

独立薪酬顾问

作为制定高管薪酬过程的一部分，薪酬委员会聘请了Haigh&Company(“Haigh”)作为其薪酬顾问。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会及纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则评估Haigh的独立性，并得出结论认为不存在妨碍Haigh向薪酬委员会提供独立意见的利益冲突。海格仅为我们提供高管和董事薪酬方面的咨询服务，并仅在薪酬委员会的批准和指导下与管理层合作。2023年，黑格的主要职责包括：

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目录表

补偿确定过程

我们对指定的高管薪酬进行年度审查。然后，我们的薪酬委员会开会，确定截至2023年12月31日的财年的年终薪酬。在薪酬委员会的指示下，审查了下列事项：

作为薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会还考虑高管薪酬的变化。薪酬委员会可自行作出修订或向我们的董事会提出建议，而董事会可能会建议进一步修订。薪酬委员会审查每个绩效目标，并确定我们实现这些目标的程度。关于为2023年确定的一些目标的说明，见下文“2023年指定的执行干事薪酬”。

薪酬委员会向我们的董事会建议向我们的首席执行官授予年终股权。薪酬委员会还根据我们首席执行官的建议等因素，向其他被任命的高管授予年终股权。

同行和行业数据以及对同行小组和行业调查的使用

薪酬委员会批准了一个同业公司集团作为参考集团，以提供关于竞争性薪酬水平和做法的广泛观点。在确定我们的同行公司时，薪酬委员会会考虑公司特定的因素，包括增长、我们临床项目的发展状况、我们员工人数的增长和我们市值的变化。参考这些和其他关键商业指标，薪酬委员会根据以下标准选择在美国拥有可比业务的上市美国制药和生物技术公司：

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目录表

2022-2023对等组

薪酬委员会根据与黑格的讨论并考虑到公司概况的变化，批准了同龄人小组作为2022年薪酬的基准，并设定了2023年的薪酬。

根据上述标准，薪酬委员会确定了以下17家同行公司：

2023-2024年同龄群体

2023年11月17日，薪酬委员会批准了同行小组，根据与黑格的讨论并考虑到公司概况的变化，确定2023年薪酬的竞争力并设定2024年薪酬。由于并购活动或不再符合上述同行群体标准，五家公司被从同行群体中删除和替换。

利用上述标准，薪酬委员会确定了以下17家同行公司：

除了我们同行群体的薪酬数据外，我们的薪酬委员会和Haigh还审查特定行业、基础广泛的薪酬调查。2023年和2024年，与往年一样，怡安/雷德福全球生命科学调查被用于补充同行公司市场数据。

在我们其他高管薪酬原则的背景下进行基准比较

我们的薪酬委员会和董事会使用市场数据作为评估和确定高管薪酬的一种手段。如果高管被认为特别适合我们的公司或对我们的成功很重要，薪酬委员会可能会制定或建议偏离行业平均水平或其他特定基准的薪酬。现金薪酬总额和长期激励也可能出现上下变化

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目录表

个人的经验水平、个人具体工作责任的性质和水平、个人不同薪酬要素的平衡、市场因素和其他战略考虑。

我们的薪酬委员会相信，鉴于我们行业的竞争力及企业文化，我们的基本薪酬、年度现金花红及股权计划具有足够的灵活性，足以奖励达成明确界定的企业目标，并足以挽留现有的行政人员及聘用具备适当资历及经验的新行政人员。

2023年被提名的高管薪酬

基本工资

2023年3月2日，在审查了与我们同行公司的竞争地位和被任命的高管在2022年的表现后，我们的薪酬委员会批准(追溯至2023年1月1日)为沃格特博士加薪6.5%，2023年基本工资为692,000美元(这也是考虑到沃格特博士继续担任临时首席执行官)，格拉夫·芬肯斯坦博士加薪6.5%，2023年基本工资为585,750美元，贝利明先生加薪5.5%，2023年基本工资为527,500美元。比林斯基博士的加薪5.5%，导致2023年基本工资为527,500美元。

股权奖

2023年3月2日，薪酬委员会还批准了以下股票期权和限制性股票单位授予。虽然这些奖励的授予部分基于2022年的表现，但根据适用的美国证券交易委员会规则，这些股票期权和股票奖励的授予日期价值将在本委托书的2023年高管薪酬表中披露：

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年度激励奖

我们的年度奖金计划是我们高管和员工薪酬计划的重要组成部分，因为奖金与我们年度业绩目标的实现直接相关。目标年度奖励以基本工资的百分比表示，旨在提供与我们的业绩和年度目标一致的具有竞争力的年度目标总现金机会。

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目录表

2023财年的公司目标和目标是基于实现与公司的临床、研发和运营业绩有关的以下目标：(I)推动黑色素瘤患者的Lifileucel获得BLA批准；(Ii)完成某些晚期临床里程碑；(Iii)完成早期临床开发里程碑；(Iv)在一份有影响力的医学杂志上发表一定数量的报告，并在主要会议上发表一定数量的演讲；(V)在目标范围内管理公司的预算，(Vi)成功地实现Amtag的商业启动^TM，一旦获得批准，以及(Vii)制造脂肪细胞以满足患者的需求。

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在2024年2月26日的会议上，薪酬委员会经与董事会协商，对照2023年企业目标和目标审查了公司的业绩，并确定公司100%实现了2023年企业目标。此外，我们的NEO有资格根据其2023财年的个人绩效评级进行调整。Vogt博士的调整由Vogt博士的薪酬委员会以及Vogt博士和其他NEO的薪酬委员会确定并批准。基于这些评估，薪酬委员会批准为2023年业绩支付以下现金奖金：

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2023年3月，薪酬委员会和董事会批准了一项针对所有员工的酌情奖金计划，包括我们的近地天体。这笔奖金相当于每位员工2023年目标年度奖金的20%，在FDA接受了该公司用于晚期黑色素瘤的脂肪细胞的BLA后，于2023年6月开始支付。根据2023年的可自由支配奖金计划，沃格特博士获得了89,960美元，格拉夫·芬肯斯坦博士获得了52,718美元，贝勒曼先生和比林斯基博士分别获得了47,475美元。

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其他薪酬要素

退休计划

我们的指定高管有资格以与我们其他正式员工相同的条款和条件参加员工福利计划。这些福利包括医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险、灵活的支出账户、健康储蓄账户、员工股票购买计划和401(K)计划。

根据符合税务条件的员工储蓄和退休计划，我们的401(K)计划，所有符合条件的美国员工，包括我们指定的高管，可以选择推迟他们在我们的401(K)计划中符合条件的薪酬的一个百分比，但受美国国税局的年度限制。2023年，我们将100%的员工缴费与年度合格薪酬的4%进行了匹配。根据避风港配套缴费作出的2023年配套缴费完全归属。

没有额外津贴，也没有税收汇总

除了我们向员工提供的福利外，我们不会向我们指定的高管提供额外津贴或其他个人福利。我们不会为任何个人福利提供任何退税支付(包括“毛利”)，但某些搬迁福利和向非执行员工发放的酌情非经常性现场奖金除外。

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可自由支配和签约现金奖金

在某些项目成功完成后，我们会不时向员工发放现金奖金。我们还可能支付签到奖金，以帮助招聘或重新安置某些关键员工。

雇佣协议和解雇福利

我们已经与我们每一位现任和前任被任命的执行官员签订了书面雇用协议。这些协议的主要目的是保护我们的公司免受商业风险，例如竞争每个被任命的高管的服务、丢失机密信息或商业秘密、引诱我们的其他员工，并界定我们各自终止雇佣关系的权利。这些雇佣协议中的每一项都可以由任何一方随时终止。每一份雇佣协议都是单独谈判的，因此被任命的高管之间的条款有一些差异。然而，一般而言，雇用协议规定了离职和遣散费福利，薪酬委员会认为这些福利符合类似职位管理人员的行业惯例。薪酬委员会认为，解雇和遣散费福利通过为他们提供有竞争力的聘用安排和我们无故终止他们的补偿，帮助公司留住了被任命的高管。

终止和变更控制安排的具体条款，以及在2023年底触发此类规定时应支付的赔偿金估计数，详见下文题为“终止或变更控制时的潜在付款”一节。

负责任的赠款做法

我们通常会根据员工的雇佣情况给予股权奖励。此外，股权奖励也可能在我们的财政年度结束后不久每年颁发。公司授予的股票期权或限制性股票单位奖励一般在三年以上，股票期权有十年的合同期。除非吾等就无“因由”或“充分理由”的终止另有协议，否则归属权利一般于雇佣终止时终止，雇员有三个月的时间行使既得选择权，但死亡、伤残或退休的情况除外(受一年限制)。

我们以行使价授予股票期权和限制性股票单位，授予价格相当于授予当天我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价。我们的董事会已经授权我们的首席执行官在加入我们公司时向非执行员工授予股权奖励的能力，并在每个年度非执行员工评估周期进行授予。我们的董事会已经根据每位员工在公司的职位和组织级别审查并批准了我们的首席执行官根据该等股权奖励可以授予的股份总数，以及受此类授予的股份范围。

我们没有计划、实践或计划授予股票期权或限制性股票奖励，以配合重大非公开信息的发布。我们也没有为了影响股票期权或其他薪酬的价值而安排发布重大非公开信息的时间，我们也没有这样做的计划。

2024年指定的高管薪酬

基本工资

2024年2月26日，在审查了我们与同行公司在2023年近地天体业绩和薪酬方面的状况后，我们的薪酬委员会批准(追溯至2024年1月1日)对沃格特博士加薪5.5%，2024年基本工资为730,060美元(这也是考虑到沃格特博士继续担任临时首席执行官的情况)，格拉夫·芬肯斯坦博士加薪4.5%，2024年基本工资为612,109美元，贝利明先生加薪4.5%，2024年基本工资为551,238美元。比林斯基博士的工资上涨了4.5%，2024年的基本工资为551,238美元。

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目录表

年度激励奖

2024年2月26日，薪酬委员会讨论了每个近地天体2024年的目标奖金百分比，但没有做出任何改变。

股权奖

在2024年2月26日的会议上，薪酬委员会批准向Vogt博士额外授予93,750个限制性股票单位，向Graf Finckenstein博士、Bellmin先生和Bilinsky博士每人授予46,875个限制性股票单位，以表彰该公司首次获得FDA对lifileucel的BLA批准。为表彰FDA批准本公司LIFILEUCEL的BLA而授予的限制性股票单位的50%将在授予日的6个月周年日归属，其余的受限股票单位将在授予日的一年周年日归属。薪酬委员会还批准了2024年3月1日授予的以下股票期权和限制性股票单位奖励。尽管这些奖励在一定程度上是根据2023年的业绩授予的，但这些股票期权和股票奖励的价值直到2025年的委托书才会在我们的高管薪酬表中披露。

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其他高管薪酬考虑因素

持股准则

虽然股票期权的授予鼓励股权所有权，但我们不要求我们的董事或高管拥有特定数量的普通股。我们相信，我们董事和被任命的高管目前持有的股票和期权足以使他们的利益与我们股东的利益适当地保持一致。

高管薪酬的扣除额

《国税法》第162(M)条一般规定，在任何一年，我们可以为联邦所得税目的扣除的薪酬金额不得超过100万美元，涉及某些高管的薪酬，包括我们指定的每位高管。从历史上看，根据《守则》第162(M)条符合“绩效补偿”资格的补偿可被排除在这100万美元的限额之外。这一例外在2017年的减税和就业法案中被废除，该法案从2017年后开始的纳税年度生效。

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目录表

虽然薪酬委员会在厘定高管薪酬时可能会考虑扣减薪酬的因素，但薪酬委员会保留酌情授予和支付不可扣减的薪酬的酌情权，因为薪酬委员会认为，在我们处理高管薪酬的方法上保持灵活性，并构建一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，而不考虑薪酬在该计划下的扣减，符合我们股东的最佳利益。

基于股份的薪酬会计

我们根据FASB ASC主题718“薪酬--股票薪酬”的要求对基于股份的薪酬进行核算。这种会计处理方式并没有对我们的高管薪酬决定产生重大影响。

《守则》第409A条

《法典》第409a条规定，“不合格递延赔偿”应延期支付，并根据满足法规关于推迟选举时间、支付时间和某些其他事项的要求的计划或安排支付。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速的所得税负担、惩罚性税收和此类计划下既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商，包括我们指定的高管，设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么豁免，要么满足守则第409A节的要求。

守则第280 G条

《守则》第280G条不允许对发生控制权变更的公司某些高管支付的超额降落伞款项进行减税。此外，《法典》第4999条对收到多付款项的个人处以20%的罚款。

降落伞支付是与控制权变更挂钩或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利、长期激励计划的支付和加速授予，包括股票期权和其他基于股权的薪酬。超额降落伞支付是指超过根据《守则》第280G条根据高管先前薪酬确定的门槛的降落伞支付。薪酬委员会日后在批准本公司指定高管的薪酬安排时，将考虑本公司因提供该等薪酬而产生的成本的所有因素，包括守则第280G条的潜在影响。然而，薪酬委员会如认为该等安排对吸引和挽留行政人才是适当的，则可在其判决中批准可能导致失去守则第280G条所述扣减项目的薪酬安排，以及根据守则第499条征收消费税的安排。

退还政策

我们须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第304节和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的追回条款，以及据此颁布的任何规则或条例(统称为《SOX 304》)。此外，我们的2018年股权激励计划包含“追回”条款，根据该条款，在适用法律(包括但不限于SOX304)和/或纳斯达克或我们普通股上市或报价所在的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的规则和规定的范围内，根据2018年股权激励计划颁发的奖励应受到(包括追溯的)追回、没收或类似要求的约束，如果本公司的历史财务业绩随后被修订或重述。2023年11月17日，我们批准并通过了一项关于追回本公司某些高管在2023年10月2日或之后收到的错误奖励的奖励薪酬的政策(“追回政策”)。我们制定追回政策是为了遵守最近颁布的纳斯达克上市标准，以执行交易法规则10D-1，该标准要求上市公司实施“追回”政策，规定在公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述的情况下，收回基于激励的薪酬，包括任何必需的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期得到更正或在本期未予更正，将导致重大错报。

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目录表

内幕交易政策

我们采取了内幕交易政策(“内幕交易政策”)，规范我们的董事、高级管理人员和员工、他们的直系亲属、他们拥有或控制的实体以及能够获得重大非公开信息的顾问对我们证券的购买、销售和/或其他处置。内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克适用的上市标准。内幕交易政策作为我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件19.1提交。

内幕交易政策明确禁止我们指定的高管、董事和指定的其他员工卖空我们的股票和进行衍生品交易，包括卖空我们的证券，包括“逆价”卖空；购买或出售公司的看跌期权、看跌期权或其他衍生证券，或提供与我们任何证券的所有权相当的经济上的任何衍生证券，或直接或间接从我们证券价值的任何变化中获利的机会；或通过使用预付可变远期、股权互换、套圈和交易所基金完成的其他对冲或货币化交易。此外，我们的内幕交易政策明确禁止我们指定的高管、董事和指定的其他员工以保证金方式购买我们的证券，以保证金账户持有的公司证券为抵押，或将我们的证券质押为贷款抵押品。

上述政策将持续到2023年，除非上文另有说明，否则我们预计在可预见的未来将继续遵循这些政策。

薪酬相关风险评估

我们的薪酬委员会在我们管理层和HIGH的协助下，分析了我们的薪酬政策和做法产生的潜在风险，并确定不存在合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2023年期间，薪酬委员会没有任何成员担任我们的官员、前官员或雇员。于2023年期间，我们并无任何被点名的行政人员担任任何其他实体的薪酬委员会成员，其中一名行政人员曾担任我们董事会或薪酬委员会的成员，亦无任何获提名的行政人员担任任何其他实体的董事会成员，而该实体的一名执行人员曾担任我们的薪酬委员会成员。

股东咨询投票

每年，我们都会就我们任命的高管的薪酬计划举行一次不具约束力的顾问股东投票。自2017年以来，在每一次年度股东大会上，我们的股东都在咨询的基础上批准了我们任命的高管的薪酬。在评估我们2023年年终奖金的薪酬安排时，我们考虑了股东对我们薪酬安排和目标的支持。因此，我们的薪酬委员会保留了我们对高管薪酬的一般做法，并继续采用与上一财年相同的一般原则和理念来确定高管薪酬。我们的薪酬委员会重视股东的意见，并将在为我们的高管团队成员(包括被任命的高管)做出薪酬决定时考虑股东的意见。

薪酬委员会关于行政人员薪酬的报告

本公司董事会薪酬委员会已与管理层就S-K法规第(402)(B)项要求的上述“薪酬讨论与分析”进行了审查和讨论，并基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将该“薪酬讨论与分析”纳入本委托书。

董事会薪酬委员会

Michael Weiser，医学博士，****)

雅典娜·康图里奥蒂斯，医学博士

梅里尔·A·麦克皮克

韦恩·P·罗斯鲍姆

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被点名的执行干事的简易薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的最后三个财年中，公司向以下类型的高管支付或赚取的所有薪酬：(I)在截至2023年12月31日的财年内担任我们的首席执行官或担任类似职位的所有个人，无论薪酬水平如何；(Ii)在截至2023年12月31日的财年内担任我们的首席财务官或担任类似职位的所有个人，无论薪酬水平如何；(Iii)至多三名薪酬最高的高管，但我们的首席执行官和首席财务官除外，他们在截至2023年12月31日的财年结束时担任高管；以及(Iv)至多另外两名本应获得披露的个人，如果不是因为该个人在截至2023年12月31日的财年结束时不是我们的高管之一。我们将这些人统称为我们的近地天体。

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