美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

VELO3D, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

2024年4月29日

致我们的股东：

诚邀您参加Velo3D, Inc. 2024年年度股东大会，该会议将于太平洋时间2024年6月10日星期一下午1点/美国东部时间下午4点在www.VirtualShareholdermeeting.com/VLD2024上虚拟举行。我们认为，虚拟股东会议为可能想参加的人提供了更多的机会，因此我们选择了虚拟股东会议，而不是面对面的会议。这种方法还降低了成本，使我们全球社区的参与成为可能。随附的年度股东大会通知和委托书中描述了预计将在年会上采取行动的事项。年会材料包括通知、委托书和向股东提交的年度报告，每份材料都是通过互联网提供给您的，如果您要求提供材料的纸质副本，也可以通过邮寄方式提供给您。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快通过互联网、电话进行投票，或者如果您通过邮寄方式收到会议材料的纸质副本，请填写随附的代理卡并将其装在预付邮资的信封中退回，以确保您的股票得到代表。无论您是否以虚拟方式参加，您的书面代理投票都将确保您在年会上有代表性。退还代理权不会影响您参加年会或在年会上对股票进行投票的权利。

重要的

关于将于2024年6月10日星期一举行的年会提供代理材料的通知。委托书和年度报告可在 HTTP://IR.VELO3D.COM 上查阅。

VELO3D, INC.

2710 湖景法院

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

年度股东大会通知

本年会通知、委托书和委托书将于2024年4月29日左右分发和发布。

无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您通过互联网或电话投票并提交代理人，或者尽快申请并提交代理卡，以便您的股票可以派代表参加会议。

根据董事会的命令，

VELO3D, INC.

2024 年年度股东大会的委托书

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，此处包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 等词语和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分以及我们的其他证券交易委员会（SEC）文件中描述的因素，这些文件可在我们网站的投资者关系页面www.ir.velo3d.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。可能还有其他我们认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

委托书摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。在投票之前，您应该阅读整份委托书。

会议议程和投票建议

治理和董事会亮点

我们致力于良好的公司治理，这将加强董事会的问责制并促进股东的长期利益。以下列表重点介绍了我们的独立董事会和领导层惯例，本委托书对此进行了进一步的讨论。

 

独立董事会和领导层的做法

•大多数董事是独立的（现任9名董事中有7名董事）

•董事会的所有委员会均由独立董事组成

•董事会专注于增强多元化和更新性

•全面的风险监督实践，包括网络安全、数据隐私、法律和监管事项以及其他关键的不断变化的领域

•我们的提名和公司治理委员会监督我们与环境、社会和公司治理事务相关的计划

•独立董事定期举行执行会议

•董事之间保持开放的沟通和牢固的工作关系，并定期与管理层接触

•董事们进行强有力的年度董事会和委员会自我评估流程

•董事会为董事直接或间接参与我们业务活动制定了关联方交易标准

本代理声明中使用的某些术语

除非竞赛另有要求，否则本委托书中提及：

• “Legacy Velo3D” 是指合并完成前特拉华州的一家公司Velo3D, Inc.（n/k/a Velo3D US, Inc.）；

• “合并” 是指开曼群岛豁免公司JAWS Spitfire Acquisition Corporation或特拉华州公司 “JAWS Spitfire”、Legacy Velo3D 和Spitfire Merger Sub, Inc.（经2021年7月20日商业合并协议第1号修正案修订的 “合并子公司”）于2021年3月22日签订的某些业务合并协议所考虑的合并或 “业务合并协议”，根据该协议，Merger Sub与传统Velo3D合并并入Legacy Velo3D，Legacy Velo3D作为全资子公司在合并中幸存下来该公司的，2021年9月29日；

• “Velo3D” 是指特拉华州的一家公司（f/k/a JAWS Spitfire Acquisition Corporation，一家开曼群岛豁免公司）Velo3D, Inc. 及其在合并结束后的合并子公司；以及

• “我们”、“我们” 和 “我们的” 或 “公司” 是指合并结束前的传统Velo3D，以及合并结束后的Velo3D。

VELO3D, INC.

2710 湖景法院

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

2024 年年度股东大会的委托书

2024年4月29日

有关征集和投票的信息

随附的委托书是代表Velo3D, Inc.董事会或董事会索取的，供我们在2024年6月10日星期一太平洋时间下午1点/美国东部时间下午4点在www.Virtualshareholdermeeting.com/VLD2024上虚拟举行的2024年年度股东大会或年会及其任何续会或延期。《代理材料互联网可用性通知》、本年会委托声明（或本委托书以及随附的委托书）于2024年4月29日左右首次在互联网上分发并提供给股东。按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明，可通过本委托书获得截至2023年12月31日的财政年度的年度报告。

在本委托书中，我们将合并结束前的传统Velo3D以及合并结束后的Velo3D称为 “我们”、“我们” 和 “我们的” 或 “公司”。本委托书中对我们网站的引用不起超链接的作用，我们网站上包含的信息也无意纳入本委托声明。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，说明如何访问代理材料，包括我们的委托声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关股东选择如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。我们认为，该规则可以提高代理分发过程的效率，降低成本，并有助于保护自然资源。

有关会议的一般信息

年会的目的

您之所以收到此委托声明，是因为我们的董事会正在征集您的代理人，让您在年会上就本委托书中描述的提案对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会的规章制度我们需要向您提供的信息，旨在帮助您对股票进行投票。

我们打算确保股东获得与面对面会议相同的虚拟参与权利和机会。我们认为，虚拟形式使股东更容易参加年会，并充分平等地参与年会，因为他们可以免费使用世界各地的任何联网设备参加年会。我们的虚拟会议形式可以帮助我们与所有股东互动，无论其规模、资源或实际位置如何，都能节省我们和股东的时间和金钱，并减少对环境的影响。

记录日期；法定人数

只有在2024年4月15日营业结束时或记录日期的普通股登记持有人才有权在年会上投票。在记录日营业结束时，我们有296,145,070股普通股已发行并有权投票。在记录之日营业结束时，我们的董事和

执行官及其各自的关联公司在年会上实益拥有并有权对13,088,842股普通股进行投票，约占当日已发行普通股投票权的4.3％。在年会之前的十天内，在我们总部的正常工作时间内，任何股东都将出于与年会有关的任何目的在年会上投票的完整股东名单供其审查，地址为加利福尼亚州弗里蒙特湖景法院2710号，94538。年会期间，还将通过虚拟网络会议在互联网上提供有权在年会上投票的股东名单供审查。

截至记录日，有权在年会上投票的普通股多数表决权的持有人必须出席年会才能举行年会和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您出席年会并亲自投票，或者您已正确提交了委托书，则您的股票将被视为出席年会。

参加年会

•有关如何参加年会的说明已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/VLD2024上。

•您可以从 2024 年 6 月 10 日太平洋时间下午 12:45 开始登录会议平台。会议将在太平洋时间下午 1:00 准时开始。

•您需要代理材料中提供的16位控制号码才能参加年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/VLD2024。

•截至记录日的登记股东和受益所有人可以在年会期间以电子方式对其股票进行投票。

•如果你想在年会期间提交问题，请登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/VLD2024，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后单击 “提交”。如果您的问题是在会议议程的相关部分正确提交的，我们将在网络直播中回复您的问题，但时间有限。本质上相似的问题可以分组回答，以避免重复。我们保留排除与会议事项无关、与我们的业务无关、贬损性或品味不佳的问题、与未决诉讼或威胁诉讼有关的问题、个人申诉问题或在其他方面不恰当的问题（由年会主席决定）的权利。

•如果我们在会议期间遇到技术问题（例如，暂时或长期停电），我们将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术问题是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术问题持续更长时间）。无论如何，我们将立即通过www.virtualShareholdermeeting.com/VLD2024将决定通知股东。如果您在访问我们的会议时遇到技术问题或在会议期间提出问题，虚拟会议网站的登录页面上将提供支持热线。

投票权；必选投票

在年度会议上决定所有事项时，截至记录日营业结束时，每股普通股代表一票。我们没有董事选举的累积投票权。您可以投票表决截至记录日您拥有的所有股份，包括（i）直接以您的名义作为登记股东持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人以街道名义为您持有的股份。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票，也可以通过电话、互联网进行投票，或者如果您索取或收到纸质代理材料，则可以通过填写并归还代理卡进行投票。

受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份。如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的被提名人已附上或提供了投票说明供您使用

指导它如何对你的股票进行投票。但是，就年会投票而言，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，因此除非您申请并获得持有股份的组织的有效委托书，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得在年会上对股票进行投票。

每位董事将通过多数票选出，这意味着在年会上被提名参选董事会成员的三位获得最多的 “赞成” 票数的人将当选。您可以投票 “支持所有被提名人”，“拒绝授予所有被提名人的权限”，或投票 “除了一位或多位被提名人之外的所有人”。批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并批准根据我们的有担保票据发行的普通股，如果年度会议上 “赞成” 这些提案的票数超过 “反对” 这些提案的票数。如果我们大多数已发行股票的持有人在年会上投赞成票，则经修订的公司注册证书修正案将获得批准，该修正案旨在实现反向股票分割。

董事会对计划在年会上进行表决的每项提案提出的建议

除如此提名的董事外，我们的非雇员董事在任何有待采取行动的事项中都没有实质性利益。我们的执行官在任何与任何其他股东不同或更大的待采取行动的事项中没有任何实质性利益。

弃权；经纪人不投票

根据特拉华州法律，弃权票被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。在年会上，弃权票对第1号提案、2号提案和第4号提案没有影响，但将被视为投票 “反对” 第3号提案。

当经纪人为受益所有人持有的股票由于未收到受益所有人的投票指示，也缺乏对股票进行投票的自由裁量权而未进行投票时，经纪人无票即发生。根据特拉华州法律，经纪人的无票被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。但是，经纪人对实益拥有的股票进行投票的自由裁量权有限。尽管经纪人有权在没有受益所有人指示的情况下就 “常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票，除非此类股份的受益所有人指示，但经纪人无权就 “非常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。在我们的年会上，只有提案

2号提案被视为例行公事，经纪人拥有对第2号提案中实益拥有的股票进行投票的自由裁量权。如果经纪商选择不投票支持或反对第2号提案，则与弃权具有相同的效果。在年会上提出的其他提案，即第1号提案、第3号提案和第4号提案，属于非例行事项，因此，经纪人未投票不被视为有权投票的股票，也不会对这些提案产生任何影响。

投票说明；代理投票

通过电话或互联网提交的选票必须在 2024 年 6 月 9 日太平洋时间晚上 8:59 分/东部时间晚上 11:59 之前收到。如果您决定参加年会，则通过电话、互联网提交代理人，或者如果您申请或收到纸质代理卡，则通过邮寄方式提交代理不会影响您的亲自投票权。如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

所有代理将按照代理卡上规定的说明进行投票。如果您签署了实体代理卡并将其退回，但没有指示如何在年会上对特定提案进行表决，则您的股票将根据董事会的上述建议进行投票。

如果您没有投票并且以街道名称持有股份，并且您的经纪人没有自由裁量权对您的股票进行投票，则您的股票可能构成 “经纪人无票”（如上所述），在确定批准提案所需的股票数量时将不计算在内。但是，为了确定年会的法定人数，经纪人的无票将被计算在内。

如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有股票都经过投票，请按照每张代理卡上的说明进行投票，并通过电话、互联网或邮件对每张代理卡进行投票。如果您索取或收到了纸质代理材料，并且打算通过邮件投票，请填写、签署并归还收到的每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

我们强烈建议您按照上述说明在会议之前对股票进行投票，即使您计划虚拟参加年会。

代理的可撤销性

已提供代理权的登记股东可以在年会行使代理权之前随时通过以下方式撤销委托书：

•通过邮寄方式向我们的秘书提交书面通知，说明代理已被撤销；

•签署并交付以后日期的委托书；

•通过电话或互联网再次投票；或

•虚拟出席年会并在年会期间投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。

招揽代理的费用

我们将支付征集代理人的费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、委托书以及向股东提供的任何其他信息。在最初寄出招标材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以在不额外补偿的情况下，通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人。在最初邮寄招标材料后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将招标材料的副本转发给他们持有股票的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，根据记录持有者的要求，我们将向此类持有者偿还合理的费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用。

投票结果

投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举检查员统计，并在年会后的四个工作日内以8-K表的最新报告形式提交给美国证券交易委员会。

董事会和董事会委员会；
公司治理标准和董事独立性

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在该框架内实现我们的战略目标，以造福股东。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则规定了对董事的期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及其他公司治理政策。点击我们网站 “治理” 部分中的 “治理文件”，可在我们网站的 “投资者关系” 部分（www.ir.velo3d.com）上查看我们的公司治理指南。我们的提名和公司治理委员会每年都会审查公司治理准则，并在必要时向董事会提出修改建议。

董事的独立性

纽约证券交易所（NYSE）的上市规则要求上市公司董事会的大多数成员是独立的。根据纽约证券交易所的规定，只有在公司董事会认为董事会不直接或作为公司高管、合伙人或股东与公司没有实质性关系的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”，这会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

此外，我们的审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

我们的董事会对董事的独立性进行年度审查。在最近的审查中，我们的董事会确定，卡尔·巴斯、迈克尔·伊德尔奇克、阿德里安·开普勒、斯特凡·克劳斯、艾伦·史密斯、加布里埃尔·托莱达诺和马修·沃尔特斯是纽约证券交易所适用的规则、规章和上市标准以及美国证券交易委员会颁布的适用规章制度所定义的 “独立董事”。我们的董事会还决定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都符合相关的独立性要求。

董事会和委员会自我评估

全年中，我们的董事会与管理层和第三方顾问讨论公司治理惯例，以确保董事会及其委员会遵循最适合我们和股东的做法。根据我们的提名和公司治理委员会根据其章程中规定的委员会权限建议的评估流程，董事会进行年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。

董事会领导结构

提名和公司治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并酌情就此向董事会提出建议。当董事长和首席执行官的职位由同一个人担任时，董事会可以通过独立董事的多数票指定 “首席独立董事”。如果董事长和首席执行官是同一个人，则主席与首席独立董事协商，安排和制定董事会的会议议程，主席或如果主席不在场，则由首席独立董事主持此类会议。

目前，我们的董事会认为，应保持灵活性，选择董事会主席并不时调整董事会领导结构。卡尔·巴斯是我们的董事会主席。我们的董事会认为，巴斯先生在科技领域的高管经验和在科技公司的上市公司董事会经验使他完全有资格担任董事会主席。

我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和实践，可以有效地维持其独立性和对管理层的监督。

我们董事会的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文说明了每个委员会的组成和职责。

每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本可免费向Velo3D, Inc.（2710 Lakeview Court，加利福尼亚州弗里蒙特94538，收件人：Nancy Krystal）或点击我们网站 “治理” 部分中的 “治理文件”，访问我们网站www.ir.velo3d.com的 “投资者关系” 部分。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会由审计委员会主席克劳斯先生以及史密斯女士和沃尔特斯先生组成。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度，我们审计委员会的每位成员都是独立的。根据现行纽约证券交易所上市标准的要求，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。我们的董事会还确定，克劳斯先生是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的S-K条例或S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的 “审计委员会财务专家”。这一指定并未规定任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的职责、义务或责任。我们通过了审计委员会章程，其中概述了审计委员会的主要职能，其中包括：

•选择一家公司作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•确保独立注册会计师事务所的独立性，审查独立注册会计师事务所的资格和业绩，并监督独立注册会计师事务所审计合伙人的轮换；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和该会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交有关会计、审计或其他事项的疑虑；

•考虑内部控制的充分性以及内部审计职能的设计、实施和绩效；

•审查重要或以其他方式涉及披露要求的关联方交易；以及

•预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由薪酬委员会主席托莱达诺女士、巴斯先生和伊德尔奇克先生组成。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，该委员会的每位成员均为非雇员董事。我们通过了一项薪酬委员会章程，其中概述了薪酬委员会的主要职能，其中包括：

•审查和批准我们的临时首席执行官和其他执行官的薪酬，包括任何薪酬协议的条款，或建议董事会批准这些薪酬；

•审查并向董事会建议其董事的薪酬；

•管理我们的股票和股权激励计划；

•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；

•确立我们的整体薪酬理念；以及

•遵守纽约证券交易所上市规则所需的其他职能。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由提名和公司治理委员会主席伊德尔奇克先生以及开普勒博士和沃尔特斯先生组成。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。我们通过了一项提名和公司治理委员会章程，其中概述了提名和公司治理委员会的主要职能，其中包括：

•确定和推荐董事会成员候选人；

•推荐董事在董事会委员会任职；

•监督我们的环境、社会和治理举措；

•审查我们的公司治理原则的任何变更并向董事会提出建议；

•审查董事和执行官行为准则的豁免提案；

•监督董事会绩效评估流程；以及

•就公司治理事宜向董事会提供建议。

我们的董事会在风险监督中的作用

尽管董事会各委员会监督和审查与之特别相关的风险领域，但我们的董事会整体上有责任监督我们的风险管理流程。我们的董事会及其委员会的风险监督责任得到我们的管理报告流程的支持。我们的管理报告流程旨在让我们的董事会和负责风险评估的人员了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解策略。这些重点领域包括竞争、经济、运营、财务（会计、信贷、投资、流动性、薪酬相关风险和税收）、人力资本、法律、监管、网络安全以及数据隐私和声誉风险。我们的董事会在讨论、问答环节中审查战略和运营风险，

以及管理团队在每次董事会例会上的报告，在每次董事会例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易的固有风险。

董事会的每个委员会都会与主要管理人员和外部顾问代表会面，以监督与各自主要重点领域相关的风险，如下所述。我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。审计委员会审查 (i) 我们的主要财务风险和企业风险敞口，以及管理层为监控或减轻此类风险和风险敞口而采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策，以及审计委员会认为适当的网络安全和数据隐私风险以及其他领域的风险敞口；(ii) 我们促进和监督适用法律和监管要求遵守情况的计划，以及主要法律监管合规风险敞口还有管理层的步骤为监测或减少此类风险而采取的；以及 (iii) 任何重大法律和监管事项的状况，以及监管机构或政府机构收到的、合理预计会对我们的财务报表产生重大影响的任何重要报告或查询。薪酬委员会审查与薪酬和人力资本相关的主要风险敞口，以及管理层为监控或减轻此类风险敞口而采取的措施。提名和公司治理委员会审查和评估与我们的公司治理实践相关的风险，审查和评估我们的业绩、风险、控制，审查董事会的独立性，审查和讨论董事会的领导结构和在风险监督中的作用。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，我们的薪酬委员会中没有任何成员在2023年任何时候或任何其他时候是我们或任何子公司的高级职员或员工，也没有人与我们有任何根据《交易法》或S-K条例必须披露的关系。2023 年，我们的执行官均未担任任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员。

反套期保值

我们采用了适用于我们所有员工、承包商、顾问、董事和高级管理人员（包括我们的首席执行官和其他执行官）的内幕交易政策，该政策禁止此类个人参与涉及我们证券的套期保值或货币化交易，例如零成本美元和远期销售合同，也禁止以可能被解释为套期保值的方式向交易所基金出资。

补偿追回政策

我们采用了薪酬回收政策，以遵守纽约证券交易所的上市标准和相应的美国证券交易委员会规则。薪酬追回政策要求我们在因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报表的情况下，追回向我们的高管支付或发放的某些基于激励的薪酬，以及可能不时确定的额外员工。该保单要求由此承保的每个人向我们偿还或没收他们在重报之前收到的所有基于激励的补偿，这些补偿金超过了根据财务重报计算激励性薪酬本应获得的金额。在得出要求我们编制重报表的结论之日之前，恢复期最长可延长三年，或者合理地本应得出结论。该政策适用于在适用的纽约证券交易所上市标准生效之日之后收到的基于激励的薪酬（定义见适用规则）。根据适用的要求，该政策的执行不考虑责任或过错或不承担责任。该政策的全文包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告的附录97.1中。

董事会和委员会会议及出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，还会举行特别会议，不时经书面同意采取行动。2023 年，我们的董事会举行了四次例会，八次特别会议

会议并经一致书面同意行事了16次，审计委员会举行了十次会议，一次经一致书面同意采取行动，薪酬委员会举行了五次会议，两次经一致书面同意采取行动，提名和公司治理委员会举行了五次会议，一次经一致书面同意行事。2023 年，我们每位董事会成员出席了董事会所有会议以及该成员任职期间举行的董事会委员会所有会议总数的至少 75%。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。当时在董事会任职的所有九位董事都出席了我们的2023年年度股东大会。

与董事沟通

希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括董事会主席或首席独立董事，如果有）进行沟通的股东和利益相关方可以通过致函提请我们秘书注意的方式进行沟通。

所有来文均由秘书审查，并酌情提供给董事会成员。不会向董事提供未经请求的物品、销售材料、辱骂性、威胁性或其他不当材料，以及其他与董事会职责和责任无关的常规物品。

这些通信的地址是：

Velo3D, Inc.

c/o 南希·克里斯塔尔

2710 湖景法院

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

商业行为与道德守则

我们通过了适用于董事会所有成员、高级职员和员工的《商业行为和道德准则》，我们希望我们的代理商、代表、顾问和承包商遵守我们的《商业行为和道德准则》的标准。我们的《商业行为与道德准则》发布在我们网站的 “投资者关系” 部分，该部分位于我们网站 “治理” 部分的 “治理文件” 下方 www.ir.velo3d.com。我们打算通过在上述地址和地点在我们的网站上发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项中有关修订或豁免我们商业行为和道德准则条款的披露要求。

人力资本资源

我们拥有一支强大的员工团队，他们为我们的成功做出了贡献。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 237 名全职员工，其中大多数驻扎在我们的总部。我们在工程、运营和财务等角色和职责上依赖顾问和外部承包商。

迄今为止，我们没有遇到任何停工的情况，我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工均不受集体谈判协议的约束，也没有工会代表。

2023年第一季度，我们启动了一项针对公司全球人事经理的领导力发展计划，以增强我们的集体管理技能并增强我们的文化。该计划持续了2023年，侧重于管理与员工、供应商、客户和我们运营所在社区的关系的最佳实践。该计划提高了管理层的一致性，提高了沟通、跨职能协作和人才培养方面的技能，并为我们提供了未来领导力实践的管理框架。通过该发展计划，我们扩大了领导力社区，扩大了对重要的微观和宏观全球话题的讨论，例如多元化和包容性、员工

友好的政策和做法、留住员工、企业社会责任、可持续发展、气候风险以及其他将使我们的公司、员工、客户、供应商、股东和投资者受益的重要话题。

我们的董事会监督与管理我们的人力资本资源有关的事项。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘和雇用合格的人才。然后，我们将重点放在培训、培养和留住人才上，同时确保为全球员工提供公平的薪酬和激励措施。我们非常注重确保合规性和工作场所安全。我们会通过行业基准定期审查我们的薪酬和福利政策及计划。我们相信我们提供有竞争力的福利和全面的薪酬待遇，其主要目的是吸引、留住和激励我们的员工。

提名程序和董事资格

提名为董事会成员

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，根据委员会章程、经修订的公司注册证书或公司注册证书、我们修订和重述的章程或章程以及董事会批准的董事候选人资格标准，选出董事会提名候选人。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情面试选定的候选人，此外，委员会可能聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在候选人。

有关正确提交股东提名董事会成员候选人的流程的更多信息，请参见下文 “将在下次年会上提交的更多信息股东提案”。

董事资格；多元化

为了培养一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员的所需资格、专业知识和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的任何特定最低资格以及委员会认为董事会一名或多名成员必须具备的任何特定素质或技能。我们重视全公司的多元化，力求实现董事会成员的组合，使之代表背景和经验的多样性，包括年龄、性别、种族、族裔和职业。尽管董事会没有制定多元化的具体目标，但董事会的整体多元化是董事提名过程中的一个重要考虑因素。

由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此，除了满足美国法律和监管要求以及我们的公司注册证书、章程和章程的规定所必需的资格和技能外，我们的董事会没有通过一套特定的最低资格、素质或技能。我们董事会的委员会。此外，我们的董事会和我们的提名和公司治理委员会都没有关于在确定被提名人时考虑多元化的正式政策。在考虑被提名人时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、多元化、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解，以及在现有组成背景下为董事会职责投入足够的时间和精力的能力。通过提名流程，提名和公司治理委员会力求提升董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征预计将有助于提高董事会的整体效率。下文第1号提案中列出的每位董事的简要传记描述包括

我们每位董事的主要个人经验、资格、素质和技能得出的结论是，每位董事此时都应担任董事会成员。

第 1 号提案
董事选举

我们的董事会目前由九名董事组成，分为三类。每个班级任期三年，相应班级的任期连续几年到期。第三类董事将在年会上参选。第一类和第三类董事的任期要到分别于2025年和2026年举行的股东年会才到期。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提议，以下列出的三名三类被提名人（他们目前均担任三类董事）均当选为三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或移除。每位董事将通过多数票选出，这意味着在年会上被提名参选董事会成员的三位获得最多的 “赞成” 票数的人将当选。

由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 下述三名被提名人的选举，除非代理人被标记为不允许这样做。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。代理人只能投票选举三名以上的董事。股东不得累积董事选举的选票。

我们的董事会提名人

截至本委托书发布之日，被提名人及其年龄、职业和在董事会的服务年限见下表和表格下方文字中列出的其他传记描述。

布拉德利·克雷格自2024年1月起担任我们的董事会成员，自2023年12月起担任我们的临时首席执行官。关于他被任命为董事会成员，克雷格先生已同意在新任首席执行官被任命为克雷格先生的继任者后辞去董事会成员职务，或者在克雷格先生辞去临时首席执行官职务或免职后辞去董事会成员职务。克雷格先生曾在2022年12月至2023年12月期间担任我们的运营执行副总裁。在加入我们之前，他曾于 2018 年 4 月至 2022 年 10 月在生物研究设备制造公司 Fluidigm Corporation（现为标准生物工具公司）担任全球运营高级副总裁，并于 2016 年 12 月至 2018 年 3 月，在 2013 年 10 月至 2016 年 12 月期间担任实验室和科学产品及服务供应商赛默飞世尔科学临床测序部运营高级董事，试剂制造副总裁在生物研究制造公司Affymetrix Incorporated设备。Kreger 先生拥有查特奥克州立学院的生物技术和商业学士学位以及西州长大学的管理和领导力硕士学位和工商管理硕士学位。我们认为，克雷格先生有资格在董事会任职，因为他在上市制造公司拥有丰富的运营和管理经验。

加布里埃尔·托莱达诺自2021年9月起担任我们的董事会成员。在合并完成之前，托莱达诺女士在2021年7月至2021年9月期间担任Legacy Velo3D董事会成员。自2020年1月以来，托莱达诺女士一直担任战略和经济咨询公司Keystone Strategy LLC的首席运营官。从 2020 年 12 月到 2021 年 3 月，托莱达诺女士担任首席人才官

ServiceNow Inc.，一家软件公司。2017年5月至2018年10月，托莱达诺女士担任电动汽车和储能产品制造商特斯拉公司的首席人事官。从2006年2月到2017年5月，托莱达诺女士在电子游戏公司电子艺术公司担任首席人才官兼顾问。托莱达诺女士自 2021 年 7 月起担任 Lilium 的董事，自 2023 年 2 月起担任 Vaxxinity 的董事，自 2023 年 8 月起担任 Fountain 的董事。在担任现任董事会之前，托莱达诺女士于2021年4月至2022年4月在Better.com的董事会任职，即2019年2月至2022年10月，在Bose于2020年6月至2022年8月任职，在2017年12月至2021年4月在Glu Mobile任职，从2015年11月至2017年6月在Jive Software, Inc.任职。托莱达诺女士拥有斯坦福大学现代思想与文学学士学位和教育学硕士学位。我们认为，托莱达诺女士有资格在董事会任职，因为她在技术管理方面有着深厚的背景和作为科技公司董事的丰富经验。

马修·沃尔特斯自2021年9月起担任我们的董事会成员。在合并之前，沃尔特斯先生在2020年9月至2021年9月期间担任JAWS Spitfire的首席执行官。沃尔特斯先生还是JAWS Estates Capital LLC的董事总经理。JAWS Estates Capital LLC是一家专注于公共和私人直接投资的单一家族办公室，自2015年以来，他一直指导私人投资战略，特别关注消费和科技领域。在加入JAWS Estates Capital LLC之前，沃尔特斯先生的整个职业生涯都在L Catterton度过，该公司是全球最大、最注重消费者的私募股权公司，在那里他为收购和增长导向型基金制定采购和投资策略。沃尔特斯先生还担任JAWS野马收购公司的首席运营官。Walters 先生拥有弗吉尼亚大学的文学士学位和费尔菲尔德大学的金融学硕士学位。我们认为，沃尔特斯先生丰富的投资经验使他完全有资格担任董事会成员。

常任董事

任期在年会之后结束的董事及其截至本委托书发布之日的年龄、职业和在董事会中的服务年限见下表和表格下方文本中列出的其他传记描述。

卡尔·巴斯自2021年9月起担任董事会主席。在合并完成之前，巴斯先生在2018年7月至2021年9月期间担任Legacy Velo3D的董事会主席。他是公共科技公司的董事会成员，曾在科技行业担任过多个高管职务。巴斯先生自2016年起担任客户服务软件公司Zendesk Inc. 的首席独立董事，担任该公司的薪酬委员会主席，并自2020年5月起担任云软件公司Box, Inc. 的董事。巴斯先生还担任其他科技公司的董事会成员，包括Arris Composites、Built Robotics、Bright Machines、Formlabs、nTopology和Planet Labs。此前，巴斯先生曾担任总裁和

2006年至2017年2月在软件公司Autodesk, Inc. 担任首席执行官。巴斯先生在Autodesk工作了24年，在那里他担任过其他高管职务，包括首席技术官和首席运营官。在加入欧特克之前，巴斯先生共同创立了伊萨卡软件和BuzzSaw.com（均被欧特克收购）。在过去的五年中，巴斯先生曾在Autodesk和软件和技术提供商惠普的董事会任职。2011年7月至2015年3月该公司被Insight Venture Partners收购，他还在软件公司E2Open, Inc.的董事会任职。巴斯先生在加州艺术学院董事会以及康奈尔大学计算机与信息科学、加州大学伯克利分校信息学院和加州大学伯克利分校工程学院的顾问委员会任职。Bass 先生拥有康奈尔大学数学学士学位。我们相信，巴斯先生将成为董事会的重要成员，这要归功于他在科技领域的管理经验和在科技公司担任上市公司董事会的经验。

本尼·布勒自2021年9月起担任我们的董事会成员。布勒先生曾在2021年9月至2023年12月期间担任我们的首席执行官。他是Legacy Velo3D的创始人，在合并完成之前，他在2014年6月至2021年9月期间担任Legacy Velo3D的首席执行官和Legacy Velo3D的董事会成员。从2012年4月到2014年6月，布勒先生是风险投资公司科斯拉风险投资公司的投资者。在职业生涯的早期，布勒先生曾在半导体公司应用材料公司、能源公司索林德拉公司和太阳能公司First Solar工作，在那里他创立了设备物理团队。Buller 先生拥有耶路撒冷大学的物理学学士学位和应用物理学硕士学位。他还拥有以色列理工学院的理学硕士学位。我们认为，布勒先生有资格在董事会任职，因为他作为我们的创始人和前首席执行官将为董事会带来丰富的历史知识、技术和运营专业知识以及连续性。

阿德里安·开普勒自2023年7月起担任董事会成员。开普勒博士是增材制造咨询公司AM Scalation的首席执行官，他于2021年4月创立了该公司。他曾在全球3D打印解决方案供应商EOS GmbH（EOS）担任过多个职位，包括2019年10月至2021年3月担任董事总经理，2017年5月至2019年9月担任首席执行官以及2012年10月至2017年4月担任首席营销官。在加入EOS之前，他在总部位于慕尼黑的全球制造和技术公司西门子股份公司担任过不同的管理职位。开普勒博士目前在3D打印机制造商Incus GmbH、3D打印工厂端到端自动化提供商AM-Flow和工业3D打印机制造商Roboze的顾问委员会任职。他还曾担任PartsCloud GmbH的行业顾问，该公司是基于云的备件物流供应商，也是金属3D打印制造商Sun Metalon, Inc. 的董事会成员。开普勒博士拥有慕尼黑路德维希·马克西米利安大学岩土工程博士学位和苏黎世大学工商管理学位。我们相信，由于开普勒博士作为前首席执行官在增材制造方面的经验，他将成为董事会的重要成员。

迈克尔·伊德尔奇克自2021年9月起担任我们的董事会成员。在合并完成之前，伊德尔奇克先生在2021年7月至2021年9月期间担任Legacy Velo3D董事会成员。Idelchik先生在通用电气或跨国能源集团GE工作了38年，负责多个业务部门，最终担任通用电气研发部门GE Global Research的先进技术副总裁，他在该部门任职了十多年，直到2017年。Idelchik先生还担任多个董事会的成员，包括新加坡国家研究基金会、哥伦比亚工程和埃利斯医学的董事会成员。Idelchik 先生拥有哥伦比亚大学机械工程学士学位和麻省理工学院机械和电气工程硕士学位。我们认为，Idelchik先生对全球技术供应链和行业成功的了解使他有资格在董事会任职。

斯特凡·克劳斯自2021年9月起担任我们的董事会成员。在合并完成之前，克劳斯先生在2021年2月至2021年9月期间担任Legacy Velo3D董事会成员。2017年12月至2020年5月，他是电动汽车公司Canoo的创始人、首席执行官兼董事长。从 2002 年 5 月到 2015 年 12 月，他曾在两个 DAX 公司管理委员会任职。他曾担任德意志银行股份公司的首席财务官，并从1987年开始在汽车公司宝马股份公司担任过越来越多的职位，最终担任该公司的首席财务官。克劳斯先生曾在欧洲和美国的上市公司董事会任职。克劳斯先生

拥有维尔茨堡朱利叶斯·马克西米利安大学工商管理与管理工商管理硕士学位。我们认为，克劳斯先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的战略领导经验、丰富的上市公司经验以及财务和会计方面的专业知识。

艾伦·史密斯自2021年9月起担任我们的董事会成员。在合并完成之前，史密斯女士在2021年7月至2021年9月期间担任Legacy Velo3D董事会成员。Smith 女士自 2013 年 5 月起担任全球商业咨询公司 FTI Consulting 的高级董事总经理，拥有 30 多年的运营经验。在加入FTI Consulting之前，史密斯女士曾在跨国电力和天然气公用事业公司国家电网担任首席运营官兼执行副总裁。史密斯女士于2019年11月至2021年6月在Sunrun Inc.的董事会任职，并于2019年3月至2019年11月在Vivint Solar, Inc.（现为Sunrun Inc.的全资子公司）的董事会任职。史密斯女士自2010年起担任联合学院的受托人。Smith 女士拥有联合学院的机械工程学士学位和动力系统硕士学位。我们认为，史密斯女士有资格在董事会任职，因为她在能源、电力和产品领域拥有丰富的行业经验。

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

非雇员董事薪酬

董事会为我们的非雇员董事通过了以下薪酬计划：

我们的非雇员董事每年获得50,000美元的现金预付金，按月支付，以及限制性股票单位（RSU）的年度补助，总授予日价值为200,000美元，或授予日价值。非雇员董事的年度RSU奖励在每次股东年会之日发放，并按季度等额分期发放，前提是该董事在每个归属日期之前继续担任董事。此外，新的非雇员董事在加入董事会后将获得初始的RSU奖励，其授予日期的金额按比例分配，即从授予日到下次年度股东大会（授予日一周年），前提是该董事在授予之日之前继续担任董事。

我们的董事会主席每年额外获得60,000美元的现金预付款。我们的审计委员会成员每年额外获得10,000美元的现金储备，我们的审计委员会主席将获得10,500美元的额外现金储备（代替审计委员会成员的年度预付金）。我们的薪酬委员会成员每年额外获得6,000美元的现金储备，薪酬委员会主席将获得9,000美元的额外现金储备（代替薪酬委员会成员的年度预付金）。我们的提名和治理委员会成员（包括提名和治理委员会主席）每年额外获得5,000美元的现金储备。

下表列出了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中因提供的服务而获得或支付给我们的薪酬。我们的前首席执行官布勒先生在2023年担任董事时没有获得任何报酬。

(1) 本栏中报告的金额代表截至2023年12月31日止年度中根据财务会计准则委员会会计准则编纂（FASB ASC）主题718计算的授予我们董事的RSU的总授予日公允价值。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下未偿还期权奖励和未归属的RSU奖励：

(2) 应董事会的要求，布勒先生于2023年12月15日辞去我们首席执行官的职务，成为非雇员董事。布勒先生在2023年担任董事时没有获得任何报酬。

(3) 帕利科夫斯基将军辞去董事会职务，自2023年7月25日起生效。开普勒博士被任命为董事会成员，自 2023 年 8 月 1 日起生效。

我们的董事会建议在三类董事的选举中 “对所有被提名人” 进行投票

第 2 号提案
批准独立注册公众的任命
会计师事务所

我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的年度合并财务报表进行审计，并建议股东投票批准此类选择。批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，需要出席年会或由代理人代表的股票的多数投票权投赞成票，并对该提案投赞成票或反对票。如果我们的股东没有批准普华永道会计师事务所，审计委员会将审查其未来选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

普华永道会计师事务所审计了我们截至2023年12月31日的年度财务报表。预计普华永道会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将随时回答适当的问题。普华永道会计师事务所自2021年起担任我们的独立注册会计师事务所，并在合并前担任Legacy Velo3D的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用和服务

我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。根据标准政策，普华永道会计师事务所将定期轮换负责我们审计的个人。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，普华永道会计师事务所提供服务的费用如下：

审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准政策

我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告以下机构提供的服务范围：

根据该预先批准的独立注册会计师事务所，以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所

审计委员会的报告

我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于我们特别以引用方式纳入这些信息。

审计委员会的主要目的是协助董事会对我们的会计惯例、内部控制体系、审计流程和财务报告流程进行全面监督。审计委员会负责任命和保留我们的独立注册会计师事务所，并批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。

我们的管理层负责编制我们的财务报表，确保其完整和准确，并按照公认的会计原则编制。普华永道会计师事务所是我们的2023年独立注册会计师事务所，负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

我们的审计委员会已与管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（美国）需要讨论的事项，包括关于 “与审计委员会沟通” 的第1301号审计准则。

我们的审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，我们的审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员

斯特凡·克劳斯，主席

艾伦史密斯

马修·沃尔特

3号提案
批准反向股票拆分

反向股票拆分的背景

我们的公司注册证书目前授权公司总共发行5.1亿股股本，包括5亿股普通股和1,000万股优先股，面值每股0.00001美元。

2024 年 4 月 17 日，经股东批准，董事会批准了我们的公司注册证书或《反向股票分割章程修正案》的拟议修正案，该修正案将由董事会酌情按一比五（1:5）对一比五（1:5）比例（1:50）对普通股进行反向分割，在该范围内的确切比率将由董事会自行决定，或反向股票拆分。反向股票拆分的主要目标是：（i）提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纽约证券交易所上市的最低每股平均收盘价要求；（ii）在我们实施反向股票拆分后，有效增加可供未来发行的已授权和未发行普通股的数量。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分无意作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

如果反向股票拆分提案获得股东的批准并实施反向股票拆分，则最多每50股已发行普通股将被合并并重新分类为一股普通股。实施反向股票拆分的实际时机将由董事会根据其对此类行动何时对我们和我们的股东最有利的评估来确定。尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但我们的董事会将拥有选择是否以及何时修改公司注册证书以生效反向股票拆分的唯一权力。如果反向股票拆分提案获得股东的批准，我们的董事会将根据我们能够在不影响反向股票拆分的情况下提高普通股的交易价格以达到纽约证券交易所的最低股价标准、反向股票拆分前的普通股每股价格以及反向股票拆分前的普通股每股价格以及预期的稳定性等因素，决定进行反向股票拆分是否符合我们和股东的最大利益反向股票之后的普通股每股价格拆分，以及反向股票拆分前根据公司注册证书提供的已授权和未发行普通股的数量、反向股票拆分之前为未来发行预留的普通股数量，以及在反向股票拆分后筹集运营业务和履行我们的义务以及其他业务持续增长和发展所需的额外融资所需的额外普通股的估计数量。如果董事会确定实施反向股票拆分符合我们和股东的最大利益，它将举行董事会会议或通过一致的书面同意来确定反向股票拆分的比例。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅 “—反向股票分割比率的确定” 和 “——董事会决定实施反向股票拆分的自由裁量权”。

生效反向股票拆分的《反向股票分割章程修正案》文本作为本委托书的附件A附后。如果反向股票拆分提案获得股东批准，我们将有权向特拉华州国务卿提交实施反向股票拆分的《反向股票分割章程修正案》，该修正案将在提交后生效；但是，反向股票拆分章程修正案可能会进行修订，以纳入特拉华州国务卿办公室可能要求的以及我们董事会认为必要的变更，以及可取的。董事会已确定反向股票分割章程修正案是可取的，符合我们和股东的最大利益，并已提交反向股票分割章程修正案，供我们的股东在年会上审议。

反向股票拆分的原因

维持纽约证券交易所的上市

在本委托书寄出之日，我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “VLD”。纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节要求我们的普通股必须将我们公司所有普通股和股本的平均收盘价维持在每股至少1.00美元，或平均收盘价要求。一旦纽约证券交易所通知未能满足平均收盘价要求，纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条规定，公司必须在收到通知后的六个月内将其股价和平均股价恢复到1.00美元以上。我们过去和将来都无法遵守维持普通股在纽约证券交易所上市所必须满足的某些上市标准，包括平均收盘价要求。

2023年12月26日，我们收到了纽约证券交易所的亏损信，通知我们，我们普通股的出价连续30个工作日收于每股1.00美元的平均收盘价以下，才能继续纳入纽约证券交易所。在收到缺陷信后六个月内，我们获准重新遵守平均收盘价要求。

如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，董事会认为，我们普通股的交易市场的流动性可能会大大降低，这可能会降低我们普通股的交易价格并增加普通股交易的交易成本。

如果实施反向股票拆分，将导致我们已发行普通股的总数减少，并提高普通股的市场价格。我们的董事会只有在认为减少已发行股票数量符合我们和股东的最大利益，并且可能提高普通股的交易价格并提高我们获准在纽约证券交易所上市的可能性的情况下，才打算实施反向股票拆分。因此，我们的董事会批准了反向股票拆分，认为这符合我们的最大利益。

有效增加授权和未发行股份'

根据我们的公司注册证书，我们有权发行500,000,000股普通股。截至2024年4月15日，我们的已发行普通股为296,145,070股。此外，截至 2024 年 4 月 15 日：

•在行使未偿还期权后，我们的普通股中有11,394,757股留待发行；

•在未偿还的限制性股票单位结算后，我们的18,047,192股普通股留待发行；

•根据我们的2021年股权激励计划或2021年EIP，我们预留了29,462,211股普通股供发行；

•根据我们的2021年员工股票购买计划或2021年ESPP，我们预留了9,955,400股普通股供发行；

•根据业务合并协议，在实现某些归属条件后，我们的21,758,148股普通股预留给某些传统Velo3D股权持有人发行，即收益股票；

•在行使2020年12月首次公开募股或公开认股权证中发行的单位中包含的认股权证时，我们预留了8,625,000股普通股供发行；

•在行使与2020年12月的首次公开募股或私募认股权证有关的私募认股权证中向Spitfire Sponsors LLC发行的认股权证时，我们的4,45万股普通股被预留用于发行；

•在行使向硅谷银行发行的认股权证或2022年私人认股权证后，我们的70,000股普通股已预留发行；

•在行使我们在2024年12月的注册直接发行中发行的认股权证或RDO认股权证时，我们预留了3600万股普通股供发行；

•在行使我们向A.G.P/Alliance Global Partners发行的与2024年12月注册直接发行相关的认股权证或RDO配售代理认股权证时，我们预留了1,800,000股普通股供发行；

•在行使向有担保票据持有人或2024年私人认股权证持有人发行的认股权证时，我们保留了21,949,079股普通股供发行；

•在行使我们在2024年4月尽最大努力公开发行中发行的认股权证或RBEO认股权证后，我们的34,285,715股普通股被预留发行；以及

•在行使我们向A.G.P/Alliance Global Partners发行的认股权证时，我们预留了1,714,286股普通股供发行，这些认股权证与我们在2024年4月的合理尽力公开发行或RBEO配售代理认股权证有关。

此外，截至2024年4月15日，根据我们的有担保票据（定义见标题为 “批准普通股发行的第4号提案” 的部分），我们的1亿股普通股非独家预留用于发行，根据我们的额外有担保可转换票据（定义见标题为 “第4号普通股发行提案” 的部分），我们的5000万股普通股非专用于发行。

尽管我们的普通股的授权数量不会因反向股票拆分而发生变化，但我们已发行和流通的普通股数量将减少，这将有效地增加可供未来发行的普通股的授权和未发行普通股的数量。可供发行的股票数量的有效增加将使董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下不时以董事会认为必要的金额额外发行普通股。除上述内容外，可以发行与（1）通过出售普通股和/或可在私募和/或公开股权市场上转换为普通股或可行使的证券进行未来筹资交易；（2）未来并购交易、战略合作和伙伴关系及/或涉及我们证券发行的许可安排；（3）向员工、高级职员、董事或顾问提供股权激励；以及（4）其他公司用途。

其他原因

除了维持普通股在纽约证券交易所上市以及有效增加可供未来发行的授权和未发行股票数量的主要目标外，实施反向股票拆分的其他原因还包括提高普通股的每股交易价格，以便：

•通过吸引可能更愿意投资股价较高股票的投资者，扩大可能有兴趣投资我们普通股的投资者群；

•使我们的普通股成为对机构投资者更具吸引力的投资；以及

•为我们提供筹集资金的机会，以执行我们的业务计划和为我们的战略目标提供资金。

我们的董事会还认为，股价上涨还可以激发投资者的兴趣，改善我们普通股对更广泛投资者的适销性，从而改善我们股票的流动性，降低股东的平均交易成本。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。如上所述，反向股票拆分的主要目的之一是提高普通股的交易价格以满足平均收盘价要求。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们也无法向你保证，反向股票拆分将在任何有意义的时期内或根本实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分将使我们普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，也无法导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来的成功前景。

反向股票拆分将增加已授权和未发行的普通股的数量。如上所述，反向股票拆分的另一个主要目的是有效增加我们可供未来发行的授权和未发行普通股的数量。由于反向股票拆分将导致普通股的已发行和流通股数量减少，因此我们授权的普通股池中剩余可供发行的股票数量将相应增加。视情况而定，未来普通股的发行可能会对现有股东的每股收益、投票权和其他利益产生稀释作用。

发行经授权但未发行的股票可以用来阻止对我们公司的潜在收购，否则这种收购可能对股东有利，方法是稀释潜在求婚者持有的股份，或者向将按照董事会意愿进行投票的股东发行股票。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者可能会向这些股东提供与当时市场价格相比的股票溢价。我们没有任何计划或提案来通过可能产生重大反收购后果的条款或达成协议。

尽管在某些情况下，增加普通股的授权股份可能会产生反收购效应，但反向股票拆分提案并不是对我们所知道的任何积累普通股或获得公司控制权的努力的回应，也不是管理层向董事会和股东建议一系列类似修正案的计划的一部分。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。我们的董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能导致对普通股的兴趣增加，并可能增加股东的流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行总数，这可能会导致我们普通股的交易量减少和做市商数量的减少，尤其是在反向股票拆分没有导致普通股每股价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”，这些手段可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果实施反向股票拆分，将增加拥有 “零手” 少于100股普通股的股东人数。购买或出售少于100股的普通股可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致我们的总市值下降。市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市场价格没有按反向股票拆分比率成比例的上涨，或者在反向股票拆分比率之后没有维持或超过该价格，那么公司的价值，

以我们的市值来衡量，将会减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

反向股票拆分提案未获批准的潜在后果

如果反向股票拆分提案未获得股东的批准，我们的董事会将无权实施反向股票拆分，除其他外，通过提高普通股的每股交易价格来促进我们的普通股继续在纽约证券交易所上市，以帮助确保股价足够高以满足每股1.00美元的平均收盘价要求。我们的董事会无法进行反向股票拆分，都可能使我们面临从纽约证券交易所退市的风险。此外，如果反向股票拆分无法有效增加可供未来发行的已授权和未发行普通股的数量，则可用于履行现有合同义务、筹集运营业务和履行义务以及以其他方式追求持续增长和发展的未发行股票的数量将减少。

反向股票拆分比率的确定

我们的董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率将不超过一比五（1:50）。

特定的反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

•我们维持普通股在纽约证券交易所上市的能力；

•反向股票拆分之前我们普通股的每股价格；

•反向股票拆分后，我们普通股每股价格的预期稳定性；

•反向股票拆分可能导致我们普通股的适销性和流动性增加；

•当前的市场状况；

•我们行业的总体经济状况；

•我们在反向股票拆分之前的市值和之后的预期市值；

•在反向股票拆分之前，根据我们的公司注册证书可获得的授权和未发行普通股的数量；

•反向股票拆分之前为未来发行预留的普通股数量；以及

•董事会预计需要或理想的额外普通股的估计数量，以筹集运营业务和履行我们的义务以及反向股票拆分后业务持续增长和发展所需的额外融资。

我们认为，授权董事会设定反向股票拆分的比率至关重要，因为这使我们能够将这些因素考虑在内，并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择

实施反向股票拆分，我们将就反向股票拆分比率的确定发布公告。

董事会进行反向股票拆分的自由裁量权

如果反向股票拆分提案获得股东批准，我们的董事会将有权自行决定实施反向股票拆分或根本不实施反向股票拆分。我们的董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的普通股交易价格在不影响反向股票拆分的情况下上涨，并且符合我们对现有授权和未发行普通股的预期要求，则可能没有必要进行反向股票拆分。在反向股票拆分之后，如果实施，就无法保证我们普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量的减少成比例地上涨，也无法保证拆分后普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会因其他原因从纽约证券交易所退市。

如果我们的股东在年会上批准了反向股票拆分提案，那么只有在董事会确定反向股票拆分符合我们和当时股东的最大利益后，反向股票拆分才会生效。股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会在2024年12月31日之前未实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，反向股票拆分将被放弃。

我们普通股的市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。如果实施反向股票拆分，普通股的市场价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。

此外，反向股票拆分后将要流通的股票数量减少可能会大大减少交易量，并以其他方式对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知道的积累普通股或获得公司控制权的任何努力，管理层也没有计划向董事会或股东建议一系列类似的行动。尽管反向股票拆分后已发行普通股数量有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的有效性

如果获得股东的批准，反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交反向股票分割章程修正案后生效，该修正案的形式基本上是附于本委托书附件A的反向股票分割章程修正案。提交反向股票分割章程修正案的确切时间将由董事会根据其对此类行动何时对我们和我们的股东最有利的评估来确定。如果董事会在提交《反向股票拆分章程修正案》之前的任何时候自行决定不再符合我们和股东的最大利益，则无论股东批准还是无需股东采取进一步行动，董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的董事会在2024年12月31日之前未实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，反向股票拆分将被放弃。

反向股票拆分对我们股本的影响

根据《反向股票分割章程修正案》，在反向股票拆分完成后，我们在反向股票拆分生效之前已发行普通股或旧普通股的每位持有人将成为较少普通股或新普通股的持有者。

根据截至2024年4月15日我们已发行的296,145,070股普通股，下表反映了在反向股票拆分提案批准的反向股票拆分比率范围内，在某些可能的交换比率下，由于反向股票拆分而将流通的普通股的大致数量。

反向股票拆分将对所有股东产生同等影响，不会影响任何股东在我们的比例股权，但那些获得额外普通股代替部分股份的股东除外。反向股票拆分不会影响我们普通股持有人目前获得的任何权利。反向股票拆分后，新普通股的每股持有人将有权获得每股一票，否则将与旧普通股相同。反向股票拆分也不会对我们普通股的法定股票数量产生任何影响。新普通股的股票将全额支付且不可估税。

反向股票拆分后，我们普通股的每股面值将保持不变，为每股0.00001美元。因此，在反向股票拆分生效之日（如果有），资产负债表上归属于普通股的既定资本将根据反向股票拆分比率从当前金额中按比例减少，额外的实收资本账户将计入申报资本减少的金额。反向股票拆分后，每股净收益或亏损以及其他每股金额将增加，因为我们的已发行普通股将减少。在未来的财务报表中，反向股票拆分之前的每股净收益或亏损以及其他每股金额将进行重计，以使反向股票拆分具有追溯效力。如下文 “反向股票拆分对未偿还股票奖励和购买普通股认股权证及其他发行普通股义务的影响” 中所述，未偿还期权奖励和认股权证的每股行使价将成比例增加，在行使未偿还期权和认股权证时可发行的普通股数量或与限制性股票和其他股票奖励相关的普通股数量将根据所选的反向股票拆分比率按比例减少由我们的董事会撰写。此外，根据业务合并协议，在其中规定的触发事件（定义见业务合并协议）发生时，向Legacy Velo3D的某些前股东发行的盈利股票数量将按比例减少，适用于每个触发事件的股价水平（定义见业务合并协议）将根据董事会选择的反向股票分割比率按比例增加。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

截至2024年4月15日，我们的优先股没有已发行或流通的股票，也没有可供购买优先股的未偿还期权或认股权证，也没有可能结算的限制性股票单位。反向股票拆分不会影响我们优先股的授权股数量。

如上所述，我们目前被授权发行最多5亿股普通股，截至2024年4月15日，我们已发行和流通的普通股为296,145,070股。尽管我们的普通股的授权数量不会因反向股票拆分而发生变化，但我们已发行和流通的普通股数量将根据董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。相反，对于根据我们的2021年EIP和2021年ESPP等预留发行的股票数量，我们的董事会将根据2021年EIP和2021年ESPP的条款按比例减少此类储备。截至2024年4月15日，根据2021年EIP预留发行的普通股共有74,226,669股普通股，其中29,462,211股仍可供未来奖励，还有9,955,400股普通股根据2021年ESPP预留发行，全部可供未来购买权，在反向股票拆分（如果有）之后，此类储备将减少到5,892,442至589,442股 2021年EIP下的244股普通股以及2021年ESPP下的1,991,080至199,108股普通股。

反向股票拆分后，根据适用的证券法，我们的董事会将有权在董事会认为适当的条款和条件下，在未经股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票，包括但不限于（1）通过出售普通股和/或在私募和/或公开股权市场上可转换为普通股或可行使的证券进行的未来筹资交易；（2）未来的并购交易，战略合作和涉及我们证券发行的合伙关系和/或许可安排；（3）向员工、高级职员、董事或顾问提供股权激励；以及（4）其他公司用途。如果反向股票拆分获得批准并生效，我们认为，反向股票拆分产生的额外授权普通股的可用性将使我们能够筹集必要的额外融资，以运营业务和履行我们的义务，以及以其他方式追求业务的持续增长和发展。如果我们出于上述任何目的增发普通股，则当前股东的所有权权益将被稀释。我们希望获得授权股票，以便在将来将普通股用于商业和财务目的提供更大的灵活性。

反向股票拆分对未偿还股票奖励、购买普通股的期权和认股权证以及其他发行普通股债务的影响

如果反向股票拆分生效，所有未偿还的期权和认股权证（包括可行使最多8,62.5万股普通股的未偿还公开认股权证、可行使最多4,45万股普通股的未偿还私募认股权证、可行使最多7万股普通股的2022年未偿还私人认股权证、可行使最多36,000,000股已发行普通股的未偿还RDO认股权证，RDO 配售代理人认股权证可行使高达 1,800,000 股普通股、可行使最多21,949,079股普通股的2024年未偿还私人认股权证、可行使最多34,285,715股普通股的未偿还RBEO认股权证，以及可行使最多1,714,286股普通股的未偿还RBEO配售代理认股权证（可行使最多1,714,286股普通股），其持有人有权购买我们的普通股以及限制性股票单位和任何根据2021年EIP和2021年ESPP（统称为 “激励计划”）授予或根据该计划提供的其他股权奖励（统称为 “激励计划”），将按比例减少附上适用的激励计划和/或奖励协议的条款，或适用于我们认股权证条款的认股权证协议或认股权证形式。相应地，任何此类期权和认股权证的每股行使价将与反向股票拆分比率成正比增加（四舍五入至最接近的整数），因此购买受期权和认股权证约束的股票的应付总美元金额将保持实质性不变。例如，假设我们以1比10的比率进行反向股票拆分，并且认股权证持有人持有公开认股权证，以每股11.50美元的行使价购买我们的1,000股普通股，则反向股票拆分以该比率生效后，受该期权约束的普通股数量将减少到100股，行使价将按比例增加至每股115.00美元。

截至2024年4月15日，有以每股0.67美元的加权平均行使价购买总共11,394,757股普通股的未偿还期权，以每股2.13美元的加权平均行使价购买总计86,945,001股普通股的未偿还认股权证，以及可结算的18,047,192股普通股的未偿还限制性股票。如果实施反向股票拆分，未偿还的期权、认股权证和限制性股票单位数量将自动减少，比例与已发行普通股数量减少的比例相同。相应地，此类期权和认股权证的每股行使价将与反向股票拆分比率成正比地增加，因此，购买受期权和认股权证约束的普通股应付的总美元金额将保持不变。

此外，如果反向股票拆分生效，则根据业务合并协议的条款，触发事件发生时根据业务合并协议向Legacy Velo3D的某些前股东发行的盈利股票数量将按比例减少，比例与减少已发行普通股数量的比例相同。相应地，业务合并协议下适用于每个触发事件的股票价格水平将与反向股票拆分比率成正比提高。截至2024年4月15日，触发事件发生后，根据业务合并协议共可发行21,758,148股盈利股票，适用于触发事件的股价水平分别为每股12.50美元和15.00美元。

反向股票拆分对注册股东和受益股东的影响

在反向股票拆分时，我们打算将以 “街道名称”（即通过银行、经纪人或其他提名人持有）持有我们普通股的股东与以其名义注册普通股的登记股东相同的方式对待。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人实施反向股票拆分；但是，这些银行、经纪人或其他被提名人可能会采用自己的特定程序来处理反向股票拆分。如果您在银行、经纪商或其他提名人处持有我们的普通股，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的被提名人。

反向股票拆分对登记在册的 “账面记账” 股东的影响

我们的登记股东可能以电子方式以账面记账形式持有部分或全部股份。这些股东将没有股票证明他们对我们普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映在其账户中注册的普通股数量的报表。

如果您以账面记账形式持有旧普通股的注册股份，则无需采取任何措施即可以注册账面记账形式接收新普通股（如果适用）。在反向股票拆分生效后，交易对账单将尽快自动发送到您的登记地址，其中注明您持有的新普通股数量。

反向股票拆分对注册凭证股票的影响

一些登记在册的股东以证书形式或证书和账面记录表的组合形式持有我们的普通股。如果您的任何普通股以证书形式持有，您将在反向股票拆分（如果有）生效后尽快收到过户代理人的送文函。送文函将附有说明，说明如何将代表旧普通股的证书换成持有声明或新普通股证书。

股东不应销毁任何股票证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何证书。

反向股票拆分对已发行和流通普通股的其他影响

除已发行和流通的股票数量外，反向股票拆分之前和之后的普通股的权利和优先权将保持不变。反向股票拆分生效后，我们预计我们的财务状况、管理层所有权百分比、股东人数或业务的任何方面都不会因反向股票拆分而发生重大变化。

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，因此，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。如果生效，拟议的反向股票拆分将不会影响我们根据《交易法》或该法规定的定期或其他报告要求对普通股的注册。

反收购效应

我们没有提议反向股票拆分，相应增加普通股的授权和未发行数量，意在将增持的股票用于反收购目的，尽管从理论上讲，我们可以利用增加的股份来增加困难或阻止收购我们公司控制权的尝试。

部分股票

不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。每位因反向股票拆分而持有部分普通股的股东将获得一股普通股以代替这种小额股份。如果此类股票需要获得激励计划下授予的奖励，则普通股的每股小部分将四舍五入至最接近的普通股整数，以遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A和424条或《守则》的要求。

评估权

根据DGCL，我们的股东无权获得与反向股票拆分有关的评估或持不同政见者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管部门批准

反向股票拆分要等到获得股东批准后才能完成（如果有的话）。在完成反向股票拆分之前，除了向特拉华州国务卿提交《反向股票分割章程修正案》外，我们没有义务获得任何政府的批准或遵守任何州或联邦法规。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分所产生和与之相关的美国联邦所得税重大后果的摘要。

本摘要以截至本文发布之日的《守则》、条例、裁决和司法裁决的规定为基础。这些权限可能会发生变化，可能是追溯性的，或者受到不同的解释，因此美国联邦的税收考虑因素与下文概述的有所不同。对于与反向股票拆分相关的美国联邦所得税后果，没有要求美国法律顾问提供任何法律意见或美国国税局或国税局的裁决，也没有将获得任何法律意见。本摘要对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中所持立场不同或相反的立场。

本摘要仅供一般信息之用，并不旨在完整分析或列出与反向股票拆分相关的所有潜在美国联邦所得税后果。本摘要未讨论适用的纳税申报要求。此外，本摘要没有考虑到

任何特定持有人的个人事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人造成的后果。

本摘要假设，按照《守则》第1221条的定义，旧普通股过去和新普通股都将作为 “资本资产”（通常是为投资目的持有的财产）持有。本摘要未涉及根据其特殊情况可能适用于持有人或根据美国联邦所得税法受特殊待遇的持有人的美国联邦所得税的所有方面，例如：银行、保险公司和其他金融机构；证券、大宗商品或外币的交易商或交易商；受监管的投资公司；美国外籍人士或前美国长期居民；作为综合跨界一部分持有股份的人、升值的财务状况，安全，对冲，转换交易或其他综合投资；因推定性出售而持有股票的人；房地产投资信托；持有非美元的 “本位货币” 的美国持有人；因行使员工股票期权或其他服务对价而收购股票的持有人；根据《守则》第1045或1202条作为合格小型企业股票持有股票或根据第1244条持有 “第1244条股票” 的持有人代码，即 S 公司或混合实体，他们通过个人退休账户或其他延税账户持有股份，或是 “受控外国公司” 或 “被动外国投资公司” 的持有人。受《守则》特殊条款约束的持有人，包括上面描述的持有人，应就反向股票拆分引起的和与之相关的美国联邦、州和地方以及非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要未涉及美国州和地方税、美国联邦遗产税和赠与税、美国联邦替代性最低税、净投资所得税或对反向股票拆分持有人的非美国税收影响。每位持有人应就美国州和地方税、美国联邦遗产税和赠与税、美国联邦另类最低税、净投资所得税以及反向股票拆分的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有旧普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。本摘要未涉及任何此类所有者或实体的税收后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人应就反向股票拆分引起的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

本次关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，不是税务建议。持有人应就反向股票拆分的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收考虑因素咨询自己的税务顾问。

除了获得全部新普通股以代替新普通股的部分股份（如下所述）的股东可能例外，股东通常不会因为该股东根据反向股票拆分获得新普通股而仅仅为了换取该股东在反向股票拆分前持有的旧普通股而获得新普通股而确认收益或亏损。因此，股东在根据反向股票拆分获得的新普通股中的总税基将等于股东在旧普通股交易所的总税基数。股东在根据反向股票拆分获得的新普通股中的持有期将包括股东在作为交换而交出的旧普通股中的持有期。旧普通股的基础必须分配给收到的新普通股，其方式应最大限度地反映在同一天以相同价格收购的旧普通股获得的新普通股所获得的新普通股。

持有人应就根据反向股票拆分获得的新普通股的基准分配和持有期的确定咨询自己的税务顾问。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，原本有权获得部分股份的股东将获得一股普通股来代替这种小额股份。美国联邦所得税对反向股票拆分中收取全额股份代替部分股份的待遇尚不明确。从新普通股中获得的这种额外部分可能会被视为应纳税的分配，作为股息（以我们的收益和利润为限），也可以视为旧普通股应纳税交易所收到的款项。我们打算处理发行的问题

在反向股票拆分中增加新普通股的一小部分是非确认事件，但无法保证美国国税局或法院不会成功地做出其他断言。

反向股票拆分不会导致我们确认任何收益或损失。

需要投票才能获得批准

只有当有权在年会上投票的大多数已发行普通股的持有人在年会上对 “反向股票拆分” 提案投赞成票时，本反向股票拆分提案才会获得通过和批准。由于投票是根据已发行股票的总数而不是年会上的投票进行的，因此你未能投票，以及投弃权票和经纪人对反向股票拆分提案不投票，将产生与投票反对该提案的效果相同。

审计委员会的建议

我们的董事会建议

投赞成票

反向股票拆分提案。

我们认为，我们的执行官或董事在本提案中拥有的实质性利益与任何其他股东的利益不同或更大。

4号提案
批准普通股发行

背景

2023年8月14日，根据经修订的2023年8月14日与投资者签订的证券购买协议或证券购买协议，我们向High Trail Investments ON LLC和HB SPV I Master Sub LLC或投资者发行了2026年到期的优先有担保可转换票据或初始有担保可转换票据，本金总额为7,000万美元。

自首次有担保可转换票据发行以来，我们进行了以下交易，并与投资者签订了以下协议，以偿还和重组我们的债务：

发行股票和有担保票据

2023年11月28日，根据2023年11月27日与投资者签订的证券交易协议，我们就偿还和交换初始有担保可转换票据向投资者发行：

•10,000,000股普通股；以及

•经修订的2026年到期的优先有担保票据或有担保票据的本金总额为5,750万美元，其中截至2024年4月15日，未偿还的本金总额约为2790万美元。

有担保票据规定，如果发生违约事件，而我们未能根据担保票据支付到期的违约事件加速金额（定义见有担保票据），则持有人可以选择以普通股的形式全部或部分收到违约事件加速金额的未付部分，计算方法是将违约事件加速金额除以10日交易量加权平均价格（vWAP）中的最低值在适用的违约事件发生前夕的普通股股票付款日期。

发行2024年私人认股权证

2024年4月1日，根据担保票据的修订，我们向投资者发行了2024年私人认股权证，购买21,949,079股普通股。2024年的私人认股权证自原始发行日期起45天后开始行使，并将按每股0.4556美元的行使价行使。

可能发行额外的有担保可转换票据

根据证券购买协议，投资者有权额外购买2026年到期的本金总额不超过3500万美元的优先有担保可转换票据或额外有担保可转换票据。

在发行任何额外有担保可转换票据的范围内，此类额外有担保可转换票据将按每1,000美元本金的额外有担保可转换票据转换成我们的普通股，此类额外有担保可转换票据的转换率为644.7453股普通股，如果发生违约事件而我们未能支付根据额外有担保可转换票据到期时的违约事件加速金额（定义见额外有担保可转换票据）那么，注意事项持有人可以选择全部或部分获得违约事件加速金额的未付部分，其计算方法是将违约事件加速金额除以普通股支付日前10次普通股每日VWAP中的最低值。

为什么我们要寻求股东批准股票发行提案

由于我们的普通股在纽约证券交易所上市，因此我们受纽约证券交易所的规章制度约束。根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03（c）条，在任何交易或一系列关联交易中，在发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券之前，必须获得股东的批准，前提是：（1）普通股拥有或将在发行时拥有的投票权等于或超过此类股票或可转换为或可行使的证券发行前所未有投票权的20％ 普通股；或 (2) 将要发行的普通股数量已经或将要发行的数量发行，等于或超过普通股发行前已发行普通股数量的20％，或可转换为普通股或可行使的证券发行前已发行普通股数量的20％，或纽约证券交易所的20％上限。

为了遵守纽约证券交易所20％的上限，有担保票据规定，在获得《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03（b）节所设想的股东批准或必要的股东批准之前，在任何情况下都不会获得根据有担保票据、额外有担保可转换票据和2024年私人认股权证发行的普通股数量，以及迄今根据该手册发行的普通股股份证券交易协议、有担保票据、额外有担保可转换票据和2024年私人认股权证，超过39,349,491股普通股。额外有担保可转换票据（如果发行）将同样规定，在获得必要股东批准之前，转换后或其他根据附加有担保可转换票据和有担保票据发行的普通股数量，以及迄今为止根据《证券交易协议》发行的普通股、额外有担保可转换票据和有担保票据，在任何情况下均不得超过39,349,491股普通股。此外，有担保票据规定，如果发行了附加有担保可转换票据，则将规定，如果我们的普通股因此类条款的实施而未交付，我们将向有担保票据或附加有担保可转换票据（如适用）的持有人支付现金支付，此外还将向本应到期的普通股或预扣股份的乘积支付等于预扣股份数量和每日股息的乘积的现金我们普通股的每股VWAP。此外，《证券交易协议》和《证券购买协议》都要求我们尽最大努力在年会上获得必要的股东批准。

为了遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03（c）条以及《证券交易协议》和《证券购买协议》的要求，并使我们能够灵活地根据我们的有担保票据以及额外有担保可转换票据（如果发行）发行全额普通股，我们正在寻求股东的批准，以授权发行根据我们的有担保票据发行的全部普通股（如果已发行），发行的额外有担保可转换票据可能会或可能不会导致普通股的发行超过纽约证券交易所20％的上限。

附加信息

本摘要旨在为您提供有关证券交易协议、我们的有担保票据、证券购买协议、附加有担保可转换票据和我们的2024年私人认股权证的基本信息。2023年8月15日、2023年11月28日、2023年11月29日、2023年12月28日和2024年4月2日，我们向美国证券交易委员会提交了8-K表最新报告，其中分别描述了证券购买协议、额外有担保可转换票据、证券交易协议、我们的有担保票据和2024年私人认股权证的条款。

如果股票发行提案获得批准，对当前股东的影响

根据有担保票据可发行的股票以及额外有担保可转换票据如果发行的话，将拥有与我们当前已发行普通股的每股相同的权利和特权。根据担保票据发行的股票以及额外有担保可转换票据的发行不会影响我们已发行普通股持有人的权利，但此类发行将对已发行普通股产生稀释作用

现有股东，包括现有股东的投票权和经济权利，并可能导致我们的股价下跌或价格波动加大。

股票发行提案未获批准对当前股东的影响

我们并不是在寻求股东的批准来授权我们事先签订证券购买协议和交易协议，根据证券交易协议于2024年11月28日发行普通股和有担保票据，以及2024年4月1日发行2024年私人认股权证和任何相关文件，因为我们已经签订了这些协议并发行了这些证券和此类文件已经是我们具有约束力的义务。同样，我们也没有寻求股东的批准，授权在行使2024年私人认股权证或发行额外有担保可转换票据时发行普通股。我们的股东未能批准股票发行提案不会否定文件的现有条款，这些条款仍将是我们具有约束力的义务。

如果我们的股东不在年会上批准股票发行提案，则根据证券交易协议和证券购买协议，我们需要至少每90天举行一次股东特别会议，以获得必要的股东批准，直到获得必要的股东批准，这将导致额外支出。此外，如果股东不批准股票发行提案，我们可能无法发行根据担保票据和额外有担保可转换票据发行的普通股，因此，我们可能需要向有担保票据或额外有担保可转换票据的持有人支付额外的现金（如上所述）。我们可能无法支付此类款项，这可能要求我们重组有担保票据以及额外有担保可转换票据（如果发行）下的债务。但是，我们可能无法获得任何必要的豁免或修改，也无法以优惠条件或根本无法以其他方式重组我们的未偿债务。

需要投票才能获得批准

股票发行批准的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东所投的多数选票的赞成票。因此，股东未能投票，投弃权票和经纪人不投票，都不会对股票发行提案产生任何影响。弃权票和经纪人的无票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内。

董事会的建议

我们的董事会建议

投赞成票

股票发行提案。

我们认为，我们的执行官或董事在本提案中拥有的实质性利益与任何其他股东的利益不同或更大。

执行官员

截至2024年4月24日，我们执行官的姓名、年龄和职位如下所示。

我们的董事会选择执行官，然后由董事会自行决定其任职。任何董事或执行官与我们的任何其他董事或执行官之间没有家庭关系。

有关Kreger先生的信息，请参阅 “第1号提案-董事选举”。

徐赫尔最近于2024年4月24日被任命为公司首席财务官兼首席财务官。在加入公司之前，徐先生于2022年4月至2024年1月在汽车和其他应用基于激光雷达的解决方案提供商Cepton, Inc.（Cepton）担任首席财务官，并于2021年1月至2022年4月在Cepton的前身Cepton Technologies, Inc.（Cepton）担任财务和战略副总裁。在加入 Cepton 之前，徐先生于 2015 年 11 月至 2021 年 1 月在 RBC Capital Markets, LLC 担任董事。徐先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位、斯坦福大学电气工程硕士学位和加州大学戴维斯分校电气工程学士学位。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股受益所有权的某些信息：

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事或董事候选人；

•我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

•我们已知的每位股东是我们已发行普通股5％以上的受益所有人。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除下文脚注所示外，根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月31日的261,704,589股已发行普通股。受股票期权、认股权证或认股权证约束的普通股目前可在2024年3月31日后的60天内行使或行使的，或可能在2024年3月31日后的60天内归属和结算的限制性股票被视为已发行股票，由持有股票期权、认股权证或限制性股票单位的人实益拥有，但就计算任何人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票另一个人。除非另有说明，否则下表中列出的每个个人和实体的地址均为velo3D, Inc.，2710 Lakeview Court，加利福尼亚州弗里蒙特市，94538。

受益所有权表

__________________

小于百分之一。

(1) 正如贝西默风险合伙人九号机构有限责任公司（“贝西默机构”）及其附属公司于2021年10月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明中所报告的那样，贝西默风险合伙人九有限责任公司（“贝西默九世”，以及贝西默机构，“贝西默实体”）持有的21,022,266股普通股，以及（ii）16,84股贝西默机构持有的2,013股普通股。Deer IX & Co.L.P.（“Deer IX L.P.”）是贝西默实体的普通合伙人。Deer IX & Co.Ltd.（“Deer IX Ltd.”）是Deer IX L.P的普通合伙人。这些人的地址是纽约州拉奇蒙特市帕尔默大道1865号104套房贝西默风险投资合伙人公司，邮编：10538。

(2) 正如Khosla Ventures Seed B, L.P.（“KV Seed B”）及其关联公司于2021年10月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明中所报告的那样，KV Seed B持有的335,972股普通股，Khosla Ventures Seed B（CF），L.P.（“KV Seed B（CF）”）持有的19,069股普通股，355,069股 Khosla Ventures Seed Associates B, LLC（“KVA Seed B”）持有的041股普通股，Khosla Ventures V, L.P.（“KV V”）持有的29,995,704股普通股。KV Seed B 和 KV Seed B（CF）的普通合伙人是 KVA Seed B。KV V 的普通合伙人是 Khosla Ventures Associates V, LLC（“KVA V”）。VK Services, LLC（“VK Services”）是KVA Seed B和KVA V的独家经理。Vinod Khosla是VK Services的管理成员。Khosla先生、VK Services和KVA Seed B均有权指导KV Seed B（CF）和KVA Seed B所拥有股份的投票和处置，KVA Seed B、VK Services和Khosla先生均可被视为拥有此类股份的间接实益所有权。Khosla先生、VK Services和KVA V均有权指导KV V所拥有股份的投票和处置，Khosla先生、VK Services和KVA V均可被视为拥有此类股份的间接实益所有权。KVA Seed B、KVA V、VK Services和Khosla先生没有直接持有发行人的证券。这些人均宣布放弃对此类股份的实益所有权，除非其在其中拥有金钱权益。这些人的住址是位于加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2128号的科斯拉风险投资公司，邮编94025。

(3) 包括 (i) (a) 2,454,625股普通股和 (b) 自2024年3月31日起60天内可行使的2,454,625份认股权证，以及 (ii) (a) 10,545,375股普通股和 (b) 可在2024年3月31日发行后的60天内行使的10,545,375份认股权证致Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 该实益所有权信息基于公司于2023年12月29日向这些实体发行的与12月相关的普通股和认股权证的数量2024 年注册直接发行。这些实体尚未根据附表13D或附表13G提交有关其普通股所有权的报告，因此我们无法保证自2023年12月29日以来所有权没有变化。

(4) 正如Piva Fund I, L.P. 及其附属公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A声明中所报告的那样，PIV Fund I、L.P. PIV GP, L.L.C. 直接持有的22,874,407股普通股是PIV基金I的普通合伙人，L.P. Ricardo Angel和Mark Stout Gudiksen是PIV GP的管理成员，L.L.C.，因此安吉尔和古迪克森先生可能被视为共享

PIV Fund I, L.P. 持有的股票的投票权和投资权。这些人的地址是 Piva Capital, Inc.，4 Embarcadero Center，3950套房，加利福尼亚州旧金山94111。

(5) 正如ARK Investment Management LLC于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明中所报告的那样，ARK投资管理有限责任公司直接持有的10,089,689股普通股。ARK投资管理有限责任公司的地址是佛罗里达州圣彼得堡中央大道200号33701。

(6) 包括 (i) 布勒先生直接持有的5,020,706股普通股；以及 (ii) 自2024年3月31日起60天内可行使的4,544,804股股票期权。

(7) 应董事会的要求，布勒先生于2023年12月15日辞去我们首席执行官的职务，成为非雇员董事。

(8) 包括（i）克雷格先生直接持有的177,160股普通股；以及（ii）92,089股可能在自2024年3月31日起的60天内归属和结算的限制性股票单位。

(9) 包括（i）钟先生直接持有的206,903股普通股；（ii）自2024年3月31日起60天内可行使的198,045股股票期权；以及（iii）可能在自2024年3月31日起60天内归属和结算的9,133股限制性股票单位。

(10) 钟先生于2024年4月24日不再担任该公司代理首席财务官兼首席财务官。

(11) 包括（i）优素福先生直接持有的121,495股普通股；（ii）自2024年3月31日起60天内可行使的1,023,525股股票期权；以及（iii）可能在自2024年3月31日起60天内归属和结算的24,534股限制性股票单位。

(12) 公司和优素福女士共同同意，优素福女士将脱离公司，自2024年4月19日起生效。

(13) 包括 (i) 巴斯先生直接持有的126,920股普通股；以及 (ii) 自2024年3月31日起60天内可行使的427,194股股票期权。

(14) 由伊德尔奇克先生直接持有的90,572股普通股组成。

(15) 由开普勒先生直接持有的45,367股普通股组成。

(16) 包括 (i) 克劳斯先生直接持有的126,920股普通股；以及 (ii) 自2024年3月31日起60天内可行使的493,255股股票期权。

(17) 由史密斯女士直接持有的144,957股普通股组成。

(18) 由托莱达诺女士直接持有的144,957股普通股组成。

(19) 包括沃尔特斯先生直接持有的848,022股普通股；以及 (i) 自2024年3月31日起60天内通过公司行使认股权证可发行的391,838股普通股。

(20) 包括 (i) 我们的董事和执行官持有的6,932,484股普通股；(ii) 自2024年3月31日起60天内可行使的5,663,298股股票期权；(iii) 可能在自2024年3月31日起的60天内归属和结算的101,222股限制性股票单位；以及 (iv) 391,838股普通股，在60年内行使公司认股权证后可发行的391,838股普通股 2024 年 3 月 31 日的日子。

高管薪酬

本节讨论了我们2023年指定执行官高管薪酬计划的实质性组成部分。我们任命的2023财年执行官是：

•我们的临时首席执行官布拉德利·克雷格；

•Bernard Chung，我们的前代理首席财务官；

•Renette Youssef，我们的前首席营销官；以及

•本尼·布勒，我们的前首席执行官。

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的以各种身份提供的服务的总薪酬。

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(1) 金额代表根据FASB会计准则编纂主题718在2023年和2022年授予指定执行官的RSU的总授予日公允价值。此类授予日期的公允市场价值不考虑与服务授予条件相关的任何估计没收款项。

(2) 该列中报告的金额代表根据我们的2022年关键员工激励计划获得的激励性现金奖励。

(3) 本栏中报告的金额代表我们在401（k）计划和手机补贴下代表指定执行官缴纳的对等缴款。

(4) 应董事会的要求，布勒先生辞去首席执行官的职务，自2023年12月15日起生效。克雷格先生被任命为我们的临时首席执行官，自2023年12月18日起生效。

(5) 钟先生被任命为我们的代理首席财务官，自2023年9月29日起生效。钟先生于2024年4月24日不再担任我们的代理首席财务官兼首席财务官。

(6) 公司和优素福女士共同同意，优素福女士将脱离公司，自2024年4月19日起生效。

股权补偿

我们向指定执行官发放年度股权奖励，这些奖励通常视每位指定执行官的持续服务情况而定。我们的每位指定执行官目前都持有根据2021年EIP授予的未偿还期权和限制性股票单位，如下表所示 “2023年财年年终杰出股票奖励”。未兑现的期权通常在三年或四年内归属，每项奖励的25％在授予日一周年之际归属，其余75％在此后每个月的1/36或1/48归属。未兑现的限制性股票单位通常在四年期内归属，每项奖励的25％在授予日一周年之际归属，其余75％将在授予之后的1/12季度归属。

此外，在2023年，我们的薪酬委员会批准了2023年的一些基于股票的激励计划，包括以股票为基础的奖励计划代替现金奖励计划，基于股票的奖励计划

以绩效和晋升补助金代替广泛的加薪, 以及基于股权的留用计划.根据这些计划授予的限制性股票单位有不同的归属时间表，这反映在下表中，标题为 “2023年财年末未偿还股权奖励”。

非股权激励计划薪酬

从历史上看，我们的董事会认为，根据我们的非股权激励计划，我们的员工（包括执行官）的目标现金薪酬总额中有很大一部分本应以年度现金激励机会的形式出现，该计划旨在激励我们的员工实现董事会设定的年度财务和运营绩效目标，这些目标符合并支持我们的年度运营计划。

如上所述，对于2023年的奖金，员工有资格获得基于股票的奖励奖励，以代替历史上的现金奖励计划。豁免和非豁免员工都有资格参与股票奖金计划。删除了企业绩效部分和绩效目标，2023年股票奖励将在2023年全年每季度授予一次。

对于2022年的奖金，我们的2022年非股权激励计划或2022年关键员工激励计划的参与者有资格获得奖金，前提是实现了由董事会选择和批准并由薪酬委员会批准的一项或多项企业绩效目标，该目标与该财年对我们很重要的财务和运营指标有关。2022年关键员工激励计划的企业绩效部分将根据我们对照这些绩效目标评估的适用年度的实际业绩来提供资金。

2023 财年年终杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官的已发行股票期权和限制性股票的信息。

__________________

(1) 除非另有说明，否则所有未偿股权奖励均根据2021年EIP授予。

(2) 股票奖励将于2024年2月15日归属总拨款的四分之一，此后每季度归属总补助金的1/16，直到股票奖励完全归属。

(3) 股票奖励将在 2023 年 5 月 15 日、2023 年 8 月 15 日、2023 年 11 月 15 日和 2024 年 2 月 15 日等额分四季度分期归属。

(4) 股票奖励将于2024年11月15日归属总拨款的四分之一，此后每季度归属总补助金的1/16，直到股票奖励完全归属。

(5) 股票奖励从2024年1月18日开始，在一年内按月分期12次等额分期付款。

(6) 股票期权于2020年12月17日归属总额的四分之一，此后，股票期权的1/48每月归属，直到股票期权完全归属。

(7) 股票奖励将于2022年11月15日归属总补助金的四分之一，此后每季度归属总补助金的1/16，直到股票奖励完全归属。

(8) 股票奖励将于2023年11月15日归属总补助金的四分之一，此后每季度归属总补助金的1/16，直到股票奖励完全归属。

(9) 股票奖励将在 2023 年 8 月 15 日、2023 年 11 月 15 日、2024 年 2 月 15 日和 2024 年 5 月 15 日等额分四季度分期归属。

(10) 股票期权于2020年10月5日归属总赠款的四分之一，此后，股票期权的1/48每月归属，直到股票期权完全归属。

(11) 自2018年6月10日归属开始之日起，股票期权的归属量为每月总补助金的36分之一。

(12) 股票期权于2021年6月11日归属总额的四分之一，此后，股票期权的1/48每月归属，直到股票期权完全归属。

报价信

我们已经与两位指定执行官签订了录用信，提供或规定了随意就业，其中包括或包括每位指定执行官的基本工资、全权激励奖金机会和标准员工福利计划的参与情况。

布拉德利·克雷格

克雷格先生于2022年11月10日发出的录取通知书规定，年基本工资为38万美元，须接受定期审查，并提供高达26.7万美元的年度激励性奖金。关于他被任命为我们的临时代表

首席执行官克雷格先生收到了377,358个限制性股票单位的补助金，从2024年1月18日开始，在拨款之日12个月周年之日结束，该补助单位按月等额分期发放。

钟伯纳德

钟先生于2020年12月3日发出的录取通知书规定，年基本工资为21.5万美元，须接受定期审查，目标年度奖金为25,000美元。钟先生被任命为我们的代理首席财务官后，自2023年9月29日起生效，其年基本工资提高至30万美元。钟先生于2024年4月24日不再担任我们的代理首席财务官兼首席财务官，他的最后一天工作是2024年4月29日。

分居协议

本尼·布勒

关于布勒先生辞去首席执行官职务，我们于2023年12月15日与布勒先生签订了离职协议，根据该协议，他已经或将获得以下遣散费，以换取对我们的索赔按惯例释放：

•总额为25万美元的遣散费，每两周等额分期支付，为期六个月；

•四个月的 COBRA 延续补助金报销；以及

•自布勒停止向我们提供服务（包括作为董事会成员）之日起，将行使他的既得股票期权的期限延长至多三个月。

布勒辞职后丧失了他未归属的期权和未归属的限制性股票单位。

Renette Youssef

关于优素福女士从公司离职，我们于2024年4月16日签订了一份日期为2024年4月15日的离职协议，根据该协议，她已经或将获得以下遣散费，以换取对我们的索赔按惯例释放：

•总额为131,538.46美元的遣散费，分期支付，为期四个月；

•两个月的COBRA延续补助金报销；以及

•加速解锁200,199个限制性股票单位，这些单位本应在2024年4月1日之后的12个月内归属。

此外，根据先前与公司签订的控制权变更协议，优素福女士放弃了获得任何款项或福利的权利。

对责任和赔偿事项的限制

我们的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人现在或曾经是我们公司或任何子公司的董事或高级职员，或者应我们的要求以官方身份在其他实体任职，则我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须向我们的高级管理人员和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的费用，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉），或准备辩护、作证（包括上诉），或准备辩护、作证或参与任何已完成、实际、待处理或威胁的行动、诉讼、索赔或诉讼相关的任何和所有费用和义务，无论是

民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或执行赔偿权。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2023年12月31日的有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。

某些关系和关联方交易

自2022年1月1日以来，除了上文 “高管薪酬” 和 “第1号董事-董事薪酬选举提案” 中分别讨论的执行官和董事薪酬安排外，以下是我们过去或将要参与的唯一一笔交易或一系列类似交易，其中所涉金额超过12万美元，任何董事、董事候选人、执行官、受益持有人超过我们资本的5％ 股票或其直系亲属的任何成员或任何关联实体与上述任何人曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

赔偿协议

我们已经与各自的董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在DGCL未禁止的最大范围内对董事进行赔偿。除非常有限的例外情况外，我们的章程还将要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用。

某些关系和关联人交易-Velo3D

与我们前执行官兼董事的直系亲属的安排

2021 年 10 月 26 日至 2023 年 11 月 30 日，我们前首席执行官兼董事布勒先生的妻子罗尼特·布勒受聘于 Velo3D 担任知识产权副总裁。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，布勒女士因担任知识产权副总裁而获得的现金薪酬总额分别为323,032美元和349,465美元。布勒女士的基本工资为27万美元。在布勒女士的就业方面，她于2021年12月20日获得了81,149份限制性股票单位，其中 25% 的股份在归属开始日一周年之际归属，占其后每季度归属股份总数的十二分之一。此外，在2022年11月8日，她获得了69,224股限制性股票单位，其中25％是在归属开始日一周年之际归属的股份总数，占其后每个季度归属股票总数的1/12。最后，在2023年1月27日，她获得了27,570股限制性股票单位，其中25％的股份分别于2023年5月15日、2023年8月15日、2023年11月15日和2024年2月15日归属。

2023年11月28日，布勒女士作为R. Buller Law的所有者，签订了自2023年12月4日起生效的法律服务协议，为公司提供与知识产权事务相关的法律服务。在截至2023年12月31日的年度中，布勒女士根据该协议获得的现金薪酬总额为28,313美元。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。该政策规定，未经我们的审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，如果审计委员会因利益冲突不宜审查此类交易，则高级管理人员、董事、任何有表决权证券的持有人以及上述任何人员的直系亲属和任何附属实体均不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果涉及金额超过12万美元，都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。

除了雇用布勒女士外，本节中描述的所有交易都是在本政策通过之前进行的。

附加信息

股东提案将在下届年会上提交

我们的章程规定，要在年会上考虑董事会股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式向位于加利福尼亚州弗里蒙特湖景法院2710号Velo3D, Inc.的秘书发出书面通知，收件人：南希·克里斯塔尔。

为了及时召开我们的2025年年度股东大会或2025年年会，股东通知必须不迟于太平洋时间2025年2月10日下午 2:00 东部时间下午 5:00，且不迟于太平洋时间下午 2:00 /东部时间2025年3月12日下午 5:00，东部时间下午 5:00，我们的秘书将股东通知交付或邮寄给我们的主要执行办公室。股东给秘书的通知必须就股东提议在年会之前提交的每项事项列出我们的章程所要求的信息。但是，如果2025年年会的日期在2024年年会举行之日之前超过30天或超过一周年后的70天，则为了及时向股东发出通知，则必须不早于当前拟议的年会前120天营业结束时将其送达我们的主要执行办公室秘书，并且不迟于前90天（i）以较晚者为准出席此类年会或 (ii) 在公众开会之日的次日第10天营业结束此类会议的日期首先由我们宣布。

我们必须不迟于2024年12月23日收到根据《交易法》第14a-8条提交并打算在2025年年度股东大会上提交的股东提案，以便考虑将其纳入该会议的代理材料中。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的表格的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足，但以下情况除外：

•巴斯先生，他未能就一笔交易及时提交一份4号表格；

•布勒先生，他未能就总共五笔交易及时提交五份4号表格；

•钟先生，他未能就总共七笔交易及时提交四份表格 4；

•Idelchik先生，他未能就一笔交易及时提交一份4号表格；

•克劳斯先生，他未能就一笔交易及时提交一份4号表格；

•帕利科夫斯基女士，她未能就总共两笔交易及时提交两份4号表格；

•史密斯女士，她未能就一笔交易及时提交一份4号表格；

•托莱达诺女士，她未能就一笔交易及时提交一份4号表格；

•沃尔特斯先生，他未能就一笔交易及时提交一份4号表格；以及

•优素福女士，她未能就总共三笔交易及时提交两份4号表格。

可用信息

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：

Velo3D, Inc.

2710 湖景法院

加利福尼亚州弗里蒙特，94538

收件人：南希·克里斯塔尔

年度报告也可在www.ir.velo3d.com网站 “年度报告” 部分的 “美国证券交易委员会文件” 下查阅。

股东通信的电子交付

我们鼓励您注册通过电子邮件接收您的股东电子通信，从而帮助我们保护自然资源，并显著降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和委托书出现在互联网上，您就会收到电子邮件通知，并且您可以在线提交股东投票。电子交付还可以消除重复邮件，减少您在个人文件中保留的大量纸质文档的数量。要注册电子交付，请执行以下操作：

注册所有者（您通过我们的过户代理人大陆股票转让和信托公司以自己的名义持有我们的普通股，或者您持有股票证书）：访问www.continentalstock.com并登录您的账户进行注册。

受益所有人（您的股份由经纪公司、银行、受托人或被提名人持有）：如果您以实益方式持有股份，请遵循经纪人、银行、受托人或被提名人向您提供的指示。

您的电子交付注册将一直有效，直到您取消为止。持有我们普通股记录的所有者的股东可以通过电话 (212) 509-5586、发送电子邮件至 cstmail@continentalstock.com 或访问www.continentalstock.com咨询有关电子交付的问题，或访问www.continentalstock.com。

“住户” ——拥有相同姓氏和地址的股东

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，除非受影响的股东提供了相反的指示，否则居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的单一副本，包括互联网可用性通知。该程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。

今年，一些账户持有人是我们股东的经纪人将 “保管” 我们的年度报告和代理材料，包括《互联网可用性通知》。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份互联网可用性通知以及一套年度报告和其他代理材料（如果适用）。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东可以随时致电（866）540-7095或致函纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房部11717来撤销同意。

根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及我们的年度报告和其他代理材料（如果适用）发送给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获得互联网可用性通知以及年度报告和其他代理材料（如果适用）的单独副本，您可以写信给我们的秘书，地址为加利福尼亚州弗里蒙特湖景法院2710号94538，收件人：Bradley Kreger，电话号码（408）610-3915。

任何共享相同地址并收到我们的互联网可用性通知或年度报告和其他代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，都可以通过上面列出的地址或电话号码联系银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关住户或我们的秘书的信息。

其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，据董事会所知，除非年度股东大会通知中另有规定，否则不会在年会之前提出任何事项。但是，对于在年会之前可能出现并理所当然会处理的任何事项，打算根据投票代表人的判断，对所附形式的代理人进行表决。

附录 A-反向股票拆分章程修正案

修正证书

公司注册证书

的

VELO3D, INC.

Velo3D, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此认证如下：

1. 本修正证书（“第二份修正证书”）修订了公司于2021年9月29日向国务卿提交的公司注册证书中的条款，该条款经2023年6月8日向国务卿提交的修正证书（“公司注册证书”）修订。

2. 根据DGCL第242条，公司董事会已正式通过了第二份修正证书，公司的股东已正式批准了第二份修正证书。

3. 特此对公司注册证书第四条第1节进行修订，在该部分的末尾添加了以下段落：

“美国东部夏令时间上午 12:01 生效 [•][•]，2024 年（“生效时间”），每个 [• (•)]在生效时间前夕发行和流通或在公司国库中持有的普通股应自动重新分类并转换为一（1）股普通股，无需公司或此类股份的相应持有人采取任何进一步行动（“反向股票拆分”）。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股票。原本有权通过反向股票拆分获得小部分普通股的普通股持有人将获得整股普通股以代替这种小额股份。”

4. 本第二份修正证书的上述条款和规定自生效之日起生效。

5. 除非另有修改，否则公司的公司注册证书将保持完全效力。

[签名显示在下一页上。]

为此，公司已要求其正式授权的官员签署本修正证书 [•]当天 [•], 2024.

VELO3D, INC.

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