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1. 位置。自 2024 年 6 月 1 日（“过渡日期”）起，您将不再担任公司首席运营官，并将被任命为公司首席执行官和公司董事会（“董事会”）成员，向董事会报告。你将拥有与首席执行官职位相称的所有职责、责任和权力。

您应将全部工作时间和精力投入到公司的业务上，未经董事会事先批准，您不得为任何其他业务提供服务。尽管如此，您仍可以管理个人投资，参与公民、慈善、专业和学术活动（包括在董事会和委员会任职），前提是此类活动在活动开始时或之后不会造成实际或潜在的业务或信托利益冲突。

3. 基本工资。从过渡之日起，公司将按每年一百万美元（1,000,000美元）的年化费率向您支付基本工资（“基本工资”），但须接受年度审查。您的工资应减去适用的预扣税，并应根据公司的标准工资表支付。

4。好处。您将继续有权参与公司不时生效的所有员工退休、福利、保险、福利和休假计划，这些计划是公司其他高级管理人员有资格参与的，条件与其他高级管理人员相同。尽管如此，您仍将停止参与公司的控制权变更遣散计划。

(a) 2024 年年度限制性股票单位。在过渡日，您将获得限制性股票单位（“2024 RSU”）奖励，代表收购公司普通股（“普通股”）412,500股的权利。正如 RSU 奖励协议的形式更全面地描述的那样

由公司提供（“2024年RSU协议”），2024年的RSU将在三（3）年内归属，其中1/3将在过渡日当天或之后的第一个定期季度归属日一周年之际归属，其余部分将分成八（8）个等额的季度分期归属，前提是您在该归属日期继续提供服务。

(b) 2024 年 PSU。在过渡日，您将获得基于绩效的限制性股票单位（“2024 PSU”）的奖励，代表按目标水平收购412,500股公司普通股的权利。正如公司将提供的PSU奖励协议（“2024年PSU协议”）的形式中更全面地描述的那样，2024年的PSU（i）将在两（2）批之间分配，在实现某些绩效目标后，将变为已赚取并有资格归属（“2024年获得的PSU”），该目标由董事会薪酬委员会（“委员会”）确定，适用于授予其他公司高管的2024年PSU 以及 (ii) 2024 年 PSU 将受总共三年时间归属期的限制（以获得的范围为限），视您的情况而定在适用的归属日期继续服务。

2024年的限制性股票单位和2024年的PSU将分别受公司2023年股权激励计划（不时修订的 “2023年计划”）和2024年的限制性股份协议和2024年的PSU协议的条款和条件的约束，归属的2024年限制性股票单位和2024年PSU协议将按其规定结算。除非下文第 8 节另有规定，否则如果您因任何原因停止服务，您将立即没收当时未归还的 2024 年 RSU 和 2024 年 PSU，而无需公司采取任何进一步行动。

6. 公司政策规定的费用和报销。根据适用的公司政策和准则，公司将补偿您因代表公司提供服务而产生的所有合理和必要的费用。公司将向您报销在本协议的谈判和起草过程中产生的合理律师费，最高为二万五千美元（25,000美元）。

8. 终止雇用。在您因任何原因离职后，将随时向您支付任何已赚取但未支付的基本工资、其他未付和当时归属的款项，包括根据任何协议、计划或奖励的具体条款应付给您的任何款项，包括您参与的保险、健康和福利计划，以及根据适用的公司政策和准则，报销您在代表公司提供服务时产生的所有合理和必要的费用，每种情况均为此类的生效日期离职（“应计薪酬”）。此外，只要您满足下文第 9 节中规定的付款条件，您就有资格获得本第 8 节中规定的福利（如适用，“遣散费和加速补助金”）。

如果您或公司因任何原因终止了您的首席执行官职位，除非董事会另有要求，否则您应立即辞去公司和/或公司任何母公司、子公司或关联公司的所有高管和董事职务，并且您应立即归还所有公司财产。

i. 工资遣散费。一笔金额等于（x）您的月基本工资乘以（y）12 的乘积，一次性支付在发布截止日期之后公司的第一份定期工资单中，前提是该款项应在符合条件的终止日历年结束后的两个半月内支付。

ii.cobra 付款。如果您及时选择COBRA的持续保险，则公司将按月支付COBRA保费，直至您资格终止后最早的（x）12个月；（y）您和符合条件的受抚养人有资格获得与新工作或自雇相关的基本等同的健康保险之日；或（z）您因任何原因失去COBRA继续保险资格的日期。

尽管如此，公司仍可自行决定选择向您支付应纳税的现金补助金，以代替持续支付的保费，金额等于您的合格解雇时有效的每月COBRA保费，这笔款项将按月分期支付，直至您符合资格的终止后最早的12个月为止；或（b）您和您的合格受抚养人有资格获得与新的基本相等的健康保险保险之日为止就业或自谋职业。鉴于此类现金付款是在税后基础上支付的，您无权获得额外的总付款。如果您从新来源获得医疗保险，则必须在两（2）周内通知公司。

三、股权加速。您当时尚未兑现的、未归属的时间归属奖励和业绩满意度奖励均应加速兑现，并根据您在合格解雇后继续在公司工作 12 个月后本应归属的未归属股份的数量进行归属、行使或结算。

i. 遣散费。金额等于 (i) 按合格解雇或控制权变更前夕的有效费率计算的18个月的月基本工资，以较高者为准；(ii) 您在合格解雇发生的财政年度的目标现金奖励（如果适用），按合格终止前的该财政年度的雇用天数进行分配，一次性支付在公司的第一份定期工资单中在发布截止日期之后，前提是付款不得迟于 2 ½您的合格终止的日历年结束后的几个月。

尽管如此，公司仍可自行决定选择向您支付应纳税的现金补助金，以代替持续支付的保费，金额等于您的合格解雇时有效的每月COBRA保费，这笔款项将按月分期支付，直至您的合格终止后最早的18个月；或（b）您和您的合格受抚养人有资格获得与新的基本相等的健康保险保险之日为止就业或自谋职业。鉴于此类现金付款是在税后基础上支付的，您无权获得额外的总付款。如果您从新来源获得医疗保险，则必须在两（2）周内通知公司。

三、股权加速。您当时尚未兑现的、未归属的时间归属奖励和业绩满意度奖励均应加速兑现，并按其约束的百分之百（100%）的未归属股份进行归属、行使或结算。绩效主体奖励应按照适用的奖励协议条款的规定加速执行，变为既得和可行使或结算（如果有的话）；但是，如果任何绩效主体奖励截至控制权变更的衡量期限尚未完成且绩效未得到衡量，则未具体说明控制权变更后的绩效计算方法，则绩效将被视为在适用奖励协议中规定的目标绩效水平上实现或者在实际水平上根据适用奖励协议条款实现的绩效，前提是此类绩效可以在控制权变更前夕确定，并且由此产生的绩效奖励数量将加速实现并全部归属。

如果您的合格终止期限在控制权变更前的3个月内发生，为了允许上述加速，则任何当时未归属的公司股权奖励都不会终止且将保持未偿状态（前提是在任何情况下任何公司股权奖励都不会在其最长期限到期后仍未兑现），并且有资格就拟议的控制权变更获得加速和结算（视情况而定）。如果提议的控制权变更在 3 个月回顾期内未完成，则任何未归属的公司股权奖励（在根据第 8 (a) 条生效任何加速归属后，如适用）将自动没收，自您合格终止之日起三 (3) 个月后生效。

(a) 以公司提供的表格（“免责声明”）签署并退回对所有索赔（与您获得公司赔偿的权利以及公司董事和高级管理人员保险的持续承保权除外）（“免责声明”）的一般豁免和免责声明，并允许此类解除在您离职后的第60天或新闻稿中规定的更早截止日期（“发布截止日期”）之前不可撤销；

尽管本协议中有任何相反的规定，但尽管如此，如果公司的继任者或收购公司（如果有）拒绝承担、转换、替换或替代您的未归属公司股权奖励（定义见2023年计划），或2013年股权激励计划第21.1节（定义见2013年股权激励计划）的规定承担、转换、替换或替代您的未归属公司股权奖励，那么本协议中的任何其他条款，即公司股权计划或任何与之相反的股权奖励协议，您当时尚未兑现、未归属的时间归属奖励和业绩满意度奖励均应在公司交易前立即加速归属、行使或结算，并在公司交易前立即全部生效，并在未行使的范围内（视情况而定）终止。绩效主体奖励应受公司股权计划及其拨款的书面奖励协议管辖。

11. 第 280G 节。如果本协议中规定的或以其他方式支付给您的遣散费和其他福利 (a) 构成经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280G条所指的 “降落伞补助金”，以及（b）除本节外，需要缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则应向您支付本协议规定的遣散费和其他福利 (i) 全额支付，或 (ii) 减少金额，使该等遣散费和其他福利不受任何部分的约束《守则》第4999条规定的消费税，无论上述金额中的哪一项，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，均会导致您在税后基础上获得本协议下最大金额的遣散费，尽管根据该法第4999条，此类遣散费的全部或部分可能需要纳税。

12. 第 409A 节。如果 (a) 根据《守则》第 409A 条，您在本协议或此处提及的任何协议或计划下有权获得的任何款项均构成《守则》第 409A 条规定的递延薪酬，并且 (b) 在终止雇佣关系时，您被视为《守则》第 409A 条规定的 “指定” 员工，则此类款项应在（以较早者为准）之前支付或开始 i) 从 “离职” 之日起算的六 (6) 个月期限的到期向公司提供服务”（该条款的定义见《守则》第 409A 条规定的时间）；或 (ii) 您在离职后的死亡日期；但是，此类延期只能在避免对您造成不利税收待遇所需的范围内生效，包括（但不限于）根据第 409A (a) 条您本应缴纳的额外百分之二十 (20%) 税在没有延期的情况下，《守则》第 (1) (B) 款。在适用的延期期到期后，如果没有本款，本应在该期限内支付的任何款项（无论是单笔付款还是分期付款）将一次性支付给您或您的受益人（不含利息）。

除非本协议另有明确规定，否则在本协议（或本协议中以其他方式提及）下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定受《守则》第409A条的约束（且不豁免）的情况下，在一个日历年内有资格获得报销或提供任何实物福利的金额均不影响任何其他日历年有资格获得报销或实物福利的费用，在任何情况下，在最后一天之后均不得报销任何费用在您发生此类费用的日历年之后的下一个日历年，在任何情况下，任何报销权或提供任何实物福利均不得被清算或换成其他福利。

如果本协议中的任何条款在豁免或遵守第 409A 条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款：本协议下的所有款项在最大允许范围内不受第 409A 条的约束，对于此类施工不可行的任何付款，这些款项应在最大允许的范围内遵守第 409A 条。如果本协议下的任何付款可以归类为第 409A 条所指的 “短期延期”，则此类付款应被视为短期延期，即使根据第 409A 条的另一项条款，它也可能符合第 409A 条的豁免资格。就《守则》第 409A 条规定的条例第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议（或本协议中提及的）支付的款项及其每期付款均构成单独付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但此处提及的终止雇佣关系均构成《守则》第 409A 条和据此颁布的条例第 1.409A-1 (h) 条所指的 “离职”，并应按此解释。如果您可以签署解除协议的期限从一个日历年开始，到下一个日历年结束，则在下一个日历年之前不会支付或提供第 409A 条所指的构成递延薪酬的遣散费或福利。

13.At Will 就业。您在本公司的服务没有特定的时间段。您在本公司的服务是 “随意” 的，这意味着您或本公司可以随时以任何理由终止您的服务，无论有无原因，但须遵守本协议第8节的条款。本协议取代了可能向您作出的任何相反陈述。这是您与公司之间关于本条款的完整协议。尽管您的薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但只有在您和董事会成员（您除外）签署的明确书面协议中才能更改您的服务的 “随意” 性质。

14.机密信息和其他公司政策。您将继续受与公司签订的有关专有信息、发明转让和保密的协议（“保密协议”）、内幕交易政策、行为准则以及公司通过的任何其他规范其员工行为的政策和计划的约束并完全遵守这些协议，因为除非您在进行此类修订时同意，否则此类政策和计划可能会不时进行修改，但以不违反本协议为限。

15. 赔偿。您将继续被指定为公司目前维护或公司可能不时维护的董事和高级管理人员责任保险单的受保人，并将继续根据公司章程和您与公司先前签订的赔偿协议的要求获得赔偿。

为确保快速而经济地解决可能出现的与本协议相关的任何和所有争议，您和本公司同意，由本协议或其执行、履行、违约或解释引起或与之相关的任何及所有法律或衡平方面的争议、索赔和诉讼原因，将仅通过最终的、具有约束力的保密仲裁解决，由加利福尼亚州圣塔克拉拉县的单一仲裁员进行，并由美国仲裁协会根据其进行当时存在的就业规则和程序。但是，本节中的任何内容均无意阻止任何一方在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的损害。根据本协议进行的仲裁或诉讼的各方将负责支付自己的律师费。

17. 补偿金。根据本协议向您支付的所有款项均应根据公司当前的薪酬补偿和没收政策以及董事会或其任何委员会在您为公司任职期间根据法律要求通过的任何额外薪酬补偿政策或对当时现行政策的修正案进行补偿，该政策通常适用于公司的执行官。

(a) 继任者。公司将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接的，无论是通过收购、合并、清算还是其他方式）承担本协议，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行本协议的相同方式和范围履行本协议。出于本协议的所有目的，“公司” 一词将包括公司业务和/或资产的任何继承者，或根据法律实施受本协议约束的任何继承者。本协议及您在本协议下的所有权利将使您的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受让人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。

(b) 通知。本协议下的通知必须以书面形式发出，当您亲自送达或通过美国挂号信或挂号邮件邮寄两天后，如果需要退货收据，邮资已预付或存入隔夜快递公司，运费已预付，则该通知将被视为已发出。邮寄给您的通知将以您最近以书面形式告知公司的家庭住址发送给您。给公司的通知将在公司总部发给董事会。

(f) 完整协议。本协议、保密协议、公司股权计划和代表贵公司股权奖励的股权奖励协议代表双方之间关于本协议标的的的的的全部协议（并明确取代您先前可能就您在公司工作达成的任何协议，包括但不限于，（i）您于2008年2月19日与本公司签订的录用信，以及（ii）您参与公司的控制权变更遣散计划。只有通过您和董事会成员（除您以外）在修正案中签订的书面文件，或者由主张豁免的当事方签署的书面文件，才能对本协议进行修订或免除其任何条款。

(e) 您严重违反了与公司或前雇主签订的任何保密、发明转让或专有信息协议的条款，并且未能在向您发出有关此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内纠正或纠正此类重大违规行为；或

“控制权变更” 是指发生以下任何事件：(i) 任何 “个人”（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司证券百分之五十（50％）的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权；(ii) 公司完成全部或几乎全部的出售或处置公司的资产；或 (iii) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续占公司或该幸存实体或其表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）（通过保持未偿还状态或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）的至少百分之五十（50％）家长立即未付款在此类合并或合并之后。

“控制权变更期” 是指从控制权变更前三 (3) 个月开始（“3 个月回顾”）到自控制权变更生效之日起十二 (12) 个月结束的时期，前提是，如果发生在 3 个月回顾期间，您的资格终止将在之后进行

“公司财产” 是指您在公司工作期间创建和/或收到的所有重要纸质和电子公司文件（及其所有副本、复制品或摘要）以及您拥有或控制的其他重要公司材料和财产（包括公司笔记本电脑和移动设备），包括包含或体现公司任何专有或机密信息的任何种类的材料（以及其全部或全部或全部或全部的副本、复制品或摘要）在一定程度上）。为避免疑问，公司财产不应包括您作为公司股东收到的证明您的雇用、解雇、薪酬、福利和股票期权的文件的个人副本。就上述公司财产的定义而言，“公司” 应包括公司及其母公司和子公司。

“残疾” 是指在任何十二 (12) 个月期间，由于身体或心理状况，无论有没有合理的便利，你在六 (6) 个月内总共无法履行职位的基本职能，或者根据两名持牌医生的书面证明，在此期间此类状况可能持续下去，因此终止工作。该定义的解释和适用应符合《美国残疾人法》、《家庭和病假法》以及其他适用法律。

构成正当理由的公司以及您所依赖的本定义的具体条款。必须在条件首次出现后的九十 (90) 天内发出有正当理由解雇的通知。公司将有机会在收到此类正当理由终止通知后的三十 (30) 天内纠正此类构成正当理由的行为。如果公司未在这三十 (30) 天内纠正此类行为，则出于正当理由的终止雇佣关系将在公司收到正当理由解雇通知之日后的第三十一（31）天生效。

“符合条件的解雇” 是指您因以下原因而离职：（i）公司除原因外解雇您的工作，或（ii）您出于正当理由辞职。为避免疑问，在任何情况下，因故解雇、死亡或残疾，或出于正当理由以外的任何原因辞职而导致的离职均不构成合格解雇。