我们在合理的最大努力基础上发行8,419,996股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及购买最多16,875,000股普通股的普通股购买权证（“普通认股权证”），合并公开发行价格为每股0.24美元，并附带普通认股权证。我们的每股普通股都与一份普通认股权证一起出售，用于购买一股半的普通股。普通认股权证的行使价为0.40美元，可在发行时行使，并将自发行之日起五年内到期。每份完整的普通认股权证的持有人有权购买一股普通股。本招股说明书还涉及在行使普通认股权证时不时发行的普通股的发行。

我们还向某些买方提供预先注资的认股权证，否则他们在本次发行中购买普通股将导致该买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（如果买方选择则为9.99％），以0.000美元的行使价购买最多2,830,004股普通股 1（“预先注资的认股权证”）。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并在全部行使后到期。每份预先注资的认股权证将与一份普通认股权证一起出售，以购买一股半的普通股。每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的公开发行价格等于本次发行中向公众出售的普通股和随附普通认股权证的每股价格减去0.0001美元。本次发行还涉及行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

普通认股权证将包含自认股权证股东批准（如下所述）之日起生效的行使价格重置为等于（i）当时的行使价，（ii）未来进行反向股票拆分之日后五个交易日的最低成交量加权平均价格，以及（iii）如果我们在获得认股权证股东批准之前进行反向股票拆分，则最低成交量加权平均价格，则为最低成交量加权平均价格在我们获得认股权证之日后的五个交易日内股东批准。重置后，普通认股权证所依据的股票数量将按比例进行调整。此外，普通认股权证将规定，在我们以低于普通认股权证行使价的每股价格发行普通股或普通股等价物时，对行使价和普通认股权证所依据的股票数量进行全面的反稀释调整，自认股权证股东批准之日起生效，但有某些豁免。在任何情况下，无论哪种调整，普通认股权证的行使价都不会降至0.06美元的最低价格以下。

普通认股权证中包含的上段所述调整条款只有在获得纳斯达克资本市场适用规章制度所要求的股东批准后才能生效（“认股权证股东批准”）。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则普通认股权证中包含的上述条款将无效，因此普通认股权证的价值可能会大大降低。有关普通认股权证条款的更多信息，请参阅本招股说明书第27页上的 “我们提供的证券描述”。

除非我们在该日期之前决定终止此次发行（我们可以随时自行决定），否则本次发行将于 2024 年 5 月 15 日终止。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。在本次发行期间，每股公开发行价格（或预先注资的认股权证）和随附的普通认股权证的合并价格将保持不变。

我们已聘请Roth Capital Partners, LLC或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售机构已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排任何特定数量的证券或美元金额的购买或出售。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。我们出售的普通股和普通认股权证以及特此提供的预先注资的认股权证和普通认股权证的数量可能少于所有股份，这可能会大大减少我们获得的收益金额。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能有能力投资我们，但是我们没有在本次发行中筹集到足够的收益，无法为本招股说明书中描述的收益的预期用途提供足够的资金。有关本次发行相关风险的更多信息，请参阅 “风险因素”。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参见 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NUWE”。2024年4月25日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为每股0.289美元。预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请预先注资的认股权证或普通认股权证的上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。它省略了注册声明中包含的一些信息，有关我们和特此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和特此发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

我们没有，配售代理人及其关联公司也未授权任何人向您提供本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性，配售代理人及其关联公司也不承担任何责任。在任何不允许要约和出售的司法管辖区，本招股说明书都不是卖出要约或购买证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何，本招股说明书中的信息仅在当天准确无误。您还应阅读和考虑招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下我们向您推荐的文件中的信息。

在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书、我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件以及下文 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 下描述的额外信息。您应仅依赖本招股说明书以及我们授权向您分发的任何免费招股说明书中包含的信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

除了美国以外，我们没有，配售代理人也没有采取任何允许本招股说明书的发行或持有或分发的行动。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

我们通过第三方以及行业和一般出版物进行的研究，获得了本招股说明书中使用的行业和市场数据。我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。

根据经修订的1933年《证券法》第S-K条例第10（f）项，如本文所示，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的按比例披露要求，包括提供两年的经审计的财务报表。

投资我们的证券具有很高的风险。在投资之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的风险和不确定性，该报告以引用和其他信息纳入本招股说明书中。此处列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，这反过来又可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。我们目前不知道的其他风险或根据我们目前获得的信息认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。如果发生以下风险因素中讨论的任何问题，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。目前尚不为人知或截至本文发布之日我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

配售代理商已同意尽最大努力征求在本次发行中购买普通股、普通认股权证、预先注资认股权证以及普通认股权证的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们没有将所有普通股与普通认股权证或预先注资的认股权证以及本次发行中提供的普通认股权证一起出售，则本次发行的投资者将不会获得退款。此次发行的成功将影响我们使用所得款项执行业务计划的能力。除非我们能够从其他来源筹集所需的资金，否则我们可能没有足够的资本来实施业务计划和履行当前债务，这可能会导致更大的营业亏损或稀释。无法保证在需要时能够以我们可接受的条件提供替代资本，或者根本无法保证。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用我们在本次发行中获得的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否正确使用了净收益。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

尽管我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但我们的股票市场的交易活动水平各不相同。将来可能无法维持当前的交易水平。我们的股票缺乏活跃市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的公允市场价值，并可能损害我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购更多知识产权资产的能力。

我们计划发行的证券所依据的普通股数量以及本次发行完成后最终将发行的证券的数量可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。我们无法预测以预先注资的认股权证或与本次发行相关的普通认股权证为代表的未来出售股票将不时对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

根据纳斯达克上市规则，除非我们获得股东的批准，否则普通认股权证中的某些反稀释条款将不会生效。尽管我们打算立即寻求股东的批准，但无法保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则上述条款将无法生效，普通认股权证的价值可能会大大降低。此外，在获得认股权证股东批准之前，我们将被要求每六十天举行一次股东大会。我们将承担大量成本，管理层将投入大量时间和精力，努力获得认股权证股东的批准。

即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，或者认为这些证券可能出售，则这些证券的发行可能会导致在本次发行中购买我们普通股的投资者稀释，或者给我们的普通股价格和我们未来筹集资金的能力带来下行压力。

2023年12月7日，我们收到了一份通知，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，我们没有遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。

根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A），从2023年12月7日起或直到2024年6月4日，我们有180个日历日的时间来重新遵守最低出价要求。如果在2024年6月4日之前的任何时候，我们普通股的收盘价连续10个交易日收于或高于每股1.00美元（纳斯达克可能会延长该天数），纳斯达克将提供书面通知，表明我们已遵守最低出价要求，此事将得到解决。

该通知还披露，如果我们在2024年6月4日之前没有恢复对该规则的遵守，我们可能有资格延长时间。为了有资格获得更多时间，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，但出价要求除外，并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。我们可能没有资格获得额外的180个日历日，因为我们目前不符合纳斯达克资本市场的所有持续上市要求。如果我们满足这些要求，纳斯达克将通知我们，我们已获准再延长180个日历日。但是，如果工作人员认为我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格，纳斯达克将通知我们的证券将退市。

我们打算从现在起至2024年6月4日继续积极监控普通股的收盘价，并将考虑可用的选择来解决缺陷并重新遵守最低出价要求。如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市。我们

然后将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证我们将在180天的合规期内重新遵守最低出价要求，无法保证第二期180个日历日以恢复合规，也无法保证遵守纳斯达克的其他上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们通过证券公开发行筹集资金和为运营融资的能力可能会受到不利影响。我们还认为，退市可能会导致我们普通股的流动性减少和/或波动性增加，并可能损害我们的业务和未来前景。此外，我们认为，如果我们的普通股退市，我们的股东可能会发现更难获得普通股价格的准确报价，股东可能更难以具有竞争力的市场价格买入或卖出我们的普通股，甚至根本无法买入或卖出我们的普通股。

如果我们的普通股退市，那么我们的普通股可能只能在场外交易市场上交易。如果我们的普通股在场外市场上交易，出售普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；证券的流动性降低；确定我们的股票是 “便士股”，这将要求交易我们证券的经纪人遵守更严格的规定，可能会导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；我们的新闻和分析师报道减少；未来发行更多证券或获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致普通股价格降低，买入价和卖出价差扩大，并将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者利益流失，我们的发展机会减少。

除上述内容外，如果我们的普通股从纳斯达克退市并在场外市场上交易，“便士股” 规则的适用可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会已通过法规，通常将 “便士股” 定义为市价低于每股5.00美元的股票证券，但有特定的豁免。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并在场外交易市场上以每股低于5.00美元的价格交易，那么我们的普通股将被视为便士股。美国证券交易委员会的便士股规则要求经纪交易商在以其他方式不受该规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供便士股票的当前出价和报价、交易中经纪交易商和销售人员的报酬，以及显示客户账户中每股便士股票市值的月度账户报表。此外，细价股规则通常要求，在进行便士股票交易之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定便士股票是适合买方的投资，并获得买方的交易同意。如果将来适用，这些规则可能会限制经纪交易商出售我们的普通股的能力，并可能影响投资者出售其股票的能力，直到我们的普通股不再被视为便士股为止。

2022年12月9日，我们对已发行普通股进行了每100股的反向股票拆分。本报告中包含的所有股票金额和认股权证或期权行使价格均反映了该调整。此外，在2020年，美国证券交易委员会批准了一项纳斯达克规则变更，以加快在过去两年内进行过一次或多次反向股票拆分的公司的证券的退市，其累计比率为250股或更多股票。根据新规定，如果一家公司在前两年完成反向股票拆分后未能遵守1.00美元的最低出价，累计分比率为250股，则该公司将无法利用任何合规期限，而纳斯达克将要求发布员工退市决定，该裁决可向听证小组提出上诉。这项新的纳斯达克规则可能会对我们在纳斯达克资本市场继续上市的能力产生负面影响。

每份普通认股权证的行使价为0.40美元，在某些情况下也可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，在行使普通认股权证时，我们可能不会获得任何额外资金或任何可观的额外资金。

普通认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架普通认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，普通认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

普通认股权证代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，普通认股权证的持有人可以以0.40美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股。此外，在本次发行之后，普通认股权证的市场价值尚不确定，无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过公开发行价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过普通认股权证的行使价，因此也无法保证普通认股权证持有人行使认股权证是否会获利。

除非普通认股权证和预先注资认股权证中另有规定，否则在普通认股权证和预筹认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，普通认股权证和预先注资认股权证的持有人对此类普通认股权证所依据的普通股没有权利，例如投票权。在行使普通认股权证或预先注资的认股权证（视情况而定）后，持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以就违反合同向我们提出索赔。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段，包括：（i）及时交割股票；（ii）协议在（a）交易结束后180天后方可进行浮动利率融资；（b）获得认股权证股东批准之日，但有某些例外情况；（iii）同意在交易结束前不进行任何融资（a）收盘后45天以及（b）认股权证股东批准之日当天中的较晚者获得；以及（iv）违约赔偿。

与我们目前已发行的普通股数量相比，转换我们的已发行优先股和行使未偿还认股权证后可发行的普通股数量是可观的。

截至2024年3月31日，我们有购买2,137,323股已发行普通股的认股权证，行使价从3.30美元到189,000美元不等，加权平均行使价为22.91美元。

截至2024年3月31日，共有127股F系列优先股已流通，可转换为125,857股普通股。我们的F系列优先股的指定证书包含一项反稀释条款，该条款要求将当时有效的适用转换价格降至未来发行的普通股或普通股等价物的每股购买价格。如果未来股票发行中普通股等价的每股有效价格低于当时的F系列可转换优先股的转换价格，则该转换价格应降至较低的价格，在F系列可转换优先股转换后，将发行更多普通股。如果F系列可转换优先股的已发行股份可以行使以换取额外的普通股，则我们的普通股持有人将

经历进一步的稀释。本次发行的结果是，F系列优先股转换后可发行的普通股数量将增加到529,209股，因为本次发行的公开发行价格低于F系列优先股的当前转换价格，F系列优先股将根据本次发行的发行价格进行调整。

截至2024年3月31日，共有82股J系列可转换优先股已流通，可转换为2,029股普通股和33,584股J系列可转换优先股，在行使2023年10月发行的67,168份认股权证后可发行33,584股J系列可转换优先股。

如果任何证券持有人决定在任何给定时间向市场出售大量股票，那么如果我们普通股的市场价格不下跌，市场上可能没有足够的需求来购买这些股票。此外，持续向市场出售超过普通股典型交易量的股票可能会在很长一段时间内抑制我们普通股的交易市场。在公开市场上出售大量普通股或认为可能进行此类出售可能会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集充足资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。截至2024年3月31日，我们有未偿认股权证，可购买总共约2,137,323股普通股，以及购买总共约147,316股普通股的期权，如果行使，可能会进一步增加我们的已发行普通股数量和有资格在公开市场上转售的股票数量。

我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下发行额外的优先股，享有董事会可能确定的权利、优惠和特权。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权和清算权，这些权利可能大于我们普通股的权利。

我们的董事会此前已根据该授权批准了优先股的发行，截至2024年3月31日，我们已发行127股F系列优先股和82股J系列可转换优先股。在公司清算、解散或清盘后，我们的F系列优先股和J系列可转换优先股的持有人有权在向我们的普通股持有人进行任何分配或付款之前，从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得等于该持有人持有的每股此类优先股的面值以及任何应计和未付的股息，在向我们的普通股持有人进行任何分配或付款之前，这些持有人有权获得与普通股持有人相同的金额如果此类优先股完全转换，将获得与所有普通股持有人同等的收益。

我们的董事会可能会发行更多系列的优先股。因此，我们股本持有人的权利将受到未来可能发行的任何股票持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

我们通常不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为普通股或可交换或代表获得权的证券。我们普通股的市场价格可能会下跌，这是由于普通股或在本次发行后可转换为普通股或可兑换成普通股或代表获得权的证券的出售，或者人们认为这种出售可能发生。

2022年12月9日，我们对已发行普通股进行了1比100的反向拆分。这种反向股票拆分没有改变我们普通股的面值或我们的公司注册证书授权的普通股或优先股的数量。因为我们普通股的法定股票数量没有减少

相应地，反向股票拆分提高了我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股票的能力。截至2024年3月31日，我们的公司注册证书规定了1亿股授权普通股和4000万股授权优先股，其中3万股被指定为A系列初级参与优先股，其中18,000股被指定为F系列优先股，其中60万股被指定为J系列可转换可赎回优先股，我们有6,801,443股已发行普通股，2,412,526股预留在转换后发行，行使或归属未偿还的优先股、认股权证和期权、在行使2023年10月发行的67,168份认股权证后可发行的33,584股J系列可转换优先股，以及根据公司股权激励计划为未来授予预留的1,467,266股普通股。

对于已授权但未发行和未保留的股票，我们还可以使用此类股票来反对敌对收购企图，或推迟或阻止控制权变更或管理层变更或撤职。额外发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对每股收益和相对投票权产生稀释作用，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们可以将未来可供发行的股票用于稀释性股权融资交易，或者用来反对敌对收购企图，或者推迟或阻止控制权变更或管理层变更或罢免，包括受大多数股东青睐的交易，或者股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价或以其他方式获益的交易。

从历史上看，我们普通股的市场价格波动幅度很大。我们的普通股市场交易量相对有限，更活跃、更具流动性的公开交易市场可能无法发展或无法维持。我们普通股交易市场中有限的流动性可能会对股东在希望出售普通股时或以其认为可接受的价格出售普通股的能力产生不利影响。如果不发展出更活跃、更具流动性的公开交易市场，我们通过出售普通股筹集资金的能力以及使用普通股作为对价收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。此外，如果我们的股票交易市场疲软或 “浮动”，我们普通股的市场价格的波动幅度可能会大大超过整个股票市场。如果没有大量流通量，我们的普通股的流动性将低于拥有更广泛公有制的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能会更具波动性，股东将更难清算对普通股的任何投资。此外，股票市场会受到价格和交易量的重大波动，我们的普通股价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：

近年来，股市经历了极端的价格和交易量波动，这极大地影响了包括医疗保健行业公司在内的许多公司的证券报价。这些变化似乎往往不考虑具体的运营绩效。我们的普通股价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会严重降低我们的股价。

截至2023年12月31日，出于美国联邦所得税的目的，我们的美国净营业亏损（“NOL”）结转额约为2.122亿美元。从2024年到2037年，大约1.197亿美元的NOL结转资金将到期。根据2017年的《减税和就业法》，在2018年至2020年期间产生的总额约为9,250万美元的NOL结转金不会到期。州NOL结转金的到期时间因司法管辖区而异。此外，根据《美国国税法》第382条，未来在美国使用NOL结转额可能会受到某些限制。该公司没有任何国外税收损失结转额。

我们认为，在本年度和早些年中，根据《美国国税法》第382条，公司可能经历了更多的所有权变更，这进一步限制了可以使用的NOL结转额。我们还没有完成第 382 条的正式分析。因此，先前或将来的所有权变更可能会限制我们的NOL结转的可用性。此外，我们使用当前NOL结转额的能力可能会受到未来普通股发行的进一步限制。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们目前预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。我们打算保留任何收益，为我们的产品和业务的开发和扩展提供资金。因此，除非我们的普通股交易价格升值，否则我们的股东将无法实现投资回报。

特拉华州的法律以及我们的公司注册证书和章程的某些规定使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。除其他外，这些规定包括：授权我们的董事会不时发行任何系列的优先股，并确定该系列优先股的名称、权力、优惠和权利；禁止股东经书面同意行事；要求提前通知股东打算在股东大会上提出董事候选人或提出其他事项；禁止股东召开股东特别会议；并要求至少三分之二的表决权我们的已发行股票有权投票修改或废除我们的公司注册证书或章程的某些条款。我们没有选择退出的《特拉华州通用公司法》第203条规定，如果持有人未经董事会事先批准收购了我们15％或以上的股份，则该持有人在三年内收购我们的能力将受到某些限制。这些条款可能会推迟或阻止我们控制权的变化，也可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

此外，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司法对我们提起的任何索赔的诉讼；或任何受内政管辖的针对我们的索赔的诉讼教义。这种法庭选择条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷向自己选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

医疗保健专业人员可以选择为产品标签中未描述的用途以及与临床试验中测试并经批准或授权的用途不同的用途使用和开具医疗器械处方

监管机构。但是，禁止医疗器械公司营销和推广未经美国食品和药物管理局特别批准或授权的适应症和用途的产品。这种 “标签外” 用法在医学界很常见，对某些患者来说通常是合适的治疗方法。美国的监管机构通常不限制或监管医疗保健专业人员的治疗选择。但是，监管机构确实限制了公司就其产品的标签外用途进行沟通。我们已经或将来可能获得的任何 FDA 批准或上市许可都允许我们仅针对已批准、批准、认证或其他授权的特定用途推广相关医疗器械。我们禁止营销或推广任何用于标签外使用的医疗器械。

尽管监管部门对标签外促销有限制，但美国食品和药物管理局和其他监管机构仍允许公司就其产品发表真实、非误导性和非促销性的言论。因此，我们参与医学教育活动，并就我们的产品和临床试验的许多方面与医疗保健专业人员进行沟通。此外，我们知道，Aquadex系统已获美国食品药品管理局批准，仅用于体重在20千克或以上的成人和儿科患者，该系统被用于治疗体重在20千克以下的患者，包括儿童医院进行改造，使其能够为出生时没有肾脏或肾功能不正常的新生儿和其他早产儿提供透析。鉴于标准透析机需要大量的体外血容量、需要为透析回路充血以及使用大型导管，这些患者通常几乎没有其他治疗选择。

尽管我们认为我们有关标签外用途的所有通信都符合相关的监管要求，但美国食品和药物管理局或其他监管机构可能会不同意，并将此类通信描述为标签外用途的营销和推广。

如果 FDA 确定我们已销售或推广我们的产品供我们或我们的商业合作伙伴在标签外使用，它可能会要求我们或我们的商业合作伙伴修改这些宣传材料。我们还可能受到监管或执法行动的约束，包括发出无标题的信件或警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。

除美国食品和药物管理局外，如果其他联邦和州执法机构（例如司法部和卫生与公共服务部监察长办公室）认为我们的通信（包括宣传和培训材料）构成对医疗器械未经许可、未经认证或未经批准的使用进行宣传，我们可能会受到这些机构的重大执法行动。在美国，根据联邦和州法规（包括欺诈和滥用行为以及消费者保护法，这可能会导致民事和刑事处罚和罚款）、与政府当局达成的协议，这些协议严重限制我们推广或分销治疗产品以及开展业务的方式，例如通过企业诚信协议、暂停或禁止参与来开展业务的方式，在美国，在批准后进行不允许的促销或分销我们的产品，以及开展业务的方式联邦和州医疗保健计划，禁止政府签订合同，并拒绝根据现有合同签订未来订单。这些法律包括联邦《虚假索赔法》，该法允许任何个人代表联邦政府对公司提起诉讼，指控其提交虚假或欺诈性索赔或导致他人提出此类虚假或欺诈性索赔，由医疗保险或医疗补助等联邦计划付款。如果政府决定干预并在诉讼中胜诉，则个人将分享任何罚款或和解资金的收益。如果政府拒绝干预，个人可以单独追查此案。每年都有许多针对医疗保健产品制造商的《虚假索赔法》诉讼以及之前的调查，导致了几项与标签外用途相关的实质性民事和刑事和解协议。此外，《虚假索赔法》诉讼可能会使制造商面临私人付款人基于欺诈性营销行为的后续索赔。诉讼的增长增加了公司必须为虚假索赔诉讼辩护、支付和解罚款或赔偿金以及刑事和民事处罚、同意遵守繁琐的报告和合规义务以及被排除在医疗保险、医疗补助或其他联邦和州医疗计划之外的风险。如果我们或我们的合作者不合法地推广我们批准的产品，我们可能会受到此类调查和诉讼，如果我们未能成功地针对此类行为进行辩护，这些行为可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们必须有足够的证据证明我们对我们的产品和服务提出的主张。如果我们的任何索赔被确定为虚假、误导性或欺骗性，则根据FDCA或违反了《联邦贸易委员会法》，我们的产品和服务可能被视为贴错了标签。我们还可能面临竞争对手根据《拉纳姆法案》提起的诉讼，指控我们的营销材料是虚假或误导性的。

外国司法管辖区有自己的医疗器械法律法规，包括营销授权和认证、有关标签外用途的通信以及广告和促销声明的证实。不遵守这些法律法规可能会导致对我们采取行动，包括罚款、处罚和排除在市场之外。任何此类行为都可能对我们在这些司法管辖区销售新产品和服务或继续销售现有产品和服务的能力产生不利影响。

我们受与欺诈和滥用行为以及患者权利有关的联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束。这些法律法规包括：

如果发现我们的业务违反任何此类医疗保健法律法规，我们可能会受到处罚，包括行政、民事和刑事处罚、金钱赔偿、撤资、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得美国食品药品管理局批准的资格，或被禁止参与政府合同、医疗补偿或其他政府计划，包括医疗保险和医疗补助，所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。尽管有效的合规计划可以降低对违反这些法律的行为进行调查和起诉的风险，但这些风险无法完全消除。即使我们的辩护成功，因涉嫌或涉嫌违规行为而对我们采取的任何行动都可能导致我们承担巨额法律费用，并可能将管理层的注意力从业务运营上转移开。此外，实现和维持对适用法律和法规的遵守可能会给我们带来金钱、时间和资源方面的代价。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“期望”、“管理层认为”、“我们相信”、“我们打算” 等词语或短语以及类似的词语或短语来发表的，但并非总是如此。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。根据本招股说明书中讨论的因素，特别是标题为 “风险因素” 的部分中包含的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

由于前段提及的因素可能导致实际业绩或结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务更新任何前瞻性陈述以反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则前瞻性陈述仅代表其发表之日，即使有新信息，我们也没有义务公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因。

本招股说明书还涉及独立各方和我们就市场规模和增长所做的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计以及我们经营的市场的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，并假设特此发行的所有预先注资的认股权证均已行使且未行使本次发行的普通认股权证，本次发行的净收益约为210万美元。但是，由于这是一项合理的最大努力发行，没有最低证券数量或收益金额作为收盘条件，因此我们目前无法确定实际发行金额、配售代理费和净收益，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最大金额，而且我们不得出售我们所发行的全部或任何证券。

如果本次发行中出售的所有普通认股权证均以现金形式出售和行使，我们将获得约680万澳元的额外净收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括继续投资我们的商业化工作。目前，我们无法将本次发行的净收益的特定百分比分配给我们，用于这些目的，我们的管理层在分配此类净收益方面将有广泛的自由裁量权。

可能导致收益用途发生变化的情形以及收益可能用于的其他用途包括：

我们会不时评估这些因素和其他因素，并预计将继续进行此类评估，以确定包括本次发行收益在内的现有资源分配是否正在得到优化。

在按上述方式使用净收益之前，我们将以短期计息证券形式持有本次发行的净收益。

下表汇总了我们截至2023年12月31日的市值。此类信息在以下基础上列出：（i）以实际为基础；（ii）预计基础，使行使J系列可转换优先股的认股权证，在2023年12月31日之后将45,207股J系列可转换优先股转换为1,118,982股普通股，以及与行使约50万美元的认股权证（“转换”）相关的净现金收益，以及（iii）经调整后，以8,419,996股普通股和附带认股权证的价格出售生效每股0.24美元的发行价格以及随附的认股权证和预先注资的认股权证，用于购买多达2,830,004股普通股和随附的认股权证，在本次发行中，假设本次发行中提供的所有预融资认股权证均已行使，普通认股权证没有任何价值，并且此类普通认股权证在扣除后被归类为股权并计为股权配售代理费和预计发行费用，不包括收益，如果有，则来自随后行使根据本次发行发行的普通认股权证。

您应阅读本表，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们的财务报表和相关附注以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中显示的其他财务信息，这些信息均以引用方式纳入本招股说明书。资本表中提供的信息已经过调整，以反映本次发行的影响。

下表中列出的预计信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整。

假设特此发行的所有预先注资认股权证均已行使，预计一栏反映了转换的影响，调整后的栏目反映了我们在本次发行中出售的证券。本次发行后我们将流通的普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的5,682,461股普通股（按转换生效后的预计已发行普通股6,801,443股）计算，不包括以下内容：

根据我们的公司注册证书和章程的规定以及《特拉华州通用公司法》的适用条款，以下摘要描述了我们当前的股本。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，根据我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法的规定，对这些信息进行了全面限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅以下 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的信息。

我们的法定股本由面值每股0.0001美元的1亿股普通股和面值每股0.0001美元的4000万股优先股组成，其中30,000股被指定为A系列初级参与优先股，其中18,000股被指定为F系列可转换优先股（“F系列优先股”），其中60万股被指定为J系列可转换优先股（“J系列可转换优先股”）截至 2024 年 3 月 31 日。一旦我们转换、赎回或重新收购F系列优先股的股份，此类股票将恢复未指定优先股的已授权但未发行的状态。

截至2024年3月31日，我们有（i）6,801,443股已发行普通股，（ii）F系列优先股的127股已发行股票，按目前适用的转换价格，这些股票将转换为529,209股普通股，这些普通股包含价格保护和反稀释功能，将来可能进行调整，包括本次发行的结果，如 “风险因素：出售大量普通股” 中所述我们在公开市场上的股东可能会导致我们的股价下跌。”(iii) 82股J系列可转换优先股，按目前适用的转换价格，这些股票将转换为2,029股普通股，但将视未来调整而定；(iv) 收购147,316股普通股的未偿还期权；(v) 购买2,137,323股普通股的未偿认股权证；(vi) 2023年10月发行的认股权证所依据的33,584股J系列可转换优先股发行，以及（vii）作为已发行J系列可转换优先股基础的2,029股普通股。

以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整描述，您应参阅我们的F系列优先股的公司注册证书、章程和优先权、权利和限制指定证书，F系列优先股的副本以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书以及DGCL的适用条款。

当董事会宣布时，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息。

我们的普通股持有人有权就正确提交给股东投票的每份事项每股获得一票；但是，除非法律另有规定，否则我们的普通股持有人无权对仅与一系列已发行优先股条款相关的公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）的任何修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权利，可以单独使用，也可以一起成为与一个或多个其他此类系列的持有人进行集体投票，根据法律或我们的公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）进行投票。

在遵守上述投票限制的前提下，除了我们所需类别或系列股票的持有人的任何投票权外，我们的普通股持有人可以在董事选举中普遍投票，在董事选举中获得至少66 2／ 3％的投票权的持有人投赞成票，采用、修改或废除我们的章程和/或修改公司注册证书的某些条款根据法律或我们的公司注册证书。我们的公司注册证书中只有通过上述绝大多数票才能修改的条款涉及：

根据我们的组织文件，我们的普通股持有人没有任何转换、赎回或优先购买权。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权根据就任何系列优先股（包括我们已发行的F系列优先股）提交的任何指定证书的条款，按比例分配债权人的先前权利和任何清算优先权总额后的剩余资产。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NUWE”。

我们可以发行任何系列的任何类别的优先股。我们的董事会有权设立和指定系列，确定每个此类系列中包含的股票数量，并决定或更改每个此类系列的投票权、指定、优先权、相对参与权、可选权或其他权利以及此类资格、限制或限制。我们的董事会在回购或赎回此类股票方面不受限制，而在支付股息或偿债基金分期付款时有任何拖欠款项。我们的董事会有权在发行该系列股票后增加或减少该系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。优先股的授权数量可以增加或减少，但不得低于当时已发行的股票数量，由大多数普通股的持有人投赞成票，无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，需要任何此类持有人进行投票。

在发行任何系列优先股之前，特拉华州法律要求我们的董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。

指定证书规定了每个类别或系列的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。任何优先股在发行时将全额支付且不可估税。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，例如这些条款：

我们还受DGCL第203条的约束，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，除非：

通常，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

一般而言，DGCL第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的公司注册证书和章程中上述概述的条款以及DGCL的上述摘要条款可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或者罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。预计这些条款将阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的能力的保护的好处大于阻碍收购或收购提案的不利之处，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款。

经修订的第四次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL对我们提起的任何索赔的诉讼；或任何针对我们的索赔的诉讼受内政学说管辖。这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们经修订的第四次修订和重述的公司注册证书将进一步规定，在适用法律的前提下，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。我们的独家论坛条款不会减轻我们遵守联邦证券法及其相关规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规章和条例的遵守。

DGCL、经修订的第四次修订和重述的公司注册证书以及我们的第二修正和重述章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

这些责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内或根据赔偿协议（如果适用），向董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。它们还规定，我们可以选择不时赔偿我们的其他员工或代理人。除某些例外情况和程序外，我们的章程还要求我们向任何因担任我们的董事或高级管理人员而成为或可能成为任何诉讼当事方的人预付该人与该诉讼有关的所有费用。

DGCL 第 145 (g) 条和我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其为我们提供服务的行为所产生的任何责任购买保险，无论我们的章程是否允许赔偿。我们维持董事和高级管理人员责任保险单。

我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，总体而言，我们将在法律允许的最大范围内向他们提供与他们为我们提供服务或代表我们的服务有关的赔偿，并且在某些例外和程序的前提下，我们将向他们预付他们因他们作为当事方或可能被提起的任何诉讼而产生的所有费用。

目前，没有涉及我们的任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼要求或允许的赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序受到威胁。

就根据上述规定或其他规定允许公司的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

DaVita 供应协议。在2023年6月19日签署供应协议和发行DaVita认股权证的同时，公司与DaVita签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意在DaVita获得Ultrafiltration Services批准（定义见注册权协议）的前提下，登记转售行使DaVita认股权证时可发行的普通股（“标的股份”）根据DaVita的要求，填写S-1或S-3表格（如果符合条件）。此外，在DaVita交付超滤服务批准的前提下，DaVita拥有 “搭便车” 注册权，允许其将其标的股票纳入公司为DaVita以外的股东进行的注册中。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，公司均应承担因履行或遵守注册权协议而产生的所有费用和开支。《注册权协议》还包含习惯性赔偿条款。

我们将发行8,419,996股普通股和普通认股权证，以购买多达16,875,000股普通股。我们还向在本次发行中购买普通股的购买者提供预先注资的认股权证，购买者最多可购买2,830,004股普通股，在本次发行完成后，买方及其附属公司和某些关联方实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（如果买方选择的话，为9.99％）以上的已发行普通股会导致所有权过剩的普通股。我们的普通股和/或预先注资的认股权证以及相关的普通认股权证将单独发行。我们还将在行使此处提供的预先注资认股权证和普通认股权证时不时登记可发行的普通股。

本招股说明书中的 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款。

以下对特此发行的普通认股权证和预先注资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，受认股权证条款的约束和完全受认股权证条款的限制，认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

期限、行使价和形式。普通认股权证的行使价为0.40美元，并将从首次行使之日起开始行使。普通认股权证将在首次行使日期的五周年之际到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使普通认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。普通认股权证将与普通股和预先注资的认股权证分开发行，之后可以立即分开转让。普通认股权证将以电子形式发行。

可锻炼性。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人认股权证的任何部分，除非持有人在行使认股权证之前拥有超过4.99％的已发行普通股（或在发行之日之前的持有人选择为9.99％），除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人可以在行使认股权证后将已发行股票的所有权数量增加到9.9％ 我们的普通股数量的99％在生效后立即流通行使，因为这种所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

无现金运动。如果持有人行使认股权证时，没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不适用于向持有人发行认股权证所依据的股份，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金款项，而是在行使总行使价时获得净股数（全部或部分）根据适用认股权证中规定的公式确定的普通股。在认股权证终止之日，认股权证将通过无现金行使自动行使。

认股权证股东批准。根据纳斯达克上市规则，除非我们获得股东的批准，否则普通认股权证中的反稀释条款和反向股票拆分条款（均如下所述）将不会生效。尽管我们打算立即寻求股东的批准，但无法保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则上述条款将无法生效，普通认股权证的价值将大大降低。此外，在获得认股权证股东批准之前，我们将被要求每六十天举行一次股东大会。我们将承担大量成本，管理层将投入大量时间和精力，努力获得认股权证股东的批准。

反向股票拆分。如果在认股权证股东批准之日或之后的任何时候，发生任何涉及我们普通股的股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易，并且在该事件发生后的连续五个交易日内，最低每日成交量加权平均价格低于当时有效的普通认股权证的行使价，则普通认股权证的行使价将降至该期间的最低每日成交量加权平均价格和数量可发行的股份的百分比行使将按比例进行调整，使总价格保持不变。如果在认股权证股东批准之前，发生了任何涉及我们普通股的股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，则普通认股权证的行使价将降至（i）该事件发生之日后五个交易日的最低成交量加权平均价格和（ii）紧接我们获得认股权证股东批准之日后五个交易日的最低成交量加权平均价格，以及行使时可发行的股份数量将按比例进行调整，使总价格保持不变。任何此类组合事件导致的行使价调整只能进行一次。在任何情况下，普通认股权证的行使价都不会降至0.06美元的最低价格以下，该底价等于截至本次发行定价之日最低价格（根据纳斯达克上市规则5635（d）的定义）的20％。

后续融资。如果我们以低于行使价的每股实际价格出售、签订出售协议、授予任何购买或出售期权、签订出售协议、授予任何再定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何普通股，前提是获得认股权证股东的批准，并受到某些豁免。普通认股权证当时生效，普通认股权证的行使价将降至该价格，并且将按比例调整行使时可发行的股票数量，使总行使价保持不变。在任何情况下，普通认股权证的行使价都不会降至0.06美元的最低价格以下，该底价等于截至本次发行定价之日最低价格（根据纳斯达克上市规则5635（d）的定义）的20％。

基本交易。如果进行基本交易，如认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，与他人合并，收购50％以上的已发行普通股，则认股权证持有人在行使认股权证时有权获得一定种类和金额的证券，或持有人本来会收到的其他财产他们在进行此类基本交易前夕行使了认股权证，继承实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中提及的此类继承实体相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使认股权证时获得的对价相同的选择。此外，如果进行基本面交易，我们或任何继任实体将被要求按持有人选择权购买该持有人的认股权证，该权证可在基本面交易完成后的任何时间或完成后的30天内行使（如果晚于适用的基本交易公告之日），以现金形式购买，金额等于该持有人认股权证剩余未行使部分的价值符合布莱克·斯科尔斯期权定价模型，如更具体地阐述的那样在认股权证中。

认股权证代理人；全球证书。认股权证将根据我们的过户代理人或其他权证代理人与我们之间的认股权证代理协议，以注册形式发行。认股权证最初将仅由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证代表存托信托公司（DTC）作为托管人，并以DTC的名义注册并以DTC的名义注册，或按DTC的其他指示。

可转移性。根据适用法律，在向我们交出认股权证和相应的转让文书后，持有人可以选择转让认股权证。

零碎股票。行使认股权证时不会发行普通股的部分股票。相反，将要发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数，或者我们将就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。行使认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或由于持有人拥有普通股，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管辖法律。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束和完全受其限制，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限、行使价和形式。每份预先注资的认股权证的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且不会在行使前到期。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。预先注资的认股权证将以纸质形式发行。

可锻炼性。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），登记预先筹资认股权证基础的普通股的发行情况的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者可根据《证券法》获得注册豁免通过全额支付立即可用的资金来发行此类股票行使时购买的普通股数量。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即拥有已发行普通股4.99％（或持有人选择占9.99％）的已发行普通股的任何部分，除非持有人向我们发出通知，持有人可以增加或减少持有人预先注资认股权证的受益所有权限制，最高可达我们立即流通的普通股数量的9.99％ 在使行使生效后，所有权百分比由此确定根据预先注资认股权证的条款，受益所有权限制的任何增加要等到通知我们的61天后才能生效。

无现金运动。相反，预先注资认股权证的持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

可转移性。根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

零碎股票。行使预先注资的认股权证后，不会发行普通股的部分股票。相反，将要发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数。

交易市场。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人对预先注资认股权证基础普通股的权利或特权，包括任何投票权。预先注资的认股权证将规定持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

基本交易。如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资认股权证时获得持有人在行使此类基本面交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产，继承实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在预筹资金认股权证下的所有义务，其效力与此类继承实体相同在预先注资的认股权证本身中被提名。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在进行此类基本交易后行使预先注资的认股权证时获得的对价应有相同的选择。

修正和豁免。经我们公司和相应持有人的书面同意，可以修改或修改预先注资的认股权证或免除其条款。

管辖法律。预先注资的认股权证受纽约州法律管辖。

我们已聘请Roth Capital Partners, LLC作为独家配售代理人（“配售代理”），以征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。除了尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券外，配售代理人不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。没有最低收益金额作为本次发行结束的条件。配售代理不保证能够在本次发行中筹集新资金。本次发行的条款受市场条件以及我们与潜在投资者在与配售代理商协商后进行的谈判而定。配售代理无权约束我们。除非我们在该日期之前决定终止发行（我们可以随时自行决定），否则本次发行将在2024年5月15日之前终止。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。在本次发行期间，每股公开发行价格和随附的普通认股权证将保持不变。配售代理可以聘请一个或多个次级配售代理商或选定的经销商来协助发行。

我们已经与购买特此发行的证券的某些投资者签订了证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。对于本次发行的大型买家而言，提出违约索赔的能力至关重要，这是执行证券购买协议中专属于他们的以下契约的一种手段：(i) 承诺在 (a) 发行结束后的180天内，以及 (b) 获得认股权证股东批准之日，除非某些例外情况，否则不得进行浮动利率融资；以及 (ii) a 在 (a) 交易结束后45天内不得进行任何股权融资发行以及（b）获得认股权证股东批准的日期，但某些例外情况除外。证券购买协议中的陈述、担保和承诺的性质应包括：

我们将在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券。我们预计将在2024年4月30日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于本次发行中出售证券所得总现金收益的7.0％。此外，我们将向配售代理人报销与本次发行相关的某些自付费用，包括配售代理人的律师费、实际差旅费和合理的自付费用，金额不超过108,000美元。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除开支前的收益。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册和申请费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为365,500美元，全部由我们支付。除其他外，该数字包括我们同意报销的配售代理人的费用（包括律师费、配售代理人法律顾问的费用和开支）。

我们的每位执行官和董事都同意在本招股说明书发布之日起90天的封锁期。这意味着，在适用的封锁期内，除某些惯例例外情况外，他们不得要约出售、签订合约出售或出售我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成我们普通股的证券。此外，除某些例外情况外，我们同意在（a）发行结束后45天和（b）获得认股权证股东批准之日起（以较晚者为准）之前不发行任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券，也不会发行任何根据我们的普通股交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订协议以未来确定的价格发行证券，直到 (a) 180 天后的（较晚者）发行结束以及（b）获得认股权证股东批准的日期，但某些例外情况除外。

我们还同意向配售代理人支付尾费，金额等于本次发行的现金补偿，前提是配售代理在聘用期内联系或介绍给我们，但以前不是我们的投资者，在我们与配售代理人的聘约书终止或到期后的12个月内向我们提供任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易的资本，但某些例外情况除外。

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》产生的某些负债，或缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，根据证券法，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券转售所获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

每股公开发行价格和随附普通认股权证的合并价格以及我们正在发行的每份预先注资的认股权证和附带认股权证的合并公开募股价格，以及我们发行的普通股或预先注资认股权证中包含的普通认股权证的行使价，都是经过谈判商定的

除其他外，我们、配售代理人和发行投资者之间的基础是我们在发行前普通股的交易情况。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及我们发行的认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子格式的招股说明书可以在配售代理人或关联公司维护的网站上提供。除本招股说明书外，配售代理人网站上的任何信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或任何配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。在发行方面，配售代理人或选定的交易商可以通过电子方式分发招股说明书。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的任何信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

配售机构及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。但是，除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理商没有任何进一步服务的安排。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售机构及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此提供的证券）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售机构及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NUWE”。普通认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上上市普通认股权证或预先注资的认股权证。如果没有交易市场，普通认股权证和预先注资的认股权证的流动性将极其有限。

我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti Trust Company, LLC。

就英国而言，在发布经英国主管当局批准的证券招股说明书之前，英国尚未或将要向公众发行任何证券，但在《招股说明书条例》的以下豁免下，可以随时向英国公众发行证券：

就本条款而言，与英国任何证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。与英国有关的《招股说明书条例》提及的内容包括《招股说明书条例》，根据2018年《欧盟（退出）法》，该条例构成英国国内法的一部分。

此外，在英国，本招股说明书仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）（i）在与经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条或该命令和/或（ii）范围内的投资有关的事项上具有专业经验的 “合格投资者”（定义见招股说明书）（i）谁是高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）在该命令第49（2）（a）至（d）条中，根据2000年《金融服务和市场法》的定义，所有这些人被统称为 “相关人员” 或其他情况，这些人并未导致也不会导致向英国公众提供证券。

英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些证券只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，他们是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，

前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

本招股说明书：

不得直接或间接发行证券以供认购或购买或出售，也不得发出认购或购买证券的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与任何证券相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非《公司法》第6D章未要求向投资者披露信息或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交证券申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本招股说明书下的任何证券要约将在澳大利亚不经披露的情况下提出，因此，根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请证券，您向我们承诺，自证券发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者发行、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非《公司法》第6D.2章未要求向投资者披露信息，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

这些证券不是，也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发行，供我们或代表我们购买或认购。证券可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或英属维尔京群岛公司发行，但前提是要约是向完全位于英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出和由其接收。本招股说明书过去和将来都没有在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。就2010年《证券和投资业务法》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》而言，尚未或将要编制任何有关证券的注册招股说明书。

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据5728-1968年《以色列证券法》向公众提出的购买证券的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，除其他外，包括：（i）向不超过35名投资者提出、分发或针对的投资者，视特定条件而定，或目标投资者；或 (ii) 要约是向其提出、分发或定向的《以色列证券法》（5728-1968）第一附录中定义的某些合格投资者，但须遵守某些条件，或者合格投资者。合格投资者不应被考虑在内

在目标投资者中，除了35名目标投资者外，还可能被提议购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何要求其根据并受5728-1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。除了合格投资者和最多35名固定投资者外，我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书，也不会向以色列国内的任何人提出、分发或指示认购证券的要约。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法第一附录》（5728-1968）中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：（i）其是属于5728-1968年《以色列证券法第一附录》所列类别之一的投资者；（ii）5728-1968年《以色列证券法》第一附录中列出的关于合格投资者的类别中哪些适用于它；(iii) 它将遵守5728-1968年《以色列证券法》的所有规定，以及根据该条例颁布的与证券发行有关的条例；(iv) 将要发行的证券除5728-1968年《以色列证券法》规定的豁免外：(a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 除根据5728-1968年《以色列证券法》的规定外，发行的证券不是为了在以色列国境内转售；以及 (v)）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

位于密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP将就本招股说明书提供的证券的有效性发表法律意见。纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所就与本次发行相关的某些法律事宜担任配售代理人的法律顾问。

我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US, LLP已经审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表，这些报表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方，并以会计和审计专家等公司授权提供的报告为依据。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可通过互联网在美国证券交易委员会的网站免费向公众提供，网址为 http://www.sec.gov。也可以在我们的网站www.nuwellis.com上访问这些文件。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会的规定允许我们将向美国证券交易委员会提交的大部分信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息，包括合并财务报表，被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书以引用方式纳入了下列文件，但这些文件或这些文件中被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但任何未被视为根据此类条款提交的报告或文件的任何部分除外，（i）在首次提交包含本招股说明书的注册声明之日或之后，注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书发布之日或之后出售在本协议下注册的所有证券或撤回本招股说明书之日，以较早者为准以引用方式纳入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们将来提交的文件中的信息将更新并取代本招股说明书中目前包含和以引用方式纳入的信息。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02或7.01项向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。

也可以在我们的网站 https://www.nuwellis.com/ 上访问这些文件。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，我们将免费向其提供上述任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付，但不包括这些报告或文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本：