目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）条的委托书

选中相应的框：

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

Vaxart，Inc.

170 Harbor Way，300套房

加利福尼亚州旧金山南部94080

股东周年大会的通知

定于2024年6月11日(星期二)举行

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席特拉华州Vaxart公司2024年股东年会。会议将于2024年6月11日星期二上午8：30通过网络直播以虚拟形式举行。太平洋时间通过会议网络直播，您可以访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/VXRT2024并输入16位控制号码，这些号码包括在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡上或代理材料附带的说明中，用于以下目的：

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

年会的记录日期为2024年4月12日。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在大会或其任何休会上投票。

根据董事会的命令

/s/迈克尔·J·芬尼

迈克尔·J·芬尼博士

董事会主席

加利福尼亚州旧金山南部

2024年4月29日

目录

展品：

Vaxart，Inc.

170 Harbor Way，300套房

加利福尼亚州旧金山南部94080

委托书

2024年股东年会

2024年6月11日

关于这些代理材料和投票的问答

瓦克萨是谁？

我们是一家临床阶段的生物技术公司，主要专注于基于我们的载体-佐剂-抗原标准化技术的口服重组疫苗的开发。瓦斯特“)专有口服疫苗平台。我们的口服疫苗旨在产生广泛和持久的免疫反应，可以预防各种传染病，并可能对慢性病毒感染和癌症的治疗有用。我们正在研究的疫苗是使用室温稳定的片剂而不是注射的。

我们正在开发针对一系列传染病的预防性疫苗，包括诺沃克病毒(一种广泛导致急性胃肠炎的原因)、冠状病毒，包括SARS-CoV-2(导致2019年冠状病毒病的病毒)。新冠肺炎“))，以及流感。

我们相信，我们的口服片剂候选疫苗具有重要的优势：

首先，它们旨在产生广泛和持久的免疫反应，包括系统、粘膜和T细胞反应，这可能会加强对某些传染病的保护，如诺沃克病毒、新冠肺炎和流感，并可能对某些癌症和慢性病毒感染有潜在的临床益处，如由人乳头状瘤病毒引起的那些。

其次，我们的候选片剂疫苗旨在提供更高效、更方便的管理方法，提高患者接受度并减少分销瓶颈，我们相信这将提高疫苗接种活动的有效性。

Vaxart Biosciences，Inc.于2004年3月在加利福尼亚州注册成立，名称为West Coast Biologals，Inc.，并更名为Vaxart，Inc.(“二等兵瓦克萨“)2007年7月，它在特拉华州重新注册。

2018年2月13日，私人Vaxart完成了反向合并(The合并与Aviragen Treateutics，Inc.Aviragen“)，据此，私人Vaxart作为Aviragen的全资子公司存活了下来。根据合并条款，Aviragen更名为Vaxart，Inc.，Private Vaxart更名为Vaxart Biosciences，Inc.除非另有说明，否则本委托书中提及的“Vaxart”、“We”、“Our”或“Company”均指合并后的公司Vaxart，Inc.。

为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)通过的规则美国证券交易委员会“)，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们已向您发送了代理材料在互联网上可用的通知(“告示)，因为Vaxart董事会正在征集您的代表在2024年股东年会上投票。年会“)，包括在任何休会或延期时。所有股东将有权访问您的通知或请求中提到的网站上的代理材料，以接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或请求打印副本的说明，可在您的通知中找到。

我们打算在2024年4月30日左右向所有有权在年会上投票的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知。

我会通过邮寄收到任何其他代理材料吗？

不，您不会通过邮寄方式收到任何其他代理材料，除非您要求提供代理材料的纸质副本。要请求将全套代理材料发送到您指定的邮寄地址，请转至http://www.proxyvote.com，电话：(800)579-1639，或发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com。当您访问网站或拨打电话时，请携带您的代理卡，并按照其中提供的说明进行操作。

我如何出席年会？

会议将于2024年6月11日星期二上午8：30通过网络直播以虚拟形式举行。Http://www.virtualshareholdermeeting.com/VXRT2024.的太平洋时间关于如何在年会上以电子方式投票的信息讨论如下。您还可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/VXRT2024并输入您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的16位控制号码，在会议的现场网络直播期间听取和参加年会以及投票和提交问题。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月12日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，我们有176,838,011股普通股流通股并有权投票。

记录在案的股东： 以您的名义注册的股票

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录的股东，您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/VXRT2024，Vote by Proxy在会议上以电子方式投票，或者通过访问http://www.proxyvote.com并输入您通知中包含的16位控制号码在会议之前投票。无论您是否计划以电子方式参加会议，我们都敦促您提交一份委托书，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，您的通知将由该组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您帐户中的股票。我们还邀请您以电子方式参加年会或投票，方法是访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/VXRT2024并输入通知中包含的16位控制号码。然而，由于您不是记录在案的股东，您不能在会议上以电子方式投票，除非您请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有六个：

如果另一个问题被适当地提交给会议，会怎么样？

董事会并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上提交审议。如果任何其他事项被适当地提交会议，则随附的委托书中被点名的人打算按照他们的最佳判断对该等事项进行表决。

我该怎么投票？

你可以投票支持董事会的被提名人，也可以对所有被提名人或你指定的任何被提名人“不投票”。对于所有其他提案，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

投票的程序很简单：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在年会上以电子方式投票，在会议上由代表投票，通过访问http://www.proxyvote.com并输入您通知中包含的16位控制号码通过互联网通过代理投票，或使用您可能要求的代理卡或我们可能选择稍后交付的代理卡在会议之前提交代理投票您的股票。无论您是否计划以电子方式参加会议，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以虚拟出席会议并进行电子投票。

受益所有人： 以经纪或银行名义登记的股票

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该已经收到来自该组织而不是Vaxart的包含投票指示的通知。只需遵循您通知中的投票说明，即可确保您的投票被计算在内。要在年会上以电子方式投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。遵循这些代理材料附带的您的经纪人或银行的说明，或联系您的经纪人或银行以请求代理表格。您也可以在会议期间通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/VXRT2024并输入通知中包含的16位控制号码进行投票。

通过互联网提交委托书的功能可能会允许您提交委托书以在线投票您的股票，其程序旨在确保您的委托书投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于每一项待表决的事项，截至2024年4月12日，您持有的每一股普通股都有一票。

如果我不投票会发生什么？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，并且没有通过填写和递送您的委托卡或通过互联网或电话提交代表委托书，并且没有在股东周年大会上进行虚拟投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人： 以经纪或银行名义登记的股票

如果你是实益所有人，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代理人如何投票你的股票，那么你的经纪人或代理人是否仍然能够投票你的股票的问题取决于纽约证券交易所或纽约证券交易所是否将特定的提议视为一种“例行公事”。经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行公事”事项投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，无论发行人是在纽约证券交易所还是在纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market)上市，这些规则和解释都适用。纳斯达克)、“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票和股东就高管薪酬投票的频率)，以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持也是如此。因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人或代名人不得在1、2、3、4或6号提案上投票表决您的股票，但即使在没有您的指示的情况下，您的股票也可以在第5号提案上投票。

如果我退回一张代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择怎么办？

如果您退回签名并注明日期的代理卡，或在没有标记投票选择的情况下投票，您的股票将被投票，视情况而定：

如果在会议上适当地介绍了任何其他事项，您的委托持有人(在您的委托卡上指定的个人之一)将使用您的委托持有人的最佳判断来投票您的股票。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。我们已聘请Morrow Sodali协助征集代理人，并提供相关咨询和信息支持，费用为8,500美元，外加自付费用和惯例付款。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。请按照您每个通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。您可以在会议进行最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

你最新的代理卡或其他代理卡是被计算在内的。

受益所有人： 以经纪或银行名义登记的股票

如果您的股票是由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有的，您应该遵循您的经纪人或银行提供的说明。

2025年年会的股东提案和董事提名将于何时到期？

根据美国证券交易委员会根据交易法第14a-8条通过的规定，股东可以在年度会议上就适合股东采取行动的事项提交建议，以纳入我们的委托书。要被考虑纳入与我们的2025年年度股东大会有关的委托书和委托书表格，这些建议必须在不迟于2024年12月31日之前由我们的秘书在不迟于2024年12月31日之前收到我们的执行办公室，地址为94080加州南旧金山300号港湾路170号。我们的章程为股东希望直接在年度会议上提交的提案(而不是根据规则14a-8提交包括在我们的委托书中)和董事提名设定了预先通知程序。

如需在2025年股东周年大会上考虑提交，未根据规则14a-8提交的委托书和通过我们的预先通知程序提交的提名(无论是否已提交纳入委托书或根据规则14a-19提交的委托书)必须在今年股东周年大会一周年前不少于90天或不超过120天收到上述地址。但是，如果2025年年会的日期从今年年会一周年起提前30天以上，或推迟70天以上(提名60天)，则该建议或提名必须在不早于2025年周年大会日期前120天，但不迟于(A)2025年周年会议日期前第90天及(B)关于2025年周年会议日期的通知邮寄或公开披露2025年周年会议日期的翌日(以较早发生者为准)较后日期的办公时间结束时收到。我们还建议您查看我们的章程，其中包含对任何此类提议或提名通知所需提交的信息的说明，以及关于提前通知股东提议和董事提名的额外要求。

除了满足我们公司章程的前述要求(包括预先通知董事提名)以遵守通用委托书规则外，打算征集代理人以支持除Vaxart被提名人之外的董事被提名人的股东，除了遵守公司章程的要求外，还必须在不迟于2025年4月14日之前提交通知，其中规定了1934年证券交易法(经修订)第14a-19条所要求的信息。此通知可邮寄至加利福尼亚州南旧金山300号港湾路170号公司秘书，邮编：94080。

选票是如何计算的？

投票将由为会议任命的选举检查人员进行点票，他将分别计算：(A)对于选举董事的提议，投“赞成”票、“保留”票和撮合反对票，以及(B)对于其他提议，投“赞成”票和“反对”票、弃权票，并在适用的情况下撮合反对票。假设有法定人数，对提案1、2、3、4和6投弃权票和中间人反对票将不起作用，也不计入总票数。弃权对提案5没有影响，而且由于提案2 5是“例行公事”，我们预计不会有任何中间人对该提案投反对票。

什么是“经纪人无投票权”？

如上所述，当以“街道名称”持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或代名人如何投票表决被纽约证券交易所视为“非常规”的事项时，经纪人或代名人不能投票。当会议上至少有一项“例行”事项须予考虑，而经纪商对任何未获指示股份的任何此类“例行事项”行使其酌情决定权时，经纪就“非例行”事项行使其酌情决定权以投票表决该等未获指示股份。

每项提案需要多少票数才能通过？

法定人数要求是什么？

召开有效的股东大会通常需要法定人数。如果持有有权在会议上投票的流通股至少三分之一的股东亲自出席会议或由其代表出席会议，即构成法定人数。

只有当您提交有效的委托书或您或您的委托人虚拟出席会议时，您所持有的任何股份才会计入法定人数。如果阁下是透过经纪商、银行或其他代名人持有的股份的实益持有人，而阁下就该等股份提供投票指示、阁下取得代表投票该等股份并实际出席会议、或阁下未能就该等股份提供投票指示，而阁下的经纪商、银行或其他代名人行使其酌情决定权并于会议上就第5号建议投票表决阁下的股份，则阁下的股份将计入法定人数。

对任何提案投弃权票或经纪人反对票的股份将计入法定人数。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。如果我们未能在会后四个工作日内及时提交8-K表格的最新报告，我们打算提交一份8-K表格的最新报告以公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交另一份8-K表格的最新报告以公布最终结果。

如果我需要访问或参与会议的技术帮助，我可以做些什么？

如果您在签到或会议时间访问年会时遇到任何技术困难，请拨打将在网络直播登录页面上发布的技术支持电话。

如果我不能出席会议，我如何投票或稍后听取？

如果您在会议之前通过代理提交了您的投票，则无需出席虚拟会议进行投票。会议的重播，包括会议期间回答的问题，将在会议日期后一年内在http://www.vaxart.com上提供。

如果由于紧急情况需要更改年会，会发生什么情况？

我们打算仅通过网络直播以虚拟形式举行年会。有关最新信息，请关注我们网站http://www.vaxart.com上的投资者关系部分。如果您打算虚拟参加我们的年会，请在年会日期前一周查看网站。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。

关于前瞻性信息的警示声明

本委托书包含符合修订后的《1933年证券法》第27A条的前瞻性陈述。证券法“)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《交易所法案》)，受制于这些章节创造的“安全港”，涉及我们的业务、运营、财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。您可以通过“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”、“将会”以及其他类似的表达来识别这些陈述，这些表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述是基于对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在本委托书中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能对我们的业务运营、财务表现及状况产生重大影响的因素包括但不限于在截至2023年12月31日的10-K表年报中“风险因素”项下所描述的风险和不确定因素，以及在随后的10-Q表季报中披露的任何风险因素。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于截至本委托书提交之日我们所掌握的信息。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。然而，您应该审阅我们在本委托书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

本委托书还包含与我们的业务和行业相关的市场数据。这些市场数据包括基于多项假设的预测。如果这些假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。因此，我们的市场可能不会以这些数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些市场未能以这些预期的速度增长，可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况以及我们普通股的市场价格。

建议1
董事的选举

我们的董事会由六名成员组成，除了我们董事会任命的填补空缺的罗康瑞之外，所有成员都是以前由我们的股东选举产生的。我们所有的董事都有一年的任期，每年都要参加选举。董事会已确定，除罗康瑞外，董事所有被提名人均为独立董事，符合纳斯达克证券市场规则的定义。罗先生并非独立人士，因为他是我们的总裁兼行政总裁(“首席执行官“)。下面列出的被提名者目前是Vaxart的董事。如果在年会上当选，这些被提名人的任期将持续到2025年年度股东大会，或者直到继任者被正式选举出来并具有资格，或者，如果更早，直到董事去世、辞职或被免职。我们的政策是鼓励董事的董事和被提名人出席我们的年度股东大会。关于我们2023年的年度股东大会，我们的董事会有三名成员出席了会议。

董事会中的空缺和新设立的董事职位只能由剩余董事的过半数选举产生的人填补，无论是否达到法定人数。由董事会选举产生的填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期应为整个剩余任期，直至董事的继任者被正式选举并具有资格为止，如果较早，则直至董事去世、辞职或被免职。

董事由所投的多数票选出。因此，获得赞成票最多的六名被提名人将当选。由已签立的委托书代表的股份将被投票表决，如果这样做的权力没有被扣留，以选举以下指定的每一名被提名人。如果任何此类被提名人因意外事件而无法参选，本应投票支持该被提名人的股票将被投票支持Vaxart提出的替代被提名人的选举(如果有)。每一位被提名参选的人都已同意在当选后任职。我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。

当选候选人任期至2025年年会

迈克尔·J·芬尼博士自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员，并自2023年3月以来担任董事会主席。自2007年以来，他曾担任Private Vaxart的董事会成员。自2004年10月以来，芬尼博士一直担任投资公司芬尼资本的董事董事总经理。自1986年以来，芬尼博士一直担任多家生命科学公司的创始人、高管、董事和/或投资者。目前，他是六家私人公司董事会的成员。芬尼博士于2009年至2011年担任Vaxart首席执行官，并于2024年1月16日至2024年3月17日担任临时首席执行官。芬尼博士拥有哈佛大学生物化学学士学位和麻省理工学院生物学(遗传学)博士学位。

我们相信芬尼博士有资格在董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的经验，包括在生物技术行业担任高管和董事。

Elaine J. Heron博士自2022年8月以来一直担任我们的董事会成员。赫伦博士自2002年7月以来一直在生物马林制药公司(纳斯达克市场代码：BMRN)的董事会任职。2009年2月至2015年10月，Heron博士担任Amplyx PharmPharmticals，Inc.的董事长兼首席执行官，Amplyx PharmPharmticals，Inc.是一家私营药物开发公司，于2021年4月被辉瑞公司收购。她目前在私人早期治疗公司Visgenx，Inc.、私人早期治疗公司BlueWhale Bio，Inc.和私人早期治疗公司分水岭医疗公司的董事会任职。她也是Kyto Technology and Life Science，Inc.(OTCQB：KBPH)的顾问。2001年7月至2008年10月，赫伦博士担任私营生物技术公司Labcell Inc.的董事长兼首席执行官。在加入Labcell Inc.之前，她在生物技术公司Applera Corporation的应用生物系统事业部工作了六年，担任过总经理和销售和市场营销副总裁总裁。赫伦博士以优异的成绩获得了化学学士学位，在普渡大学获得了分析生物化学博士学位，并在佩珀丁大学获得了MBA学位。

我们相信Heron博士有资格在董事会任职，因为她在生命科学销售和营销、财务和会计、公司治理事务以及研发方面拥有丰富的经验。

史蒂文·洛自2024年3月以来一直担任我们的首席执行官、首席执行官和董事会成员总裁。他在医疗保健、生物技术和制药行业拥有超过25年的经验，其中包括在上市生物科技公司超过12年的C级经验。在加入本公司之前，罗先生于2022年8月至2024年3月期间担任私营生物科技公司Valitor，Inc.的首席执行官兼董事会成员。2019年10月至2022年8月，罗先生担任临床阶段生物制药公司佐萨诺制药公司(以下简称佐萨诺)首席执行官兼董事会成员总裁。2022年6月1日，佐萨诺根据美国破产法第11章第11章向特拉华州地区美国破产法院提交了自愿救济请愿书。2015年9月至2019年10月，他担任彪马生物技术公司的首席商务官，该公司是一家生物制药公司，专注于加强癌症护理的创新产品的开发和商业化。在该公司，他建立并领导了业务开发和公司第一款产品的全球商业化。在此之前，他是Corcept治疗公司的首席商务官，在那里他建立了商业组织，推出了公司的第一种产品。在他职业生涯的早期，他在罗氏集团成员基因泰克公司工作了13年，担任过各种领导职务，在商业和药物开发方面承担着越来越多的责任。他在许多领域工作，包括肿瘤学、内分泌学和其他专业治疗学。罗康瑞曾在凯撒永久的财务和运营部门任职，之后在阿斯利康开始了他在制药行业的职业生涯。罗先生拥有南加州大学卫生管理硕士学位及加州大学戴维斯分校微生物学学士学位。

我们相信罗先生有资格在董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的经验，包括领导、咨询和与生物技术公司合作的经验。

W.马克沃森自2022年8月以来一直担任我们的董事会成员。Watson先生是一名注册会计师，拥有超过40年的公共会计和审计经验，从1973年1月至2013年6月在德勤及其前身工作，最近担任佛罗里达州中部市场负责人。他曾担任从中端市场公司到财富500强企业等上市公司的首席审计合伙人和首席客户服务合伙人。Watson先生还曾担任Inhibitor Treeutics，Inc.的董事会主席和审计委员会主席，以及Sykes Enterprise，Inc.和BioDelivery Sciences International，Inc.的董事和审计委员会成员。Watson先生曾担任Tekla World Healthcare Fund(THW)、Tekla Healthcare Opportunities Fund(THQ)、Tekla Healthcare Investors(HQH)和Tekla Life Sciences Investors(HQL)的受托人直至2023年秋季。沃森先生还在莫菲特癌症中心董事会任职，并担任该中心审计委员会主席。作为美国注册会计师协会和佛罗里达注册会计师协会的成员，Watson先生凭借其在公共会计方面的专业知识以及在生命科学和制药公司的经验，有资格在董事会任职。他在马奎特大学获得会计学学士学位。

我们相信Watson先生有资格在董事会任职，因为他作为一名注册会计师拥有丰富的经验，专注于健康和生命科学以及他的其他专业和公民事务。

David·惠顿，医学博士。自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。2014年至2019年担任阿斯利康制药全球监管事务、患者安全和质量保证部高级副总裁，2013年至2014年担任青少年糖尿病研究基金会研究和倡导部执行副总裁总裁。2009年至2013年，WHeon博士担任美国药物研究与制造商协会(“PHRMA”)科学与法规事务主管高级副总裁以及管理委员会成员。在加入PhRMA之前，WHeon博士在雅培和葛兰素史克担任过监管和临床开发的高级领导职务。惠顿博士的职业生涯始于礼来公司神经科学领域的临床研究医生。Wheon博士目前是Sotera Health，Inc.的董事会成员，他曾在Assertio Holdings，Inc.(前身为Assertio Treateutics，Inc.)、KarunaTreateutics，Inc.和Chemocentryx，Inc.的董事会任职。Whead on博士拥有哈佛学院的学士学位和约翰·霍普金斯大学医学院的医学博士学位。他在新英格兰塔夫茨医学中心完成了精神病学方面的团契训练。

我们相信WHeon博士有资格担任董事会成员，因为他在制药业担任高管的丰富经验以及在监管事务、政府政策和临床战略方面的专业知识。

罗伯特·A·叶迪德自2019年10月以来一直担任我们的董事会成员。他也是私营生物技术公司Enalare Treateutics的董事会成员。自2014年以来，叶迪德先生一直在LifeSci Advisors，LLC担任董事董事总经理，该公司是一家专注于全球医疗保健的投资者关系/公关公司。2011年至2014年，叶迪德在ICR Inc.担任董事医疗保健投资者关系部董事总经理。在从事投资者关系工作之前，耶迪德先生于2001-2011年间在高瓴资本管理公司担任投资组合经理，并在原则资本公司担任投资组合经理和高级研究分析师，专门投资于公共医疗保健公司。1999年至2000年，他在全球私募股权和风险投资公司华平投资医疗保健公司担任总裁副总裁。在华宝任职期间，叶迪德曾担任Medicines Company的董事会成员(该公司最终被诺华收购)，以及总部位于意大利的专业制药公司Eurand International S.p.A.的董事会成员(后者被森林实验室收购)。叶迪德的职业生涯始于投资银行家，他曾在贝尔斯登医疗金融集团担任董事经理。他在耶鲁大学获得经济学学士学位，并在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。

我们相信叶迪德先生有资格在董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的经验，包括曾在一家专注于全球医疗保健领域投资者关系的公司担任董事的管理人员。

董事会建议

对提名的候选人投赞成票。

关于董事会和公司治理的信息

家庭关系

董事会成员和我们的执行官员之间没有家族关系。

董事会的独立性

按照纳斯达克股票市场的要求(“纳斯达克根据上市标准，上市公司董事会的多数成员必须符合董事会确定的“独立”资格。董事会与吾等的法律顾问协商，以确保其决定与有关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市准则所载的法律及法规一致。

基于上述考虑，董事会在审阅每名董事或其任何家庭成员与吾等、吾等高级管理层及独立核数师之间所有已确认的相关交易或关系后，肯定地决定除卢先生(因其现任总裁兼行政总裁)外，本公司所有现任董事均属适用纳斯达克上市标准所指的独立董事。在做出这一决定时，董事会发现，董事的独立提名人中没有一人与华生有实质性或其他丧失资格的关系。

董事会领导结构

我们目前有不同的个人担任董事会主席和首席执行官的角色，以承认这两个角色之间的差异。董事会认为，董事长和首席执行官的职位应合并还是分开，以及如果角色分离，董事长应由高管还是独立人士担任董事长，应根据公司面临的特殊情况做出决定。例如，虽然芬尼博士(董事会主席)从我们的前任首席执行官于2024年1月15日辞职之日起一直担任公司的临时首席执行官，直到2024年3月18日罗康瑞被任命为我们的新任首席执行官，但董事会任命韦浩德博士为董事的独立负责人。董事会认为，重要的是保留灵活性，以其认为符合本公司及其股东最佳利益的任何方式分配董事会主席和首席执行官的职责。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向和公司的日常领导，而董事会主席为首席执行官提供指导，准备董事会会议的议程，确定分发给董事会的材料，并主持董事会会议。我们认为，这两个职位之间的领导力共享是适当的，也是公司的一大优势。

如上所述，除我们的首席执行官外，我们的董事会由独立董事组成。这些独立董事的积极参与，加上我们首席执行官的资历和重大责任，为董事会提供了平衡，并促进了对我们的管理和事务的强有力的独立监督。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督Vaxart风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。董事会定期审查关于我们的信用、流动性和运营的信息，以及与每一项相关的风险。审计委员会章程授权审计委员会酌情与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。此外，审计委员会还讨论了重大的金融、信息安全(包括网络安全)和数据隐私风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险管理。提名和治理委员会管理与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。科学技术委员会协助董事会履行其对影响公司研发活动的领域的风险管理的监督责任。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期通过委员会的报告了解这些风险。

董事会会议

2023年，我们的董事会举行了14次会议。每名董事会成员出席的董事会会议和所在委员会会议总数的75%或以上，在该成员是董事或委员会成员的2023年期间举行。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在截至2023年12月31日的财年内，Vaxart独立董事在只有独立董事出席的定期执行会议上至少举行了两次会议。董事会主席芬尼博士或2023年3月前担任董事会主席的戴维斯先生主持了执行会议。

有关董事会委员会的信息

董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会已为每个委员会通过了书面章程，股东可在我们网站的投资者部分获取该章程 http://www.vaxart.com.

下表提供了2023年董事会各委员会的成员和会议信息：

下表提供了截至2024年3月31日董事会各委员会的成员和会议信息：

董事会各委员会

以下为董事会审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会、科学技术委员会的情况介绍。每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。

审计委员会

董事会每年审议纳斯达克上市准则对审计委员会成员独立性的定义，并已确定审计委员会所有成员均为独立成员(因为独立性目前已在纳斯达克上市准则第5605(C)(2)(A)(I)和(Ii)条中定义)。审计委员会在2023年期间举行了五次会议，并通过书面同意采取行动，而不是举行一次会议。

董事会认定，沃森符合美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据一系列因素对沃森先生的知识和经验水平进行了定性评估，这些因素包括沃森先生在公共会计和审计方面的40多年经验以及作为注册会计师的地位。

审计委员会的主要目的是履行董事会对我们的会计、财务和其他报告以及内部控制做法的责任，并监督其独立的注册会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

董事会审计委员会报告

审计委员会与Vaxart管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的年度经审计财务报表。审计委员会与Vaxart的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会适用要求讨论的事项(“PCAOB“)和美国证券交易委员会。审计委员会还收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的Vaxart独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Vaxart截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。

W.马克·沃森(主席)

Elaine J. Heron博士

Robert a.叶迪

本报告中的材料不是“征求材料，”不被视为“已归档”向委员会提交，不得以引用的方式并入Vaxart根据修订的1933年证券法(The“证券法”)或经修订的1934年《证券交易法》(“《交易所法案》”)，不论是在本申请日期之前或之后作出，亦不论在任何该等申请文件中使用任何一般注册语言。

薪酬委员会

薪酬委员会所有成员均为独立成员(因为独立性目前由纳斯达克上市标准第5605(D)(2)条界定)。赔偿委员会在2023年期间举行了两次会议，并通过书面同意采取行动，而不是举行零次会议。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。赔偿委员会的具体职责包括：

薪酬委员会的程序和程序

通常，赔偿委员会每年至少举行两次会议，如有必要，将举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行干事协商后制定。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。然而，薪酬委员会可不时邀请管理层和其他雇员的各种成员以及外部顾问或顾问作陈述，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。

薪酬委员会章程授权薪酬委员会授权薪酬委员会将权力转授给薪酬委员会的一名或多名成员或公司的一名或多名高管，并就薪酬委员会认为适当的任何目的成立一个或多个小组委员会以及公司的一个或多个高管委员会并将权力转授给公司，但薪酬委员会不得根据交易所法案第16(A)条的报告要求转授批准公司首席执行官或其他高管薪酬的权力，除非此类转授是由薪酬委员会至少两名成员组成的小组委员会进行的。

此外，根据其章程，薪酬委员会有权获得薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问的咨询和协助，以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源，费用由公司承担。赔偿委员会直接负责监督为向赔偿委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权单独酌情保留薪酬顾问，以协助其评估高管薪酬和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他聘用条款。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才可以选择薪酬委员会的一名薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或接受他们的咨询意见，但不包括内部法律顾问和某些其他类型的顾问；但并不要求任何顾问必须独立。

提名和治理委员会

截至2023年12月31日，我们的提名和治理委员会有两名成员，他们都是独立的(因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条中定义)。提名和治理委员会在2023年期间举行了零次会议，并经书面同意采取行动，而不是举行一次会议。提名和治理委员会的具体职责包括：

提名与治理委员会认为，董事的候选人应具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年满21周岁，具有最高的个人诚信和道德操守。提名及管治委员会亦打算考虑具备相关专业知识以向管理层提供意见及指引、有足够时间投入本公司事务、在其所在领域表现卓越、有能力作出稳健的商业判断及致力严格代表我们股东的长期利益等因素。然而，提名和治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名的候选人是根据目前的董事会组成、公司的经营要求和股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名及管治委员会通常会考虑多样性、年龄、技能及其他其认为适当的因素，以配合董事会及本公司目前的需要，以维持知识、经验及能力的平衡。最近，在招募和提名董事会候选人时，我们的提名与治理委员会专注于增加整体多样性，考虑了潜在的董事提名人的性别、种族、国籍、原籍国和文化多样性等因素，并计划继续考虑多样性，并在评估董事会组成时评估其在这方面的有效性。

对于任期即将届满的在任董事，提名和治理委员会审查这些董事在任期内为Vaxart提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。提名和治理委员会还考虑到董事会每年以团体和个人为基础进行的自我评估的结果。对于新的董事候选人，提名与治理委员会还会就纳斯达克的目的确定被提名人是否独立，这一确定是基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度，以及必要时的律师意见。然后，提名和治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和治理委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

提名与治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评价候选人的方式，包括上文所述的最低标准。希望推荐提名和治理委员会考虑的个人成为董事会候选人的股东可以通过向提名和治理委员会提交书面建议来实现这一点，地址为：港湾路170号，Suite300，South San Francisco，California 94080。提交的材料必须包括建议的被提名人的全名，至少在过去五年的商业经验的描述，完整的个人简历，建议的被提名人的董事资格的描述，以及证明提名的股东是Vaxart股票的实益持有人或记录持有人，并且已经持有至少一年。任何此类提交的意见书必须附有建议的被提名人的书面同意，该被提名人将被提名为被提名人，并在当选后被任命为董事。

科学技术委员会

我们科学和技术委员会的成员是芬尼博士、赫伦博士和韦恩博士。芬尼博士担任我们的科学和技术委员会主席。科学技术委员会的具体职责包括：

董事会多样性矩阵

以下矩阵是根据适用的纳斯达克上市要求提供的：

除了性别和人口多样性，我们还认识到董事可能给我们的董事会带来的其他不同属性的价值，包括美国军队的退伍军人。

股东与董事会的沟通

提交给董事会的通信将由一名或多名Vaxart高管审查，他们将决定是否应将通信提交董事会。这种筛选的目的是让董事会避免考虑无关或不适当的通信(如广告、招揽和敌意通信)。

提交给董事会的信息必须由我们的公司秘书以书面形式发送到我们的总部，地址是94080，南旧金山，300套房，或通过电子邮件发送到ir@vaxart.com。根据我们的举报人政策，所有根据我们的举报人政策发送给审计委员会的与涉及Vaxart的可疑会计或审计事项有关的通信都将迅速和直接地转发给审计委员会。

道德准则

我们通过了一项适用于所有高管、董事和员工的行为准则。《行为准则》可在我们网站的投资者部分获得，网址为http://www.vaxart.com。如果我们对行为准则做出任何实质性修订，或向任何高管或董事授予对行为准则某一条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。

反套期保值/质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工以及公司的顾问、承包商、顾问和代理人从事投机性交易活动，包括对冲交易(如零成本套期和远期销售合同)或与我们的证券有关的其他内在投机性交易，并禁止将我们的证券质押为任何贷款的抵押品。我们的内幕交易政策还禁止这些人在拥有重大非公开信息的情况下购买或出售我们的证券，并包含与预清关程序和封闭期有关的限制。允许董事和员工参与旨在遵守《交易法》第10b5-1条要求的交易计划。内幕交易政策的合理设计是为了促进内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准的遵守。

赔偿追讨政策

我们于2023年10月通过了薪酬追回政策，该政策适用于高管在2023年10月2日或之后收到的某些激励性薪酬，符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场采取的薪酬追回(或追回)政策的适用要求。根据该政策，如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求公司编制财务报表的会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报，薪酬委员会将促使公司合理迅速地恢复，但某些例外情况除外。任何受保高管在紧接本公司被要求编制该会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何错误奖励薪酬。涵盖的执行干事包括现任和前任执行干事。

企业管治指引

董事会通过采用公司治理原则记录了我们的治理做法，以确保董事会将拥有必要的权力和做法，根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决定。公司治理原则也旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。《公司治理原则》规定了董事会在董事会组成和遴选、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官业绩评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。企业管治原则以及各董事会委员会的章程可于本公司网站的投资者部分浏览，网址为http://www.vaxart.com.

第二号建议

通过对公司重述的公司注册证书的修正案，以增加普通股的法定股份数量

一般信息

2024年3月12日，董事会一致投票通过，并建议我们的股东在年度会议上批准对我们重新注册的公司证书的修正案，将我们的普通股法定股票数量从2.5亿股增加到3.5亿股(授权股份增加“)以本委托书附件的形式提交本公司注册证书的修订证书，作为附件A(”修订证明书“)与特拉华州国务卿。

增发授权股份的背景和目的

董事会根据目前已发行的普通股和在行使已发行股票期权、认股权证和其他安排时为发行而预留的普通股确定，我们目前没有足够的授权普通股来满足我们预测的融资需求。截至2024年4月12日，我们有176,838,011股普通股流通股。此外，截至2024年4月12日，董事会已预留股份：

董事会认为，增加普通股的授权股票数量最符合我们的利益，使我们在考虑和规划未来的公司需求时有更大的灵活性，包括但不限于：筹集额外资本，这是为我们正在进行的临床和非临床研究计划提供资金所需的；根据我们的股权薪酬计划进行长期股权激励奖励；吸引和留住关键员工、顾问、顾问、高管和董事；考虑潜在的战略交易，包括合并、收购和业务合并；融资运营；根据与坎托·菲茨杰拉德公司和B.莱利证券公司的受控股权发售℠销售协议发行股票；以及其他一般企业用途。董事会相信，额外的普通股授权股份将使我们能够及时利用我们可能获得的有利的融资和收购机会，而不会出现与召开股东特别会议相关的延迟和费用。董事会已经确定，我们目前没有足够的股份来满足这些需求。

除了上面提到的理由，如提案3所述，为了吸引和留住具有必要背景和人才的员工，我们正在寻求股东批准我们的2019年股权激励计划的修订和重述，将根据该计划为发行预留的普通股数量增加15,000,000股，至43,900,000股。此外，除了上述第4号提案中所述的理由外，我们正在寻求股东批准对我们的2022年员工股票购买计划的修订和重述，将根据该计划为发行保留的普通股数量增加180万股，达到360万股。授权增发股份的一部分将用于预留该等额外股份，以供根据2019年股权激励计划和2022年员工购股计划发行。

除上文所述及建议3及4所述外，董事会目前并无其他计划增发任何普通股；然而，董事会希望有股份可供日后为业务及财务目的发行提供灵活性，并相信在可预见的未来，350,000,000股股份已足够。

实施后授权股份增加的影响

通过增加授权股份不会影响目前已发行普通股的权利、权力或优先权，尽管它可能允许在未来进一步稀释普通股已发行股份。

实施授权股份增持的程序

如果股东批准第2号提案，董事会决定实施授权增持，授权增持将在向特拉华州州务卿提交修正案证书时或在其中指定的其他日期和时间生效。虽然董事会有意在股东周年大会后尽快提交修订证书(如第2号建议获批准)，但董事会可酌情决定在修订证书生效前的任何时间不实施授权股份增加。

需要投票

本公司须经过半数赞成票，方可通过本公司注册证书的修订。

董事会建议

投票赞成第二号提案。

第三号建议

批准修改和重述2019年股权激励计划

的该建议的摘要

在年会上，我们将要求我们的股东批准Vaxart，Inc.2019年股权激励计划的修订和重述(经不时修订，2019年计划2019年计划的修订和重述于2024年3月12日经我们的董事会批准，但须经我们的股东批准。如果获得批准，修订和重述将使我们在2019年计划下预留的普通股数量增加15,000,000股，达到43,900,000股。

股东批准对2019年计划的修订和重述将允许我们授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他由我们的董事会或其薪酬委员会确定的适当水平的奖励。

这项提案3和2019年计划的修订和重述的有效性取决于2号提案的批准，即批准对重新发布的公司注册证书的修正案，以增加普通股的授权股份数量。因此，如果股东不批准2号提案，那么即使股东批准了3号提案，对2019年计划的修改和重述也不能生效。

请求的份额

2019年计划于2019年4月23日初步获得股东批准。当时，在2019年计划下预留了160万股供发行，即：(I)通过公司股东于2020年6月8日通过的2019年计划修正案，增加到800万股；(Ii)通过公司股东于2021年6月16日通过的2019年计划修正案，增加到1690万股；及(Iii)其后透过本公司股东于2022年8月4日通过的对2019年计划的修订，再次增加至28,900,000股，于股份分拆、派发股息或其他非常股息，或本公司普通股或资本结构发生其他类似变化时，须作出公平性调整。

董事会认为，公司未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住高素质员工、顾问和董事的能力。股权薪酬是我们薪酬计划的关键组成部分，因为它有助于我们吸引、激励和留住有才华的员工、顾问和董事，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

截至2024年4月12日，不包括根据2019年计划预留的拟议增加的股份数量，根据未来的奖励，2019年计划可供发行的股票有1,404,517股。根据我们的历史奖励做法，如下所述，以及我们预计的招聘和留住需求，我们预计，除非我们根据2019年计划预留更多股票供发行，否则公司将无法再根据我们的长期员工激励计划和我们的非员工董事薪酬计划在2024年之后授予年度股权奖励。

股价波动，再加上我们现有员工的保留，导致对2019年计划下的额外股票的需求早于预期。

为了保持与竞争对手并驾齐驱的灵活性，并有效地吸引、激励和留住高素质的员工队伍，我们要求我们的股东授权根据2019年计划额外发行15,000,000股股票，这将使可作为2019年计划未来奖励的股票总数增加到43,900,000股。

我们必须继续使用股权薪酬，以更好地定位我们在市场上的地位，并使我们能够留住我们的熟练员工，同时吸引有才华的新员工来帮助我们实现我们的目标，其中包括通过发展业务来增加股东价值。如果没有批准增加我们的股份储备，我们将无法继续在这个竞争激烈的市场上竞争，这最终将导致关键人才的流失，并抑制我们实现未来增长目标的能力。

我们打算根据2019年计划授予未来的股权奖励，金额合理，并与薪酬委员会的独立顾问准备的市场数据一致。根据我们预计的招聘和留住需求，我们相信，拟议的份额增加将使我们能够在大约三年的时间内继续根据2019年计划向员工、顾问和董事授予股权奖励。

在决定根据2019年计划预留供发行的额外股份数量时，我们的董事会还考虑了可供未来奖励的股份数量、拟议增持造成的潜在稀释、某些代理咨询公司制定的股权计划指导方针，以及薪酬委员会薪酬顾问提供的建议。

我们的董事会还考虑了Vaxart，Inc.2024年激励奖励计划下可供发行的股票数量。2024年2月27日，董事会根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，在未经股东批准的情况下通过了2024年激励奖励计划。董事会预留了300万股公司普通股，以根据2024年激励奖励计划进行发行，并可根据计划文件的规定进行调整。2024年激励奖励计划的条款与2019年计划的条款基本相似，不同的是，2024年激励奖励计划下的激励性股票期权可能不会发放，而2024年激励奖励计划下的股权奖励(包括非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励)只能发放给开始受雇于公司或任何子公司或在公司或任何子公司善意中断雇佣后重新聘用的员工。在任何一种情况下，如果他或她在开始受雇时获得该奖励，而该奖励是他或她进入本公司或该附属公司工作的诱因材料。截至2024年4月12日，根据2024年激励奖励计划，根据未来奖励，可供发行的股票有1,750,000股。

计划的主要功能

2019年计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，包括：

股东批准

如果本提案3号获得批准，2019年计划的修改和重述将自年会之日起生效。

悬挑

下表提供了有关我们的股权激励计划的某些附加信息。

*包括根据股权激励计划和2024年激励奖励计划授予的奖励

烧伤率

下表提供了与我们2021年、2022年和2023年的2019年计划相关的活动的详细信息：

我们的烧损率是以任何一年授予的股本总额除以已发行普通股数量来计算的。就此计算而言，(I)股票期权计入授予年度，以及(Ii)以业绩为基础的限制性股份单位奖励计入赚取的年度(且仅计入赚取的范围)。我们未来的烧失率将取决于许多因素，包括2019年计划的参与者数量、我们的股价、我们薪酬战略的变化、业务做法或行业标准的变化、由于股票拆分或类似事件而导致的资本结构变化、我们竞争对手的薪酬做法或市场上薪酬做法的总体变化，以及建立股权奖励组合所使用的方法。

2019年股权激励计划说明

2019年规划的具体内容如下。以下对2019年计划的描述仅为摘要，参考作为附件B所附的经修订和重述的2019年计划全文而有保留。

目的

2019年计划旨在确保和留住我们的员工、董事和顾问的服务，激励我们的员工、董事和顾问为我们的成功和我们附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使我们的员工、董事和顾问有机会从我们普通股的增值中受益。

奖项的种类

2019年计划条款规定，授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励以及可以现金、股票或其他财产结算的绩效奖励。

可供奖励的股票

经修订及重述的2019年计划下的股份储备将不会超过43,900,000股，惟须视乎本公司资本的某些变动而作出调整。

本公司普通股的下列股份将根据2019年计划重新可供发行：(I)任何因股票奖励到期或以其他方式终止而没有发行该股票奖励所涵盖的所有股份而未发行的受股票奖励的股份；(Ii)任何因股票奖励以现金结算而未发行的受股票奖励的股份；及(Iii)根据股票奖励发行的任何股份，因未能满足该等股份归属所需的应急或条件而被没收或回购。

根据2019年计划，我们普通股的以下股份将不再可供发行：(I)公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份(包括因股票奖励是通过减少受奖励的股份行使而未交付的任何股份)；(Ii)公司为履行与股票奖励相关的预扣税义务而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份；(Iii)本公司以股票奖励的行使、行使或买入价所得款项在公开市场回购的任何股份；及(Iv)如股票增值权以普通股股份结算，则指受该奖励所规限的股份总数。

资格

截至2024年4月12日，我们的所有员工和6名非员工董事都有资格参加2019年计划，并可能获得除激励性股票期权以外的所有类型的奖励。根据2019年计划，激励性股票期权只能授予我们的员工(包括高级管理人员)和我们附属公司的员工。

非员工董事薪酬限额

根据2019年计划，在任何一个日历年度向我们的任何非雇员董事授予普通股的最高股票数量，加上公司在该日历年度向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值将不超过600,000美元，或就该个人首次被任命或当选为董事会成员的日历年度而言，不超过750,000美元(为财务报告目的，任何此类股票奖励的价值是根据授予日期的股票奖励的公允价值计算的)。

行政管理

2019年计划将由我们的董事会管理，董事会可能会将管理2019年计划的权力下放给一个委员会。我们的董事会已将管理2019年计划的同时授权给我们的薪酬委员会，但可以随时撤销授予我们薪酬委员会的部分或全部权力。就本提案3而言，我们的董事会和薪酬委员会均被视为计划管理人。

在2019年计划条款的约束下，计划管理人可决定获奖者、授予的奖励类型、受奖励限制的普通股数量或奖励的现金价值，以及根据2019年计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。在符合以下规定的限制的情况下，计划管理人还决定适用于股票奖励的公平市场价值，以及根据2019年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或执行价格。

计划管理人还可以授权我们的一名或多名高级管理人员指定非高级管理人员的员工接受某些股票奖励，以及接受此类股票奖励的普通股的股票数量。在任何这样的授权下，计划管理人将具体说明我们普通股中可能受到该官员授予的股票奖励的股票总数。该人员不得向自己授予股票奖励。

股票期权

根据股票期权协议，可以根据2019年计划授予股票期权。2019年计划允许授予旨在符合激励性股票期权(ISO)和非法定股票期权(NSO)的股票期权。

根据2019年计划授予的股票期权的行权价不得低于授予日受股票期权约束的普通股公允市值的100%，在某些情况下(参见下文《对激励性股票期权的限制》)，不得低于该公允市值的110%。据纳斯达克报道，2024年4月12日，每股收盘价为0.9101美元。

根据《2019年计划》授予的股票期权期限不得超过十年，在某些情况下(见下文《对激励性股票期权的限制》)，不得超过五年。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，否则如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系(在本提案第3号中称为“持续服务”)终止(除因因和参与者死亡或残疾以外)，参与者可在参与者终止连续服务后行使任何既得股票期权，最长可达三个月。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾或死亡而终止(或参与者在连续服务终止后的特定期限内(如有)死亡)，参与者或其受益人(视情况而定)可在参与者因残疾而终止后最长12个月或在参与者死亡后最长18个月行使任何既得股票期权。

除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有明确规定，如果参与者的持续服务因此终止(如2019年计划所定义)，则参与者持有的所有股票期权将在参与者终止连续服务时终止，并且参与者将被禁止从该终止日期起及之后行使任何股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的一家关联公司达成的其他书面协议另有规定，否则如果在参与者终止连续服务后(原因除外以及参与者死亡或残疾后)行使股票期权将被适用的证券法禁止，或者如果在参与者终止连续服务(原因除外)后行使股票期权时收到的任何普通股的出售将违反我们的内幕交易政策，则股票期权的期限可以延长。但是，在任何情况下，股票期权不得在其原定到期日之后行使。

根据2019年计划下的股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式将由计划管理人决定，可能包括：(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付给我们；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的T规则制定的计划；(Iii)向我们交付普通股股份(通过实际交付或认证)；(Iv)净行权安排(仅针对NSO)；或(V)计划管理人批准的其他法律对价。

根据2019年计划授予的股票期权可以按计划管理人按股票期权协议中指定的利率累计递增或“背心”行使。根据2019年计划授予的不同股票期权所涵盖的股票可能受到计划管理人可能决定的不同归属时间表的约束。

我们的董事会可自行决定对奖励的可转让性作出限制。期权奖励通常不能转让，除非通过遗嘱、世袭和分配法或我们的2019年计划另有规定。

激励性股票期权的局限性

根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年中首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市场总价值，在授予时确定，不得超过100,000美元。超过这一限制的股票期权或部分股票期权不符合ISO的资格，被视为非国有企业。除非满足以下条件，否则不得将ISO授予在授予时拥有或被视为拥有超过我们或任何关联公司总投票权10%的股票的任何人：

根据2019年计划，根据ISO的行使而可能发行的普通股的总最高数量为普通股数量等于3乘以上文所述的总股份储备。

股票增值权

根据股票增值权协议，可根据2019年计划授予股票增值权。每项股票增值权均以普通股等价物计价。每项股票增值权的执行价格将由计划管理人决定，但在任何情况下都不会低于授予股票增值权之日受股票增值权约束的普通股公平市场价值的100%。计划管理人还可对其认为适当的股票增值权的授予施加限制或条件。在行使股票增值权时应支付的增值分配可以以普通股、现金、现金和股票相结合的方式支付，或者以计划管理人决定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。股票增值权在终止连续服务时将受到与2019年计划下股票期权相同的条件和转让限制。

限制性股票奖

根据限制性股票奖励协议，可根据2019年计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们或我们的任何附属公司提供的服务或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价的对价。根据计划管理人确定的归属时间表，根据限制性股票奖励获得的我们普通股的股份可能会被没收或由我们回购。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能在限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下转让。限制性股票奖励协议应规定，对限制性股票支付的任何股息，必须遵守适用于受限制性股票奖励的股票的相同归属条件。当参与者因任何原因终止连续服务时，参与者持有的任何受限制性股票奖励限制的股票，在终止日期仍未归属，我们可能会没收或回购。

限制性股票单位奖

根据限制性股票单位奖励协议，可根据2019年计划授予限制性股票单位奖励。任何购买价款的支付可以以计划管理人可以接受的任何形式的法律考虑进行。限制性股票单位奖励可以通过以现金、现金和股票相结合的方式或以计划管理人决定并在限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价交付我们的普通股股票来解决。限制性股票单位奖励可根据计划管理人确定的归属时间表进行归属。股息等价物可以现金形式计入，也可以就限制性股票单位奖励所涵盖的普通股股票计入，但任何此类股息等价物必须遵守相关限制性股票单位奖励的所有相同条款和条件。除非参与者的限制性股票单位奖励协议或与我们或我们的关联公司达成的其他书面协议另有规定，否则参与者因任何原因终止连续服务时，未归属的限制性股票单位将被没收。

表演奖

2019年计划允许我们授予绩效股票和现金奖励。

绩效股票奖励是一种股票奖励，根据绩效期间内预定业绩目标的实现情况而支付(包括可能授予、授予或行使的股票奖励)。绩效股票奖励可能要求完成指定的连续服务期限。任何绩效期间的长度、绩效期间要实现的绩效目标以及衡量这些绩效目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，将由计划管理员自行决定。此外，在适用法律和绩效股票奖励协议允许的范围内，计划管理人可确定现金可用于支付绩效股票奖励。

绩效现金奖励是一种现金奖励，根据绩效期间实现预先确定的绩效目标而支付。绩效现金奖励可能需要完成规定的连续服务期限。在授予绩效现金奖时，任何绩效期间的长度、绩效期间要实现的绩效目标，以及衡量这些绩效目标是否已经实现以及达到何种程度，将由我们的董事会决定，但计划管理人也可以做出任何此类决定。计划管理人可以指定绩效现金奖励的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产支付其绩效现金奖励。

业绩目标可以基于下列任何一项或多项业绩标准：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(4)股东总回报；(5)股本回报率或平均股东权益；(6)资产、投资或资本回报率；(7)股价；(8)利润率(包括毛利率)；(9)收入(税前或税后)；(10)营业收入；(11)税后营业收入；(12)税前利润；(13)营业现金流；(14)销售或收入目标；(15)收入或产品收入的增加；(16)费用和成本削减目标；(17)营运资金水平的改善或实现；(18)经济增加值(或同等指标)；(19)市场份额；(20)现金流量；(21)每股现金流量；(22)股价表现；(23)债务减少；(24)项目或进程的实施或完成；(25)订户满意度；(26)股东权益；(27)资本支出；(28)债务水平；(29)营业利润或净营业利润；(30)劳动力多样化；(31)净收入或营业收入的增长；(32)账单；(33)订户数量，包括但不限于独特订户；(34)留用员工；以及(35)由计划署长选定的其他业绩衡量标准。

业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。计划管理人有权对计算实现某一业绩期间业绩目标的方法作出如下适当调整：(1)排除重组和(或)其他非经常性费用；(2)酌情排除非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响；(3)排除财务会计准则委员会要求的普遍接受的会计准则变化的影响；(4)排除根据普遍接受的会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的任何项目的影响；(V)排除对公司税率的任何法定调整的影响；及(Vi)作出计划管理人选择的其他适当调整。

此外，计划管理员保留在实现任何绩效目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的自由裁量权，并定义其选择用于绩效期间的绩效标准的计算方式。

其他股票奖励

其他形式的股票奖励，全部或部分参照我们的普通股或以其他方式基于我们的普通股进行估值，可以单独授予，也可以与2019年计划下的其他股票奖励一起授予。在2019年计划条款的约束下，计划管理人将拥有唯一和完全的权力来决定授予该等其他股票奖励的人和时间、授予我们普通股的股票数量以及该等其他股票奖励的所有其他条款和条件。

补偿追回(即追回)政策

根据2019年计划授予的奖励将根据我们的补偿追回政策进行退还，该政策是我们的董事会于2023年10月通过的。此外，计划管理人可在奖励协议中实施其他必要或适当的追回、追回或补偿条款，包括在事由发生时对以前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。

资本结构的变化

如果发生某些资本化调整，计划管理人将适当调整：(I)受2019年计划约束的证券的类别和最大数量；(Ii)根据ISO的行使可能发行的证券的类别和最大数量；以及(Iii)受流通股奖励的股票的类别和数量和每股价格。

企业交易

如果发生公司交易(如2019年计划中定义并在下文中所述)，计划管理人可根据公司交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动：

计划管理员不需要对所有股票奖励或部分股票奖励或所有参与者采取相同的操作。计划管理人可以对股票奖励的既得部分和非既得部分采取不同的行动。

就2019年计划而言，公司交易一般将在以下情况下被视为发生：(I)出售或以其他方式处置吾等的全部或实质所有综合资产；(Ii)出售或以其他方式处置超过50%的已发行证券；(Iii)合并、合并或类似交易，其后吾等不是尚存的法团；或(Iv)合并、合并或类似交易，其后吾等仍是尚存的法团，但紧接交易前已发行的普通股股份因交易而转换或交换为其他财产。

控制权的变化

如果控制权发生变化，根据2019年计划授予的奖励将不会自动加速归属和可行使性，尽管这种待遇可能会在奖励协议中做出规定。根据2019年计划，控制权的变化被定义为包括：(1)收购任何拥有我们当时已发行股票合并投票权50%以上的人；(2)在紧接交易之前我们的股东直接或间接拥有尚存实体(或尚存实体的母公司)合并投票权不超过50%的合并、合并或类似交易；(3)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁、独家许可或以其他方式处置给以前对我们的股本没有超过50%投票权的实体，以及(4)构成我们现任董事会的个人至少不再是我们董事会的多数成员。

图则修订及终止

我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2019年计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对该参与者的现有权利造成实质性损害。在我们的董事会通过我们的2019年计划之日的十周年之后，不得授予激励性股票期权。在我们的2019计划暂停期间或终止后，不得授予任何股票奖励。

美国联邦所得税后果

以下是与参与2019年计划有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置2019年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。根据1986年《国税法》第401(A)条的规定，2019年计划不合格。代码“)，并且不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现以下所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入以及对合理性的要求和我们纳税申报义务的履行情况。

非法定股票期权

一般而言，如果授予股票期权的行使价等于授予日标的股票的公平市场价值，则授予NSO无需缴税。在行使时，参与者将确认相当于行使股票期权行使日标的股票的公允市场价值超过行使价格的普通收入。如果参与者受雇于我们或我们的附属公司，该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于他或她在股票期权行使之日的公平市场价值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从该日开始。

在符合合理性要求、《守则》第162(M)节的规定以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的减税。

激励性股票期权

《2019年计划》规定授予旨在符合《守则》第422节所界定的“激励性股票期权”资格的股票期权。根据该守则，参加者在获授予或行使ISO时，一般无须缴交一般入息税。如果参与者持有在ISO行使时收到的股票，自股票期权授予之日起两年以上，以及股票期权行使之日起一年以上，称为所需持有期，则出售或其他应纳税处置的股票变现金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额将是长期资本收益或亏损。

然而，如果参与者在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使之日股票的公平市场价值超过行使价格的部分(如果有)。但是，如果销售收益低于股票期权行使日股票的公允市场价值，参与者确认的普通收入金额将不会超过出售时实现的收益。如果丧失资格的处置变现的金额超过股票期权行使日股票的公平市场价值，超出的部分将是短期或长期资本收益，这取决于股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税额而言，在ISO行使时获得的股票的公平市场价值超过股票期权行权价的金额，一般将是包括在参与者行使股票期权年度的替代性最低应纳税所得额中的调整。然而，如果在行使股票期权的年度内有丧失资格的股份处置，则不会就该股份的替代最低税额目的进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，因行使ISO而获得的份额的计税基准增加了在行使股票期权当年为替代最低计税目的而考虑的该份额的调整金额。

我们不允许就授予或行使ISO或在所需持有期后处置因行使ISO而获得的股份扣减税款。然而，如果股份被取消资格处置，我们通常将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的减税，但须符合合理性要求、守则第162(M)节的规定，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们关于该金额的报告要求。

股票期权的行使

根据2019年计划行使股票期权购买我们普通股的可接受对价形式将由计划管理人决定，可能包括：(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付给我们；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划；或(Iii)计划管理人批准的其他法律对价。

限制性股票奖

一般来说，限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而，如果股票在收到时没有归属(例如，如果雇员被要求工作一段时间才有权出售股票)，则在股票归属之前，接受者一般不会确认收入，此时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值超出接受者为换取股票而支付的任何金额的普通收入。然而，接受者可在收到股票奖励后30天内向国税局提交一份选择，以确认自接受者收到奖励之日起的普通收入，该普通收入等于奖励授予之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分。

在随后出售从限制性股票奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票收到时或股票归属时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、守则第162(M)节的规定以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

限制性股票单位奖

一般来说，根据《守则》第409a节的要求或《守则》第409a节的例外情况而设计的限制性股票单位奖励的接受者，将在股票交付时确认普通收入，该普通收入等于所收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。为符合《守则》第409a节的要求，受限制性股票单位奖励的股票一般只能在下列情况之一时交付：固定日历日期、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交货发生在另一个日期，除非限制性股票单位奖励以其他方式符合或符合准则第409a节的要求(包括在实现业绩目标时交货)，否则除了上述税收待遇外，接受者将就所欠任何税款额外缴纳20%的联邦税和利息。

在随后出售从限制性股票单位奖励中获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票交付时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、守则第162(M)条的规定以及履行申报税务义务的情况下，我们一般将有权获得相当于受限股票单位奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

股票增值权

股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值赠款协议授予的。计划管理人决定股票增值权的购买价格或执行价格，一般不能低于授予之日普通股公平市场价值的100%。在行使股票增值权时，吾等将向参与者支付的金额相当于(1)行使股票增值权当日普通股每股公允市值高于收购价或执行价的超额部分(如有)与(2)行使股票增值权的普通股股份数量的乘积。这一数额可以以普通股、现金、现金和普通股的任何组合或由计划管理人确定并在授标协议中规定的任何其他形式的对价支付。根据2019年计划授予的股票增值权，按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。

计划管理人决定根据2019年计划授予的股票增值权的期限，最长可能为十年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定，否则如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因除原因、伤残或死亡以外的任何原因而终止，参与者一般可在服务终止后三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在终止服务后行使股票增值权，股票增值权的期限可能会进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，参与者(或受益人，如适用)通常可以行使任何既得股票增值权，期限为12个月(在残疾情况下)或18个月(在死亡情况下)。股票增值权一般在导致个人因故终止的事件发生时立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。

新计划的好处

根据2019年计划，薪酬委员会和董事会保留自由裁量权，决定哪些董事、高管、员工和顾问将获得奖励，以及奖励的金额和类型。因此，我们无法确定参加2019年计划的个人总数或根据该计划授予的奖励总额。

在美国证券交易委员会注册

本公司拟在本公司股东批准经修订及重述的2019年计划后，根据证券法向美国证券交易委员会提交关于根据2019年计划增发股份的S-8表格登记说明书。

要求投票和董事会推荐

第3号提案的批准要求该提案获得对第3号提案所投的多数票的批准。弃权和中间人反对票将计入法定人数，对第3号提案的结果没有影响。

董事会建议我们的股东通过以下决议：

决议，现批准修订后重述的2019年股权激励计划。

建议4

批准修订和重述2022年员工购股计划

的该建议的摘要

在年会上，我们将要求我们的股东批准我们的2022年员工股票购买计划的修订和重述(经不时修订，2022年ESPP2022年ESPP的修订和重述已于2024年3月12日由我们的董事会批准，但须经我们的股东批准。如果获得批准，该修正案和重述将使我们根据2022年ESPP保留的普通股数量增加180万股，达到360万股。

第4号提案的有效性以及修订和重述的2022年ESPP的通过取决于第2号提案的批准，该提案批准了对重新发布的公司注册证书的修正案，以增加普通股的核定股票数量。因此，如果股东不批准第2号提案，那么即使股东批准第4号提案，修订和重述的2022年ESPP也不能生效。

请求的份额

2022年ESPP最初于2022年8月4日由我们的股东批准。当时，根据2022年ESPP预留1,800,000股供发行，但须作出公平性调整，以反映股份分拆、股份反向分拆、股份分红、股份合并、合并、重组、安排或重新分类，或本公司未收到代价而增加或减少股份数目的任何其他情况。

董事会认为应该为我们的员工提供更多机会，让他们从股票增值中获益。能够贡献一部分收益来购买我们的股票，这对我们的员工来说是一个关键的好处。我们相信，2022年ESPP将提高我们吸引、留住和激励人才的能力，并最终更好地将我们员工的利益与我们股东的利益结合起来。

因此，董事会认为，确保2022年ESPP预留足够数量的普通股，使2022年ESPP能够不受限制或中断地继续运营约两年，这符合本公司和股东的最佳利益。

根据2022年ESPP的当前员工参与率，公司预计根据2022年ESPP分配的发行股票数量将在2024年耗尽。因此，董事会建议修改和重申2022年ESPP，允许根据2022年ESPP额外发行180万股普通股，董事会认为目前这是合理和适当的。此外，截至2024年4月12日，根据ESPP可供未来购买的股票总数为1,065,325股，员工在2023年根据ESPP购买的股票总数为734,675股。根据2022年ESPP授权发行的股票数量的拟议增加，约占公司截至2024年4月12日已发行普通股的1.02%。

2022年ESPP综述

以下对2022年ESPP材料特性的一般描述通过参照附件C中规定的2022年ESPP的规定进行整体限定。

目的和资格

2022年ESPP旨在帮助我们的员工获得Vaxart的股权，鼓励我们的员工继续留在Vaxart，并更好地使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2022年员工持股计划有两个组成部分：一个是根据《员工持股计划守则》第423条(《员工持股计划》)的规定，符合“员工购股计划”的标准。423组件“)和不打算如此限定的组件(”非423组件“)。除非另有规定，非423组件的运行和管理方式将与423组件相同，除非法律禁止。

我们的高管和所有在Vaxart工作过的其他员工将被允许参加2022年ESPP，条件是(A)他们通常每周至少工作20个小时；以及(B)他们通常在一年中的雇佣时间超过5个月。除非适用法律禁止，否则管理人可酌情排除下列任何或所有事项，只要根据423条款规定的要约，任何此类排除均适用于所有雇员：(I)任何高薪雇员(按《守则》第414(Q)节的含义)或任何高薪雇员，其薪酬高于指定水平，是一名官员，或受《交易法》第16(A)节披露要求的约束；或(Ii)任何身为美国境外司法管辖区公民或居民的雇员，如果根据管辖该雇员的司法管辖区的法律禁止授予该期权，或遵守该司法管辖区的法律会导致第423条的内容或根据该条款授予的任何要约或期权违反本守则第423条的要求。

尽管如上所述，任何员工在授予期权后，如果拥有Vaxart所有类别股票总投票权或总价值的5%或更多，则不符合资格。此外，根据第423条的规定，任何雇员均不得根据本公司所有“雇员购股计划”购买股份，而该等股份的累计比率将超过本公司股票的公平市值(在授予该期权时已厘定)的25,000美元，而在任何时间该等股份仍未行使。

行政管理

根据适用法律，2022年ESPP将由薪酬委员会或其代表管理。根据2022年ESPP的条件，管理人将拥有解释2022年ESPP条款和确定资格的完全和专有权力，如下所述。

股份储备

根据2022年ESPP可发行的最大股份总数将等于3,600,000股，须作出公平性调整，以反映股份拆分、股份反向拆分、股份股息、股份合并、合并、重组、安排或重新分类，或本公司在未收到代价的情况下对股份数目的任何其他增加或减少。根据2022年ESPP提供出售的股票可能是授权的，但未发行的股票或库存股。如果根据2022年ESPP授予的任何权利因任何原因在没有行使的情况下终止，未根据该权利购买的股份将再次可根据2022年ESPP发行。

供款和购买

2022年ESPP将允许参与者通过贡献(以工资扣除的形式或在管理人允许的范围内)购买普通股，最高可达其合格薪酬的15%，其中包括参与者的正常收入或基本工资，但不包括奖金和佣金、股权薪酬和其他类似薪酬。2022年ESPP最初的购买期约为6个月，从一个行使日后的第一个交易日开始，到下一个行使日结束，由管理人决定。发售期间将从管理人在每个该等发售期间之前确定的交易日开始。管理人可酌情修改未来购买期和要约期的条款，但要约期不得超过27个月。

参与者在任何认购期内贡献和积累的金额将用于在每个六个月的认购期结束时购买我们普通股的股票。股票的购买价将是我们普通股在发售期间的第一个交易日或最后一个交易日的公平市值的85%的较低者。截至2024年4月12日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为每股0.9101美元。

退出和终止参与

参与者可随时自愿退出2022年ESPP，方法是在管理人确定的日期结束营业前提交退出通知。参与者在因任何原因终止受雇或不再有资格参加2022年ESPP的情况下，将被视为已选择退出计划。

对转让的限制

参与者不得转让根据2022年ESPP授予的权利，除非通过遗嘱、世袭和分配法或2022年ESPP另有规定。

调整

如果我们的资本发生某些变化，以防止稀释或扩大根据2022年ESPP可获得的利益或潜在利益，管理人将根据2022年ESPP对可能交付的股票数量和类别、适用的股票收购价和/或数字股票限制进行其认为公平的调整。

解散或清盘

在我们建议的清算或解散的情况下，任何当时正在进行的要约期限将通过设定一个新的行使日期而缩短，并将在紧接该清算或解散之前终止，除非管理人另有决定。管理人将以书面或电子方式通知参与者新的行使日期，届时任何参与者的购买权将自动行使，除非参与者已提前退出要约期。

某些交易

在合并、合并或类似交易的情况下，收购或继承公司可以承担或替代每一项未完成的选择权。如果继任公司拒绝承担或替代未偿还期权，则将通过设定新的行使日期来缩短当时正在进行的发售期限。管理人将以书面或电子方式通知每位参与者，行使日期已更改，参与者的选择权将在新的行使日期自动行使，除非参与者已退出要约期。

生效日期

2022年ESPP于2024年3月12日由董事会批准，有待股东批准。如果得到我们股东的批准，2022年ESPP将于股东批准之日起生效。

修订或终止

董事会可随时、不时地修改、暂停或终止2022年ESPP。除非董事会提前终止，否则2022年ESPP将在紧接2022年ESPP生效日期十周年的前一天结束时自动终止。在遵守守则第423节(或任何后续规则或规定)所必需的范围内，就第423节的组成部分，或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则而言，本公司须以守则第423节或该等其他法律、法规或规则所要求的方式及程度，取得股东对2022年ESPP的任何修订批准。

美国联邦所得税主要考虑因素摘要

第423节组件

以下摘要仅用作423组成部分下参与2022年ESPP的美国联邦所得税重大后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。

参与者根据2022年ESPP进行购买的权利旨在符合该守则第423节的规定。假设有这样的资格，在出售或以其他方式处置根据2022年ESPP购买的股票之前，参与者将不会对任何收入征税。在这种出售或处置时，参与者一般将缴纳税款，其数额取决于出售这些股份之前的持有期。

如果股份在购买期间的第一天起两年以上被出售或出售，或如果参与者在持有股份期间死亡，则参与者(或其遗产)将确认普通收入，一般为(I)出售或出售股份时股份的公平市值超过股份购买价格或(Ii)相当于股份在要约期第一天的公平市值的15%的金额中的较小者。任何额外的收益将被视为长期资本收益。如果股票至少在上述持有期内持有，但以低于买入价的价格出售，将没有普通收入，差额将是长期资本损失。我们将无权就授予或行使购买我们股票的权利或参与者出售该等股票享有所得税减免，只要该参与者至少在上述持有期内持有该等股票。

在上述持有期届满前出售或以其他方式处置股票将属于“丧失资格的处置”，参与者将确认普通收入，一般是指股票在购买之日的公平市价超出购买价格，我们将有权为该等普通收入享受所得税减免。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于参与者在出售或处置之前购买股票的持有期，我们将无权就任何此类资本收益获得所得税扣减。

非423组件

以下摘要仅用作非423组成部分下参与2022年ESPP的美国联邦所得税重大后果的一般指南。根据非423条款授予的权利并不意味着有资格享受与“员工股票购买计划”授予的权利相关的美国联邦所得税优惠待遇，该计划符合该准则第423条的规定。根据这一构成部分，参与者将获得相当于购买时股票价值减去购买价格的补偿收入。当参与者出售根据ESPP购买的股票时，他或她也将获得相当于出售收益与购买时股票价值之间的差额的资本收益或亏损。任何资本收益或损失都将是短期或长期的，这取决于股票持有的时间长短。

参与者在出售他或她在非423组件下购买的股票时获得的任何薪酬收入都必须预扣所得税、联邦医疗保险和社会保障税(如果适用)。

新计划的好处

参加2022年ESPP是自愿的，每个符合条件的员工都将自己决定是否参加2022年ESPP以及参加的程度。因此，无法确定根据2022年ESPP，个人或雇员群体未来将获得的福利或金额。

在美国证券交易委员会注册

本公司拟在本公司股东批准2022年股东持股计划后，根据证券法向美国证券交易委员会提交关于根据2022年股东增发计划发行股份的S-8表格的注册说明书。

要求投票和董事会推荐

批准第4号提案需要对第4号提案投赞成票，弃权和中间人反对票将计入法定人数，对第4号提案的结果没有任何影响。

董事会建议我们的股东通过以下决议：

决议，现批准经修订并重述的《2022年员工购股计划》。

董事会建议

投票赞成第4号提案。

第五号提案
批准遴选独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择WithumSmith+Brown，PC作为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。我们在WithumSmith+Brown，PC的首席审计合伙人在该职位上连续任职不超过五年。预计WithumSmith+Brown，PC的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律都不需要股东批准选择WithumSmith+Brown，PC作为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将WithumSmith+Brown，PC的选择提交给股东批准，这是一种良好的公司实践。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关改变将符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立核数师。

年会上就此事投出的多数赞成票将需要批准WithumSmith+Brown，PC的选择。

首席会计师费用及服务

下表代表了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，WithumSmith+Brown，PC向Vaxart开出的费用总额。

审批前的政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，用于预先批准我们的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC提供的审计和非审计服务。该政策一般预先批准规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的规定服务，但最高限额不得超过规定数额。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在聘请独立审计师提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在审计委员会下次预定的会议上报告给全体审计委员会。

审计委员会认定，WithumSmith+Brown，PC提供审计服务以外的服务符合保持主会计师的独立性。

WithumSmith+Brown，PC在截至2023年12月31日的年度内提供的所有服务都是根据上述政策预先批准的。

董事会建议

投票赞成第五号提案。

第六号提案

在不具约束力的咨询基础上批准薪酬 在本委托书中披露的我们被任命的高管的名单

根据交易法第14A条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票，通常称为“薪酬发言权”，批准薪酬表中披露的支付给我们指定高管的薪酬以及本委托书中包含的相关叙述性披露。与2023年股东对此事的投票一致，董事会通过了一项政策，规定在就这类咨询投票的频率进行下一次投票之前每年进行“薪酬话语权”投票，目前预计将在2029年股东年会上进行。这一“薪酬话语权”投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

这项不具约束力的咨询提案对董事会或我们都没有约束力。然而，股东表达的意见，无论是通过这次投票还是通过其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就被点名的高管薪酬安排作出决定时考虑这次投票的结果。

董事会的建议

董事会建议我们的股东通过以下决议：

现议决批准根据高管薪酬部分披露的支付给公司指定高管的薪酬、关于此类薪酬的表格披露以及公司年度会议最终委托书中所述的叙述性披露和相关材料。

行政人员

下表列出了截至记录日期的有关我们执行干事的信息。

以下是除路先生外，截至记录日期本公司行政人员的个人履历。路先生的个人资料载于上文第1号建议内。

菲利普·E·李自2022年12月以来一直担任我们的首席财务官、首席财务官和首席会计官。在加入Vaxart之前，Lee先生是开发新型疫苗和生物疗法的全球生物技术公司三叶草生物制药有限公司的高管，并于2021年1月至2022年7月担任首席财务官，2022年2月至2022年7月担任首席运营官，2021年1月至2022年2月担任首席商务官。2018年4月至2021年1月，他在4D分子治疗公司任职，这是一家临床阶段的生物治疗公司，利用定向进化的力量用于靶向基因药物，担任董事财务高级副总裁，随后于2019年1月晋升为财务副总裁。2015年12月至2018年3月，他在细胞动力学公司任职，这是一家专注于发现、开发和商业化肌肉激活剂和肌肉抑制剂的生物制药公司，担任董事、企业财务和商业分析主管，随后于2017年11月晋升为董事、企业财务和FP&A高级主管。他的职业生涯始于一名投资银行家，并于2009年6月至2015年7月在Centerview Partners LLC任职，担任的职位责任越来越大，最后一个职位是首席。Lee先生拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位和电气工程与计算机科学学士学位。

肖恩·塔克博士。自2010年2月起担任我们的首席科学官，自2021年3月起担任高级副总裁。2004年3月至2010年2月，塔克博士担任免疫学研究部、董事副主任总裁。在担任这些职务之前，塔克博士曾在多家生物技术公司担任过许多科学和工程职务。塔克博士在华盛顿大学获得化学工程学士学位，在加州大学伯克利分校获得化学工程硕士学位，在华盛顿大学获得免疫学博士学位。

爱德华·B·伯格自2022年2月以来一直担任我们的高级副总裁和总法律顾问。伯格先生在他30多年的职业生涯中的大部分时间里一直在知名医疗保健公司担任高级法律职位，并曾代表生物科技、制药和生命科学领域的财富500强公司和中型公司。在加入Vaxart之前，他于2018年7月至2022年1月担任BioMarin制药公司副总裁兼副总法律顾问。伯格先生曾于2016年6月至2018年6月担任诺华制药的生物相似/仿制药子公司Sandoz US的法律副总裁和首席律师。伯格先生之前担任过赛诺菲-安万特美国有限责任公司和赛诺菲-纳制药公司的制药运营副总法律顾问，以及百时美施贵宝公司的研究和开发高级企业法律顾问。他在医疗保健领域的职业生涯始于默克公司的高级律师/副法律顾问。伯格先生拥有华盛顿大学经济学和政治学学士学位以及宾夕法尼亚大学法学院的法学学位。

詹姆斯·卡明斯医学博士自2021年8月以来一直担任我们的首席医疗官。在加入Vaxart之前，卡明斯博士在2018年1月至2021年9月期间担任全球临床研究组织ICON政府和公共卫生解决方案公司的总裁，为政府和商业客户提供临床试验和功能服务，以支持全球健康。在加入ICON之前，卡明斯博士于2015年9月至2018年1月在Novavax，Inc.担任临床开发和转化医学部副总裁。在那里，他领导了所有新出现和重新出现的传染病的发展项目，为新出现的传染病提供及时、广泛的应对。卡明斯上校(退役)在美国陆军服役26年，在疫苗、药物和诊断开发方面有着良好的记录，最近担任的职务是国防部(DoD)全球新兴传染病监测和反应系统(DoD GEIS)的董事主管，与71个国家的实验室和合作伙伴一起领导美国国防部的生物监测，同时还担任卫生局局长的所有医学研究和开发的顾问。卡明斯博士毕业于乔治城大学医学院，曾在Walter芦德大学和国家资本财团接受内科和传染病奖学金培训，并被选为美国医师学院、美国传染病学会和美国热带医学和卫生学会的会员。

高管薪酬

本节介绍薪酬委员会为我们指定的高管制定的2023年薪酬计划。我们提名的2023年执行官员是：

*2024年1月15日，弗洛尤先生辞去总裁兼本公司首席执行官一职。

薪酬目标

我们的使命是通过开发可通过片剂而不是通过注射给药的有效疫苗来促进全球健康，为在任何情况下提供简单而有效的安全疫苗分发和管理提供依据。我们在一个竞争激烈、变化迅速的行业中运营，并继续发展我们的业务。我们2023年的薪酬目标概述如下。

按绩效支付工资

我们薪酬理念的指导原则是，薪酬应与业绩挂钩，高管和股东的利益应保持一致。这一原则嵌入了我们的薪酬计划，旨在优化高管薪酬与实际业绩之间的一致性。

如下所述，我们2023年薪酬计划的可变部分是短期激励(“STI“)和长期激励(”LTI“)。我们的STI机会是根据年度现金奖金计划提供的，奖金的发放取决于公司和个人的表现。我们的LTI机会是通过股票期权提供的。

薪酬话语权

薪酬委员会在决定薪酬政策和决定时考虑了最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票的结果。公司在2023年的高管薪酬计划中得到了我们股东的支持，在我们2023年的年度会议上，我们以大约62%的投票结果获得了对薪酬的赞成票。薪酬委员会认为这一结果证实了我们的薪酬计划的结构是适当的，以支持我们的战略举措和我们的按绩效支付承诺。

市场惯例

竞争性薪酬水平

我们认为，我们薪酬计划的每一个要素都应该保持竞争力，以便留住并在必要时吸引有经验的高素质高管。

在为被任命的高管设定2023年薪酬水平时，薪酬委员会聘请怡安咨询公司(“Aon Consulting，Inc.)”。阿昂“)作为其独立的薪酬顾问，直接向薪酬委员会报告，并由薪酬委员会全权酌情决定。在受聘期间，怡安被要求审查具有竞争力的薪酬数据，包括薪酬组合和薪酬水平。薪酬数据来自几个来源，包括薪酬委员会根据怡安的建议和选定的薪酬调查建立的薪酬同行小组中的公司。下面将对每个来源进行说明。

2023年，薪酬委员会一般试图将指定高管的基本工资和现金薪酬总额安排在市场数据的第25至50个百分位数左右，并将长期投资机会安排在市场数据的第50至75个百分位数左右。然而，薪酬委员会保留酌情调整高于或低于这些准则的具体薪酬要素和水平的自由裁量权，以适应市场条件、晋升、新雇用、个人业绩或其他情况。

薪酬同级组

我们的薪酬同行小组由18家公共生命科学公司组成，它们具有以下特点：

薪酬同行小组成员如下：

薪酬委员会还审查了拉德福德全球生命科学调查的一个特别部分的市场数据。

直接报酬总额的要素

我们任命的高管的总直接薪酬(包括基本工资、STI机会和LTI机会)的简要摘要如下所示。

年基本工资

我们提供基本工资，以留住和吸引关键的高管人才，并使我们的薪酬与市场惯例保持一致。薪酬委员会每年以竞争性方式审查和确定基本工资，以与市场水平保持一致。

在2023年年度业绩审查过程中，我们任命的执行干事的基本工资增加了，如下所述。年度审查过程中的调整一般是为了与市场数据保持一致，并反映内部薪酬公平考虑。我们任命的执行干事的2022年和2023年基本工资水平如下：

有关我们任命的每位高管的2023年基本工资的更多信息，请参阅本委托书第51页的2023年薪酬摘要表中的“工资”栏。

短期激励性薪酬

STI计划旨在激励我们指定的高管实现年度业务计划目标和个人目标。

每年，薪酬委员会都会为我们的官员设立STI奖励机会。在2023年年度业绩审查过程中，薪酬委员会确定了以下列出的每位指定执行干事的短期奖励机会，与2022年的水平保持不变：

2023年的STI支付水平是由薪酬委员会根据对公司业绩和个人贡献的总体评估确定的。薪酬委员会在年初批准了某些公司目标和目的，总体上侧重于五个主要领域的可交付成果：诺沃克病毒计划、制造、研究、计划组合和我们资产负债表的实力。基于对公司整体业绩和每位参与高管的个人贡献的评估，以及希望保留对我们继续成功至关重要的管理团队的愿望，薪酬委员会建议并经董事会批准，2023年STI计划的总体成就水平为70%。

支付给每位指定高管的2023年STI奖金金额列于本委托书第51页《2023年薪酬摘要表》的“非股权激励计划薪酬”一栏。

长期激励

薪酬委员会认为，具有竞争力的LTI计划是总直接薪酬的重要组成部分，因为它：(I)提高了我们薪酬的保留价值；(Ii)奖励了提高我们股价和发展长期价值的高管；(Iii)为高管提供了一个持股机会，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

在2023年的年度绩效审查过程中，薪酬委员会在其独立薪酬顾问怡安的帮助下，对我们的人员获得LTI奖励的机会进行了审查。薪酬委员会建议并经董事会批准，在股票期权和RSU之间进行以下分配：

下表反映了2023年根据LTI计划授予我们指定的高管的股票期权和RSU：

2023年留任计划

2023年2月，薪酬委员会批准了一项全公司范围的留任计划，以鼓舞士气，并激励所有员工至少通过诺沃克病毒挑战数据留在公司。赔偿委员会认为，在这一关键时期，特别是在裁员的情况下，必须保持一支始终如一、重点突出的工作队伍。在这方面，被提名的执行干事获得了2023年12月8日授予的以下留任奖励：

额外补偿安排

遣散费福利计划

每位被提名的执行官员都参加了离职福利计划(“遣散费计划”).

根据离职计划，如参与的获提名行政人员因其他原因、死亡或伤残以外的原因被解雇，或因控制权变更以外的正当理由辞职，他将有权获得(I)继续支付基本工资六个月，及(Ii)终止前根据COBRA规定由本公司根据集团健康保险计划支付的那部分健康保险费，直至适用的薪金延续期结束为止(或如较早，则获提名的行政人员有资格向随后的雇主领取健康保险)。

如果参与任命的高管在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的12个月内因非原因、死亡或残疾而被解雇或因正当理由辞职，则他将有权获得(代替上述福利)：(I)相当于12个月基本工资的一次性现金遣散费，(Ii)公司在终止前根据《眼镜蛇》规定的集团健康保险计划支付的部分健康保险费，直至适用的工资续续期结束(或，如果更早，则为(I)(I)任何未归属的以时间为基础的股权奖励；及(Iv)终止年度的按比例计算的目标年度奖金。

作为遣散费的交换，参与任命的高管必须同意遵守公司的标准员工发明任务和保密协议，返还公司的所有财产，并签署一份有利于公司的索赔声明。

就《服务计划》而言，“原因”一词一般指(I)从事故意或严重不当行为或故意或严重疏忽；(Ii)犯下重罪或涉及以下任何事项的罪行：道德败坏、不诚实、背信弃义或不道德的商业行为；或实施涉及本公司或其任何附属公司的任何罪行；(Iii)欺诈、挪用或贪污；或(Iv)在为本公司或其任何附属公司提供服务时滥用非法药物或其他受管制物质或习惯性醉酒。

“充分理由”一词通常指未经参与者同意而发生下列任何事件：(I)基本工资或目标奖金大幅减少；(Ii)权力、职责或责任大幅减少；或(Iii)主要工作地点或服务地点搬迁至将其单程通勤距离增加35英里以上的地点，但须遵守适用的通知和补救规定。

Severance计划不会为被点名的高管或任何其他员工提供纳税总额，如果他们因控制权变更而收到的遣散费或其他付款被征收金降落伞消费税。离职计划通过为参与者建立与市场水平一致的遣散费保护，同时消除了在高管离职或受聘时谈判个别遣散费协议的必要性，从而促进了对高管的留任激励。控制权变更带来的更大好处减少了未来业务合并可能性带来的个人不确定性，并提高了对符合我们股东最佳利益的交易的评估的客观性，从而增加了我们的留任激励措施。

弗洛伊鲁先生

关于被任命为本公司首席执行官，弗洛伊尤先生与本公司签订了一份书面协议，日期为2020年6月14日。该函件协议规定，初始基本工资为每年400,000美元，初始“目标”奖金机会为其年度基本工资的50%，以及根据离职金计划的覆盖范围，其“非中投离职期”在离职期计划中定义为3个月，其“中投离职期”在离职期计划中定义为6个月。2023年5月2日，董事会通过了对弗洛尤先生聘书的修正案，将其“非中投公司履约期”增至6个月，并将其“中投公司履约期”增至12个月。

根据其函件协议，Floroiu先生于2020年6月15日收到一份股票认购权，将按行使价相等于本公司普通股于授出日的收市价购买845,280股本公司普通股，认购权归属如下：于授出日期一周年当日按月按月等额分期付款25%，于本公司执行董事会决定的战略协议后，按月按月等额分期付款75%，并于本公司执行战略协议时按50%加速认购权股份，以及在发生“控制权变更”时加速全数认购权。于同日，Floroiu先生收到一项购股权，可按相当于本公司普通股于授出日期的收市价的执行价格购买900,000股本公司普通股，其归属如下：(I)如本公司于授出日期后任何连续10个交易日内但于2020年11月30日或董事会决定的较后日期(“董事会”)内，每股收市价达5.00美元或以上，则购股权占三分之一。参考日期“)，(Ii)如本公司于授出日期后但参考日期前的任何连续10个交易日内每股收市价等于或超过7.50美元，则为三分之一；及(Iii)如本公司于授出日期后但参考日期前的任何连续10个交易日内达至每股收市价等于10.00美元或以上，则为三分之一，每宗个案均须继续受雇。基于业绩的股票期权已经被完全授予。弗洛里奥先生在担任首席执行官期间，将不会获得任何非员工董事现金聘用金或公司董事薪酬计划下的其他薪酬，作为董事的服务。此外，信函协议规定，在他受雇于本公司期间及之后的两年内，弗洛尤先生不得在加利福尼亚州以外的世界任何地方与本公司竞争，以开发、销售、营销或要约销售与本公司正在开发或销售的任何产品具有竞争力的产品。

2024年1月31日，本公司与弗洛伊尤先生签订了分居协议。根据离职协议，公司同意向Floroiu先生提供以下付款和福利：(I)连续12个月的基本工资，(Ii)12个月的补贴医疗保险费，(Iii)如果他继续受雇于公司直到支付日期，他将有权获得的2023年奖金，(Iv)偿还谈判协议所产生的最高5,000美元的律师费，(V)加速授予他本应归属到2024年9月30日的股权奖励，和(Vi)在终止雇佣后行使其既得股票期权的最多两年。作为对这些利益的交换，弗洛尤先生签署了一份有利于公司的索赔声明，并同意某些保密、非竞争、不招揽人员和客户、不贬低和合作契约。离职福利的条件是弗洛尤先生不撤销索赔，并遵守限制性公约。

塔克博士

关于任命总裁博士为免疫学研究和董事副总裁，塔克博士与该公司签订了一项书面协议，日期为2006年5月20日。信件协议规定，如果塔克博士的雇佣被无故终止，或者他自愿辞职，那么他当时已发行和未归属的股票期权的一半将归属并立即可行使，但如果当时未归属的期权股份少于一半，则所有剩余的未归属期权股票将归属并立即可行使。在任职期间，塔克博士同意，在没有董事会事先书面同意的情况下，他不会向任何个人或组织提供任何性质的商业或专业服务，无论是否有偿。他还同意不直接或间接从事或参与任何与公司业务竞争的业务。

卡明斯博士

关于被任命为本公司高级副总裁兼首席医疗官，卡明斯博士与本公司签订了一份书面协议，日期为2021年8月16日。信件协议规定，初始基本工资为每年400,000美元，初始“目标”奖金机会为其年度基本工资的40%，并初步授予一项涉及300,000股的股票期权(在他开始下文所述的咨询服务时生效)。此外，信件协议规定，在他开始工作之前，卡明斯博士将在首席执行官的指导下，就临床和监管事项(包括美国和国外的临床试验设计和监管战略)、与世界卫生组织和CEPI等泛政府组织的互动以及业务发展活动向公司提供某些咨询服务。卡明斯博士为这些服务收取每小时100美元的咨询费，并与该公司签订了标准咨询协议，该协议于2021年9月26日，也就是他开始受雇的前一天终止。

退休计划

我们维持一个符合税务条件的退休计划，为符合条件的员工，包括我们指定的高管，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到某些税法限制，这些限制每年都会更新。员工可以立即完全受益于他们自己的贡献。我们每年向401(K)计划中拖欠的参与者提供等额缴款，金额相当于员工延期的金额，最高可达员工年度合格收入的3%，这些收入将立即完全归属。作为符合纳税条件的退休计划，对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除，并且在从401(K)计划提取或分配之前，这些金额的供款和收入不应向员工纳税。被点名的高管没有参与或以其他方式获得任何养老金计划或非限制性递延薪酬计划下的任何福利。

薪酬汇总表

下表提供了我们提名的执行干事在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内以所有身份提供的服务的总薪酬信息。

截至2023年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2023年12月31日持有的未行使股票期权的信息。下表中的所有股票奖励均以RSU形式授予。

薪酬与绩效

以下提供的信息是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K法规第402(V)项的要求提供的，该条款要求我们向我们指定的高管报告“实际支付的补偿金额”。这些金额是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的，并不反映我们指定的高管在每个适用年度赚取或支付的实际薪酬金额。

¹根据适用的SEC规则的要求，实际支付的赔偿（“帽子”）从薪酬汇总表（“）中报告的总额开始计算SCT“)对于适用年度，(I)减去SCT的股票奖励栏中报告的授予日期股票奖励的公允价值，(Ii)减去SCT的期权奖励栏中报告的授予日期的股票奖励的公允价值，以及(Iii)添加适用年度的股票和期权奖励的公允价值变化。

公允价值金额的计算方式与公允价值方法一致，该方法用于根据公认会计原则在我们的财务报表中核算以股份为基础的付款。公允价值金额是根据我们在每个会计年度最后一天或归属日期的股票价格计算的，视情况而定。我们使用以下附加假设来确定布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型下的股票期权奖励的公允价值：(I)无风险收益率：3.39%-4.84%；(Ii)预期期权期限(以年为单位)：3.73-6.39年；以及(Iii)预期波动率：129.48%-144.54%。

上表所列各年度的首席执行干事都包括弗洛伊尤先生。在每个所涉财政年度的平均数中包括的非PEO执行干事是：(1)2022年和2023年，塔克博士和卡明斯博士；(2)2021年，塔克博士、卡明斯博士和埃切德女士。

以下是每一所涉财政年度的SCT总额和履约协助方案的对账。

(1)适用年度的薪酬汇总表中报告的美元金额。

(2)授予日股权奖励的公允价值是指适用年度的薪酬摘要表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。

(7)重新计算的每一适用年度的股权奖励价值包括以下各项的加法(或减法，视情况适用)：

(三)适用年度授予的、截至年终未归属的股权奖励的年终公允价值；

(4)适用年度结束时(与上一会计年度结束时相比)前几年授予的尚未完成和未归属的任何赔偿的公允价值变动额；

(5)对于归属于适用年度的奖励，以归属日期与适用年度开始之日的公允价值变化为准。

(6)对于授予和归属于适用年度的奖励，以归属日期与适用年度开始之日的公允价值变化为准。

² 公司总股东回报(“TSR”)是指从2020年12月31日开始至所涉会计年度最后一天止期间内对我们普通股进行的100美元初始固定投资的累计投资回报，假设所有股息都进行了再投资。上表中反映的公司TSR可能不代表未来的业绩。

³反映所涵盖会计年度的净收益(亏损)，如我们在该年度的10-K表格中报告的那样。在去年的委托书中，我们在这一栏中包括了我们在10-K报表中报告的“所得税前亏损”，以千为单位：2022年(107,691美元)和2021年(70,363美元)。我们已更新这些数字，以反映适用年度在我们的10-K表格中报告的“净亏损”。

所需补充图表显示以下各项之间的关系：

上限和公司TSR

下图显示了在薪酬与绩效表涵盖的期间内，我们的PEO的CAP与其他近地天体和公司的TSR之间的关系。

上限和净收入

下图显示了在薪酬与绩效表所涵盖的期间内，对我们的PEO和其他近地天体的CAP与公司净收入之间的关系。

董事薪酬

2023年，我们的非雇员董事根据我们的董事薪酬计划，通过以下方式获得了薪酬。

公司的董事薪酬计划旨在增强我们吸引和留住高素质董事的能力，并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。该计划包括现金部分和股权部分，前者旨在补偿非雇员董事在我们董事会中的服务，后者旨在协调非雇员董事和股东的利益。身为本公司雇员的董事不会因其在本公司董事会的服务而获得额外报酬。

薪酬委员会每年审查支付给非雇员董事的薪酬，并在适当情况下向全体董事会提出调整建议。作为年度审查的一部分，薪酬委员会将考虑董事董事会及其各个委员会中每位非员工所需的大量时间和技能水平。薪酬委员会寻求保持董事薪酬计划的市场竞争力，并在其独立薪酬顾问的帮助下，将我们的董事薪酬计划与我们用来评估高管薪酬计划的同行团体维护的薪酬计划进行基准比较。

在这方面，薪酬委员会一般试图将非雇员董事的现金薪酬安排在本公司薪酬同业组别市场数据的约25%至50%之间，以及将股权奖励安排在市场数据的约50%至75%之间。

根据2023年董事薪酬计划，非雇员董事因在董事会及其委员会中的服务而获得以下现金薪酬：

此外，每个在计划生效日期后首次当选或被任命为董事会成员的非员工董事将在首次选举或任命之日自动被授予：(I)购买88,448股我们普通股的股票期权，以及(Ii)涵盖14,750股我们普通股的RSU奖励(“最初的奖项“)。每项初始奖励应于授出日期的首三个周年日的每个周年日按大致相等的分期付款方式授予及行使，惟非雇员董事须继续在董事会任职至该等归属日期为止。

在计划生效日期后的任何年度会议日期仍在董事会任职的非员工董事，并将在紧接该年度会议后继续担任非员工董事的人，将在该年度会议日期自动获得：(I)购买44,224股我们普通股的股票期权，以及(Ii)涉及7,375股我们普通股的RSU奖励(“年度大奖“)，按比例计算新董事自上次年度会议以来的服务金额。每项年度奖励将于(I)授予日期一周年或(Ii)紧接授予日期后下一次股东周年大会前一天(以较早者为准)归属及行使，惟非雇员董事须继续在董事会任职至该归属日期。

控制权发生变化后，由非员工董事持有的所有未偿还股权奖励应完全归属并可行使。

2023年董事补偿

下表提供了在2023年1月1日至2023年12月31日期间任职的每位非雇员董事会成员的董事薪酬信息：

截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下股票期权和未授予的RSU：

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月12日我们普通股所有权的某些信息，具体如下：

本表格基于高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的附表13G。除非本表脚注另有说明，并受适用的社区财产法规限，否则吾等相信本表所列各股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。适用的百分比以2024年4月12日的176,838,011股流通股为基础，根据美国证券交易委员会发布的规则进行调整。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是C/o Vaxart，Inc.，港湾路170号，Suite300，San Francisco，California 94080。

*代表实益所有权少于1%。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的董事和高管，以及拥有我们登记类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交Vaxart普通股和其他股权证券所有权变更的初始报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查和不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的一年中，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守，但由于行政监督，截至(I)2023年3月28日，对于Tucker先生；(Ii)对于Berrs.Berg，Cummings，Lee和Tucker先生，对于某些归属的限制性股票单位的结算，没有及时提交针对9个预扣税交易的表格4；(Iii)2023年12月15日为李先生；及。(Iv)2024年2月2日为伯格、卡明斯和塔克先生。

与关联方的交易

关联方交易政策和程序

我们已经通过了一项书面的关联方交易政策，阐述了我们关于识别、审查、考虑和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。仅就本公司的政策而言，“关联方交易”是指吾等与任何“关联方”正在、曾经或将会参与的一项交易、安排或关系(包括债务或债务担保)或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，而任何“关联方”在该等交易、安排或关系中拥有直接或间接重大利益。涉及对关联方作为员工、董事、顾问或类似身份向我们提供的服务进行补偿的交易不在本保单的涵盖范围内。关联方是指任何高管、董事、被提名人成为董事或超过5%的我们的股东，包括他们的任何直系亲属，以及由这些人拥有或控制的任何实体。我们自2022年1月1日以来一直或曾经参与的此类交易或一系列类似交易描述如下。

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联方交易，管理层必须将有关拟议关联方交易的信息提交审计委员会(或在审计委员会批准不适当的情况下，提交给董事会的另一个独立机构)以供审议和批准或批准。陈述必须包括对重要事实、关联方的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易的说明。为了提前识别关联方交易，我们依赖我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联方交易时，审计委员会会考虑现有的相关事实和情况，包括但不限于(A)对吾等的风险、成本和收益，(B)如果关联方是董事的直系亲属或董事关联实体的直系亲属时对董事独立性的影响，(C)交易的条款，(D)可获得类似服务或产品的其他来源，以及(E)无关第三方或一般员工可获得或得到的条款。如果董事与拟议的交易有利害关系，董事必须回避审议和批准。该政策规定，在决定是否批准、批准或拒绝关联方交易时，审计委员会应根据已知情况，按照审计委员会真诚行使其酌情决定权所确定的那样，考虑该交易是否符合吾等及吾等股东的最佳利益。

某些关联人交易

赔偿协议

吾等已与吾等的行政人员及董事订立弥偿协议，其中规定(其中包括)吾等将于彼等或董事因其身为董事、行政人员或其他代理人而可能因其身为董事或本公司其他代理人而须在诉讼或法律程序中支付的开支、损害赔偿、判决、罚款及和解的开支、损害赔偿、判决、罚款及和解款项，以及在特拉华州法律及本公司章程所允许的最大范围内，向该等行政人员或董事作出弥偿及预支。

信函协议

我们已经与我们的执行官员签订了书面协议、雇佣协议和控制安排的变更。有关这些协议的更多信息，请参阅本委托书的“高管薪酬”部分。

2024年1月31日，我们与前总裁兼首席执行官Floroiu先生签订了离职协议。有关Floroiu先生离职安排的描述，请参阅本委托书的“高管薪酬-额外薪酬安排”部分。

股权补助金

我们已向高管和董事会成员授予股票期权。有关我们高管选择的描述，请参阅本委托书的“高管薪酬-截至2023年12月31日的杰出股权奖励”部分。

代理材料的入库

美国证券交易委员会已经通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多共享相同地址的股东发送一份关于在互联网上可获得代理材料或其他年会材料的通知来满足对这些股东的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

今年，一些持有Vaxart股东账户的经纪人将“持有”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送关于代理材料在互联网上可用的单一通知。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与“房屋管理”，而希望单独收到代理材料在互联网上可用的通知，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份《代理材料在互联网上可获得的通知》的股东应与其经纪人联系，并要求对他们的通信进行“托管”。

表格10-K信息;其他SEC文件

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。这些报道和其他信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读Http://www.sec.gov或在我们的网站上http://www.vaxart.com。我们网站或本委托书中提及的任何其他网站上包含或可访问的信息，包括本委托书中提供的任何报告，均不属于本委托书。本代理声明中对网站的引用仅为非活动文本引用。

Vaxart公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的副本，如有书面要求，可免费向以下地址索取：Vaxart，Inc.秘书，地址：港湾路170号，Suite300，San Francisco，California 94080。

其他事项

董事会并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上提交审议。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的委托书中被点名的人打算按照他们的最佳判断对该等事项进行表决。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。

根据董事会的命令

/s/迈克尔·J·芬尼

迈克尔·J·芬尼博士

董事会主席

2024年4月29日

附件A

的修订证明书

公司注册证书

Vaxart，Inc.

Vaxart，Inc.，一家根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司(“公司”)，

特此证明：

第一：公司的名称是Vaxart，Inc.

第二：公司董事会根据特拉华州《公司法总法》第141条和第242条的规定，通过决议，修订其重新修订的公司注册证书如下：

删除第四条第一句，代之以下列各款：

“第四：公司有权发行的各类股票总数为355,000,000股，包括

A)500,000股优先股，每股面值0.0001美元，以及

B)3.5亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。

第三：此后，根据董事会的一项决议，本修订证书提交给公司股东批准，并根据特拉华州公司法第242条的规定正式通过。

[页面的其余部分故意留空]

公司已安排本修订证明书由其行政总裁於2024年_月_日签署，特此为证。

附件B

Vaxart，Inc.
2019年股权激励计划
董事会通过：2019年2月26日股东批准日期：2019年4月23日

1^ST股东批准的修正案：2020年6月8日

2^发送股东批准的修正案：2021年6月16日3^研发股东批准的修正案：2022年8月4日4^这是股东批准的修正案：6月[●], 2024

1.一般情况。

(A)合资格的获奖者。员工、董事和顾问有资格获得奖项。

(B)可用奖。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非法定股票期权，(Iii)股票增值权(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票单位奖励，(Vi)业绩股票奖励，(Vii)业绩现金奖励，以及(Viii)其他股票奖励。

(C)目的。该计划通过授予奖项，旨在帮助公司获得和保留符合条件的获奖者的服务，激励这些人为公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使符合条件的获奖者可以从普通股价值的增加中受益。

2.行政管理。

(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划。董事会可根据第2(C)节的规定，将本计划的管理授权给一个或多个委员会。

(B)委员会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I)决定：(A)谁将被授予奖项；(B)何时以及如何授予每个奖项；(C)将授予什么类型的奖项；(D)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括获奖者何时被允许行使或以其他方式获得奖励下的现金或普通股；(E)受奖励制约的普通股股票数量或现金价值；及(F)适用于股票奖励的公平市值。

(Ii)解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修订和废除管理本计划和奖励的规则和条例。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何奖励协议或表现现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及程度为董事会认为必需或合宜，以使计划或奖励完全生效。

（三） 解决所有关于计划和根据计划授予的奖项的争议。

(Iv)加快全部或部分行使或授予裁决的时间(或为达成裁决而可发行现金或普通股的时间)。

(V)随时暂停或终止本计划。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会损害参与者根据当时尚未颁发的奖励所享有的权利，但下文第(Viii)款另有规定者除外。

(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，包括但不限于根据守则第409A节采纳有关奖励股票期权及若干非限制性递延补偿的修订及/或使根据该计划授出的计划或奖励符合奖励股票购股权的要求或豁免或符合守则第409A节有关非限制性递延补偿的规定，但须受适用法律的限制(如有)所规限。如适用法律或上市要求有所要求，且除第9(A)节有关资本化调整的规定外，本公司将寻求股东批准对计划的任何修订：(A)大幅增加计划下可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大计划下有资格获得奖励的个人类别，(C)大幅增加计划下参与者的应计福利，(D)大幅降低计划下普通股的发行或购买价格，(E)大幅延长计划的期限，或(F)大幅扩大根据《计划》可颁发的奖励类型。除本计划(包括下文第(Viii)款)或奖励协议另有规定外，除非(1)本公司请求受影响的参与者同意，并且(2)该参与者书面同意，否则对本计划的任何修改都不会损害参与者在未完成奖励下的权利。

(Vii)提交对计划的任何修订供股东批准，包括但不限于对计划的修订，以满足(A)守则第422节关于“激励性股票期权”或(B)规则16b-3的要求。

(Viii)批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改，以提供比奖励协议中以前规定的更有利的条款，但受计划中不受董事会酌情决定的任何指定限制的限制；然而，前提是参赛者在任何奖项下的权利不会因任何该等修订而受损，除非(A)本公司征得受影响参赛者的同意，及(B)该参赛者以书面同意。尽管如上所述，(1)如果董事会完全酌情确定任何此类修订不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为受到任何此类修订的损害，以及(2)在适用法律的限制下，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款：(A)根据《守则》第422条，维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(B)更改奖励股票期权的条款，若有关更改纯粹因为该改变损害奖励根据守则第422条作为奖励股票期权的合资格地位而导致奖励减值；(C)澄清豁免奖励的方式，或使奖励符合守则第409A条的规定；或(D)遵守其他适用法律或上市规定。

(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。

(X)根据当地法律和法规，采用与计划的运作和管理有关的必要或适当的规则、程序和子计划，以允许外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与计划(条件是对计划或为确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律或法规而作出的任何授标协议的非实质性修改无需董事会批准)。

（c） 委员会代表团。

(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划管理相关的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中对董事会的提及将转授予委员会或小组委员会，视情况适用)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。

(Ii)遵守第16b-3条。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。

(D)向高级船员转授权力。董事会可授权一(1)名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他股票奖励)以及在适用法律允许的范围内，接受此类奖励的条款，以及(Ii)决定授予该等员工的普通股股票数量；然而，前提是, 有关该等转授的董事会决议案将列明可受该高级职员授予的股票奖励所规限的普通股股份总数，而该高级职员不得向其本人授予股票奖励。任何此类股票奖励将以最近批准供委员会或董事会使用的股票奖励协议的形式授予，除非批准授权的决议另有规定。董事会不得根据下文第13(X)(Iii)条将厘定公平市价的权力转授仅以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。

(E)董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。

(F)取消和重新授予股票奖励。除下文第9节另有规定外，董事会或任何委员会均无权：(I)降低该计划下任何未行使购股权或股票增值权的行使价或行使价，或(Ii)取消任何行使价或行使价高于现行普通股公平市价的未行使购股权或股票增值权，以换取该计划下的现金或其他股票奖励，除非本公司股东在该事件发生前12个月内批准了该行动。

(G)股息及股息等价物。由董事会决定并包含在适用奖励协议中的任何受奖励的普通股(激励性股票期权、非法定股票期权和股票增值权除外)可以支付或计入股息或股息等价物，视情况而定；然而，条件是：(I)在该等股份根据该奖励协议的条款归属的日期之前，不得就任何该等股份支付股息或股息等价物；(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议的条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限；及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该日没收，如有，由于未能满足授予协议条款下的任何归属条件，该等股份将被没收或由本公司回购。

3.受本计划规限的股份。

(A)股份储备。

(I)除有关资本化调整的第9(A)节及以下有关年度增资的句子另有规定外，根据股票奖励可发行的普通股股份总数不得超过43,900,000股(“股份储备”).

(Ii)为清楚起见，本第3(A)节中的股份储备是对根据本计划可发行的普通股数量的限制。由于一股股份可能会被授予超过一次(例如，如果一股股票被没收，则可根据下文第3(B)节的规定再次授予)，因此，股票储备并不是可授予股票奖励的数量的限制。

(Iii)根据纳斯达克上市规则第5635(C)条或其他适用规则的许可，可就合并或收购事项发行股份，而该等发行不会减少根据该计划可供发行的股份数目。

(B)将股份归还股份储备。

(I)可供随后发行的股份。以下普通股股份将根据本计划重新可供发行：(A)任何因股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未发行该股票奖励所涵盖的全部股份而未予发行的受股票奖励的股份；(B)任何因股票奖励或其任何部分以现金结算而未予发行的受股票奖励的股份；及(C)根据股票奖励发行的任何股份，因未能满足归属该等股份所需的或有条件或条件而被本公司没收或购回。

(Ii)没有可供随后发行的股份。根据该计划，下列普通股股票将不再可供发行：(A)公司为满足股票奖励的行使、行使或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份(包括任何因减持受股票奖励的股份而未交付的受奖励股票)(即，(B)本公司为履行与股票奖励有关的预扣税款义务而重新购入或扣留(或未发行)的任何股份；(C)本公司以股票奖励的行使、行使或买入价所得在公开市场回购的任何股份；及(D)如股票增值权以普通股股份结算，则指适用于该奖励的普通股股份总数。

(C)激励性股票期权限额。根据第9(A)节有关资本化调整的规定，根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股的总最高数量将为等于三(3)股的普通股数量乘以股票储备。

(D)非雇员董事的薪酬限制。任何一年内根据本计划或以其他方式授予任何非雇员董事的受股票奖励规限的普通股最高数量，连同本公司在该年度向该非雇员董事支付的任何现金服务费，总价值将不超过600,000美元(为财务报告目的，根据授予日期该股票奖励的公允价值计算)，或就首次任命或当选为董事会成员的日历年度而言，750,000美元。

(E)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。

4.资格。

(A)特定股票奖励的资格。激励性股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和424(F)节中定义)。除激励性股票期权外，还可以向员工、董事和顾问授予股票奖励；然而，前提是根据证券法第405条的定义，股票奖励不得授予仅为公司的任何“母公司”提供连续服务的员工、董事和顾问，除非(I)该股票奖励相关的股票根据守则第409a条被视为“服务对象股票”(例如，因为股票奖励是根据公司交易，如剥离交易授予的)，(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已确定该等股票奖励不受守则第409a条的约束，或(Iii)本公司，在咨询其法律顾问后，已确定该等股票奖励符合守则第409A节的分发要求。

(B)百分之十的股东。百分之十的股东将不会被授予奖励股票期权，除非该期权的行使价至少为授予日公平市价的110%，并且该期权在自授予日起计五年届满后不可行使。

5.有关期权和股票增值权的规定。

每个期权或特别行政区将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权在授予时将被单独指定为激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，将为行使每种类型的期权时购买的普通股发行单独的一张或多张证书。如果期权没有被明确指定为激励股票期权，或者如果期权被指定为激励股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部未能符合激励股票期权的资格，则该期权(或其部分)将是非法定股票期权。单独备选办法或特别行政区的规定不必相同；然而，前提是，每个授标协议将(通过在适用的授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：

(A)任期。在第4(B)节有关百分之十股东的条文的规限下，任何购股权或特别行政区不得于授出日期起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后行使。

(B)行使价。在符合第4(B)节有关百分之十股东的规定的情况下，每项购股权或特别行政区的行使或行使价格将不低于受制于该期权或特别行政区的普通股在授予奖项当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，一项期权或特别行政区的行使或行使价格可低于受奖励的普通股公平市值的100%，前提是该奖励是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，并符合守则第409A节及(如适用)守则第424(A)节的规定。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。

(C)期权的购买价格。根据行使购股权而取得的普通股收购价，可在适用法律许可的范围内及董事会全权酌情决定的范围内，以下述付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：

(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；

(Iii)向公司交付普通股股份(以实际交付或见证的方式)；

(Iv)如果期权是非法定股票期权，则通过“净行使”安排，根据该安排，公司将减少行使时可发行的普通股的数量，减少公平市值不超过总行使价格的最大总数的普通股；然而，前提是，本公司将接受参与者以现金或其他方式支付之款项，惟以总行使价之任何余额（未透过减少将予发行之整股股份数目支付）为限。普通股股份将不再受期权的约束，并且在以下情况下将不可行使：（A）行使时可发行的股份用于根据“净行使”支付行使价，（B）股份因行使而交付给参与者，以及（C）股份被预扣以履行预扣税义务;或

(V)董事会可能接受并在适用的授标协议中规定的任何其他形式的法律代价。

(D)特区的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值权，参与者必须按照证明该股份增值权的《股份增值权协议》的规定，向本公司提供书面行使通知。在行使特别行政区时应支付的增值分派将不会大于(A)参与者在该特别行政区下所获赋予的相当于普通股等价物的数量的普通股的总公平市值(在行使特别行政区之日)除以(B)参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物的总数的执行价格。增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会决定并载于证明该特别行政区的奖励协议所载的任何其他代价支付。

(E)期权和特别提款权的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会将决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用：

(I)对转让的限制。除非以遗嘱或世袭和分配法(或根据下文第(Ii)和(Iii)款的规定)，否则选择权或特别行政区不得转让，并且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用法律或法规不禁止的方式转让期权或特别行政区。除《计划》明确规定外，任何备选方案和特别行政区均不得移交审议。

(Ii)“家庭关系令”。如获董事会或正式授权人员批准，选择权或特别行政区可根据财务条例1.421-1(B)(2)条或类似的非美国法律所允许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让。如果期权是激励性股票期权，则由于这种转让，该期权可能被视为非法定股票期权。

(三)受益人指定。经董事会或正式授权人员批准后，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的格式，向本公司或本公司指定的任何第三方递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权或特别提款权，并因行使该等权利而收取普通股或其他代价。如果没有这样的指定，参与者死亡后，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人或参与者的合法继承人将有权行使该期权或特别行政区，并因行使该等权利而获得普通股或其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。

(F)一般归属。受期权或特别提款权约束的普通股股份总数可按定期分期付款授予和行使，该分期付款可能相等，也可能不相等。购股权或特别行政区可于其可行使或不可行使的时间或时间受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)节的规定受任何关于可行使期权或特别行政区的普通股最低股数的期权或特别提款权条款的约束。

(G)终止连续服务。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参赛者的持续服务终止(因其他原因和参赛者死亡或伤残以外的原因)，参赛者可在截至下列日期(I)参赛者终止持续服务的三(3)个月(或适用奖励协议中规定的较长或较短期限)结束的时间段内行使他或她的选择权或SAR(以参赛者有权在终止连续服务之日行使该奖励)，及(Ii)授标协议所载的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR(视情况而定)，则该期权或SAR将终止。

(H)延长终止日期。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止后(原因除外，参与者死亡或残疾后)的期权或SAR的行使在任何时候都将被禁止，仅因为发行普通股将违反证券法下的登记要求，则期权或特别行政区将于(I)参与者连续服务终止后一段相当于适用的终止后行使期间的总时间段(不一定是连续的)届满时终止，在此期间行使期权或特别行政区将不违反该等登记要求，及(Ii)适用奖励协议所述的期权或特别行政区的期限届满。此外，除非参与者的奖励协议中另有规定，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权或SAR时收到的任何普通股的出售将违反公司的内幕交易政策，则该期权或SAR将在以下较早的时间终止：(I)在参与者终止持续服务后的适用终止后行使期间(不必是连续的)，在该期间内，在行使期权或SAR时收到的普通股的出售将不违反公司的内幕交易政策，或(Ii)适用授标协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。

(I)参赛者的伤残。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参赛者的持续服务因参赛者的残疾而终止，参赛者可以行使他或她的选择权或SAR(以参赛者在终止连续服务之日有权行使该选择权或SAR为限)，但只能在以下列日期为准的期限内结束：(I)终止持续服务后12个月(或奖励协议中规定的较长或较短的期限)的日期；及(Ii)授标协议所载的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR，则该期权或SAR(视情况而定)将终止。

(J)参与者死亡。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参赛者的持续服务因参赛者的死亡而终止，或(Ii)参赛者因死亡以外的原因终止参赛者的持续服务后，在奖励协议中指定的可行使期限(如有)内死亡，则可由参赛者的遗产行使期权或SAR(以参赛者死亡之日有权行使该期权或SAR的范围为限)，由通过遗赠或继承获得行使期权或特别行政区权利的人，或在参与者去世后被指定行使期权或特别行政区的人，但仅限于在(I)去世日期后18个月(或奖励协议中规定的较长或较短期间)和(Ii)奖励协议规定的该期权或特别行政区的期限届满之前结束的期间内。如果参与者死亡后，该期权或特别行政区没有在适用的时间范围内行使，该期权或特别行政区(视情况而定)将终止。

(K)因故终止。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如果参赛者的持续服务因此而终止，该期权或SAR将在该参赛者终止连续服务后立即终止，并且该参赛者自终止持续服务之日起及之后将被禁止行使其期权或SAR。如果参与者的持续服务被暂停，以等待原因存在的调查，参与者在选择权或特别行政区下的所有权利也将在调查期间暂停。

(L)非豁免员工。如果根据修订后的《1938年美国公平劳工标准法》向非豁免员工授予了一项期权或特别提款权，则在授予该期权或特别提款权之日起至少六个月之前，该期权或特别提款权不得首先对任何普通股股票行使(尽管该奖励可以在该日期之前授予)。根据美国《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免员工死亡或残疾，(Ii)在公司交易中没有承担、继续或取代该期权或SAR，(Iii)控制权变更，或(Iv)参与者退休(该术语可能在参与者与公司之间的另一协议中的参与者奖励协议中定义，或者，如果没有这样的定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，任何期权及特别行政区的既得部分可于批出日期后六个月内行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。在允许和/或为遵守《美国工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他股票奖励而获得的任何收入将不受员工正常薪酬的限制，本第5节(L)的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用纳入此类股票奖励协议。

6.股票奖励的条文，但期权及SARS除外。

(A)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，经董事会选择后，普通股可(X)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Y)由证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

(I)对价。授予限制性股票奖励的代价可为(A)应付本公司的现金、支票、银行汇票或汇票，(B)过去向本公司或联营公司提供的服务，或(C)董事会可全权酌情决定并经适用法律许可接受的任何其他形式的法律代价(包括未来服务)。

(Ii)转归。根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收归本公司所有。

(Iii)终止参加者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者持有的、截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股股份。

(四)可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股股份的权利将只能根据受限股票奖励协议所载的条款和条件(董事会将全权酌情决定)转让。

(B)限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：

(I)对价。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可由董事会全权酌情决定以董事会可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付。

(Ii)转归。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。

(Iii)付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并包含在受限股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。

(Iv)附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该限制性股票单位奖励后的某个时间。

(V)终止参加者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，尚未授予的限制性股票单位奖励的该部分将被没收。

(C)表现奖。

(I)业绩股票奖。业绩股票奖励是一种股票奖励，根据业绩期间某些业绩目标的实现情况而支付(包括可授予、可授予或可行使的奖励)。绩效股票奖励可能但不一定要求参与者完成指定的连续服务期。任何业绩期间的长度、业绩期间应达到的业绩目标，以及衡量该等业绩目标是否已达到及达到何种程度，将由董事会或委员会全权酌情决定。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。

(Ii)表演现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励，根据在绩效期间实现某些绩效目标而支付。绩效现金奖励还可能需要完成指定的连续服务期限。于颁授业绩现金奖时，任何业绩期间的长度、业绩期间应达致的业绩目标，以及衡量该等业绩目标是否已达致及达致何种程度，将由董事会或委员会全权酌情决定。董事会可指定绩效现金奖的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产全部或部分支付其绩效现金奖或董事会指定的部分。

(Iii)董事会酌情决定权。审计委员会保留在实现业绩目标时调整或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其选择用于业绩期间的业绩标准的计算方式。

(D)其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分参照普通股，或以其他方式基于普通股，包括其增值(例如，行权价格或执行价格低于授予时普通股公平市值的100%的期权或股票)，可单独授予，或在第5节和本第6节前述规定的股票奖励之外授予。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的权力，决定授予此类其他股票奖励的对象和时间。根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份数目(或其现金等价物)。

7.公司契诺。

(A)股份供应。公司将随时提供满足当时的流通股奖励所合理需要的普通股数量。

(B)遵守法律。公司将寻求在必要时从每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在股票奖励行使或归属时发行和出售普通股所需的授权；然而，前提是本承诺将不要求本公司根据证券法登记计划或其他证券或适用法律、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用法律，参与者将没有资格获得奖励或随后发行的现金或普通股。

(C)没有通知或尽量减少纳税的义务。本公司并无责任或义务要求任何参与者就行使该股票奖励的时间、方式或税务处理向该持有人提供意见。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。

8. 杂项。

(A)出售普通股所得款项的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

(B)构成颁授奖状的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。倘若记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，而这些条款是由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致的，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(C)股东权利。任何参与者均不会被视为任何受奖励的普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据奖励条款行使或发行普通股的所有要求，及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行已记入本公司的簿册及纪录内。

(D)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不会影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)在有或无通知及有无理由的情况下终止雇用员工；(Ii)根据与本公司或关联公司签订的顾问协议条款提供顾问的服务；或(Iii)根据本公司或关联公司的章程终止董事的服务。以及公司或关联公司所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条款。此外，如果公司不是参与者的雇主，奖励的授予将不会建立公司与参与者之间的雇佣或其他服务关系。

(E)更改时间承诺。如果参与者在获奖之日之后为公司和任何附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，并且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会有权行使其全权酌情决定权(X)作出相应的削减股份数目或现金金额，但须受有关奖励的任何部分规限，而该等奖励计划将于该时间承诺改变日期后归属或应付，及(Y)代替该项削减或连同该项削减而延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

(F)激励股票期权限制。倘若任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平市价总额(于授出时厘定)超过100,000美元(或守则所载的该等其他限制)或不符合奖励股票期权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该等规则的购股权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用的期权协议(S)有任何相反规定。

(G)投资保证。公司可要求参与者行使或收购任何奖励下的普通股的条件是：(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验丰富的买家代表，并且该参与者有能力单独或与买家代表一起评估行使奖励的优点和风险；及(Ii)向本公司作出令公司满意的书面保证，说明参与者以奖励的方式自行取得普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(A)在行使或收购奖励下的普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明进行登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下不需要满足该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。

(H)预扣债务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式或这些方式的组合来履行与奖励有关的任何美国和非美国联邦、州或地方的预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股中扣留普通股；然而，前提是(A)普通股股票的扣缴价值不得超过法律可能要求扣缴的最高税额(或在仍避免将股票奖励归类为财务会计负债的情况下允许的其他金额)，以及(B)对于受《交易法》第16条备案要求约束的任何参与者所持有的奖励，任何此类股票预扣必须得到赔偿委员会的明确批准，作为必须用于履行预扣税款义务的适用方法，或者该股票预扣程序必须满足《交易法》第16(B)条规定的豁免交易的要求；(Iii)从以现金结算的奖金中扣留现金；(Iv)扣留任何应付给参赛者的款项；(V)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，以“无现金行使”的方式；或(Vi)以奖励协议中规定的其他方法。

(I)以电子方式交付。本文中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。

(J)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时作出分配。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止连续服务后何时以及以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据本计划的规定并根据适用法律实施此类其他条款和条件。

(K)遵守《守则》第409a条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本授标授予的授奖不受《守则》第409a节的约束，并在不受《守则》第409a节的约束的情况下不受该条款的约束。如果董事会认定根据本准则授予的任何奖励不受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免本守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”之日起6个月之前发放或支付任何因“离职”(如守则第409a条所界定，不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项。参赛者死亡之日，除非这种分配或付款方式符合《守则》第409A条的规定，而且任何延期支付的金额将在该六个月期满后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。

(L)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何追回政策予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生构成因由的事件时，对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的赔偿追回不会导致在与本公司或联属公司的任何协议下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。

9.普通股变动的调整；其他公司事件。

(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)节须受该计划约束的证券类别及最高数目；(Ii)根据第3(C)节行使激励性股票期权而可发行的证券类别及最高数目；及(Iii)须获授予流通股奖励的证券类别及数目及每股价格。董事会将作出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)解散或清盘。除股票奖励协议另有规定外，如果公司解散或清盘，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股份可由公司回购或回购，即使该股票奖励持有人提供持续服务；然而，前提是董事会可全权酌情在解散或清盘完成前(但视乎其完成与否而定)，安排部分或全部股票奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励以前未曾到期或终止为限)。

(C)公司交易。以下条文将适用于公司交易中的股票奖励，除非股票奖励协议或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定。如果发生公司交易，那么，尽管本计划有任何其他规定，董事会可以根据公司交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动：

（i） 安排幸存的公司或收购公司（或幸存的公司或收购公司的母公司）承担或继续股票奖励或以类似的股票奖励替代股票奖励（包括但不限于，为获得根据公司交易支付给公司股东的相同代价而授予的奖励）;

(Ii)安排将本公司就依据股票奖励发行的普通股而持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；

(Iii)加快将全部或部分股票奖励(及(如适用)行使股票奖励的时间)加快至董事会决定的公司交易生效时间之前的日期(或如董事会未决定该日期，则至公司交易生效日期前五天的日期)，该行使取决于该公司交易的有效性，如该股票奖励不于公司交易的生效时间或之前行使(如适用)，则终止；然而，前提是，董事会可要求参与者在公司交易生效日期前完成并向公司交付行使通知

(Iv)安排公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；

(V)取消或安排取消股票奖励，但以董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)为交换，但以在公司交易生效前未予授予或行使的范围为限；及

(Vi)按董事会厘定的形式支付款项，数额相等于(A)与交易有关而应付予普通股持有人的每股金额(或每股财产价值)除以(B)适用股票奖励项下的每股行使价乘以须予股票奖励的股份数目所得的超额(如有)。为了清楚起见，如果支付给普通股持有者的每股金额(或每股财产价值)等于或低于股票奖励的行使价，这笔付款可以是零(0美元)。此外，交易最终协议中的任何托管、保留、溢价或类似条款可适用于向股票奖励持有人支付此类款项，适用范围和方式与适用于普通股持有人的此类条款相同。

董事会不必对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动。董事会可以对股票奖励的既得部分和非既得部分采取不同的行动。

(D)控制权的变更。股票奖励可于控制权变更时或之后额外加速归属及行使，一如有关股票奖励的股票奖励协议所规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定，但如无该等规定，则不会出现该等加速。

10.终止或暂停该计划。

董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)计划获本公司股东批准日期(以较早者为准)的十周年之后，不得授予奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

11.计划的存在。

本计划自生效之日起生效。

12.法律的选择。

特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

13.定义。如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：

(a) “领养日期“指董事会通过该计划的日期。

(b) “附属公司“指在确定时，公司的任何”母公司“或”子公司“，这些术语在证券法规则405中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。

(c) “授奖“指股票奖励或业绩现金奖励。

(d) “授标协议“指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。

(e) “冲浪板“指本公司的董事会。

(f) “股本” 指公司的各类普通股，无论每股的票数如何。

(g) “资本化调整“指在生效日期后未经本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，在财务会计准则委员会会计准则编纂主题第718号(或其任何继承者)的声明中使用的普通股发生的任何变动或发生的其他事件。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(h) “缘由” 将具有参与者与公司之间任何定义该术语的书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着发生以下任何事件：(I)根据美国、其任何州或任何适用的外国司法管辖区的法律，该参与者犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司或任何附属公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意实质违反本公司或任何联属公司之间的任何合约或协议，或违反对本公司或任何联属公司负有的任何法定责任；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司或任何联属公司的机密资料或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。公司应自行决定终止参与者的连续服务是有原因的还是无故的。本公司就参与者因无故解雇而终止其连续服务的任何决定，不影响本公司或该参与者为任何其他目的而对其权利或义务所作的任何厘定。

(i) “控制权的变化“指在单个交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件：

(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管如上所述，控制权的变更不会被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中获取本公司证券的任何其他交易所法案人士收购本公司证券的原因；或(C)仅因为任何交易所法案个人(“该”)持有的所有权水平。受试者“)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，因此超过了指定的未发行有表决权证券的百分比门槛，但如果由于公司收购有表决权证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本句的实施)，并且在该股份收购后，受试人成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，使该主体所拥有的当时未发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则控制权的变化将被视为发生；

(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司的股东并不直接或间接拥有(A)在该合并、合并或类似交易中相当于尚存实体的合并后未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司的未偿还投票权总额的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(Iii)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未偿还有投票权证券的拥有权实质相同；或

(4)在董事会通过该计划之日是董事会成员的个人(“现任董事会“)因任何原因不再担任董事会成员的多数；然而，前提是如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)由当时仍在任职的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，控制权变更一词将不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义，参与者将取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；然而，前提是，如果该单独的书面协议中没有对控制变更或任何类似术语作出定义，则适用上述定义。在遵守守则第409A条所需的范围内，如果该交易不是根据《财务条例》第1.409A-3(I)(5)条(不考虑其下的任何其他定义)确定的公司所有权或实际控制权的改变或公司资产的相当大部分的所有权改变，则在任何情况下，控制权的改变都不会被视为已经发生。董事会可全权酌情修改“控制权变更”的定义，以符合守则第409a节及其下的规则下的“控制权变更”定义，而无需参与者同意。

(j) “代码“指经修订的1986年国内税法，包括任何适用的条例和指南。

(k) “委员会“指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。

(l) “普通股“指公司的普通股，每股有一票。

(m) “公司“指的是特拉华州的Vaxart公司。

(n) “顾问“指任何人，包括顾问，他(I)受聘于本公司或联营公司提供咨询或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。 尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。

(o) “持续服务“意味着参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止；然而，前提是, 如董事会全权酌情决定参与者提供服务的实体不再有资格成为联属公司，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守《守则》第409a节所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并将以与财政部条例第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。

(p) “公司交易“指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)由董事会全权酌情决定出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；

(Ii)出售或以其他方式处置超过50%的公司已发行证券；

（三） 合并、整合或类似交易，之后公司不再是存续公司;或

（iv） 合并、整合或类似交易，之后公司成为存续公司，但在合并、整合或类似交易之前发行在外的普通股股份因合并、整合或类似交易而转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式。

如为遵守守则第409A条所需，在任何情况下，如果交易不是财务条例第1.409A-3(I)(5)条所确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司相当部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)，则公司交易将不被视为已发生。

(q) “董事“指管理局成员。

(r) “残疾“就参与者而言，指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月的连续期间，如守则第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)条所规定，并将由管理局根据管理局认为在有关情况下所需的医学证据作出裁定。

(s) “生效日期“指本计划文件的生效日期，即本公司股东于2019年举行的年度股东大会的日期，但本计划须经本公司股东在该会议上批准。

(t) “员工“指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。

(u) “实体“指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。

(v) “《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。

(w) “《交易所法案》人” 指任何自然人、实体或“团体”(“交易所法”第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划下的证券，(Iii)根据登记公开发售该等证券暂时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。

(x) “公平市价“指截至任何日期的普通股价值，如下所示：

(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则普通股的公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报，除非董事会另有决定。

(Ii)除非董事会另有规定，否则于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。

(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。

(y) “激励性股票期权”是指根据本计划第5条授予的期权，旨在成为并符合本准则第422条含义内的“激励股票期权”。

(z) “非员工董事指董事，如果(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，并且没有直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外)规则S-K“))并无在任何其他交易中拥有根据S-K规例第404(A)项须予披露的权益，亦无从事根据S-K规例第404(B)项须予披露的业务关系；或(Ii)根据规则第16b-3条被视为”非雇员董事“。

(Aa) “非法定股票期权"指根据本计划第5条授予的任何不符合激励性股票期权资格的期权。

(Bb) “军官“指交易所法案第16条所指的本公司高级人员。

(抄送) “选择权“指根据本计划授予的购买普通股股票的激励股票期权或非法定股票期权。

(Dd) “期权协议"指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明授予购股权的条款和条件。每份期权协议将受本计划的条款和条件所规限。

(EE) “期权持有者“指根据本计划获授予期权的人，或(如适用)持有未平仓期权的其他人。

(FF) “其他股票奖励“指根据第6(D)条的条款和条件，全部或部分参照普通股授予的奖励。

(GG) “其他股票奖励协议” 指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励奖励的条款和条件。每一份其他股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(HH)“自己的，” “拥有，” “船东，” “所有权指一个人或实体直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享投票权，其中包括投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。

(Ii)“ “父级"指以本公司为终点的连续公司链中的任何公司（本公司除外），如果除本公司以外的每一家公司拥有拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%或以上的股票。在通过本计划后的某一天获得母公司地位的公司，应自该日期起被视为母公司。

(JJ) “参与者“指根据该计划获得奖励的人，或（如果适用）持有未偿股票奖励的其他人。

(KK) “表演现金奖“指根据第6(C)(Ii)条的条款和条件给予的现金奖励。

(Ll) “绩效标准“指董事会或委员会(视情况而定)为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定这些业绩目标的业绩标准可基于董事会或委员会确定的下列各项中的任何一项或其组合(视情况而定)：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(4)股东总回报；(5)股本回报率或平均股东权益；(6)资产、投资或资本回报率；(7)股价；(8)利润率(包括毛利率)；(9)收入(税前或税后)；(10)营业收入；(11)税后营业收入；(12)税前利润；(13)营业现金流；(14)销售或收入目标；(15)收入或产品收入的增加；(16)费用和成本削减目标；(17)营运资金水平的改善或达到；(18)经济增加值(或同等指标)；(19)市场份额；(20)现金流量；(21)每股现金流量；(22)股价表现；(23)债务减少；(24)项目或进程的实施或完成；(25)认购者满意度；(26)股东权益；(27)资本支出；(28)债务水平；(29)营业利润或净营业利润；(30)劳动力多样化；(31)净收益或营业收入的增长；(32)账单；(33)订户数量，包括但不限于唯一订户；(34)员工留任；(35)董事会选定的其他业绩衡量标准。

(毫米) “绩效目标“系指董事会或委员会(视情况而定)根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个业绩期间目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会或委员会(视情况而定)另有规定，否则董事会或委员会(视情况而定)：(1)在颁奖时的授奖协议中，或(2)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，董事会或委员会(视情况而定)将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股变动的影响；(9)不包括基于股票的补偿和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的与潜在收购或剥离相关的成本；以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会或委员会(视乎情况而定)保留酌情决定权，以减少或取消在达致业绩目标时应支付的薪酬或经济利益，并厘定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。

(NN) “表演期“指董事会或委员会(视情况而定)选定的时间段，在此期间将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者有权获得股票奖励或业绩现金奖励并支付该奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会或委员会(视情况而定)完全酌情决定。

(面向对象) “业绩股票奖“指根据第6(C)(I)条的条款和条件授予的股票奖励。

(PP) “平面图是指Vaxart，Inc.2019年股权激励计划，可能会被修改。

(QQ) “限制性股票奖“指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股份奖励。

(RR) “限制性股票奖励协议“指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(SS) “限制性股票单位奖” 指根据第6（b）条的条款和条件授予的接收普通股股份的权利。

(TT) “限制性股票单位奖励协议” 指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每份受限制股票单位奖励协议将受该计划的条款和条件所规限。

(UU) “规则第16B-3条“指根据《交易法》颁布的规则16b-3或不时生效的规则16b-3的任何继承者。

(VV) “证券法“指经修订的1933年证券法。

(全球) “股票增值权“或”撒尔” 指根据第5条的条款和条件授予的普通股增值权。

(Xx) “股票增值权协议"指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受该计划的条款及条件所规限。

(YY) “股票奖指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。

(ZZ) “股票奖励协议"指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受本计划的条款和条件约束。

(AAA) “子公司“就本公司而言，指(I)任何法团，而该法团在当时直接或间接由本公司直接或间接拥有，而该法团有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论该法团的任何其他类别的股票在当时是否将会或可能会因任何或有意外情况的发生而具有投票权)，及。本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。

(Bbb) “10%的股东“指拥有(或根据守则第424(D)条被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

附件C

VAXART，INC. 2022年员工购股计划 (自6月起修订和重新启用[●], 2024)

文章I 目的

该计划旨在协助本公司及其指定附属公司的雇员取得本公司的股份所有权权益，并协助该等雇员为其未来的保障提供保障，并鼓励他们继续受雇于本公司及其附属公司。

董事会最初于2022年4月18日通过了该计划，我们的股东于2022年8月4日批准了该计划。2024年3月12日，董事会修订和重述了本文所述计划的全部内容，我们的股东于6月6日批准了修订和重述的计划[●], 2024.

该计划由两部分组成：第423节部分和非423节部分。第423节的内容旨在符合本守则第423节规定的“员工股票购买计划”，其管理、解释和解释应符合本守则第423节的要求。此外，本计划授权授予非423条款组成部分下的期权，这些期权不需要符合根据守则第423条下的“员工股票购买计划”授予的期权；根据非423条款组成部分授予的此类期权应根据包含管理人可能采用并旨在为合格员工和美国境外指定子公司实现税务、证券法或其他目标的子计划、附录、规则或程序的单独产品授予。除非本文另有规定或由管理员确定，否则非区段423组件将以与区段423组件相同的方式运行和管理。拟在非423条款组成部分下提供的服务将由署长在提供服务时或之前指定为此类服务。

为本计划的目的，署长可根据本计划指定不同的产品，其条款不必相同，有资格的员工将参与其中，即使每个此类产品的适用提供期限(S)的日期相同，但前提是参与条款在根据守则第423节确定的第423条下的每个单独产品中是相同的。

仅作为示例且在不限制前述规定的情况下，本公司可以(但不应被要求)根据该计划的第423条组成部分和非第423条组成部分提供同时发售。

第二条 参与

2.1资格。

(A)任何在特定投保日期受雇于本公司或指定附属公司的合资格雇员，在该要约期内均有资格参加本计划，但须符合本条例第III及IV条的要求，以及第423条的规定，以及守则第423(B)节所施加的限制。

(B)任何合资格雇员不得获授予第423条规定的期权，该期权允许参与者根据本计划购买股份的权利，以及在守则第423条的规限下根据本公司、任何母公司或任何附属公司的所有其他雇员购股计划购买股份的权利，以超过该等股份在任何时间尚未行使的每个历年的公平市价25,000美元(授予该期权时决定)的比率累积。本第2.1(B)节规定的限制应根据《守则》第423(B)(8)节适用。

2.2参加选举；工资扣除。

(A)每个在要约期登记日期为合格员工的个人，可通过向公司或公司指定的代理人提交一份包括工资扣除授权的登记表格(该登记表格和工资扣除授权应采用行政长官制定的表格，阐述要约条款，并可以是电子格式或公司根据公司惯例确定的其他方法)(“参与选举”)，选择参与该要约期间和计划。以其唯一的自由裁量权。除第2.2(E)节另有规定外，符合条件的员工只能通过工资扣减的方式参加本计划。

(B)除第2.1(B)节另有规定外，除非管理署署长另有规定，否则工资扣减(I)应至少相当于投保日后提供期间每个发薪日参与者补偿的1%，但不超过投保日之后提供期间每个发薪日参与者补偿的15%；以及(Ii)应以整数百分比表示。除第2.2(E)节另有规定外，根据第2.2节的规定，从参与者的薪酬中扣除的金额应在每个工资日通过工资扣除予以扣除，并记入参与者的计划账户。

(C)除非行政长官另有决定，在至少扣除一次工资后，参与者可在报名期内的任何时间增加或减少其登记表格中指定的补偿百分比，但须受第2.2条的限制，或可暂停其工资扣除；但是，管理员可以限制参与者在适用产品的每个报价期间对他或她的工资扣减选择所做的更改次数(如果管理员没有任何具体指定，参与者只能在每个报价期间减少他或她的工资扣减选择一次，并且不得在报价期间的任何时间增加他或她的工资扣减)。任何此类薪资扣减的更改或暂停应在公司收到新的登记表格后十个工作日后的第一个全额薪资期间(或署长在适用产品中指定的较短或较长期限)生效。如果参与者暂停他或她的工资扣减，该参与者在暂停之前的累计工资扣减应保留在他或她的账户中，并应用于在下一个行使日购买股票，除非他或她根据第5.1条退出参与计划，否则不得支付给该参与者。

(D)在要约期结束后，该要约期内的每名参与者应自动参与紧随其后的要约期，工资扣减百分比与该要约期终止时的有效工资扣减百分比相同，除非该参与者根据本条例第2.2(A)条就连续的要约期向本公司或本公司指定的代理人提交不同的参与选举，或除非该参与者不符合资格或以其他方式修改参与者对参与计划的选择。

(E)尽管本计划有任何其他相反的规定，但在美国以外的司法管辖区，通过工资扣除参加计划是被禁止的，或者根据适用的当地法律(由署长自行决定)存在其他问题，署长可规定，有资格的雇员可以选择以署长可接受的形式向参与者的计划账户缴款，以代替工资扣减，或除了工资扣减之外；但条件是，对于第423条构成部分下的任何提议，署长必须确定任何替代缴费方法在平等和统一的基础上适用于提议中所有符合条件的雇员。在本第2.2条(或本计划的任何其他章节)中提及的“工资扣减”将同样包括根据本第2.2(E)条通过其他方式进行的缴费。

第三条 购买股份

3.1选择权的范围。本公司可根据该计划作出一项或多项发售，该等发售可能是相继或重叠的，直至(I)已购买该计划下所有可供购买的股份或(Ii)该计划暂停或终止的日期，两者中以较早者为准。在公司向美国证券交易委员会提交关于该计划的S-8表格注册声明之日之前，不得开始发售。管理人应在参与选举中以书面形式指定每项要约的条款和条件，包括但不限于要约期和购买期。每名参与者应在适用的授权日获得一项关于发售期限的选择权。在本协议第2.1(B)节的限制下，受制于参与者期权的股份数量应通过以下方式确定：(A)该参与者在行使日之前累积并保留在该行使日的计划账户中的工资扣减除以(B)适用的期权价格。管理人可根据其绝对酌情决定权，在未来发售期间增加或减少参与者在该等未来发售期间的任何购买期内可购买的最大股份数目。每项购股权将于根据本协议第3.3节自动行使购股权后适用要约期的最后一次行使日到期，除非该期权根据本协议第三条提前终止。

3.2期权价格。购股权价格应等于于(A)适用授出日期及(B)适用行权日期或管理人指定的其他价格的股份公平市价中较低者的85%；惟管理人不得指定会导致第423条成份未能符合守则第423条规定的期权价格。

3.3购买股份。

(A)在发售期间的每个行使日期，每名参与者应被视为已自动行使该参与者的选择权，以适用的期权价格购买可用参与者的计划账户中的金额购买的最大数量的完整股票，但须遵守计划中规定的限制。除适用的要约期的参与选举另有规定外，不得在参与者就要约期行使选择权时发行零碎股份。除非管理人在提供之前或根据适用法律另有决定，否则参与者计划账户中截至行使日的余额(在行使该参与者的选择权后)应结转到下一个提供期，除非参与者已适当地选择退出计划、不再是合格员工或符合第2.1(B)节和第3.1节规定的最大限制。任何未按照前一句话结转到下一个要约期的余额，应在行政上可行的情况下尽快退还给适用的参与者。

(B)在每个行权日期后，该参与者根据本章程第3.3(A)节购买的股份数目应在实际可行范围内尽快交付(以股票形式或簿记形式)给(I)参与者或(Ii)以参与者名义在本公司指定的股票经纪或其他金融服务公司设立的账户。本公司可要求向该经纪或公司保留股份一段指定期间，及/或可订立程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置。

3.4权利的可转让性。根据本计划授予的期权不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使。任何期权、权益或期权的权利不得用于偿还参与者或参与者的权益继承人的任何债务、合同或承诺，也不得以质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，还是通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，任何处置期权的尝试均无效。

第四条 与普通股有关的条文

4.1保留股份。根据本计划第4.2节规定的调整，根据该计划授予的权利可发行的股份总数为3,600,000股。根据该计划可供出售的股票可以是授权但未发行的股票或库藏股。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的股份将再次可根据本计划发行。

4.2根据资本化、解散、清算、合并或出售资产的变化进行调整。

(A)大写字母的变化。在本公司股东采取任何必要行动的前提下，根据本计划已获授权发行但尚未认购的股份数量，以及尚未行使的每股价格和尚未行使的每个认股权所涵盖的股份数量，应按比例调整，以应对因股份拆分、股份反向拆分、股份分红、合并、重组、安排或重新分类而导致的已发行股份数量的增加或减少，或因公司未收到对价而增加或减少的股份数量的增加或减少；然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。这种调整应由署长作出，署长在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受购股权规限的股份的数目或价格，亦不得因此而作出调整。

(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，则当时进行中的要约期应通过设定新的行使日期(“新行使日期”)而缩短，并应在紧接该建议解散或清算完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期应在公司建议解散或清算的日期之前。管理人应在新的行使日之前至少十个工作日书面通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日，参与者的选择权将在新的行使日自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本条例第5.1节的规定退出要约期，或按照本条例第5.2节的规定，参与者已不再是合格员工。

(C)合并或出售资产。如拟出售本公司全部或实质全部资产，或本公司与另一间公司合并或合并为另一间公司，则每项尚未行使的认购权应由继承人法团或继承人法团的母公司或附属公司承担，或由其母公司或附属公司取代。如果继任公司拒绝接受或替代期权，则任何当时正在进行的要约期应通过设定新的行权日期而缩短，任何正在进行的要约期应在新的行权日结束。新行权日期应在公司拟出售或合并的日期之前。管理人应在新的行使日之前至少十个工作日书面通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日，参与者的选择权将在新的行使日自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本条例第5.1节的规定退出要约期，或按照本条例第5.2节的规定，参与者已不再是合格员工。

4.3股份不足。如管理人决定于某一行使日期行使购股权的股份数目可能超过该行使日期根据该计划剩余可供出售的股份数目，管理人应按实际可行的方式按比例分配该行使日期可供发行的股份，并由管理人全权酌情决定公平分配于该行使日期购买股份的所有行使购股权的参与者，除非根据该计划获授权发行额外股份，否则不会有进一步的要约期，而该计划将根据本条例第6.5节终止。如果要约期如此终止，则未用于购买股票的存入参与者计划账户的余额应在行使日期后30天内一次性支付给该参与者，不计任何利息(适用的当地法律可能要求的除外)。

4.4作为股东的权利。就受购股权规限的股份而言，参与者不得被视为本公司的股东，亦不得拥有股东的任何权利或特权。当参与者行使选择权后，股票已存入指定经纪账户，参与者应享有本公司股东的权利和特权。

第五条 终止参与

5.1停止捐款；自愿退出。

(A)参与者可在要约期内停止扣减工资，并选择退出计划，方法是向本公司或本公司指定的代理人递交书面通知，通知本公司或本公司指定的代理人于行使日期前就管理人设定的要约期(“撤回选举”)设定的要约期。如果参与者选择退出该计划，公司应在收到该选择后30天内一次性现金退还该参与者的计划账户中的金额，不计任何利息(适用的当地法律可能要求的除外)，该参与者应停止参与该计划，该参与者在该提供期间的选择权在收到该退出选择后终止。

(B)参与者退出本计划，不会影响该参与者参与本公司今后可能采用的任何类似计划的资格，或在参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期。

(C)参与者在任何要约期内停止向本计划缴款的，不得在该要约期内恢复向本计划缴款。

5.2终止资格。当参与者因任何原因不再是合格员工时，该参与者在适用提供期间的选择权将自动终止，该参与者应被视为已选择退出该计划，并且该参与者计划账户上的任何余额应在不再是合格员工后30天内支付给该参与者，或在参与者死亡的情况下，支付给根据适用法律有权享有该余额的人，而不产生任何利息(适用当地法律可能要求的除外)。如果参与者将就业从公司或参与423条款组成部分的任何指定子公司转移到参与非423条款组成部分的任何指定子公司，这种转移不应被视为终止雇佣，但参与者应立即停止参与423条款组成部分；然而，在发生此类转移的要约期内所作的任何贡献应转移到非423条款组成部分，该参与者应立即按照参与者参与423条款组成部分的相同条款和条件加入当时的要约，但适用于此类要约参与者的修改除外。参与者从参与非423条款组成部分的任何指定子公司向公司或参与423条款组成部分的任何指定子公司转移就业，不应被视为终止参与者的雇用，并应继续成为非423条款组成部分的参与者，直到(I)非423条款组成部分下的当前要约期结束，或(Ii)参与者有资格参与此类转移后的第一个要约期的登记日期，两者中较早者为准。尽管如上所述，署长可根据《守则》第423节的适用要求，制定不同的规则，以管理参与第423条组成部分和非第423条组成部分的公司之间的就业转移。

第六条 一般条文

6.1行政管理。

(A)该计划应由委员会管理，该委员会应由董事会成员组成。委员会可将本计划下的行政任务委托给代理人或员工，以协助管理本计划，包括但不限于，确定参与本计划的指定子公司，为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户，确定登记和退出截止日期，以及确定汇率。董事会可行使绝对酌情权，随时及不时行使管理人在本计划下的任何及所有权利和责任。

(B)管理人有责任按照《计划》的规定对《计划》进行一般管理。在符合本计划的明文规定并在其限制范围内，管理人应有权：

(I)设立和终止要约；

(2)决定授予期权的时间和方式以及每一要约的规定和条款(不必完全相同)；

(3)根据本协议第6.2节选择指定子公司；以及

(Iv)解释及诠释该计划、任何要约条款及该等选项的条款，并为该计划的管理、诠释及应用采纳与之一致的规则，以及解释、修订或撤销任何该等规则。管理人在行使这一权力时，可以纠正计划、任何提议或任何选项中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和范围应为管理计划所必需或适宜的，但须遵守《守则》第423条关于第423条组成部分的规定。

(C)署长可采用与计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求，但任何此类规则和/或程序的通过和实施不得导致第423条组成部分不符合《守则》第423条的规定。在不限制上述一般性的情况下，署长被明确授权通过关于处理参与选举、退出选举、工资扣除、利息支付、当地货币兑换、工资税、预扣程序和处理股票的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异。

(D)署长可通过适用于特定指定子公司或地点的次级计划，这些次级计划可设计为不属于《守则》第423节的范围。这些子计划的规则可以优先于本计划的其他规定，本计划第4.1节除外，但除非被此子计划的条款另有取代，否则本计划的规定适用于此子计划的运作。

(E)管理人因管理本计划而产生的所有费用和债务应由公司承担。署长可雇用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人士。管理人、本公司及其高级管理人员和董事应有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对所有参与者、本公司和所有其他利害关系人具有约束力。董事会成员或管理人不对真诚地就计划或选项作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，而董事会或管理人的所有成员在任何此类行动、决定或解释方面应受到本公司的充分保护。因任何性质的市场波动或条件而导致的、影响股票价格的任何风险均由参与者承担。

6.2子公司的指定。管理人应不时指定组成指定子公司的子公司，并确定此类指定子公司应参与423条款组成部分还是非423条款组成部分。未经公司股东批准，管理人可指定子公司或终止指定子公司。

6.3报告。应为计划中的每个参与者维护个人帐户。应至少每年向参与者提供计划账户报表，报表应列出工资扣减金额、期权价格、购买的股票数量和剩余现金余额(如有)。

6.4没有就业权。本计划不得解释为给予任何人士(包括任何参与者)继续受雇于本公司、母公司或附属公司的权利，或影响本公司、任何母公司或任何附属公司在任何时间终止雇用任何人士(包括任何参与者)的权利，不论是否有理由，该权利均明确保留。

6.5本计划的修订和终止。

(A)董事会可随时及不时全权酌情修订、暂停或终止该计划。除非董事会提前终止，否则本计划应在紧接第十(10)日之前的前一天结束时自动终止^这是)生效日期的周年纪念日。在遵守守则第423节(或任何后续规则或条文)所必需的范围内，就第423节的组成部分或任何其他适用法律、规例或证券交易所规则而言，本公司须以守则第423节或该等其他法律、规例或规则所规定的方式及程度，取得股东对计划的任何该等修订的批准。

(B)如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情修改或修正计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：

(I)更改任何发售期间的期权价格，包括期权价格变动时正在进行的发售期间；

(2)缩短任何要约期，使要约期在新的行使日期结束，包括在管理人采取行动时正在进行的要约期；和

(三)配股。

此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。

(C)计划终止后，每个参与者的计划账户中的余额应在终止后尽快退还，不计任何利息(适用的当地法律可能要求的除外)。

6.6使用资金；不支付利息。本公司因根据本计划购买股份而收到的所有资金应计入本公司的普通资金，不受任何信托或其他限制，并可用于任何公司目的(适用的当地法律可能要求的除外)。本计划不得向任何参与者支付利息或将其记入贷方(适用的当地法律可能要求的除外)。

6.7条款；经股东批准。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得授予任何选择权。本计划应在董事会首次通过本计划之日起12个月内提交本公司股东批准。可在股东批准之前授予期权；但条件是，在股东批准该计划之前不得行使这种期权；此外，如果在12个月期末仍未获得批准，则所有先前根据该计划授予的期权应随即终止、取消并在未行使的情况下失效。

6.8对其他计划的影响。本计划的通过不应影响对公司、任何母公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激励计划。该计划不得解释为限制本公司、任何母公司或任何附属公司(A)为本公司或任何母公司或任何附属公司的雇员设立任何其他形式的奖励或补偿的权利，或(B)授予或承担与任何适当的公司目的有关的非计划下的期权，包括但不限于授予或承担与收购任何法团、商号或组织的业务、股份或资产有关的购股权，包括但不限于以购买、租赁、合并、安排、合并或其他方式收购任何公司、商号或组织的业务、股份或资产。

6.9符合证券法。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及当时受《交易所法》第16条约束的任何个人参与本计划应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)所规定的任何附加限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本计划应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。

6.10股份处置通知书。各参与者应就因行使根据第423条部分授出的购股权而取得的任何股份的任何处置或其他转让向本公司发出即时通知，前提是该等处置或转让是(A)在适用的授出日期后两年内或(B)在行使该购股权后向该参与者转让该等股份后的一年内进行的。本公司可指示任何证明根据本计划收购的股份的证书指的是该要求。

6.11预提税金。在发生任何对公司或任何母公司或子公司产生预扣义务的应税事件时，参与者应为任何与税收相关的项目做好充足的拨备。除管理人另有决定外，本公司或雇用或雇用参与者的指定附属公司可自行酌情决定，以下列方式履行其扣缴税项的义务：(A)扣缴参与者的工资或其他补偿；(B)扣留在行使购股权后可发行的足够全部股份，而该购股权的总值足以支付与购股权及/或股份有关的扣缴税款；或(C)预扣因行使购股权而发行的股份所得款项，不论是透过自愿出售或由本公司安排的强制出售。

6.12 管辖法律。本计划以及项下的所有权利、协议和义务应根据特拉华州法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。

6.13 通知。参与者根据本计划或与本计划相关的所有通知或其他通讯，在以公司指定的格式在公司指定的地点或公司指定的接收人员收到时，应视为已正式发出。

6.14 股份发行条件。

(A)即使本协议有任何相反规定，本公司毋须根据参与者行使购股权而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明股份，除非及直至管理人在法律顾问的意见下决定该等股份的发行符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)任何证券交易所或股份上市或交易的自动报价系统的规定，以及该等股份由有效的注册声明或适用的豁免注册所涵盖。除本协议规定的条款和条件外，行政长官还可要求参与者作出行政长官酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。

(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让命令和其他限制的约束，以符合美国和非美国联邦、省、州或地方证券或其他法律、规则和法规，以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何证明股票的证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于该股票的限制。

(C)管理人有权要求任何参与者遵守管理人全权酌情决定的关于任何选择权的结算、分配或行使的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(D)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律、规则或法规另有规定，否则本公司可在本公司(或其转让代理人或股份计划管理人)的账簿上记录股份的发行，以代替向任何参与者交付证明与任何购股权有关而发行的股份的证书。

根据本第6.14节，如果管理人确定不会向任何参与者发行股票，公司将免除对任何参与者的责任，但将参与者的计划账户余额退还给参与者，而不收取利息(适用的当地法律可能要求的除外)。

6.15平等权利和特权。所有根据第423条规定的要约获得期权的合格员工在本计划下应享有与守则第423条所要求的同等权利和特权，以使第423条规定的条款符合准则第423条所指的“员工股票购买计划”的资格。本公司或董事会不再采取进一步行动或作出修订的情况下，第423节组成部分的任何规定如与守则第423节不一致，应予以改革，以符合守则第423节的平等权利和特权要求。参与非区段423组件的合格员工不需要彼此具有相同的权利和特权，也不需要与参与区段423组件的合格员工具有相同的权利和特权。

6.16针对特定国家的规则。尽管本协议有任何相反规定，本计划中与非美国国家纳税居民、非美国国民或受雇于非美国司法管辖区的参与者有关的条款和条件，可能会以附录或子计划(该附录或子计划可根据管理人的决定设计为管理第423条或非423条规定的内容)的形式附加在本计划的附录中。如果附录或分计划中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，应以附录或分计划的规定为准。任何此类附录或分计划的通过应符合上文第6.1节的规定。在不限制上述规定的情况下，行政长官被明确授权对非美国国民或受雇于非美国司法管辖区的参与者采用规则和程序，涉及排除特定子公司参与计划、参与资格、补偿的定义、处理参与者的工资扣减或其他缴款、支付利息、兑换当地货币、数据隐私安全、工资税、预扣程序、设立银行或信托账户以持有工资扣减或缴款，只要采用和实施任何此类规则和/或程序不会导致第423条的组成部分不符合本规范的第423条。

6.17第409A条。该计划的第423条构成部分以及根据该条款授予的期权将不受第409a条的适用。非423条款的组成部分或根据其要约授予的任何选择权都不打算构成或提供第409a条所指的“非限定递延补偿”。尽管本计划有任何相反的规定，但如果管理人确定根据本计划授予的任何选项可能或将受第409a条的约束，或本计划的任何规定可能导致根据本计划授予的选项受第409a条的约束，则管理人可通过对本计划的此类修订和/或采用其他具有追溯力的政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取管理人确定为避免根据第409a条征税而必要或适当的任何其他行动，无论是通过遵守第409a条的要求，还是通过可获得的豁免。

第七条[br}定义

如本计划所用，除非上下文另有明确指示，否则下列词语和短语具有以下规定的含义：

“管理人”是指委员会，或根据本协议第6.1节被授予管理本计划的权力的个人。

“代理人”是指经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人(S)，如有，则受聘、保留、委任或授权担任本公司的代理人或本计划的雇员。

“董事会”是指公司的董事会。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。对守则任何部分的任何提及，也应是对任何后续规定以及根据其颁布的任何指导方针和财政条例的提及。

“委员会”指董事会的薪酬委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值。

“公司”系指美国特拉华州的Vaxart，Inc.及其法律规定的继承人。

“员工薪酬”是指公司在每个发薪日支付给员工的固定收入或基本工资，作为对公司或任何指定子公司服务的补偿，扣除员工对任何符合税务条件或不符合条件的递延补偿计划的任何工资递延贡献，包括加班费、轮班差额、假期工资、受薪生产计划保费、假日工资、陪审团职责工资、丧假工资、带薪休假、军人工资、前一周调整和每周奖金，但不包括奖金和佣金、教育或学费补偿、任何团体保险或福利计划下的估算收入、差旅费用、商务和搬家补偿，包括税收总额和应纳税里程津贴、与任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励相关的收入，以及本公司或任何指定子公司根据现在或以后建立的任何员工福利计划为员工的利益所作的所有供款。这种补偿应在扣除任何所得税或就业税扣缴之前计算，但应从雇员的净收入中扣留。管理人可酌情为要约确定不同的补偿定义，该定义应在统一和非歧视性的基础上适用于第423条的组成部分。此外，署长将有权决定将这一定义适用于美国以外的合格员工。

“指定子公司”是指署长根据本合同第6.2节不时自行决定是否有资格参与本计划的每家子公司，包括在生效日期存在的任何子公司以及在生效日期后形成或收购的任何子公司，该指定是指此类参与是否属于第423条的组成部分或非第423条的组成部分。指定子公司可以参与423条款组成部分或非423条款组成部分，但不能同时参与两者。

“生效日期”指董事会最初通过本计划的日期，但须经公司股东批准。

除管理署署长另有规定外，“合资格雇员”指任何雇员：(A)按惯例每周工作至少20小时；(B)惯常受雇于一历年超过五个月；及(C)根据守则第423(B)(3)条的规定，不会被视为拥有本公司或任何附属公司所有类别股票的总投票权或总价值的5%或以上。就第(C)款而言，《守则》第424(D)节关于股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未偿还期权可以购买的股票应被视为该员工拥有的股票。

尽管有上述规定，行政长官仍可排除以下雇员作为合格雇员参与第423条的规定：(X)本公司或任何指定附属公司(按守则第414(Q)节的定义)的“高薪雇员”，或此类“高薪雇员”(A)的薪酬高于指定水平，(B)是高级职员或(C)须遵守交易所法案第16(A)条的披露要求的雇员；或(Y)属于外国司法管辖区的公民或居民的任何雇员(不论他们是否也是美国公民或居住在本守则第7701(B)(1)(A)条所指的外国人)，如果(A)根据管辖该雇员的司法管辖区的法律禁止授予期权，或(B)遵守外国司法管辖区的法律会导致第423条的组成部分、根据该条款提供的任何期权或根据该条款授予的期权违反该守则第423条的要求；但第(X)或(Y)款中的任何例外情况应以相同的方式在每次要约中适用于本公司和所有指定子公司的所有员工，根据Treas。注册§1.423-2(E)。尽管如上所述，对于非423条款的组成部分，本定义中的第一句话应适用于确定谁是“合格员工”，除非(A)管理人可以在公司或指定子公司内进一步限制资格，以便仅将公司或指定子公司的某些员工指定为合格员工，以及(B)在本定义第一句中的限制与适用的当地法律不一致的情况下，应以适用的当地法律为准。

“雇员”指以本守则第3401(C)条所指雇员的身份向本公司或指定附属公司提供服务的任何人士。“雇员”不包括不向本公司或指定附属公司提供服务的任何董事或以守则第3401(C)节所指雇员的身份向本公司或指定附属公司提供服务的任何指定附属公司。就本计划而言，在个人休军假、病假或其他经公司或指定子公司批准并符合《待遇》要求的休假期间，雇佣关系应视为继续完好无损。注册§1.421-1(H)(2)。休假期限超过三个月或者《条例》规定的其他期限的。注册§1.421-1(H)(2)，且个人的重新就业权没有得到法规或合同的保障，雇佣关系应在紧接这三个月期间或《条例》规定的其他期间之后的第一天被视为终止。注册§1.421-1(H)(2)。

“注册日期”是指每个服务期的第一个日期。

“行权日”是指每一购买期的最后一天，本合同第4.2节另有规定。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。凡提及《交易法》或其下的条例的特定部分，应包括该部分或规定、根据该部分颁布的任何有效的规定或解释，以及任何未来修订、补充或取代该部分或规定的未来立法或规定的任何类似规定。

“公平市价”系指在任何日期，普通股的价值确定如下：(A)如果普通股是(1)在任何现有证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克证券市场)上市，(2)在任何国家市场系统上市，或(3)在任何自动报价系统上市、报价或交易，则股份的公平市值应为该交易所或系统在该日期报价的股票的收盘价，如果在该日期没有股票的收市价，则为：股票在前一个报价存在的最后一个日期的收盘价，如华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股由公认的证券交易商定期报价，则每股股票的公平市场价值应为该日期股票的最高出价和最低要价的平均值，如果在该日期没有股票的最高出价和最低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的前一日期股票的最高出价和最低要价；或(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有被公认的证券交易商定期报价，则行政长官应本着善意确定股票的公平市价。

“授权日”是指发行期的第一天。

“新的行使日期”具有本合同第4.2(B)节规定的含义。

“非423条款组成部分”是指在本计划下提供的产品，以及署长作为本计划一部分采纳的子计划、附录、规则或程序(如果有的话)，在每种情况下，根据这些条款，可向不需要满足根据《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”授予的期权要求的合格员工授予期权。

“要约”是指根据本计划可在本条款第三条进一步描述的要约期内行使的期权要约。除非管理署署长另有规定，否则向合资格员工提供的每项优惠均应视为单独的优惠，即使每项优惠的适用购买期的日期和其他条款相同，且本计划的规定将分别适用于每项优惠。在Treas允许的范围内。注册§1.423-2(A)(1)，在第423节组件下的每个单独要约的条款不必相同，前提是第423节组件及其下的要约的条款一起满足Treas。注册§1.423-2(A)(2)和(A)(3)。

“要约期”是指大约六(6)个月的时间段，在此期间内应向参与者授予期权，从管理人指定的交易日开始，到大约六(6)个月后的交易日结束，每个交易日由管理人自行决定。优惠期的持续时间和时间可由管理人在任何时候自行决定，并可由一个或多个购买期组成。尽管有上述规定，在任何情况下，发售期限不得超过27个月。

“选择权”是指在每个发售期间根据本计划购买股票的权利。

“期权价格”是指本合同第3.2节规定的股份收购价。

“母公司”是指本准则第424节所指的公司母公司。

“参与者”是指任何选择参加本计划的合格员工。

“参与选举”具有本条例第2.2(A)节规定的含义。

“发薪日”是指定期和重复确定的向雇员支付补偿的日期。

“计划”是指本“2022年员工购股计划”，包括423部分和非423部分，以及本计划的任何其他子计划或附录，并不时予以修订。

“计划账户”是指公司以每个参与者的名义设立和维护的记账账户。

“购买期”是指由管理署署长自行决定的，自每个要约期的第一个交易日开始至每个要约期的最后一个交易日终止的期间。采购期间的持续时间和时间可由管理人自行决定，随时确定或更改。尽管有上述规定，在任何情况下，购买期不得超过其设立的要约期的持续时间。

“第409a条”系指守则第409a条下的无保留递延补偿规则及任何适用的财务条例及其他官方指引。

“第423条构成部分”是指本计划下旨在满足本准则第423(B)条规定的要求的产品。

“股份”是指普通股的股份。

“附属公司”指本守则第424(F)节所指的本公司的任何附属公司。

“税收相关项目”是指参保人在参与本计划时有责任缴纳的任何美国和非美国联邦、省、州和/或地方税(包括但不限于所得税、社会保险缴费、附带福利税、就业税、印花税和任何已转移给参保人的雇主税收责任)。

“交易日”是指普通股上市所在的全国证券交易所开市交易的日子。

“特里亚。雷吉。“指美国财政部的法规。

“退出选举”具有本条例第5.1(A)节规定的含义。

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初步委托书，日期为2024年4月18日，有待完成

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