美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

（Mark One）

x 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

截至财政年度：2023 年 12 月 31 日

或者

§ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告

在从 到的过渡期内

委员会文件编号：001-38302

NRX 制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

奥兰治街 1201 号 600 套房

威尔明顿， DE 19801

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(484) 254-6134

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条 注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 经验丰富的知名发行人。是的没有x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的没有x

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交 此类报告的较短期限）提交了 1934 年 第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的x没有¨

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或在 注册人必须提交此类文件的较短时间内），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的x没有 ¨

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。§

用复选标记表明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共会计 公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 节）提交了关于其管理层对其内部控制 对财务报告的有效性的评估的报告和证明。§

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明注册人在申报中包含的 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬 进行追回分析的重述。 ¨

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是（） 不是 x

根据纳斯达克全球 市场2023年6月30日公布的注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为2970万美元。

截至2024年4月29日， 注册人的已发行普通股为10,555,405股。

文档 以引用方式纳入

没有。

解释性 注释

本修正案中关于10-K/A表格的第 1 号修正案（”修正案” 或”表格 10-K/A”）修订了nRx Pharmicals, Inc. 10-K 表年度报告（”公司，” “我们的” 或”我们”) 截至2023年12月31日的年度的 ，最初是向美国证券交易委员会提交的（”秒”) 于 2024 年 3 月 29 日 （”原始申报”）。我们提交本修正案是为了提供原始申报文件第三部分第10、 11、12、13和14项所要求的信息，依赖10-K表格第G（3）号一般指令， 规定，注册人可以在财政年度结束后 120 天内以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的最终委托书中的某些信息。此外，特此删除原始文件封面上提及的以引用 将我们最终委托书的部分内容纳入原始文件第三部分的内容。

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条（”《交易法》”)，(i) 特此对原始申报文件第 10 至 14 项的全部内容进行修订和重述，(ii) 特此对原 申报文件第四部分第 15 项进行了全部修订和重述。此外，还附上了2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的首席执行官和主要 财务官的新证书，每份证书均自本修正案提交之日起生效。 除上述情况外，未对原始文件进行任何其他更改。

2024 年 4 月 1 日， 公司完成了股东批准的 1 比 10 反向股票拆分（”反向拆分”）公司 普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）。本修正案中所有提及的普通股 股数量、每股价格和已发行股票的加权平均数均已进行了调整，以反映追溯性的 反向拆分。

除本文另有规定外，本 修正案不反映提交原始申报后发生的事件，并且本修正案中未尝试修改或更新原始申报文件中列出的其他披露内容。

索引

10-K 表格的年度报告

目录

本年度报告中关于表格 10-K 至” 的参考文献 nRx 制药，” “nRx，” 这 “公司，” “我们，” “我们，” “我们的，” 或类似参考文献是指 nRx Pharmicals, Inc. 对 “秒” 请参阅美国证券交易委员会。

第三部分

下表列出了截至本10-K/A表格发布之日的 有关我们的执行官和 董事会成员的某些信息（”板”) 负责监督我们业务管理的公司：

执行官兼董事简历

乔纳森 Javitt，医学博士，公共卫生硕士。公司创始人贾维特博士担任我们的董事长和首席科学家，并于 2023 年 12 月再次当选 董事长。贾维特博士还曾在2021年5月至2022年3月期间担任公司首席执行官。他是 NeuroRx, Inc. 的联合创始人、 董事长兼首席执行官，该公司于 2021 年 5 月与公司合并。他参与了艾尔根、爱尔康、Eyetech、默沙东、诺华、辉瑞和制药的领先药物和医疗器械开发 和商业化项目，并从一开始就领导公司的监管 和临床开发工作。他曾在七家成功的医疗保健 IT 和生物制药 初创公司中担任领导职务。他被任命在罗纳德·里根总统、乔治 ·H·W· 布什、克林顿和乔治 W. 布什的领导下担任医疗保健领导职务。在里根和布什41年执政期间，他被指定为卫生部和 公共服务部的专家顾问。克林顿总统指定他为白宫总统行政办公室 的特别政府雇员，在1993年医疗改革工作队任职。在乔治 ·W· 布什总统的领导下，他受委托领导总统信息技术咨询委员会 的医疗保健委员会，并担任国防部副部长的特别雇员。 Javitt博士在健康结果和药物经济学领域发表了200多篇科学著作，被引用的次数已超过31,000次。贾维特博士拥有普林斯顿大学的荣誉学士学位、康奈尔大学的医学博士学位和哈佛陈公共卫生学院的公共卫生硕士学位，该学院将他指定为该学院的优秀校友。他继续担任约翰·霍普金斯医学院眼科兼职教授 和波托马克政策研究所高级研究员。

基于贾维特博士在药物研发方面的丰富实践经验和专业知识以及他之前在多个 私营和公共部门组织中的领导才能，我们再次选举贾维特博士担任 主席。

斯蒂芬·H·威拉德，Esq。威拉德先生自2022年7月起担任我们的首席执行官和董事会成员。 他有超过20年的制药和生物技术公司首席执行官经验。从 2012 年到 2021 年 3 月，威拉德先生任职 ，自 2022 年 7 月起，他一直担任 Nozin, Inc. 的董事。Nozin, Inc. 是一家感染预防公司，也是鼻腔非殖民化的先驱。 2013年11月至2021年3月，威拉德先生担任Cellphire Inc.（“Cellphire”）的首席执行官，该公司是血小板和细胞稳定领域的领先公司，在此期间，他帮助Cellphire扩张，管理 其动态增长的各个方面并监督其所有业务。在加入Cellphire之前，威拉德先生曾在药物递送公司Flamel Technologies S.A（FLML）担任高管 职务。从2000年到2005年，威拉德先生担任勒美尔的首席财务官，随后， 在2006年至2013年期间担任勒美尔的首席执行官。从 2000 年到 2014 年，威拉德先生还是 E*TRADE Financial 或其银行（摩根士丹利的子公司）的董事会成员，该公司提供交易金融资产的电子交易平台。Willard 先生在制药和生物技术公司担任首席执行官方面拥有20多年的经验。自2018年以来，威拉德先生一直担任受总统委托的国家科学委员会 成员，该委员会负责管理国家科学基金会。他于 1982 年获得威廉姆斯学院 学士学位，1985 年获得耶鲁法学院法学博士学位，在那里他编辑了《耶鲁法律杂志》。

我们之所以选择威拉德 先生担任董事会成员，不仅是因为他是公司的首席执行官，还因为他在多家私营和上市生物技术公司担任高级领导职务时拥有丰富的实践经验 和担任高级领导职务的专业知识，作为执业 证券律师的丰富经验，他的并购经验，以及他作为国家 科学委员会成员与生物技术界的联系。

Riccardo Panicucci，博士。帕尼库奇博士自2021年1月起担任我们的首席技术和制造官， 自2018年3月起担任该职务。帕尼库奇博士曾于2015年2月至2018年3月在无锡 STA 担任药物开发服务副总裁，在配方开发和药品生产方面发挥科学领导作用。 以这种身份，他开发了 NRX-101 的原始配方。从2004年到2015年，帕尼库奇博士在诺华担任化学 和药物分析（CPP）全球负责人。帕尼库奇博士还领导过Vertex Pharmicals、Symbollon Pharmicals、 Biogen和Bausch & Lomb的研发小组。他在多伦多大学获得化学博士学位，并在加利福尼亚大学圣塔芭芭拉分校 获得博士后奖学金。

马修 达菲。达菲先生拥有四十年的制药业高管和持牌资本市场专业人员的经验。 他拥有丰富的药物开发上市经验，包括中枢神经系统方面的经验，最初在辉瑞公司从事销售管理和市场营销工作。 随后，他在Medimmune（Synagis）担任营销主管，领导Lev Pharmicals（Cinryze）的药品商业化活动，担任 商业运营主管。Matt拥有超过20年的FINRA牌照投资银行家、买方和卖方 股票研究分析师和投资者关系专业人士的经验。他曾在Roberts Mitani, LLC、LifeSCI Partners、 LLC、Laidlaw LTD（现任）担任董事总经理，并共同创立了专门从事医疗保健/生物技术的卖方股票研究公司黑钻研究有限责任公司。 他曾在Cormedix, Inc.（纳斯达克股票代码：CRMD）董事会任职，目前在算法科学公司、 Lucius Partners, LLC、Voltron Therautics, Inc.、PD Theranostics, Inc.和AerWave Medical, Inc.的董事会和/或管理层任职。马特拥有杜克大学经济学本科学位 。他持有第7、63和65系列证券牌照。

理查德 纳里多女士，纳里多先生自2023年9月起担任我们的临时首席财务官。在 被任命为我们的临时首席财务官之前，纳里多先生曾担任 Lucira Health 的首席财务官（”卢西拉”) 直到辉瑞公司于 2023 年 4 月收购 Lucira。从 2018 年 7 月到 2021 年 3 月，Narido 先生在 Assembly Biosciences, Inc. 担任 多个职位，包括最近担任财务、控制和财务执行董事。 从 2014 年 6 月到 2018 年 6 月，Narido 先生在 Bio-Rad Laboratories, Inc. 担任过各种职务，包括担任美洲 全球商业运营财务主管。在2014年6月之前，纳里多先生曾担任过各种财务职务，包括诺华疫苗和诊断全球财务报告和会计主管 以及多个行业相关职位，包括麦克森公司业务部 主管。Narido 先生的职业生涯始于普华永道的财务审计与鉴证 业务。纳里多先生拥有旧金山大学的理学学士学位和佩珀代因格拉齐亚迪奥商学院的商业 管理和领导力理学硕士学位。

帕特里克 J. Flynn。弗林先生自2021年5月起担任我们的董事会成员和审计委员会主席， 此前曾在NeuroRx, Inc.的董事会任职。弗林先生是一位拥有超过35年的高级管理经验的企业家。 他曾领导过许多成功的组织，包括初创企业和成长阶段的公司，并曾担任过各种 职位，包括执行主席、董事会成员、首席执行官、首席运营官、首席财务官和顾问。此外，弗林先生目前担任Good Measures的顾问 ，他曾担任该公司的首席运营官，负责公司医疗保健和营养服务创新方法 的日常运营。在加入Good Measures之前，弗林先生是Predilytics, Inc.的联合创始人， 曾担任执行董事长。在加入Predilytics之前，弗林先生以首席运营官和首席执行官的身份为Health Dialog 贡献了自己的专业知识，在那里他帮助一家早期的医疗服务组织建立了业务，并带领该公司成功退出了全球 保险公司保柏。在担任该职位之前，弗林是专门从事医疗保健和 金融服务的管理咨询公司Symmetrix的联合创始人。弗林先生的职业生涯始于美国银行，在过去的15年中，他曾担任过多个职位， 包括世界银行副总裁和风险管理副总裁。Flynn 先生在宾夕法尼亚大学沃顿 学院获得金融学学士学位。

我们之所以选择 Flynn 先生担任董事会成员，是因为他为公司带来了超过 30 年的审计合规、企业家精神、商业和董事会经验。

Chaim Hurvitz。Hurvitz 先生自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。Hurvitz 先生从 2015 年 5 月起担任 NeuroRx, Inc.（我们公司的前身）董事会成员 。自2011年5月以来，赫尔维茨先生一直担任私人风险投资公司CH Health的首席执行官 。Hurvitz 先生曾在 2010 年 10 月至 2014 年 7 月期间担任 Teva 制药工业有限公司 董事会成员。此前，他是梯瓦制药工业有限公司 高级管理层的成员，在2002年至2010年期间担任梯瓦国际集团总裁， 在1992年至1999年期间担任梯瓦制药欧洲总裁兼首席执行官，在1999年至2002年期间担任以色列 药品销售副总裁。Hurvitz先生是Galmed Pharmicals Ltd的创始投资人和董事。Hurvitz 先生目前是以色列制造商协会管理层成员兼制药分会负责人。Hurvitz 先生拥有特拉维夫大学的文学学士学位。

我们之所以选择 Hurvitz 先生担任董事，是因为他为董事会带来了数十年的制药经验。此外，Hurvitz先生为公司带来了国际 关系，这些关系已经并将继续为公司业务计划的执行增加价值。

珍妮特 伦奎斯特，Esq。伦奎斯特女士自2023年12月起担任我们的董事会成员。伦奎斯特女士是一名 律师，在高度监管的行业，尤其是医疗保健领域拥有超过25年的经验。伦奎斯特女士 于2006年创立了RehnquistLaw PLLC，其主要职责包括就监管和合规事宜 以及政府调查向客户提供建议。值得注意的是，伦奎斯特女士曾担任弗吉尼亚东区 区的助理美国检察官，并在2001-2003年期间担任卫生与公共服务部的监察长。 此外，她还曾担任美国参议院常设调查小组委员会的法律顾问。伦奎斯特女士以优异成绩获得弗吉尼亚大学文学士学位（1979 年）和弗吉尼亚大学法学院法学博士学位（1985 年），在那里她曾担任《 法律与政治杂志.

我们之所以选择 Rehnquist 女士担任董事 ，是因为她为董事会带来了超过 25 年的法律、政府和监管合规专业知识和经验。

董事会组成和董事选举

机密董事会

根据我们的第二份 经修订和重述的公司注册证书（”宪章”）以及我们的第二份修订和重述的章程（”章程”）， 我们的董事会分为三个类别，交错任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事 的继任者将被选中任职，任期从选举和资格审查之日起至选举后的第三次年度股东大会 。我们的董事分为以下三类：

我们的公司注册证书 规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的 的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别 由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三类，错开三年任期，可能会推迟或阻止 我们的管理层变更或公司控制权的变动。根据一个或多个已发行的 系列优先股的持有人拥有选举董事的特殊权利，只有在 至少有75％的已发行有表决权的股票的持有人在董事选举中投赞成票的情况下，我们的董事才能有理由被免职。

董事独立性

我们的董事会已经确定， 弗林和赫维茨先生以及伦奎斯特女士是纳斯达克股票市场定义的 “独立董事”（”纳斯达”) 上市标准和适用的美国证券交易委员会规则。

董事会下设的委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会和常设委员会会议开展业务。 我们的董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及 薪酬委员会。此外，必要时可在董事会的指导下不时成立特别委员会 以解决特定问题。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程，章程的副本可在我们公司网站的 公司治理部分获得，网址为 www.nrxpharma.com。本网站 中包含或可通过 访问的信息不构成本 10-K/A 表格的一部分。我们在本 10-K/A 表格中仅将 作为无效文本参考提供了我们的网站地址。

下图反映了截至本10-K/A表格发布之日我们董事会的 常设委员会以及每个委员会的组成：

审计委员会

我们的审计委员会由 弗林先生和赫维茨先生以及伦奎斯特女士组成，弗林先生担任主席。经修订的 1934 年《证券交易法》第 10A-3 条（”《交易法》”）和纳斯达克的规则要求我们的审计委员会完全由独立成员组成。根据交易所 法案第10A-3条和纳斯达克规则，我们的董事会已明确确定，弗林先生和赫维茨先生以及伦奎斯特女士在审计委员会任职时均符合 对 “独立董事” 的定义。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。 此外，我们的董事会已确定，弗林和赫维茨先生以及伦奎斯特女士均有资格成为 “审计 委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407 (d) (5) 项。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了四次会议 。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程。审计委员会当前章程的完整 文本可在我们的网站上查阅，网址为 www.nrxpharma.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的 信息不构成本 10-K/A 表格的一部分。我们在本 10-K/A 表格中包含了我们的网站地址，仅作为无效的文本参考。

根据其章程， 审计委员会主要负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由弗林先生和赫维茨先生以及伦奎斯特女士组成，弗林先生担任主席。我们的董事会已肯定 根据纳斯达克规则（包括提高薪酬委员会成员 的独立性标准）在薪酬委员会任职，弗林先生和赫维茨先生以及伦奎斯特女士均符合 “独立董事” 的定义 ，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。薪酬 委员会在截至2023年12月31日的年度中没有举行会议。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程。 薪酬委员会当前章程的完整文本可在我们的网站上查阅 www.nrxpharma.com。

根据其章程， 薪酬委员会主要负责：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司 治理委员会由赫尔维茨先生和伦奎斯特女士组成，伦奎斯特女士担任主席。我们的董事会 已确定赫尔维茨先生和伦奎斯特女士均符合纳斯达克 规则下的 “独立董事” 定义。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委员会举行过一次会议。我们的董事会 通过了提名和公司治理委员会的书面章程。提名和公司治理 委员会当前章程的完整文本可在我们的网站上查阅 www.nrxpharma.com.

根据其章程， 提名和公司治理委员会主要负责：

风险监督

我们的董事会负责 监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险， ，并监督管理层对风险缓解策略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的 政策。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

我们的执行官 均不担任董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员。

商业行为与道德守则

我们通过了商业行为和道德的书面守则 、我们的《商业行为准则》和《反腐败政策》（《行为守则》”）， 适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计 官员或财务总监或履行类似职能的人员。《行为准则》的全文可在我们的网站上查阅，网址为 www.nrxpharma.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市 标准要求的与《行为准则》任何条款的任何修订或豁免相关的所有披露。

董事出席会议

公司鼓励 并期望其所有董事参加董事会会议。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会 举行了八次会议。我们董事会的每位成员至少参加了（i） 董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）总数的75％，以及（ii）该董事任职的董事会所有委员会 举行的会议（在该董事任职期间举行）总数的至少 75%。

董事会领导结构

公司没有 关于是否将董事长和首席执行官职位分开的正式政策。我们的董事会认为， 合并或分离董事长和首席执行官职位的决定 取决于公司 在给定时间面临的事实和情况，并且可能会随着时间的推移而发生变化。目前，威拉德先生担任我们现任首席执行官兼首席执行官 官（”PEO”）的公司。我们董事会的现任代理主席是贾维特博士。

随着公司的发展， 董事会将定期评估董事会领导结构，以确保其继续满足公司的需求，并确保 它为我们的股东提供强有力的独立监督。特别是，作为本次评估的一部分，董事会将考虑 董事会和委员会自我评估过程的结果以及其他因素，包括公司 战略和运营的现状、近期业绩、市场和行业因素以及同行公司的做法。

董事提名政策

证券持有人建议

我们的章程规定，任何人的 候选人可在年度会议上提名 的董事会成员，由亲自出席的股东提名 (A)，该股东在发出《章程》规定的通知时和 开会时都是公司股份的记录所有者，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守了有关此类通知和提名的章程。

所有股东对董事候选人的建议 必须提交给位于特拉华州威尔明顿市北市场街1201号套房111号的nRx Pharmicals, Inc.的秘书， 威尔明顿19801，他将把所有建议转交给提名和公司治理委员会。所有股东 对 2024 年年度股东大会董事候选人的建议必须在 2024 年 8 月 23 日当天或之前提交给我们的秘书，并且必须包含以下信息：

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事以及拥有公司普通 股票10％以上的个人向美国证券交易委员会提交此类证券的所有权和所有权变更报告。

仅根据对美国证券交易委员会收到的 报告的审查，公司认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，公司的高管、 董事和超过10％的所有者及时提交了根据第16（a）条要求提交的所有报告，下文 规定的情况除外：

与董事会的沟通

如果您想与我们的任何董事或董事会整体沟通 ，您可以写信给他们，地址是：nRx, Pharmicals, Inc. 的董事/董事会姓名 ，nRx Pharmicals, Inc.，北市场街 1201 号，套房 111，威尔明顿， 特拉华州 19801 号。

我们建议所有信件 均通过美国认证邮件发送，并要求提供退货收据。秘书收到的所有信函将由秘书 立即转发给收件人。

以下薪酬摘要 表和叙述性披露列出了有关向我们的指定高管 高级管理人员发放、赚取或支付的所有薪酬的信息，这些薪酬包括 (a) 在截至2023年12月31日止年度的任何时段中担任我们首席执行官的任何人员；(b) 除在年底担任高管 高管的首席执行官外，我们的两位薪酬最高的执行官各一人截至2023年12月31日的财年；以及 (c) 最多另外两名个人 本应根据第 (b) 条进行披露，但鉴于该人在截至2023年12月31日的年底 未担任执行官（统称为”被任命为执行官”).

在截至2023年12月31日的年度中，我们 “被任命的 执行官” 是（i）我们的首席执行官斯蒂芬·威拉德； （ii）我们的首席科学家兼董事长Jonathan Javitt，M.P.H.；以及（iii）我们的首席财务 官理查德·纳里多。

2024 年 4 月 1 日， 公司完成了股东批准的 1 比 10 反向股票拆分（”反向拆分”) 公司 普通股。本报告中提及的普通股数量、每股价格和已发行股票的加权平均数 均已进行了调整，以反映反向拆分的追溯情况。

2023 年薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官薪酬总额的 信息。

从叙述到摘要薪酬表

基本工资和薪酬

我们的指定高管 官员获得年度基本工资或年薪率，以补偿他们提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资或 年薪率旨在提供反映高管技能、经验、角色和职责的固定薪酬 部分。截至2023年12月31日的财年： (i) 威拉德先生的年基本工资定为50万美元；(ii) 贾维特博士通过年度咨询协议获得薪酬 ，该协议定为57.5万美元，有资格获得基于绩效的年度奖金， 的最低目标为25万美元；(iii) 纳里多先生2023年的薪酬是通过与LifeS签订的咨询 协议获得的 CI 顾问有限责任公司。

现金奖励补偿

根据其雇佣 协议，威拉德先生有资格获得基于绩效的全权年度现金奖励，目标等于基本 工资的50％。根据他们的雇佣协议，Van Voorhees博士有资格获得基于绩效的全权年度现金奖励，目标相当于基本工资的50％。根据他的雇佣协议，贾维特博士有资格获得 基于绩效的全权年度现金奖励，目标金额为27.5万美元。

股权补偿

我们通常根据nRx Pharmicals, Inc. 2021年综合激励计划（”综合计划”) 作为我们薪酬计划的长期激励 组成部分。股票期权允许员工，包括我们的指定执行官，以等于授予当日普通股公允市场价值的价格购买普通股 股。我们的股票期权设定了 的归属时间表，旨在鼓励继续就业，通常在适用归属开始日期的前三个周年纪念日 的每个周年进行基本相等的分期投资，但要视接受者在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。 我们的董事会还可能不时制定其他归属计划以激励特定员工， 如下文所述。

期权奖励

2023 年，理查德·纳里多 获得了购买 10,000 股普通股的期权。

有关这些选项的更多信息，请参阅下方的 “2023 财年年末未偿还的 股票奖励” 表。

威拉德限制性股票奖励

作为加入 公司的诱因，威拉德先生获得了10万股限制性股票的赠款。此类限制性股票的授予旨在遵守 的纳斯达克激励豁免，是在公司现有的股权补偿计划之外授予的。但是，限制性 股票奖励在所有方面都受到管辖，就好像根据综合计划发行一样。限制性股票将在授予之日的前三周年基本等额地分期归属，前提是威拉德先生在适用的归属日期之前是否继续与公司合作 、被任命为公司董事或受聘为公司提供服务。

如果威拉德先生在受雇于公司期间从事与公司 利益冲突或不利的行为，包括违反竞争、禁止招揽和不贬损契约，则威拉德先生的限制性股票的 股份 将受到回扣。

有关这些限制性股票的更多信息，请参阅下表 “2023财年末的未偿还的 股票奖励”。

执行官雇用安排

威拉德雇佣协议

关于他于2022年7月开始在我们这里工作 ，我们与威拉德先生签订了雇佣协议（”威拉德就业 协议”）根据该协议，他担任我们的首席执行官和董事会董事。Willard Employment 协议规定初始期限为两年，并自动延长一年，除非任何一方提供 解雇通知。威拉德雇佣协议规定年基本工资为500,000美元，基于绩效的奖金， 的最低目标为基本工资的50％，以及在三年内归属的10万股限制性股票的激励性补助。

威拉德雇佣协议 包括 (i) 在雇佣期内和解雇后三年内适用的保密协议， (ii) 知识产权转让，(iii) 在雇佣期内和解雇后 12 个月内适用的不竞争契约，以及 (iv) 在 雇用期内和解雇后12个月内适用的不招揽员工和客户契约。

贾维特雇佣协议和贾维特咨询协议

关于他于2015年5月开始在我们这里工作 ，我们与贾维特博士签订了雇佣协议（”Javitt 就业 协议”）根据该协议，他曾担任我们的首席执行官兼总裁。贾维特雇佣协议规定 最初的五年期限，并自动延长一年，除非任何一方提供解雇通知。 《贾维特雇佣协议》规定基本工资为27.5万美元，董事会会定期上调。贾维特就业 协议于2022年3月8日终止，当时贾维特博士退休并成为公司的顾问。在签署 《贾维特咨询协议》（定义见下文）后，贾维特博士放弃了在《贾维特雇佣协议》下获得奖金、遣散费和某些其他条款 的权利。

根据公司与贾维特博士于2022年3月8日达成的咨询协议 （”Javitt 咨询协议”），Javitt 博士承诺作为公司董事兼首席科学家为公司提供咨询服务。2022年《贾维特咨询协议》规定 每年支付1,000,000美元的咨询费，以补偿贾维特博士约40万美元的奖金，否则根据他先前的雇佣协议， 本应发放这些奖金。

Javitt Consulting 协议于 2023 年 3 月 29 日修订（”贾维特咨询协议修正案”) 从 2024 年 3 月 8 日起按年度增量续订协议 ，除非任何一方提供终止通知。Javitt Consulting 协议修正案规定：（i）57.5万美元的年度咨询费，按月分期支付； (ii) 有资格获得年度绩效奖金，最低目标为25万美元（如果有， 2023年的年度奖金，根据贾维特博士在2023年3月8日之后的2023日历年中公司聘用 的天数按比例分配）；以及 (iii) 在董事会批准的前提下，授予 50,000 股限制性股票，该股票将在食品药品发行之日赋予 (x) 50%政府在食品药品监督管理局 批准公司的抗抑郁药物方案并将公司的抗抑郁药物组列入食品和 药品监督管理局的 “橙皮书” 之日提交了公司的 抗抑郁药物方案的新药申请（定义见其中）和（y）50％。

Narido 咨询协议

关于他于 2023 年 9 月开始在我们这里工作 ，我们签订了一份咨询协议（”LifeSCI 协议”）与 LifeSci Advisors, LLC 旗下的 LS Associates（”LifeSci”），根据该协议，LifeSCI将向公司提供某些咨询 服务，包括但不限于安排提供公司的临时首席财务 官。关于LifeSCI协议，公司于2023年9月13日任命现年46岁的理查德·纳里多为公司临时 首席财务官。作为临时首席财务官，纳里多先生将担任公司的首席财务 官和首席会计官。LifeSCI协议的有效期为两年，自LifeSCI协议签订之日起。 根据LifeSCI协议，公司不得故意向LifeSCI向公司招揽任何种类的工作（包括但不限于有偿和无偿的 建议、信息或内容），也不得向LifeSCI首次向公司介绍的任何专业人员向其提出或同意任何形式的咨询、咨询、董事职位或雇佣安排 自公司最近与 的合作起为期一年包括专业人员，无需支付相当于该专业人员起始年基本工资 和年度目标工资15％的安置费奖金，无论是自由发放的还是隔离的。LifeSCI 协议还包含此类协议惯用的某些禁止竞争、禁止招标 和保密条款。

2023 财年末的杰出股票奖励

下表汇总了 截至 2023 年 12 月 31 日 每位指定执行官的普通股标的未偿股权激励计划奖励的数量。

健康、福利和退休计划

我们不维持 401 (k) 定义的 缴款计划或任何其他员工福利计划或计划。

Clawback

董事会正在审查美国证券交易委员会发布的 最终规则，该规则旨在执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中与补偿激励性薪酬有关的 条款，并将在纳斯达克根据 最终规则采用上市标准时采用合规的回扣政策。

终止或变更 控制权时可能支付的款项

威拉德雇佣协议

如果威拉德先生的 因死亡或残疾被公司因故或威拉德先生无正当理由而终止，则公司 将向威拉德先生（或其受益人或遗产，视情况而定）支付：(i) 在解雇之日 之前赚取但未支付的基本工资，(ii) 支付在解雇之日之前赚取但未使用的任何休假时间，(iii) 支付在解雇之日之前赚取但未使用的任何休假时间，(iii) 支付在解雇之日之前赚取但未使用的任何休假时间，(iii) 支付在解雇之日之前赚取但未使用的任何休假时间，(iii) 支付在解雇之日之前赚取但未使用的任何休假时间) 在解雇年度前一年赚取 但在解雇之日尚未支付的任何年度奖金，以及 (iv) 产生的任何业务费用，但 不是在解雇之日补偿。

如果公司无故终止了威拉德先生的 工作，控制权变更（定义见威拉德雇佣协议）或 威拉德先生有正当理由辞职，但前提是威拉德先生执行并未撤销对索赔的全面解释 ，公司将向威拉德先生支付：(i) 自解雇之日起的持续基本工资并于解雇之日一周年结束；以及 (ii) 所有应计薪酬和按比例分配的目标奖金，截止日期为 终止。

在《威拉德雇佣协议》中， 将 “原因” 定义为：(i) 威拉德先生未能履行（残疾原因除外），或 在履行对公司的物质义务和责任时存在重大过失（未经授权连续五个工作日缺勤将被视为未能履行）；(ii) 严重违反保密协议或知识产权转让 财产契约或违反应向公司承担的任何信托义务；(iii) 欺诈、挪用公款或其他 不诚实对公司而言是实质性的（金钱或其他方面）；(iv) 起诉、定罪或抗辩 的重罪或其他对公司具有重大意义的道德败坏的罪行；(v) 威拉德先生严重违反《威拉德雇佣协议》或任何公司政策；或 (vi) 纪律处分或其他损害威拉德先生的事件 br} 有能力担任公司首席执行官。

威拉德雇佣协议中的 “正当理由” 定义为：(i) 威拉德先生的薪酬或福利的实质性减少； (ii) 威拉德先生的头衔、职责、权限或责任的实质性削减；(iii) 公司 严重违反威拉德雇佣协议的任何条款；(iv) 董事会未能提名威拉德先生填补 董事会的一个空缺席位；或 (v) 要求将威拉德先生的工作地点搬迁到离他家超过25英里的地方 。

Javitt 咨询协议

公司可以在因故终止后立即终止 Javitt 咨询协议，恕不另行通知。贾维特博士可以随时以任何理由在提前30天通知后终止Javitt 咨询协议。Javitt咨询协议终止后，公司 将向Javitt博士支付任何已累计但尚未支付的咨询费用和开支。 Javitt 咨询协议中的 “原因” 定义为：(i) 贾维特博士的重大过失或故意不当行为，或故意持续未能实质性履行职责（身体或精神疾病或丧失行为能力除外），无论哪种情况，都会对公司的声誉或业务造成重大 损害；(ii) 贾维特博士被定罪或认罪或 nolo nolo 反驳重罪或其他罪行；(iii) Javitt 博士的欺诈、挪用公款或其他实质性滥用本公司 的资金或财产；或 (iv) Javitt博士根据Javitt咨询协议犯下的任何重大违规行为，须提前10天通知和 补救期（如果有合理的补救能力）。

股权激励奖励

根据综合计划， 如果控制权发生变动（定义见综合计划）：(i) 如果 控制权变更中的收购方或继任公司同意规定股票期权的替代、假设、交换或其他延续，则如果公司无故解雇指定的 执行官在公司任职或为其服务（定义见下文 Omnibus 计划）（以及因死亡或伤残而导致的除外）在控制权变更后的 24 个月内或之内，则所有指定的高管 官员的期权将立即可行使；(ii) 如果此类控制权变更中的收购方或继任公司不同意提供期权的替代、假设、交换或其他延续，则指定的 执行官持有的所有期权将立即可行使；(iii) 委员会（定义见综合计划）可以取消任何未偿还的 期权以换取现金，证券或其他财产，等于此类已取消期权的价值。

威拉德限制性股票奖励

如果威拉德先生在公司的 工作无故终止（死亡或残疾除外），或者威拉德先生出于正当理由 辞职（均定义见威拉德先生的雇佣协议，此类解雇均为 “合格解雇”），则威拉德先生 将按比例归属于限制性股票。如果在控制权变更 （定义见综合计划）后的12个月内或之后12个月内出现合格终止，则所有限制性股票将归属。如果威拉德先生因任何其他原因终止 的服务，则所有未归属的限制性股票将被没收，不收任何报酬。

股权薪酬计划信息

下表提供了 有关我们截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的某些汇总信息。

董事薪酬

根据我们的董事薪酬 计划，在截至2023年12月31日的年度中在董事会任职的每位成员都有资格获得其服务 的薪酬，具体如下：

董事薪酬表摘要

下表显示了截至2023年12月31日止年度的 有关我们非雇员董事薪酬的某些信息。作为截至2023年12月31日止年度的被任命为 位执行官，威拉德先生和贾维特博士的薪酬显示在薪酬汇总表中 。威拉德先生没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。

下表列出了截至记录日我们普通股受益所有权的 信息：

下表 目的的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “投票权”（包括投票权或指示 证券表决权）或 “投资权”，包括处置或指导处置 证券的权力，或者有权在 60 天内获得此类权力，则该人是证券的 “受益 所有人”。因此，我们已将自本协议发布之日起60天内行使或可行使的认股权证或期权时向该人发行的所有普通股 包括在内。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们 并未将此类股票视为已流通。

除非 在下表的脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股和优先股拥有 的唯一投票权和投资权。

除非表格 脚注中另有说明，否则下面列出的每位股东对此类股东拥有的普通股 股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为 nRx Pharmicals, Inc.， 特拉华州威尔明顿市北市场街1201号，111套房。

我们普通股的实益所有权基于截至2024年4月29日已发行和流通的10,555,405股普通股。

* 表示小于 1%

以下内容包括自2023年1月1日以来我们参与的交易的摘要 ，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，即我们在过去或将要成为参与者的过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，其中关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，以及我们的任何董事， 高管高级管理人员，或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或直系成员的任何成员上述任何人的家庭 曾经或将要拥有直接或间接的物质利益， 所述的交易除外”高管薪酬”本表格 10-K/A 的部分。我们还在下文描述了与 我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

2022年2月私募封锁 协议

2022年2月2日， 我们完成了私募融资（”私募配售”）根据截至2022年1月30日的某些证券 购买协议的条款和条件（”购买协议”），与某些投资者合作。关于 私募股权的结束，我们与医学博士、M.P.H. 的乔纳森·贾维特和丹尼尔·贾维特签订了封锁协议（统称为 贾维特股东”），日期截至 2022 年 1 月 30 日（”私募锁仓协议”）， 根据该协议，Javitt股东同意在生效日期（定义见购买协议）后的六十 (60) 天内不直接或间接转让他们拥有的任何普通股（”限制期限”）。在遵守某些 条件的前提下，Javitt股东可以转让普通股，前提是：（i）在转让之前，我们收到每位受让人签署的限制期剩余部分的锁仓信协议 ，（ii）转让不涉及价值处置 ，（iii）根据经修订的《交易法》，无需向美国证券交易委员会报告转让，以及 没有自愿举报此类转让，(iv) 无论是Javitt股东还是任何受让人（视情况而定），否则 自愿签署有关此类转让的任何公开申报或报告，涉及私人 配售锁仓协议下的某些特定转让。限制期现已过期。

有关审查和批准 关联人交易的程序

我们的董事会认识到 与关联人的交易会增加利益冲突（或认为存在此类利益冲突）的风险。 我们已经通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策符合对 公开持有在纳斯达克上市的普通股的发行人的要求。根据该政策，我们的法律部门主要负责制定和实施 流程和程序，以获取有关潜在关联人交易的关联人员的信息，然后 根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的相关 人交易。如果法律部门确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联 个人交易，则我们的总法律顾问将被要求向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关 事实和情况。审计委员会将被要求审查每笔关联人交易的相关事实 和情况，包括该交易的条件是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的 相似，以及关联人在交易中的利益范围， 要考虑我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款， 批准或拒绝批准关联人交易。如果审计委员会提前批准需要 审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准 交易后，初步达成该交易，但须经审计委员会在审计 委员会的下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理的 努力取消或取消该交易取消交易。如果交易最初未被认定为关联人交易，则 获得这种承认后，该交易将在审计委员会下一次定期的 会议上提交审计委员会批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消 交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易 的任何重大变化，并将至少每年提供一份关于当时正在进行的所有关联人交易的状态报告。任何董事不得参与 批准其作为关联人参与的关联人交易。

支持服务

我们许可Glytech LLC拥有的 专利，该公司由 公司董事长兼首席科学家乔纳森·贾维特的兄弟丹尼尔·贾维特全资拥有。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别向Glytech LLC支付了291,088美元和25万美元， 用于持续研发、技术支持服务和报销费用。这些支持服务正在进行中。 Glytech LLC的支持包括非临床和临床研究，以支持扩大我们的知识 产权组合。

此外，我们在首席执行官的监督下，按小时向乔纳森·贾维特的儿子扎卡里 Javitt支付与公司的营销和品牌发展以及 制定公司公共传播战略相关的服务，首席执行官负责 确保根据市场财务条件提供服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别向扎卡里·贾维特共支付了191,677美元和133,445美元。

2022年，公司 聘请了Pilltracker, LLC来管理与用于治疗 COVID-19 的阿维他地 临床试验相关的雾化器设备的采购和部署，因为Pilltracker已经建立了经过审计的医疗器械质量体系，而该公司没有 ISO 13485 下的 医疗器械专业知识或医疗器械（而不是药品）质量基础设施。扎卡里·贾维特是 PillTracker 的首席执行官，医学博士 Jonathan Javitt 是 PillTracker 的董事会主席。该公司 分别向PillTracker支付了约0美元和170,340美元，用于支付截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的服务 。这些资金主要用于应公司的要求从第三方 购买和部署医院用雾化器设备，所有购买都经过了公司首席财务官的审查。

受控公司地位

从2021年3月组建公司的 业务合并完成到2021年10月，根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市规则，公司有资格成为 “受控公司”。根据此类规则，应允许不再是纳斯达克上市规则所指的 “受控公司” 的 公司 按照与首次公开募股上市的公司相同的附表 逐步实施拥有多数独立董事会、独立提名和薪酬委员会的要求。因此，公司必须完全遵守 的要求，即在2022年10月之前成立占多数的独立董事会、薪酬委员会和提名委员会。

Salberg & Company， P.A (”萨尔伯格”）担任截至2023年12月31日止年度的独立审计师，毕马威会计师事务所担任截至2022年12月31日止年度的独立审计师。公司向Salberg and Company和毕马威会计师事务所收取了以下费用，用于审计合并财务报表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服务：

审计委员会预批准政策和程序

根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的要求 ，我们的审计委员会负责 的任命、薪酬和对我们独立注册会计师事务所工作的监督。为了确认这一责任， 我们的审计委员会（如果需要紧急批准，则由其主席）预先批准由独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务 。这些服务包括审计服务、审计相关服务、税务服务 和其他服务。

第四部分

(a) 提交的文件清单.

(b) 展品清单.

以下是使用 本表格 10-K/A 提交的证物清单。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已于2024年4月29日正式促成下列签署人代表其签署本报告， 经正式授权。