目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据经修订的1934年证券交易法第14（a）条的委托声明

由注册人提交☒

由登记人以外的另一方提交 ☐

选中相应的框：

​

RIOT PLATFORMS，INC.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

​

​

​

​

目录表

 ​

RIOT PLATFORMS，INC.

Ambrosia Street 3855号，301套房

科罗拉多州80109，城堡岩

四月29, 2024

各位股东：

我代表Riot Platform，Inc.(内华达州的一家公司)的董事会(“董事会”)，[纳斯达克：“暴动”](“Riot”或“公司”)，我们很高兴邀请您出席将于上午10：00举行的公司2024年股东周年大会(“年度大会”)。(东部时间)2024年6月12日(周三)。年会将只在网上虚拟举行，以方便股东出席，并为所有股东提供一致的体验，而不受地点的限制。会议的现场网络直播将通过虚拟会议门户网站进行，网址为：

Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024

随附的股东周年大会通告及委托书(“委托书”)提供有关股东周年大会的详情，包括董事选举的提名人选及将于股东周年大会上考虑的其他事项，以及有关股东周年大会虚拟出席的额外资料，可于委托书第1页查阅。

我们很高兴分享董事会对Riot在2023年的表现和成就以及Riot在2024年开始的未来的看法。

董事会监督和关注

董事会在整个2023年的主要重点是确保公司处于有利地位，并获得适当的资源，以在我们度过市场波动时巩固我们的优势。董事会监督管理层执行其继续以增长为重点的公司战略的愿景，该战略的规模适当，以推动长期股东价值。此外，董事会和管理层继续致力于以风险管理和智能增长为重点的负责任的公司治理，以确保Riot继续执行我们的五大核心价值观：团队合作、责任、紧迫感、透明度和对细节的关注。通过将这些核心价值观应用于我们的关键职能，董事会努力提高公司业绩、合规性和执行力，从而为我们的所有股东带来价值。

2023年公司业绩

在2023年期间，公司继续扩大和发展我们的目标，即成为一家投资级、公开交易、垂直整合的比特币开采公司。我们完成了我们在德克萨斯州Rockdale的比特币开采设施(简称Rockdale设施)的扩建工作据信是北美最大的单一比特币开采设施，以发达的产能衡量。此外，我们在开发我们在德克萨斯州科西卡纳郊外的第二个大型比特币开采设施(“科西卡纳设施”)方面取得了重大进展，预计建成后将拥有约1千兆瓦(1,000兆瓦)的比特币开采能力。第一个400兆瓦的采矿能力是专门为浸泡冷却而建造的，预计将于2024年完成。

除了扩大我们的采矿基础设施外，我们在2023年在扩大我们的比特币开采能力方面取得了长足的进步，以增加我们在全球哈希率中的份额，并最大限度地提高我们业务的收入潜力。截至2023年12月31日，我们运营了112,944个矿工，总哈希率容量为12.4艾哈希每秒(“EH/S”)，这使我们能够在2023年挖掘6,626个比特币，比我们在2022年开采的5,554个比特币增加19.3%。

目录表

根据我们现有的业务和我们购买的矿工的预期交货量，我们预计到2024年12月31日，我们将拥有31EH/S的总哈希率容量。

我们的另一个首要任务是成为比特币开采成本的行业领先者。我们相信，继续注重成本将为Riot提供实施其战略增长计划的基础，并最终增加股东价值。我们2023年的业绩表明，Riot的定位、垂直整合战略和管理团队在2023年提供了一致和可持续的业绩。我们相信，我们的规模和规模，以及我们资产负债表的实力，继续在比特币挖掘领域提供竞争优势。我们对公司的发展轨迹感到满意，并计划继续专注于最大限度地实现高效增长和在减半之后以低成本开采。

对Riot未来的投资

Riot通过开发、收购和人才管理对公司的未来进行了大量投资。我们在充满挑战的经济环境中继续增长，我们相信公司处于有利地位，能够充分利用目前和未来的市场机会。在比特币开采这样一个新兴行业，我们仍然相信，保持保守的资产负债表是最好的前进道路。到目前为止，公司通过发行股票和出售开采的比特币为所有增长和运营提供资金，极小的债务融资。作为Riot的股东，我们意识到通过出售股权筹集资本的稀释效应；然而，我们相信，我们筹集的资本使我们能够以能够为我们的股东的投资带来正回报的方式投资于本公司，并且这些努力使我们处于强大的财务状况，可以利用战略增长机会。此外，通过出售股权和我们的业务筹集资金，我们保持了保守的资产负债表，避免了高成本的债务融资，我们认为这一战略已经对我们的竞争对手产生了负面影响。尽管如上所述，该公司仍在不断寻求降低其资本成本，并将考虑增值性和精心结构的债务融资。

2024年4月举办比特币行业第四次“减半”活动。减半是一个旨在控制总体供应和降低比特币通胀风险的过程，它使用了一种有效的共识算法。在大约每四年发生一次的预定区块，采矿报酬被减半(因此有了“减半”一词)。直到发放的比特币货币奖励总额达到约2100万，并且理论上新比特币的供应耗尽，这种情况将继续发生，预计将发生在2140年左右。可用供应量的减少是比特币的一个核心原则，也是它的稀缺性主张，也是我们对比特币未来保持乐观的原因之一。他说：

在每次减半之后，人们观察到比特币的市场价格随着新比特币供应的减少而上涨；然而，不能保证这种趋势在最近的减半之后会继续下去。我们预计，由于这种减半，比特币开采业务的收入将大幅下降，采矿业务的利润率将受到压力。因此，我们预计，减半对高成本矿商的影响将大于Riot等低成本矿商。因此，我们要求我们的股东批准增加Riot普通股的授权股份。我们相信，在未来四年内，在出现战略并购机会时，获得额外的可用股本以供发行将是不可或缺的，因为该行业可能会继续经历一段整合期。作为行业领先者，Riot准备通过战略性合并和收购机会增加股东的增值价值，从而增加市场份额。

Riot自2017年以来一直在开采比特币，我们的董事会和管理团队帮助公司通过商业周期、市场波动、监管障碍、全球流行病和不断变化的全球供应链扩大了我们的业务。通过这些挑战，我们的管理团队和董事会继续相信公司对比特币和比特币挖掘的长期愿景。我们预计，我们现在正在播种的种子将为一个新兴行业提供未来几年的增长，到目前为止，这个新兴行业已经显示出巨大的增长潜力。董事会对我们的管理团队有能力执行并向股东提供回报充满信心。

你的投票很重要

你们的投票对我们很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您阅读随附的委托书并尽快投票。现在通过互联网投票，地址是Www.proxyvote.com，或通过电话 或者通过邮寄。如欲以邮寄方式投票，请填妥委托书或投票指示卡，签名并注明日期，然后按指示寄回。

​

目录表

尽快投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否参加虚拟年会。如果你已经投票了，除非你想改变你的投票，否则就没有必要再次投票。

感谢您的一如既往的支持。

​

你们的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，请尽快投票，以确保您的股票在年会上有代表。您可以使用分配给您的16位控制号码、电话或邮件在网上投票您的股票。如欲邮寄投票，请填妥、签署及注明投票指示卡的日期，并按指示将其装在已付邮资的信封内寄回。请不要分享您的控制号码.

​

目录表

  ​

2024年股东周年大会公告

​

于2024年6月12日(星期三)上午10时(东部时间)举行

尊敬的股东们：

Riot Platform，Inc.(内华达州一家公司，Riot或本公司)2024年股东年会(以下简称“年会”)将于上午10：00举行，特此通知。(东部时间)2024年6月12日(星期三)，或年会可能休会或推迟的较后日期。年会将在网上独家举行，网址为：

Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024

通过现场音频网络直播，促进股东出席，并使股东能够充分和平等地参与，无论所持股份的大小、资源或实际位置如何。年会将仅在虚拟环境中举行，并将在网上独家举行。因此，将不会提供面对面出席选项。要查找有关如何访问和登录虚拟年会的说明，请参阅我如何参加虚拟年会？“在随附的委托书(”委托书“)第1页。

每位收到2024年股东周年大会通知(本通知)的股东都被分配了一个16位数字的控制号码，这是登记和进入年会所必需的。分配给您的唯一16位控制号码可在随附的代理卡或投票指示卡上找到。有关如何访问虚拟年会的具体说明包括在本通知的末尾和随附的委托书中.

以下五(5)项建议，在随附的委托书中有更全面的描述，现提交给我们的股东，供他们在年会上审议：

​

​

​

目录表

这不是投票。您不能使用此通知投票您的股票。

本通知仅概述了本通知附带的更完整的委托书，该委托书是本通知的一部分。委托书也可以在互联网上找到，网址是：Www.proxyvote.com，美国证券交易委员会网站，。Www.sec.gov，或者访问我们的网站，Www.RiotPlatforms.com，并导航到“投资者”页面，在“美国证券交易委员会申报”选项卡下可以找到委托书。

董事会已确定于四月二十三日(星期二)2024年，作为确定我们的股东有权参加年会并在年会上投票的记录日期(第二个“记录日期”)。因此，只有在记录日期收盘时登记在册的普通股(每股无面值)的持有者才会收到本通知，并有资格出席股东周年大会(包括其任何延会或延期)并投票表决。持有本公司其他类别已发行股本的人士无权在股东周年大会上投票。截至记录日期，有288,784,946公司普通股，每股无面值，流通股，有权在股东周年大会上投票。我们普通股的前述股份，没有每股面值，在这里被称为“股份”。截至记录日期的记录股东名单将在年度会议上通过虚拟会议门户网站在线提供，Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024，并将在年会前十(10)天内通过向我们的公司秘书提交书面请求而获得，地址为：Riot Platels，Inc.，3855 Ambrosia Street，Suite A301，Castle Rock，Colorado 80109，注意：公司秘书。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年度会议，我们鼓励您阅读随附的委托书，并尽快通过代理投票您的股票，以便我们能够确保您的投票将在年会上代表您。

您可以使用以下任何一种方法，使用您的16位控制号码通过代理提交您的投票：

在年会之前：

在虚拟年会期间：在互联网上投票Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024.

您的委托书，无论是在线提供的Www.proxyvote.com，通过电话或通过退回随附的代理卡，可在行使之前通过以下方式之一撤销：(I)提交书面撤销通知或正式签立的委托书，其日期晚于您之前提交的委托书：Vote Processing，c/o：Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，以及我们的公司秘书：Riot Platels，Inc.，3855 Ambrosia Street，Suite A301，Castle Rock，Colorado 80109，注意：公司秘书，在年会之前；或(Ii)通过虚拟会议门户网站出席虚拟年会，网址为Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024并在年会上现场投票，虚拟地使用您的16位控制号码来投票您的股票。为确保股东周年大会的公平进行及本公司于记录日期已登记的股东能够参与股东大会，如无唯一的16位数字控制号码分配予阁下，并在阁下的委托卡或投票指示卡背面提供，阁下将不能参与虚拟年会。

目录表

我们敦促您仔细查看随附的代理材料并尽快投票。请注意，我们已随本通知随附代理声明和您的代理卡。

科罗拉多州城堡岩

四月29, 2024

​

​

​

​

目录表

目录

目录表

​

​

​

目录表

 ​

RIOT PLATFORMS，INC.

Ambrosia Street 3855号，301套房

科罗拉多州80109，城堡岩

委托书

2024年股东周年大会

​

引言

本委托书连同随附的2024年股东周年大会通告(“通告”)，包含有关Riot Platform，Inc.2024年股东周年大会的资料，包括其任何延期或延期(“年会”)。在本委托书中，我们将Riot Platform，Inc.(内华达州的一家公司)及其合并子公司称为“Riot”、“Riot Platform”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”。

我们将在上午10：00举行年会。(东部时间)2024年6月12日星期三，或年会可能延期或推迟的一个或多个较后日期。年会将仅限虚拟举行，并通过虚拟会议门户网站在线举行，网址为Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024，并且不提供亲自出席虚拟年会的选项。有关如何参加虚拟年会的具体说明，请参阅“我该怎么投票？从本委托书的第2页开始。

本委托书、随附的委托书以及我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“2023年年报”)虽然不是本委托书的一部分，但将于以下日期开始邮寄四月29，2024年，发给有权在年会上通知和表决的登记在册的股东(定义见下文)。请参阅“哪些人可以出席年会并投票？“在本委托书的第1页。本委托书和我们的2023年年度报告的副本可在Www.proxyvote.com。您也可以在美国证券交易委员会的网站上找到我们的10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的所有定期报告和当前报告。Www.SEC.gov，或透过本公司网站的“投资者”栏目Www.RiotPlatforms.com。除了我们已经向美国证券交易委员会提交的那些报告，并且通过引用特别并入本文，我们网站上包含的信息不是这些委托书征集材料的一部分。

​

​

目录表

一般信息

会议信息：

​

我们包括这些问题和答案是为了提供一些关于投票、征集和其他一般信息的背景和清晰度。我们鼓励您仔细阅读本委托书和所附材料的全部内容.

鼓励所有Riot股东参加虚拟年会，该会议将在网上举行，为所有股东提供一致的体验。

哪些人可以出席年会并投票？

​

只有在记录日期，即2024年4月23日(“记录日期”)交易结束时持有本公司普通股、每股无面值的人士(“股份”)，才有权出席股东周年大会并在股东周年大会上投票。除登记在册的股东(其股份登记在股东名下)在登记日期持有股份外，截至登记日期的每个“受益所有人”(其股份是以该人的经纪人、银行或其他被提名人的名义登记或持有的)也有权使用下述方法投票。欲了解更多信息，请参阅标题为“我该怎么投票？“下面。

​

截至记录日期，已发行、发行、发行并有权在年度会议上投票的股份为288，784，946股。

​

我如何参加虚拟年会？

要获准参加虚拟年会，请通过Web浏览器导航到虚拟会议门户网站：Www.Virtualstock HolderMeeting.com/RIOT2024然后输入您的代理材料或代理卡在互联网上可用通知中的16位控制号。一旦被录取，股东可以提交书面问题，投票表决他们的股票，并查看参考材料(如我们截至记录日期的股东名单)。年会将通过音频网络直播完全在线举行，以方便股东出席，并使股东能够充分和平等地参与，无论所持股份的规模、资源或实际位置如何。因此，不会提供面对面或替代地点，所有有权参加年会的股东必须使用提供的16位控制号码通过虚拟会议门户网站进行.

如果您在会议过程中遇到技术困难，请拨打虚拟会议网站上发布的技术支持电话。我们将在年会开始前15分钟，即上午9：45开始，让技术人员随时为您提供帮助。会议日期为东部时间2024年6月12日。

什么是代理，什么是代理声明？

委托书是您指定的另一人代表您对您所拥有的股票进行投票的合法指定。被指定的人被称为代理人。如果您指定某人为您的代理，则在其中指定该指定的文档也称为代理。

委托书是当我们要求您指定代表投票您的股票时，法律要求我们向您提供的文件。它包含了正在付诸表决的事项的背景信息。您正在阅读的这份文件是一份委托书，我们鼓励您在投票前仔细阅读。

1

目录表

为什么我会收到这份委托书？

在记录日期，您是登记在册的股东，因此有权出席股东周年大会并投票表决您的股份。我们已向您发送本委托书或网上可获得代理材料的通知，该通知与我们的董事会(“董事会”)邀请您的代表在年度会议(包括其任何延期或延期)。

这份委托书中包含哪些信息？

本委托书总结了您在知情的基础上投票所需了解的信息。它包含与年会上要表决的提案、投票过程、我们的董事和被任命的高管的薪酬以及其他必要信息有关的信息。

年会的目的是什么？

在年度会议上，我们的股东将根据本委托书所附通知中概述的建议采取行动。这些建议包括：

​

​

本委托书提供了有关每个提案的详细信息。

我有多少票？

在年度会议上，每个登记在册的股东有权对截至登记日期拥有的每股Riot普通股投一票。不允许累积投票。

我该怎么投票？

无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过代理投票。如果您的委托书提交正确，您就是合法地指定委托卡上指定的人按照您的指示投票您的股票。我们通过本次征集收到的所有有效委托书，如未被撤销，将按照您在代理卡上提供的指示进行投票。除非如下所述，否则，如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交委托书，您的股票将根据以下讨论的董事会建议进行投票，见“董事会如何建议我在年会之前对提案进行投票？“。”代表投票不会影响您参加虚拟年会的权利。

你可能会如何投票取决于你的股票是如何持有的。如下所述，对于登记在册的股东和我们股票的实益所有者，投票程序是不同的。

2

目录表

作为记录在案的股东和受益所有者之间的区别是什么，这对我的投票有什么影响？

我们的许多股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，作为登记在册的股东和受益所有人之间存在一些区别。

记录在案的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Corporation登记，或者如果您拥有代表您的股票的股票证书，您就是记录在案的股东，这些代理材料将直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上指定的个人或在年会上投票。如果您是登记在册的股东，您可以使用以下任何一种方法在年会上投票表决您的股票：

​

​

所有委托书必须在年度会议之前发出和收到，因此我们鼓励您尽快投票，以确保您的股份在年度会议上有代表。登记在册的股东在年会前通过电话或互联网进行投票的最后期限是晚上11：59。(东部时间)2024年6月11日。否则，如上所述，登记在册的股东可以在年会期间通过虚拟会议门户实时投票他们的股票。

实益所有人。如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人(“股东代名人”)的名义登记或持有的，则您是以“街头名义”持有的股票的实益拥有人，而不是登记在册的股东。你的代理材料将由你的股东提名人转发给你，他被认为是关于你以街道名义持有的股票的记录股东。作为实益所有人，您有权指示您的股东提名人如何投票您的股票，您也被邀请参加虚拟年会。然而，由于您不是登记在册的股东，您不能在年会上投票，除非您从您的股东提名人那里获得授权您这样做的法定委托书。你的股东被提名人有关于如何指示你的股票被投票的指示。您可以按照该等指示和通知上的指示投票；如果您是获得法定代表并获您的股东代名人授权投票的实益拥有人，而您希望提交您的投票，您可以通过出席虚拟年会并进行虚拟投票来进行投票，或者您可以通过拨打1-800-454-8683电话投票您的股票。

3

目录表

我是否需要参加虚拟年会来投票我的股票？

您不需要参加虚拟年会来投票您的股票。股东周年大会前及时收到的有效委托书所代表的股份将在股东周年大会上投票表决，除非这些股份在会议日期之前被撤销。股东可以按照标题下的指示，在对委托书投票前撤销委托书我可以更改或撤销我的委托书吗？“下面。

我可以更改或撤销我的委托书吗？

如果您是有记录的股东，您可以在年度会议上对您的股份进行投票之前随时撤销您的委托书或更改您的投票。有几种方法可以做到这一点：

在年会之前：

在年会期间：

如果您是实益所有者，您可以通过向您的股东提名人提交新的投票指示来撤销您的委托书或更改您的投票。

如果我收到多张代理卡，我应该怎么做？

如你持有多于一个户口的股份，而该等股份可直接以登记形式持有，你可获发多于一张代理卡或投票指示卡(即，(作为记录的股东)，或以街头名义持有(即，(作为受益所有者)。请按照下列说明的适用方式进行投票我该怎么投票？“，从第2页开始，在每个帐户的代理卡上，以确保您的所有股票都已投票.

如果我不退还委托卡，我的股票会被投票吗？

如果股票是以您的名义注册的，如果您没有通过邮寄、通过门户网站在线提交代理卡，这些股票将不会投票Www.proxyvote.com，或拨打电话1-800-690-6903，或如果您没有出席虚拟年会并在年会期间使用委托卡上分配给您的唯一16位控制号码虚拟投票您的股票。请参阅本委托书中标题为“我该怎么投票？从上面第2页开始，了解如何投票您的股票的具体说明。除非在本条款下另有说明“需要什么投票才能批准年会上提交的每一项提案“在下文中，如果您提交委托卡时没有说明您的股票应如何投票，则该代理卡所代表的您的股票将根据董事会的建议进行投票。

4

目录表

为实益所有人的利益而以街道名义持有股份的股东被提名人通常有权在某些例行事项(“例行事项”)上投票表决其客户未获指示的股份。于股东周年大会上提交，但无权就股东周年大会上提出的所有其他事项(“非例行事项”)投票表决其客户未获指示的股份。在年度大会上提交给股东的五(5)项提案中，只有第二号提案(批准我们的独立注册会计师事务所)和第四号提案(表决通过公司公司章程修正案)都被认为是例行公事。其余三(3)项提案，即提案1(董事选举)、提案3(咨询投票批准我们任命的高管的薪酬)和提案5(批准修订2019年股权计划)被视为非例行事项。这意味着，如果您的股票是以街头名义持有的，并且您没有为您的利益向持有您股票的股东代名人提供投票指示，则该股东代名人有权-即使它没有收到您的指示-在我们的独立注册会计师事务所的批准和公司公司章程细则的修订中投票您的未指示的股份，但没有权力在董事选举中投票您的未指示的股份，没有权力就我们指定的高管的薪酬向我们提供建议，或者批准对2019年股权计划的修订。

如果您的股东代名人因未收到您的指示而不能就某一特定事项投票给您的股票，并且对该事项没有酌情投票权，或者如果您的股东代名人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票，则发生了“经纪人不投票”。经纪人不投票对我们要求股东投票的提案的影响如下所述.

受经纪人非表决权约束的股票被视为出席年会，以确定是否已达到法定人数要求(见“什么是法定人数？“于本委托书第7页，以进一步讨论我们对股东周年大会的法定人数要求)；然而，受经纪无投票权规限的股份将不会被算作就建议投下的一票。由于弃权票和经纪人反对票并不代表就一项提议投出的股份，经纪人反对票将不会对本委托书中提出的任何提议的投票结果产生影响，除非内华达州法律要求并在本委托书中指明。因此，对该等建议的投票结果将完全参照实际投票的股份、通过正式提交的委托卡或在股东周年大会上现场直播而决定，除有关建议2及建议4外，经纪无投票权(及所有其他无投票权股份)将不会生效。

我们鼓励您提供投票指示。这将确保您的股票将在年会上以您希望的方式进行投票。

需要什么投票才能批准年会上提交的每一项提案？

提案1：选举董事。我们正在就选举两名董事三类提名人进入董事会征求股东投票，如本委托书中所指出的。在内华达州法律和我们的章程允许的情况下，董事提名的董事会成员由多数票标准选出。这意味着那些在董事上获得最多赞成票的被提名人将被选入董事会。

因此，您可以将您的股份投票给每个被提名者，或者您可以对每个被提名者“保留”您的投票权。被扣留的选票将不会计入董事选举的计票结果，因此不会对该提案的投票结果产生影响。如果您提交委托卡而没有指示您的代理人如何投票您的股票，您的股票将根据董事会的建议进行投票。

股东被提名者没有得到其实益所有者客户关于本提案的指示，无权为其实益所有者客户投票以街道名义持有的股票。因此，股东提名人为其实益拥有人客户以街头名义持有的任何未经指示的股票，将不会在年度会议上作为经纪人非投票权投票表决。中间人的反对票和弃权票不会影响对这项提案的投票结果。

提案2：批准审计员任命。我们正在寻求我们的股东在不具约束力的咨询投票中批准任命德勤为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所(我们的审计师)。批准我们2024年审计员的任命需要

5

目录表

对第2号提案投下赞成票的大多数股份(即，投票赞成的票数必须超过对第2号提案投下的反对票，才能批准我们对审计师的任命)。根据适用的纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)市场规则(“纳斯达克规则”)、内华达州法律和美国证券交易委员会法规，吾等无需征得股东的批准即可任命吾等的审计师；然而，在审核吾等的审计师参与度时，吾等会考虑股东的咨询投票。

股东被提名者有权在这项例行提案上投票表决客户未投票的股票，这些股票由公司以街头名义持有。然而，如果股东被提名人不行使这一权力，将导致经纪人无投票权。如果有反对票和弃权票，将不被计入已投的票，也不会对投票结果产生影响。

提案3：“薪酬话语权”。我们正在寻求我们的股东就我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票，这一点在本委托书中将在下文进行更详细的讨论。在不具约束力的咨询基础上，需要对第3号提案投下赞成票，才能批准我们被任命的高管的薪酬(即，就股东非约束性、咨询批准我们被任命的高管的薪酬而言，投票赞成的票数必须超过就第3号提案所投的反对票的数量)。虽然本次咨询投票的结果不具约束力，但董事会薪酬及人力资源委员会(“薪酬委员会”)及整个董事会重视我们股东的意见，并将考虑投票结果及其他相关因素，以决定是否需要采取任何行动以解决投票所提出的关注，以及在为我们指定的高管作出未来薪酬决定时。

股东被提名者没有得到其实益所有者客户关于本提案的指示，无权为其实益所有者客户投票以街道名义持有的股票。因此，股东代名人为其实益拥有人客户以街头名义持有的任何未经指示的股份将不会在年会上作为经纪人非投票权在本提案编号3中投票表决。代理投反对票和弃权票，不会影响对该提案的表决结果。

建议4：批准修改本公司的公司章程。我们正在寻求股东的批准，以修改我们的公司章程，将根据本公司的公司章程授权发行的普通股股份数量从3.4亿股增加到6.8亿股。*截至记录日期有权投票的已发行普通股总数的大多数需要获得赞成票才能批准对公司公司章程的修订。

​

股东被提名者有权在这项例行提案上投票表决客户未投票的股票，这些股票由公司以街头名义持有。然而，如果股东被提名人不行使这一权力，将导致经纪人无投票权。中间人反对票和弃权票将与反对这项提案的投票具有相同的效果。

​

提案5：批准2019年股权计划第六修正案。我们正在寻求股东批准对2019年股权计划的修正案，将根据该计划为发行保留的普通股数量增加约1500万股。要获得股东的批准，需要对这项第5号提案投下多数赞成票(即，“对本提案第5号提案的”赞成“票数必须超过对本提案第5号提案的”反对票“(股东需获得《2019年股权投资计划第六修正案》的批准)。

​

第5号提案被认为是“非常规事项”，因此，未经客户指示，股东被提名人无权就本提案为其受益所有者客户以街道名称持有的股份进行投票。因此，股东提名人为其受益所有者客户以街头名称持有的任何未经指示的股份将不会在年度会议上就本第5号提案进行投票。由于批准本第5号提案需要过半数选票，因此代理不投票和弃权，不会影响本提案的投票结果。

​

6

目录表

董事会如何建议我在年会之前对提案进行投票？

董事会一致建议你对年会上提出的五项提案投“赞成票”，具体如下：

提案1：选举董事。

提案2：批准审计员任命。

提案3：“薪酬话语权”。

提案4：修改公司章程。

提案5：批准修改2019年股权计划。

如果提出任何其他事项，代理卡规定，您的股票将由代理卡上列出的代理持有人投票表决。于本委托书日期，除本委托书所讨论的事项外，吾等并不知悉任何须于股东周年大会上采取行动的事项。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们的章程和内华达州法律，我们召开年会必须以虚拟方式代表或由代理人代表的最低股份数。截至记录日期，持有不少于三分之一有权投票的已发行股票的持有人以虚拟方式或通过代理方式出席，将构成年度会议开展业务的法定人数。因此，根据截至2024年4月23日的288，784，946股已发行股份计算，96，261，649股股份的存在，无论是由持有人虚拟代表还是由代理代表，都将构成年度会议的法定人数。如果您在年度会议之前授予代理权并且没有撤销代理权，则您的股份将被视为出席年度会议并计入法定人数。标有“扣留”或“弃权”的代理人和经纪人无投票权将被视为为确定是否达到法定人数而存在的股份.

如果未达到法定人数，会发生什么情况？

如未能达到法定人数，董事会主席或股东可由出席会议或由受委代表(可由受委代表投票)的过半数股份持有人投票表决，而无须另行通知任何股东(除非设定新的纪录日期)，将股东周年大会延期至不同的时间及地点，以容许进一步征集足以构成法定人数的受委代表。

7

目录表

年度披露文件的家庭保管。

美国证券交易委员会通过了一项规则，关于向拥有一个以上股东的家庭交付年度披露文件。该规则允许本公司或代表您持有公司股票的经纪商向我们的两名或两名以上股东居住的任何家庭发送一套我们的年度报告和委托书或通知，前提是股东似乎是同一家庭的成员。每位股东将继续收到一张单独的代理卡或投票指导卡。这一程序被称为“持家”，对股东和公司都有利。持家减少了股东收到的重复信息的数量，并有助于减少费用。本规则适用于我们的年度报告、委托书、通知和任何信息性声明。一旦股东收到通知，通知他们的通信地址将是“家庭式”的，这种做法将继续下去，直到股东接到不同的通知或直到他们撤销对这种做法的同意。

如果股东在任何时候不再希望参与持股，并希望收到单独的年度披露文件或委托书或通知，他们可以通过以下方式联系我们的代理顾问和年度会议的虚拟网络直播主持人Broadbridge Financial Solutions，Inc.，撤销他们对未来邮寄的同意：

同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到一套我们的年度披露文件，则股东应遵循上述通知指示的相同方法。

谁在为这次委托书征集买单？

本公司将承担征集委托书的费用，但我们不会向我们的董事、高级管理人员和员工支付亲自、电话或其他方式征集委托书的任何额外补偿。我们可能会报销经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的合理自付费用。我们已聘请代理募集公司Okapi Partners协助我们征集与年会相关的代理，费用约为15,000美元，外加合理自付费用的报销。我们将支付的其他委托书征集费用包括准备、邮寄、退回和列出委托书的费用。可以通过以下方式联系Okapi合作伙伴：

银行和经纪公司，请致电：(212)297-0720

股东和所有其他人拨打免费电话：(855)305-0857

电子邮件：info@okapipartners.com

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们预计将在年会上宣布初步投票结果。我们还将公布对当前8-K表格报告的投票结果，我们将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果最终投票结果未能及时提供给我们，以便我们在年会后四个工作日内提交最新的Form 8-K报告，我们将提交最新的Form 8-K报告以公布初步结果，并将在最终结果一旦得到时，在对当前Form 8-K报告的修正案中提供最终结果。

股东提案将于何时提交给明年的年度股东大会？

所有股东提案，包括提名董事会成员候选人的股东提案，应按照适用的美国证券交易委员会规则和法规、内华达州法律和公司在其

8

目录表

股东提案的附则。股东建议书应邮寄至以下地址至本公司秘书:

Riot Platform，Inc.

安布罗西亚街3855号

Suite 301

科罗拉多州80109，城堡岩

请注意：公司秘书

拟在2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上提交并包含在最终委托声明中的股东提案必须在2024年12月30日营业结束时或之前提交给我们的公司秘书，以便根据SEC规则14 a-8和我们的章程及时考虑。打算在SEC规则14 a-8流程之外在2025年年会上提交的股东提案必须在2025年2月13日之前且不迟于2025年3月15日通过上述地址提交给我们的公司秘书，以便及时考虑.

如果我们2025年年会的日期在今年年会一周年前三十(30)天或一周年后六十(60)天以上改变，股东的通知必须在2025年年会预定日期前九十(90)天营业时间结束之前，不迟于2025年年会预定日期前六十(60)日晚些时候营业结束，或不迟于本公司首次公布2025年年会日期的次日第十(10)日营业结束，被视为及时.

股东可以在上文规定的最后期限内提名董事会候选人，以使此类业务有资格在2025年年会之前提交美国证券交易委员会规则14a-18程序之外的股东提案。每一份业务通知或提名通知都必须列出我们的章程所要求的信息。任何此类建议，包括董事会提名候选人的股东建议，都必须按照适用的美国证券交易委员会规则和法规提交，并遵循我们章程中的程序。除了满足本公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事的股东，必须应要求提供列明美国证券交易委员会规则14a-19所要求的信息的通知，并提供遵守该规则的合理证据。提交通知并不能确保该提案将在2025年年会上提出。我们将不允许不符合上述通知要求的股东提案或提名在2025年年会之前提出.

​

9

目录表

公司治理

提案1

董事的选举

我们的业务在董事会的指导下运营，其中三名董事是独立的。根据我们的章程，我们的董事会分为三个规模大致相等的班级，错开三年任期。因此，在每次股东年度会议上，将选出一类董事，任期三年，以接替即将到期的董事。治理和提名委员会（“治理委员会”）和董事会一致将董事会规模定为五名董事，其中一名董事被指定为第一类董事，两名董事被指定为第二类董事，两名董事被指定为第三类董事。董事会第三级董事席位将在本次年会上选举，第一类董事席位将在2025年年会上选举，第二级董事席位将在2026年年度股东大会上选举。

治理委员会和董事会已一致提名并在此向股东推荐以下董事提名的董事会成员，以供股东在股东周年大会上批准：

董事提名者

​

有关获选为董事的被提名人及每名持续担任董事的人士的资料，包括作为本公司董事的服务年期、主要职业、技能、经验及其他传记材料，载于本委托书稍后部分。

刘毅先生和刘莱斯先生已同意参选为三类董事；我们没有理由相信，如果当选，他们中的任何一人都无法或将拒绝担任董事。虽然本公司并不知悉刘毅先生或刘乐斯先生不能出任董事的原因，但若其中任何一人不能出任或不愿出任，则将投票选出随附的代表委任人作为替代代理人。每一位董事提名人如果当选，任期将一直到他们的任期届满，直到继任者被任命并获得资格为止，或者直到他们之前辞职、去世或被免职。

根据我们的章程规定，如果董事在任期届满前去世、辞职或以其他方式被免职，其余董事可以任命一名临时董事来填补董事会的空缺，直到继任者具备适当资格并在任期届满后由股东选举为止。

需要投票

根据我们的章程，公司使用有权投票选举董事的股东所投的多数票。投票的多数性意味着那些在董事上获得最多赞成票的提名人将当选为董事会成员。标有“扣留”标记的选票将不会计入董事选举的计票名单，因此不会影响对该提案的投票结果。

股东被提名者没有得到其实益所有者客户关于本提案的指示，无权为其实益所有者客户投票以街道名义持有的股票。因此，股东提名人为其实益拥有人客户以街头名义持有的任何未经指示的股票，将不会在年度会议上作为经纪人非投票权投票表决。代理投反对票和弃权票，不会影响对该提案的表决结果。

​

10

目录表

委员会关于第1号提案的表决建议

董事会一致建议投票选举上述被提名为董事会III类董事的人。

​

有关董事的资料

下表所列信息是截至本委托书发表之日，目前在董事会担任董事的个人的最新信息。

​

​

​

第三类董事提名人选(任期至2027年届满)

11

目录表

12

目录表

​

第II类董事(任期至2026年届满)

13

目录表

​

一级董事（任期至2025年）

14

目录表

​

家庭关系与不利诉讼

除了易先生与赵女士的表亲结婚外，董事提名的任何人与我们的董事或高管，或我们的任何董事与高管之间都没有家族关系。此外，我们的董事、董事被提名人或高管均不参与任何对我们不利的法律程序。

董事会经验和多样性

多样性是一个运作良好的董事会的重要特征，我们董事会对包容性和多样性的承诺反映在我们于2023年通过的董事会多样性政策中。我们的董事会重视经验和多样性，在选择提名人担任董事会成员时，我们相信一个多元化的董事会将利用思想、视角、地区和行业经验、文化和地理背景、年龄、民族、种族、性别、知识和技能的差异，这将确保Riot保持竞争优势。因此，根据董事会多样性政策，在评估提名为新董事的候选人时，治理委员会将考虑上述因素，并将在合格候选人人才库中包括任职人数不足的种族和族裔以及不同性别。如果

15

目录表

如果治理委员会选择聘请一家猎头公司，它还将指示这样的猎头公司在最初的合格候选人库中包括代表性不足的种族和种族以及不同的性别。然而，候选人的提名并不仅仅基于这些因素。治理委员会通过审查最佳做法，定期审查董事会多样性政策的有效性。

根据纳斯达克董事会多元化上市标准，我们将披露每位董事自愿向我们确认的董事会自我认同的性别、种族和其他特征的汇总统计信息。下面的矩阵总结了我们的董事为实现有效监督而为董事会带来的某些关键经验、资质、技能和属性。本矩阵旨在提供我们董事资格的摘要，而不是每个董事被提名人的强项或对董事会的贡献的完整列表。每一位董事提名人的经历、资格、技能和属性的更多细节都在上面的传记中列出。

董事技能和人口统计表(截至四月29, 2024

​

董事会多样性矩阵截至2024年4月29日

​

公司管治指引、道德及商业行为守则及委员会章程

我们的企业管治指引，连同我们的董事会委员会章程，为本公司的企业管治提供架构。这促进了我们股东的利益，并加强了我们的董事会和管理层的责任。以下是我们的公司治理准则和董事会委员会章程的摘要。

我们的道德和商业行为准则(“道德准则”)适用于我们的董事、高级管理人员、员工(包括临时员工)、承包商和实习生(“承保人员”)。这包括我们的首席执行官和首席财务官。我们要求他们避免利益冲突，遵守适用法律，保护我们的资产，并以道德和负责任的方式并根据道德准则开展业务。道德守则禁止员工通过操纵、隐瞒、滥用机密或特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易或不当使用信息的做法，不公平地利用我们的业务合作伙伴、竞争对手和员工。道德守则要求员工遵守所有适用的法律、规则和法规，无论我们在世界各地开展业务。这包括有关隐私和数据保护、反腐败和反贿赂以及贸易制裁的适用法律。

如果我们对“道德守则”进行实质性修订，或向我们指定的高管、董事、财务专业人员和履行类似职能的人员授予“道德守则”规定的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中披露此类修订或豁免的性质。

16

目录表

我们在我们的网站上提供了我们的公司治理准则，以及我们每个董事会委员会的章程和我们的道德准则，网址为Https://www.riotplatforms.com/overview/governance/governance-documents/。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不会以引用的方式并入本委托声明或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告中。

董事会在公司治理事务中的角色

董事会监督本公司的业务和事务的管理。在这一监督角色中，董事会是公司的最终决策机构，但为股东保留的事项除外。我们的董事会一直专注于并致力于负责任和有效的公司治理。我们的董事会成员之间以及与管理层和外部顾问就公司的战略愿景进行坦率和建设性的讨论和商议，并履行他们对公司高管的监督角色。

此外，我们的董事会有一个健全的委员会结构，由董事会的三个常设委员会组成，即审计、薪酬和治理，每个委员会都履行董事会全面监督和战略角色的各个方面。每个委员会从其成员中选出一名主席，负责监督和制定委员会会议的议程。作为董事会监督我们业务治理和结构的职责的一部分，董事会监督公司的执行人员，包括监督公司内部各执行人员的角色和职责的划分。

本公司董事会已采纳基于本行业最佳实践的企业管治指引，并会随着时间的推移继续检讨和调整这些指引。我们的管治委员会负责监督我们的企业管治指引，并就企业管治事宜向董事会报告及提出建议。我们的董事会定期审查我们的公司治理准则，并定期更新它们，以回应不断变化的监管要求和不断演变的治理实践。我们的公司管治指引、公司章程及附例针对不同的管治事宜，包括但不限于：

17

目录表

我们的《企业管治准则》可在网上查阅，网址为Https://www.riotplatforms.com/overview/governance/governance-documents/.

董事会定位与继续教育

我们董事会的每一位成员都必须参加董事会指导计划，这些计划旨在让新董事会成员熟悉公司的业务、战略和政策，为新董事会成员提供帮助，发展公司和行业知识，以优化他们在董事会的服务。管委会和管理层负责维护董事迎新计划以及董事继续教育计划。董事会的继续教育计划有助于保持和提高履行董事会职责所需的技能。继续教育计划可能包括内部开发的计划、第三方提供的计划，以及为参加合格的学术或其他独立计划提供的财政和行政支持。

董事会结构

我们的章程规定，董事会负责确定董事会的规模，并提名个人参加由我们的股东选举进入董事会。董事会将董事人数定为五名，董事会目前由三名非雇员独立董事和两名执行董事组成，他们是我们执行管理团队的一部分。

我们的章程还规定了一个分类董事会，由三个大小大致相等的董事类别(第I类、第II类和第III类)组成，在每次股东年度股东大会上选举三类董事中的一名。目前，董事会认为分类董事会结构符合本公司的最佳利益。分类的董事会结构和相应的条款将确保大多数董事在任何给定时间对公司有深入的了解和对公司目标的坚定理解，并允许董事会的连续性和稳定性，促进公司和股东的长期和短期利益的平衡。这种结构还保护公司不受第三方收购企图的影响，因为改变董事会的多数控制权需要更长的时间。保密董事会仍然对公司的股东负责，因为董事继续对股东负有受托责任。

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。我们的章程进一步规定，董事会可以在其认为必要或合适的情况下不时设立委员会，并且在董事会任职的至少三名非董事必须是《纳斯达克规则》和适用的《美国证券交易委员会》规则和法规所指的“独立董事”。

《董事规则》中所包括的“独立董事”的定义包括一系列客观测试，例如董事是否不是本公司的雇员、是否与本公司没有从事各类特定业务往来、是否与与本公司有特定业务往来的组织没有联系等。董事会根据《纳斯达克规则》及适用的《美国证券交易委员会规则》作出独立性决定，符合本公司的《公司治理指引》。尽管管治委员会及董事会已根据纳斯达克规则所载的客观测试，确定每名独立董事均为“独立董事”，但董事会亦已根据纳斯达克规则的要求，就每名独立董事作出主观决定，该董事与本公司并无任何重大关系(不论直接或作为合伙人，

18

目录表

独立董事(包括与公司有关系的组织的股东或高级管理人员)，因此符合纳斯达克规则对“独立”董事所要求的独立标准。

目前，董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、治理委员会和薪酬委员会。

根据管治委员会的建议，我们的董事会对董事的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有重大关系而可能损害其在履行职责时作出独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及关联关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已确定，本公司三(3)名非雇员董事：赵汉娜、兰斯·达姆布罗西奥及休伯特·马洛(占本公司现任董事的大多数)并无妨碍独立判断履行董事责任的关系，且该等董事均为“独立”董事，定义见纳斯达克规则及适用的美国证券交易委员会规则。

此外，董事会已肯定地决定其三个常设委员会的三名成员：Cho Hannah Cho女士、Hubert Marleau先生和Lance D‘Ambrosio先生各自被视为“独立”(该词的定义见适用的“美国证券交易委员会”规则和条例以及“纳斯达克”规则，包括“纳斯达克”规则所载的额外审计委员会成员和薪酬委员会成员的独立性标准)。

除了易先生与赵女士的表亲结婚外，董事提名的任何人与我们的董事或高管，或我们的任何董事与高管之间都没有家族关系。

董事会领导力

我们的董事会认识到，随着我们的不断发展，确定一个最佳的董事会领导结构非常重要，以确保对管理层的独立监督。因此，我们将董事会首席执行官和执行主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定我们的战略方向以及我们的日常领导和业绩，而执行主席为首席执行官提供指导，并主持我们的全体董事会会议。

我们的首席独立董事在本文概述的情况下担任执行主席的角色。当我们的章程、纳斯达克规则、适用的美国证券交易委员会规则和法规或内华达州法律要求我们的执行主席缺席时，我们的首席独立董事负责监督会议的进行，并制定董事会会议的议程。在此类会议期间，我们的首席独立董事对董事会事务拥有广泛的权力和监督。董事会认为，其针对领导层变动和公司面临的挑战而调整领导结构的行动证明了其积极致力于强有力的公司治理和适当的独立董事对管理层的监督。我们相信，这种职责分离为监督和管理我们的董事会提供了一种平衡的方法。

我们董事会的领导层目前由我们的执行主席本杰明·易和董事的首席独立董事休伯特·马洛组成。易纲于2021年5月被委任为执行主席后，董事会考虑到他在董事会的强大领导力、独立存在以及金融和商业专业知识，任命休伯特·马洛为独立董事的首席执行官。马洛先生、刘毅先生和我们的首席执行官Jason Les(他也是董事董事会的执行董事)组成了我们的高级董事会领导层，董事会认为这是为公司提供最有效的领导结构的合适人选，公司在竞争激烈和快速变化的科技行业运营。

任期限制和退休

董事会没有强制规定董事的退休年龄，而且由于治理委员会每三年对董事提名的董事进行评估，董事会决定不对董事实施具体的任期限制.

19

目录表

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会在对公司的风险监督方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。董事会没有正式的风险管理委员会，但通过其三个常设委员会--审计委员会、治理委员会和薪酬委员会--管理这一监督职能。虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督该等风险的管理，但我们整个董事会都会通过委员会成员的讨论定期获得有关该等风险的信息。

我们的董事会认为，以下是为其提供适当机会对公司的决策和方向进行监督、讨论和评估的某些关键因素：(I)董事的独立性、经验和知识；(Ii)独立董事参与我们董事会和委员会会议议程设定过程的能力；(Iii)定期安排的独立董事执行会议；以及(Iv)我们的董事接触管理层的机会。

审计委员会的三个常设委员会在履行审计委员会的风险监督职能方面发挥着关键作用。以下是理事会各常设委员会在履行这一职能方面的作用和活动的简要说明。从本委托书的第21页开始，可以找到关于每个委员会的更完整的描述。

审计委员会除继续负责监督与财务报告相关的风险，包括与公司会计、审计和财务报告实践相关的风险外，还定期审查全面的企业风险管理。审计委员会还审查报告，并考虑有关可能违反公司道德准则的任何重大指控。

治理和提名委员会监督公司治理风险，并就公司重大责任问题的政策和做法监督董事会并向董事会提供建议。

薪酬和人力资源委员会监督公司的薪酬实践，包括建立和监督以业绩为导向的激励措施，以吸引和留住高素质的人员担任公司的重要职责职位，评估激励薪酬计划和基于股权的计划并向董事会提出建议，评估与公司薪酬政策和计划相关的风险，以及评估其当前高管薪酬和福利计划、政策和计划的充分性。该委员会还监督该公司的人员发展和培训、其人力资源做法，包括监督其管理层继任计划，以及维持该公司的企业文化。

董事出席董事会、委员会和其他会议

本公司董事会及其三个常设委员会按既定时间表于全年举行会议，本公司董事会及其三个常设委员会亦举行特别会议，并可不时酌情以书面同意行事。董事应出席定期的董事会会议和他们所服务的委员会的会议，但有一项谅解，即有时董事可能无法出席会议。2023年，董事会举行了27次定期会议，并根据我们的章程和内华达州法律允许的一致书面同意执行了行动。每名董事均100%出席其任期内举行的董事会及其所服务委员会的例会和特别会议。所有在任董事均出席了2023年股东周年大会，据本公司所知，我们所有现任董事都将出席今年的年度股东大会。

除董事会及其三个常设委员会的正式会议外，董事全年还举行非正式会议并进行磋商。虽然这些非正式会议不会决定任何正式事务，但董事会相信，参与会议使其成员能够更好地履行董事会的监督职能，并迅速响应在新兴和高增长行业运营时所需的需求。

董事会亦会在定期安排的董事会会议期间及在其认为适当的其他时间，举行纳斯达克规则及适用的美国证券交易委员会规则及规例所指的符合“独立董事”资格的成员的执行会议。独立董事的执行会议在以下议程中有所规定

20

目录表

每次定期召开的董事会会议。每名独立董事都100%出席其任期内举行的常会和特别执行会议。

我们董事会及其三个常设委员会的独立董事执行会议的一个重要部分是讨论我们的董事会及其常设委员会进行的年度自我评估的结果，目的是不断提高业绩和效率。我们的治理委员会为董事会的年度自我评估提供便利。

与委员会的通信

如果股东希望与董事会沟通，可向董事会发送信件：Riot Platform，Inc.，3855 Ambrosia Street，Suite A301，Castle Rock，Colorado 80109，注意：董事会，并具体要求将信件的副本分发给某一董事会成员或所有董事会成员。在没有提出这种具体要求的情况下，这封信将分发给所有董事会成员，如果首席执行干事认为对董事会议程上的事项有重要意义的话。

​

​

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：(I)审计委员会，(Ii)治理委员会，和(Iii)薪酬委员会。该三个常设委员会均完全由独立非雇员董事组成并由其担任主席，董事会已确认各独立非雇员董事根据纳斯达克规则及适用的美国证券交易委员会规则是独立的。每个委员会都根据各自的章程运作。这些委员会定期向我们的全体董事会报告其活动和行动，通常是在委员会会议后的下一次董事会会议上。治理委员会每年对委员会章程进行审查。如果适当，并与其他委员会的主席协商，治理委员会将对章程提出修订建议。下文将更详细地说明每个委员会的职责。我们每个审计委员会、治理委员会和薪酬委员会的章程都遵守适用的纳斯达克规则、美国证券交易委员会规则和内华达州法律的规定。

三个常设委员会的约章副本可在Https://www.riotplatforms.com/概述/治理/治理-文档/，通过跟踪每个审计委员会、治理委员会和薪酬委员会的链接，股东也可以免费获得，如有书面要求，请联系我们在Riot Platels，Inc.的公司秘书，注意：公司秘书，安布罗西亚街3855号，Suite A301，Castle Rock，Colorado 80109。三个常设委员会的主要职能摘要如下。

审计委员会

本公司的审计委员会目前由以下三名独立董事组成：Lance D‘Ambrosio、Hubert Marleau和Hannah Cho，审计委员会主席为D’Ambrosio先生。我们的审计委员会监督我们的独立注册会计师事务所以及会计和内部控制事务。我们的审计委员会还协助董事会履行其职责，监督(其中包括)：我们财务报表的完整性；我们遵守相关法律和法规要求的情况；我们对财务报告的内部控制；我们独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及我们内部审计职能的履行和我们独立注册会计师事务所的审计职能。

除了这些重要的监督职能外，我们的审计委员会还负责以下事项：

21

目录表

我们的审计委员会的宗旨和职责的更详细说明载于其章程中，该章程可在网上查阅，网址为Https://www.riotplatforms.com/overview/governance/governance-documents/.

董事会在其业务判断中肯定地确定，审计委员会的每一名成员都符合美国证券交易委员会规则、2002年萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克规则适用于审计委员会成员的额外独立标准。董事会在其业务判断中确定，审计委员会的D‘Ambrosio先生和Marleau先生均符合美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且审计委员会的所有三名成员均独立于本公司。

在截至2023年12月31日的财政年度内，审计委员会举行了九(9)次会议(包括书面同意)，此外还定期与公司的审计师私下举行会议，并与出席的公司管理层代表举行会议。

薪酬及人力资源委员会

本公司薪酬委员会目前由以下三名独立董事组成，董事会认定各独立董事均符合董事独立规则的要求，以及在上市公司薪酬委员会任职的适用美国证券交易委员会规则：赵汉娜、兰斯·达安布罗西奥和休伯特·马洛，薪酬委员会主席为赵汉娜女士。除其他事项外，薪酬委员会负责：

22

目录表

我们薪酬委员会的宗旨和职责的更详细描述载于其章程中，该章程可在线查阅，网址为Https://www.riotplatforms.com/overview/governance/governance-documents/.

在评估高管的薪酬时，薪酬委员会会评估高管的职责、经验和竞争激烈的市场等因素。薪酬委员会还可邀请高级管理人员和其他管理人员参加其审议，或向薪酬委员会提供资料，供其审议此类审议，但执行主席和首席执行官不得出席审议其薪酬或就其薪酬进行表决。然而，执行主席和首席执行官可出席审议或表决任何其他人，包括其他执行干事的薪酬问题。

薪酬委员会有权保留薪酬委员会认为适当的薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。此前，薪酬委员会在编制2019年股权激励计划(“2019年股权计划”)时聘请了子午线薪酬合伙人有限责任公司(“子午线”)，该计划已在2019年股东周年大会上获得股东批准和批准。薪酬委员会在2023和2024财年聘请了Compensia Inc.(“Compensia”)作为其薪酬顾问，负责薪酬委员会对公司薪酬做法的评估，包括其股权激励薪酬计划。薪酬委员会已指示Compensia提供与公司规模和相关行业类似的公司的比较信息，并分析公司的历史和当前薪酬，以协助薪酬委员会评估公司的薪酬做法和未来需求。

董事会已肯定地认定，薪酬委员会的每名成员均符合根据《纳斯达克规则》和适用的《美国证券交易委员会规则》适用于薪酬委员会成员的额外独立性标准。

薪酬委员会在截至2023年12月31日的财年内举行了十一（11）次会议（包括经书面同意）。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会的成员均不是或曾经是本公司的雇员或高级职员。并无任何与本公司有需要披露的关连人士交易。此外，于2023年期间，如有一名或多名行政人员担任董事会或薪酬委员会成员，本公司并无任何高管担任该实体的董事会成员或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员。

治理和提名委员会

本公司管治委员会目前由下列独立董事组成，董事会认定各独立董事均符合“董事”规则对美国证券交易委员会独立性之要求，以及在上市公司管治及提名委员会任职之适用美国证券交易委员会规则：Hubert Marleau、Lance D‘Ambrosio及Hannah Cho。马洛先生担任治理委员会主席。除其他事项外，治理委员会负责：

23

目录表

管治委员会的宗旨和职责的更详细描述载于其章程内，该章程可在我们的网站上查阅：Https://www.riotplatforms.com/overview/governance/governance-documents.

董事会已肯定地认定，管治委员会的每名成员均符合《纳斯达克规则》及适用的《美国证券交易委员会》规则下适用于管治及提名委员会成员的独立准则。

治理委员会在截至2023年12月31日的财政年度内举行了两(2)次会议(包括书面同意)。

董事提名者评测

正如我们的公司治理准则所规定的那样，我们寻求具有最高标准的道德和诚信、稳健的商业判断力以及愿意对公司及其成功做出坚定承诺的董事。管治委员会每年与董事会合作，以决定全体董事会及各委员会的特点、技能、专业知识及经验的适当及理想组合，并考虑现有董事及所有获提名为董事的人士，以及公司管治指引所反映的多元化考虑及成员资格标准。管治委员会和董事会在评估董事会组成和提名时，广泛地考虑多样性，并在公司的董事会多元化政策中概述了他们对多样性的承诺。治理委员会寻求包括具有不同经验、专业、观点、技能和背景的董事，使他们能够作为个人和董事群体的一部分为董事会和公司做出重大贡献。董事会在全体董事会的背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断，推荐一个最能为业务成功做出贡献并代表股东利益的群体。在决定是否推荐董事连任时，管治委员会亦会考虑董事出席会议、参与董事会及其辖下委员会的活动及对其作出的贡献。

治理委员会可酌情选择利用第三方来确定和评估潜在的董事被提名人。

治理委员会将根据我们的章程和适用法律，通过提供股东提案通知来考虑股东适当推荐的董事候选人。治理委员会审议此类股东推荐的程序与筛选和评估董事、我们的管理层或第三方建议的候选人的程序没有什么不同。

道德准则和商业行为准则

所有Riot员工、高级管理人员和董事都必须遵守我们的道德准则，以帮助确保我们始终以合乎道德和合法的方式开展业务。我们的道德准则是我们合规计划的重要组成部分，其中包括遵守所有法律和公司政策和程序，以及有助于良好商业行为的财务诚信，以及我们应该以诚实和道德的方式进行所有商业交易的信念。

我们的治理委员会通过审查和采取有关合规流程、标准和控制的行动，协助董事会履行其监督责任，确保我们遵守《道德守则》。

24

目录表

某些关系和关联方交易

自2023年3月29日起，本公司通过了一项书面的关联方交易政策(“RPT政策”)，以描述用于识别、审查、批准和披露(如有必要)本公司曾经或将成为参与者的任何交易的程序，其中涉及的金额超过上两个完整财政年度年末公司总资产平均值的12万美元或1%(“门槛”)，并且公司的任何高管、董事或股东(或股东团体)持有公司已发行普通股超过5%，或这些人的任何直系亲属(统称为“关联方”)有直接或间接的物质利益。

一旦本公司执行副总裁、总法律顾问和公司秘书确定一项关联方交易涉及的总金额将或可能在任何历年超过门槛，审计委员会必须审查该交易以供批准或批准。在决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会应考虑所有相关事实和情况，包括：

所有关联方交易必须由审计委员会根据本RPT政策批准或批准，才能被允许。为了批准或批准一项关联方交易，审计委员会必须真诚地确定，在所有情况下，报告的交易符合本公司及其股东的最佳利益，尽管该交易具有关联方性质。

董事不得参与与其有关联的交易的讨论、批准或批准。

根据RPT政策，如果我们发现未经批准的关联方交易，审计委员会将收到通知，并将决定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。

Gregory Les(“Gregory”)，我们首席执行官Jason Les的兄弟，受聘为总裁副总裁，负责企业发展，向公司执行副总裁企业发展和战略主管汇报工作。在2023财年，与此类就业相关的格雷戈里总共获得了约1美元的现金补偿223,071,以及公允价值为151,243美元的股权奖励。Gregory有资格参加我们的业绩计划，并在2023年授予了基于业绩的限制性股票奖励(PRSA)，公平价值为67,440美元。格雷戈里有资格参加Riot的AIP，他的目标奖励是现金支付40可自由支配的基本工资的%。格雷戈里也有资格参加公司的2023年长期激励计划(“LTIP”)，在Riot实现业绩目标时赚取，总计最多5,545基于时间或基于服务的限制性股票奖励(“RSA”)和11,088股RSA的份额。任何未赚取的股份都将被没收。此外，Gregory有资格以与其他员工相同的条件参加我们的一般员工福利计划。薪酬委员会已经批准了Gregory的薪酬条款，审计委员会已经批准了他在公司的雇佣条款。

25

目录表

​

自2024年5月1日起，本公司执行主席易本杰明的兄弟David一(“David”)将受聘为公司副总裁总裁，负责企业发展。David将向公司执行副总裁、企业发展和战略主管汇报工作。与2024年的就业相关，David将获得约230,000美元的基本工资现金补偿，并有资格获得相当于其年薪40%的股权奖励(即，约92,000美元)，基于Riot普通股的股价，截至授予日，这些普通股有资格分成四(4)个大致相等的部分。David将有资格参加Riot的AIP，可酌情获得相当于其基本工资40%的现金奖励。David也将有资格参加公司的长期激励计划，奖励由薪酬委员会酌情决定。此外，David将有资格获得其他员工福利计划，条件与其他员工相同。薪酬委员会已批准David的薪酬条款，审计委员会已批准其受雇于本公司的条款。

​

​

董事薪酬

董事会的惯例是维持公平和直截了当的非员工董事薪酬计划，该计划的设计也是为了与公司同行的董事薪酬计划竞争。薪酬委员会会与委员会不时聘请的独立薪酬顾问磋商，定期检讨支付给非雇员董事的薪酬类型和形式，然后建议董事的薪酬数额和形式供董事会批准。在建议修改公司的董事薪酬方案时，薪酬委员会审查独立薪酬顾问提供的市场数据，并考虑是否需要对董事薪酬进行任何修改，以使公司能够留住有才华的董事会成员，他们作为董事会成员，负责制定公司的战略愿景，监督公司的增长和发展，并使公司的使命与股东的利益保持一致。

董事会成员同时也是我们的雇员，他们作为董事会成员的服务不会获得任何补偿。于截至2023年12月31日止年度，兼任执行董事的董事刘毅先生及Les先生并无就其担任董事的服务收取额外薪酬。

董事持股准则

我们相信，非雇员董事的股权使他们的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们的董事会已经为接受股权授予作为其董事薪酬的一部分的非雇员董事制定了股权指导方针(“指导方针”)。这样的指导方针被表示为每股董事年度现金预留额的三倍。预计每个董事应能够在指南生效日期(2022年1月至10日)后五(5)年内实现这些指南，或者如果在2022年1月10日之后新任命为董事会成员，则应在加入董事会后五(5)年内实现。

股权补偿

2022年9月27日，公司将所有限制性股票单位(RSU)的未归属股份转换为同等数量的Riot普通股(RSA连同RSU，即“股票授予”)。一般而言，在每次股东周年大会当日，我们的每名非雇员董事均获授予RSA或RSU，但须受薪酬委员会授权并经董事会批准的任何中期调整所规限。授予非雇员董事的股份于授出日期后第一个季度(与授出日期相同)开始按季分期付款，直至每个归属日期继续服务。年中被任命的董事将根据他们的任命日期和我们的下一次年度股东大会日期之间的五个月的数量获得按比例评级的股票奖励。

如前所述，薪酬委员会委托Compensia评估公司的薪酬做法，并提供有关类似规模的公司和相关行业的比较信息。在截至2023年的该公司Peer Group的此类基准分析中。

26

目录表

董事薪酬表

截至2023年12月31日，我们向董事支付或授予的2023年薪酬如下表所示。

​

截至2012年，我们每位非雇员董事的杰出股权奖励总数 四月29、2024年的情况如下表所示。

​

(a)代表 于2023年12月29日向我们的非雇员董事授予已发行的股票。

27

目录表

根据D ' Ambrosio先生与公司之间的股权奖励协议，公司2019年股权计划，作为D ' Ambrosio先生在截至2024年12月31日的财年担任董事的补偿。根据股权奖励协议，这些授予有资格在一对一的基础上分四个季度分期归属，可转换为我们的普通股股份，并且此类RSA有资格在授予日期后分四个季度分期归属（如果有的话）。

​

​

28

目录表

审计事项

第二号提案

核数师委任的批准

我们要求我们的股东批准我们的审计委员会任命德勤为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。虽然我们的章程不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会将德勤的选择提交给我们的股东批准，这是一项良好的企业实践，也是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见。如果我们的股东投票反对批准德勤，审计委员会将在下一年选择审计师时考虑这一点。即使我们的股东批准委任，如果审计委员会确定这样的变化将符合我们公司和我们的股东的利益，那么审计委员会可以在下一年的任何时候选择任命一家不同的独立注册会计师事务所。

审计委员会已聘请德勤作为本公司的独立注册会计师事务所，对本公司截至2024年12月31日的年度综合财务报表进行审计，该报表将纳入本公司同期以Form 10-K格式提交的年报。审计委员会此前聘请德勤担任本公司的独立会计师事务所，并在截至2023年12月31日的年度内提供此类审计服务。预计德勤的一名代表将虚拟出席年会，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。在我们最近的两年中，截至2023年12月31日，以及随后的过渡期四月29至2024年，本公司或代表本公司的任何人士均未就(1)对与吾等有关的已完成或拟议的特定交易应用会计原则，或可能在财务报表上提出的审计意见类型；或(2)涉及吾等的任何事项(定义见S-K规例第304(A)(1)(Iv)项及S-K规例第304(A)(1)(Iv)项及S-K规例第304(A)(1)(V)项的相关指示)或须予报告的事项(定义见S-K规例第304(A)(1)(V)项)咨询德勤。

独立注册会计师事务所变更

2023年5月18日，本公司解散了Marcum LLP作为其独立注册会计师事务所。审计委员会批准解雇Marcum LLP。审计委员会此前曾聘请Marcum LLP作为本公司的独立会计师事务所，并在截至2018年12月31日、2019年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度内提供该等审计服务。

自2023年5月18日起，本公司聘请德勤为其新的独立注册会计师事务所，按照审计委员会的建议、授权和批准，从审查截至2023年6月30日的季度财务开始。

需要投票

需要对该提案投的多数票赞成票才能批准公司独立注册会计师事务所的任命。弃权将计入对该提案的投票结果，但对该提案的投票结果没有影响。股东被提名人有权就本提案对客户持有的公司以街道名称持有的未投票股份进行投票。如果股东提名人不行使此权力，则该经纪人不投票将对此次投票的结果没有影响。

董事会关于第2号提案的投票建议

董事会一致建议投票批准任命德洛特为公司独立注册会计师事务所。

29

目录表

审计费

本公司的审计委员会现行政策要求审计委员会对本公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务进行审查和预先批准。这些需要审计委员会预先批准的服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。独立注册会计师事务所提供的所有服务均经审计委员会核准，并在执行前完成。审计委员会已确定，就这些服务向其独立会计师支付的款项符合保持该等审计师的独立性。

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度的专业服务收费总额如下：

德勤作为我们的独立注册会计师事务所(通过其全职员工)履行了与我们最近完成的财年财务报表审计有关的所有工作。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度内提供的所有服务均经审计委员会预先批准。审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。此外，审计委员会已考虑提供上述非审计服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性。

审计委员会报告

我们审计委员会的以下报告(“报告”)不构成征集材料，本报告不应被视为已提交或参考纳入我们根据1933年证券法提交的任何其他先前或未来的文件中。经修订的(《证券法》)，或1934年的《证券交易法》经修订的 (“交易法”)，除非我们通过引用特别将本报告纳入其中。

审计委员会的作用包括协助董事会监督以下事项：Riot财务报表的完整性；Riot遵守相关法律和法规要求的情况；Riot对财务报告的内部控制；Riot独立注册会计师事务所的资格和独立性；Riot内部审计职能及其独立注册会计师事务所的表现。

30

目录表

董事会在其业务判断中认定，审计委员会所有成员在纳斯达克规则、2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会相关规则的涵义内是独立的。

Riot的管理层负责Riot财务报表的准备、提交和完整性，以及Riot财务报告和披露控制和程序的内部控制系统的有效性。管理层负责维护和评估适当的会计和财务报告做法以及内部控制和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律法规。

审计委员会代表Riot聘请德勤会计师事务所(“德勤”)作为其独立注册会计师事务所，负责截至2024年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度。根据任命，德勤负责审计Riot的合并财务报表，并就此类财务报表在所有重要方面是否公平列报发表意见，以符合美国公认会计原则(“GAAP”)。德勤还负责审计Riot在截至2023年12月31日的财年对财务报告进行内部控制的有效性。

此前，审计委员会代表Riot聘请Marcum LLP(“Marcum”)作为其截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的独立注册会计师事务所。根据任命，Marcum负责审计Riot的合并财务报表，并就这些财务报表在所有重要方面是否按照公认会计准则公平列报提出意见。Marcum还负责审计Riot截至2018年12月31日、2019年、2021年和2022年的财务报告内部控制的有效性。在马库姆被解雇之前，审计委员会与Riot的管理层和马库姆会面并进行了讨论。审计委员会与Riot管理层和Marcum讨论了各自审计的总体范围和计划，并确定了审计风险。审计委员会还在有和没有管理层出席的情况下会见了Marcum，讨论了他们各自的审查结果、重大判断的合理性、对Riot财务报告内部控制的评价以及Riot财务报告的整体质量。管理层已向审计委员会表示，Riot的合并财务报表是根据公认会计准则编制的.

审计委员会已经与Riot的管理层和德勤进行了会面和讨论。审计委员会与Riot管理层和德勤讨论了各自审计的总体范围和计划，以及审计风险的识别。审计委员会还会见了德勤和Riot的首席财务官(首席财务官)和首席会计官(首席会计官)，讨论了他们各自的审查结果、重大判断的合理性、对Riot财务报告的内部控制的评估以及Riot财务报告的整体质量。管理层向审计委员会表示，Riot的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。

审计委员会在履行其监督职能时：

31

目录表

根据本报告中描述的报告、审查和讨论，审计委员会已向董事会建议并已董事会批准将经审计的财务报表纳入Riot截至2023年12月31日年度的10-K表格年度报告中，向SEC提交并包含在公司提供给公司的代理材料中'在2024年年度股东大会之前向其股东通报情况。审计委员会还任命德勤为Riot截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所，并已请求股东批准该任命。

​

​

​

​

32

目录表

第3号提案

​

“支付话语权”

​

在咨询的基础上，批准我们的

获任命的行政人员

根据交易法附表14A，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的“被点名的被执行人”的薪酬。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，它让我们的股东有机会就我们任命的高管的整体薪酬进行投票。本公司已根据美国证券交易委员会通过的规则披露了其任命的高管的薪酬。

我们相信，我们对被任命的高管的薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并与公司股东的长期利益保持一致。这种顾问性股东投票使作为股东的您有机会在纯粹的咨询基础上，通过投票支持或反对以下决议(或选择对该决议投弃权票)，批准或不批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬：

决议：本公司股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在咨询基础上批准本公司2024年委托书中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和其他相关表格以及所附脚注和说明。

由于您的投票是咨询投票，因此对董事会或公司都没有约束力。然而，公司的薪酬委员会在考虑未来有关被任命的高管的薪酬决定时，将考虑股东在年会上对这一提议进行投票的结果。本提案第3号所述的不具约束力的咨询投票将不会被解释为：(1)推翻董事会、任何董事会委员会或本公司关于指定高管薪酬的任何决定，或(2)视为设立或改变董事会、任何董事会委员会或本公司的任何受信责任或其他责任。

目前，我们每年都会举行咨询投票以批准指定高管的薪酬（“支付投票”）。股东至少每六年有机会就付费即付投票频率进行咨询投票，下一次关于付费即付投票频率的咨询投票将在我们的2025年年会上进行。

需要投票

在咨询的基础上，需要对这项提议投下多数赞成票，才能批准我们被任命的执行干事的薪酬。弃权票和中间人反对票将算作法定人数所投的票，但不计入本提案的赞成票或反对票。虽然这次咨询投票的结果不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，并将考虑投票结果和其他相关因素，以决定是否需要采取任何行动来解决投票提出的关切，并在未来为被任命的高管做出薪酬决定时。

关于提案3的董事会投票建议

董事会一致建议股东投票批准公司任命的高管的薪酬。

​

33

目录表

薪酬问题的探讨与分析

​

执行摘要

本薪酬讨论与分析概述了我们2023年的高管薪酬计划、我们的高管薪酬理念和目标，以及授予我们2023年被任命的高管(近地天体)(符合S-K法规第402(A)(3)项的含义)的薪酬，如下所示。

2023年公司亮点

有关2023年财务业绩的更详细说明，请参阅我们2023年年报中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节。

34

目录表

关于我们的执行官员的信息

2023年，董事会一致任命以下人士为我们的NEO，每人担任其姓名对面的职位。

​

本杰明·易

柯毅先生自2018年以来一直在我们的董事会任职。他于2021年5月24日被任命为我们的执行主席。作为我们的执行主席，陆毅先生继续以非独立执行董事的身份担任董事会主席。他既是我们执行团队的成员，也是董事会成员，他直接参与了我们的日常运营，在制定和实现董事会为公司设定的战略目标方面发挥了关键作用。更完整的吴毅先生传记和对他资历的讨论可在以下部分找到：有关董事的信息“从本委托书的第11页开始。

杰森·莱斯

Les先生自2021年2月起担任我们的首席执行官(首席执行官)，并自2017年起担任董事会成员。刘莱斯先生继续以非独立执行董事的身份出任董事董事会成员。在这一职位上，他负责监督公司的运营，并帮助建立并执行董事会的战略愿景。更完整的莱斯先生传记和对他资历的讨论可在以下部分找到：有关董事的信息“从本委托书的第11页开始。

科林·易

刘毅先生自2023年7月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官，并于2022年9月至2023年7月担任我们的首席财务官。此前，他在2022年4月至2022年9月期间担任我们的企业和财务运营主管。在加入Riot之前，易先生创立了Clear Capital Management Corporation，该公司自2007年9月开始运营。2021年3月至2022年3月，他担任Avebury Partners的首席运营财务官，Avebury Partners是一家领先的资产管理公司，在房地产、地热交换和建筑行业运营。2016年至2021年，易先生担任论坛股权伙伴公司的首席财务官，这是一家专注于房地产、可再生能源和基础设施的大型私募股权公司。

余先生为特许专业会计师，持有卡尔加里大学细胞生物学理学学士及会计学商业学士学位。

威廉·杰克曼，来自Esq.

迈克尔·杰克曼先生自2022年9月以来一直担任我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，并自2021年7月以来担任总法律顾问和公司秘书。作为执行团队的一员，埃里克·杰克曼先生管理公司的法律事务，利用他独特的商业和法律敏锐性来引导战略决策并开发创新的解决方案来应对复杂的挑战。埃里克·杰克曼先生自2018年9月以来一直参与Riot的工作，在2021年7月加入管理团队之前，他作为外部法律顾问代表公司。此前，杰克曼先生在证券法、并购和发电等领域代表S和其他上市公司。在加入Riot之前，Jackman先生是Roger Towers，P.A.的上市公司和证券部主管，

35

目录表

佛罗里达州历史最悠久、历史最悠久的律师事务所之一，从2018年3月到2022年1月。此外，2014年5月至2017年8月，他是跨国律师事务所Holland&Knight LLP的高级公司律师。此外，他还是几家知名律师事务所的前成员，其中包括加拿大最大的全球律师事务所之一。2014年，他在安大略省证券委员会(OSC)企业融资部门借调。

杰克曼先生拥有温莎大学和底特律大学的法学博士学位，以及诺瓦东南大学的MBA学位。他专攻公司金融，在那里他毕业时每个学位都是班级中的佼佼者。杰克曼先生是纽约、佛罗里达和安大略省律师协会的成员。

钟庭耀

钟先生自2023年7月以来一直担任我们的执行副总裁兼企业发展和战略主管，并于2022年6月至2023年7月担任我们的企业发展和战略主管。钟庭耀为Riot带来了二十年的投资银行经验和丰富的企业融资知识。在加入Riot之前，钟庭耀于2017年3月至2022年6月担任野村控股有限公司董事并购主管，并于2014年3月至2016年12月担任董事并购主管，为全球客户提供横跨美国、加拿大、德国、日本、韩国、法国和新加坡等多个国家的科技行业跨境交易建议。钟庭耀的投行生涯涉及近200亿美元的并购交易，包括组建和壮大顾问团队。

钟先生是特许金融分析师执照持有人，并在多伦多大学获得商业和金融学士学位，辅修历史。

薪酬理念和目标

2023年高管薪酬实践

​

​

36

目录表

​

薪酬理念

我们相信，我们的员工是我们长期成功的核心动力。我们的薪酬理念旨在使薪酬与公司的业务目标和股东价值的创造保持一致。因此，我们高管薪酬计划的目标是：

我们相信NEO的总薪酬应该是具有挑战性的，但在目标业绩水平上具有竞争力，以增加动力，并吸引、留住、培养和奖励那些体现了建立长期股东价值的能力和技能的高管。激励我们的近地天体创造股东价值的有效方法是使其总薪酬的很大一部分取决于我们短期和长期财务目标和战略目标的实现情况。这样的目标和目标应该得到适当的奖励，如果我们不能实现这些目标和目标，薪酬应该有下行风险。此外，我们认为，当我们的薪酬计划适当平衡短期和长期财务业绩、受到股价表现的影响、并需要对我们的股票拥有有意义的长期所有权时，我们的NEO的利益与我们的股东的利益直接一致。

我们通过现金工资、基于每个近地天体个人业绩的年度绩效现金奖金以及根据公司2019年股权计划授予的基于时间的股权和基于绩效的股权奖励来补偿我们的近地天体。我们相信，给予我们的近地天体(和我们的员工)股权补偿，鼓励他们像所有者一样运营，将他们的财务利益与我们股东的利益联系起来。随着公司的发展，我们将继续评估我们的薪酬理念和计划，以确保它们继续满足我们的财务目标和战略目标。

薪酬及人力资源委员会的角色

董事会已授权其薪酬委员会评估、监督和批准公司高管薪酬，并监督和管理公司的薪酬政策和计划，包括管理公司的2019年股权计划及其其他员工福利计划和计划。在执行高管薪酬方面的职责时，薪酬委员会：确定与每个近地天体的激励性薪酬相关的公司财务和运营业绩目标；根据这些目标评估首席执行官的业绩结果；评估每个近地天体的薪酬的竞争力和组合，因为它与我们的同行集团相关；并建议我们近地天体的总薪酬方案的任何机会，包括基本工资、年度激励计划金额和股权奖励。在评估高管的薪酬时，薪酬委员会会评估高管的职责、经验和竞争激烈的市场等因素。薪酬委员会还可邀请公司高级管理人员和其他管理人员参加其审议，或向薪酬委员会提供信息，供其就此类审议进行审议，但执行主席和首席执行官不得出席薪酬委员会的审议，

37

目录表

或投票批准他或她的薪酬。然而，近地天体可出席审议或表决批准任何其他官员的薪酬。薪酬委员会有权保留薪酬委员会认为适当的薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会每年指示其独立薪酬顾问审查本公司的薪酬做法。本公司已聘请Compensia作为其独立的薪酬顾问。Compensia的作用是对薪酬委员会进行基准评估，以便他们可以确定整个高管薪酬计划是否与我们的业务战略和目标一致，并促进我们的薪酬理念。赔偿委员会在作出赔偿决定时还考虑到每个近地天体的业绩、经验、技能、责任水平和未来潜力，而不是对我们的任何近地天体坚持一个具体的基准百分比。

考虑到《纳斯达克规则》中的独立性因素，薪酬委员会在其商业判断中认定，新聘用的薪酬顾问康彭西亚是独立的，他们的工作没有引起任何利益冲突。

​

我们如何确定近地天体的个人赔偿金额

​

我们的首席执行官和执行主席向薪酬委员会建议我们的近地天体的所有薪酬要素(不包括他们自己的薪酬)，薪酬委员会确定每个薪酬要素的价值，如下所述。建议是基于首席执行官和执行主席对每位高管的业绩和个人留任考虑因素以及公司业绩的评估。首席执行官和执行主席不建议他们自己的薪酬，由独立董事组成的薪酬委员会在评估和制定他们的薪酬时，在首席执行官和执行主席不在场的情况下开会。

​

2023年我们的高管薪酬计划要素

​

​

38

目录表

年基本工资

基本工资反映了整个薪酬方案中固定、稳定的部分，并作为可以确定其他薪酬要素的基本额。薪金每年审查一次，并可加以修改，以反映执行干事职责范围和(或)市场条件的重大变化。我们的目标是在基本工资方面具有竞争力，同时通过更加强调以绩效为基础的激励措施来补偿我们的高管，同时使我们与同行集团区分开来，这与我们激励高管实现并超过年度和多年业务目标的战略是一致的。管理人员基本工资不受年度自动调整，只占目标直接薪酬总额的相对较小的百分比，特别是对责任更大、有能力影响结果的执行干事而言。

我们的薪酬委员会在每个财年之前或年初以及每当高管职责或市场状况发生重大变化时审查高管基本工资水平。除了竞争因素外，我们高管的基本工资还受到个人经验、职位、职责、任期、预期未来贡献和个人表现以及当前业务状况和我们的业务前景的影响。

从2023年7月1日起，我们的薪酬委员会批准了近地天体的加薪，以反映易先生和钟先生晋升为执行副总裁和Messers。莱斯、易和杰克曼反映了市场状况和额外的责任范围。他说：

​

年度激励计划薪酬

每一年，薪酬委员会都会根据我们的年度激励计划(AIP)为我们的每个近地天体和其他符合条件的员工制定绩效目标、目标奖金金额(通常是适用员工当年基本工资的一个百分比)、目标奖励机会和其他年度现金激励条款和条件。一般来说，员工在公司连续工作满90天后有资格参加AIP，符合条件的员工必须一直受雇到支付AIP奖金之日才能获得该年度的现金激励奖金，但须遵守个别雇佣协议的条款和公司的控制政策变化。请参阅“控制政策的变化”在本委托声明第46页。

薪酬委员会设定的目标金额涉及量化业绩衡量指标，例如公司在适用年度内开采的比特币数量，以及定性业绩衡量指标，例如经理团队在适用年度内的成就。薪酬委员会在确定每年的业绩目标、门槛、指标和最高限额方面有很大的灵活性。在每一年度结束后，薪酬委员会将确定业绩目标的实现程度以及支付给近地天体和合格员工的赔偿额。

2023年年度激励计划

2023年，所有近地天体都参加了我们的AIP。薪酬委员会与其独立薪酬顾问Compensia一起，将目标金额定为预先确定的奖励值的0%至200%之间，这取决于公司在具体的预先确定的财务业绩衡量标准中的表现，而不是

39

目录表

我们特定于行业的上市同行；以及近地天体在实现公司战略目标方面的表现。如果我们的财务表现超过我们的目标，这种结构可能会产生高于目标的支付，如果公司的财务表现低于目标，则可能会产生低于目标的支付风险。

2023年AIP的主要目标是激励Riot的高级管理团队实现行业领先的财务业绩，并通过制定一个量化和公式化的计划来解决投资者的反馈。他说：

奖励目标值。我们薪酬委员会的独立董事为Riot的执行主席、首席执行官、首席财务官、总法律顾问和公司秘书以及执行团队的任何其他成员(AIP高管)设定了目标值。一般来说，目标值是按基本工资的百分比设定的，并根据全年基本工资的变化进行调整。上文为AIP高管设定的目标值为基本工资的100%，最高业绩水平为200%，以说明目标的超额表现。

2023年，与上一财年相比，目标AIP百分比没有变化。

绩效衡量标准。赔偿委员会确定了具体的财务业绩衡量标准，并为每项衡量标准赋予了相对权重。业绩目标的战略选择是为了与我们股东的利益保持一致，方法是激励高管在我们的比特币开采同行中以既定的衡量标准实现最佳的财务业绩。下表概述了2023年的四项财务业绩衡量标准和可自由支配的战略业绩衡量标准及其相对权重。

​

薪酬委员会根据可自由支配的指标对AIP高管的业绩进行评估，包括以下方面的进展：

​

​

确定支出。薪酬委员会根据我们的AIP确定和认证基于绩效的现金激励薪酬的支付。此类认证应在日历年度结束后不久进行，并使用本公司和我们的比特币开采同行之前四(4)个财政季度公开提交的财务数据。对于每一项财务指标，公司的业绩都排在我们公开交易的比特币开采同行之列，AIP高管对每项指标的目标是公司业绩超过此类指标的第50个百分位数。根据AIP，每位AIP高管在每项指标下的最低支出门槛是，当公司在行业同行中排名靠后时，公司业绩高于此类指标的最低四分位数。当公司的业绩在我们的比特币开采同行中排名在该指标的上四分位数时，每名AIP高管在每个指标中都会获得最高派息。如果公司业绩处于倒数四分位数(低于25^这是百分位数)AIP下的派息将为0%。

​

40

目录表

对于2023年，赔偿委员会决定并建议将AIP的支付百分比定为150%。支出是根据以下因素进行调整的：

​

量化部分(支出120%)

​

​

​

​

​

可自由支配部分(支出30%)

​

​

​

​

长期股权激励

薪酬委员会根据一系列因素，例如基于股权的薪酬类型的适当组合(即分配给每种奖励的总奖励目标值的百分比)、长期股权激励补偿奖励的总目标值以及将授予的特定数量的限制性股票，根据分配给每种股权奖励的总奖励目标值的百分比以及截至授予日我们普通股的估值(差异很大)等因素来确定每个近地实体的股权授予。

在确定近地天体的股权激励奖励时，薪酬委员会会考虑对公司同行组高管的可比股权激励奖励、近地天体的角色、个人业绩以及未来对公司的潜在贡献。我们对授予的奖励类型的组合是基于对NEO持有的未归属股权、Peer Group公司就类似职位授予股权的做法(包括股权组合和奖励价值)以及2019年股权计划下的可用股票池的分析。

近地天体一般每年都会获得股权奖励，通常是在我们当年的年度股东大会之后。这类奖励通常包括基于时间/服务的奖励和基于绩效的奖励。

2023年，向我们的近地天体颁发的股权奖励包括50%基于时间的RSA或RSU和50%基于业绩的RSA或PSU。

股权激励旨在：

41

目录表

根据股权补偿计划获授权发行的证券

经修订的2019年股权计划

本公司目前有一个股权薪酬计划，即经修订的2019年股权计划。本公司目前根据公司股东于10月批准的2019年股权计划向员工、董事和顾问提供基于股票的薪酬。2019年23日。本公司原经修订的2017年度股权激励计划(《2017年度计划》)由2019年股权计划取代。根据2017年计划，不能提供额外的赠款。

本公司目前已预留38,500,000股普通股以供根据2019年股权计划发行。截至本委托书发表之日，本公司已授予38,102,834根据2019年股权计划，根据2019年股权计划，限制性股票及(如下一节所述)PRSA及PSU的股份可于本公司归属及交收时转换为同等数目的本公司普通股。

2023年长期激励计划

2023年7月13日，薪酬委员会根据2019年股权计划通过了Riot及其子公司所有符合条件的员工的LTIP。LTIP的目的是通过基于服务和绩效的奖励来鼓励长期留住员工，这些奖励由RSA、RSU、PRSA或基于绩效的限制性股票单位(PSU)组成，如每个参与者的奖励协议所确定的(“LTIP奖励”)。赔偿委员会或其受权人应确定给予长期信托基金参与者的赠款数额。每个LTIP奖被划分并分配一部分(50%)给基于服务的奖励，另一部分(50%)分配给基于绩效的奖励。欲了解更多信息，请参阅2023年7月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的《LTIP奖励协议》表格。

基于服务(基于时间)的奖励

根据2019年股权计划，补偿委员会授权和管理RSA和RSU的赠款。秘书长特别代表和人力资源管理股主要是为了留用和作为一种招聘机制。它们授予所有执行干事，包括近地天体。RSA和RSU代表在归属时有权获得Riot普通股的一股不受限制的股份，但须符合持续服务要求。基于服务的奖励是作为RSA或RSU授予的，这些RSA或RSU有资格在三(3)年内每年大致相等地分三(3)批授予(“奖励期限”)。*LTIP下的每项基于服务的奖励的授予取决于参与者(定义见LTIP奖励协议)在适用的LITP奖励协议中指定的适用年度归属日期期间继续在公司服务。除公司另有约定外，任何未授予的LTIP奖将在奖励期限结束或参与者在公司的服务提前终止时自动没收并退还给公司，而不作任何考虑。在适用的归属日期之前，不应对部分服务给予按比例的归属或信用。

由于RSA和RSU的授予取决于获奖者到授予日期为止在公司的持续服务，我们相信RSA和RSU提供了强烈的激励，促使获奖者长期留在公司，帮助公司留住继续推进公司战略目标所需的顶尖人才。此外，由于RSA和RSU的价值取决于既有RSA和RSU以普通股进行结算时公司普通股的市场价格，我们相信RSA和RSU有助于更好地使我们的员工、近地天体、董事和服务提供商的利益与我们股东的利益保持一致。

以表现为基础的奖项

LTIP下的基于业绩的奖励是作为PRSA或PSU授予的，如果有的话，在三年业绩期满后，视继续雇用情况而定基于股东投资回报(“股东总回报“或”TSR“)在获奖期间。TSR之所以被选为关键指标，是因为它是治理和薪酬的关键要素，因为它被认为是衡量公司创造的价值的中性、基于市场的指标。

薪酬委员会根据预先建立的LTIP层级归属矩阵确定将在三年业绩期末归属的PRSA或PSU的数量，该矩阵基于以下方面的头衔和职位

42

目录表

公司。根据长期持股计划，TSR是根据长期持股计划履约期内市场价格变动的百分比，以及本公司普通股的股份变动百分比(“公司TSR“)和罗素3000指数(INDEXRUSSELL：RUA)中权益的市场价格变化百分比(The”索引TSR)，是不是相对TSR“。”委员会根据我们的独立薪酬顾问Compensia的建议，选择罗素3000指数作为长期薪酬计划下的TSR的比较指标，因为薪酬委员会认为，包括公司普通股在内的罗素3000指数为公司的股价表现提供了一个具有公平竞争力的基准。如果Russell 3000指数不再可用，或者如果委员会自行决定另一个指数是更好的比较指标，薪酬委员会保留权利，将被选为确定相对TSR的比较指标的指数替换为未来的LTIP奖。

在LTIP下，基于表现的奖励旨在奖励计划参与者积极的相对TSR(即，公司TSR相对于已确定的指数TSR表现优异)，并阻止负的相对TSR(即，公司TSR相对于确定的指数TSR表现不佳)。因此，相对TSR确定有资格授予的LTIP奖励的百分比。相对TSR越高，LTIP奖励下的普通股归属越多。补偿委员会采用了与相对TSR的每个阶梯变化相对应的归属百分比。如下所示，奖励没有最低对应归属百分比，最高不超过200%的对应归属百分比。如果在执行期结束时达到了0%的相对TSR门槛，则将100%支付目标数量的PRSA或PSU。每个相对TSR栅栏代表一个限制，每个相对TSR栅栏之间不适用比例归属。

任何此类基于绩效的奖励将在奖励期限结束时授予，取决于薪酬委员会的认证，并取决于参与者在奖励期限结束时在公司的持续服务。除本公司另有约定外，截至(I)奖励期限结束时(基于奖励委员会所证明的奖励期限结束时的相对TSR)，或(Ii)参与者在本公司的服务较早终止时，未归属的LTIP奖励将自动被没收并退还给本公司，而不作任何补偿。

​

2022年将所有当时尚未完成的RSU和PSU转换为RSA和PRSA

2022年9月27日，我们根据每个人的RSA奖励协议，将之前根据2019年股权计划授予的所有尚未偿还的RSU和NSO奖励分别转换为RSA和PPA的同等奖励。这一变化并未改变授予股份的潜在价值。

2021年基于业绩的股票(历史性)

2021年8月，薪酬委员会和董事会通过了2019年股权计划(“2021年业绩计划”)下现已终止的业绩计划，根据该计划，设立了具体的财务业绩指标及其相对权重和相关目标和门槛。2021年绩效计划下的绩效目标是衡量我们的表现和确定向符合条件的员工发放绩效奖励的基础。2021年绩效计划的目标是协调Riot员工的利益，包括其

43

目录表

近地天体与公司的长期经营目标相一致。当每个合格员工被添加到2021年绩效计划时，她或他都被授予了未授权PRSA的目标奖励。在截至2023年12月31日止两年业绩期间(“业绩期间”)内，于本公司实现下文进一步确定的特定业绩目标时有资格归属的该等股份，但受让人须继续为本公司服务至每个归属日期。

目标奖被设定在我们认为需要高管团队做出重大努力的水平，并代表着基于前一年的业绩结果、现有业务状况、我们参与的市场和我们的前景的高水平执行和增长。业绩期满后，根据2021年业绩计划剩余的所有未赚取和未归属股份经薪酬委员会认证后被没收，并于2024年2月26日返还给公司。

个人在公司连续受雇90天后，有资格参加2021年绩效计划。经薪酬委员会确认后，符合资格的雇员被加入2021年业绩计划，并于他们有资格参加2021年业绩计划之日后第一个财政季度的第一个交易日，获授予未归属PRSA的目标奖励。每一位合格员工的目标奖励有资格在公司实现业绩目标时在业绩期间授予，如下所述。

目标奖的归属

根据业绩计划，每个目标奖分为两个业绩目标：(一)基础设施发展目标(如下所述)；(二)调整后的EBITDA目标(如下所述)。

基础设施发展目标

“基础设施发展目标”与本公司成功开发高达1,500兆瓦的比特币开采和托管基础设施并将其货币化有关。基础设施发展目标进一步划分为15个100兆瓦项目单位，一般对应于本公司拥有和运营的一个100兆瓦比特币开采结构(每个项目单位)。一个项目单位只有资格实现一次，而且只有在员工被添加到业绩计划之日仍未实现的项目单位。每个项目单位由以下三个里程碑目标组成：

一旦上一财政季度的结果可供薪酬委员会审查，薪酬委员会按季度评估公司实现基础设施发展目标的情况(以及根据基础设施发展目标分配给项目单位的PRSA的归属情况)。因此，分配给上一财政季度实现的项目单位(S)部分的PRSA将归属于

44

目录表

薪酬委员会证明项目单位(S)的上述部分已经完成，前提是获奖者一直受雇于公司，直至薪酬委员会证明这一成就之日为止。

调整后的EBITDA目标

“调整后EBITDA目标”与公司实现董事会根据公司年度调整后EBITDA增长确定的财务业绩目标有关。“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，调整后的EBITDA是董事会用来评估业绩的非公认会计准则财务指标。调整后的EBITDA目标分为10个5,000万美元的调整后EBITDA里程碑(即，调整后EBITDA总额最高可达5亿美元)，每个里程碑在业绩期间只能实现一次。薪酬委员会每年评估公司实现调整后EBITDA里程碑的情况，与调整后EBITDA目标相关的PRSA基于薪酬委员会证明调整后EBITDA里程碑已经实现。分配给经调整EBIDTA目标的任何未归属PRSA，如在业绩期末或员工在公司的服务较早结束时未归属，将被没收。有关本公司使用调整后EBITDA的更多解释，请参阅本公司年度报告第II部分第7项下MD&A中“非GAAP措施”标题下的讨论。

上述描述受制于2021年8月16日提交的8-K表格中包含的信息，并且其全部内容受其限定。

没收未归属的演出股份

截至2023年12月31日，仍有2,248,035个基础设施发展目标PRSA和757,140个调整后EBITDA目标PRSA未达到要求。在2021年绩效计划的整个过程中，薪酬委员会在2024年2月22日进行最终认证后，确定授予我们高级管理人员和员工的总计1,923,444个PRSA的绩效目标已经实现；因此，这些PRSA已归属公司，并有资格根据2019年股权计划进行结算。截至2024年2月22日，所有剩余的PRSA均被没收。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关2019年股权计划项下绩效和非绩效限制性普通股归属时可能发行的普通股股份的信息：

​

​

福利和额外津贴

我们的NEO有资格以与非执行员工相同的方式参与广泛的福利。除了遣散费外，Riot不为高管提供单独的福利（请参阅“遣散费和控制权利益的变更“下文)和高管健康计划。

我们一般不向我们的近地天体提供额外津贴，除非经我们的首席执行官决定，我们租用的公司飞机可用于商业用途。如果近地天体在我们租用的公司飞机上的旅行包括个人因素，近地天体必须全额补偿我们因任何此类使用而产生的总增量成本。在评估我们为近地天体提供的整体薪酬方案的竞争力时，我们确实考虑了Peer Group公司提供的额外津贴的价值。

45

目录表

控制政策的变化

我们认为，为了适当地激励和激励我们的执行团队，在控制权发生变化的情况下，以及在无故终止或有充分理由终止的可能性下，控制和遣散费政策的标准化“双触发”变化至关重要。我们已同意向我们的近地天体和某些其他高级管理人员提供付款和福利，如果在控制交易发生变化后，该高级管理人员无故终止或由该高级管理人员出于“充分理由”终止工作。我们的薪酬委员会批准控制权薪酬的所有变更，并根据董事会新薪酬顾问Compensia的建议以及董事对本公司、本委托书中确定的Peer Group以及比特币采矿业的总体评价，定期评估该等薪酬的适当性。我们相信，控制权利益的这些变化有助于最大化股东价值，并在控制权变化事件发生之前、期间和之后保持我们近地天体的重点。

我们的近地天体在控制利益条款方面的变化包括以下特点：

遣散费条款包括在这类近地天体高管聘用协议中。除易先生外，所有其他近地天体均有资格领取以下进一步确定的遣散费福利。与我们的补偿策略一致，只有在符合条件的解雇(即我们无故终止或近地业务以“充分理由”终止)的情况下，才会提供任何此类遣散费。

​

此外，这类近地天体有资格在符合条件的终止后，加速获得所有当时悬而未决的基于服务和基于业绩的奖励。有关遣散费的进一步详情，请参阅下文标题为“潜在的离职后福利”一节。

追回错误判给的赔偿的政策

赔偿委员会根据适用的纳斯达克规则、交易法第10D节及其颁布的第10D-1条，通过了Riot Platform，Inc.错误判给的赔偿追回政策(以下简称“追回政策”)，自2023年10月2日起生效。如果发生会计重述(I)由于重大不遵守证券法的任何财务报告要求，或(Ii)更正了对以前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误没有在当期纠正或在当期未纠正，则可能导致重大错报，则追回政策要求公司从第16条高级管理人员(包括我们的近地天体)收回基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重述金额确定的基于激励的薪酬金额。

46

目录表

该追回政策符合2023年1月27日通过的美国证券交易委员会最终规则。追回政策是对公司根据适用法律和法规(包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法)收回或收回奖励奖励的任何其他权利的补充，而不是取代。到目前为止，本公司尚未寻求根据本退还政策追回任何款项。我们定期审查我们的退还政策，并将在必要时对其进行修改或更新，以符合适用的法规和任何新的要求。

内幕交易、套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策确立了有关交易公司证券的指导方针，并禁止董事、员工、顾问和承包商及其某些家庭成员在知晓重大非公开信息(根据经批准的10b5-1交易计划除外)的情况下进行公司证券交易(无论是由Riot还是其他公司发行)，或禁止向在知晓此类信息的情况下进行交易的任何人提供此类重大非公开信息。我们也有程序，要求董事和高管的交易在交易公司股票之前，必须由内幕交易政策中定义的合规官员或其员工预先清算。

此外，我们的内幕交易政策限制董事和高管在保证金账户和期权交易中参与卖空、提供小费、持有证券，强烈禁止我们的董事和高管参与对冲或货币化交易(通过预付可变远期、股票互换、套圈和交易所基金等金融工具)，并要求内幕交易政策中定义的任何内幕人士必须请求合规官员预先批准和批准交易。董事和高管可以将Riot股票质押作为贷款或投资的抵押品，然而，为了减轻此类行动造成的任何风险，董事和高管只有在此类Riot证券质押的最高贷款或投资总额不超过Riot证券总价值的25%(25%)的情况下才被允许质押。

与授予某些股权奖励有关的政策和做法及时接近重大非公开信息的发布

薪酬委员会的做法是，一般情况下不会授予期权，并且在拥有重要非公开信息时也不会授予期权，如果授予此类期权，做法是等到此类重要非公开信息被充分披露、广泛传播给公众，且此类重大非公开信息披露后至少已过两个工作日。此外，公司不会为了影响高管薪酬的价值而安排重大非公开信息的披露时间。此类做法符合我们的内幕交易政策以及我们的道德准则。

在截至2023年12月31日的上一财年，没有授予近地天体的选择权。

税务和会计方面的考虑

会计处理

我们确认收益中的非现金费用用于股权奖励的会计目的。我们预计，我们的薪酬委员会将继续审查和考虑股权奖励的会计影响，在决定股权赠款的金额和条款时，除了考虑摊薄和悬而未决的影响外。

高管薪酬的扣除额

《国内税法》(以下简称《税法》)第162(M)条规定，我们可以从联邦所得税中扣除支付给某些符合《税法》第162(M)条所指的“承保雇员”资格的现任或前任高管的补偿金额，最高限额为每位高管每年100万美元。虽然我们注意到薪酬全额扣除的好处，但我们认为我们不应受到守则第162(M)节的要求的限制，这些要求将损害我们以最能促进我们的公司目标的方式向我们的高管支付薪酬的灵活性。因此，我们没有采取一项政策

47

目录表

这将要求所有的补偿都是可以扣除的，尽管我们在做出补偿决定时确实会考虑补偿的扣除。如果我们认为不能完全扣税的薪酬支付适合于吸引和留住高管人才或满足其他业务目标，我们可能会批准此类支付。

降落伞付款及延期补偿的课税

我们没有义务为任何高管(包括任何NEO)提供由于应用守则第280G、4999或409A节而可能欠下的任何税务责任的“总和”或其他偿还款项，但是，我们可能会提供额外付款，以支付与RSA归属和结算相关的应缴税款(基于时间和基于业绩)，或在2019年股权计划允许并经补偿委员会批准的情况下，提供既有RSA的净结算，以支付应支付的州和联邦税款。《守则》第280G和4999节规定，持有大量股权的高管和董事以及某些其他服务提供者，如果因控制权变更而收到的付款或利益超过守则规定的某些限制，则可缴纳消费税，雇主可没收应缴纳附加税的金额的扣除额。如果服务提供者收到的递延补偿不符合守则第409a节的要求，则守则第409a节也可向服务提供者征收巨额税款。我们的补偿安排旨在遵守或以其他方式豁免遵守《守则》第409A节的要求。

薪酬计划的风险与分析

薪酬委员会委托Compensia评估和确定我们薪酬政策和做法的设计和运作是否会鼓励高管或员工承担过度或不适当的风险，从而合理地可能对我们的公司产生重大不利影响。在评估我们的政策和做法时，我们分析了以下因素：我们现金和股权激励计划的设计、规模和范围，以及缓解潜在风险的计划功能，如支付上限、股权奖励回收、基于业绩和“风险”薪酬的质量和组合，以及各种政策，如交易、遣散费、福利和治理。在审阅了Compensia的分析后，我们得出结论，我们的员工薪酬政策和做法产生的任何潜在风险，包括我们的高管薪酬计划，都不太可能对我们的公司产生实质性的不利影响。

2023财年股东咨询投票结果和股东参与度

我们在2023年年会上的薪酬话语权投票获得了56.3%的股东赞成票。在那次会议之前，在薪酬委员会的指示下，我们联系了我们最大的15家机构持有人，他们占流通股的27.1%。我们总共采访了四名股东，他们代表了18.7%的流通股，他们每个人都投票反对薪酬话语权。

总体而言，我们从与我们接触的股东那里收到了关于我们的高管薪酬计划的建设性反馈，特别是关于薪酬和委托书披露的数量。在与股东签约后，我们同意与他们以及其他选择不与我们签约的股东保持联系，以便随着我们的不断发展，继续收到他们对公司高管薪酬计划或其他事项的反馈。

这些会议的反馈被分享给全体董事会，并为薪酬委员会和董事会提供了宝贵的见解，让他们了解我们的股东对我们的薪酬计划的看法，以及对该计划的潜在改进，如下所述。

​

48

目录表

以下是我们从股东那里听到的情况以及我们如何回应他们的反馈：

​

与我们继续与我们的顶级机构投资者接触的承诺一致，2024年，我们再次接触了我们的前15名机构投资者，代表了27.0%的流通股。到目前为止，已有两(2)名股东接受了我们的邀请，他们占已发行股份的近15%。此外，我们继续就我们的股权薪酬做法提供更多披露。这包括我们新的2023年长期激励计划的细节，其中至少50%取决于相对的TSR目标。这项计划在一定程度上是为了回应我们收到的反馈意见，适合我们这种规模和成长阶段的公司。

我们打算继续与我们的股东接触，并在未来审查我们的薪酬和治理做法。

董事会希望重申其对公司高管薪酬计划的适当性、有效性和市场竞争力的信念，包括继续强调奖励我们的高管产生可持续盈利能力并为我们的股东提供长期价值的计划。董事会和薪酬委员会在为包括近地天体在内的高管做出未来薪酬决定时，将继续考虑公司年度股东咨询投票的结果.

​

股权要求

我们制定了股权要求，以确保我们的近地天体持有公司有意义的股权，并通过这样做，将他们的利益与我们股东的利益联系起来。就所有权要求而言，直接或间接拥有(例如，通过信托)的股票连同未归属的RSA(如有)计入所拥有的股份。近地天体预计将在被任命的执行干事首次受到这些要求之日起五(5)年内达到所有权要求。

49

目录表

我们被任命的高管必须持有相当于基于年度基本工资倍数的适用目标值的股票。我们指定的高管必须在以下所有权要求日期之前满足要求。

​

高管聘用协议

该公司已与其NEO签订雇佣协议，并为其提供离职后福利如下：

执行主席本杰明·易

2021年5月24日，我们与刘毅先生签订了高管聘用协议，根据协议，他同意担任我们的执行主席，任期三年，在初始任期届满后连续续任一年。从2023年7月1日起，易先生作为我们执行主席的服务报酬从550,000美元增加到600,000美元，以现金和10.0比特币支付，并有资格根据AIP获得额外的激励奖金。公司根据其常规薪酬惯例支付陆毅先生基本工资的现金部分，其基本工资的比特币部分按季度支付，自其任职期间完成的每个财政季度结束时起支付。作为作为本公司执行主席服务的额外报酬，刘毅先生有资格获得定期授予的股权奖励，包括激励性薪酬奖励，这些奖励将受制于与本公司的股权奖励协议中规定的归属时间表和其他条款和条件，这些条款和条件将于该等未来奖励的日期生效。刘毅先生担任本公司执行主席期间可能获得的作为其服务报酬的任何股权将根据2019年股权计划获得奖励，该计划可能会在其担任本公司执行主席期间不时修订或更换。

在截至2020年12月31日的财政年度内，刘毅先生担任本公司董事会的独立董事，并非本公司的高级管理人员或雇员。作为董事的独立董事，刘毅先生在出任执行主席之前，根据与本公司订立的股权奖励协议，根据本公司的2019年股权计划获得227,642 RSU的股权奖励，该协议每隔每隔一段时间定期授予本公司，并根据本公司的定期薪酬程序结算。刘毅先生作为本公司董事会成员的服务不会获得额外报酬。

Jason Les，首席执行官

2021年2月8日，我们与刘莱斯先生签订了一项高管聘用协议，根据协议，他同意担任我们的首席执行官(首席执行官)，任期为五年，在初始任期届满后连续续任一年。自2023年7月1日起，莱斯先生担任我们首席执行官的薪酬从550,000美元增加到600,000美元，以现金和10.0比特币支付，并有资格根据AIP获得额外的奖励奖金。公司根据其常规薪酬惯例支付Les先生基本工资的现金部分，其基本工资的比特币部分按季度支付，自其整个任期内完成的每个财政季度结束时起支付。作为作为本公司行政总裁服务的额外报酬，Les先生还有资格获得定期授予的股权奖励，包括激励薪酬奖励，这些奖励将受制于与本公司签订的股权奖励协议中规定的归属时间表和其他条款和条件，这些条款和条件将于该等未来奖励的日期生效。Les先生可能获得的作为其服务的补偿的任何股权，我们的首席执行官将根据2019年

50

目录表

股权计划，在他担任我们的首席执行官期间，该计划可能会被不时修改或更换。

在截至2020年12月31日的财政年度内，李业广先生担任本公司董事会独立董事，并非本公司的高级管理人员或雇员。作为董事的独立董事，在被任命为董事首席执行官兼首席执行官之前，刘乐斯先生根据与公司签订的股权奖励协议，根据公司2019年股权计划获得了288,617 RSU的股权奖励，这些奖励是分时段授予的，并有资格根据公司的常规薪酬程序进行结算。Les先生作为我们董事会成员的服务不会获得任何额外的报酬。

执行副总裁兼首席财务官Colin Yee

2022年4月12日，我们与Clear Capital Management Corporation签订了一项专业服务协议，Clear Capital Management Corporation是一家根据加拿大联邦法律成立的个人服务公司，其中将提供易先生作为我们的企业和财务运营主管的专业服务。根据该协议，易先生同意透过其专业服务机构担任本公司首席财务官，任期两年，经双方书面同意后可获续任一年。由于从2023年7月1日起晋升为首席财务官执行副总裁，易先生的费用从350,000美元增加到450,000美元，以现金支付，他有资格根据AIP获得额外的现金激励奖金，金额将根据公司的常规薪酬做法支付。易先生亦有资格根据本公司的2019年股权计划收取股权薪酬，该计划在其担任本公司执行副总裁兼首席财务官期间可能会不时修订或更换。

威廉·杰克曼，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

自2021年7月5日起，我们与J·Jackman先生签订了一项高管聘用协议，根据协议，他已同意担任我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，任期三年，在初始任期届满后连续续任一年。自2023年7月1日起，Jackman先生担任我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书的年薪从450,000美元增加到500,000美元，以现金支付，并有资格根据AIP获得额外的奖励奖金，奖金将根据公司的常规薪酬做法支付。作为我们执行副总裁、总法律顾问和公司秘书服务的额外报酬，Jackman先生还有资格根据我们的2019年股权计划获得股权奖励，包括激励性薪酬奖励，这些奖励将受制于与公司的股权奖励协议中规定的归属时间表和其他条款和条件，这些条款和条件将于该等未来奖励的日期生效。

Jason Chung，执行副总裁兼企业发展和战略主管

自2022年5月31日起，吾等与钟先生订立雇佣协议，根据该协议，钟先生原先同意担任本公司业务发展主管，任期两年，并经双方同意续期。于2023年7月24日，我们与钟先生签订了一项高管聘用协议，根据该协议，钟先生同意担任我们的执行副总裁兼企业发展及策略部主管至2024年5月31日，并于其后的每一周年日自动续期一年。作为本公司执行副总裁兼企业发展及策略部主管，钟先生每年的基本工资为450,000美元，并有资格根据AIP获得额外的奖励奖金，奖金将根据公司的常规薪酬惯例支付。作为我们执行副总裁兼企业发展及策略主管所提供服务的额外薪酬，钟先生亦有资格根据我们的2019年股权计划获得股权奖励，包括奖励薪酬奖励，该等奖励将受本公司与本公司订立的股权奖励协议所载的归属时间表及其他条款及条件所规限，该等奖励将于该等未来奖励的日期订立。

高管薪酬比较同级组

薪酬委员会在审查了一组确定的公司(“同业集团”)的类似信息后，审查了新公司的角色和责任，并确定了高管薪酬的每个激励要素的范围。我们的同行小组被用来评估我们的近地天体补偿的竞争力。在建立这个同业集团时，我们试图将那些与我们竞争高管人才、在行业、商业模式、收入方面与我们相似的公司包括在内

51

目录表

和/或市值。我们的薪酬委员会定期审查该同业集团的组成，并根据我们的业务或集团中公司的属性或其薪酬数据的可用性的变化，做出其认为适当的更改。我们的独立薪酬顾问Compensia、我们的首席执行官和管理层成员定期向我们的薪酬委员会提供关于同行公司属性变化的意见。

薪酬委员会在决定高管的目标激励性薪酬时，会考虑我们同行集团公司的薪酬做法和相对表现。每个执行干事的目标数额和薪酬组合各不相同，取决于各种因素，但没有具体加权，包括该职位对我们组织的重要性、总体留用价值、内部薪酬公平以及总薪酬一揽子计划的预计未来价值。

作为我们定期审查周期的一部分，赔偿委员会审查了这一同行小组的组成，并决定不改变2024年的遴选标准。

2024年同行集团包括以下公司：

​

薪酬和人力资源委员会报告

薪酬和人力资源委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，并且按照美国证券交易委员会的规则，不会被视为通过引用方式并入证券法或交易法下的任何文件中的任何一般声明的一部分，除非我们通过引用的方式特别将此信息并入，并且不会被视为证券法或交易法下的“征集材料”或“存档”。

薪酬委员会监督公司的薪酬计划、政策和做法。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402(B)项所要求的上述“薪酬讨论和分析”。基于上述审查及讨论，薪酬委员会已建议董事会将上述“薪酬讨论及分析”纳入本次2024年股东周年大会的委托书内。

​

​

52

目录表

高管薪酬

薪酬汇总表

我们在2023年、2022年和2021年向我们的近地天体支付的补偿汇总如下：

53

目录表

54

目录表

2023财年计划奖励表的授予

下表列出了截至2023年12月31日止年度我们每家NEO的有关截至2023年12月31日止年度内每笔基于计划的股权奖励授予的信息。此信息补充了上述薪酬摘要表中列出的有关这些奖励的信息。